证券说明

以下对我们证券的描述仅作为摘要，因此并不完整。本说明以我们的第二次修订和重新修订的公司章程、我们修订和重新修订的章程和我们的指定证书为基础，并根据内华达州普通法的适用条款进行限定。有关股本的完整条款，请参阅本公司第二次修订及重订的公司章程、经修订及重订的附例，该等附例以参考方式并入本年度报告的表格10-K。

一般信息

我们是一家根据内华达州法律注册成立的公司，我们的事务受我们第二次修订和重新修订的公司章程(修订后的公司章程)、我们修订和重新修订的章程(修订后的“修订和重新修订的章程”)和内华达州普通法的管辖。我们的法定股本目前包括400,000,000股普通股，每股面值0.50美元(“普通股”)和5,000,000股优先股，每股面值10.00美元(“优先股”)。以下描述概述了我们股份的某些条款，这些条款在我们的公司章程以及我们修订和重新制定的章程中更为详细地阐述。

普通股

普通股的每一位持有者有权每股一票。在任何系列优先股持有人根据适用法律或根据设立该系列的指定证书的规定所享有的权利(如有)的规限下，所有投票权均归属普通股股份持有人。普通股股东无权在董事选举中累计投票权，因此，普通股过半数股东可以选举所有参加选举的董事会成员。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。我们根据本招股说明书提供和发行的任何额外普通股，以及任何相关的招股说明书附录，也将得到全额支付和不可评估。

普通股持有者在董事会宣布分红时，可以从合法可用于支付的资金中支付红利。2022年11月1日，我们宣布恢复股息，年度股息率为每股0.50美元。未来有关支付股息的任何决定将取决于我们的经营结果、资本要求、我们的财务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按其持有的普通股股数按比例平等分享我们可供分配的任何资产，在全额偿付所有债务和分配收到他们的清算优先权后。普通股持有者无权在未来发行我们的普通股时享有优先购买权。尽管我们重述的公司章程并没有明确否认优先购买权，但根据内华达州的法律，我们的股东对于根据交易所法案第12条登记的股票没有优先购买权，而我们的普通股也是如此登记的。

优先股

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列优先股，并决定每个系列的股票数量以及每个系列的权利、优先和限制。

反收购条款

我们的公司章程、我们修订和重新修订的章程以及内华达州法律包括某些条款，这些条款可能会延迟或阻止控制权或我们管理层的变更，或者鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括授权空白支票优先股、对企业合并的限制，以及可获得授权但未发行的普通股。

与利益相关者法规相结合

内华达州修订法令(下称“NR.S.”)的78.411至78.444条适用于任何拥有200名或以上登记在册的股东的内华达州上市公司，该公司在公司章程中或通过修正案(包括我们)没有有效地选择退出与利益相关股东的合并法规，禁止“利益相关股东”在两年内与公司达成“合并”，除非满足某些条件。“组合”包括：

·公司或公司的任何附属公司与“有利害关系的股东”或任何其他实体的任何合并，不论其本身是否为“有利害关系的股东”，合并后或合并后的结果将是“有利害关系的股东”的关联方或关联方；

·向“有利害关系的股东”或“有利害关系的股东”或与“有利害关系的股东”或“有利害关系的股东”的任何关联方或联系人出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置公司或任何附属公司的资产：

在合并基础上确定的总市值相当于公司资产总市值5%以上的◦；

总市值相当于公司所有已发行有表决权股票总市值的5%以上的◦；或

相当于公司综合基础上确定的盈利能力或净收入的10%以上的◦；或

·公司或任何附属公司将公司或任何附属公司的任何股份发行或转让给“有利害关系的股东”或“有利害关系的股东”的任何关联公司或联营公司，其总市值相当于公司所有已发行有表决权股份总市值的5%或更多，但行使认股权证或购买按比例向当地公司所有股东提供的股份或按比例支付或作出的股息或分派的情况除外；

·根据任何协议、安排或谅解，与“有利害关系的股东”或“有利害关系的股东”的任何关联或联系，通过清算或解散公司的任何计划或建议；

·如果发生以下任何操作：

◦对公司证券的重新分类，包括但不限于任何股份拆分、股份股息或相对于其他股份的其他股份分配，或任何发行新股以换取按比例增加的旧股；

◦对公司进行资本重组；

◦公司与任何子公司的合并或合并；

◦或任何其他交易，不论是否与有利害关系的股东进行，或涉及有利害关系的股东，

根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，与有利害关系的股东或有利害关系的股东的任何联营公司或联系人士订立的任何协议、安排或谅解，具有即时及即时的效果，即增加任何类别或系列有表决权股份或可转换为有表决权股份的法团或由有利害关系的股东的任何联属公司或联营公司实益拥有的法团任何附属公司的已发行股份的比例，但因零碎股份调整而导致的重大变动则除外。

·“有利害关系的股东”或“有利害关系的股东”的任何关联或关联公司(按比例作为公司的股东除外)从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财政援助或任何税收抵免或其他税收优惠中获得的任何收据。

“感兴趣的股东”是指符合以下条件的人：

·直接或间接持有公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的实益拥有人；或

·该公司的关联公司或联营公司，在紧接有关日期之前两年内的任何时候，直接或间接地是该公司当时已发行股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

《与利害关系股东合并规约》所适用的公司不得在利害关系股东首次成为利害关系股东后两年内进行“合并”，除非该合并符合公司公司章程的所有要求，并且(1)该人最初成为利害关系股东的合并或交易在该人首次成为利害关系股东之前已获董事会批准，或(2)(A)该合并已获董事会批准，以及(B)在该时间或之后，该合并在股东年度会议或特别会议上获得批准，而非经书面同意。由代表公司尚未行使表决权的至少60%(60%)的股东投赞成票，而非由该股东或该股东的联营公司或联营公司实益拥有。如未获批准，合并可在两年期满后完成，条件为(I)(A)在该人士首次成为有利害关系的股东之前，董事会已批准该人士首次成为有利害关系的股东的合并或交易，(B)该合并获得并非由该有利害关系的股东或其任何联营公司或联营公司实益拥有的公司的过半数投票权批准，或(C)该合并以其他方式符合与有利害关系的股东法规的要求。另一种选择, 如普通股持有人及任何其他类别或系列股份的持有人所收取的现金总额及现金以外的代价市值符合法令所载的最低要求，而在合并完成前，除在有限情况下外，该有利害关系的股东并未成为该公司额外有表决权股份的实益拥有人，则可准许与该人在首次成为有利害关系的股东的日期后2年以上从事该合并。

控制权益条例的取得

此外，内华达州的《收购控制权益法令》禁止在某些情况下，收购者在超过某些门槛所有权百分比后，不得对目标公司的股票进行投票，除非收购者获得目标公司股东的批准。《国税法》78.378至78.3793条仅适用于拥有至少200名股东的内华达州公司，其中包括至少100名内华达州居民，这些公司直接或间接在内华达州开展业务，其公司章程或章程在收购者收购控股权10天后生效，但不禁止其适用。

我们不打算在内华达州做生意的意义内收购控股权益法令。因此，我们认为这项法规不太可能适用于我们。该法规规定了构成控股权的三个门槛：

·至少五分之一但不到三分之一；

·至少三分之一但不到多数；以及

·尚未获得投票权的多数或更多。

一旦收购人超过其中一个门槛，它在超过门槛的交易中获得的股份(或在超过门槛前90天内)将成为“控制权股份”，可被剥夺投票权，直到大多数无利害关系的股东恢复这一权利。

根据收购人的要求，可以召开特别股东会议，审议收购人股份的表决权。如收购方要求召开特别会议并承诺支付该会议的费用，则会议不得早于收购方向公司交付信息声明后30天(除非收购方要求提前举行会议)且不超过50天(除非收购方同意较后日期)，说明收购方已收购或拟收购的投票权范围以及与收购方和拟议控制权股份收购有关的某些其他信息。

如果没有提出召开股东大会的要求，则必须在下一次特别股东大会或年度股东大会上审议收购人股份的投票权。如果股东未能恢复收购人的表决权，或者收购人未能及时向公司提交信息声明，公司可以根据公司章程或章程的规定，以收购人为控制股份支付的平均价格赎回收购人的某些股份。

我们的公司章程以及修订和重新修订的章程目前不允许我们在这种情况下赎回收购方的股份。《收购控制权益法》还规定，如果股东恢复拥有多数有表决权股份的控制股份持有人的全部投票权，则所有其他没有投票赞成恢复控制股份投票权的股东，可以要求支付法院在根据《国税法》第92A章进行的持不同政见者权利诉讼中所确定的其股份的“公允价值”。

我们的转会代理

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

普通股上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CRK”。