附件5

2023年2月17日

先进能源工业公司

温库普街1595号，800号套房

科罗拉多州丹佛市80202

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州先进能源工业公司(“公司”)的律师，参与编制S-3表格注册说明书(“注册说明书”)，包括构成招股说明书一部分的招股说明书(“招股说明书”)，该招股说明书将根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，涉及公司不时发行和出售以下金额不确定的产品：(I)公司的债务证券(“债务证券”)；(2)公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)；。(3)公司优先股股份，每股面值0.001美元(“优先股”)；。(4)购买公司证券的认股权证(“认股权证”)；。(5)购买普通股或公司其他证券的合同(“购买合同”)；。(Vi)单位，每个单位包括购买合约及本公司的债务或其他证券或保证持有人根据购买合约购买证券的第三方债务(“购买单位”)；及(Vii)本公司的单位，每个单位由两个或两个以上注册声明所述类型的证券的任何权益组成，或其组合(“单位”及连同债务证券、普通股、优先股、认股权证、购买合约及购买单位，称为“证券”)。招股章程规定，未来将由该等招股章程及/或其他发售材料的一份或多份补充资料(每份均为“招股章程补充资料”)予以补充。

作为与建议发行及出售证券有关的公司律师，吾等已审阅：(I)注册说明书，包括招股章程，以及构成注册说明书一部分的证物(包括以参考方式纳入的证物)；(Ii)公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例，每一项均经修订至今；(Iii)作为注册说明书证物的公司契约格式；(Iv)公司董事会与证券注册有关的决议；以及(V)我们认为必要的其他程序、文件和记录，以使我们能够提出本意见。

在我们审查上述文件时，我们假定我们审阅的所有文件上的所有电子签名和手动签名(包括但不限于通过DocuSign、SecureDocs或类似的电子签名方法或系统等电子签名系统提供的签名)都是据称的签字人的真实签名、作为正本提交给我们的所有文件、证书和文书的真实性，以及与作为副本提交给我们的所有文件的正本相符。我们还假设(I)注册声明及其任何修正案(包括生效后的修订)将符合所有适用法律；(Ii)招股说明书附录(如果需要)将已经编制并提交给美国证券交易委员会，描述其提供的证券；(Iii)所有证券的发行和销售将符合适用的联邦和州证券法，并按照注册声明和任何适用的招股说明书附录中所述的方式进行；(Iv)任何规定发行债务证券的契据，连同列明将根据该契据发行的一系列债务证券的条款的任何补充契据或高级人员证明书，均须妥为

协议各方以吾等审阅的实质形式授权、签立及交付；(V)受托人签署任何契约或该等契约的任何补充契约时，将向美国证券交易委员会提交T-1表格；(Vi)有关所提供证券的最终购买、承销、配售、交易商或类似协议将已由本公司及其他各方正式授权及有效签立及交付；(Vii)任何可转换、交换或行使所提供证券而发行的证券将已获正式授权、创建及(如适用)保留以供在该等转换、交换或行使时发行；(Viii)就已发售的普通股或优先股而言，将有足够的普通股或优先股根据本公司经修订及重订的公司注册证书(经修订)授权发行，且不以其他方式预留供发行；(Ix)本公司与其内所指名的认股权证代理人订立的认股权证协议，将由协议各方妥为授权、签立及交付(以适当形式)；及(X)本公司与其内所指名的单位代理订立的单位协议将由协议各方妥为授权、签立及交付(以适当形式)。

根据上述规定和本文所述的其他事项，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为：

1.使任何债务证券有效、合法和具有约束力的公司义务所需采取的所有必要行动，均应在下列情况下进行：(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂缓执行以及影响债权人权利和救济的其他类似一般适用法律；以及(Ii)衡平法一般原则，无论是否适用于衡平法诉讼或法律诉讼，均应在下列情况下采取：

A.公司董事会、董事会委员会或董事会正式授权的一名或多名高级管理人员应已采取行动，确定该债务证券的条款，并授权发行和销售该债务证券；

B.此类债务证券及其发行和销售的条款应与标的契约一致，以不违反任何适用法律或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府实体施加的任何要求或限制；

C.此类债务证券应已按照标的契约的条款和规定正式签立、认证和交付；以及

D.此类债务证券的发行和出售应以《注册说明书》预期的对价为代价，并在其他方面与《注册说明书》以及上述行为、程序和文件相一致，该说明书是关于此类发行和出售的说明书补充说明。

2.在下列情况下，将采取一切必要的行动，使任何普通股股票有效发行、缴足股款和不可评估：

A.公司董事会或者董事会正式授权的董事会委员会应当通过适当的决议，授权发行和出售普通股；

B.该等普通股的发行及出售，须以注册声明所预期的代价及在其他方面符合注册声明，以及上文提及的行为、程序及文件，并附有有关该等发行及出售的招股章程增刊。

3.在下列情况下，将采取一切必要的行动，使任何优先股股票有效发行、缴足股款和不可评估：

A.公司董事会或董事会正式授权的董事会委员会应通过适当的决议，确定登记说明书、其展品和任何招股说明书所载或预期的有关优先股的权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他权利，或该等股份的资格、限制或限制(如有)和其他条款，并授权发行和出售该等优先股；

B.有关该等股份的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他权利(如有)或资格、限制或限制(如有)及其他条款的指定证书，应以法律规定的形式及方式提交特拉华州州务卿；及

C.该等优先股股份的发行及出售，须以注册声明所预期的代价及在其他方面符合注册声明，并附有有关该等发行及出售的招股章程副刊，以及上述的行为、程序及文件。

4.使任何认股权证有效、合法和具有约束力的公司义务所需采取的所有必要行动，均应在下列情况下采取：(I)破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂缓执行以及影响债权人权利和救济的其他类似一般适用法律；以及(Ii)衡平法一般原则，无论是否适用于衡平法诉讼或法律诉讼，均应在下列情况下采取：

A.公司董事会或其委员会或公司一名或多名高级管理人员，在董事会正式授权的情况下，应采取行动批准和确立权证的条款和格式以及与权证发行和销售有关的证明和使用的文件，包括任何权证协议，并授权发行和出售该等权证；

B.此类认股权证及其发行和出售的条款应不违反任何适用法律，或导致任何对本公司具有约束力的协议或文书的违约或违约，并应遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府实体施加的任何要求或限制；

C.任何此类认股权证协议均应已正式签署并交付；

D.此类认股权证应已按照适用的认股权证协议的条款和规定正式签署和交付；以及

E.该等认股权证的发行及出售，须以注册声明所预期的代价及在其他情况下符合注册声明，以及上述行为、程序及文件，并附有有关该等发行及出售的招股说明书副刊。

5.使任何采购合同和采购单位成为公司有效、合法和具有约束力的义务所必需的一切必要行动，均应在下列情况下采取：(1)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂缓执行以及影响债权人权利和补救的其他类似的一般适用法律；(2)衡平法的一般原则，不论是否适用于衡平法诉讼或法律程序，均应在下列情况下采取：

A.公司董事会或其委员会或公司一名或多名高级管理人员，在董事会正式授权的情况下，应采取行动批准和确立购买合同的条款，以及与购买单位的发行和销售有关的证明和使用的文件，并授权发行和销售此类购买合同和购买单位；

B.此类采购合同和采购单位及其发行和销售的条款应不违反任何适用法律，或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对公司具有管辖权的法院或政府实体施加的任何要求或限制；

C.此类采购合同和采购单位应按照各自的条款和规定正式签署和交付；

D.此类采购合同和采购单位的发行和出售应以《登记声明》预期的对价或以其他方式符合《登记声明》以及上述行为、程序和文件，并附有关于此类发行和销售的招股说明书附录。

6.为使任何单位成为公司有效的、合法的和具有约束力的义务，在下列情况下，必须采取一切必要的行动：(1)破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂缓执行以及影响债权人权利和补救的其他类似的一般适用法律；(2)衡平法的一般原则，无论是否适用于衡平法诉讼或法律诉讼，均应在下列情况下采取：

A.公司董事会或其委员会或公司一名或多名高级管理人员，在董事会正式授权的情况下，应采取行动批准和建立该等单位的条款和形式，以及与单位发行和销售有关的证明和使用的文件，包括任何单位协议，并授权该等单位的发行和销售；

B.此类单位及其发行和销售的条款应不违反任何适用法律，或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违约，并应遵守任何对公司具有管辖权的法院或政府实体施加的任何要求或限制；

C.此类单位应已按照适用单位协议的条款和规定正式签立和交付；以及

D.此类单位的发行和出售应以注册声明预期的代价以及上述行为、程序和文件以及上述行为、程序和文件为依据，并辅以关于此类发行和出售的招股说明书补充。

除纽约州、特拉华州公司法和美国联邦法律外，我们不对任何司法管辖区的法律发表意见。如果任何适用法律在本意见书日期后发生变化，或者如果我们意识到任何事实可能会在本意见书之后改变本意见书中表达的意见，我们不承担补充本意见书的义务。