美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
豁免征集通知
根据规则第14a-6(G)条提交
| 1. | 注册人姓名：Ritchie Bros.Auctioneers Inc. |
| 2. | 依赖豁免的人姓名：深田资产管理有限责任公司 |
| 3. | 依赖豁免的人的地址： |
威尔郡大道9355号
350套房
加州贝弗利山庄，邮编：90210
4.书面材料：随函附上深田资产管理有限责任公司于2023年2月16日向Ritchie Bros.Auctioneers Inc.股东发布的新闻稿和声明。本材料是根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第14a-6(G)(1)条提交的。
请注意：深场资产管理有限责任公司和深场资产管理有限责任公司建议的任何基金都不要求您的代理卡，不能接受您的代理卡。请不要将您的代理卡发送给我们。
深田资产管理有限责任公司突出缺乏公正的股东支持和缺陷
在Ritchie Bros与IAA拟议的合并中持公平意见
拟议的合并缺乏可信、公正的股东的公众支持
来自澳大利亚央行顾问的公平意见使用悲观的独立预测，而不是
管理层的常青树模型来证明合并的合理性；新的公平意见应使用
长青模式、当前市场状况和2022年业绩
深田敦促澳大利亚央行股东不要被澳大利亚央行管理层的魔术秀迷住，并将这笔交易发送到
3月14日澳大利亚央行特别会议上投票反对的废纸堆
加利福尼亚州洛杉矶，2023年2月16日-深田资产管理公司(DFAM)，一家总部位于加州的投资顾问公司，实益拥有Ritchie Bros.Auctioneers(澳大利亚央行，或澳大利亚公司)20万股票的基金顾问，今天发出第二封信，敦促澳大利亚央行股东拒绝澳大利亚央行与IAA Inc.(IAA公司)考虑不周的合并。DFAM的最新信件突显了股东对这笔交易缺乏可信、公正的支持，以及对澳大利亚央行财务顾问向澳大利亚央行董事会和管理团队提交的 公平意见中使用的预测的担忧。
DFAM打算在2023年3月14日的澳大利亚央行股东特别会议上投票反对这笔交易，并呼吁所有澳大利亚央行股东也这样做。
这封信的全文如下：
2023年2月16日
尊敬的股东朋友们，
越来越多的证据表明，澳大利亚央行拟议的收购IAA(交易)对澳大利亚央行股东来说是可怕的。 在这封信中，我们重点关注这笔交易的公开支持股东如何既不可信也不公正，以及澳大利亚央行财务顾问提供的公平意见如何试图通过使用悲观的独立预测而不是澳大利亚央行管理层用来向股东描述其未来前景的常青树模型来证明交易的合理性。
对于这些 原因，以及我们2月3日详细说明的原因研发信中，DFAM打算在2023年3月14日的澳大利亚央行股东特别大会上投票反对这笔交易。我们敦促澳大利亚央行的所有股东也这么做。
澳大利亚央行未能产生可信、不偏不倚的支持者
令人惊讶的是，公开支持交易的四名投资者中，没有一家被认为是澳大利亚央行的公正、不冲突的所有者。这四家投资者包括Starboard Value LP(Starboard？)、Ancora Holdings Group、 LLC(？？Ancora？)、Eagle Asset Management Inc.(？虽然他们自称代表了澳大利亚央行股东的利益，但这四名股东中的三名也是IAA最近的前20名股东，第四名Starboard由于其场外可转换优先股而与澳大利亚央行的股东不一致。像深田航空这样只做多澳大利亚航空公司股票的股东必须考虑到，其他人支持这笔交易实际上可能是因为他们希望纾困他们在疲软且仍在疲软的IAA业务中的头寸。
让我们分别来看看每一个。
右舷
正如我们2月3日所概述的研发，2023 Letter，澳大利亚央行支付了非常高的价格购买Starboard对这笔交易的支持。由于其支持，Starboard获得了明显非市场的 优先证券，几乎没有任何负面影响，几乎所有的好处，以及保证的年度分配大约是澳大利亚央行普通股股东目前每美元获得的四倍。
即使我们忽略Starboard将获得的0天意外之财利润，其可转换优先股的性质也会使Starboard的 利益与澳大利亚央行普通股股东的利益不一致。由于可转换优先证券和有保证的年度分配，当澳大利亚央行承担尽可能多的风险 时，Starboard在澳大利亚央行的利益是最好的。
更多的杠杆、更多的执行风险、更多的波动性使Starboard受益，这要归功于Starboard的上行 参与和下行保护，这一切都是以牺牲澳大利亚央行普通股股东的利益为代价的。这笔交易恰恰是这种不必要的重大风险之一，澳大利亚央行的普通股东应该拒绝它。
安科拉
作为IAA的一名活动家，我们估计1Ancora在IAA的头寸几乎是他们在澳大利亚央行头寸的7倍，不适合从澳大利亚央行股东的角度来论证这一案件。根据我们的分析，IAA股价每上涨1%，Ancora就可以承受澳大利亚央行股价下跌6.5%，同时仍处于领先地位。换句话说，如果安考拉能够帮助完成交易，IAA上涨5%，那么澳大利亚央行可能会下跌30%，安考拉的情况仍然会更好。
尽管他们持有的股份性质不平衡，其中存在明显的冲突，但他们以某种方式成为了澳大利亚央行管理层支持这笔交易的公开倡导者。这很能说明问题，但我们还注意到Ancora的公开宣传中存在以下矛盾：
| 1. | Ancora根据支付给IAA的对价的变化改变了最初的反对意见。 在11月14日的一封公开信中这是，Ancora公开表示将反对拟议的交易，除非现金对价和交易条款大幅改善 并敦促[d]IAA董事会寻求修改后的交易，至少包括更多的现金对价和更高的溢价。这是，Ancora告诉IAA 管理层，它将不再公开批评这笔交易，并在12月21日之前ST，Ancora表示愿意公开支持这笔交易，并反驳了其他公众对这笔交易的批评。IAA最终获得了更多的现金对价，但溢价较低，Ancora放弃了支持这笔交易的所谓最低标准。 |
| 2. | Ancora改变了对IAA董事会成员适宜性的立场。11月14日这是，Ancora指出，IAA董事会在其独立存在的整个过程中一直主持着惨淡的经营业绩和无数的战略失误，这让我们相信许多股东更愿意让现任IAA董事会完全退出， |
| 1 | 据安科拉2月8日报道这是新闻稿， Ancora拥有IAA约4.0%的股份，澳大利亚央行约0.5%的股份 |
Kett先生已经领导了[内质网]为了客观地表现不佳，并监督一系列破坏性的资本分配决策，如果过去的业绩是未来业绩的任何指标，那么最好将Kett先生和他对IAA的机构知识排除在新合并的实体的董事会会议室之外。然而，在2月8日的转变中这是，Ancora热烈支持现任IAA董事会所有四名即将成为澳大利亚央行新董事的成员，其中包括Kett先生，他在保险业知识、交易整合、战略规划和运营方面的专长获得了Ancora的肯定认可。经过一年的全面抨击IAA董事会，特别是Kett先生，Ancora讽刺地改变了在完成交易时支持这些人的立场(大概是为了确保他们能够退出表现不佳的IAA投资)，这符合他们自己的最佳利益。
| 3. | 安科拉对卢克索的批评似乎错了地方。Ancora公开质疑卢克索的动机，在没有证据的情况下声称卢克索在IAA持有空头头寸。此后，卢克索否认了这一指控。对错误动机的可信指控应该集中在安科拉身上。Ancora购买了澳大利亚央行0.5%的股份，这是一次可笑的尝试，目的是掩盖这样一个事实，即他们更大的IAA头寸是通过这笔交易纾困的。事实上，我们本周从Ancora的13F文件中了解到，截至12月31日ST2022年，Ancora持有的澳大利亚央行股份仅略多于4000股。因为他们报告说，截至2月8日，他们持有澳大利亚央行0.5%的股份这是，2023，他们必须在2023年的前几周购买了大约550,000股。换句话说，在11月交易宣布时，Ancora似乎没有购买有意义的澳大利亚央行股票，Ancora甚至在 转换和传达愿意公开支持交易并反驳12月对交易的其他公开批评时，似乎没有购买有意义的澳大利亚央行股票。相反，他们急于收购澳大利亚央行大量股份对 来说似乎太方便了，因为他们只是在发表公开声明支持这笔交易之前，此时与澳大利亚央行的其他股东建立信誉将是有用的，以使他们更大的IAA地位受益。此外，如果Ancora在与澳大利亚央行管理层接洽以与他们合作公开支持交易后(这仍不会阻止他们在12月份购买股票，在理应对交易持积极态度但在与澳大利亚央行管理层接洽之前)，那么任何此类限制可能都会随着1月23日右翼融资的宣布而取消研发。如果这是 案例，考虑到股票交易的标准两天结算，Ancora本可以结算其购买的0.5%的澳大利亚央行股票并有资格在 交易中投票的最早日期是1月25日这是这恰好是澳大利亚央行管理层创下的纪录日期，这是另一个突然看起来很方便的事实。 |
考虑到这一证据，在我们看来，Ancora对这笔交易没有真正的原则性意见。取而代之的是，Ancora根据自己极短期的利益，在谈判桌上调换位置。Ancora最初的愤怒现在看起来像是一种虚张声势，意在从澳大利亚央行那里榨取更多资金；一旦虚张声势，他们就成为了这笔交易的热情支持者。澳大利亚央行的长期股东不应理睬那些观点如此轻率的投资者。
鹰资产管理公司
根据其13F表格备案文件，截至9月30日这是，2022年，Eagle Asset Management持有IAA的220万股和澳大利亚的320万股。考虑到当日的收盘价，这相当于对澳大利亚央行和澳大利亚航空公司的总投资约为2.74亿美元。
Eagle Asset Management在彭博社1月30日的一篇文章中公开支持这笔交易这是，但同一篇文章披露，Eagle Asset Management持有200多万股Ritchie股票，之前曾是IAA的股东。如果我们正确解读这一声明 ，Eagle Asset Management现在可能拥有约200万股澳大利亚央行股票，但没有持有IAA的股票，这意味着自交易宣布以来，Eagle Asset Management已将其对这两项业务的总投资从2.74亿美元减少到 1.28亿美元。
Eagle Asset Management如此喜欢这笔交易，以至于将其对业务的敞口削减了一半以上，这难道不奇怪吗？ 我们相信，关注人们的所作所为以了解他们的真实信念--如此大幅地削减敞口是一种非常不寻常的方式，以表明对创造有意义股东价值的交易的信心。
独立特许经营合作伙伴
IFP第13F页， 12月31日ST，2022显示，它在第四季度购买了280万股澳大利亚央行股票和280万股IAA股票，使其对合并后业务的敞口增加了近两倍。对于这一点，IFP 值得称赞，因为他们看起来是真正的信徒，这就是一个。然而，任何真正对IAA的业务和交易前景感兴趣的人都可以购买IAA的股票，并很快获得等值的澳大利亚央行股票加上 显著的套利价差。
如果IFP想要再持有280万股澳大利亚央行股票，并相信交易会完成，它可能会 再购买530万股IAA股票，如果交易完成，它将获得相同的澳大利亚央行股票，外加从套利价差结束时获得的1000万美元以上的免费红利。通过购买澳大利亚央行的股票，IFP不成比例地增加了对澳大利亚央行/澳大利亚投资局的敞口，这可能隐含地表明了一种挥之不去的信念，即如果交易不完成，澳大利亚央行的股票可能会变得更好。无论如何，IFP作为澳大利亚央行股东的代表，与其在IAA的极大头寸存在不可调和的冲突。
这四个公开背书都不应说服那些特别希望为澳大利亚央行争取最好结果的股东。在这起 案件中没有叫的狗，是缺乏一个不冲突的澳大利亚央行普通股股东，公开表示对这笔交易有信心。
最近的结果强调了有问题的评估过程
支撑这笔交易的另一个可疑因素是澳大利亚央行的财务顾问高盛和古根海姆证券发表的公平意见。澳大利亚央行管理层指示这些顾问提出公平意见，分别使用4.15亿美元、4.43亿美元、4.84亿美元、5.32亿美元和6.01亿美元作为2022、2023、2024、2025和2026财年的基本情况预测调整后EBITDA。这一观点 比澳大利亚央行对股东使用的常青树模型差得多，调整后EBITDA的复合增长率不到10%，而常青树模型意味着调整后EBIT(我们认为这是调整后EBITDA的合理指标)增长在十几岁或更高。当时，这似乎已经不合理地悲观了，但最近的结果让这一预测似乎故意被夹在沙袋里。
根据澳大利亚央行第四季度的初步业绩，调整后的EBITDA在中间价将为1.2亿美元，比去年同期增长20%以上，尽管GTV大致持平与去年同期相比。管理层在第三季度收益电话会议上指出，由于不利的外汇，预计第四季度GTV将受到多达500个基点的影响，因此不变的货币业绩甚至更好。下面是同比增长2022年第一财季、第二财季和第三财季调整后EBITDA分别增长44%、11%和12%，2022财年调整后EBITDA增长中值总计超过20%，尽管全年受到外汇的负面影响 。
尽管独立业务势头强劲，但澳大利亚央行管理层似乎对自己不利，给其财务顾问们一个令人费解的悲观预测。当然，一个非常负面的预测会让金融分析中更容易接受发行如此多的新股。
剔除澳大利亚央行报告的初步调整后EBITDA的估计基于股份的薪酬，我们估计2022财年的业绩将达到4.28亿美元，与公平意见预测相当。澳大利亚央行的常青模型要求调整后的EBIT增长至少在十几岁左右，如果我们假设调整后的EBITDA以15%的可比速度增长，低于澳大利亚央行在2022年实现的增长速度，尽管存在汇率逆风，我们预计在2022财年至2026财年期间，澳大利亚央行的调整后EBITDA可能从4.28亿美元增长到7.49亿美元。相比之下，用于证明公平意见的澳大利亚央行基本情况显示，2026年调整后的EBITDA为6.01亿美元，其上行预测为7.11亿美元。在澳大利亚央行在2022年取得独立成功后，澳大利亚央行管理层给予其顾问的上行预测显著低于我们应从与澳大利亚央行常青树模型最低端一致的业绩中 预期的结果。
考虑到长荣模型的最低端和最近公布的业绩，澳大利亚央行应该会在明显高于澳大利亚央行管理层为评估交易而向其顾问提供的图片的基础上，以更快的速度增长EBITDA。在年底，EBITDA将增加25%，考虑到更快的增长，它的估值应该是有意义的更高的倍数。在我们看来，如此巨大的鸿沟引发了严重的问题，即财务顾问使用这些更合适的基本情况 假设是否可以将交易视为公平。
在这种情况下，我们挑战澳大利亚央行董事会认真履行他们的受托责任，根据当前的市场状况，使用反映现已公布的2022财年业绩的财务预测，以及与澳大利亚央行管理层承诺的常青树模型的中点一致的未来预测，要求降低 公平意见。
澳大利亚央行股东不应相信魔术师或听从不公正的支持者的话
投票废除这项稀释和破坏价值的交易
从交易宣布的那一刻起，澳大利亚央行的股东似乎就不会相信这笔交易的好处。澳大利亚央行首席执行长范多齐(Ann Fandozzi)几个月来一直将这笔交易描述为神奇的，但作为对股东坚定不移的批评的回应，范多齐试图成为一名魔术师。
像每个魔术师一样，范多齐在节目开始时坚称，我们信任她，即使是在我们的眼睛或商业意识的证据之上。
然后，范多齐试图用所谓的支持右舵来转移观众的注意力。但股东们已经嗅到了Starboard融资的自私自利性质，认为它与自己的利益完全背道而驰。
接下来，范多齐试图用900美元不切实际和毫无根据的收入机会来迷惑观众。但股东们对这些数字不屑一顾，认为它们是天真的幻想。
在她的最后一招中，范多齐计划让超过10亿美元的股东价值消失。但我们相信，大多数澳大利亚央行股东已经看够了这场魔术表演的拼凑，他们将投票反对代价高昂的大结局。
这笔交易并不神奇。相反，神奇的思维正是让这笔交易对澳大利亚央行股东来说显得合理所必需的。
我们继续敦促澳大利亚央行所有股东投票反对这笔交易。
真诚地
Jordan Moelis，深田资产管理有限责任公司管理合伙人
关于深田资产管理有限责任公司
深田资产管理有限责任公司(DFAM)是一家私人持股的独立投资顾问公司，截至2023年1月31日管理的资产规模为1.6亿美元。DFAM管理着一家全球集中投资基金，主要投资于中小盘股领域。该基金的目标是支持追求独特性的优秀管理团队，难以复制利用市场地位或资产在多年期间扩大份额和复合现金流的战略。 具体地说，基金寻求拥有具有明确优势的类别定义资产，我们认为这些资产的特点是非凡的品牌、压倒性的市场份额、数据至上和易于获得的相邻机会 。该基金于2015年由基金的投资组合经理乔丹·莫里斯发起。
重要提示：本材料仅供参考，不用作投资建议。所表达的观点是DFAM于2023年2月16日发表的观点，可能会因市场或经济状况的变化而随时发生变化。此处包含的信息是根据我们认为可靠的来源准备的，但我们不保证其及时性或准确性，也不是所有可用数据的完整摘要或陈述。不能保证 做出的任何预测都会成为现实。对本材料中信息的依赖由读者自行决定。
DFAM是截至2023年2月16日实益持有200,000股澳大利亚央行股票的基金的投资顾问。持股情况可能发生变化，DFAM可能随时买入澳洲央行股票，或出售(包括卖空)澳洲央行股票。此信息仅供参考， 不应被解释为研究报告或购买、出售或持有任何特定证券的建议。
DFAM不征集与澳大利亚央行股东大会相关的 委托书，也无权投票表决您的委托书。DFAM敦促澳洲央行股东投票反对该交易。
上述信息也可能通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体场所传播给股东。
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