00008873592020财年假象美国-公认会计准则：产品成员美国-公认会计准则：产品成员美国-公认会计准则：产品成员美国-公认会计准则：产品成员美国-公认会计准则：产品成员美国-公认会计准则：产品成员美国公认会计准则：其他负债当前美国公认会计准则：其他负债当前美国公认会计原则：其他负债非现行美国公认会计原则：其他负债非现行Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationUs-gaap:PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortization00008873592020-01-012020-12-31ISO 4217：美元00008873592020-06-30Xbrli：共享00008873592021-02-1500008873592020-12-3100008873592019-12-3100008873592019-01-012019-12-3100008873592018-01-012018-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0000887359美国-美国公认会计准则：普通股成员2017-12-310000887359美国公认会计准则：保修成员2017-12-310000887359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310000887359美国-公认会计准则：保留预付款成员2017-12-3100008873592017-12-310000887359美国-公认会计准则：保留预付款成员2018-01-012018-12-310000887359美国-美国公认会计准则：普通股成员2018-01-012018-12-310000887359美国公认会计准则：保修成员2018-01-012018-12-310000887359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310000887359美国-美国公认会计准则：普通股成员2018-12-310000887359美国公认会计准则：保修成员2018-12-310000887359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000887359美国-公认会计准则：保留预付款成员2018-12-3100008873592018-12-310000887359美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-01-012019-12-310000887359美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-01-012019-12-310000887359美国公认会计准则：保修成员2019-01-012019-12-310000887359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310000887359美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310000887359美国公认会计准则：保修成员2019-12-310000887359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000887359美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-01-012020-12-310000887359美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-012020-12-310000887359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310000887359美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310000887359美国公认会计准则：保修成员2020-12-310000887359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000887359美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-31VCEL：线段0000887359SRT：最小成员数2020-01-012020-12-310000887359SRT：最大成员数2020-01-012020-12-310000887359美国-GAAP：机器和设备成员2020-01-012020-12-310000887359SRT：最小成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-01-012020-12-310000887359美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最大成员数2020-01-012020-12-310000887359Vcel：ComputerEquipmentAndSoftwareMembers2020-01-012020-12-310000887359Vcel:BuildingImprovementsAndLeaseholdImprovementsMember2020-01-012020-12-31Xbrli：纯0000887359美国-GAAP：会计标准更新201409成员Us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2020-01-012020-12-310000887359美国-GAAP：会计标准更新201409成员Us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2019-01-012019-12-310000887359美国-GAAP：会计标准更新201409成员Us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2018-01-012018-12-310000887359VCEL：NexoBridMember2020-01-012020-12-310000887359VCEL：植入物成员美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers美国-公认会计准则：固定价格合同成员2020-01-012020-12-310000887359VCEL：植入物成员美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers美国-公认会计准则：固定价格合同成员2019-01-012019-12-310000887359VCEL：植入物成员美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers美国-公认会计准则：固定价格合同成员2018-01-012018-12-310000887359VCEL：植入物成员美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers美国公认会计准则：时间和材料合同成员2020-01-012020-12-310000887359VCEL：植入物成员美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers美国公认会计准则：时间和材料合同成员2019-01-012019-12-310000887359VCEL：植入物成员美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers美国公认会计准则：时间和材料合同成员2018-01-012018-12-310000887359VCEL：植入物成员美国-公认会计准则：固定价格合同成员美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-01-012020-12-310000887359VCEL：植入物成员美国-公认会计准则：固定价格合同成员美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2019-01-012019-12-310000887359VCEL：植入物成员美国-公认会计准则：固定价格合同成员美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2018-01-012018-12-310000887359VCEL：植入物成员美国公认会计准则：时间和材料合同成员美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-01-012020-12-310000887359VCEL：植入物成员美国公认会计准则：时间和材料合同成员美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2019-01-012019-12-310000887359VCEL：植入物成员美国公认会计准则：时间和材料合同成员美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2018-01-012018-12-310000887359Vcel：BiopsyKitsMembers美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-01-012020-12-310000887359Vcel：BiopsyKitsMembers美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2019-01-012019-12-310000887359Vcel：BiopsyKitsMembers美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2018-01-012018-12-310000887359Vcel：EpicelMembers美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-01-012020-12-310000887359Vcel：EpicelMembers美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2019-01-012019-12-310000887359Vcel：EpicelMembers美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2018-01-012018-12-310000887359VCEL：NexoBridMember2019-01-012019-12-310000887359VCEL：NexoBridMember2018-01-012018-12-310000887359US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersVCEL：MACIMMENT成员2018-01-012018-12-310000887359美国-GAAP：机器和设备成员2020-12-310000887359美国-GAAP：机器和设备成员2019-12-310000887359美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-12-310000887359美国-GAAP：家具和固定设备成员2019-12-310000887359Vcel:ComputerEquipmentAndComputerSoftwareIntangibleAssetMember2020-12-310000887359Vcel:ComputerEquipmentAndComputerSoftwareIntangibleAssetMember2019-12-310000887359美国-公认会计准则：租赁改进成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：租赁改进成员2019-12-310000887359美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2020-12-310000887359美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2019-12-310000887359Vcel:SiliconValleyBankAndMidCapFinancialServicesMemberVCEL：TermLoanMembers2018-12-192018-12-190000887359Vcel:SiliconValleyBankAndMidCapFinancialServicesMemberVCEL：TermLoanMembers2018-12-190000887359Vcel:SiliconValleyBankAndMidCapFinancialServicesMemberVCEL：TermLoanMembers2018-01-012018-12-310000887359SRT：最小成员数Vcel：马萨诸塞州剑桥镇成员2020-10-212020-10-210000887359Vcel：马萨诸塞州剑桥镇成员SRT：最大成员数2020-10-212020-10-210000887359Vcel：马萨诸塞州剑桥镇成员2020-12-310000887359美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2020-12-310000887359美国-GAAP：商业纸张成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：公司债务证券成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员2020-12-310000887359Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-12-310000887359美国-公认会计准则：资产认可证券成员2020-12-310000887359美国公认会计准则：现金等价物成员2020-12-310000887359美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2020-12-310000887359Vcel：LongTerm Investments成员2020-12-310000887359美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2019-12-310000887359美国-GAAP：商业纸张成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：公司债务证券成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：资产认可证券成员2019-12-310000887359美国公认会计准则：现金等价物成员2019-12-310000887359美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2019-12-310000887359Vcel：LongTerm Investments成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310000887359Vcel：优先计划成员2020-12-310000887359VCEL：Omnibus IncentivePlan2019成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：员工斯托克成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：员工斯托克成员2015-01-012020-12-310000887359美国公认会计准则：次要事件成员美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-01-310000887359美国-公认会计准则：员工斯托克成员2020-10-012020-12-310000887359美国-公认会计准则：员工斯托克成员2020-01-012020-12-310000887359美国-公认会计准则：员工斯托克成员2019-01-012019-12-310000887359美国-公认会计准则：员工斯托克成员2018-01-012018-12-310000887359Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310000887359美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-01-012019-12-310000887359美国-公认会计准则：员工股票期权成员2018-01-012018-12-310000887359SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310000887359SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310000887359SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-01-012019-12-310000887359SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-01-012019-12-310000887359SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2018-01-012018-12-310000887359SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2018-01-012018-12-310000887359美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-01-012020-12-310000887359Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-01-012020-12-310000887359美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2019-12-310000887359美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2019-01-012019-12-310000887359美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-12-310000887359美国-GAAP：销售成本成员Vcel:EmployeeStockAndEmployeeStockOptionMember2020-01-012020-12-310000887359美国-GAAP：销售成本成员Vcel:EmployeeStockAndEmployeeStockOptionMember2019-01-012019-12-310000887359美国-GAAP：销售成本成员Vcel:EmployeeStockAndEmployeeStockOptionMember2018-01-012018-12-310000887359Vcel:EmployeeStockAndEmployeeStockOptionMember美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2020-01-012020-12-310000887359Vcel:EmployeeStockAndEmployeeStockOptionMember美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2019-01-012019-12-310000887359Vcel:EmployeeStockAndEmployeeStockOptionMember美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2018-01-012018-12-310000887359Vcel:EmployeeStockAndEmployeeStockOptionMemberUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-12-310000887359Vcel:EmployeeStockAndEmployeeStockOptionMemberUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-12-310000887359Vcel:EmployeeStockAndEmployeeStockOptionMemberUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-01-012018-12-310000887359Vcel:EmployeeStockAndEmployeeStockOptionMember2020-01-012020-12-310000887359Vcel:EmployeeStockAndEmployeeStockOptionMember2019-01-012019-12-310000887359Vcel:EmployeeStockAndEmployeeStockOptionMember2018-01-012018-12-310000887359美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310000887359美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-01-012019-12-310000887359美国-公认会计准则：员工股票期权成员2018-01-012018-12-310000887359美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-01-012020-12-310000887359美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2019-01-012019-12-310000887359美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2018-01-012018-12-310000887359Vcel：PublicStockOfferingMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2018-06-012018-06-300000887359Vcel：PublicStockOfferingMember2018-06-300000887359Vcel：PublicStockOfferingMember2018-06-012018-06-300000887359Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendPaymentMember2020-12-310000887359美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2020-12-310000887359美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2020-12-310000887359美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2020-12-310000887359美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2020-12-310000887359美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2019-12-310000887359美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2019-12-310000887359美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2019-12-310000887359美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2019-12-310000887359美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2020-12-310000887359美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2020-12-310000887359美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2020-12-310000887359美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2019-12-310000887359美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2019-12-310000887359美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2019-12-310000887359美国-公认会计准则：Corporation注意到安全成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：Corporation注意到安全成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：Corporation注意到安全成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：Corporation注意到安全成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：Corporation注意到安全成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：Corporation注意到安全成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：Corporation注意到安全成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：Corporation注意到安全成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2019-12-310000887359Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000887359Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000887359Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000887359Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2019-12-310000887359Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2019-12-310000887359Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：资产认可证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：资产认可证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：资产认可证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：资产认可证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：资产认可证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：资产认可证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：资产认可证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：资产认可证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2019-12-310000887359美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000887359美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000887359美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2019-12-310000887359美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2019-12-310000887359美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2019-12-310000887359美国-GAAP：国内/地区成员2020-01-012020-12-310000887359美国-GAAP：国内/地区成员2019-01-012019-12-310000887359美国-GAAP：国内/地区成员2018-01-012018-12-310000887359美国-公认会计准则：外国成员2020-01-012020-12-310000887359美国-公认会计准则：外国成员2019-01-012019-12-310000887359美国-公认会计准则：外国成员2018-01-012018-12-310000887359美国-GAAP：国内/地区成员美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员2020-12-310000887359美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2020-12-310000887359美国-GAAP：国内/地区成员美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员2020-01-012020-12-310000887359VCEL：MediWoundLtd.成员2019-05-310000887359VCEL：MediWoundLtd.成员2019-05-012019-05-3100008873592015-10-3100008873592015-10-012015-10-3100008873592020-01-012020-03-3100008873592020-04-012020-06-3000008873592020-07-012020-09-3000008873592020-10-012020-12-3100008873592019-01-012019-03-3100008873592019-04-012019-06-3000008873592019-07-012019-09-3000008873592019-10-012019-12-31

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 表格10-K 

☒     根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

 

截至本财政年度止12月31日, 2020 

或

☐        根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 佣金文件编号001-35280

 

VERICEL公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

密西根						94-3096597
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)

 

悉尼街64号

剑桥, 体量02139

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(617) 588-5555 

根据该法第12(B)条登记的证券： 

班级名称			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股(无面值)			VCEL			纳斯达克

 根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x不是o

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x不是o

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x不是o

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国最高法院判例汇编》第15卷，第7262(B)条)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制有效性的评估☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是x

 

登记人的非关联公司持有的登记人非关联公司持有的登记人的普通股(根据纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价)于2020年6月30日的总市值约为每股面值1美元617,742,709。此计算不包括董事、高级管理人员及持有5%或以上普通股流通股的每位人士所持有的普通股，因为此等人士可能被视为注册人的联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

 

截至2021年2月15日，45,954,992普通股的股票，没有每股面值，是流通股。

以引用方式并入的文件

 

文档						表格10-K参考
定于2021年4月28日召开的股东周年大会的委托书						第III部第10、11、12、13及14项

---

VERICEL公司

 

表格10-K的年报

 

目录

 

						页面
			第一部分
第1项。			业务			5
第1A项。			风险因素			22
项目1B。			未解决的员工意见			52
第二项。			属性			53
第三项。			法律诉讼			53
第四项。			煤矿安全信息披露			53
			第II部
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			54
第六项。			选定的财务数据			55
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			58
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			67
第八项。			合并财务报表和补充数据			68
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			96
第9A项。			控制和程序			96
项目9B。			其他信息			96
			第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			97
第11项。			高管薪酬			97
第12项。			若干实益拥有人及管理层的担保拥有权及有关股东事宜			97
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			97
第14项。			首席会计师费用及服务			97
			第四部分
第15项。			展品和财务报表附表			98
第16项。			表格10-K摘要			98
展品索引						99
签名						104

 

2

---

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告，包括在此引用的文件，包含某些陈述，描述了我们管理层基于现有信息对未来业务状况、计划和前景、增长机会和业务前景的看法。此类陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(《交易法》)。我们尽可能用“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“项目”、“趋势”、“机会”、“当前”、“意向”、“立场”、“假设”、“潜力”、“展望”、“保留”、“继续”、“维护”等词汇来识别这些前瞻性陈述。“维持”、“寻求”、“目标”、“实现”、“继续”、“正在进行”以及类似的单词或短语，或将来或条件动词，如“将”、“应该”、“可能”、“可能”或类似的表达。这些前瞻性陈述是基于我们管理层认为合理的假设。此类前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、业绩和成就与这些陈述中表达或暗示的内容大不相同，其中包括本年度报告中“第一部分第1A项风险因素”中以10-K表格形式列出的风险和不确定因素。

由于我们的前瞻性陈述是基于估计和假设的，这些估计和假设受到重大商业、经济和竞争不确定性的影响，其中许多不在我们的控制范围之内，或者可能发生变化，因此实际结果可能与前瞻性陈述大不相同，我们的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是错误的。前瞻性陈述仅说明截止日期，可能会受到我们可能作出的假设或已知或未知风险和不确定性的影响。我们在这份10-K表格年度报告中的讨论中提到的许多因素将在决定未来的结果方面发挥重要作用。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。因此，我们不能向您保证，我们在这些前瞻性声明中表达的期望或预测将会实现。除非法律要求，我们没有义务公开更新我们的任何前瞻性陈述或其他陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

3

---

除了提供的历史信息外，本报告中讨论的事项，包括我们的产品开发和商业化目标和期望、我们的临床开发活动的计划和预期的时间和结果、潜在的市场机会、收入预期以及我们的产品和正在开发的产品的潜在优势和应用，都包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于在“风险因素”标题下讨论的那些因素。除非上下文另有要求，否则所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“Vericel”指的是Vericel公司。

我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标，包括Vericel Corporation、Epicel、Maci和我们的公司标志。本表格10-K中出现的其他公司的所有其他商标、商标和服务标志均为其各自所有者的财产，包括NexoBrid，这是MediWound Ltd.的注册商标。仅为方便起见，本文档中的商标和商品名称可能不包含®和™符号，但这种提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

与我们的业务相关的材料风险摘要

•我们已经蒙受了损失，可能在一段时间内甚至根本不会实现持续的盈利。

•未来出售普通股可能会对这类股票的市场价格产生不利影响。

•我们可能无法筹集到所需的资金来开发和商业化我们未来的候选产品，或者以其他方式增长和扩大我们的业务。

•如果我们不能有效地管理和维持我们未来的增长或扩大我们的业务规模，我们的经营业绩将受到损害。

•与我们的收入确认相关的季节性销售模式和其他变化可能会导致我们的运营结果和现金流出现重大波动，并可能阻止我们实现季度或年度预测，这可能会导致我们的股价下跌。

•目前的金融市场状况可能会加剧影响我们业务的某些风险。

•我们依赖于我们的关键制造、质量和其他管理人员，这些人员中的任何一个的流失都可能损害我们的业务。

•如果不能获得和/或保持所需的监管批准，将严重限制我们销售产品的能力。

•任何影响我们产品和/或未来候选产品的法规要求的变化都可能阻止、限制或推迟我们营销或开发新候选产品的能力。

•目前新冠肺炎的流行以及未来其他高传染性或传染性疾病的爆发，可能会严重损害我们的研发和商业化努力，增加我们的成本和支出，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括延误监管当局审查和/或检查所需设施或提交的文件的能力。

•联邦政府可能会征用生产新冠肺炎疫苗的材料或制造设施，使我们更难获得临床前研究或临床试验或商业产品所需的材料或制造用品，这可能会导致研究、试验或商业供应的延迟。

•如果我们的制造设施被摧毁，或者我们遇到任何制造困难、中断或延误，这可能会限制我们的产品供应或对我们进行临床试验的能力产生不利影响，我们的业务将受到不利影响。

•如果我们不以有效和高效的方式管理库存，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

•第三方，包括Matricel GmbH，未能制造或供应我们的MACI中使用的某些组件、设备、一次性设备和其他材料®或伊壁鸠鲁®电池制造过程将损害我们的电池产品开发和商业化。

•由于我们的制造和供应链受到严格的监管，我们的第三方制造商(包括Matricel)未能遵守FDA对我们产品提出的监管要求，可能会限制我们生产商业产品的能力，和/或导致产品受到限制或退出市场。

4

---

•对我们的产品或未来的候选产品的更改可能需要监管部门的批准，这可能会导致更改的延迟，或者如果未获批准，可能会阻止任何更改。

•如果不能为我们的产品获得足够的报销和报销率，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

•NexoBridge®NexoBrid可能不会在美国和其他北美市场被批准用于治疗严重烧伤，或者它的批准可能会被实质性地推迟，而且即使获得监管部门的批准，也不能保证NexoBrid会被市场接受。

•我们的许可方MediWound依赖于与美国生物医学高级研究和发展局(BARDA)签订的合同，为NexoBrid在美国的临床试验和其他开发活动提供资金，这些合同可能会随时由BARDA终止。

•如果任何联邦或州机构确定我们促进了产品的标签外使用和/或我们违反了反回扣法律，我们可能会受到各种处罚，包括民事或刑事处罚，而标签外使用我们的产品可能会导致伤害，导致产品责任诉讼，这可能会给我们的业务带来高昂的代价。

第一部分

 

第1项。业务

 

一般信息

Vericel公司是运动医学和严重烧伤护理市场的先进细胞疗法和专业生物制剂的领先者。我们目前在美国销售两种FDA批准的自体细胞治疗产品。MACI® (猪胶原膜上的自体培养软骨细胞)是一种自体细胞化支架产品，适用于修复有症状的、单发或多发的成人膝关节全层软骨缺损，并伴有或不伴有骨侵犯。伊壁鸠鲁®(培养的自体表皮移植)是一种永久性皮肤替代人道主义使用装置(HUD)，用于治疗成人和儿童深度或全层烧伤患者，烧伤面积大于或等于总体表面积(TBSA)的30%。 我们还从MediWound Ltd.(MediWound)获得了NexoBrid®(浓缩菠萝酶蛋白水解酶)的北美独家许可证，这是一种注册阶段的生物孤儿产品，用于清理严重的热烧伤。2020年6月30日，MediWound向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份生物制品许可证申请(BLA)，寻求批准NexoBrid用于治疗成人深度部分和/或全层热烧伤的焦痂去除(清创)。FDA随后接受了BLA的申请，并将处方药使用费法案(PDUFA)的目标日期定为2021年6月29日。

我们的战略

 

我们的目标是成为运动医学和严重烧伤护理市场先进疗法的领先开发商。为达致这个目标，我们打算：

•通过增加植入MACI的外科医生的数量和每个外科医生的平均植入数量来增加MACI的收入；

•通过持续使用Epicel扩大烧伤中心的数量来增加Epicel的收入；

•通过增加产量来降低MACI和Epicel的边际制造成本；

•如果FDA批准NexoBrid BLA，将NexoBrid商业化并推向需要清创的烧伤患者；以及

•通过将商业费用的增长保持在低于收入增长的水平来产生营业收入。

新冠肺炎

在整个2020年，由一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)的传播引起的大流行已经对美国和全球经济造成了重大破坏，并导致了金融市场的大幅波动。疫情的全球影响正在不断演变，随着病毒在不同地点的传播和感染率飙升，许多州、地方和国家政府-包括我们业务所在的马萨诸塞州和密歇根州的政府-已经发布、延长和补充命令，要求隔离、限制旅行和强制关闭某些非必要的企业，以及其他行动。在美国，这些命令的状态和适用情况因

5

---

自大流行初期以来，在各州的基础上。 随着美国感染率的上升和下降，以及世界卫生领导人对埃博拉病毒及其传播途径和最高风险人群的更多了解，许多限制措施都会定期更新。由于Vericel被认为是一项重要的业务，我们继续免除 按照目前的形式，政府命令要求关闭工作场所和停止商业活动。

尽管Vericel是一项必不可少的业务，但其业务和运营一直受到新冠肺炎的影响。在新冠肺炎大流行于2020年3月开始直接影响美国后，美国外科医生学会和美国卫生局局长建议每家医院、卫生系统和外科医生尽量减少、推迟或取消选择性预定的手术。在这些建议之后，许多州一级的行政命令限制或部分限制了选择性手术。由于MACI是一种选择性手术，因此，从2020年3月中旬开始，由于这些限制，我们开始经历原定MACI手术取消数量的显著增加以及新MACI订单的放缓。截至2020年4月初，已有45个州发布了暂停选择性手术的命令或建议和指南，占美国手术总能力的95%以上。选举程序的广泛暂停影响了我们在2020年第一季度和第二季度的业务和运营。这些限制从5月份开始放松，到2020年9月底，没有任何州的命令直接影响外科医生或患者推进MACI手术的能力。因此，MACI的程序和订单量在整个2020年第三季度和第四季度都有所回升，之前因新冠肺炎因素而被取消的大部分MACI案件被重新安排。然而，新冠肺炎大流行仍然不可预测，2020年9月下旬和10月，新冠肺炎感染人数开始在不同地区显著增加，到2020年12月下旬，美国每日新增冠状病毒病例的滚动七天平均值达到疫情期间任何时候的最高水平。结果,与历史趋势相比，在12月的最后两个星期内对马西管道案件的安排有所放缓，在此期间取消案件的情况有所增加。尽管医院现在已经为随后的新冠肺炎患者激增做好了更好的准备，但风险仍然存在，即地区或地方可能会再次对选择性外科手术的进行施加限制，或者如果美国新冠肺炎感染人数继续上升，患者可能会选择推迟或无法接受MACI手术。

尽管Epicel几乎只在全国各地的烧伤中心和外科医生的紧急情况下使用，但Epicel的收入和手术量受到大流行的影响较小。然而，大面积烧伤和烧伤入院可能会受到更严格的政府封锁令对人类活动的限制。Epicel手术量在2020年第二季度确实经历了放缓，然而，减少没有MACI那么明显。根据施加的限制程度，未来可能会进一步减少。

在疫情爆发之初，Vericel制定了一项全面的工作场所保护计划，该计划针对新冠肺炎制定了保护措施。这些措施包括强制性的员工社会距离和卫生协议培训，对进入我们设施的所有员工、供应商和访客进行日常健康检查，取消所有国际商务旅行，将国内商务旅行限制为仅限于必要的目的旅行，要求员工限制非必要的个人旅行，加强我们设施的清洁和卫生程序，对我们的设施进行某些物理改造和增强，以实现员工之间有效的社会距离，为在我们办公室工作的员工提供某些个人防护设备，鼓励员工在工作职能允许的范围内在家工作，限制第三方进入我们的设施，鼓励使用虚拟员工会议，修改现场生产活动的方式和时间表，并为我们的现场商业团队提供指导，帮助他们与客户和医疗保健专业人员进行沟通和联系。此外，我们还实施了一些削减开支的措施，包括减少可自由支配的支出。随着大流行的发展，我们正在定期审查这些措施，并可能采取必要的额外行动。

我们继续生产MACI和Epicel，并保持着所有关键原材料的大量安全库存。我们预计目前的供应链中断不会影响我们正在进行的制造业务。在客户交付方面，MACI最终产品的既定保质期为六(6)天，运输保质期为三(3)天。目前，MACI由快递员接送，并通过商业空运或地面运输运往客户的外科手术地点。Epicel最终产品具有24小时的既定保质期，并通过快递手提到客户医院。运输主要由商业航空公司或包机公司进行。尽管到目前为止，我们还没有遇到材料运输延迟或成本大幅增加的情况，但航空旅行的重大中断可能会导致无法在适当的时间框架内将MACI或Epicel最终产品送到客户地点，这可能会进一步对我们的业务造成不利影响。到目前为止，新冠肺炎还没有对我们的分销商、运营或第三方服务提供商管理患者病例的能力产生影响。

我们认为，基于新冠肺炎在美国各个地区的复兴，我们的业务很可能会继续受到不同的影响。采取措施限制新冠肺炎在国际、国家和地区的影响

6

---

在地方一级，包括就地安置令、社会疏远措施、旅行禁令和限制以及企业和政府关门，可能继续在全球范围内造成重大的负面经济影响。鉴于这种不确定性，我们无法可靠地估计，在2021年及以后，新冠肺炎疫情可能会在多大程度上继续影响我们产品的利用率和收入。

关于与新冠肺炎相关的其他风险的讨论，请参见项目1A。风险因素。

产品组合

 

我们销售的产品包括两种FDA批准的自体细胞疗法：MACI是第三代自体植入物，用于修复成人患者膝关节有症状的全层软骨缺陷；Epicel是用于成人和儿童深度真皮或全层烧伤大于或等于TBSA 30%的永久皮肤替代物。这两种产品目前都在美国销售。此外，我们还与MediWound签订了独家许可和供应协议，将NexoBrid在北美商业化。MediWound已经向FDA提交了一份BLA，寻求NexoBrid的商业批准，NexoBrid是一种局部给药的生物制品，可以在深度部分和全层热烧伤患者中酶促去除不能存活的烧伤组织或焦痂。 目前正在审查该《BLA》，该机构已确定PDUFA的目标日期为2021年6月29日。

 

MACI

软骨缺损症的背景

 

膝关节软骨的损伤可能是由于参加运动、锻炼、与工作有关的身体需求或进行日常活动而造成的急性或反复创伤。当受损时，膝关节中的软骨通常不会自行愈合。如果不治疗，软骨缺陷可能会恶化，导致退行性关节疾病、骨关节炎，并可能需要全膝关节置换术-对于更年轻和更活跃的患者来说，这是一个糟糕的选择。

 

对于被诊断为软骨缺陷的患者，有几种治疗选择，包括关节镜下清创/软骨成形术，骨髓刺激技术，如微骨折(一种可在关节镜下进行的微创手术)，用于较小软骨损伤的自体骨软骨移植，同种异体骨软骨移植，以及自体软骨细胞植入(ACI)。同种异体组织衍生产品也被用于治疗软骨缺陷。这些受人体组织监管的产品包括DeNovo®NT(由齐默控股公司(齐默生物公司)销售)、Cartiform®(由Osiris制造和分销(最近被Smith&Nephew收购)和Artrex销售)和Prochdrix®(由Stryker销售)。仅受FDA人体组织法规约束的产品在上市前不需要获得生物制品许可证。像MACI这样的产品，在上市前必须满足BLA的要求，必须证明临床疗效等于或优于护理标准。

Carticel是FDA批准的第一个用于修复症状性软骨缺损的自体软骨修复产品，用于修复由急性或重复创伤引起的股骨髁(内侧、外侧或滑车)的症状性软骨缺损，适用于对先前的关节镜或其他外科修复程序反应不佳的患者，如清理术(移除受损或有缺陷的软骨)、微骨折(在骨骼中产生微小骨折以促进新的软骨)、钻孔/磨损关节成形术或同种异体骨软骨移植/自体软骨移植。Carticel于1997年获得BLA批准，并在2017年第二季度之前在美国上市。FDA于2016年12月13日批准了MACI。

MACI是一种自体细胞支架产品，由种植在可吸收的I型/III型猪源性胶原膜上的自体培养软骨细胞组成。自体培养的软骨细胞是从病人自己的软骨样本中获得的人类来源的细胞，用于制造MCI。 骨科医生通过在最初的关节镜检查过程中进行软骨活组织检查来获得样本。我们从活检中分离患者的软骨细胞(产生软骨的细胞)，并在符合当前良好制造规范(CGMP)的制造工艺中扩大这些细胞。然后，在发货前，使用专有工艺将扩张的细胞均匀种植到可再吸收的胶原膜上。在外科医生接受后，将MACI植入软骨缺损处。与微骨折等其他方法相比，ACI治疗优势的一个关键驱动因素是，自体软骨细胞有可能产生膝关节中自然存在的透明样软骨，而不是纤维软骨，后者缺乏透明软骨的耐用性和磨损特性。与Carticel不同，Carticel是一种细胞悬浮液，需要缝合一层膜，将细胞悬浮液限制在缺损区，而Maci是由均匀种植在胶原膜上的细胞组成，从而使手术比Carticel更简单。对于局灶性缺损，可通过较小的切口或小关节切开术植入MACI。通过使用专门的器械，外科医生只需将MACI修剪成

7

---

骨缺损处，允许精确配合，并用现成的外科纤维蛋白密封剂固定在骨骼上。MACI扩大了ACI市场，因为MACI具有Carticel的疗效优势，同时侵入性更小，手术时间更短，不需要骨膜采集和骨膜补片的缝合固定。 此外，MACI适用于范围更广的膝关节软骨缺陷，确保软骨缺陷中细胞的更均匀分布，并得到第三阶段临床数据的支持，该数据显示，与微骨折相比，疼痛和功能评分在统计上有显著改善。

支持MACI在欧洲注册并在美国获得批准的关键临床试验，即在膝关节有症状性关节软骨缺陷患者中使用MACI植入物相对于微骨折治疗的优越性(MOMIT)试验于2012年完成。对这项144名患者研究的分析表明，在104周时，与微骨折相比，接受MCI治疗的患者在疼痛和功能的共同主要终点方面有了统计上显著的改善。

在欧洲和澳大利亚颁布要求细胞疗法营销授权的法规之前，MACI于2001年在欧盟上市，2002年在澳大利亚上市。MACI于2013年6月在欧洲获得营销授权，符合基于峰会试验结果的高级疗法和药品(ATMP)指南的要求，在该试验中，MACI在我们位于马萨诸塞州剑桥市的工厂生产和供应。2014年9月，我们暂停了Maci在欧洲的营销，主要是因为不利的定价环境。解除暂停将需要在2018年6月的五年延期截止日期之前在欧洲注册一家新的制造工厂，这是不可行的。因此，欧洲对MACI的制造授权于2018年6月底到期。在我们于2014年收购该产品之前，澳大利亚的运营和MACI在该国的商业化已经停止。

MACI的市场机遇

 

根据2018年的一项外部市场研究，美国每年约有75万名患者接受膝关节软骨修复手术。在这些患者中，大约有315,000名患者与目前的MACI标签一致。根据缺陷特征，植入了MACI的医生认为其中大约125,000名患者临床上适合进行MACI。在这些符合条件的患者中，大约有60,000人的皮损较大，很可能获得MACI的保险授权。

最初，所有患者都要接受关节镜检查，以确认软骨缺陷。其中大约80%的患者只接受了软骨成形术，其余的患者在最初的手术中还接受了微骨折手术。大约10%的患者接受了第二次手术，接受了同种异体骨软骨移植或MCI。虽然数据显示，接受微骨折治疗的患者确实经历了疼痛评分的改善，但通常只有1类缺陷(即最小的缺陷)的患者在手术后18个月不会经历随后的恶化。MACI的治疗提供了一个机会，用耐用的软骨组织取代较大缺陷中受损的软骨。

在美国，修复软骨缺陷的美国内科医生的目标受众由大约5000名整形外科医生组成，分为两个部分--一组自认为和/或拥有运动医学医生正式专长的整形外科医生，以及一群执行大量软骨修复程序的普通整形外科医生。截至2020年12月31日，我们已将MACI的销售代表人数增加到76名临床帐户专家，并将他们的覆盖范围扩大到超过9个地理区域，使销售团队能够拜访2000名普通骨科外科医生。大多数私人支付者的医疗政策涵盖了MACI的治疗，前30名最大的商业支付者一般都有MACI或ACI的正式医疗政策。即使是尚未批准医疗保险政策的私人付款人，对于医学上合适的病例，我们也往往会根据具体情况获得批准。

在截至2020年12月31日的一年中，Maci的净收入总计9440万美元。在2020年间，新冠肺炎疫情的影响打乱了我们MACI业务的正常季节性。这些影响包括，在全国范围内临时限制选择性外科手术，我们的临床账户专家无法定期拜访外科医生客户，以及我们相信，寻求软骨损伤治疗的患者数量减少。在过去的几年中，由于几个因素，包括保险免赔额和患者希望开始康复的时间，我们的MACI业务量在每个季度都有很大的变化。在2020年前的四年中，ACI(更换前的Maci和Carticel)第一季度至第四季度的平均销量分别占年总销量的19%(16%-24%范围)、23%(21%-25%范围)、22%(20%-23%范围)和36%(32%-38%范围)。由于新冠肺炎疫情，我们2020年的业务季节性没有遵循历史模式。

8

---

季节性销售模式和与我们的收入确认相关的其他变化可能会导致我们的运营结果和现金流出现重大波动。我们预计在接下来的几年里将继续经历这种季节性效应。

伊壁鸠鲁

 

Epicel(培养的自体表皮移植物)是一种永久性皮肤替代物，用于烧伤面积大于或等于30%的真皮或全层烧伤。烧伤影响的皮肤表面的范围通常指的是烧伤面积的百分比。Epicel是目前唯一获得FDA批准的培养的自体表皮移植产品，可用于成人和儿童患者的大面积烧伤。

 

Epicel是通过分离和扩增角质形成细胞产生的，角质形成细胞是皮肤表皮或外层的主要细胞类型，最初是通过对患者健康皮肤进行小范围活组织检查获得的。对于严重烧伤的患者来说，Epicel是一种重要的治疗选择，因为人们普遍认为这些患者需要基于角质形成细胞的上皮细胞，而且由于他们烧伤的严重性和程度，这些患者身体上剩下的健康皮肤通常很少，可以用来获得基于角质形成细胞的上皮细胞进行自体移植。

 

Epicel是一种基于细胞的产品，受医疗器械授权下的生物制品评估和研究中心(CBER)监管。Epicel于1998年被指定为HUD，并于1999年提交了该产品的人道主义设备豁免(HDE)申请。HUD是一种设备，用于治疗每年在美国影响不超过8000人的疾病或疾病。根据HDE的批准，除非满足某些条件，否则HUD的销售价格不能超过研发、制造和分销的成本。平显设备在获得HDE批准后，如果符合某些资格标准，包括该设备旨在用于治疗儿科患者的疾病或状况，并且此类设备被标记为用于儿科患者，则该设备有资格出售以赚取利润。

2016年2月18日，FDA批准了我们的HDE补充剂，修改了Epicel的标签使用适应症，专门包括儿科患者。修订后的产品标签现在还明确指出，两个Epicel临床经验数据库和一项由医生赞助的研究显示了Epicel的可能益处，主要与生存有关。该研究比较了使用Epicel治疗大面积烧伤患者与标准治疗的结果。由于标签的变化，特别包括在儿科患者中使用，Epicel不再受到HDE利润限制。在增加儿科标签和满足儿科资格标准的同时，FDA确定Epicel的年分配数量(ADN)为360,400，这大约是2019年移植物销售量的45倍。我们目前有一支11人的销售队伍，由七(7)名客户经理和四(4)名烧伤临床专家组成，由董事的一名高级销售人员监督。

目前，美国每年有100多名患者接受Epicel的治疗。在截至2020年12月31日的一年中，Epicel的净收入总计2750万美元。

 

伊壁鸠鲁的市场机遇

 

在美国，每年有超过4万人因烧伤而住院。这些患者中约有1500人接受了烧伤治疗，烧伤面积超过其总烧伤面积的30%，这是Epicel的标签适应症。目前，这一群体的死亡率约为34%，部分原因是由于缺乏剩余的健康组织用于采集自体移植，无法闭合伤口。尽管年龄各不相同，但典型的Epicel患者很年轻，曾因各种职业、家庭或汽车事故而遭受过全面烧伤。许多最严重的烧伤患者被送往全美约140个专门的烧伤中心之一进行急救。虽然平均每家急性护理医院每年因烧伤入院的人数不到3人，但这些专门的烧伤中心平均每年有200多人入院。

关于临床需求，我们认为，由于在2015年前缺乏持续的推广努力，Epicel一直未得到充分利用。自收购Epicel以来，我们的销售队伍已从一名代表扩大到11名销售和临床人员。我们预计Epicel的效用将继续增长，因为商业和医疗努力适当地致力于该产品和使用它治疗患者的烧伤中心。

由于严重烧伤的低发生率和零星性质，Epicel的收入在每个季度之间具有内在的变异性，不表现出显著的季节性。在过去的四年里，一个季度的收入占年收入的比例从高达38%到低至18%不等。季节性销售模式和与我们的收入确认相关的其他变化可能会导致我们的运营结果和现金流出现重大波动。

9

---

NexoBridge

我们的预批准阶段产品组合包括NexoBrid，这是一种局部给药的生物制品，可以在深度部分和全层热烧伤患者中用酶法去除不能存活的烧伤组织或焦痂。2020年6月30日，我们宣布向FDA提交了一份BLA，寻求NexoBrid的批准。随后，在2020年9月16日，我们宣布FDA接受了BLA的审查，并将PDUFA的目标日期指定为2021年6月29日。NexoBrid在欧盟等国际市场获得批准，在美国、欧盟等国际市场被指定为孤儿生物。根据我们现有许可协议的条款，如果BLA获得批准，MediWound将把BLA转让给Vericel，Vericel将在美国销售NexoBrid。MediWound和Vericel都将在由两家公司成员组成的中央指导委员会的监督下，继续指导NexoBrid在北美的发展。根据我们与MediWound的许可协议，NexoBrid是在FDA根据紧急使用授权批准之前为BARDA制造的。在截至2020年12月31日的一年中，Vericel记录了与向BARDA交付NexoBrid相关的220万美元收入。

生产

 

单元制造和单元生产组件

 

我们的电池制造工厂位于马萨诸塞州剑桥市，用于在美国制造和分销Maci和Epicel。剑桥工厂还设有我们的研究和开发部门，负责过程开发、释放分析开发以及站点和部门之间的技术转让。

研究与发展

 

我们正在进行的大部分研究和开发活动都集中在探索提高我们为患者高效生产高质量细胞治疗产品的能力的方法上。我们已经对Epicel和Maci制造中使用的细胞培养过程进行了深入的分析，并确定了几个潜在的改进领域。因此，我们的研发计划专注于我们所有产品的工艺开发的许多方面，包括但不限于组织采购和加工、细胞培养表面和培养基改性以及其他工艺效率。

 

专利和专有权利

 

我们的成功在一定程度上取决于我们以及我们未来的许可方为我们的产品和工艺获得专利保护的能力。

作为从赛诺菲收购CTRM业务的一部分，我们收购了一个跨国知识产权。知识产权包括与软骨细胞植入物有关的专利和专利申请，以及与确定用于生产软骨细胞植入物的细胞培养中软骨细胞的存在有关的技术。尽管我们没有任何与Epicel相关的专利或专利申请，但许多工艺和技术都是商业秘密，如果没有大量的投资和时间，将很难复制。我们拥有针对用于生产MACI和Carticel的细胞培养中软骨细胞存在的确定方法的专利，这些专利将于2029年10月在美国到期，在国外将于2028年4月到期。我们在美国有一项针对与Maci相关的设备的专利，该专利将于2033年11月到期，在美国和欧盟有一项正在申请中。

作为一种生物，MACI有权获得12年的数据独占权，直到2028年12月13日，从其批准之日起计算。当这些专利和数据独占权到期时，我们建立或维持产品收入的机会可能会大幅减少。未来，我们还可能依赖第三方授予的某些专利权，包括未来候选产品的某些许可，例如MediWound向NexoBrid授予北美商业权的许可。我们将需要遵守此类协议的条款，以维护我们对此类专利的权利。

我们保护专有权的努力还包括我们对商业秘密和不可申请专利的技术的依赖，我们试图通过保密协议在一定程度上保护这些技术。我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商、制造商、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其透露的所有机密信息均应保密，除非在特定的有限情况下，否则不得向第三方披露。我们还要求任何将接收我们机密信息的公司签署保密协议或材料转移协议。就员工而言，

10

---

对于顾问和承包商，协议一般规定，个人在向我们提供服务时构思的所有发明都应作为Vericel的专有财产转让给我们。

见“政府法规-产品审批”和“风险因素- 与知识产权相关的风险，” 有关更多信息，请参见下面的。

我们还拥有广泛申请的商标组合，注册了Maci、Epicel和Carticel。

 

销售和市场营销

 

我们的市场产品和开发阶段的产品都是专业产品，有专注的医生和机构呼声。MACI销售组织由9个地理区域的约76名临床帐户专家组成。 这些临床客户专家由9名区域销售总监管理，最终由全国销售董事监督。目前的目标受众是一组集中的(约5,000人)运动医学和普通整形外科医生及其工作人员。

大多数私人支付者都有一项医疗政策，涵盖了MACI的治疗，而前30名最大的商业支付者一般都有一份针对MACI或ACI的正式医疗政策。即使是尚未批准医疗保险政策的私人付款人，对于医学上合适的病例，我们也往往会根据具体情况获得批准。

我们与Orsini Pharmtics Services，Inc.(Orsini)和Allcare Plus Pharmacy，Inc.(Allcare)这两家专业药店签订了合同，以我们保留最终客户的信用和收款风险的方式分销Maci。根据这些协议，Orsini和All-Care都是MACI的非独家专业药房提供商，我们向这两家专业药房支付MACI分配给每个患者的费用。此外，我们将MACI直接销售给DMS制药公司(DMS)，用于在军事治疗设施接受治疗的军事患者，或根据合同费率直接销售到设施。

Epicel的客户由11人的销售团队提供支持，其中包括七(7)名客户经理和四(4)名烧伤临床专家，以及一名敬业的营销和销售管理人员。美国大约有140个专门的烧伤中心，这些机构中的一部分定期治疗大面积烧伤患者。因此，以相对较小的销售团队到达目标中心是可行的。在BLA获得FDA批准后，Epicel的Burn销售团队增加了，以支持预期的NexoBrid推出。

政府监管

 

我们的研究和开发活动以及我们产品的制造和营销受美国和其他可能销售我们产品的国家的政府机构的法律法规的约束。具体地说，在美国，FDA对药品、生物制品和医疗器械进行监管，并要求新产品获得批准或许可，以确保这些产品的安全性和有效性。其他国家的政府对测试和营销也有类似的要求。在美国，除了符合FDA的规定外，我们还必须遵守其他联邦法律，如《职业安全与健康法》和《环境保护法》，以及某些州的法律。

 

一些用于植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织产品仅作为人类细胞、组织以及细胞和基于组织的产品(HCT/Ps)进行监管，不需要FDA的上市前审查。如果这些细胞或组织产品不符合FDA仅作为HCT/P进行监管的要求，则需要FDA进行上市前审查和营销授权。自从细胞治疗产品最初推出以来，非HCT/P细胞治疗产品所需的营销授权的类型已经发生了变化。Epicel于2007年被设备和放射健康中心批准为HDE医疗设备，但现在受CBER根据相同的医疗设备法规进行监管。MACI于2016年获得批准，作为一种联合细胞治疗/设备产品受到CBER的监管，并要求获得批准的BLA才能在美国上市。NexoBrid是MediWound在北美授权的产品，目前正在北美进行临床开发。在美国，NexoBrid作为一种植物蛋白生物制剂受到监管，并要求获得批准的BLA在美国上市。这些产品的商业生产需要在FDA注册的设施中进行，以符合对生物制品的cGMP要求。

 

11

---

监管流程

 

FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法》(FFDCA)和《公共卫生服务法》及其实施条例对生物制品进行监管。获得新生物制品的BLA批准是一个漫长的过程，从新产品的开发到临床前和临床试验。这一进程耗时数年，耗费大量资源。不能保证我们目前或未来的候选产品最终会获得批准。

 

FFDCA和其他联邦和州法规管理我们产品的研究、测试、制造、安全、标签、储存、记录保存、批准、分配、使用、不良事件报告、广告和促销。违反适用要求可能导致民事处罚、召回、禁令或扣押产品、政府拒绝批准我们的产品批准申请或允许我们签订政府供应合同、撤回先前批准的申请和刑事起诉。

 

产品审批

为了获得FDA对新生物制品的许可或批准，赞助商必须提交安全性、纯度和效力或有效性的证明。在大多数情况下，这样的证据需要在动物模型中进行广泛的非临床研究，也被称为临床前研究，以及在人类受试者中进行良好控制的临床试验。FDA测试、准备必要的申请和处理这些申请的费用很高，可能需要几年时间才能完成，并可能产生不确定的结果。FDA的监管审查和批准过程很复杂，可能会导致要求提供更多数据、增加开发成本、延迟上市时间，或者阻止我们将新产品推向市场。FDA还可能要求上市后研究和风险评估和缓解策略(REMS)作为批准的条件。由于复杂的分销和受限的商业运营，这些要求将增加遵守法规的成本和销售我们产品的成本。如果没有保持对适用法规的遵守，或者在商业化后的常规安全监测中发现安全问题，可能会撤回产品批准。

FDA需要进行充分和良好控制的临床研究才能批准BLA。要在美国进行临床试验，研究赞助商必须在开始人体临床试验之前提交研究新药(IND)申请，包括研究方案。提交必须有数据支持，通常包括非临床、制造和实验室测试的结果。非临床试验的进行必须符合良好的实验室操作规范和适用的cGMP要求。长期的非临床试验，如动物生殖毒性和致癌性，如有必要，将进行，其结果将提交给IND以支持未来的BLA。在IND首次提交后，FDA有30天的时间审查申请，并提出安全性和其他临床试验问题。如果在此期间没有提出问题或反对意见，临床试验可以根据提交给FDA的研究方案开始，并在机构审查委员会(IRB)批准之后开始进行研究的每个临床地点。议定书修正案在实施之前需要提交并得到FDA的批准。我们已经为MACI提交了IND，并在该IND下进行了临床研究。临床研究也可以在美国以外的地方进行，有没有美国IND都可以。然而，临床试验申请(CTA)或IND必须提交给当地主管监管机构才能开始进行人体临床试验。CTA的数据要求与IND类似。

Maci和NexoBrid作为生物制品受到FDA的监管。对于受监管为生物制品的产品，FDA要求：(I)进行非临床动物试验，以确定人体临床试验的安全性和/或起始剂量；(Ii)向FDA提交IND申请，该申请必须在人体临床试验开始之前生效；(Iii)充分和受控的临床试验，以证明产品用于预期用途的安全性、纯度和效力或有效性；(Iv)向FDA提交BLA；以及(V)FDA对BLA的审查和批准以及FDA对制造设施的批准前检查。

为了批准BLA，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，有时可能会重叠：

 

•第一阶段--对生物制品进行安全性和耐受性的初步测试。在生物制品和严重或危及生命的疾病的情况下，最初的人体测试通常在健康的患者中进行。这些试验也可能提供有效性的早期证据。

•第2阶段-这些试验在目标人群中有限数量的受试者中进行，以确定安全有效的剂量，以便在第3阶段进行评估，并确定可能相关的不良反应和安全风险。多重

12

---

第二阶段临床试验可以由赞助商进行，以在开始更大和更昂贵的第三阶段临床试验之前获得信息。

•第三阶段-第三阶段试验是为了提供临床疗效的证据，并在多个临床试验地点进一步评估扩大的患者群体中的剂量、效力和安全性。第三阶段研究是在获得初步证据表明产品的有效性后进行的，目的是建立研究产品的总体益处-风险关系，并为产品批准和标签提供充分的基础。

 

批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准之后进行。这些试验可能是FDA要求作为批准条件的，并用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验，特别是用于长期安全随访。FDA有明确的法定权力要求上市后的临床试验来解决安全问题。所有这些试验都必须按照良好临床实践(GCP)要求进行，以保护人类受试者的健康和安全，并使数据被认为是监管目的的可靠数据。

 

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给国际药品监督管理局。对于严重和意想不到的不良事件；任何来自其他研究、实验室动物试验或体外试验的发现，表明对人类受试者有重大风险；或任何临床上严重的疑似不良反应发生率高于方案或研究人员手册中列出的比率，必须迅速向FDA和调查人员提交书面IND安全报告。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。

 

第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会成功完成，也可能不会在任何指定的时间段内完成，或者根本不会完成。监管机构、数据安全监测委员会或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现参与者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果生物制品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

 

在临床试验中研究的药物在某些情况下可供个别患者使用。根据2016年12月签署成为法律的21世纪治疗法案，治疗严重疾病或状况的研究药物的制造商必须提供其关于评估和回应个别患者获得此类研究药物的请求的政策，例如通过在其网站上发布。这一要求适用于《治疗法》颁布之日或首次启动研究药物第二阶段或第三阶段试验之日起60个历日中的较晚者。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于生物制品物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险，《公共卫生服务法》(PHS法案)强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。生产过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，赞助商还必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

在完成所需的临床测试后，将准备一份BLA并提交给FDA。在该产品开始在美国上市之前，需要FDA对BLA进行审查和批准。BLA必须包括所有非临床、临床和其他测试的结果，以及与产品质量和制造有关的数据汇编，包括化学、制造和控制，以证明基于这些结果的产品的安全性、纯度和有效性。准备和提交BLA的成本是相当高的。根据联邦法律，大多数BLAS的提交都需要缴纳申请使用费，以及每年的处方药产品计划使用费，总费用可能达到数百万美元，而且每年都会增加。

FDA自收到BLA之日起有60天的时间来决定是否接受该申请的备案，这是基于该机构确定其足够完整以允许进行实质性审查的门槛。一旦提交被接受

13

---

对于备案，FDA开始进行深入审查。FDA已同意审查BLAS的某些绩效目标，包括在申请被接受备案之日起10个月内审查90%的标准BLAS。尽管FDA经常达到其用户费用绩效目标，但FDA可以根据需要延长这些时间线。FDA通常将新生物制品的申请，或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请，提交给咨询委员会-通常是一个包括临床医生和其他专家的小组-进行审查、评估，并就申请是否应被批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。此外，作为批准前检查的一部分，FDA将检查生产生物的一个或多个设施。FDA将不会批准该产品，除非它证实符合cGMP要求令人满意，并且BLA包含的数据提供了大量证据，证明该生物对预期用途是安全、纯净和有效的。

对于某些产品，如果制造商没有遵守良好组织规范(GTP)，FDA也不会批准该产品。这些是FDA的规定，管理用于制造HCT/Ps的方法以及用于制造HCT/Ps的设施和控制，HCT/Ps是用于植入、移植、输液或转移到人类受者体内的人类细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求组织机构向FDA登记和列出他们的HCT/P，并在适用的情况下通过筛选和测试对捐赠者进行评估。为了确保符合cGMP、GTP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

在FDA对BLA和制造设施进行评估后，它会发出一封批准信或一封完整的回复信。一封完整的回复信意味着BLA将不会以目前的形式获得批准，并概括地概述提交文件中的不足之处。完整的回应可能需要大量的额外测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果这些缺陷得到了FDA满意的解决，FDA将签发一封批准信。该机构将在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请，具体取决于所包括的信息类型。FDA的批准永远不会得到保证，如果监管要求得不到满足，FDA可能会拒绝批准BLA。

批准函授权该生物药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。生物制剂的批准可能比申请中要求的限制要多得多，包括对特定疾病和剂量或使用适应症的限制，这可能会限制该产品的商业价值。FDA还可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。此外，作为BLA批准的一个条件，FDA可能要求REMS帮助确保生物的好处大于潜在的风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可以包括但不限于，针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测以及患者登记簿的使用。对REMS的要求或对生物学的配套诊断的使用可能会对生物学的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，作为批准的条件之一，产品批准可能需要大量的批准后测试和监督，以监测生物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管要求和标准，或者在最初的营销后发现问题，产品批准可能会被撤回。

根据目前的要求，生产用于商业分销的生物制品的设施必须在FDA注册。除了临床前研究和临床试验外，BLA还包括对制造过程中涉及的设施、设备和人员的描述。生物制品许可证，即产品的批准，是在对申请人的设施进行检查的基础上发放的，其中主要重点是遵守cGMP和根据BLA在设施中始终如一地生产产品的能力。如果FDA对检查结果不满意，它可能会拒绝批准BLA，导致产品生产和商业化的延迟。

14

---

美国对组合产品的监管

某些产品可能由通常由不同类型的监管机构监管的成分组成，通常由FDA的不同中心监管。这些产品被称为组合产品。具体地说，根据FDA发布的法规，组合产品可能是：

•由两个或两个以上受监管的成分组成的产品，这些成分以物理、化学或其他方式组合或混合，并作为单一实体生产；

•两种或两种以上单独的产品，包装在一起或作为一个单位，包括药品和器械产品、器械和生物制品或生物和药品产品；

•单独包装的药品、器械或生物制品，按照其研究计划或拟议的标签，仅拟与经批准的个别指定的药品、器械或生物制品一起使用，如果两者都是实现预期用途、适应症或效果所必需的，并且在提议的产品获得批准后，批准产品的标签将需要改变，例如，以反映预期用途、剂型、浓度、给药途径的变化或剂量的重大变化；或

•任何单独包装的研究用药物、装置或生物制品，根据其建议的标签，只能与另一种单独指定的研究用药、装置或生物制品一起使用，而这两种药物、装置或生物制品都需要达到预期的用途、适应症或效果。

根据FFDCA，FDA负责分配一个具有主要管辖权的中心或牵头中心，对组合产品进行审查。这一决定是基于组合产品的“主要作用模式”。因此，如果设备-生物组合产品的主要作用模式归因于生物制品，负责生物制品上市前审查的FDA中心将对该组合产品拥有主要管辖权。FDA还成立了联合产品办公室，以解决围绕联合产品的问题，并为监管审查过程提供更多确定性。该办公室是机构审查员和行业组合产品问题的焦点。它还负责制定指南和法规，以澄清对组合产品的监管，并负责分配具有主要管辖权的FDA中心，在管辖权不明确或有争议的情况下审查组合产品。

加速批准再生性先进疗法

作为治愈法的一部分，国会修订了FFDCA，为再生先进疗法创建了一个加速批准的途径，其中包括细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，以及使用任何此类疗法或产品的组合产品。再生性先进疗法不包括仅受《公共卫生服务法》第361条和21CFR第1271部分监管的人体细胞、组织以及细胞和组织产品。这项新计划旨在促进再生先进疗法的有效开发和加快审查，这些疗法旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况。赞助商可以要求FDA在提交IND的同时或之后的任何时间将一种药物指定为再生性高级疗法。FDA有60个日历天来确定该药物是否符合标准，包括是否有初步临床证据表明，该药物有可能满足严重或危及生命的疾病或状况的未得到满足的医疗需求。用于再生性先进疗法的新药申请或血乳酸可能有资格优先通过有可能预测长期临床益处或依赖于从大量站点获得的数据的代理或中间终端进行审查或加速批准。具有再生医学高级治疗(RMAT)资格的疗法将有资格通过适当的方式获得加速批准：

(I)合理地可能预测长期临床益处的替代或中间终点；或

(2)依赖从数量可观的地点获得的数据，包括酌情扩大到更多地点。

RMAT指定的另一个好处是，它创建了满足批准后要求的选项，超出了标准的受控临床试验。可通过以下方式满足审批后要求：

•临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源，如电子健康记录；

•收集更大的验证性数据集；或

15

---

•在批准治疗之前，对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测。

最后，该指定还包括与FDA的早期互动，以讨论任何潜在的替代或中间终点，以支持加速批准。

人道主义设备豁免

除非适用豁免，否则在美国商业分销的每个医疗器械都需要根据FFDCA第510(K)条提交的上市前通知确定实质上的等价性，或批准上市前批准申请(PMA)。FDA为某些设备的开发提供了激励，旨在通过治疗或诊断每年在美国影响或表现为不超过8000人的疾病或状况来造福患者。这些设备获得HUD指定，并可能有资格根据HDE申请获得市场批准。HDE申请是寻求豁免有效性要求的上市前批准申请，否则该申请将适用于该申请。FDA对HDE申请的批准授权申请者销售该设备。

为了获得HUD的批准，需要向FDA提交HDE申请。HDE申请在形式和内容上与PMA申请相似，因为申请人必须证明合理的安全保证，但在HDE申请中，申请人要求豁免PMA要求证明合理的有效性保证。HDE应用程序不需要包含科学有效的临床调查结果，证明该设备对其预期目的有效。然而，申请必须包含足够的信息，以便FDA确定该设备不会构成不合理或重大的疾病或伤害风险，并且考虑到当前可用的设备或替代治疗形式的可能风险和好处，对健康的可能益处大于使用该设备可能造成的伤害或疾病风险。此外，申请者必须证明没有类似的设备可用于治疗或诊断疾病或疾病，并且他们不能以其他方式将设备推向市场。

除非在某些情况下，根据HDE批准的HUD的销售价格不得超过设备的研发、制造和分销成本(即，盈利)。根据经食品和药物管理局安全与创新法案(FDASIA)修订的当前HDE条款，如果设备旨在用于治疗或诊断发生在儿科患者或儿科人群中的疾病或状况，并且此类设备被标记为用于儿科患者或发生该疾病或状况的儿科人群；或者用于治疗或诊断不在儿科患者中发生的疾病或状况，或用于治疗或诊断儿童患者中发生的疾病或状况，或者用于治疗或诊断儿童患者不可能、高度不可行或不安全的疾病或状况，则该设备在获得HDE批准后有资格进行盈利销售。如果FDA确定HUD符合资格标准，只要在任何日历年分发的设备数量不超过该设备的ADN，HUD就可以在获得HDE批准后进行盈利销售。如果日历年分发的设备数量超过ADN，HDE的持有者必须立即通知FDA。ADN由FDA在机构批准最初的HDE申请时确定；或者当机构批准在FDASIA颁布之前批准的HDE补充材料时，如果HDE持有人根据盈利资格标准寻求在HDE补充材料中确定HUD，并且FDA确定HUD符合资格标准，则由FDA确定HUD满足资格标准。

FDA审批后要求

 

要基本遵守适用的联邦、州、地方和外国法律和法规，需要花费大量的时间和财力。FDA在批准后继续对生物制品和设备进行严格和广泛的监管，特别是在cGMP方面。对于我们商业化或可能商业化的任何产品，我们将依赖并预计将继续依赖第三方制造或供应我们制造过程中使用的某些组件、设备、一次性设备、测试和其他材料。我们产品的制造商必须遵守cGMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。我们不能确定我们或我们现在或未来的供应商是否能够遵守cGMP和FDA的其他法规要求。其他适用于生物制品的批准后要求包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的cGMP偏差、记录保存要求、监测和报告不良反应、报告最新的安全和功效信息、定期报告要求以及遵守电子记录和签名要求。同样，对设备有许多上市后的要求，包括医疗设备报告法规，要求制造商在设备可能导致或促成死亡或重伤，或发生故障而很可能导致或促成死亡或重伤的情况下，向FDA报告；以及更正和拆卸报告法规，要求制造商向FDA报告现场更正和产品召回或拆卸

16

---

减少设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FFDCA的行为。此外，设备必须符合FDA质量体系法规(QSR)中规定的cGMP要求，包括投诉处理以及纠正和预防措施。

 

在BLA获得批准后，生物制品也可能需要正式批次放行。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行某些测试，然后才能发布供分销。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的发布协议。FDA还可能对许多产品进行某些验证性测试，如病毒疫苗，然后再由制造商发布批次供分销。此外，FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。生物制品获得批准后，制造商必须解决出现的任何安全问题，召回或暂停生产，并在获得批准后接受定期检查。

 

我们或我们的供应商发现以前未知的问题或未能遵守适用的法规要求，可能会导致限制产品的营销或将产品从市场上撤回，以及可能的民事或刑事制裁和负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、吊销执照、撤回批准、临床持有、警告或未命名信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制改正广告或与医生的沟通、取缔、归还、返还利润或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

 

生物制品和医疗器械制造商以及参与生产和分销经批准的生物制品和器械的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其设施，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施，对已批准产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准，但某些例外情况除外。

 儿科研究公平法

根据儿科研究公平法或PREA，声称新适应症的BLA或BLA补充剂必须包含数据，以评估生物制品对所有相关儿科亚群声称的适应症的安全性和有效性，并支持对产品安全有效的每个儿科亚群、新产品、新适应症或剂型的剂量和给药。PREA的目的是迫使其产品具有儿科适用性的赞助商在儿科人群中研究这些产品，而不是忽视成人适应症的儿科适应症，这些适应症可能在经济上更可取。FDA可以批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。根据其条款，PREA不适用于任何已被授予孤儿指定的适应症的生物制品，除非FDA发布法规另有规定。由于FDA还没有发布任何这样的规定，申请销售孤儿指定适应症的产品不需要提交儿科评估，目前也不需要豁免。然而，如果一种产品只有一个适应症被指定为孤儿，任何应用程序可能仍然需要进行儿科评估，才能将相同的产品用于非孤儿适应症。

 

美国专利期限恢复与市场排他性

 

根据FDA批准我们当前或未来候选产品使用的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。专利期限恢复可以补偿在产品开发和监管审查过程中损失的时间，方法是为涵盖新产品或其使用的专利返还长达五年的专利寿命。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复的期限一般是从IND的生效日期(在专利发布之后)到BLA提交日期之间的时间的一半，加上从BLA提交日期到该申请获得批准之间的时间，但在申请人没有进行尽职调查的任何时间内，审查期限被缩短。只有一项适用于批准的生物制品的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期之前提交。延长专利期限的申请需要得到美国专利商标局(PTO)的批准，并与FDA进行磋商。

 

17

---

生物制品可以在美国获得儿科市场的排他性。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。

生物仿制药

患者保护和平价医疗法案，或平价医疗法案，包括2009年生物制品价格竞争和创新法案。该法案建立了一条批准途径，授权FDA批准生物仿制药和可互换的生物仿制药。生物仿制药是指与先前批准的生物制品或“参比产品”“高度相似”，并且通过分析研究、动物研究和临床研究表明，生物相似产品和参比产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异的生物制品。为使FDA批准生物相似产品可与参考产品互换，该机构必须发现该生物相似产品可预期产生与参考产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，可在先前给药后更换生物相似产品和参考生物产品，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物产品而降低疗效的风险。从参考产品首次获得许可之时起，参考生物被授予12年的独家经营权。

广告与促销

 

FDA密切监管生物制品和设备的审批后营销和促销，包括通过标准和法规对涉及互联网的直接面向消费者的广告和促销活动进行监管。该机构还禁止对生物制品和设备进行标签外推广，并对行业赞助的科学和教育活动提供指导，以确保这些活动不是促销活动。我们在广告或促销中对我们产品的任何声称都必须与重要的安全信息适当地平衡，并以其他方式得到充分证实。不遵守这些要求可能会导致不良宣传和重大处罚，包括发出无标题或警告信，指示公司纠正与FDA标准的偏差，纠正广告，要求未来的广告和促销材料必须事先获得FDA的批准，禁令，以及联邦和州民事和刑事调查和起诉。

虽然医生可以自由开出FDA批准使用的任何产品，但公司只能声称与FDA批准或许可一致的生物制品或设备的安全性和有效性，并且公司只能针对FDA批准或批准的特定用途和治疗方法积极营销和推广生物制品或设备。对于BLAS，对批准申请中确立的一些条件的更改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改，需要提交和FDA批准新的BLA或BLA补充剂才能实施。针对新适应症的BLA补充剂通常需要类似于原始申请中的临床数据，FDA在审查BLA补充剂时使用的程序和行动与审查BLAS时相同。同样，对批准或批准的设备的更改可能需要FDA的上市前审查。

孤儿药物

 

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品指定为孤儿，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，或在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期，即在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物或生物制剂的成本将从此类药物或生物制剂的美国销售中收回。在提交BLA之前，必须向FDA申请并获得FDA的批准，才能指定孤儿药物。指定孤儿药物的其他好处包括为临床试验费用提供赠款资金的机会，某些研究的税收抵免，以及免除BLA申请使用费。 在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露生物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物并不一定会在监管审查和批准过程中传递任何优势，或缩短监管审查和批准过程的持续时间。第一个获得FDA批准的用于治疗具有FDA孤儿药物指定的特定疾病的特定产品的BLA申请者，有权针对该适应症在美国获得该产品七年的独家营销期。在七年的独占期内，FDA可能不会批准任何其他针对同一疾病销售相同药物的申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以确保足够数量的孤儿产品的供应，以满足患有指定生物药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物排他性，很可能与从

18

---

参考产品首次获得许可的时间并不妨碍FDA针对同一疾病或条件批准不同的生物制剂，或针对不同的疾病或条件批准相同的生物制剂。

反回扣和虚假申报法

 

在美国，除FDA外，生物制品和器械的研究、制造、分销、销售和推广还受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生与公众服务部的其他部门(如监察长办公室)、美国司法部、州总检察长以及其他联邦、州和地方政府机构。例如，销售、营销和科学/教育资助计划必须符合FFDCA、经修订的反回扣法规、经修订的虚假索赔法案、根据健康保险携带和责任法案(HIPAA)颁布的隐私法规以及类似的州法律。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品，则适用其他法律和要求。所有这些活动还可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

 

如上所述，在美国，我们受到与医疗保健“欺诈和滥用”相关的复杂法律法规的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案以及其他州和联邦法律法规。反回扣法规规定，包括生物制品制造商(或代表其行事的一方)在内的任何人，在知情和故意的情况下，索要、接受、提供或支付任何旨在诱导业务转介的报酬，包括购买或订购根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划可以支付的物品，都是非法的。违反这项法律的人最高可被判处五年监禁、刑事罚款、行政民事罚款，并被排除在联邦医疗保健计划之外。此外，许多州也通过了类似于《反回扣法令》的法律。其中一些州禁令适用于转介患者接受任何保险公司报销的医疗服务，而不仅仅是联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划。由于这些联邦和州反回扣法律的广泛性，以及该领域其他法律或法规变化的可能性，我们的销售和营销实践以及/或我们与医生的关系可能会受到反回扣法律的挑战，这可能会对我们造成伤害。由于我们将可以根据联邦医疗保健计划和其他政府医疗保健计划报销的产品商业化，因此我们制定了一项全面的合规计划，建立内部控制，以促进我们遵守规则和计划要求。

 

联邦虚假索赔法案禁止任何人在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的物品或服务的联邦计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)索赔。虽然我们不会直接向付款人提交索赔，但根据这些法律，如果制造商被认为通过向客户提供不准确的账单或编码信息或在标签外宣传产品来“导致”提交虚假或欺诈性索赔，则可能要承担责任。此外，与报告批发商或我们产品的估计零售价、报告用于计算医疗补助返点信息的价格和其他影响我们产品的联邦、州和第三方报销的信息以及产品的销售和营销相关的活动，都受到这项法律的审查。例如，制药公司已经根据联邦虚假索赔法案被起诉，因为它们与药品的标签外促销有关。违反虚假索赔法案的处罚包括三倍于政府实际遭受的损害，外加每个单独虚假索赔的强制性民事罚款11,181美元至22,363美元，可能被排除在参与联邦医疗保健计划之外，尽管联邦虚假索赔法案是民事法规，但导致违反虚假索赔法案的行为也可能牵涉到各种联邦刑事法规。如果政府指控我们违反了这些虚假申报法，我们可能会被处以巨额罚款，并可能遭受股价下跌。此外，个人有能力根据联邦虚假申报法提起诉讼，某些州也以联邦虚假申报法为蓝本制定了法律。

 

也有越来越多的州法律要求制造商向州政府报告定价和营销信息。其中许多法律对于遵守这些法律所要求的内容含糊不清。此外，《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的一项条款要求生物制品制造商跟踪并向联邦政府报告上一历年向医生和教学医院支付的某些款项或其他价值转移。这些法律可能会给我们带来行政和合规负担，从而影响我们的销售、营销和其他促销活动。此外，鉴于这些法律及其实施缺乏清晰度，我们的举报行动可能会受到相关州和联邦当局的处罚条款的约束。

 

国际规则

除了美国的法规外，外国的各种法规还管理着临床试验、商业销售和候选产品的分销。上市授权审批流程和要求因国家/地区而异，审查时间可能比FDA批准的时间长或短。

19

---

欧盟(EU)药品立法要求欧盟的营销授权持有人(MAH)遵守作为授权后承诺的儿科研究计划(PIP)，该计划是与欧洲药品管理局(EMA)内的儿科委员会(PDCO)商定的，要求在初始市场授权后五年内进行初始许可证续签程序。就因欧洲制造设施关闭而被暂时吊销许可证的MACI而言，这将需要在适用的续展期限于2018年6月结束之前，注册、资格和批准符合欧盟规定的cGMP制造设施。然而，我们在到期之前没有采取这样的行动，因此欧盟对MACI的营销授权于2018年6月到期。

药品覆盖范围、定价和报销

 

在美国和其他国家/地区，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人的报销情况，这些付款人包括政府卫生行政部门、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。除了安全性和有效性外，第三方付款人越来越多地审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，因此，新批准的治疗药物的报销状况存在重大不确定性。对于我们的产品，可能没有足够的第三方报销，使我们在研究和产品开发方面的投资实现适当的回报。

 

软骨修复和烧伤治疗的竞争环境

 

生物技术和医疗器械行业的特点是技术日新月异，竞争激烈。我们的竞争对手包括大型跨国医疗设备公司、制药公司、生物技术公司(加工和分销人体组织以及人类组织衍生产品或组织库的公司)，以及在组织工程、再生医学、整形外科和神经医学领域运营的干细胞公司。这些公司中的许多都是老牌的，拥有比我们多得多的技术、研发、财务以及销售和营销资源。此外，我们的许多较小的潜在竞争对手已经与较大的、成熟的行业竞争对手建立了战略合作、合作伙伴关系和其他类型的合资企业，这些竞争对手为这些公司提供了在我们目前正在追求的技术和治疗领域的潜在研发和商业化优势。学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构也在开展和资助研究活动，这些活动可能会产生与我们正在商业化的产品直接竞争的产品。此外，这些竞争对手中的许多人可能能够获得专利保护，获得FDA和其他监管部门的批准，并在我们之前开始他们的产品的商业销售。

 

对于被诊断为软骨缺陷的患者，有几种治疗方案，包括关节镜下清创/软骨成形术，骨髓刺激技术，如微骨折，对于较小的软骨损伤，自体骨软骨移植或同种异体软骨衍生组织产品，对于较大的损伤，同种异体骨软骨移植，以及自体软骨细胞植入(例如，MCI)。

 

在美国，治疗MACI的主要竞争疗法是微骨折和同种异体骨软骨移植。微骨折是一种微创手术，可以在最初的关节镜检查过程中进行，涉及在底层骨骼上造成微小骨折，允许骨髓进入缺损处。这种治疗最终形成一种较弱的软骨形式，可以提供短期的缓解，但在较大的缺陷中分解的风险很高。这种治疗有时会增加同种异体移植物衍生产品，如Cartiform®(由Osiris(最近被Smith&Nephew收购)制造和分销，由Artrex销售)和Prochdrix®(由Stryker营销)。美国其他有竞争力的治疗方法包括一种青少年供者衍生的同种异体移植产品DeNovo®NT，由齐默控股公司(Zimmer Biomet)销售。同种异体骨软骨移植手术包括移植已故供者的骨和软骨。捐赠者的组织由许多组织库处理，并由几家公司分发。目前有多种其他软骨修复技术正在临床和临床前研究中。透明脂糖®是一种可生物降解的透明质酸支架，与Anika治疗公司正在开发的自体浓缩骨髓抽吸物结合使用。目前正在进行第三阶段试验，该试验于2015年启动。Agili-C®是一种从文石珊瑚中提取的非细胞两相植入物，被植入软骨下骨中，由CartiHeal，Inc.开发。目前正在进行研究，该试验于2018年启动。

MACI是美国市场上唯一获得FDA批准的ACI产品。据我们所知，美国还有另一种治疗膝关节软骨缺陷的ACI产品正在开发中。2014年，Aesculap Biologics，LLC启动了NOVOCART的3期试验® 3D，一种生物设备组合产品，由种植在胶原支架上的自体软骨细胞组成。这项试验仍在招募患者。

20

---

严重烧伤面积占全身表面积很大一部分的患者几乎没有永久皮肤覆盖的选择。如果有未受损的皮肤，可以考虑网状中厚自体移植。然而，随着TBSA烧伤百分比的增加，此选项变得不太可行。Epicel是一种潜在的救命药物，是FDA批准的唯一适用于烧伤面积超过30%的患者的治疗方案。2018年9月，FDA批准了Avita Medical的Recell®该系统适用于部分深度烧伤和全厚度烧伤，并与网状中厚自体皮移植相结合。《Recell》 该系统是一种能够现场制备自体上皮细胞悬浮液的设备。一个Recell试剂盒可以治疗大约10%的TBSA伤口。然而，与Epicel不同的是，在创面总面积超过50%的患者或18岁以下的儿科患者中，Recell的安全性和有效性尚未与自体移植相结合。

在基于细胞的治疗的一般领域，我们可能会与各种公司竞争，其中大多数是专业医疗技术/设备或生物技术公司。其中一些公司，如Artrex和Zimmer，建立得很好，与我们的公司相比，拥有大量的技术和财政资源。然而，由于基于细胞的产品才刚刚成为可行的医疗疗法，我们的许多潜在竞争对手都是规模较小的生物技术和特种医疗产品公司。

员工与人力资本资源

 

截至2020年12月31日，我们雇佣了大约273名全职员工。我们的管理层和专业员工中有相当一部分曾在制药、生物技术或医疗产品公司工作过。我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，管理层认为与我们的员工关系良好。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

我们欣赏彼此的差异和优势，并为自己是一个机会均等的雇主而感到自豪。我们重视背景和观点的多样性，我们的政策是，我们不基于种族、宗教信仰、肤色、民族血统、血统、身体残疾、精神残疾、医疗条件、遗传信息、婚姻状况、性别认同、性别表达、年龄、军人和退伍军人身份、性取向或联邦、州或地方法律确立的任何其他受保护的特征而进行歧视。

 

行政人员

 

下表列出了截至2021年1月31日我们的高管和主要员工及其各自的年龄和职位：

名字						职位						年龄						执行人员 警员自
多米尼克·C·科兰杰洛						总裁与首席执行官						55						2013
迈克尔·哈尔平						首席运营官						59						2019
乔纳森·霍珀						首席医疗官						58						2018
约瑟夫·A·马拉						首席财务官						45						2021
肖恩·C·弗林						总裁副总顾问兼秘书长						47						2019

多米尼克·C·科兰杰罗-Colangelo先生于2013年加入Vericel Corporation，在生物制药行业拥有20多年的高管管理和企业发展经验，其中包括在礼来公司(Eli Lilly)工作近十年。在他的职业生涯中，他担任过各种高管职位，在产品开发、制药运营、销售和营销以及公司发展方面承担着越来越大的责任。他在各种治疗领域的产品收购、开发和商业化方面拥有丰富的经验。在礼来公司任职期间，科兰杰洛先生曾担任礼来公司糖尿病产品部战略和业务开发部董事的职务，还担任过礼来风险投资公司的创始人兼董事总经理董事。科兰杰洛先生获得了会计学学士学位，马格纳以优异成绩毕业纽约州立大学布法罗分校获得法学博士学位，杜克大学法学院以优异成绩获得法学博士学位。

21

---

迈克尔·哈尔平-Halpin先生于2017年4月加入Vericel，在各种医疗设备、组合产品、小分子、生物和先进治疗技术方面拥有超过28年的监管、质量保证和临床研究经验。在加入Vericel之前，Halpin先生在赛诺菲和健济美公司工作，最近担任副总裁总裁，负责赛诺菲健济美的罕见疾病、免疫炎症、多发性硬化症和其他业务部门的产品。哈尔平先生还曾担任Genzyme生物外科部门监管事务副主任总裁，负责所有生物外科以及细胞和基因治疗产品的监管，包括Carticel、Epicel和Maci。在加入Genzyme之前，Halpin先生曾在雅培/MediSense、C.R.Bard和Abied，Inc.等多家医疗设备公司担任监管、质量和临床事务职位。Halpin先生拥有弗吉尼亚大学生物医学工程硕士学位和生物化学学士学位。

乔纳森·霍珀--霍珀是一位经验丰富的行业高管，之前曾担任过外科医生和政府监管机构。他于1987年在英国取得医学资格，并接受整形外科和创伤外科医生培训，获得了急救、运动医学和创伤重症监护方面的更多临床经验。霍珀于1992年成为爱丁堡皇家外科学院的院士。1997年，他加入英国高级公务员体系，在英国卫生部担任高级医疗官，负责监管医疗器械制造商，并为高级政府官员和国务大臣提供建议。霍珀先生于2003年在基尔大学获得了MBA(健康管理)学位。2006年，霍珀先生加入医疗器械行业，并于2009年移居美国。他曾在ConvaTec、Stryker、Osiris Treeutics和Ferring PharmPharmticals担任过各种全球医疗事务和临床开发主管职务。霍珀先生于2018年8月加入Vericel，领导临床开发、药物警戒和医疗事务职能。

约瑟夫·A·马拉。-Mara先生于2021年加入Vericel，拥有20多年的财务、战略和运营经验，其中包括14年以上的生物技术行业经验。在加入Vericel之前，Mara先生曾在生物遗传研究公司担任过多个领导职务，包括财务和投资者关系部副总裁总裁、全球财务与并购和战略企业融资部副总裁以及美国财务和运营部副总裁。在生物遗传研究公司任职期间，马拉先生有机会在整个组织内工作，在研发、公司财务、公司战略和商业运营等财务部门承担越来越多的责任，支持公司战略、业务发展和几个商业项目的推出。在加入生物遗传公司之前，马拉先生曾在金融服务和技术行业担任财务和战略职务，包括在汤森路透公司和富达投资公司任职。马拉在西北大学获得经济学和国际研究学士学位，在麻省理工学院斯隆管理学院获得工商管理硕士学位。

肖恩·C·弗林-弗林于2019年加入Vericel，在公共和私营部门担任了近20年的企业和诉讼律师。在加入Vericel之前，弗林先生曾在VerastedInc.担任总裁副律师兼总法律顾问，负责公司的所有法律事务。在收入和市场快速增长的时期，弗林先生还曾担任Abied，Inc.的副总法律顾问和首席合规官。在担任该职位期间，弗林先生为该组织处理了各种商业和法律事务，同时负责公司在全球范围内的合规准备工作。在加入Abied之前，Flynn先生在加利福尼亚州东区和纽约东区联邦检察官办公室担任了近七年的联邦检察官。弗林的法律生涯始于Bingham McCutchen LLP，此前他曾为美国第三巡回上诉法院高级巡回法官鲁杰罗·J·阿尔迪塞特(Ruggero J.Aldisert)阁下担任书记员，并在获得法学博士学位后，以优异成绩毕业，来自佛蒙特州法学院。在开始他的法律生涯之前，弗林曾在美国陆军担任防空炮兵军官，1995年从西点军校美国军事学院毕业。

可用信息

 

有关Vericel的更多信息请访问我们的网站www.vcel.com。我们网站上的信息并未以参考方式纳入本报告。我们在向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。我们向美国证券交易委员会提交的报告也可在其网站www.sec.gov上查阅。以下公司治理文件也张贴在我们网站的投资者关系部分：商业行为和道德准则、高级财务官道德准则、内幕交易政策、内部人士特别交易程序、董事会成员出席年会政策、董事提名政策、股东与董事沟通政策以及每个董事会委员会的章程。

22

---

第1A项。风险因素

 

我们的经营和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和我们普通股的交易价格产生不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们不知道或我们认为目前不重要的额外风险和不确定性。如果发生这些风险中描述的事件，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

与新冠肺炎疫情相关的风险

目前新冠肺炎的流行以及未来其他高传染性或传染性疾病的爆发，可能会严重损害我们的研发和商业化努力，增加我们的成本和开支，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

广泛的业务或经济中断可能会对我们正在进行或计划中的研究、开发和商业化活动产生不利影响。例如，2019年12月，一种新型冠状病毒株中国起源于武汉，此后在全球蔓延。到目前为止，新冠肺炎疫情已经对美国和全球经济造成了重大破坏，并导致金融市场大幅波动。疫情的全球影响正在不断演变，随着病毒的传播和发现更多的病例，包括美国在内的许多国家已经采取了隔离、限制旅行和强制关闭企业的措施。随着美国感染率的上升和下降，以及世界卫生领导人对该病毒、其传播途径以及谁面临的风险最大的了解更多，许多限制和命令都会定期更新。 自2020年3月中旬以来，多个州政府-包括马萨诸塞州和密歇根州以及与我们接触的第三方运营的其他州-发布、延长和补充了命令，要求某些不提供基本服务的企业暂时关闭其物理工作场所，不对员工和客户开放。进行生物制药研究和开发的公司和组织在很大程度上被免除了关闭令，因为该行业被认为是联邦政府确定的维持关键基础设施运营连续性的关键。这种大流行在全国和世界各地仍然具有很强的流动性，从2020年到2021年初，新冠肺炎感染人数在不同地区波动很大，而且很可能会继续波动。 因此，许多州和地方政府不时地重新制定对商业、旅行和个人活动的限制，预计随着大流行的发展，未来可能会出现更多此类措施。

2020年3月，我们制定了全面的工作场所保护计划，针对新冠肺炎疫情制定了保护措施。这些措施包括强制性的员工社会距离和卫生协议培训，对进入我们设施的所有员工、供应商和访客进行日常健康检查，取消所有国际商务旅行，将国内商务旅行限制为必要的目的，要求员工限制非必要的个人旅行，加强我们设施的清洁和卫生程序，对我们的设施进行某些物理改造和增强，以实现员工之间有效的社会距离，为在我们办公室工作的员工提供某些个人防护设备，鼓励员工在工作职能允许的范围内在家工作，限制第三方进入我们的设施，鼓励使用虚拟员工会议，修改现场生产活动的方式和时间表，并为我们的现场商业团队提供指导，帮助他们与客户和医疗保健专业人员进行沟通和联系。随着情况的发展，我们继续定期审查这些措施，随着我们不断了解更多情况，我们可能会采取与国家、州和地方政府机构发布的指导和命令一致的额外行动。这些现有措施和我们未来采取的任何行动都可能导致我们的业务继续中断。

新冠肺炎大流行或未来任何其他高传染性或传染性疾病的爆发对我们的临床前研究、临床试验操作以及当前或未来的商业化努力的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，且无法充满信心地预测，其中包括此类大流行的范围、严重性和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行的直接和间接经济影响以及遏制措施等。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎大流行的全面不利影响的任何预测。然而，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，它可能会加剧本文所述的许多风险，包括以下风险。

•人工晶状体植入术®是一种选择性的外科手术。在2020年3月13日和2020年3月14日，美国外科医生学会和美国卫生局局长分别建议每个医院、卫生系统和外科医生尽量减少、推迟或取消选择性安排的手术，这导致了MACI的销售减少

23

---

在2020年第一季度和第二季度。在这些建议之后，许多州级行政命令禁止或部分禁止选择性手术。截至2020年4月3日，美国已有31个州发布了行政命令，呼吁暂停选择性或非必要的手术。

•由于这些限制，从2020年3月中旬开始，我们开始经历取消预定的MACI程序的显著增加以及新MACI订单的放缓。这些取消对我们2020年第一季度和第二季度的运营结果产生了负面影响。这些限制从5月份开始放松，到2020年9月底，没有任何州的命令直接影响外科医生或患者推进MACI手术的能力。然而，新冠肺炎疫情仍然不可预测，美国和世界大部分地区在2020年秋季末至2021年初经历了新冠肺炎感染的死灰复燃。尽管医院现在已经为随后的新冠肺炎患者激增做好了更好的准备，但近几个月来，一些地区多次重新实施了对择期手术性能的地区、地方和设施限制，其他一些地区可能会在未来效仿。我们相信，如果选择性手术再次受到限制，我们的MACI业务将受到负面影响。此外，我们的员工、分销商、供应商或客户的运营持续和长期的重大中断将影响我们的销售和经营业绩，并可能导致库存和应收账款的潜在减值。虽然据报道，由于各种与新冠肺炎相关的限制，创伤入院人数有所下降，但尽管埃皮塞尔®鉴于严重烧伤的危害性，很难确定COVID对严重烧伤治疗的持续影响。

•我们目前正在全美十(10)个地点进行PEAK(10-17岁膝关节有症状的软骨或骨软骨缺陷患者的MACI研究)研究。由于大流行的影响，目前有三(3)个这样的网站暂停了新高峰期患者的登记，这项研究在2020年期间没有经历传统的患者登记速度放缓。此外，高峰研究或我们的另一项临床试验在未来可能会遇到与患者访问和研究监测相关的困难，这些困难可能会由于各种临床站点的政策、联邦、州、当地或外国法律、规则和法规的变化而暂停或延迟，包括关闭站点对外部医疗监视器、隔离或其他旅行限制的访问，将医疗资源优先用于大流行工作，包括作为我们临床试验研究人员的医生注意力降低，支持我们进行临床试验的站点工作人员的可用性减少，FDA操作的中断或延迟，患者暴露的增加，首席调查人员和现场工作人员在其所在地区或与新冠肺炎大流行有关的其他原因发生疫情时向新冠肺炎报告疫情。此外，已经被纳入我们的临床试验的患者可能无法或不愿意在我们的试验方案中指定的时间内参加后续访问，这可能会影响我们满足临床试验终点的能力。疫情还可能影响位于受影响地区的第三方合同研究机构的员工，我们依赖这些机构进行临床试验。

•我们继续生产MACI和Epicel，我们对所有关键原材料都保持着重要的安全备份。我们预计，目前的供应链中断不会影响我们正在进行的制造业务。然而，我们目前依赖第三方制造和供应原材料，这些原材料用于生产我们的产品，并提供其他商品和服务来运营我们的业务。如果我们供应链中的任何第三方在很长一段时间内受到新冠肺炎疫情当前或未来限制或行政命令的不利影响，包括人员短缺、生产放缓、交付系统中断，或者联邦命令要求转移关键供应用于生产或制造旨在为个人接种新冠肺炎疫苗的疫苗，我们的供应链可能会中断，从而限制我们生产产品和候选产品以及进行研发活动的能力，或者如果获得批准，将我们的任何候选产品商业化推出。在客户交付方面，MACI最终产品的既定保质期为六(6)天，运输保质期为三(3)天。目前，MACI由快递员取走，并通过商业空运或陆运运往我们客户的地点。Epicel最终产品具有24小时的既定保质期，并由快递员手持至客户医院现场。运输主要由商业航空公司或包机公司进行。尽管到目前为止，我们还没有遇到材料运输延迟或成本增加的情况，但航空旅行的重大中断可能会导致无法在适当的时间框架内将MACI或Epicel最终产品送到客户地点，这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

•我们在很大程度上将工厂的现场员工限制为必须执行与我们产品的制造、生产和交付相关的基本活动的人员和承包商。我们鼓励剩下的大多数员工远程工作。我们对在家工作人员的持续依赖可能会对生产效率产生负面影响，或中断、延迟或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，新冠肺炎或类似传染病在美国的持续传播或进一步死灰复燃可能导致进一步

24

---

政府实施的隔离和限制，这可能导致我们的行政办公室关闭，我们的员工在办公室外工作的时间更长。这些行动还可能导致我们的制造业务中断，目前这些业务是在我们的行政办公室内完成的。此外，这种隔离和限制可能会对我们进行某些产品改进和业务开发活动的能力产生不利影响。

•我们对在家工作人员的持续依赖还可能增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生不利影响，或推迟与当地和联邦监管机构、机构审查委员会和道德委员会、第三方承包商和供应商、临床试验地点以及其他重要机构和承包商的必要互动。如果我们的任何员工、管理人员或董事会感染了与新冠肺炎有关的疾病，无法履行职责，我们的业务运营可能会进一步中断。例如，新冠肺炎疾病可能会影响管理人员或我们的董事会成员，导致管理会议或董事或董事会会议缺席，并使管理层更难有效监督我们的日常运营，或更难召开管理我们事务所需的全体董事会或其委员会的法定人数。

•如果新冠肺炎病毒继续传播或卷土重来，可能会导致我们的员工以及负责进行研发活动的第三方承包商和被许可方(包括MediWound)的员工在很长一段时间内无法进入实验室和营业地点，原因是此类工作空间暂时关闭，以及政府当局可能进一步修改当前的限制。因此，这可能会推迟正在进行的临床试验或临床前活动的及时完成，以及我们选择未来开发候选者的能力。

•NexoBrid®目前在北美处于商用前产品。2020年9月16日，我们宣布FDA已经接受了寻求NexoBrid在美国上市的BLA审查，并将该产品的PDUFA目标日期指定为2021年6月29日。然而，由于新冠肺炎疫情的持续蔓延，包括美国食品和药物管理局在内的全球卫生监管机构已经并可能继续遭受业务中断。例如，新冠肺炎大流行可能会影响FDA对监管报告的反应时间，以及它监督我们临床试验的能力。此外，在整个行业的许多情况下，由于大流行造成的旅行和其他限制，FDA推迟或无法对国内和国际制造设施进行某些检查，这与其对产品申请的监管审查有关。如果这些限制阻止或延误FDA对生产NexoBrid的制造设施进行必要的审查或实物检查，或者如果其他事件影响FDA的反应时间，NexoBrid的批准时间表可能会被大幅推迟，这可能会对该产品的开发、研究和最终商业化产生重大影响。目前尚不清楚，如果发生这些干扰，这些干扰还会持续多久。

•由于新冠肺炎疫情，我们和其他生物制药公司普通股的交易价格一直非常不稳定。因此，我们可能会面临通过出售我们的普通股筹集资金的困难，或者这种出售可能会以不利的条款进行。此外，新冠肺炎疫情持续蔓延或卷土重来导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。

•鉴于美国与新冠肺炎相关的经济低迷和失业率上升，数以百万计的个人已经失去，甚至可能失去他们基于雇主的保险覆盖，这可能会对我们的产品商业化能力产生不利影响。此外，新冠肺炎疫情造成的市场混乱和失业率上升可能会导致延迟获得保险范围和新批准产品的报销，以及没有保险的患者和可能再无法负担共同保险或共同支付义务的患者数量增加。这些因素可能会导致我们产品的利用率下降，这可能会减少收入。如果获得批准，新冠肺炎的持续爆发或恶化也可能对我们的产品和候选产品的商业化战略产生负面影响。医院和其他医疗机构减少和分流了人员，将资源转移到患有新冠肺炎的患者身上，限制了非患者住院的机会，这其中就包括我们的销售人员。如果新冠肺炎病毒继续在某些地区传播或激增，医院未来可能会继续并增加这些措施和类似措施。此外，美国新冠肺炎的水平可能会导致客户或患者推迟或取消先前安排的手术，或者拒绝使用我们的产品安排手术，这将对我们的运营和财务业绩产生负面影响。我们鼓励我们的销售人员通过使用

25

---

网络研讨会、远程医疗、直接面向消费者的广告和社交媒体。这些情况可能会对我们的销售专业人员在未来有效地向医生推销我们的产品的能力产生不利影响，这可能会对我们的潜在销售和市场渗透率产生负面影响。

如果发生其中任何与新冠肺炎疫情影响相关的风险，我们的临床前活动、临床开发进度、数据和时间表、商业化努力(包括任何潜在的销售收入、供应链连续性和一般业务运营)都可能被推迟和/或受到实质性损害，我们的业务、前景、财务状况和运营结果也将因此受到影响。目前的大流行或未来的大流行对我们的业务和业务的影响程度将取决于未来的事态发展，例如疾病的最终地理传播、疫情的持续时间、旅行限制以及政府控制疫情或治疗其影响的行动，这些都是高度不确定的，也不能有把握地预测。

与我们的运营相关的风险

由于多种因素，我们的经营业绩可能会出现季度和年度的大幅波动。

我们的季度和年度运营结果可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这种变化性可能会导致我们的股价波动，因为投资者和研究分析师对季度波动做出反应。此外，逐期比较我们的业务结果，特别是按季度进行比较，可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

可能影响我们经营业绩的因素包括：

•新订单的时间安排以及新订单和上一年订单的收入确认;

•我们客户的季节性购买模式;

•我们产品销售的波动性；

•营收金额；

•竞争发展；

•我们产品的第三方覆盖范围和报销金额的变化；

•我们有能力供应和满足客户对我们产品的需求；

•我们有能力增加对现有客户的销售，特别是更大的客户;

•我们吸引新客户的能力;

•我们开发和实现市场采用我们的产品的能力;

•经济衰退或任何其他不利的全球经济状况对我们业务的影响；

•当前新冠肺炎大流行的影响，或者未来爆发另一种高传染性或传染性疾病；

•客户需求变化导致利润率下降或收入大幅波动;

•招聘人员的时间和成本以及第三方专业服务;等大笔费用

•基于股票的薪酬费用，随着我们股票价格;的变化而变化

•外币汇率波动;和

•未来会计公告或会计规则或我们会计政策的变化。

上述因素很难预测，这些因素以及其他因素可能会对我们的季度和年度运营业绩产生重大不利影响。我们不能保证我们在任何特定财政期间所取得的收入和利润水平不会显著低于其他可比较的财政期间。例如，自2017年该产品首次商业化以来，Maci活检转化为植入物的速度总体上是一致的。我们不能肯定这一比率在未来会保持不变，如果这一比率下降，我们的收入增长可能会受到负面影响。此外，我们的支出水平在一定程度上是基于我们对未来收入的预期。 因此，如果未来的收入低于预期，净收益或亏损可能会受到收入减少的不成比例的影响，因为任何相应的费用减少可能与收入的减少不成比例。 如果我们未能实现季度预测，如果我们的预测低于投资者或研究分析师的预期，或者如果我们的实际业绩未能满足投资者或研究分析师的预期，我们的股价可能会下跌。

26

---

与我们的收入确认相关的季节性销售模式和其他变化可能会导致我们的运营结果和现金流出现重大波动，并可能阻止我们实现季度或年度预测，这可能会导致我们的股价下跌。

从历史上看，特别是在新冠肺炎疫情爆发之前，我们的产品订单出现了显著的季节性模式，最高数量出现在第四季度，最低数量出现在第一季度。因此，我们的年收入中有相当高的比例在第四季度得到了历史上的确认 以及某一日历年第一季度的最低年收入百分比。 这是由于许多因素，包括保险免赔额和患者更喜欢在一年中的哪个时间开始康复。在新冠肺炎疫情及其相关影响停止后，我们预计在接下来的几年里，我们的业务将继续经历这种季节性。

我们季度收入的增长也可能与我们在给定季度收到的新订单不一致，这可能会掩盖季节性变化的影响。这种不匹配可能是由于收入确认的时机所致。

与我们的收入确认相关的季节性和其他变化可能会导致我们的运营结果和现金流大幅波动，可能会使投资者难以预测我们的季度业绩，并可能阻止我们实现季度或年度预测，或者达到或超过研究分析师或投资者的预期，这反过来可能导致我们的股价下跌。

如果我们不能有效地管理和维持我们未来的增长或扩大我们的业务规模，我们的经营业绩将受到损害。

我们不能保证我们能够有效地或有利可图地管理我们未来的增长。我们的业务在大规模运营层面上仍未得到证实，实际收入和运营利润率，或收入和利润率增长可能低于预期。如果我们不能在没有大幅折扣的情况下有效地扩大我们的生产能力或维持定价，我们可能无法实现预期的营业利润率，这将对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。增长还可能强调我们充分管理运营、产品质量、安全和合规的能力。如果增长大幅放缓，将对我们的现金储备产生负面影响，我们可能需要获得额外的融资，这可能会增加债务或导致对股东的稀释。此外，不能保证我们能够以可接受的条件获得额外的融资，如果可以的话。

如果我们不以有效和高效的方式管理库存，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

在我们的单元制造过程中用于生产我们的市场产品的某些组件和其他材料的库存的有效使用和计划受到许多因素的影响，例如预测需求的有效性、准备生产以满足需求的有效性、有效地满足产品需求需求以及库存中的材料过期。由于我们对第三方供应商的依赖，我们可能无法有效管理库存、将库存保持在预期的预算目标内、保持现有库存或有效管理库存、控制过期库存或保持足够的材料库存以满足产品需求。 最后，我们不能保证我们能将库存成本控制在目标水平内。 如果做不到这一点，可能会损害我们的长期增长前景。

我们已经蒙受了损失，可能在一段时间内甚至根本不会实现持续的盈利。

在截至2020年12月31日的一年中，我们公布的净收益为290万美元，这在公司历史上还是第一次。然而，在2020年前，我们自1989年成立以来每年都出现净亏损，包括截至2019年12月31日的年度净亏损970万美元。截至2020年12月31日，我们累积了约3.758亿美元的赤字，拥有1.01亿美元的现金、现金等价物和投资。根据我们目前的计划以及手头现有的现金、现金等价物和投资，在本年度报告10-K表格中包含的合并财务报表发布后，我们有能力维持目前的业务至少12个月。

尽管我们相信我们可以在不需要筹集额外资本的情况下继续实现盈利，但由于与研发相关的持续费用以及与我们批准的产品继续商业化相关的费用，尽管销售额增加，利润率提高，但我们在未来几年可能会出现重大运营亏损。我们不能肯定地预测未来损失的存在或数额。我们维持盈利的能力将取决于，除其他事项外，增加我们现有产品的销售，提高毛利率，成功

27

---

将新产品商业化，完成未来候选产品的开发，及时启动和完成临床试验，获得监管批准，与第三方建立制造、销售和营销安排，维持关键制造组件的供应，以及可能收购和开发补充产品。因此，我们可能无法实现或维持盈利。

从长远来看，我们可能需要筹集更多资金，以便继续完成产品开发计划和临床试验，以获得对我们未来候选产品的批准并将其商业化，或利用潜在的战略机会。我们不能确定实际结果与我们目前的预测没有实质性差异，也不能确定当前资本是否足以实现盈利，或者资金是否以有利的条件可用，如果有的话。一些因素将影响我们筹集额外资本的能力和我们的整体成功，包括：

•有能力保持我们的制造设施符合FDA的要求，包括建立和产品费用；

•保持来自美国和其他国家监管机构的良好营销授权和许可证所需的要求；

•我们股票证券的流动性和市场波动性；

•监管和制造要求及不确定性；

•预见竞争对手的技术发展；

•我们产品开发的进度和程度；以及

•进行临床开发计划所需的监管批准的速度和节奏。

我们的产品和产品开发计划基于新技术，具有内在的风险。

我们的产品受到与基于新技术的新产品开发相关的固有失败风险的影响。我们疗法的创新性质在产品开发和优化、制造、监管环境和新兴监管、第三方报销和市场接受度方面带来了重大挑战。治疗方面的进展通常领先于制定和发布管理指南和要求。缺乏针对新产品的既定先例和不断演变的监管政策可能会对产品和临床开发构成重大挑战，这可能会降低监管成功的机会。

我们的产品代表了市场可能无法理解或接受的新的治疗类别。此外，我们产品的成功取决于医学界更广泛的接受程度。

虽然到目前为止，我们的产品在商业上取得了一些成功，但更广泛的市场可能不会理解或接受我们的产品。我们的产品代表着新的疗法或疗法，并与其他公司制造和销售的许多更传统的产品和疗法竞争。我们产品的性质在产品开发和优化、制造、法规和第三方报销方面带来了巨大的挑战。因此，与传统产品相比，我们现有产品的商业化和潜在新产品的开发路径可能会受到更严格的审查。

市场对我们推出的或潜在的任何新产品的接受程度将取决于许多因素，包括：

•我们产品的临床安全性和有效性，以及它们相对于其他治疗方法的优势；

•我们有能力向医疗保健提供者证明，我们的产品提供了比标准护理治疗或其他竞争产品和方法更先进的治疗方法；

•我们有能力就人体组织的自体使用对医疗保健提供者进行教育，以避免与人类胎儿组织和工程人类组织相关的伦理争议产生潜在的混淆，并将我们与之区分开来；

•我们有能力教育医疗保健提供者、患者和付款人有关我们产品的安全性和不良反应；

•我们有能力满足供求，培养一批熟悉并致力于使用我们产品的医疗专业人员；以及

28

---

•我们产品的成本效益以及政府和第三方付款人的报销政策。

如果医学界或患者不接受我们产品的安全性和有效性，可能会对我们销售这些产品的能力产生负面影响，这将对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。

如果不能与付款人就我们产品的报销达成书面协议，并获得足够的报销和报销率，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们为MACI提供的专业药房分销商网络有限，我们主要依靠专业药房分销商与第三方付款人签订的合同进行报销。根据我们与Orsini和Allcare的经销协议，我们承担第三方付款人的信用和收款风险，因为Orsini和Allcare分发Maci并执行收款活动。我们还根据工厂批准的合同或适用的采购订单中规定的价格，直接将一部分MACI植入物出售给工厂。 通常，合同费率与保险机构从基础保险提供商那里获得的第三方补偿挂钩。我们根据医院批准的合同或适用的采购订单中规定的合同费率，直接向医院销售Epicel。

未能维持并取得付款人的书面协议 对我们产品的报销或获得足够的报销率可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，医疗保健提供者面临着提高盈利能力和降低成本的压力。作为回应，某些医疗保健提供商正在限制我们提供的产品的覆盖范围或降低报销率。我们无法预测降低医疗保健提供者成本的举措将在多大程度上影响我们产品的报销。未能向该等付款人收取款项，或未能取得或维持与该等付款人的书面协议，或为我们的产品获得低于预期的补偿，将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

网络安全事件可能导致机密数据丢失，导致补救和其他费用，使我们承担HIPAA、消费者保护和隐私法或其他普通法理论下的责任，使我们受到诉讼以及联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式扰乱我们的业务。

我们在我们的网络上收集和存储敏感信息，包括知识产权和个人身份信息。这些信息的安全维护对我们的业务运营至关重要。我们实施了多层安全措施，通过技术、流程和我们的人员保护这些机密数据。我们利用当前的安全技术，我们的防御受到内部和外部各方的监控和例行审查。尽管做出了这些努力，但来自恶意个人和团体的威胁、新的漏洞以及针对信息系统的先进的新攻击造成了网络安全事件的风险。不能保证我们不会受到逃避我们的安全措施、导致个人健康信息或其他受隐私法约束的数据丢失或扰乱我们的信息系统和业务的网络安全事件的影响。因此，网络安全以及继续发展和加强我们的控制、程序和做法，以保护我们的信息系统免受攻击、损坏或未经授权的访问，仍然是我们的优先事项。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何网络安全漏洞。任何此类事件的发生都可能导致中断、延误、数据丢失、访问、挪用、披露或损坏，根据隐私、安全和消费者保护法承担责任，或根据这些或其他法律(包括普通法理论)提起诉讼，并使我们受到联邦和州政府的调查，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并损害我们的商业声誉。

此外，全球监管机构也在对侵犯隐私的行为处以更高的罚款。例如，2016年，欧盟通过了一项管理数据做法和隐私的新规定，称为一般数据保护条例，简称GDPR，于2018年5月25日生效。GDPR适用于在欧盟境内设立的任何公司以及欧盟以外的公司，如果他们收集和使用与向欧盟内的个人提供商品或服务或监测其行为有关的个人数据。GDPR加强了个人数据处理者和控制人的数据保护义务，例如，包括扩大披露如何使用个人信息、对保留信息的限制、强制性数据泄露通知要求以及服务提供者繁重的新义务。不遵守GDPR可能会导致高达2000万欧元或全球收入4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR以及与加强对某些类型的个人数据，如医疗数据或其他敏感信息的保护相关的法律或法规的其他变化，可能会极大地

29

---

增加我们提供产品和服务的成本，甚至阻止我们在我们可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。

我们依靠复杂的信息技术系统来实现各种关键目的，包括及时交付产品和维护患者的机密。

我们开发了全面、集成的信息技术(IT)系统，用于接收我们产品的医生订单，跟踪产品交付，并存储我们为制造MACI和Epicel而获得的与患者相关的数据。我们依靠这些系统来维护每个自体产品的身份链，并确保产品在到期前及时交付。我们的每一种产品都有有限的使用寿命，从制造过程完成到患者植入或移植，以天为单位。因此，保持准确的物流调度至关重要。此外，这些IT系统存储和保护某些患者信息的隐私，这是生产我们的个性化细胞治疗产品所必需的。我们还为选择参加我的软骨护理计划的MACI患者开发了一个用于利益协调的集成信息技术系统，我们与我们的利益协调承包商和我们签约的专业药店一起使用该系统。 该系统包含与患者相关的信息，其中一些信息可由公司人员和医疗保健专业人员访问以进行手术协调活动。如果我们的任何一个系统出现故障或中断很长一段时间，我们可能会失去产品销售，我们的收入和声誉将受到影响。同样，如果我们的系统被未经授权的第三方入侵，该第三方可能会访问上述患者信息，这可能会导致我们遭受进一步的声誉损害和客户信心的丧失。这些事件中的任何一个都可能导致我们的业务受到实质性损害，我们的运营结果将受到不利影响。

我们不能成功地完成我们的产品开发活动，将极大地限制我们运营或为运营融资的能力。

为了获得将未来的候选产品在美国商业化所需的监管批准，我们必须进行充分和受控的临床试验，以证明这些产品的安全性和有效性，符合当前的监管要求。我们可能无法成功完成未来候选产品的开发，或无法成功营销我们的技术或未来候选产品。我们和我们的任何潜在合作伙伴可能会遇到与相关技术和未来产品候选的研发、监管批准和知识产权有关的问题和延误。我们的研发计划可能不会成功，或者我们的细胞治疗技术和未来的产品候选可能无法促进体外细胞的生产达到预期的结果。此外，我们的技术和未来的候选产品可能不会在临床试验中被证明是安全有效的，我们可能无法为我们的候选产品获得必要的监管批准。如果这些事件中的任何一种发生，我们的未来前景可能会受到不利影响。

我们必须成功完成我们的非临床和临床开发计划，以便能够证明我们当前或未来的候选产品获得市场批准的安全性和有效性。缺乏疗效和/或安全事件可能会导致临床开发中断，这可能发生在临床开发计划的任何阶段。我们可能会在开发过程中经历许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们未来的开发候选者的商业化。

早期临床试验的结果并不能确保在以后的临床试验中取得成功，中期结果也不一定能预测最终结果。从临床活动中获得的数据并不总是决定性的，可能会受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。

此外，我们正在进行的几项临床试验采用了“开放标签”试验设计。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。开放标签试验的结果可能不能预测我们的任何候选产品的未来临床试验结果，当在受控环境中使用安慰剂或主动对照进行研究时，我们包括开放标签临床试验。

30

---

我们计划的临床试验可能不会如期开始或完成，如果有的话。 通常，如果生物制品打算用于治疗慢性病，必须在较长的一段时间内收集安全性和有效性数据，这段时间可能从六个月到三年或更长时间。

对于影响我们批准的产品或未来开发候选产品的任何临床试验，失败或延迟可能发生在试验的任何阶段，并可能由各种因素直接或间接引起，包括但不限于：

•为我们的临床试验争取临床研究人员或试验地点方面的延误，以及他们随后在及时进行准确和可靠试验方面的表现；

•延迟获得IRB和其他监管机构的批准以开始临床试验；

•在我们的临床试验中，患者招募和登记的速度慢于预期，或者由于竞争其他试验的患者而未能达到目标患者数量；

•健康维护组织和其他第三方付款人对我们临床试验中提供的生物制品的使用提供有限的或没有覆盖范围、报销和足够的付款；

•临床试验结果为阴性或不确定的；

•不可预见的不良影响中断、推迟或停止任何未来候选治疗产品的临床试验，并可能导致FDA或其他监管机构拒绝批准任何未来候选治疗产品；

•不可预见的安全问题；

•新疗法的批准和引入，或实践标准或监管要求或指南的变化，使我们的临床试验终点或我们建议的适应症的目标过时；

•不能在治疗期间或治疗后充分监测患者，或与研究人员或患者遵守试验方案的问题；

•无法在大型对照试验中复制从非对照试验中有限数量的患者获得的安全性和有效性数据；

•医学研究人员不能或不愿意遵循我们的临床规程；以及

•临床试验用品供应不足。

FDA、IRBs和赞助商监督临床试验的进展，他们可以出于对患者安全的担忧或其他考虑，随时暂停或终止临床试验。FDA可能会对我们的临床试验施加暂停，因为与我们的候选产品相似的产品或候选产品出现了安全问题。即使已完成临床试验的产品报告了成功的临床结果，反应的持久性也可能不会随着时间的推移而持续，或者可能不足以支持监管部门的批准。

我们目前的产品开发活动包括但不限于旨在扩大临床适应症和降低产品制造成本的项目。这些生产过程的改变可能会改变我们细胞的功能，并需要进行各种额外的实验和临床测试和评估。任何这样的测试都可能延长这些产品增强功能商业化之前的时间。

我们依赖第三方进行我们的一些临床试验，如果他们不能及时或胜任地履行他们的义务，可能会延误我们目前和未来的开发和/或商业化，如果获得批准的话。 候选产品。

我们使用临床研究组织(CRO)来协助我们进行临床试验。如果这些各方不及时或称职地履行义务，或者如果我们被迫更换服务提供商，我们可能会面临我们无法控制的延误。我们聘请进行临床试验的任何第三方也可能向我们的竞争对手提供服务，这可能会影响他们履行对我们的义务。如果我们的临床试验进展出现重大延误，我们当前和未来候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟或阻止。此外，我们和我们保留的任何供应商都将受到GCP要求的约束。如果我们或我们的第三方提供商或临床研究人员不遵守GCP和其他法规要求，试验的进行可能会受到影响，我们当前和未来候选产品的开发和商业化可能会推迟，或者可能永远无法获得批准。

31

---

CRO、临床试验站点或临床研究人员或我们未能及时并符合监管要求成功完成临床试验监测、数据收集、安全监测和报告、数据管理和其他服务，都可能对我们利用试验获得监管批准或完成我们的候选产品的临床开发以支持监管批准的能力产生重大不利影响。CRO或临床试验地点或临床研究人员的工作的及时性或质量问题可能会导致我们寻求终止关系并使用替代提供商。然而，做出这样的改变可能代价高昂，可能会推迟我们的试验，可能会影响监管部门的批准，而且合同限制可能会使这样的改变变得困难或不可能。此外，可能很难找到一个能够以可接受的方式和可接受的成本进行我们的试验的替代组织。

我们在产品所针对的市场上面临着激烈的竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的资源，我们预计我们的所有产品都将面临来自现有或未来产品的激烈竞争。

我们所有的产品都面临着来自大公司销售的现有和未来产品的激烈竞争。这些竞争对手可能会成功地营销与我们的产品竞争的产品，比我们更早地识别并向市场推出新的候选产品，或者开发比我们的产品更有效或更便宜的产品。这些竞争因素可能需要我们进行大量的新研究和开发活动，以建立新的产品目标，这将是昂贵和耗时的。这些活动可能会对我们有效地将产品商业化以及实现收入和利润的能力产生不利影响。

如果我们不跟上竞争对手的步伐，不跟上技术和市场的变化，我们的产品就会变得不那么有吸引力或过时，我们的业务可能会受到影响。

我们产品的市场竞争激烈，受快速技术变化的影响，不同的候选产品和与我们产品直接竞争的工艺会有所不同。我们在医疗和生物技术行业的竞争对手可能拥有优越的产品、研发、制造和营销能力、财力或营销地位。此外，我们的竞争对手可能已经开发，或可能在未来开发与我们的产品竞争的新技术，甚至使我们的产品过时。

在某种程度上，如果其他公司开发新技术来满足我们产品的目标应用，我们的业务将受到影响。最后，如果我们不能继续及时开发和销售新产品和技术，对我们产品的需求可能会减少，我们的产品可能会过时，我们的收入可能会下降，我们的增长前景可能会受到不利影响。

在合成生物工程产品中使用人体组织引发的伦理、法律、社会和其他担忧可能会对公众对我们或我们产品的看法产生负面影响，或者可能导致从监管角度对我们的产品和任何未来候选产品进行更严格的审查，从而减少对我们产品的需求，限制我们销售我们产品的能力，或对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们产品的商业成功在一定程度上取决于公众普遍接受将人体组织用于治疗人类疾病和其他疾病。 虽然没有使用胚胎干细胞和胎儿组织那么有争议，但成人组织的使用一直是有关伦理、法律和社会问题的实质性辩论的主题。 我们不使用胚胎干细胞或胎儿组织，但公众可能无法或无法区分我们对成人组织的自体使用与他人对胚胎干细胞或胎儿组织的使用。 这可能会导致对我们公司或我们的产品的负面看法。

未来细胞治疗领域的不良事件或公共政策的变化也可能导致政府对我们产品的更多监管，以及与任何必要的测试或批准相关的潜在监管不确定性或延迟。

限制使用动物来源的材料可能会损害我们的产品开发和商业化努力。

我们在实施我们的技术时使用的一些制造材料和/或组件涉及使用动物衍生产品，包括胎牛血清，这些材料和/或组件对我们的技术实施至关重要。供应商的变更或监管行动可能会出于各种原因限制或限制此类材料在临床和商业上的使用，这些原因包括污染或被外来因素污染的风险，如牛海绵状脑病。

32

---

我们供应商的牛群。 这可能会导致我们产品制造过程中目前所需的血清供应受到限制。对这些材料的任何限制都会对我们的产品造成潜在的竞争劣势，或者阻碍我们制造电池产品的能力。FDA和其他监管机构已经发布了控制动物饲料中的牛材料的规定。这些规定似乎不会影响我们购买目前使用的制造材料的能力。然而，监管机构可能会出台新的法规，可能会影响我们的运营。我们无法开发或获得替代化合物将损害我们的产品开发和商业化努力。某些动物衍生材料的供应存在一定的限制，这可能会导致我们完成临床试验或最终满足预期的市场对我们细胞产品的需求的能力延迟。

如果我们与MediWound的许可协议不成功，我们对NexoBrid的开发及其相关收入可能会受到限制。

我们已经与MediWound有限公司就NexoBrid在北美的开发达成了一项许可安排。然而，不能保证这项协议以及我们和MediWound根据该协议所做的努力将导致FDA批准NexoBrid，也不能保证我们将能够在市场上盈利。根据许可协议的条款，MediWound将继续在由各方成员组成的中央指导委员会的监督下进行所有开发活动，直到BLA获得批准并随后移交给Vericel。协作和许可安排带来许多风险，包括但不限于以下风险：

•合作和许可安排可能终止；

•合作者和许可方可以推迟临床试验和延长临床开发，或资金不足或停止临床试验；

•可能不会产生预期的收入，因为候选产品可能不会获得批准；

•合作者和许可人可以独立开发或与第三方开发产品，这些产品可以与我们未来的产品竞争，尽管有非竞争条款；

•我们与当前或未来的合作伙伴和许可方签订的合同条款在未来可能对我们不利；

•可能会导致延迟或终止我们候选产品的研究、开发或商业化，或导致重大且代价高昂的诉讼或仲裁；以及

•一个或多个第三方开发商可能在候选产品之前获得类似产品的批准，从而导致与候选产品相关的不可预见的价格竞争。

产品开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。

我们打算将NexoBrid在美国和其他北美国家商业化。然而，在我们可以将NexoBrid商业化之前，我们必须首先在任何司法管辖区获得NexoBrid销售的监管批准，其中包括提交申请，利用已完成的和正在进行的临床研究来证明该产品是安全有效的。我们依赖MediWound根据开发计划完成临床试验和其他临床活动，获得监管部门的批准，并制造和供应NexoBrid。

某些事件可能会推迟或阻止我们成功获得监管批准的能力，包括：

•患者可能不会参与必要的后续访问以获取所需的数据，这将导致临床测试过程的重大延误；

•对MediWound的供应链或制造设施和/或流程的审计可能会发现违规行为，或者监管机构要求对此类流程进行进一步测试或检查；

•第三方承包商，如研究机构，可能无法遵守法规要求或履行其对MediWound的合同义务；

•临床研究人员未被发现或隐藏的欺诈活动，如果被发现，可能会阻止提交该研究人员准备的临床数据，导致监管机构暂停或实质性科学审查我们的一项或多项营销申请，并导致根据被确定为欺诈的数据分发的任何批准产品被召回；以及

33

---

•监管机构对临床前或临床研究的审计可能会发现不符合适用的方案或法规，这可能会导致结果不合格，并需要进行额外的研究。

NexoBrid可能不会在美国和其他北美市场被批准用于治疗严重烧伤，或者它的批准可能会被实质性地推迟。

我们的持续增长部分取决于我们和MediWound开发NexoBrid用于治疗美国严重烧伤并获得FDA监管批准的能力。 2020年9月16日，我们宣布FDA已经接受了寻求NexoBrid在美国上市的BLA审查，并将该产品的PDUFA目标日期指定为2021年6月29日。 BLA的提交在很大程度上是基于美国第三阶段关键研究的数据。MediWound正在进行为期12个月和24个月的美容、功能、生活质量和其他安全措施的安全跟踪。 MediWound为期12个月的随访数据已经汇编完毕，FDA正在对其进行评估，而24个月的随访正在进行中，如果BLA获得批准，将作为批准后承诺的一部分提交安全更新。 虽然这项研究和之前的研究已经达到了主要终点，但我们无法预测计划中的安全性后续行动的结果，FDA是否会根据现有的临床前和临床数据以及提交的制造工艺和cGMP数据批准BLA，FDA是否能够对NexoBrid的生产所涉及的制造设施进行必要的检查，该机构是否认为MediWound对该机构提出的某些额外信息请求的回应足够，FDA可能需要多长时间来审查和批准NexoBrid，或者美国的任何此类批准是否最终将获得批准。同样，我们无法预测，如果墨西哥或加拿大的监管机构寻求，需要多长时间才能在其管辖范围内向NexoBrid提供营销授权，或者此类授权是否会获得。NexoBrid在美国的重大延迟或未能获得监管部门的批准，可能会对我们的业务前景产生重大不利影响。

即使获得监管部门的批准，也不能保证NexoBrid会被市场接受。

NexoBrid的成功，如果获得批准，取决于患者、医学界和第三方付款人是否接受NexoBrid，从而有效地与其他产品竞争，在获得批准并有资格获得、维护、执行和捍卫相关知识产权和索赔后，继续保持可接受的安全状况。 即使我们和MediWound成功地获得了监管部门的批准来营销NexoBrid，我们的收入也将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准的市场规模。如果我们的目标市场没有我们估计的那么大，和/或如果NexoBrid在这些市场中的接受和使用没有我们估计的那么大，如果获得批准，我们可能不会从此类产品的销售中获得大量收入。

我们的许可方MediWound依赖于与美国生物医学高级研究和发展局签订的合同，为NexoBrid在美国的3期临床试验和其他开发活动提供资金，这些合同可能会随时由BARDA终止。

MediWound与BARDA签署了一份价值高达1.32亿美元的合同，以推进NexoBrid在美国的开发和制造以及采购。根据合同，BARDA已同意为NexoBrid在美国获得上市批准所需的开发成本提供至多5600万美元的资金，包括正在进行的儿科第三阶段研究及其扩大到包括美国儿科烧伤护理地点，并有权进一步为NexoBrid其他潜在适应症的开发活动提供1000万美元的资金。Barda确认了之前的承诺，于2020年8月和12月开始收购NexoBrid并确认将在接下来的五个季度内进行额外的交付用于应急储备，作为卫生和公众服务部任务的一部分，以建立国家对公共卫生医疗紧急情况的准备。BARDA最初的采购价值为1650万美元。此外，BARDA还拥有通过至多5000万美元的资金购买额外数量的NexoBrid的选择权。BARDA最近授予MediWound一份新合同，开发NexoBrid用于治疗硫磺芥末损伤，作为BARDA应对大规模伤亡事件的一部分。该合同提供了大约1200万美元的资金，用于支持根据美国FDA动物功效规则进行的动物关键研究的研究和开发活动，并包含额外资金高达3100万美元的选项，用于额外的开发活动、动物关键研究以及BLA提交的NexoBrid治疗硫磺芥末损伤的许可申请。MediWound最近也获得了为NexoBrid扩大准入治疗(NEXT)方案提供资金，该方案是根据FDA的扩大准入计划进行的。然而，合同规定，BARDA可以在方便的时候随时终止合同，而不需要承担任何进一步的资金义务。不能保证BARDA不会终止合同。政府预算和议程的变化可能会导致对支持NexoBrid等严重烧伤治疗产品的开发的重视减少和被取消优先事项。BARDA资金的任何减少或延迟都可能导致计划的发展活动减少，包括制定

34

---

NexoBrid用于硫磺芥末损伤的治疗和下一步研究。此外，资金的损失可能会对MediWound完成所需活动以履行其在许可协议下的义务的能力产生不利影响。这可能会导致我们协议中的财务条款被修改，或者导致NexoBrid开发的重大延迟。此外，我们不能保证BARDA何时或是否承诺采购NexoBrid，或者何时或是否将行使BARDA为NexoBrid提供额外开发活动的选择权。

与我们产品的制造和生产相关的风险

我们的制造能力有限，我们在美国的商业制造业务依赖于一家工厂。如果工厂被摧毁或我们遇到任何制造困难、中断或延误，这可能会限制我们的产品供应或对我们进行临床试验的能力产生不利影响，我们的业务将受到不利影响。

目前，我们在美国的所有商业制造业务都在位于马萨诸塞州剑桥市的一家工厂进行。因此，我们营销产品Maci和Epicel在美国市场的所有商业生产都在一家美国工厂进行。如果监管、制造或其他问题要求我们停止在剑桥工厂的生产，我们将无法向我们的患者供应我们的产品，这将对我们的业务产生不利影响。如果该设施或其中的设备被火灾、洪水、断电或类似事件严重损坏或摧毁，我们将无法迅速或廉价地更换我们的制造能力，我们可能根本无法更换我们的设施。如果设施或关键设备临时或长期丢失，我们可能无法将生产转移给第三方。即使我们可以将生产从一个工厂转移到第三方，转移也可能是昂贵和耗时的，特别是因为替代工厂需要遵守适用的监管和质量标准要求，在该工厂生产的任何产品可以商业化之前，都需要得到验证和FDA的批准。

虽然我们确实为财产和设备的损坏提供保险，但如果我们低估了我们的保险需求，我们将没有足够的保险来弥补超出保单限额的损失。此外，任何供应中断都可能损害我们的声誉，并导致我们的产品销售和盈利能力受到影响，即使这种供应中断得到纠正。

如果包括Matricel GmbH在内的第三方不能生产或供应我们的MACI或Epicel电池制造过程中使用的某些组件、设备、一次性设备和其他材料，将损害我们的电池产品开发和商业化。

我们依赖包括Matricel GmbH(Matricel)在内的第三方来制造和/或供应我们的某些设备/制造设备，以及制造和/或供应在我们的细胞制造过程中使用的某些组件、设备、一次性设备和其他材料，以生产我们上市的细胞治疗产品和开发我们的候选产品。在许多情况下，这些第三方是我们的独家供应商。例如，Matricel是MACI薄膜的唯一供应商。由于需要食品和药物管理局批准新的供应商，短期内很难获得替代供应来源。如果我们的任何制造商或供应商未能履行其各自的义务，或者如果我们的某些组件、设备、一次性设备和其他材料的供应受到限制或中断，可能会削弱我们生产产品的能力，这将推迟我们营销我们的商业产品或未来产品候选产品的能力，或者在及时和具有成本竞争力的基础上进行临床试验的能力。

我们的许多供应商都是独家或单一来源的供应商。我们没有与我们的许多第三方独家或单一来源供应商签订长期供应协议，这些供应商提供我们细胞制造过程中使用的某些组件和其他材料，以生产我们上市的细胞治疗产品。我们以采购订单为基础购买所需的供货，第三方供应商可以随时停止供应我们的订单。如果现有供应商无法提供这些材料，则可能需要FDA批准新供应商。尽管可能有其他供应商有类似的材料可供我们使用，但FDA对任何替代供应商的批准(如果需要)可能需要几个月或一年或更长时间才能获得，如果我们真的能获得这种批准的话。如果我们需要寻找替代制造商或供应商，我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。我们重要材料的第三方供应商的任何延迟、中断或停止生产，如有必要对新材料进行鉴定的任何延迟，或与任何新制造商或供应商的过渡和验证相关的任何延迟，都将阻止或延迟我们制造产品的能力。此外，供应商在我们未知或与我们的制造过程不兼容的原材料或测试上的变化，或我们的材料、测试或组件的任何其他问题，都会阻止或

35

---

推迟我们制造产品的能力。这些延误可能会限制我们满足产品需求的能力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法与第三方供应商建立任何协议或以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方供应商建立协议，依赖第三方供应商也会带来额外的风险，包括第三方可能违反供应协议，以及第三方可能在对我们来说代价高昂或不方便的时候终止或不续订协议。

此外，我们可能无法继续我们与供应商的现有安排，补充现有的关系，建立和维护新的关系，或者无法确定和获得未来开发我们的候选产品所需的辅助材料。我们对第三方供应和制造这些物品的依赖可能会对我们及时和具有竞争力地开发和交付商业和商业可行产品的能力产生不利影响。

我们的第三方制造商，包括Matricel，未能遵守FDA对我们产品提出的监管要求，可能会限制我们制造商业产品的能力。

第三方制造商，如Matricel，将接受FDA的检查，以了解其当前良好制造规范(CGMP)的合规性，以及它们在检查过程中是否有能力按照针对产品或候选产品的既定流程和程序生产零部件、产品或候选产品。我们可能会与其他公司竞争使用这些制造商的设施，如果制造商给予其他客户比我们更高的优先权，我们可能会延误生产。如果我们无法确保和保持第三方制造能力，我们的产品和候选产品的开发和销售(如果获得批准)以及我们的财务业绩可能会受到重大影响。

受FDA监管的产品的制造商有义务按照FDA的强制要求运营。如果我们的任何第三方制造商未能建立并遵守cGMP要求并记录其遵守此类做法，可能会导致临床试验材料供应的重大延迟，可能会延迟或阻止我们未来候选产品的营销申请的提交或批准，并可能导致我们的产品用于商业分销的延迟或中断。这可能会导致我们的成本上升，或者剥夺我们潜在的产品收入。

为了遵守cGMP、ICH和其他非美国法规要求，我们需要在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保产品或候选产品符合适用的规格和其他要求。我们或我们的合同制造工厂还必须通过FDA对未来候选产品的审批前检查，并接受FDA cGMP的常规检查。如果FDA确定需要进行检查才能获得批准，并且由于新冠肺炎大流行对旅行的限制而无法在审查周期内完成检查，FDA已表示，它通常打算发布一份完整的回复函。此外，如果没有足够的信息来确定设施的可接受性，FDA可以推迟对申请采取行动，直到完成检查。2020年，几家公司宣布收到了完整的回复信，原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情，并可能会在监管活动中遇到延误。未能及时处理FDA的任何检查意见、通过批准前检查或遵守cGMP要求可能会导致未来候选产品的审批延迟和/或可能限制商业产品制造能力的监管行动。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。

细胞治疗产品的制造具有固有的风险和挑战，与制造其他治疗产品相比，事实证明这是一项成本高昂的努力。

细胞治疗产品的制造，如我们的产品和候选产品，是高度复杂的，具有固有的风险和挑战，如生物原料不一致、物流挑战、重大的质量控制和保证要求、制造复杂性和重大的人工处理。 与大多数药物等依赖化学物质实现疗效的产品不同，细胞治疗产品由于生物输入材料的内在变异性而难以确定其特征。在制造自体细胞疗法时，细胞群体的数量和组成因患者而异，部分原因是患者的年龄，因为治疗依赖于患者特定的生理。 这些细胞的数量和组成的这种变化可能会对我们的能力产生不利影响

36

---

以经济高效的方式制造自体细胞疗法，并满足可接受的产品发布规格，用于临床试验或如果获得批准，用于商业销售。

描述生物材料或其相互作用的困难在制造过程中造成了更大的风险。 我们试图通过继续改进我们所有投入材料的特性，尽可能利用多个供应商提供合格的生物材料，并自行制造其中一些材料，来降低与生物制品制造相关的风险。 然而，我们不能保证我们将能够保持足够的生物材料来源，或者我们在库存中保留的生物材料将产生符合适用产品发布标准的成品。 我们无法获得必要的生物材料，或无法成功制造包含此类材料的细胞治疗产品，可能会对我们的手术结果产生实质性的不利影响。

不能保证我们或与我们建立战略关系的任何第三方承包商将成功地简化制造操作，实施高效、低成本的制造能力和流程，使我们能够达到和/或保持实现预期增长和盈利目标所需的质量、价格和生产标准或生产量，或者根本不能。此外，新冠肺炎的两种疫苗在2020年底获得了美国食品和药物管理局的紧急使用授权，更多的疫苗可能会在未来几个月获得授权。由此产生的对疫苗的需求以及根据1950年《国防生产法》或类似的外国立法征用的制造设施和材料的可能性，可能会使我们的临床前研究或临床试验所需的产品或我们的商业产品更难获得材料或制造用品，这可能会导致研究、试验或商业供应的延迟。

如果我们的任何制造商或供应商未能履行其各自的义务，或者如果我们的某些组件、设备、一次性设备和其他材料的供应受到限制或中断，最终我们可能会被迫自己制造材料，而我们可能没有能力或资源。 在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始制造商或供应商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。

FDA和其他政府实体与我们的监管相关的风险

如果不能保持所需的监管批准，将严重限制我们销售产品的能力。

我们必须保持国内监管部门的批准，才能继续将我们的产品在美国商业化。在美国上市之前，我们必须证明细胞治疗产品的安全性、纯度和有效性，以获得FDA监管部门的批准。 安全性和有效性的证明需要按照FDA、国际协调会议(ICH)和适用的当地法规进行非临床研究和良好控制的临床试验。FDA获得上市批准的监管审查过程是一个严格的过程，除了证明有利的风险/效益概况和做出某些上市后承诺外，还需要证明按照cGMP生产产品的能力。

到目前为止，我们的产品商业化努力仅限于美国。 如果我们将来在美国境外销售任何产品，我们将被要求保持符合法规要求和适用的当地法规的外国监管批准，以允许在美国以外的地区进行商业化。美国以外的监管要求通常需要额外的研究和数据才能获得注册，因此，审批时间也可能比在美国长。

我们产品的安全性、效力和纯度必须受到监控，以符合FDA关于安全性、cGMP和所有其他适用法规的要求。 这需要对不良事件进行监控并向监管机构报告，以及提交和批准制造过程中的任何更改。我们的制造和测试设施接受FDA的定期检查，以确保符合cGMP要求。未能满足监管要求和上市后承诺并保持cGMP合规性可能会导致严重和有害的监管行动，包括失去上市批准。

任何影响我们产品和/或未来候选产品的法规要求的变化都可能阻止、限制或推迟我们营销或开发新候选产品的能力。

37

---

FDA的规定确立了对药品、器械和生物制品的监管要求。根据现行法规，我们的细胞治疗产品被作为设备或生物制品进行监管。生物制品在上市前需要在美国获得BLA批准。有关批准生物制品在美国上市的法规和指导意见可能会受到FDA的审查和修改，这种潜在的变化可能会对我们继续营销我们的产品和将新产品推向市场的能力产生不利影响。

我们任何产品的价格和销售都可能受到医疗保险覆盖范围和政府监管的限制。

维持和增长我们产品的销售在很大程度上将取决于是否有足够的承保范围，以及第三方付款人(包括医疗保险公司、健康维护组织和政府卫生行政当局，如军方、联邦医疗保险和医疗补助、私人保险计划和管理式医疗计划)支付产品和相关治疗费用的程度。购买我们产品的医院和其他医疗保健提供商客户通常向各种第三方付款人收取费用，以支付与使用此类产品的程序相关的全部或部分成本和费用，有时还包括购买这些产品的成本。

美国的许多私人付款人使用联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)确定的承保决定和付款金额作为制定其承保和报销政策的指导方针。虽然使用我们产品的某些程序目前由联邦医疗保险和其他第三方付款人承保，但CMS或其他政府机构未来的行动，包括实施承保范围和报销限制，可能会减少向医生、门诊中心和/或医院支付承保服务的费用。此外，付款方可能要求我们进行上市后研究，以证明我们的产品以及当前和未来的候选产品的成本效益，以使付款方满意。这样的研究可能需要我们投入大量的管理时间以及财政和其他资源。我们的产品和未来的产品最终可能不会被认为具有成本效益。 因此，我们不能确定对我们的产品进行的程序是否会以成本效益的水平得到报销，或者完全得到报销。此外，美国的医疗保健行业已经经历了一种控制成本的趋势，因为政府和私营保险公司试图通过实施较低的费率和与服务提供商谈判降低合同费率来控制医疗成本。越来越多的第三方付款人试图通过挑战医疗产品的价格来控制成本。因此，我们不能确定对我们的产品进行的程序是否会以具有成本效益的水平得到报销。我们也不能确定第三方支付者是否会认为我们的产品成本合理，从而将此类成本计入手术总成本。第三方支付者使用的方法是根据所执行的程序类型设定金额，例如许多私人管理的医疗系统和Medicare使用的程序。

此外，我们无法预测未来第三方付款人使用的报销方法会有哪些变化。由于对这些预期付款的持续评价和评估，我们对预期付款的估计可能会改变。我们不能确定我们商业化的任何产品是否可以报销，如果可以报销，报销的水平是多少。报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品或候选产品的需求或价格。可能无法获得足够的第三方报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现对我们的产品和未来产品开发的适当投资回报。如果没有保险或足够的报销，或者如果我们的生产成本增长快于报销水平的增长，我们可能无法成功地增加我们产品的销售额，或将任何获得营销批准的当前和未来候选产品商业化。如果无法获得报销或只有有限级别的报销，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何产品或候选产品商业化。

我们在产品的制造方面受到严格的监管。

所有参与准备用于商业销售或临床试验的细胞疗法的公司，包括我们现有的供应合同制造商和临床试验研究人员，都受到FDA和其他司法管辖区类似机构的广泛和持续的政府法规的约束。被批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP生产。 这些条例管理生产过程和程序以及质量体系的实施和运作，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。我们的设施和质量系统以及我们的部分或全部第三方承包商和供应商的设施和质量系统都要接受FDA的预先批准和常规检查，以确保符合适用的法规，作为FDA批准我们产品的条件。

38

---

一般来说，如果FDA的任何检查或审核发现未能遵守适用的法规，或者如果在此类检查或审核之外发生了违反我们的产品规格或适用法规的行为，我们或FDA可能会要求采取补救措施，这些措施对于我们或第三方来说可能是昂贵和/或耗时的，其中可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售、召回、警告信、市场撤回、扣押或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。

我们可能会因遵守环境、健康和安全要求，或因我们使用的危险材料造成的污染或其他损害承担责任而招致巨额成本。

我们的研发和制造流程涉及使用危险材料。我们遵守联邦、州、地方和外国的环境要求，包括有关危险材料的使用、制造、处理、储存和处置、排放到空气和水中、污染的清理以及职业健康和安全事项的规定。我们不能消除由危险材料造成的污染或伤害的风险，并且我们可能会因任何污染或伤害而承担责任。根据一些环境法律和法规，我们还可能被要求对我们过去或现在的设施以及我们发送垃圾的第三方垃圾处理场的任何污染费用负责。 这些费用可能包括与不是任何违法行为造成的污染有关的费用，在某些情况下，也包括不是我们造成的污染。我们未来可能会因任何不遵守环境法的行为而招致巨额费用。 未来的任何此类支出或负债都可能对我们的财务状况产生重大负面影响。 制定更严格的法律或法规，更严格地解释现有法律和法规，或要求在我们自己或第三方现场对目前未知的环境污染进行调查或补救，可能需要我们支付额外的支出，这可能是实质性的。

为了获得我们目前或未来候选治疗产品在美国的营销授权，FDA要求我们提交BLA或营销申请，这要经过该机构的详细审查，拒绝此类申请可能会对我们的前景、财务状况和未来结果产生负面影响。

细胞疗法和其他产品在商业化之前需要FDA在适当的营销申请下进行审查。 未来的细胞和其他生物治疗候选者将受到FDA的生物制品要求，并将需要提交BLA。 BLA是对将生物制品引入美国州际贸易或交付引入美国州际商业的许可的请求，一旦提交，FDA将进行详细和严格的审查。审查过程除其他要求外，还包括对制造设施进行批准前检查。此外，批准可能取决于上市后的承诺。这些承诺可能包括代价高昂的活动，如额外的临床试验，而未能履行这些承诺可能导致FDA采取负面行动，包括将该产品从市场上召回。

我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到大量政府监管的重大负面影响。

我们的产品受到FDA以及众多其他联邦、州和外国政府机构的严格监管。 总体而言，全球似乎有更严格监管的趋势，我们预计这一趋势不会在不久的将来消散。

总体而言，我们产品的开发、测试、标签、制造和营销都受到美国和国外众多政府机构的广泛监管和审查。监管过程需要花费大量的时间、精力和费用将新产品推向市场。 例如，FDA根据HDE申请批准了Epicel作为HUD。HUD是一种医疗设备，旨在帮助患者治疗或诊断每年在美国影响不超过8000人的疾病或疾病。 一旦HUD获得FDA颁发的HDE，该产品就可以在美国营销和销售。 然而，除紧急使用外，在设施使用HUD之前，必须获得IRB的批准。HDE持有者负责确保产品仅在具有IRB的设施中管理，该IRB的构成和行为符合机构管理IRB的法规，包括对设备使用进行持续审查的要求。 HUD还受到FDA的额外要求，例如不良事件报告和定期提交更新信息以证明HUD指定仍然有效。未能满足FDA关于HUD的要求可能会导致HDE被暂停或撤销。

39

---

如果Epicel的HDE被暂停或撤销，该产品的上市批准将需要提交和批准上市前批准申请(PMA)，才能使Epicel进入商业市场。PMA过程昂贵、漫长且不确定。PMA必须得到大量数据的支持，包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据，以证明该设备用于预期用途的安全性和有效性，使FDA满意。如果对Epicel的HDE批准被撤回，并且我们无法通过PMA流程获得上市前批准，我们将无法在美国销售Epicel。

我们还被要求在美国和国外对我们的产品实施并保持严格的报告、标签和记录保存程序。具体地说，在美国，无论是在产品商业发布之前还是之后，根据FDA的规定，我们都有持续的责任。遵守FDA的要求，包括FDA的cGMP记录保存规定、标签和促销要求以及不良事件报告规定，将受到持续审查，并通过FDA的定期检查和提交年度报告进行严格监督。如果我们不遵守联邦、州和外国政府的规定，可能会导致发出警告信或无标题信、实施禁令、暂停或失去监管批准、产品召回、终止分销、产品扣押或民事处罚。在最极端的情况下，刑事制裁或关闭我们的制造设施是可能的。

此外，制药、生物和医疗器械行业还受到许多管理医疗保险和医疗补助报销的复杂法律法规的约束，这些法律和法规针对的是医疗欺诈和滥用。 这些法律法规中有许多是可以解释的。 在许多情况下，制造商和生命科学行业没有从这些法律和法规的重大监管或司法解释中受益。 在某些公开声明中，政府当局对以前几乎没有官方解释的问题采取了立场。 其中一些立场似乎与行业内的普遍做法不一致，但此前从未受到过挑战。

近年来，各个联邦和州机构在调查和起诉各种商业行为方面变得越来越积极，例如通过执行联邦反回扣法规、联邦虚假申报法和联邦食品、药品和化妆品法和/或类似的州法律。 针对我们的政府和监管行动可能会导致各种后果，对我们的运营产生不利影响，包括：

•召回或扣押产品；

•暂停或撤销生产或销售产品所必需的权力；

•暂停从特定制造设施发货；

•施加罚款和处罚；

•推迟我们将新产品推向市场的能力；

•我们的产品被排除在联邦和州医疗保健计划(如军事、联邦医疗保险、医疗补助、退伍军人管理局健康计划和/或民事健康和医疗计划统一服务，或CHAMPUS)的报销范围之外；以及

•对我们或我们的高级管理人员、董事和员工的其他民事或刑事起诉或制裁，如罚款、处罚或监禁。

这些后果中的任何一种，无论是结合在一起还是单独发生，甚至是公开宣布我们正在接受可能违反这些法律的调查，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

在美国，如果FDA得出结论认为我们没有遵守适用的法律或法规，或者我们的任何产品无效或对健康构成不合理的风险，FDA可以禁止此类产品，扣留或扣押掺假或贴错品牌的产品，命令召回、维修、更换或退还某些产品的付款，拒绝批准待决的申请，拒绝向外国政府提供出口证书，和/或要求我们通知医疗保健专业人员和其他人产品存在对公众健康造成重大损害的不合理风险。 FDA还可以在全公司范围内实施经营限制，禁止和限制与我们产品相关的某些适用法律的违规行为，并评估对我们的官员、员工或我们的民事或刑事处罚。 FDA还可能向美国司法部(DoJ)建议进一步调查和起诉。 不利的监管行动，取决于其规模，可能会限制我们有效地营销和销售我们的产品。

40

---

在许多我们的产品未来可能在其市场上销售的外国国家，我们将受到影响的法规，其中包括临床疗效、产品标准、包装要求、标签要求、进出口限制、关税法规、关税和税收要求。在这些国家，适用于我们产品的许多法规，如《药品指令》和管理欧盟产品的ATMP指南，都与FDA实施的法规相似。 此外，在许多国家，这些国家的国家卫生或社会保障组织可能要求我们的产品合格后才能销售，从而获得报销资格。 未能获得或延迟获得相关的外国资格也可能对我们未来的发展不利。

随着美国和外国政府监管机构变得越来越严格，我们未来可能会受到政府当局更严格的监管。我们的产品和运营也经常受到行业标准组织(如国际标准组织(ISO))的规则的约束。如果我们不能充分解决这些规定中的任何一项，我们的业务将受到损害。

NexoBrid在美国已被指定为孤儿药物，但我们可能无法获得或保持这样的称号或与孤儿药物状态相关的好处，包括营销排他性，这可能会导致我们的收入减少。

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品指定为孤儿，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，或在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期，即在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物或生物制剂的成本将从此类药物或生物制剂的美国销售中收回。在提交BLA之前，必须向FDA申请并获得FDA的批准，才能指定孤儿药物。指定孤儿药物的其他好处包括为临床试验费用提供赠款资金的机会，某些研究的税收抵免，以及免除BLA申请使用费。 在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露生物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物并不一定会在监管审查和批准过程中传递任何优势，或缩短监管审查和批准过程的持续时间。第一个获得FDA批准的用于治疗具有FDA孤儿药物指定的特定疾病的特定产品的BLA申请者，有权针对该适应症在美国获得该产品七年的独家营销期。在七年的独占期内，FDA可能不会批准任何其他针对同一疾病销售相同药物的申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以确保足够数量的孤儿产品的供应，以满足患有指定生物药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物排他性很可能与从参考产品第一次获得许可时起获得的排他性(如果有的话)同时生效，但这并不阻止FDA针对相同的疾病或状况批准不同的生物制剂，或针对不同的疾病或条件批准相同的生物制剂。

在某些情况下，FDA可以撤销这种指定，例如，如果FDA发现申请人的指定请求遗漏了《孤儿药剂法》及其实施条例所要求的重要信息。此外，如果申请人在一段时期的孤儿药品市场独家销售期间无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿独家销售。

对我们的产品或未来的候选产品的更改可能需要监管部门的批准，拒绝这种必要的批准将对我们的前景、财务状况和未来的业绩产生负面影响。

在我们的任何产品的制造过程中的更改或修改可能需要提交对我们的BLAS、HDE应用和IND的补充。 这些补充剂需要生成支持更改的数据，并需要FDA的审查和批准，以获得对商业产品或研究用生物制品的更改的授权，然后才能实施。要获得监管部门对这些变化的批准，可能需要进行新的研究和购买新的设备来证明这些变化是合理的。 这可能是昂贵和耗时的。监管延迟可能会对我们改进产品和及时推出新产品的能力产生不利影响，这可能会损害我们未来的增长。

如果我们或我们的供应商未能遵守正在进行的FDA或其他外国监管机构的要求，或者如果我们的产品遇到意想不到的问题，这些产品可能会受到限制或退出市场。

41

---

我们每个产品的制造流程、报告要求、批准后的临床数据和促销活动都受到FDA以及其他国内外监管机构的持续监管报告和定期检查。 特别是，我们和我们的供应商被要求在生产我们的产品时遵守cGMP和GTP法规，以及其他法规，其中包括生产控制、标签、包装、储存和运输的方法和文件，仅举几例。 FDA等监管机构通过定期检查和报告来执行cGMP、GTP和其他法规。例如，获得批准的BLA或HDE的持有者有义务监测和报告不良事件和产品故障，包括严重偏差和缺乏效力。BLA或HDE设备持有者必须对适用法规的所有方面保持监管合规性，否则持有者可能会受到监管行动的影响，包括从市场上召回或撤回产品。

产品制造商必须支付处方药产品计划的年度使用费，其设施要接受FDA和其他监管机构的定期检查，以确保符合cGMP和其他适用法规。 如果我们或监管机构在任何时候发现产品存在以前未知的安全问题，例如无法充分管理的严重程度或频率的严重不良事件，并改变了产品的风险-收益状况，或者产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品或制造设施施加限制，包括暂停生产、召回或从市场上召回该产品。

我们或我们的供应商之一未能遵守FDA和其他监管机构实施的适用法律法规和法规，或未能及时和充分地对任何不利的检查或审查意见或产品安全问题做出回应，除其他事项外，可能导致以下任何执法行动：

•无标题信件、警告信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚；

•应对或辩护此类行动的意外支出；

•客户通知产品的维修、更换或退款；

•召回、扣留或扣押我们的产品；

•限产、部分停产、全面停产的；

•拒绝、拒绝或延迟我们对新产品或对现有产品的拟议更改的审批请求；

•实施经营限制；

•撤回已经批准的产品批准；

•拒绝批准未决的营销申请，例如我们提交的BLA或补充BLA；

•拒绝批准我公司产品出口的；

•刑事起诉。

如果这些行动中的任何一项发生，都将损害我们的声誉，并导致我们的产品销售和盈利能力受到影响，使我们无法创造收入。此外，我们的主要供应商或合作伙伴可能会遇到合规问题，这可能会影响我们及时生产所需数量的产品的能力。

FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准监管提交文件和新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力，以及法定、监管和政策变化。近年来，由于其中一些因素，该机构审查和批准监管提交文件的平均时间一直在波动。此外，政府对美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓候选产品接受必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来有几次，包括最近一次从2018年12月22日到2019年1月25日，美国政府都关门了。 因此，包括FDA在内的某些监管机构不得不让必要的员工休假，并停止过去的关键活动。

42

---

截至2020年6月23日，美国食品和药物管理局指出，它正在继续确保按照其用户费用业绩目标对新冠肺炎大流行期间的医疗产品申请进行及时审查；然而，美国食品和药物管理局可能无法继续保持目前的速度，批准时限可能会延长，包括需要进行审批前设施检查或临床地点检查的情况，以及由于新冠肺炎大流行和旅行限制，食品和药物管理局无法在审查期间完成此类必需的检查。2020年，几家公司宣布收到了完整的回复信，原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。如果未来发生长期的政府停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果FDA确定我们销售或推广我们的产品用于一种或多种非标签用途，我们可能会受到民事或刑事处罚。

尽管联邦法律和FDA没有限制执业医疗保健专业人员在医疗实践中开出和使用我们的产品来治疗医生认为我们的产品在临床上适合的患者，但根据FFDCA和其他法律，我们被禁止推广我们的产品用于与FDA批准的用途不一致的用途-也称为“标签外”用途。这意味着，例如，我们可能不会对我们的任何市场产品的使用做出声明，包括MACI或Epicel，这些产品超出了其批准的标签和适应症。因此，我们的销售代表可能不会主动讨论或向医疗保健专业人员提供有关此类非标签用途的信息。如果FDA确定我们的活动构成了标签外促销，FDA可以提起诉讼，阻止我们分发用于标签外使用的MACI或Epicel，并可能对我们和我们的高管处以罚款和处罚。

此外，广告和宣传材料，包括教育和网站材料，必须符合FDA的宣传和广告法规以及其他可能适用的联邦和州法律，此类生物制品材料须由生物制品评估和研究中心提交和审查。 不遵守FDA与促销和广告相关的规则和指南，可能会导致FDA拒绝批准产品、暂停或从市场上撤回批准的产品、产品召回、罚款、返还资金、操作限制、禁令和/或刑事起诉。

如果卫生与公众服务部、美国司法部或其他联邦或州机构内的监察长办公室确定我们促进了产品的标签外使用和/或我们违反了反回扣法律，我们可能会受到各种处罚，包括民事或刑事处罚，而标签外使用我们的产品可能会导致伤害，导致产品责任诉讼，这可能会给我们的业务带来高昂的代价。

除了FDA对我们销售产品的方式的限制外，美国司法部和州总检察长还实施了其他几项州和联邦医疗保健法，以限制生物制药和医疗技术行业的某些营销行为。虽然医生可以为标签外的用途和适应症开出产品处方，但公司不得宣传批准的产品用于与其批准的标签不一致的用途。 此外，反回扣法一般禁止处方药制造商索要、提供、收受或支付任何报酬，以诱使保健专业人员或其他个人或实体购买或开出处方。 一种特定的药物、生物或医疗设备。如果其他联邦或州监管机构确定我们从事标签外促销和/或从事违反反回扣法律的行为，我们可能会受到民事或刑事处罚，并可能被禁止参与政府医疗保健计划，如Medicaid和Medicare。此外，政府机构或部门可能会得出结论，认为我们从事了标签外的促销或违反了反回扣法律，并可能导致提交虚假声明。即使我们成功地在不招致处罚的情况下解决了这类问题，对调查或起诉的回应可能会导致巨额成本，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的运营融资能力产生重大不利影响。此外，在标签外使用我们的产品可能会增加患者受伤的风险，进而增加向本公司提出产品责任索赔的风险。产品责任索赔的辩护成本很高，可能会分散我们管理层的注意力，并导致对我们的巨额损害赔偿。

医疗改革措施以及FDA和其他机构在政策、资金、人员配备和领导层方面的变化可能会阻碍或阻止我们产品的商业成功。

在美国，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，这些变化可能会影响我们未来的运营结果以及我们潜在客户的未来运营结果。

43

---

此外，联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本。2010年3月，总裁·奥巴马签署了《2010年患者保护和平价医疗法案》，该法案经《医疗保健和教育和解法案》(统称为《平价医疗法案》)修订，其中包括显著改变政府和私营保险公司为医疗服务提供资金的方式的措施。

自颁布以来，对ACA的某些方面提出了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来还会对ACA提出更多的挑战和修正案。ACA的各个部分目前正在美国联邦第五巡回上诉法院和美国最高法院(最高法院)面临法律和宪法挑战；之前已经发布了行政命令，取消了成本分摊补贴和各种条款，这些条款会给各州带来财政负担，或者给个人、医疗保健提供者、健康保险公司或药品或医疗器械制造商带来成本、费用、税收、罚款或监管负担；国会已经提出了几项旨在大幅修订或废除ACA的立法。目前尚不清楚ACA未来是否会被推翻、废除、取代或进一步修改。我们无法预测ACA的进一步变化会对我们的业务产生什么影响。

此外，2018年两党预算法案(BBA)等修订了ACA，自2019年1月1日起生效，将参加联邦医疗保险D部分的制药商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。

这些法律以及其他州和联邦医疗改革措施可能会在未来通过，其中任何一项都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。改变或废除ACA的诉讼和立法努力可能会继续下去，结果是不可预测和不确定的。

虽然我们无法预测这项法律或任何替代法律将对联邦报销政策产生什么影响，但对《平价医疗法案》的修改或任何替代可能会导致报销压力下降，这可能会对市场对新产品的接受度产生负面影响。《平价医疗法案》或其替代法案对医疗保健产生的任何回扣、折扣、税收成本或监管或系统变化，都可能对我们未来的盈利能力产生重大影响。我们无法预测《平价医疗法案》是否会继续，或者会提出或通过什么其他法律或提案，或者这些努力可能会对我们产生什么影响。

个别州在通过立法和实施旨在控制产品定价的法规方面变得越来越积极，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制，以及营销成本披露和透明度措施，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些产品和哪些供应商将被纳入其医疗保健计划。这可能会减少对我们产品的需求或给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

鉴于联邦和州政府最近旨在降低医疗总成本的举措，行政部门、国会和州立法机构可能会继续关注医疗改革以及医疗保险和医疗补助计划的改革。虽然我们无法预测任何此类政府行动或立法的全部结果，但它可能会损害我们营销产品和创造收入的能力。

此外，监管当局对证明安全性和有效性所需的数据和结果的评估可能会随着时间的推移而变化，并可能受到许多因素的影响，例如出现新的信息，包括关于其他产品的信息、不断变化的政策和机构资金、人员配置和领导能力。我们不能确定未来监管环境的变化对我们的业务前景是有利还是不利。

44

---

基于组织的产品在不同的国家受到不同的监管。这些要求可能代价高昂，并导致延迟或以其他方式阻碍我们的产品在一些外国的分销，其中任何一项都将对我们产生运营收入的能力产生不利影响。

以组织为基础的产品在不同的国家受到不同的监管。许多外国司法管辖区对人体组织产品有不同的、可能更困难的监管途径，这可能会禁止这些产品的分销，直到适用的监管机构批准上市或发放许可证。获得监管批准的过程漫长、昂贵且不确定，我们可能永远不会寻求这样的批准，或者即使我们这样做了，我们也可能永远不会获得这些批准。此外，我们临床试验中的任何不良事件都可能对我们的产品和候选产品产生负面影响。

竞争对手公司可能能够利用FDA的额外指导和为细胞疗法设计的新的加速计划，在比之前预测的更短的时间内开发和/或商业化新产品，或者在某些情况下没有BLA。

认识到细胞治疗领域的重要性，国会在2016年12月13日签署成为法律的《治疗法》中纳入了几项与再生医学相关的条款。在FDA现有可用于再生医学产品的快速计划的基础上，其中一项条款建立了一个新的计划，以帮助促进这些产品的开发和批准：RMAT指定。

2017年11月16日，FDA还宣布了一项全面的政策框架，用于开发和监管再生医学产品，包括新型细胞疗法。这一框架完善了一种基于风险的监管方法，进一步描述了含有组织或细胞的产品的适当途径，包括更清楚地定义哪些产品可能被认为只被最小限度地操纵或用于同源用途。

有了这些指导和加速计划的变化，竞争对手可能能够在美国销售受到最少操纵或类似用途的产品，而不需要BLA。 此外，竞争对手还可以通过使用RMAT名称来加速批准新的细胞治疗产品。

有关知识产权的风险

如果我们未能履行我们在知识产权许可下与第三方的义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们是与第三方的知识产权许可协议的一方，包括我们与MediWound有限公司签订的NexoBrid许可协议，我们未来可能会签订更多的许可协议。我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将要求我们承担各种勤勉、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不遵守这些义务，我们的许可方可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发和营销这些协议涵盖的任何产品。终止这些许可证或减少或取消我们的许可权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可证。此外，如果这些许可内终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权在数据排他性到期后寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场。此类事件的发生可能会对我们的业务造成实质性损害。

如果我们不能保护与我们产品相关的专有信息和专有技术的机密性，我们的竞争地位将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的一些技术，包括我们关于产品加工的知识，是非专利的，由我们作为商业秘密保留。 为了保护这些商业秘密，我们要求我们的员工、顾问、合作者和顾问在他们与我们的关系开始时签署保密协议。 这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发的或由我们向个人披露的所有机密信息都必须保密，不得向第三方披露。 然而，这些协议可能不会为我们提供足够的保护，防止不正当使用或披露机密信息，并且这些协议可能会被违反。 违反保密性可能会影响我们的竞争地位。 此外，在某些情况下，这些协议可能与我们的员工、顾问、合作者或顾问所与的第三方的权利冲突或受其约束

45

---

有过工作或咨询关系。 此外，其他公司可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密。

在未经授权使用或披露我们的机密信息的情况下，可能没有足够的补救措施。 泄露我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们对Epicel没有专利保护，这可能会对Epicel的竞争地位产生不利影响。

我们没有与Epicel相关的已颁发专利或未决专利申请。虽然我们试图通过与员工、顾问、代理和其他向我们披露专有信息的组织签订某些协议，将我们的专有信息作为商业秘密进行保护，但我们不能保证这些协议将在未经授权使用或披露此类信息的情况下为我们的专有信息提供有效保护。如果其他培养的自体表皮移植物获得批准并上市，我们将无法阻止它们在市场上与Epicel竞争。我们预计，一个或多个竞争产品的存在将减少我们的市场份额，并可能对价格水平和Epicel的第三方报销产生负面影响，任何这些都将对我们的业务产生实质性影响。

我们颁发的一些与MACI相关的专利已经到期，其他专利可能不足以保护我们的业务。

我们已经在美国和某些国家颁发了专利，涉及在MACI中使用的软骨细胞和胶原膜的组合。然而，其中一些已经过期。其他专利申请包括与Maci相关的技术(例如，其软骨细胞和胶原膜的生产和/或使用)，包括在美国境外授予的专利，以及美国国内外的未决申请；这些专利预计将在2023年至2033年之间到期，不会有任何延期。 无论这些专利申请是否是或将被授予专利，它们可能不足以保护我们的产品收入。我们可能面临更激烈的竞争，如果我们的专利未能颁发、到期或被撤销，我们建立或保持产品收入的机会可能会大幅减少或消失。

我们拥有的专利可能没有足够的范围或实力为我们提供显著的商业保护或商业优势，而竞争对手可能能够在不侵犯我们知识产权的情况下，围绕我们的专利进行设计或开发提供与我们相似的结果的产品。此外，我们不能确定我们的任何未决专利申请将被发布，或者我们未决专利申请中的权利要求的范围不会显著缩小或被确定为无效。

如果我们的专利和专有权利不能提供实质性的保护，那么我们的业务和竞争地位将受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们开发或授权知识产权以保护我们的专有产品和技术的能力。 这涉及复杂的法律、科学和事实问题以及不确定性。 我们依靠专利、商业秘密、版权和合同法来保护专有技术，依靠商标法来保护品牌身份。 然而，我们不能向您保证，我们提交、转让或许可给我们的任何专利申请都将被授予，我们任何已颁发或许可的专利的范围将足够广泛，以提供有意义的保护。 此外，我们已颁发的专利或授权给我们的专利可能会被成功挑战、宣布无效、被认定为不可执行或被规避，从而使我们的专利权不会造成有效的竞争障碍。 我们也不能向您保证，我们拥有或许可的专利和应用程序的发明者是第一个发明或第一个提交发明申请的人，或者第三方不会声称拥有我们的任何一项专利或专利申请的所有权。 我们不能向您保证，第三方没有或不会获得主导我们现在或将来拥有或许可的专利的专利。

关于生物技术领域权利要求范围的专利法正在演变，我们在国内和国外的专利权都受到这种不确定性的影响。最高法院、其他联邦法院、美国国会或美国专利商标局(USPTO)可能会不时更改可专利性的标准，任何此类更改都可能对我们的业务产生负面影响。

我们不能向您保证，我们的专利组合或我们为我们的技术和产品寻求专利保护的努力不会受到USPTO发布的指导、上述决定、其他案件的裁决或USPTO发布的指导或程序的变化的负面影响。

46

---

不能保证最高法院或其他联邦法院未来的裁决不会对生物技术专利的总体或生物技术公司未来获得或执行其专利的能力产生负面影响。最高法院或其他联邦法院的这种负面裁决可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生实质性的不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。 美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。 虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。 可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。 如果我们未能保持涵盖我们产品或当前和未来候选产品的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。

关于MACI，如果我们无法获得和执行专利并保护我们的商业秘密，其他人可能会利用我们的技术与我们竞争，这可能会限制我们通过许可我们的技术和销售产品来创造收入的机会。

我们的成功将在一定程度上取决于我们在美国和其他国家获得和执行专利以及保护商业秘密的能力。 如果我们在获得和执行专利方面不成功，我们的竞争对手可以使用我们的技术，创造与我们的产品竞争的产品，而不向我们支付许可费或版税。

专利申请的准备、提交和起诉可能既昂贵又耗时。我们有限的财政资源可能不允许我们在世界各地为我们的所有技术和产品寻求专利保护。

即使我们能够获得涵盖我们的技术或产品的已颁发专利，我们也可能不得不支付大量的法律费用和其他费用来执行我们的专利权，以保护我们的技术和产品免受侵权使用。 我们可能没有财力来支付保护我们的专利和商业秘密权利所需的诉讼费用。

对我们商标的成功挑战可能会迫使我们重新命名Epicel或Maci。

我们依靠我们的商标将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并已注册或申请注册其中一些商标。 第三方可能会对我们对商标的使用提出质疑。 如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销这些新品牌。

知识产权诉讼可能会损害我们的业务。我们可能会受到专利侵权索赔的影响，这可能会限制我们使用有争议的技术的能力，可能会阻止我们进行某些产品的研发或商业化，需要我们支付许可费才能自由运营和/或为我们造成金钱损失或其他责任。

我们业务的成功将在很大程度上取决于我们在不侵犯他人专利和其他专有权利的情况下运营的能力。 我们的细胞处理系统和细胞组合物使用了各种各样的技术，我们不能保证我们已经识别或能够识别我们的细胞组合物的开发和制造可能侵犯的所有发明和专利。 如果我们使用的技术侵犯了他人持有的专利，我们可能会被专利持有者或其被许可人起诉，要求赔偿金钱损失，或者我们可能会被阻止继续研究、开发和商业化依赖该技术的产品，除非我们能够获得使用该专利的许可证。 成本和

47

---

专利许可的可用性无法预测，如果专利持有者或其任何被许可人正在使用专利开发或营销我们现有或未来的任何候选产品或我们的产品将与之竞争的产品，以可接受的成本获得许可的可能性将会更低。 如果我们不能获得必要的许可，我们将需要开发或获得替代技术的权利，这可能被证明是昂贵的，并可能导致产品开发的延迟，或者我们可能被迫停止开发或营销使用专利涵盖的技术开发的任何产品。

尽管我们没有受到任何专利侵权索赔的影响，但专利可能存在或可能被申请，这些专利将禁止或限制我们销售产品或维持我们的竞争地位的能力。 如果发生知识产权纠纷，我们可能会被迫提起诉讼。 这样的诉讼通常是旷日持久的，结果也是不可预测的。 知识产权诉讼将转移管理层对开发我们产品的注意力，并将迫使我们招致巨额成本，无论我们是否成功。 不利的结果可能使我们对第三方承担重大责任，包括三倍的损害赔偿和对方的律师费，并迫使我们支付巨额许可费和特许权使用费，或停止开发和销售我们的产品和工艺。

我们已经并预计将继续聘用在细胞培养和基于细胞的治疗方面有经验，并可能掌握第三方机密商业秘密或专有信息的个人。 我们告诫这些个人不要使用或透露这些第三方信息，但我们不能向您保证这些个人不会使用或透露这些第三方信息。 因此，我们可能会因挪用专有信息和商业机密而被起诉。 此类索赔的辩护成本很高，可能会转移我们的注意力，并可能导致重大损害赔偿和禁令，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，未来可能有必要提起诉讼，以强制或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定我们自己的知识产权或其他人的专有权利的有效性和范围。 此外，第三方可能会对我们提起法律诉讼，以质疑我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。 这些程序可能既昂贵又耗时。 我们现有和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们更多的资源来捍卫他们的知识产权。 因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。

诉讼可能会导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务业绩。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或授权给我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。 任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。 还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。 如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们侵犯了第三方的权利，我们可能会被阻止销售产品，被迫支付损害赔偿金，并为诉讼辩护.

如果我们的产品、方法、流程和其他技术侵犯了其他方的专有权，我们可能会招致巨大的成本，我们可能不得不：获得许可，这可能无法以商业合理的条款获得，如果根本没有的话；放弃侵权产品；重新设计我们的产品或流程以避免侵权；停止使用其他人持有的专利中要求的标的；支付损害赔偿金；和/或为可能代价高昂的诉讼或行政诉讼辩护，无论我们胜诉还是败诉，这可能导致我们的财务和管理资源大量分流。

48

---

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

•其他公司可能能够生产与我们的产品或候选产品相同或相似的产品，但这些产品不在我们拥有或独家许可的专利权利要求的涵盖范围内；

•我们或任何战略合作伙伴可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；

•我们可能不是第一个提交专利申请的人，这些申请涵盖了我们的某些发明；

•其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；

•我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；

•我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因法律挑战而被认定为无效或不可执行；

•我们的竞争对手可能会在美国和其他国家进行研究和开发活动，为某些研究和开发活动提供免受专利侵权指控的安全港，以及在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及

•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

其他人可能会挑战我们的专利或其他知识产权，或者起诉我们侵权。

与投资我们普通股相关的风险

我们的普通股价格一直不稳定，未来普通股的出售可能会对此类股票的市场价格产生不利影响。

在2020年1月1日至2021年1月31日期间，我们普通股的市场价格一直在波动，收盘价在7.25美元至43.98美元之间。我们普通股的价格可能会继续因一系列事件和因素而波动，例如：

•我们或我们的竞争对手的研究活动、业务发展、技术创新或新产品的公告；

•建立或终止战略关系；

•与监管机构对我们的产品或候选产品的决定有关的信息，或与美国和国外的其他监管发展或指导有关的信息；

•涉及专利或者专有权利的纠纷；

•我们收入或支出水平的变化；

•我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；

•报销做法发生重大变化；

•我们的现金资源数量和我们获得额外资金的能力；

•患者对MACI和Epicel的需求的季节性或其他变化；

•对我们产品的需求和临床接受度；

•销售产品和推出新产品的时间安排；

•公众对我们正在开发的产品或方法的安全性、有效性或其他方面的关注；

•临床试验结果；

•来自其他干细胞、细胞疗法或再生医学公司的新闻或报道；

49

---

•实际或威胁的诉讼或政府调查或此类事项的其他重大事态发展；

•证券分析师的报告；

•投资市场的现状；

•公开或私下出售额外证券；

•对我们的产品、服务、关系或竞争条件产生重大影响的网络安全事件；

•关键人员流失；

•新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、前景和财务状况的影响；

•管理层或董事会的变动；以及

•与管理层换届相关的担忧。

这些事件中的任何一个都可能导致我们的股票价格下跌，这可能会对我们的业务和融资机会产生不利影响。此外，整个股票市场，特别是生物技术公司的市场价格最近经历了很大的波动，这种波动往往与这些公司的经营业绩或财务状况无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，无论我们的经营业绩或前景如何。

通过未来的股票发行出售我们的普通股可能会导致稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

通过未来的股票发行出售我们的普通股可能会导致我们普通股的其他持有者的利益被大幅稀释。向投资者出售相当数量的普通股，或预期将出售普通股，可能会使我们在未来更难出售股本或与股本相关的证券，而且出售的价格可能是我们原本希望实现销售的。

我们预计不会为我们的普通股支付股息，因此，股东必须依靠股票升值来获得投资回报。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会这样做。宣布股息取决于我们董事会的酌情决定权，并将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。如果您需要从投资中获得股息收入，则不应依赖于对我们公司的投资。你的投资的成功可能完全取决于我们普通股市场价格未来的任何升值，这是不确定和不可预测的。不能保证我们的普通股会升值。

一般风险

使用我们的产品和未来的候选产品可能会使我们面临产品责任索赔，并且我们可能无法获得足够的保险。因此，此类索赔可能会影响我们的收益和财务状况。

如果在临床试验期间或商业化后生产和/或使用我们的产品导致不良事件，我们将面临固有的商业风险，即面临产品责任索赔。 此外，我们产品的原材料来自患者作为自己的捐赠者，生产过程复杂，处理要求特定。所有这些因素都增加了质量故障和随后的产品责任索赔的可能性。尽管我们目前没有受到任何产品责任诉讼的影响，我们也没有产品责任支出准备金，但我们未来可能会产生与产品责任索赔相关的重大责任，包括因使用我们的产品而产生的产品责任索赔。 此外，我们可能无法在可接受的条款下获得或维持产品责任保险，包括足够的承保范围或根本不能。如果我们无法获得保险，或者如果对我们的索赔大大超出了我们的承保范围，那么我们的业务可能会受到不利影响。 过高的保险费用或未投保的索赔会增加我们的运营亏损，并对我们的财务状况产生不利影响。 无论我们最终是否在任何产品责任诉讼中胜诉，此类诉讼都可能消耗我们大量的财务和管理资源，并可能导致以下情况：

•对我们不利的重大裁决；

•巨额诉讼费用；

•产品召回；

50

---

•损害我们的声誉；

•临床试验参与者的退出；或

•不利的监管行动。

这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法筹集所需的资金来开发我们未来的候选产品并将其商业化 和 否则就会增长 和 扩展 我们的 公事。

尽管我们从之前的公开募股中获得了净收益，但我们可能需要大量额外的资本资源来获得战略机会。

为了发展和扩大我们的业务，向市场推出其他候选新产品，我们可能需要筹集额外的资金。 我们可能还需要大量的额外资金或合作伙伴，或两者兼而有之，以资助未来细胞治疗产品候选产品的研究和开发活动，以适应更多的适应症或进入更多的市场。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•在我们的研究、临床和开发计划方面继续取得科学进步；

•进行临床试验和寻求监管批准的成本和时间；

•相互竞争的技术和市场发展；

•避免侵犯和挪用第三方知识产权；

•获得有效和可执行的专利，使我们具有竞争优势；

•我们建立额外协作关系的能力；

•我们有能力扩大我们的生产能力，以生产更多的产品；

•如有需要，商业化活动以及设施改进和扩建的效果；以及

•互补的商业收购或发展机会。

如果条件有利于完成融资，我们可能会尝试进入公共或私募股权市场，即使我们当时并不立即需要额外的资本，或者当我们需要额外的运营资本时也是如此。 此外，我们可能会寻求合作关系，招致债务，并获得其他可用的资金来源。 这笔额外的资金可能不会以合理的条件提供给我们，或者根本不会。 一些因素将影响我们筹集额外资本的能力和我们的整体成功，包括：

•我们进一步将产品商业化的能力；

•我们产品开发的进度和程度；

•继续进行临床开发项目的监管批准率；

•临床试验取得的成功程度；

•获得美国和其他国家监管机构批准上市所需的要求；

•我们股票证券的流动性和市场波动性；以及

•监管和制造要求和不确定性，以及竞争对手的技术发展。

如果未来没有足够的资金，我们可能无法开发或改进我们的产品，无法利用未来的机会，或对竞争压力或意外要求做出反应，我们可能被要求推迟或终止研究和开发计划，削减资本支出，减少业务开发和其他经营活动，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。.

51

---

目前的信贷和金融市场状况可能会加剧影响我们业务的某些风险。

我们业务的某些方面依赖第三方，包括协作合作伙伴、批发分销商、合同临床试验提供商、合同制造商和第三方供应商。由于最近全球信贷紧缩和金融市场波动，这些第三方可能会在履行或履行对我们的承诺方面出现延误或中断，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于我们的关键制造、质量和其他管理人员，这些人员中的任何一个的流失都可能损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们关键的管理、制造和质量员工的努力。这些人员的流失，或我们无法及时吸引和留住高素质的科学和管理人员，都可能对我们的业务和未来前景产生重大和不利的影响。未来，我们可能需要寻找更多的制造和优质员工。我们的行业对训练有素的制造业和优质人才的需求很高。我们面临着来自其他公司、研究和学术机构以及其他实体对这类人员的竞争。例如，在马萨诸塞州有业务的多家公司已经或正在尝试开发新冠肺炎的疫苗和/或治疗方法。在某些情况下，这些公司正在进行大规模的制造业务，以便有可能在美国各地供应他们的产品。在许多情况下，这些公司发布了数百个空缺制造岗位的广告，以支持这些规模扩大。尽管到目前为止，我们的制造员工还没有经历过大量的离职，但我们不能保证未来不会发生这样的离职。我们不知道我们未来是否能够吸引、培训和留住高素质的制造和优质人才，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。失去一名或多名我们的关键人员可能会对我们的运营造成严重的负面影响。我们的关键人员是“随意”聘用的，他们中的任何人都可以随时选择寻找其他机会。我们目前无意为我们的任何关键管理、制造、质量或其他人员购买关键人人寿保险。

努力遵守证券法律法规需要管理资源，我们仍然可能无法遵守。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的指示，美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司在其10-K表格的年度报告中包括一份关于其财务报告的内部控制的管理层报告。审计我们的合并财务报表的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果在任何一年，我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者如果我们的独立注册会计师事务所被要求这样做，但无法就我们对财务报告的内部控制的有效性向我们提供报告，投资者可能会对我们的综合财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的证券价值缩水。

我们的公司文件和密歇根州法律包含的条款可能会使我们更难被收购。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行额外的优先股，并确定这些股份的权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。密歇根州的一项法律规定，10%的股东或其高管更难收购一家公司。这一授权，加上我们章程文件中的某些条款，可能会使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们公司的控制权。即使我们的股东认为控制权的变更符合他们的最佳利益，这种影响也可能发生。

税收立法和法规的变化可能会对我们的收入产生负面影响。

我们在美国要缴纳所得税。特别是，尽管2017年减税和就业法案的通过将美国的税率降至21%，但法律很复杂，进一步的法规和解释仍在发布中。我们可能会在如何应用新法律方面面临审计挑战，这可能会对我们的所得税拨备产生负面影响。此外，特别是考虑到拜登政府，我们未来的收入可能会受到税收立法变化的负面影响，包括废除或修改2017年的减税和就业法案，税率和税基的变化，如限制、逐步取消或取消扣减或税收抵免，增加对某些知识产权超额收入的征税，修改税法解释，以及美国其他税法的变化。

 

52

---

项目1B。未解决的员工意见

 

不适用。

 

第二项。属性

 

我们在马萨诸塞州剑桥市租用了约57,000平方英尺，用于制造业务，包括洁净室、实验室和办公空间。剑桥大学的租约将于2032年2月到期，我们有权延长到2037年2月，前提是满足某些条件。我们在马萨诸塞州剑桥市租赁了约14,000平方英尺的办公空间，将于2024年到期，我们有权延长至2029年。我们在密歇根州安娜堡租赁了大约6,000平方英尺的办公空间，2023年4月到期。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。可能需要更多的设施来支持研发活动的扩张或承担制造业务。

 

第三项。法律诉讼

 

我们目前没有参与任何实质性的法律程序，尽管我们有时可能会卷入与我们的业务运营有关的纠纷。

 

第四项。煤矿安全信息披露

 

不适用。

 

53

---

第II部

 

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

 

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上交易，代码是“VCEL”。

 

截至2021年1月31日，大约有 167普通股的记录持有人。我们从未为普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付这样的现金股息。我们目前预计，我们将保留所有未来的收益，如果有的话，用于我们的业务发展。

股票表现图表

下图显示了2016年12月31日至2020年12月31日，(I)我们的普通股，(Ii)纳斯达克综合指数(美国)和(Iii)纳斯达克生物技术指数。根据适用的美国证券交易委员会规则，所有价值都假设对所有股息进行全额再投资，然而，到目前为止，我们的普通股还没有宣布分红。下图所示的股东回报并不一定代表未来的业绩，我们不会对未来的股东回报做出或认可任何预测。

股价对比表

54

---

截至2020年12月31日的股权薪酬计划信息

 

下表列出了截至2020年12月31日有关授权发行股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)的信息：

						证券数量  将在行使时发放  杰出的选项中，  认股权证和权利						加权平均  行使价格：  杰出的  期权、认股权证  和权利						证券数量 保持可用 对于未来的发行 在公平条件下 薪酬计划
证券持有人(员工和董事)批准的股权薪酬计划(1)(2)						5,506,683						$	11.34					4,544,084
员工购股计划(1)(3)						14,954						$	16.64					291,548

 

(1)      该等证券的主要特征载于综合财务报表附注9。

 

(2)      根据修订和重订的2019年综合激励计划可发行的股票。

(3)      根据2015年员工购股计划(ESPP)可发行的股票。

最近出售的未注册证券

 

于2018年4月、12月及2019年9月，硅谷银行及MidCap Financial Trust及MidCap Funding III Trust的受让人以无现金方式行使在附注6所述债务融资中取得的认股权证，以换取合共134,893股本公司普通股。关于债务融资和认股权证的进一步讨论见附注6和附注12，分别见本表格第8项所附的合并财务报表和补充数据。

发行人购买股权证券

在截至2020年12月31日的年度内，并无回购普通股股份。

第六项。选定的财务数据

 

截至2020年12月31日的五年中的每一年的数据均来自我们的综合财务报表。精选的公司财务状况历史数据 2020年12月31日 和2019年，以及在截至以下期间的五年内每年的业务结果 以下提交的2020年12月31日应与我们的合并财务报表、这些报表的附注以及本10-K表中其他部分包含的“第7项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一并阅读。

55

---

						截至十二月三十一日止的年度：
(以千为单位，每股除外)						2020						2019						2018						2017						2016
产品销售，净额						$	121,968					$	117,850					$	90,857					$	62,760					$	54,383
其他收入						2,211						—						—						1,164						—
总收入						124,179						117,850						90,857						63,924						54,383
产品销售成本						39,951						37,571						32,160						30,354						28,307
毛利						84,228						80,279						58,697						33,570						26,076
研发 (a)						13,020						30,391						13,599						12,944						15,295
销售、一般和行政						68,836						61,139						49,007						35,610						27,388
无形资产减值损失(b)						—						—						—						—						2,638
总运营费用						81,856						91,530						62,606						48,554						45,321
营业收入(亏损)						2,372						(11,251)						(3,909)						(14,984)						(19,245)
其他收入(支出)：
增加认股权证的公允价值(c)						—						—						(2,524)						(257)						—
债务清偿损失(d)						—						—						(838)						(860)						—
利息收入						691						1,614						897						14						8
利息支出						(6)						(8)						(1,732)						(1,107)						(314)
其他费用						(13)						(20)						(31)						(92)						(15)
其他收入(费用)合计						672						1,586						(4,228)						(2,302)						(321)
税前净收益(亏损)						3,044						(9,665)						(8,137)						(17,286)						(19,566)
税收拨备						180						—						—						—						—
净收益(亏损)						$	2,864					$	(9,665)					$	(8,137)					$	(17,286)					$	(19,566)
每股普通股股东应占净收益(亏损)(基本)						$	0.06					$	(0.22)					$	(0.20)					$	(0.52)					$	(1.18)
加权-已发行普通股的平均数量(基本)						45,221						44,180						40,242						33,355						23,093
每股普通股股东应占净收益(亏损)(稀释后)						$	0.06					$	(0.22)					$	(0.20)					$	(0.52)					$	(1.18)
加权-已发行普通股的平均数量(稀释)						47,282						44,180						40,242						33,355						23,093
(A)2019年5月，公司向MediWound支付1,750万美元，以换取NexoBrid商业化许可证®。这笔1750万美元的预付款记录在截至2019年12月31日的财年的研发费用中，因为许可证是针对注册阶段的产品权利，并被考虑在过程研发中。
(B)2016年无形资产减值损失与注销某些产品(主要是Carticel)的商业使用权有关®)。在2016年12月批准MACI并用MACI取代Carticel之后®，已确定Carticel相关无形资产截至2016年12月31日已完全减值。
(C)认股权证公平值的波动是由于到期时间缩短及股票价格变动所致。截至2019年12月31日和2020年12月31日，没有未偿还的权证。
(D)2017年12月，我们修改了在此期间持有的未偿债务的债务安排，导致因清偿债务而产生的费用产生亏损，并被新的债务安排取代。于2018年12月，吾等已全额偿还因清偿本表格10-K所附综合财务报表及补充资料第8项附注6所述债务而产生的费用损失的所有未偿债务。

56

---

						十二月三十一日，
(单位：千)						2020						2019						2018						2017						2016
现金和现金等价物						$	33,620					$	26,889					$	18,286					$	26,862					$	22,987
短期投资						42,187						42,829						64,638						—						—
现金、现金等价物和短期投资总额						75,807						69,718						82,924						26,862						22,987
营运资金(A)						101,077						91,860						97,991						37,416						31,870
财产和设备，净额						7,633						7,144						5,906						4,071						3,875
总资产						205,608						153,238						118,689						54,577						48,598
总负债						71,348						42,147						16,458						32,037						23,890
股东权益总额						134,260						111,091						102,231						22,540						24,708
(A)营运资本的定义为流动资产减去流动负债。

57

---

第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

《1995年私人证券诉讼改革法》下的安全港声明

我们的报告、文件和其他公开声明包含某些陈述，这些陈述描述了我们管理层基于现有信息对未来业务状况、计划和前景、增长机会以及我们业务和生物制药行业前景的看法。此类陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性”陈述。我们尽可能用“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“项目”、“趋势”、“机会”、“当前”、“意向”、“立场”、“假设”、“潜力”、“展望”、“保留”、“继续”、“维护”等词汇来识别这些前瞻性陈述。“维持”、“寻求”、“目标”、“实现”、“继续”、“正在进行”以及类似的单词或短语，或将来或条件动词，如“将”、“应该”、“可能”、“可能”或类似的表达。这些前瞻性陈述是基于我们管理层认为合理的假设。此类前瞻性声明会受到风险和不确定性的影响，可能会导致我们的实际结果、业绩和成就与这些声明中明示或暗示的结果、表现和成就大不相同，其中包括但不限于本报告中“第1A项风险因素”以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中所列的风险和不确定性。

由于我们的前瞻性陈述是基于估计和假设的，这些估计和假设受到重大商业、经济和竞争不确定性的影响，其中许多不在我们的控制范围之内，或者可能发生变化，因此实际结果可能与前瞻性陈述大不相同，我们的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是错误的。前瞻性陈述仅说明截止日期，可能会受到我们可能作出的假设或已知或未知风险和不确定性的影响。我们在本报告讨论中提到的许多因素将是决定未来结果的重要因素。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。因此，我们不能向您保证，我们在这些前瞻性声明中表达的期望或预测将会实现。除非法律要求，我们没有义务公开更新我们的任何前瞻性陈述或其他陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

概述

Vericel公司是运动医学和严重烧伤护理市场的先进细胞疗法和专业生物制剂的领先者。我们目前在美国销售两种FDA批准的自体细胞治疗产品。MACI®(猪胶原膜上的自体培养软骨细胞)是一种自体细胞化支架产品，适用于修复有症状的、单发或多发的成人膝关节全层软骨缺损，并伴有或不伴有骨侵犯。伊壁鸠鲁®(培养的自体表皮移植物)是一种永久性皮肤替代品，用于治疗成人和儿童深真皮或全层烧伤患者，烧伤面积大于或等于TBSA的30%。我们还从MediWound Ltd.获得了NexoBrid在北美的独家许可证®，(浓缩蛋白水解酶富含菠萝酶)，注册阶段的生物孤儿产品。2020年6月30日，MediWound向FDA提交了一份BLA，寻求NexoBrid批准NexoBrid用于成人深度部分和/或全层热烧伤的焦痂清除(清创)。FDA随后接受了BLA的申请，并将处方药使用费法案(PDUFA)的目标日期定为2021年6月29日。

新冠肺炎

在整个2020年，由一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)的传播引起的大流行已经对美国和全球经济造成了重大破坏，并导致了金融市场的大幅波动。疫情的全球影响正在不断演变，随着病毒在不同地点的传播和感染率飙升，许多州、地方和国家政府-包括我们业务所在的马萨诸塞州和密歇根州的政府-已经发布、延长和补充命令，要求隔离、限制旅行和强制关闭某些非必要的企业，以及其他行动。在美国，自大流行初期以来，这些命令的地位和适用情况因州而异。 随着美国感染率的上升和下降，以及世界卫生领导人对埃博拉病毒及其传播途径和最高风险人群的更多了解，许多限制措施都会定期更新。 由于Vericel被认为是一项重要的业务，我们继续免除 按照目前的形式，政府命令要求关闭工作场所和停止商业活动。

尽管Vericel是一项必不可少的业务，但其业务和运营一直受到新冠肺炎的影响。在新冠肺炎大流行开始直接影响美国后，2020年3月，美国外科医生学会和美国卫生局局长建议每家医院、卫生系统和外科医生尽量减少、推迟或取消选择性预定的手术。在这些建议之后，也有许多州级行政命令

58

---

限制或部分限制选择性手术。由于MACI是一种选择性手术，因此，从2020年3月中旬开始，由于这些限制，我们开始经历原定MACI手术取消数量的显著增加以及新MACI订单的放缓。选举程序的广泛暂停影响了我们在2020年第一季度和第二季度的业务和运营。这些限制从5月份开始放松，到2020年9月底，没有任何州的命令直接影响外科医生或患者推进MACI手术的能力。因此，MACI的程序和订单量在整个2020年第三季度和第四季度都有所回升，之前因新冠肺炎因素而被取消的大部分MACI案件被重新安排。然而，新冠肺炎大流行仍然不可预测，2020年9月下旬和10月，新冠肺炎感染人数开始在不同地区显著增加，到2020年12月下旬，美国每日新增冠状病毒病例的滚动七天平均值达到疫情期间任何时候的最高水平。结果,MACI管道案件在过去两周的调度情况与历史趋势相比，12月份有所放缓，在此期间取消的案件有所增加。尽管医院现在已经为随后的新冠肺炎患者激增做好了更好的准备，但风险仍然存在，即地区或地方可能会再次对选择性外科手术的进行施加限制，或者如果美国新冠肺炎感染人数继续上升，患者可能会选择推迟或无法接受MACI手术。

尽管Epicel几乎只在全国各地的烧伤中心和外科医生的紧急情况下使用，但Epicel的收入和手术量受到大流行的影响较小。 然而，大面积烧伤和烧伤入院可能会受到更严格的政府封锁令对人类活动的限制。 Epicel手术量在2020年第二季度确实经历了放缓，然而，减少没有MACI那么明显。 根据施加的限制程度，未来可能会进一步减少。

在疫情爆发之初，Vericel制定了一项全面的工作场所保护计划，该计划针对新冠肺炎制定了保护措施。这些措施包括强制性的员工社会距离和卫生协议培训，对进入我们设施的所有员工、供应商和访客进行日常健康检查，取消所有国际商务旅行，将国内商务旅行限制为仅限于必要的目的旅行，要求员工限制非必要的个人旅行，加强我们设施的清洁和卫生程序，对我们的设施进行某些物理改造和增强，以实现员工之间有效的社会距离，为在我们办公室工作的员工提供某些个人防护设备，鼓励员工在工作职能允许的范围内在家工作，限制第三方进入我们的设施，鼓励使用虚拟员工会议，修改现场生产活动的方式和时间表，并为我们的现场商业团队提供指导，帮助他们与客户和医疗保健专业人员进行沟通和联系。此外，我们还实施了一些削减开支的措施，包括减少可自由支配的支出。随着大流行的发展，我们正在定期审查这些措施，并可能采取必要的额外行动。

我们继续生产MACI和Epicel，并保持着所有关键原材料的大量安全库存。我们预计目前的供应链中断不会影响我们正在进行的制造业务。在客户交付方面，MACI最终产品的既定保质期为六(6)天，运输保质期为三(3)天。目前，MACI由快递员接送，并通过商业空运或地面运输运往客户的外科手术地点。Epicel最终产品具有24小时的既定保质期，并通过快递手提到客户医院。运输主要由商业航空公司或包机公司进行。尽管到目前为止，我们还没有遇到材料运输延迟或成本大幅增加的情况，但航空旅行的重大中断可能会导致无法在适当的时间框架内将MACI或Epicel最终产品送到客户地点，这可能会进一步对我们的业务造成不利影响。新冠肺炎不会对我们的分销商、运营或第三方服务提供商管理患者病例的能力产生预期影响。

我们认为，基于新冠肺炎在美国各个地区的复兴，我们的业务很可能会继续受到不同的影响。为限制新冠肺炎在国际、国家和地方各级的影响而采取的措施，包括就地安置令、社会疏远措施、旅行禁令和限制以及企业和政府关闭，可能会继续在全球范围内造成重大的负面经济影响。鉴于这种不确定性，我们无法可靠地估计，在2021年及以后，新冠肺炎疫情可能会在多大程度上继续影响我们产品的利用率和收入。

关于与新冠肺炎相关的其他风险的讨论，请参见项目1A。风险因素。

 

制造业

 

我们在马萨诸塞州剑桥市有一家电池制造工厂，用于在美国制造和分销Maci和Epicel。

59

---

 

产品组合

 

我们上市的产品包括两种FDA批准的自体细胞疗法。MACI是第三代自体植入物，用于修复成年患者膝关节有症状的全层软骨缺陷；Epicel是一种永久皮肤替代物，用于成人和儿童深度真皮或全层烧伤大于或等于TBSA 30%的患者。这两种产品目前都在美国销售。此外，我们还与MediWound签订了独家许可和供应协议，将NexoBrid在北美商业化。 如前所述，MediWound已经向FDA提交了BLA，寻求NexoBrid的商业批准。2020年9月16日，我们宣布FDA接受了BLA的审查，并将PDUFA的目标日期指定为2021年6月29日。

 

Maci和Carticel

 

卡蒂卡尔®，是治疗和修复膝关节软骨缺损的早期ACI产品，是FDA批准的第一个自体软骨修复产品。Carticel在2017年第二季度末被MACI取代，FDA于2016年12月13日批准了MACI。MACI是ACI的第三代产品，ACI是一种修复成人膝关节有症状的、单个或多个全层软骨缺损的方法，包括或不涉及骨骼。

美国医生的目标受众约为5000名整形外科医生，分为两个部分--一组自认为和/或拥有运动医学医生正式专长的整形外科医生，以及一组执行大量软骨修复程序的普通整形外科医生。截至2020年12月31日，我们已将MACI的销售代表人数增加到76名临床帐户专家，并将他们的覆盖范围扩大到超过9个地理区域，使销售团队能够拜访2000名普通骨科外科医生。大多数私人支付者都有一项医疗政策，涵盖了MACI的治疗，而前30名最大的商业支付者一般都有一份针对MACI或ACI的正式医疗政策。即使是尚未批准医疗保险政策的私人付款人，对于医学上合适的病例，我们也往往会根据具体情况获得批准。在截至2020年12月31日的一年中，Maci的净收入总计9440万美元。

 

伊壁鸠鲁

 

Epicel是一种永久性皮肤替代品，适用于大于或等于TBSA 30%的深度真皮或全层烧伤。Epicel由FDA的生物制品评估和研究中心(CBER)在医疗器械授权下进行监管，是FDA批准的唯一可用于大面积烧伤的培养自体表皮移植产品。Epicel于1998年被指定为HUD，并于1999年提交了该产品的HDE申请。HUD是一种用于治疗疾病或疾病的设备，在美国每年影响不到8000人。根据HDE的批准，除非满足某些条件，否则HUD的销售价格不能超过研发、制造和分销的成本。

 

平显设备在获得HDE批准后，如果符合某些资格标准，包括该设备旨在用于治疗儿科患者的疾病或状况，并且此类设备被标记为用于儿科患者，则该设备有资格出售以赚取利润。如果FDA确定HUD符合资格标准，只要在任何日历年分发的设备数量不超过年度分发数量(ADN)，HUD就可以盈利销售。ADN的定义是每年治疗美国8000人的合理所需设备的数量。

2016年2月18日，FDA批准了我们的HDE补充剂，修改了Epicel的标签使用适应症，专门包括儿科患者。修订后的产品标签现在还明确指出，两个Epicel临床经验数据库和一项由医生赞助的研究显示了Epicel的可能益处，主要与生存有关。该研究比较了使用Epicel治疗大面积烧伤患者与标准治疗的结果。由于标签的变化，特别包括在儿科患者中使用，Epicel不再受到HDE利润限制。在增加儿科标签并满足儿科资格标准的同时，FDA确定Epicel的ADN数量为360,400，这大约是2019年移植物销售量的45倍。我们目前有一支11人的销售队伍，由七(7)名客户经理和四(4)名烧伤临床专家组成，由董事的一名高级销售人员监督。 在截至2020年12月31日的一年中，Epicel的净收入总计2750万美元。

60

---

NexoBridge

我们的产品组合还包括NexoBrid，这是一种局部应用的生物制品，可以在深度部分和全层热烧伤患者中用酶法去除不能存活的烧伤组织或焦痂。2020年6月30日，我们宣布向FDA提交了一份BLA，寻求NexoBrid的批准。随后，在2020年9月16日，我们宣布FDA接受了BLA的审查，并将PDUFA的目标日期指定为2021年6月29日。NexoBrid在欧盟等国际市场获得批准，在美国、欧盟等国际市场被指定为孤儿生物。根据我们现有许可协议的条款，如果BLA获得批准，MediWound将把BLA转让给Vericel，Vericel将在美国销售NexoBrid。 MediWound和Vericel都将在由两家公司成员组成的中央指导委员会的监督下，继续指导NexoBrid在北美的发展。根据我们与MediWound的许可协议，NexoBrid是在FDA根据紧急使用授权批准之前为BARDA制造的。在截至2020年12月31日的一年中，Vericel记录了与向BARDA交付NexoBrid相关的220万美元收入。

经营成果

 

净收入

 

在截至2020年12月31日的一年中，我们的净收入总计290万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的净亏损分别为970万美元和810万美元，其中包括2019年向MediWound预付1750万美元的NexoBrid许可证，以及2018年偿还债务的亏损80万美元。

						截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)						2020						2019						2018
净收入						$	124,179					$	117,850					$	90,857
产品销售成本						39,951						37,571						32,160
毛利						84,228						80,279						58,697
总运营费用						81,856						91,530						62,606
经营收益(亏损)						2,372						(11,251)						(3,909)
其他收入(费用)						672						1,586						(4,228)
税收拨备						180						—						—
净收益(亏损)						$	2,864					$	(9,665)					$	(8,137)

 

净收入

截至2020年12月31日的一年，净收入与2019年12月31日相比有所增长，除了确认与NexoBrid向BARDA交付的第一批产品相关的收入外，Maci和Epicel都有所增长。2020年第三季度和第四季度需求的增加，部分抵消了2020年上半年与新冠肺炎相关的关闭的影响。

与2018年12月31日相比，截至2019年12月31日的年度净收入有所增长，这主要是由于MACI数量增长的增加以及对Epicel移植物的需求比前一年持续增长。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度净收入如下所示。

 

						截至十二月三十一日止的年度：
按产品分类的收入(单位：千)						2020						2019						2018
MACI						$	94,432					$	91,620					$	67,741
伊壁鸠鲁						27,536						26,230						23,116
NexoBridge						2,211						—						—
						$	124,179					$	117,850					$	90,857

 

 季节性。在2020年间，新冠肺炎疫情的影响打乱了我们MACI业务的正常季节性。 除其他外，这些影响包括在全国范围内暂时限制选择性外科手术，

61

---

我们的临床帐户专家无法拜访外科医生客户，我们 相信，寻求软骨损伤治疗的患者数量会减少。 在2020年前的四年中，ACI第一季度至第四季度的销售额平均分别占年总销售额的19%(16%-24%范围)、23%(21%-25%范围)、22%(20%-23%范围)和36%(32%-38%范围)。由于几个因素，包括保险免赔额和患者更喜欢开始康复的时间，MACI订单在第四季度持续走强。由于新冠肺炎的影响，2020年的季节性没有遵循历史规律，2021年的季节性也可能受到新冠肺炎相关因素的影响。由于严重烧伤的发生率较低且发生的情况多变，Epicel的收入在每个季度之间具有固有的变异性，并不表现出显著的季节性。在过去的四年里，Epicel在一个季度的收入从高达年度收入的38%到低至18%不等。

毛利率和毛利率 

						截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)						2020						2019						2018
毛利						$	84,228					$	80,279					$	58,697
毛利%						67.8		%				68.1		%				64.6		%

 

与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度以及截至2019年12月31日的年度的毛利润与2018年相比有所增长，这主要是由于MACI和Epicel销售额的增长，以及我们高度固定的制造成本结构，该结构主要由劳动力和设施成本组成，这些成本不会随着产量的增加而出现实质性波动。截至2020年12月31日的年度毛利增长还包括NexoBrid收入的影响。

与2019年相比，截至2020年12月31日的年度毛利百分比下降，原因是2020年第二季度销售额下降，原因是新冠肺炎对选择性手术的相关限制。由于我们的制造成本结构高度固定，我们在产量较低的时期产生了劳动力和设施成本，这降低了年初至今的百分比。与2018年相比，截至2019年12月31日止年度的毛利增长，是上述收入大幅增长的结果。

研发成本 

						截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)						2020						2019						2018
研发成本						$	13,020					$	30,391					$	13,599

 

下表概述了研发费用，其中包括许可费、材料费、专业费用以及与员工相关的工资和福利成本在研发项目中的大致分配情况：

 

						截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)						2020						2019						2018
MACI						$	7,157					$	8,088					$	10,444
伊壁鸠鲁						3,257						3,538						3,155
NexoBridge						2,606						18,765						—
研发总成本						$	13,020					$	30,391					$	13,599

 

截至2020年12月31日的年度的研发费用为1,300万美元，而截至2019年12月31日的年度的研发费用为3,040万美元。在截至2020年12月31日的年度内，研发成本的下降主要是由于2019年向MediWound预付了1,750万美元的NexoBrid北美权利。

截至2019年12月31日的年度研发费用为3,040万美元，而截至2018年12月31日的年度为1,360万美元。这一增长主要是由于向MediWound支付了1750万美元的北美NexoBrid权利预付款，但与去年同期相比有所下降的正在进行的Maci儿科试验的相关费用部分抵消了这笔费用。

62

---

销售、一般和行政成本 

						截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)						2020						2019						2018
销售、一般和行政费用						$	68,836					$	61,139					$	49,007

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，销售、一般和行政费用分别从6110万美元增加到6880万美元。2020年销售、一般和行政费用的增加主要是由于MACI销售人员费用增加了440万美元，增量第三方患者报销支持服务增加了120万美元，基于股票的薪酬费用增加了120万美元，Epicel销售人员费用增加了90万美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的销售、一般和行政费用分别从4900万美元增加到6110万美元。2019年销售、一般和行政费用的增加主要是由于基于股票的薪酬支出增加了420万美元，受2019年第二季度的扩张推动，MACI销售人员支出增加了260万美元，营销费用增加了240万美元，患者报销支持服务增加了180万美元。

其他收入(费用) 

						截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)						2020						2019						2018
增加认股权证的公允价值						$	—					$	—					$	(2,524)
债务清偿损失						—						—						(838)
利息收入						691						1,614						897
利息支出						(6)						(8)						(1,732)
其他费用						(13)						(20)						(31)
其他收入(费用)合计						$	672					$	1,586					$	(4,228)

 

与2019年相比，截至2020年12月31日的年度的其他收入和支出发生变化，主要是由于与我们的短期和长期投资相关的市场收益率整体下降导致利息收入下降。

与2018年相比，截至2019年12月31日的年度其他收入和支出的变化主要是由于我们对各种可销售债务证券的投资带来的利息收入。2018年的其他收入和支出与2018年我们的股价上涨有关，导致权证的公允价值增加，以及与当时未偿还的定期贷款相关的利息支出。于截至2019年12月31日止年度，由于定期贷款已于2018年12月偿还，故本公司并无产生利息开支，且本公司并无因2018年责任分类认股权证到期而导致认股权证价值发生变化。

税收拨备

截至2020年12月31日止年度，我们录得的所得税支出为20万美元，这是由于某些州的应税收入结转的净营业亏损和相关的递延税项资产得到了充分利用。我们在前几个时期没有物质所得税支出。

63

---

股票薪酬

 

下表汇总了销售货物成本、研发费用和销售费用、一般费用和行政费用中的非现金股票补偿费用：

						截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)						2020						2019						2018
销货成本						$	1,949					$	2,029					$	1,015
研发						1,884						2,428						1,672
销售、一般和行政						10,010						8,722						4,536
非现金股票薪酬费用总额						$	13,843					$	13,179					$	7,223

股票补偿费用增加的主要原因是股票价格的波动，这影响了授予的期权和限制性股票单位的公允价值以及在该期间确认的费用。

流动性与资本资源

 

自2014年收购Maci、Epicel和Carticel以来，我们的主要重点一直是投资于我们现有的商业业务，目标是增加收入。我们已经筹集了大量资金，以完成我们的产品开发计划，并将我们的产品(包括NexoBrid)推向市场和商业化。到目前为止，我们主要通过出售Epicel和Maci收到的现金、债务以及公开和私人出售我们的股权证券来为我们的业务提供资金。尽管受到新冠肺炎疫情的影响，我们在2020年间产生了1,760万美元的运营现金流，我们可能会继续通过出售股权证券为我们的商业业务运营提供资金。

现金流

下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途：

						截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)						2020						2019
经营活动提供(用于)的现金						$	17,572					$	(7,183)
由投资活动提供(用于)的现金						(17,160)						10,615
融资活动提供的现金						6,441						5,260
现金、现金等价物和限制性现金净增加						$	6,853					$	8,692

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物总计3360万美元，短期投资总计4220万美元，长期投资总计2410万美元。运营产生的1760万美元现金是290万美元净收入、包括1380万美元股票补偿支出、440万美元经营租赁摊销和240万美元折旧和摊销费用在内的额外非现金费用的结果。由于销售量增加，应收账款增加230万美元，库存增加250万美元，因此所需周转资金增加，但应计费用330万美元略有抵消。

截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物总计2690万美元，短期投资总计4280万美元，长期投资总计920万美元。用于运营的720万美元现金是970万美元净亏损的结果，其中包括为NexoBrid许可证预付款向MediWound流出1750万美元的现金，但被非现金费用抵消，非现金费用包括1320万美元的股票补偿支出、280万美元的运营租赁摊销以及170万美元的折旧和摊销费用。由于销售量增加，应收账款增加了870万美元，存货增加了330万美元，因此所需周转资金有所增加，但与付款时间有关的应计支出100万美元略有抵销。

2020年用于投资活动的现金变化分别是6,310万美元投资购买的结果，被4850万美元的投资销售和到期日以及260万美元的房地产工厂和设备购买所抵消，这些主要用于到2020年12月31日的制造升级和租赁改进。2019年用于投资活动的现金变化是由于7230万美元的投资购买被8560万美元的销售和到期日以及260万美元的房地产厂房和设备购买所抵消，主要用于2019年12月31日之前的制造升级和租赁改进。

64

---

融资活动提供的现金变化是截至2020年12月31日行使股票期权的660万美元净收益的结果。截至2019年12月31日止年度的融资活动所提供现金较上一年度有所变动，主要是截至2019年12月31日止行使股票期权所得款项净额530万美元所致。

我们相信，我们目前的现金、现金等价物和投资将足以支持我们目前的业务，从本Form 10-K年度报告中包括的合并财务报表发布起至少12个月。然而，新冠肺炎大流行的持续影响仍在继续发展，可能会给客户造成无法挽回的损失。

如果收入持续下降，我们可能需要获得额外的资本；然而，我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。新冠肺炎疫情或其他因素导致的市场波动也可能对我们在需要时获得融资的能力产生不利影响。任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。实际现金需求可能与预测的不同，并将取决于许多因素，包括新冠肺炎大流行影响的最终持续时间、未来研发水平、正在进行和潜在的临床试验的范围和结果、专利申请、起诉和强制执行所涉及的成本、额外产能的需要、竞争激烈的技术和市场发展、可能收购或开发互补业务活动的成本以及营销我们产品的成本。

合同义务

 

我们在密歇根州的安娜堡和马萨诸塞州的剑桥租用设施。剑桥工厂包括洁净室、Maci和Epicel制造实验室以及办公空间。我们还支付使用非现场仓库空间的费用，并租赁各种车辆和计算机设备。

2020年10月，我们修改了目前在剑桥的租约，其中包括将租期延长至2032年2月。根据这项修正案，房东将出资430万美元作为租户改善的费用。以前对租户改善成本的贡献作为租赁指导下的经营租赁资产的一部分，记录在我们的综合资产负债表上。

我们的采购承诺包括在我们的细胞制造过程中使用的材料的最低购买量，以生产我们上市的细胞治疗产品。与我们的合同义务相关的未来最低付款如下：

												按期间到期的付款
合同义务(千)						总计						2021						2022						2023						2024						2025						5年以上
经营租约						$	72,325					$	4,394					$	4,177					$	6,973					$	6,934					$	6,340					$	43,507
购买承诺						7,864						7,182						682						—						—						—						—
资本租赁						123						41						41						41						—						—						—
总计						$	80,312					$	11,617					$	4,900					$	7,014					$	6,934					$	6,340					$	43,507

 

关键会计政策和估算

 

根据美国公认会计原则(GAAP)编制我们的合并财务报表时，管理层需要根据不同的假设做出可能对合并财务报表和披露产生重大影响的估计和假设。我们相信我们的估计和假设是合理的；然而，实际结果和确认此类金额的时间可能与这些估计不同。

 

以下是对描述我们的财务状况和经营结果最重要的和/或需要管理层做出最困难、最主观或最复杂判断的会计政策清单。

 

收入确认和产品净销售额-销售给客户(分销商、医院或其他方)的收入根据ASC 606确认，收入确认，该法案于2018年1月1日通过. 我们按照ASC 606中的五步模式确认销售给客户(分销商或医院)的产品收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)我们满足以下条件时确认收入

65

---

履行义务。根据这一收入标准，当我们的客户获得对承诺商品的控制权时，我们确认收入，金额反映了我们预期用这些商品换取的对价。

MACI种植体

我们已聘请第三方服务提供商提供患者支持计划，以管理患者病例，并确保向保险公司和医院提供完整和准确的账单信息，以便于报销。

由患者的私人保险计划、医院或政府付款人事先授权和确认承保水平是向患者发货的先决条件。我们确认所有MACI植入物在交付时的销售产品收入，当客户获得植入物的控制权时，索赔是收费的。我们预计用MACI植入物交换的总对价(交易价格)可能是固定的，也可能是可变的。对医院或分销商的直接销售按合同价格记录，通常没有可变对价的形式。

当我们出售MACI时，患者负责付款；然而，我们通常由第三方保险公司或政府付款人报销，取决于患者自付金额。第三方保险公司和政府付款人的报销金额因患者和付款人而异，并基于合同费率、公开费率或费用时间表。净产品收入是扣除估计合同津贴后确认的，该估计合同津贴考虑了付款人和患者的历史收集经验、拒绝率和我们合同安排的条款。我们使用投资组合方法估计这些交易的预期收藏量。我们在出售时记录了收入的减少，以估计不会收取的对价金额。此外，本公司的应收账款已根据ASC 326，金融工具-信贷损失。我们根据类似的风险特征，通过汇集应收账款来评估风险并确定损失百分比。损失百分比是通过使用基于当前和历史经济和金融信息的预测来计算的。

交易价格估计的变动通过发生此类变动期间的收入入账。

租契-我们主要就制造和办公空间、仓库空间、车辆和计算机设备签订租赁协议。这些租约有不同的条款，其中一些可能包括延期的选项。我们在合同开始时确定一项安排是否为租赁。我们的某些租赁协议包括根据指数或费率定期调整的租赁付款。租赁最初是使用根据开始日期生效的指数或利率调整后的预计付款现值来计量的，例如估计的递增借款利率。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。所有租期超过12个月的经营租赁承诺在资产负债表上按折现原则确认为使用权(ROU)资产和负债。

ROU资产代表我们在一段时间内控制明确或隐含确定的固定资产的使用的权利，而租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。如果我们获得直接使用标的资产的权利并从使用标的资产中获得基本上所有的经济利益，对标的资产的控制权就向我们传达。

在计量租赁负债时计入的租赁付款包括固定付款。我们的租赁包含非租赁组件和不向我们转移货物或服务的活动，这些不被视为合同组件，因此不包括在净ROU资产或租赁负债中。

我们所有租约的租赁期包括租约的不可撤销期限加上任何附加期限，这些期限由延长(或不终止)合理确定将行使的租约的选择权或延长(或不终止)出租人控制的租约的选择权所涵盖。

基于股票的薪酬-股票薪酬的会计要求我们确定以股票期权奖励和限制性股票单位的形式发行的普通股的公允价值。员工持有的限制性股票单位的公允价值是根据授予之日我们普通股的公允价值确定的。我们使用授予之日我们普通股的价值来计算我们基于股票的奖励的公允价值。我们员工持有的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权估值方法确定的，这是一种适用于股票支付会计的估值技术。确定公允价值的关键假设包括波动性、无风险利率、股息收益率和预期期限。计算股票期权公允价值时使用的假设代表我们的最佳估计；然而，这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素发生变化，使用不同的假设，基于股票的薪酬支出在未来可能会有实质性的不同。此外，我们被要求估计预期的罚没率，并只确认这些库存的费用

66

---

预计将在服务期内授予的期权。我们根据股票奖励的历史经验来估计罚没率。如果实际的罚没率与估计的不同，我们会相应调整费用。

 

评税免税额-如果递延税项资产更有可能无法变现，则计入估值拨备。我们为我们的递延税项资产提供了全额估值津贴，主要由累积的联邦净营业亏损组成。由于我们在截至2020年12月31日的年度之前的三年累计亏损状况和运营亏损历史，我们认为有必要对我们的递延净资产进行全额估值拨备。我们将继续监测我们的累计亏损状况和预测，并重新评估估值拨备的必要性，因为它可能在未来期间逆转。

 

重要会计政策的摘要应与我们的综合财务报表和相关说明以及我们对经营结果的讨论结合起来阅读。

表外安排

 

我们没有表外安排对我们的财务状况产生或合理地可能产生实质性影响。

 

近期会计公告

 

见合并财务报表附注3。

 

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

 

于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，我们购买了有价证券，该等有价证券被分类为可供出售，并于本年报10-K表格所附综合资产负债表中按公允价值列账。我们的现金等价物和有价证券的公允价值会受到市场利率变化的影响。由于利率的变化，我们的收益和现金流会受到波动的影响，这主要与我们对可销售债务证券的投资有关。我们不相信我们对与我们的投资相关的利率变化有重大风险敞口，我们目前也没有使用利率衍生工具或对冲交易来管理我们投资的利率变化风险。我们估计，利率的不利变化100个基点或1%将导致截至2020年12月31日和2019年12月31日我们投资组合的公允价值分别减少约50万美元和30万美元。

我们已经评估了我们的应收账款和可供出售的投资证券的潜在信用风险敞口。ASC 326，金融工具--信贷损失。见附注4和附注8，作进一步讨论。

我们只在美国运营。我们主要面临与美国以外国家供应商的公认资产和负债有关的外汇风险，这些资产和负债通常是以欧元支付的。我们不进行套期保值交易，也不购买衍生工具。

67

---

第八项。合并财务报表和补充数据

 

			页面
独立注册会计师事务所报告			69
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表			71
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的综合经营报表			72
合并全面损失表			73
2017年12月31日至2020年12月31日股东权益合并报表			74
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表			75
合并财务报表附注			76

68

---

独立注册会计师事务所报告

致Vericel公司董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

本公司已审计Vericel Corporation及其附属公司(“贵公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益及现金流量，包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，根据首席运营官发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2020年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

会计原则的变化

如综合财务报表附注2所述，本公司于2019年更改了租赁的会计处理方式。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

69

---

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并的意见 财务报表作为一个整体，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

与MACI销售有关的合同津贴须经第三方报销

正如综合财务报表附注4所述，当本公司向病人出售MACI时，本公司在出售时记录收入减少，以估计不会收取的对价金额。截至2020年12月31日，这一无法收回对价的拨备为530万美元。然而，当公司出售MACI时，患者负责支付，公司通常由第三方保险公司或政府付款人报销，但受患者自付金额的限制。第三方保险公司和政府付款人的报销金额因患者和付款人而异，并基于合同费率、公开费率、费用时间表或过去付款人的先例。净产品收入是扣除估计合同津贴后确认的，该估计合同津贴考虑了付款人和患者的历史收取经验、拒收率和公司合同安排的条款。

我们决定执行与受第三方偿还的玛嘉班卡销售相关的合同津贴的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层的重大判断，这是由于在制定估计合同津贴时涉及的计量不确定性，因为这些估计是基于根据从付款人和当前合同安排条款收集的历史经验而开发的假设，这反过来又导致审计师在对这些假设应用程序和评估与这些假设相关的审计证据时具有高度的判断力、努力和主观性。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认有关的控制措施的有效性，其中包括与须由第三方偿还的玛莎百货销售有关的控制措施，以及用于估计合同津贴的假设。这些程序还包括 其中包括：(1)测试管理层确定合同津贴的程序和方法；(2)按支付方分析过去的收款历史；(3)评估管理层合同津贴的合理性。评估管理层合同津贴的合理性涉及评估管理层合理估计合同津贴的能力，方法是将估计的交易价格与实际收到的对价、合同费率、公开费率或政府收费表进行比较。

/s/普华永道会计师事务所

波士顿，马萨诸塞州

2021年2月24日

我们至少从1996年开始担任该公司的审计师，也就是该公司开始受到美国证券交易委员会报告要求的时候。我们还无法确定我们开始担任该公司审计师的具体年份。

70

---

VERICEL公司

合并资产负债表

(单位：千)

 

						十二月三十一日，
						2020						2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	33,620					$	26,889
短期投资						42,187						42,829
应收账款(扣除坏账准备净额#美元143及$306，分别)						34,504						32,168
库存						9,356						6,816
其他流动资产						3,893						2,953
流动资产总额						123,560						111,655
财产和设备，净额						7,633						7,144
受限现金						211						89
使用权资产						50,105						25,103
长期投资						24,099						9,247
总资产						$	205,608					$	153,238
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款						$	6,755					$	6,345
应计费用						11,293						7,948
经营租赁负债的当期部分						4,394						5,461
其他负债						41						41
流动负债总额						22,483						19,795
经营租赁负债						48,789						22,242
其他长期负债						76						110
总负债						71,348						42,147
承付款和或有事项
股东权益：
普通股，无面值；授权股份-75,000已发行及已发行的股份-45,804和44,864，分别						510,061						489,749
累计其他综合收益						14						21
累计赤字						(375,815)						(378,679)
股东权益总额						134,260						111,091
总负债和股东权益						$	205,608					$	153,238

 

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

71

---

VERICEL公司

合并业务报表

(以千为单位，每股除外)

 

						截至十二月三十一日止的年度：
						2020						2019						2018
产品销售，净额						$	121,968					$	117,850					$	90,857
其他收入						2,211						—						—
总收入						124,179						117,850						90,857
产品销售成本						39,951						37,571						32,160
毛利						84,228						80,279						58,697
研发						13,020						30,391						13,599
销售、一般和行政						68,836						61,139						49,007
总运营费用						81,856						91,530						62,606
营业收入(亏损)						2,372						(11,251)						(3,909)
其他收入(支出)：
增加认股权证的公允价值						—						—						(2,524)
债务清偿损失						—						—						(838)
利息收入						691						1,614						897
利息支出						(6)						(8)						(1,732)
其他费用						(13)						(20)						(31)
其他收入(费用)合计						672						1,586						(4,228)
税前净收益(亏损)						3,044						(9,665)						(8,137)
税收拨备						180						—						—
净收益(亏损)						$	2,864					$	(9,665)					$	(8,137)
每股普通股股东应占净收益(亏损)(基本)						$	0.06					$	(0.22)					$	(0.20)
加权平均已发行普通股(基本)						45,221						44,180						40,242
每股普通股股东应占净收益(亏损)(稀释后)						$	0.06					$	(0.22)					$	(0.20)
加权平均已发行普通股(稀释后)						47,282						44,180						40,242

 

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

72

---

VERICEL公司

综合全面收益表(损益表)

(单位：千)

 

						截至十二月三十一日止的年度：
						2020						2019						2018
净收益(亏损)						$	2,864					$	(9,665)					$	(8,137)
其他全面收益(亏损)：
投资未实现收益(亏损)						(7)						60						(39)
综合收益(亏损)						$	2,857					$	(9,605)					$	(8,176)

 

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

73

---

VERICEL公司

合并股东权益报表

(单位：千)

												普通股																		认股权证						累计 其他 全面						累计						总计 股东的
																		股票						金额																		金额						得(损)						赤字						权益
余额，2017年12月31日																		35,861						$	383,020																	$	397					$	—					$	(360,877)					$	22,540
净亏损																																																						(8,137)						(8,137)
与授予的股票期权有关的补偿费用，扣除没收																								7,223																																				7,223
发行普通股，扣除发行成本#美元4.7																		5,750						70,028																																				70,028
股票期权行权																		1,180						3,705																																				3,705
根据员工购股计划发行的股票																		106						656																																				656
行使认股权证导致发行普通股																		681						6,548																		(293)																		6,255
投资未实现亏损																																																(39)												(39)
平衡，2018年12月31日																		43,578						$	471,180																	104						$	(39)					$	(369,014)					$	102,231
净亏损																																																						(9,665)						(9,665)
与授予的股票期权有关的补偿费用，扣除没收																								13,179																																				13,179
股票期权行权																		1,197						4,354																																				4,354
根据员工购股计划发行的股票																		69						932																																				932
行使认股权证导致发行普通股																		20						104																		(104)																		—
投资未实现收益																																																60												60
平衡，2019年12月31日																		44,864						$	489,749																	—						$	21					$	(378,679)					$	111,091
净收入																																																						2,864						2,864
与授予的股票期权有关的补偿费用，扣除没收																								13,843																																				13,843
股票期权行权																		790						5,582																																				5,582
根据员工购股计划发行的股票																		117						1,050																																				1,050
发行股份以供限制性股票单位归属																		47																																										—
代扣代缴员工税的限制性股票																		(14)						(163)																																				(163)
投资未实现亏损																																																(7)												(7)
平衡，2020年12月31日																		45,804						$	510,061																	—						$	14					$	(375,815)					$	134,260

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

74

---

VERICEL公司

合并现金流量表

(单位：千)

 

						截至十二月三十一日止的年度：
						2020						2019						2018
经营活动：
净收益(亏损)						$	2,864					$	(9,665)					$	(8,137)
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销						2,383						1,744						1,426
股票补偿费用						13,843						13,179						7,223
认股权证公允价值变动						—						—						2,524
债务清偿损失						—						—						838
外币折算损失						63						42						51
固定资产销售损失						30						—						22
有价证券溢价和折价摊销						318						(610)						(327)
非现金租赁成本						4,445						2,787						—
经营性资产和负债变动情况：
库存						(2,540)						(3,258)						235
应收账款						(2,336)						(8,714)						(5,184)
其他流动资产						(940)						(106)						(1,267)
应付帐款						33						(1,024)						899
应计费用						3,345						1,018						1,493
经营租赁负债						(3,951)						(2,512)						—
其他非流动资产和负债，净额						15						(64)						(208)
经营活动提供(用于)的现金净额						17,572						(7,183)						(412)
投资活动：
购买投资						(63,057)						(72,346)						(66,549)
投资销售和到期日						48,523						85,577						2,200
不动产、厂房和设备支出						(2,626)						(2,616)						(2,678)
投资活动提供(用于)的现金净额						(17,160)						10,615						(67,027)
融资活动：
股票发行净收益						—						—						70,028
因行使股票期权而发行普通股的净收益						6,632						5,286						4,361
行使认股权证所得收益						—						—						2,716
偿还长期债务						—						—						(17,532)
长期债务手续费						—						—						(710)
其他						(191)						(26)						—
融资活动提供的现金净额						6,441						5,260						58,863
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)						6,853						8,692						(8,576)
期初现金、现金等价物和限制性现金						26,978						18,286						26,862
期末现金、现金等价物和限制性现金						$	33,831					$	26,978					$	18,286

 

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

75

---

VERICEL公司

 

合并财务报表附注

 

1.     组织

 

Vericel Corporation是一家密歇根州的公司(连同其合并的子公司，在此称为公司，或Vericel)，于1989年3月成立，并于1991年开始以员工为基础的运营。该公司是一家完全整合的商业阶段生物制药公司，在运动医学和严重烧伤护理市场的先进疗法方面处于领先地位。Vericel目前在美国销售两种细胞疗法产品，Maci®和伊壁鸠鲁®.

Maci(猪胶原膜上的自体培养软骨细胞)是一种自体细胞化的支架产品，适用于修复成人膝关节有症状的、单一或多发的全层软骨缺损，并伴有或不伴有骨侵犯。Epicel(培养的自体表皮移植物)是一种永久性皮肤替代物，用于治疗成人和儿童深度真皮或全层烧伤患者，烧伤面积大于或等于总体表面积(TBSA)的30%。该公司还持有MediWound Ltd.(MediWound)在北美地区使用NexoBrid的独家许可证®，一种注册阶段的生物孤儿产品，用于清创严重的热烧伤。该公司的业务主要在美国#年。一可报告的部分-用于治疗特定疾病的细胞疗法的研究、产品开发、制造和分销。

新冠肺炎

在整个2020年，由一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)的传播引起的大流行已经对美国和全球经济造成了重大破坏，并导致了金融市场的大幅波动。疫情的全球影响正在不断演变，随着病毒在不同地点的传播和感染率激增，许多州、地方和国家政府--包括该公司业务所在的马萨诸塞州和密歇根州的政府--已发布、延长和补充要求隔离、限制旅行和强制关闭某些非必要业务的命令，以及其他行动。在美国，自大流行初期以来，这些命令的地位和适用情况因州而异。随着美国感染率的上升和下降，以及世界卫生领导人对埃博拉病毒及其传播途径和最高风险人群的更多了解，许多限制措施都会定期更新。由于Vericel被认为是一项基本业务，该公司已被豁免遵守要求关闭工作场所和停止业务运营的政府命令，因为它们在大流行期间不时存在。

尽管是一项基本业务，但公司的业务和运营受到了新冠肺炎的影响。3月中旬，美国外科学会和美国卫生局局长建议每个医院、卫生系统和外科医生尽量减少、推迟或取消选择性安排的手术。在这些建议之后，许多州一级的行政命令限制或部分限制了选择性手术。由于MACI是一种选择性手术，因此，由于这些限制，从2020年3月中旬开始，公司开始经历取消预定MACI程序的显著增加以及新MACI订单的放缓。选举程序的广泛暂停影响了公司在2020年第一季度和第二季度的业务和运营。这些限制从5月份开始放松，到2020年9月底，没有任何州的命令直接影响外科医生或患者推进MACI手术的能力。然而，在2020年9月下旬和10月，新冠肺炎感染人数在不同地区开始显著增加，到2020年12月下旬，美国每日新增冠状病毒病例的滚动七天平均值达到疫情期间任何时候的最高水平。由于Epicel几乎只在全国各地的烧伤中心和外科医生的急诊环境中使用，Epicel的收入和手术量受到大流行的影响较小。尽管医院现在已经为随后出现的新冠肺炎患者激增做好了更好的准备，但风险仍然存在，如果美国新冠肺炎感染人数继续上升，地区或地方可能会再次对择期手术的性能施加限制。

在疫情爆发之初，该公司制定了一项全面的工作场所保护计划，该计划针对新冠肺炎制定了保护措施。这些措施包括强制性的员工社会距离和卫生协议培训，对进入我们设施的所有员工、供应商和访客进行日常健康检查，取消所有国际商务旅行，将国内商务旅行限制为必要的目的，要求员工限制非必要的个人旅行，加强我们设施的清洁和卫生程序，对我们的设施进行某些物理改造和增强，以实现员工之间有效的社会距离，为在我们办公室工作的员工提供某些个人防护设备，鼓励员工在工作范围内在家工作

76

---

通过限制第三方对公司设施的访问，鼓励使用虚拟员工会议，修改现场生产活动的方式和时间表，并就与客户和医疗保健专业人员的沟通和联系向我们的现场商业团队提供指导。此外，我们还实施了一些削减开支的措施，包括减少可自由支配的支出。随着疫情的发展，该公司正在定期审查这些措施，并可能采取必要的额外行动。

随附的综合财务报表乃根据假设本公司将继续经营，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担而编制。截至2020年12月31日，公司累计亏损1美元375.8百万美元，净收入为$2.9在截至2020年12月31日的一年中，该公司的现金和现金等价物为#美元。33.6百万美元和投资额66.3截至2020年12月31日。该公司预计，销售我们产品的现金以及现有的现金、现金等价物和投资将足以在综合财务报表发布之日起至少12个月内支持公司目前的业务。然而，新冠肺炎疫情的影响仍在继续发展，可能导致客户无法挽回的损失，并严重影响长期流动性，要求公司进行裁员、休假和/或减薪。如果美国的新冠肺炎感染卷土重来，并且选择性手术限制在广泛的基础上恢复，并对公司的业务产生重大影响，公司可能需要获得额外的资本；然而，公司可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资，特别是考虑到新冠肺炎对全球经济和金融市场的影响。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。

2. 重要会计政策摘要

 

合并原则

 

综合财务报表包括Vericel及其全资子公司Vericel丹麦APS在Kastrup、Demark和Vericel Security Corporation(统称为本公司)的账户。公司间的所有交易和账户都已在合并中注销。Vericel丹麦APS于2015年停止运营。

预算的使用

 

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。该公司正在监测新冠肺炎疫情对其业务和财务报表的潜在影响。本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要对该等财务报表所反映的估计或判断作出更新，或于该等财务报表发布时修订其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

合并现金流量表

下表列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的某些补充现金流信息：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2020						2019						2018
补充现金流信息：
非现金信息：
为普通股行使认股权证			$	—					$	104					$	3,538
确认使用权资产和租赁负债			29,573						2,599						—
应付账款中包括的财产和设备的增加			531						217						606
现金信息：
已支付利息(扣除资本化利息后的净额)			$	6					$	8					$	2,230

77

---

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)						2020						2019						2018
财务状况表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物						$	33,620					$	26,889					$	18,286
包括在其他长期资产中的限制性现金						211						89						—
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额						$	33,831					$	26,978					$	18,286

现金等价物

现金等价物包括自购买之日起原始到期日为三个月或以下的短期、高流动性投资，主要包括活期存款、货币市场基金、隔夜回购协议以及短期机构债券和商业票据。

受限现金

包括在受限现金中的金额是指为满足公司持有的租赁协议的合同条款而需要预留的金额。

投资

被归类为短期投资的投资期限不到一年。被归类为长期投资的是：(I)到期日超过一年，以及(Ii)我们不打算在未来12个月内清算，尽管这些资金可供使用，因此被归类为可供出售。公司的投资策略是购买信用评级较高的短期有价证券。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司持有的所有有价证券的剩余合同到期日均为三年或更短。

未实现收益作为累计其他全面收益的组成部分计入合并资产负债表和股东权益表，作为全面收益总额(亏损)的组成部分计入综合全面收益表(亏损)，直至实现。未实现损失在下列条件下评估为减值ASC 326，金融工具-信贷损失，以确定减值是与信贷相关还是与信贷无关。与信贷相关的减值在资产负债表上确认为减值准备，并对收益进行相应的调整，非信贷相关减值在扣除税项的其他全面收益(亏损)中确认。

库存

 

存货以成本或可变现净值中的较低者计量。成本是根据标准成本计算的，标准成本近似于先进先出法确定的成本。本公司定期审查其库存是否过剩或陈旧，并将陈旧或其他无法销售的库存减记至其估计的可变现净值。如果实际可变现净值低于公司估计的净值，或者如果根据需求估计确定库存利用率将进一步减少，则可能需要额外的库存减记。在所有情况下，产品库存都以成本或其估计可变现净值中的较低者为准。减记的金额计入销售成本。

租契

自2019年1月1日起，该公司采用了新的租赁标准，采用了修改后的追溯过渡法，没有重述以前的期间。所有租期超过12个月的经营租赁承诺于通过后，先前根据先前租赁指引评估的所有经营租赁承诺均在资产负债表上按折现基础确认为使用权资产和负债。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。

某些租赁协议包括根据通货膨胀或其他变量定期调整的租金支付。租赁最初是使用根据生效日期生效的指数或费率调整后的预计付款来计量的。除租金外，租赁还可能要求公司支付额外的税款、保险、维护和其他费用，这些费用通常被称为非租赁组成部分。可变非租赁部分不作为使用权资产和负债的一部分进行计量。只有当租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分是固定的时，它们才会作为单一租赁组成部分入账，并被确认为使用权资产和负债的一部分。

78

---

一些租约包含由公司选择续期的条款，续期条款一般将租期延长至1至5好几年了。某些租赁协议包含购买租赁财产的选项和终止租赁的选项。当合理地确定将行使延长租约的选择权或不会行使终止租约的选择权，或不是由本公司选择时，将于选择期内支付的款项确认为使用权租赁资产及租赁负债的一部分。公司通过考虑基于合同、资产、市场和实体的因素来确定是否达到合理确定的门槛。

投资组合方法适用于具有类似特征的某些租赁合同。本公司的租赁协议并不包含任何重大剩余价值担保或租约所施加的重大限制性契诺。

 

应收帐款

 

应收账款最初按客户所欠的合同金额或基于保险提供者、医院或患者的预期付款入账。当事实和情况表明应收账款可能无法收回时，应计提坏账准备。公司应收账款的潜在信用风险敞口已根据ASC 326，金融工具--信贷损失。 本公司根据类似的风险特征，通过汇集应收账款来评估风险并确定损失百分比。损失百分比是通过使用基于当前和历史经济和金融信息的预测来计算的。

 

物业、厂房及设备

 

物业、厂房及设备初步按购置成本计量及确认，包括准备资产作其预期用途的任何直接应占成本，或如属在企业合并中收购的资产，则按合并日期的公允价值计量及确认。在初始计量后，物业、厂房和设备按成本减去累计折旧和减值入账。物业、厂房和设备的维修和保养费用在发生时计入费用。

物业、厂房和设备的折旧价值，扣除任何剩余价值，在资产的使用年限内按直线折旧。一项资产的使用寿命通常相当于其经济寿命。财产、厂房和设备的使用年限如下：

 

•机器和设备：5年份

•家具、固定装置和办公设备：3至5年份

•计算机设备和软件：3年份

•房屋改善及租约改善：租约剩余年期较短者或10年份

 

报废或以其他方式处置的资产的成本及其累计折旧从账目中注销，出售或处置时实现的任何收益或损失都贷记或计入业务。

 

收入确认和产品净销售额

MACI、MACI活检试剂盒、Epicel和NexoBrid

公司按照ASC 606中的五步模式确认销售给客户(无论是分销商还是医院)的产品收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。根据这一收入标准，当其客户获得对承诺货物的控制权时，公司确认收入，金额反映公司预期为换取这些货物而收到的对价。截至2020年12月31日，与Maci、Kits、Epicel或NexoBrid相关的退货、退款或类似义务没有合同权利；然而，在某些有限的情况下，如果手术被取消，公司将接受产品退货。在某些被取消的案件中，收入不被确认。

对于Maci、Maci套件和Epicel，没有与向客户提供保修或回扣相关的可变定价安排。大多数订单在交货后60至90天内到期。运费和手续费作为收入的一部分包括在内。本公司在产生佣金时将任何佣金确认为费用。这些费用包括在销售、一般和管理费用中。

79

---

NexoBridge

美国生物医学高级研究和发展局(BARDA)已承诺从MediWound采购NexoBrid，根据该协议，MediWound将按单价制造和供应NexoBrid，根据协议条款，单价可能会增加。该公司不与BARDA签订直接合同或分销协议，也不拥有该产品的所有权。该公司在交付时确认将NexoBrid出售给BARDA的收入，届时BARDA控制该产品。在指定的商品或服务转让给客户之前，本公司不对其进行控制。MediWound已承诺向BARDA提供货物，并已完成作为BARDA承包商的所有重要合规方面的工作，并继续负责所有合规。该公司根据许可协议，根据MediWound在出售时确认的毛利的特定百分比来记录NexoBrid的收入。

研发费用

 

研究和开发活动是公司业务的重要组成部分。这些支出涉及新产品的开发、现有产品的改进、产品的技术支持以及遵守保护消费者和患者的政府法规。研究和开发费用在发生时计入费用。

 

基于股票的薪酬

 

该公司的股票薪酬会计要求它确定以股票期权奖励和限制性股票单位的形式发行的普通股的公允价值。该公司使用授予之日的普通股价值来计算其基于股票的奖励的公允价值。员工持有的限制性股票单位的公允价值是根据授予之日公司普通股的公允价值确定的。员工持有的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权估值方法确定的，这是一种可以接受的股票支付会计估值技术。确定公允价值的关键假设包括波动性、无风险利率、股息收益率和预期期限。计算股票期权公允价值时使用的假设代表该公司的最佳估计；然而，这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素发生变化，使用不同的假设，基于股票的薪酬支出在未来可能会有实质性的不同。此外，该公司估计了预期的失败率，并只确认了那些预计将在服务期内授予的股票期权的费用。估计的罚没率考虑了本公司股票奖励的历史经验。如果实际罚没率与估计值不同，费用将相应调整。对于某些非雇员顾问，股票期权奖励继续在离职后授予。

该公司还有一项员工股票购买计划(ESPP)，这是一种补偿计划。补偿费用根据授予日购买期权的公允价值记录，对应于每个购买期的第一天，并在购买期内摊销。

综合损失

综合亏损是指股东权益在一段时期内因与公司投资有关的任何未实现收益或亏损而发生的变化。

所得税

 

递延税项资产确认为可扣除暂时性差异，税项抵免结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差异。当管理层认为，根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能不会变现，部分或全部递延税项资产不会变现时，递延税项资产减值准备。在评估递延税项资产的变现能力时，所有的证据，无论是正面的还是负面的，都被考虑在内。在评估估值拨备的必要性时，考虑的项目包括转回亏损的能力、现有临时差异的未来逆转、税务筹划战略以及对未来收益的预期。

本公司只有在税务机关审核后更有可能维持不确定税务状况的情况下，才会在综合财务报表中记录不确定的税务状况。本公司将与不确定税位有关的利息和罚金计入所得税支出。

普通股股东应占每股净收益(亏损)

80

---

 

基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)采用两级法计算。基本每股收益(亏损)，基于确定公司普通股持有人每股收益(亏损)的收益分配公式。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度内，没有未申报的股息。稀释后每股收益(亏损)除公司普通股外，还包括可转换证券或普通股等价股(股票期权和认股权证)。普通股等价股和库存股不包括在每股摊薄后的计算中，因为纳入它们的影响将是反摊薄的。 

金融工具

 

本公司的金融工具包括应收账款(按其短期性质计算，其当前账面值接近市值)及按结算日期按公允价值列账并分类为可供出售的有价证券。

 

认股权证

 

可以现金结算或有反摊薄价格保护条款的权证在发行当日按其估计公允价值计入负债，随后的估计公允价值变动记入我们后续各期间的经营报表中的其他收益(支出)。符合股权分类要求的权证按公允价值入账，不再重新计量。一般来说，权证是使用布莱克-斯科尔斯估值模型来衡量的。该方法在一定程度上基于可观察到的市场数据很少或根本没有可观察到的市场数据的投入，这要求公司制定自己的假设。计算认股权证估计公允价值时所用的假设代表我们的最佳估计；然而，这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，并使用不同的假设，那些可以现金结算或有反稀释价格保护条款的权证的权证负债的估计公允价值变化可能会有实质性的不同。截至2019年12月31日和2020年12月31日，不是未结清的认股权证。

 

3. 近期会计公告

 

衡量金融工具的信用损失

FASB发布了关于衡量金融工具信贷损失的最新指导意见。该指导意见取消了公司应用于衡量以摊销成本衡量的金融工具的信贷损失的门槛，如贷款、应收账款和持有至到期的债务证券。在更新指导意见之前，信贷损失是在可能发生损失时确认的。修订后的指导意见取消了所有确认门槛，并要求公司为金融工具的摊销成本基础与公司预期在工具合同期限内收取的摊余成本之间的差额确认信贷损失准备。会计准则更新(ASU)2016-13、金融工具--信贷损失(话题326)自2020年1月1日起对公司生效。进一步讨论见附注4和附注8。

公允价值计量披露

FASB在ASU 2018-13年度发布了更新的指导意见，公允价值计量(主题820)披露框架--公允价值计量披露要求的变化。修订指引建立了一个更一致的披露框架，提高了清晰度，并删除、修改和增加了某些公允价值披露，以提高本公司在综合财务报表附注中披露的有效性。本指引自2020年1月1日起对本公司生效，对本公司的综合财务报表没有影响。

简化所得税的会计核算

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算(ASC 740)。ASU加强和简化了ASC 740中所得税会计指导的各个方面，包括与混合税制相关的要求、在非企业合并的交易中获得的商誉的税基递增、不应纳税实体的单独财务报表、递增法的期间内税收分配例外、投资的所有权变更、从子公司到权益法投资的变更、税法制定变化的中期会计以及中期税务会计的年初至今亏损限制。本指南在2020年12月31日之后开始的年度和中期内对公司有效；但允许提前采用。该公司目前正在评估对其综合财务报表的影响。

81

---

4. 收入

收入确认和产品净销售额

如附注2所披露，本公司确认销售MACI活组织检查试剂盒、MACI植入物、Epicel移植物和其他来源的产品收入，遵循会计准则汇编606中的五步模式，收入确认，(ASC 606).

MACI活组织检查试剂盒

MACI活组织检查试剂盒根据批准的合同或销售订单中的合同费率直接销售给医院。公司在交付活组织检查试剂盒时确认MACI试剂盒收入，此时客户(设施)控制着试剂盒。该试剂盒由医生用来向该公司提供软骨组织样本，稍后可用于制造MACI植入物。订购成套设备并不意味着公司有义务制造植入物，软骨组织的接收也没有义务。客户订购植入物与订购活组织检查试剂盒的过程是分开的。因此，活组织检查试剂盒的销售和随后的任何植入物的销售都是不同的合同，并单独核算。

MACI种植体

该公司与Orsini Pharmtics Services，Inc.(Orsini)和Allcare Plus Pharmacy，Inc.(Allcare)这两家专业药店签订了销售MACI的合同，公司保留最终客户的信用和收款风险。该公司向这两家专业药店支付给每一名患者MACI的费用。Orsini和Allcare都进行收款活动，从客户那里收取款项。本公司已聘请第三方提供与患者支持计划相关的服务，以管理患者病例，并确保向保险公司和医院提供完整和正确的账单信息。此外，该公司还将MACI直接销售给DMS制药公司(DMS)，供军人患者使用。直接向DMS销售是按合同价格进行的。

由患者的私人保险计划、医院或政府付款人事先授权和确认承保水平是向患者发货的先决条件。该公司在交付时确认所有MACI植入物销售的产品收入，届时客户获得植入物的控制权，索赔应支付账单。该公司预计用来交换MACI植入物的总对价(交易价格)可能是固定的，也可能是可变的。对医院或经销商的直接销售是按合同价格记录的，通常没有可变对价的形式。

当公司出售MACI时，患者负责付款；然而，公司通常由第三方保险公司或政府付款人报销，但受患者自付金额的限制。第三方保险公司和政府付款人的报销金额因患者和付款人而异，并基于合同费率、公开费率、费用时间表或过去付款人的先例。净产品收入是扣除估计合同津贴后确认的，该估计合同津贴考虑了付款人和患者的历史收取经验、拒收率和公司合同安排的条款。该公司使用投资组合方法估计这些交易的预期收款。该公司在出售时记录了收入的减少，用于估计不会收取的对价金额。此外，公司的应收账款的潜在信用风险敞口已根据ASC 326，金融工具--信贷损失。 本公司根据类似的风险特征，通过汇集应收账款来评估风险并确定损失百分比。损失百分比是通过使用基于当前和历史经济和金融信息的预测来计算的。这一损失百分比适用于截至2020年12月31日的应收账款。坏账代价的总免税额为#美元。5.3百万美元和美元3.9分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。对不会收取的对价金额估计的变动可能会对确认的收入产生重大影响。一个0.5对估计的坏账百分比的更改可能会导致大约$0.3截至2020年12月31日止年度确认的收入减少或增加百万美元。

交易价格估计的变动通过发生此类变动期间的收入入账。与前期销售相关的估计发生变化，导致收入增加#美元。0.7百万美元，增加$0.7百万美元，减少$0.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为百万美元。

82

---

伊壁鸠鲁

该公司根据批准的合同或采购订单中规定的合同费率，将Epicel直接出售给医院。与MACI类似，在收到皮肤活检后，没有义务制造Epicel移植物，Vericel在产品交付到医院之前没有收到付款的合同权利。该公司在将Epicel移植物交付给医院后确认销售的产品收入，当时客户控制了Epicel移植物，索赔应向医院支付。

NexoBridge

该公司与MediWound签订了独家许可和供应协议，根据协议，MediWound将按单价制造和供应NexoBrid，单价可能会根据协议条款增加。BARDA已承诺从MediWound采购NexoBrid，截至2020年12月31日，该公司没有与BARDA签订直接合同或分销协议，也没有获得该产品的所有权。该公司根据NexoBrid在交付时向BARDA销售的毛利润的百分比确认收入，当时BARDA控制该产品。在截至2020年12月31日的年度内，NexoBrid的首批订单已交付，公司确认为2.2百万美元的收入。有关NexoBrid许可和供应协议的进一步讨论，请参见附注16。

按产品和客户分类的收入

下表和说明显示了该公司产生收入的产品：

						截至十二月三十一日止的年度：
按产品分类的收入(单位：千)						2020						2019						2018
MACI和Carticel植入物和套件
植入物基于通过专业药店销售的合同费率(A)						$	57,593					$	56,185					$	42,926
通过专业药房销售的需第三方报销的植入物(B)						16,320						17,076						8,621
根据合同价格直接销售植入物(C)						15,144						13,933						12,122
直接销售的植入物需经第三方报销(D)						2,754						1,529						2,257
活组织检查试剂盒--直接账单						1,908						2,243						1,997
与上期有关的估计数变动(E)						713						654						(182)
伊壁鸠鲁
直接账单(医院)						27,536						26,230						23,116
NexoBrid(F)						2,211						—						—
总收入						$	124,179					$	117,850					$	90,857
(A)代表通过Orsini和Allcare销售的植入物，从而使这些专业药店与基础保险提供商有直接合同。补偿金额是根据药房直接合同支持的销售时的合同费率计算的。
(B)代表通过Orsini或Allcare销售的植入物，因此这种专业药房与基础支付者没有直接合同。报销金额是根据付款人或州/州的费用明细表和/或付款人历史确定的。
(C)代表根据在手术日期之前商定的合同和已知价格从公司直接出售给设施的植入物。还代表与专业分销商DMS签订的合同下的直接销售。
(D)代表根据在手术日期之前商定的合同和已知价格从公司直接出售给设施的植入物。支付条款须由基础保险提供商进行第三方报销。
(E)主要是与通过Orsini或Allcare销售的植入物有关的估计变化，在这些估计中，这种专业药房与基础支付者没有直接合同。根据付款人或州收费时间表和/或付款人历史来确定报销金额的初始估计。估计数的变化是由于补充资料、预期收款的变化或本期收到的实际现金收款的结果。
(F)根据本公司与MediWound之间的许可协议，按将NexoBrid出售给BARDA的毛利的百分比计算的收入。

83

---

信用风险集中

截至2018年12月31日的年度，来自最大客户的MACI收入集中在16%。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司来自其最大客户MACI及Epicel的总收入及应收账款余额不超过10%。

5. 选定的资产负债表组成部分

 

库存

截至2020年12月31日和2019年12月31日的库存：

 

(单位：千)						2020						2019
原料						$	8,775					$	6,085
在制品						537						541
成品						44						190
库存						$	9,356					$	6,816

 

财产和设备

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财产和设备净额：

 

(单位：千)						2020						2019
机器和设备						$	3,672					$	3,152
家具、固定装置和办公设备						809						775
计算机设备和软件						6,846						6,174
租赁权改进						5,560						5,256
在建工程						2,021						859
融资使用权租赁						111						148
财产和设备总额(毛额)						19,019						16,364
减去累计折旧						(11,386)						(9,220)
						$	7,633					$	7,144

 

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的折旧费用为2.4百万，$1.7百万美元和美元1.4分别为100万美元。

 

应计费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的应计费用：

 

(单位：千)									2020						2019
奖金相关薪酬									$	5,721					$	5,116
与员工相关的应计项目									3,482						1,785
其他应计费用									2,090						1,047
应计费用									$	11,293					$	7,948

84

---

6.     债务

于2018年12月19日，本公司根据日期为2016年9月9日的贷款及担保协议(经修订)、硅谷银行(代理)及硅谷银行、MidCap Financial Trust、MidCap Funding III Trust及其中所列其他贷款人之间的贷款及担保协议(SVB贷款协议)，预付及终止截至2016年9月9日的所有未偿还债务(SVB贷款协议)，该协议于2018年12月19日生效。连同经修订的债务协议，已向SVB及MidCap发行认股权证。在终止之日，公司全额支付了#美元17.1终止时的未偿还借款为百万美元。关于终止SVB贷款协议，本公司支付额外预付保费1.5%，款额为$0.2百万美元，并支付最后一笔3.6%，款额为$0.5百万美元。

2018年提前偿还的债务作为债务清偿入账。该公司考虑了债权人是否保持不变或发生了变化，以及债务条款的变化是否很大。在按照修改债务安排的会计准则进行评估后，定期贷款和循环信贷协议的偿还均作为债务清偿入账。因此，未摊销的递延融资费用、预付违约金和加速支付最后付款被确认为清偿债务损失#美元。0.8在截至2018年12月31日的一年中，

7.     租契

该公司在密歇根州的安娜堡和马萨诸塞州的剑桥租用设施。安娜堡工厂包括办公空间，剑桥工厂包括洁净室、MACI和Epicel制造实验室以及办公空间。该公司还租赁场外仓库空间、车辆和计算机设备。该公司的某些租赁协议包括根据指数或费率定期调整的租赁付款。租赁最初是使用根据生效日期的指数或汇率调整后的预计付款现值来计量的。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。所有租期超过12个月的经营租赁承诺在资产负债表上按折现原则确认为使用权资产和负债。从2020年10月21日起，该公司与其位于马萨诸塞州剑桥市的一家设施租赁公司签订了一项协议。该协议将租赁期限延长至2032年2月29日到期，每月合同租金从#美元到#美元不等。0.4百万至美元0.6百万美元。该协议还提供了约#美元的租户改善津贴。4.3100万，可在2023年12月31日之前使用。

初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租约费用少于$0.1与短期租赁有关的记录为100万美元。对租户改善成本的贡献被记录为经营租赁资产的减少。截至2019年12月31日止年度，本公司确认6.3百万美元和美元5.4百万美元，2018年(根据先前的租赁指导)，公司确认了$5.2百万美元的经营租赁费用。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，本公司确认0.1百万美元的融资租赁费用。该公司的租约包含不向公司转让货物或服务的非租赁组成部分和活动。本公司选择不合并租赁和非租赁部分，因此非租赁成本不计入租赁资产或租赁负债净额。

85

---

截至2020年12月31日和2019年12月31日，资产负债表上分类的租赁资产和负债总额如下：

												十二月三十一日，
(单位：千)						分类						2020						2019
资产
运营中						使用权资产						$	50,105					$	25,103
金融						财产和设备，净额						111						148
												$	50,216					$	25,251
负债
当前
运营中						经营租赁负债的当期部分						$	4,394					$	5,461
金融						其他负债						41						41
												$	4,435					$	5,502
非当前
运营中						经营租赁负债						$	48,789					$	22,242
金融						其他长期负债						76						110
												$	48,865					$	22,352

为计入公司经营租赁负债的金额支付的现金为#美元。5.8百万美元和美元5.0截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为百万美元。

截至2020年12月31日的租赁负债到期日如下：

(单位：千)						经营租约						融资租赁						总计
2021						$	4,394					$	41					$	4,435
2022						4,177						41						4,218
2023						6,973						41						7,014
2024						6,934						—						6,934
2025						6,340						—						6,340
5年以上						43,507						—						43,507
租赁付款总额						$	72,325					$	123					$	72,448
减去：利息						(19,142)						(7)						(19,149)
租赁负债现值						$	53,183					$	116					$	53,299

本公司部分租约并无提供明示利率，因此本公司采用基于生效日期透过市场来源(包括相关同业借款利率)所得资料而厘定的递增借款利率，以及隐含及显式利率以厘定租赁付款的现值。

86

---

该公司有权续订设施和其他资产的租赁条款。本公司一般可自行决定是否行使租约续期选择权。本公司于租赁开始日评估续期及终止选择权，以确定是否根据经济因素合理地确定行使选择权。就若干租约而言，本公司有可能行使续期选择权，因此续期期限已计入租期及相关计算。截至2020年12月31日的租赁条款和折扣率如下：

						十二月三十一日，
						2020						2019
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约						10.6						6.8
融资租赁						2.5						3.5
加权平均贴现率
经营租约						5.42%						9.44%
融资租赁						5.00%						5.00%

8. 现金等价物和投资

公司持有的可销售债务证券被归类为可供出售根据ASC 320，投资--债务和股权证券,并在结算日按公允价值计入资产负债表。下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日公司有价证券的未实现损益总额：

						2020年12月31日
												未实现总额
						摊销成本						收益						损失						信贷损失						估计公允价值
货币市场基金						$	3,698					$	—					$	—					$	—					$	3,698
商业票据						8,993						1						—						—						8,994
公司票据						35,917						—						—						(6)						35,911
美国政府证券						12,828						14						—						—						12,842
美国政府机构债券						5,000						1						—						—						5,001
美国资产支持证券						3,534						4						—						—						3,538
						$	69,970					$	20					$	—					$	(6)					$	69,984
分类为：
现金等价物																														$	3,698
短期投资																														42,187
长期投资																														24,099
																														$	69,984

87

---

						2019年12月31日
												未实现总额
(单位：千)						摊销成本						收益						损失						估计公允价值
货币市场基金						$	5,381					$	—					$	—					$	5,381
商业票据						11,892						—						—						11,892
公司票据						18,369						11						—						18,380
美国政府证券						11,291						4						—						11,295
美国资产支持证券						10,503						6						—						10,509
						$	57,436					$	21					$	—					$	57,457
分类为：
现金等价物																								$	5,381
短期投资																								42,829
长期投资																								9,247
																								$	57,457

截至2020年12月31日，ASU 326项下的分析和新冠肺炎疫情当前的宏观经济影响没有导致对信贷损失的实质性拨备。有过不是截至2020年12月31日，按公允价值计量和列账的公司资产减值。

9.     基于股票的薪酬

 

股票期权、限制性股票与股权激励计划

 

该公司历来有各种股票激励计划和协议，规定发行非限制性和激励性股票期权、限制性股票单位以及其他股权奖励。此类奖励可由公司董事会授予公司的某些员工、董事和顾问。

根据这些计划授予员工和非员工的期权和限制性股票单位不迟于十年自授予之日起生效。期权和限制性股票单位通常可以行使或授予四年在此期间，根据股票期权的分级授予方法，每年在限制性股票单位的周年授予日，即授予之日之后。公司一般在行使股票期权或归属限制性股票单位时发行新股。

修订后的2019年综合激励计划(2019计划)于2020年4月29日获批，通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位等方式提供激励。根据2019年计划授予的股票期权的行权价不得低于授予日公司普通股的公允市值。2019年计划取代了1992年的股票期权计划、2001年的股票期权计划、修订和重新修订的2004年股权激励计划、2009年第二次修订和重新修订的综合激励计划和2017年的综合激励计划(先前计划)，以及不是在批准之后，根据先前的计划发放了新的赠款。然而，先前根据先前计划授予的期权到期或被没收将增加2019年计划下可供发行的股票数量。

 

截至2020年12月31日，有4,544,084根据2019年计划，可供未来授予的股票。

 

员工购股计划

员工可以根据ESPP购买股票。ESPP允许发行总额为1,000,000普通股的股份，其708,452自2015年福利开始以来一直在发放。几乎所有员工都可以参与这项计划。ESPP是根据以股份为基础的支付会计准则的费用确认条款核算的补偿计划。补偿支出根据授予日购买期权的公平市场价值记录，该日对应于每个购买期的第一天，并在购买期内摊销。2021年1月，员工购买了14,954出售普通股所得收益为$的股份0.22020年第四季度ESPP下的100万美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年的年度，ESPP的基于股份的薪酬支出总额约为1美元0.4百万，$0.3百万美元，以及$0.3分别为100万美元。

88

---

基于服务的股票期权

 

于截至2020年12月31日止年度内，本公司授予1,356,540购买普通股的基于服务的期权。期权的行权价是授予日普通股的每股公平市场价值，通常在四年(除78,750非员工董事期权一年)，并有一个任期十年。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度内授予的基于服务的期权的加权平均授予日期公允价值为$8.86, $12.62及$6.96，分别为。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，与雇员和董事有关的服务型股票期权(包括没收的影响)的薪酬净成本为#美元12.1百万，$11.8百万美元和美元6.9分别为100万美元。

在报告期内，每个服务型股票期权授予的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，并采用下表所示的加权平均假设进行估算：

						截至十二月三十一日止的年度：
基于服务的股票期权						2020						2019						2018
预期股息率						—%						—%						—%
预期股价波动						71.1 - 78.7%						77.9 - 85.5%						82.3 – 88.3%
无风险利率						0.33 - 1.7%						1.4 - 2.7%						2.4 – 3.1%
预期寿命(年)						5.3 - 6.3						5.3 - 6.3						5.3 - 6.3

 

下表汇总了指定期间基于服务的股票期权活动：

基于服务的股票期权						选项						加权平均  行权价格						加权平均  剩余  合同条款 (年)						集料  固有的  价值 (千人)
截至2019年12月31日未偿还						5,052,950						$	10.35					7.7						$	37,974
授与						1,356,540						13.42
已锻炼						(790,532)						7.06
过期						(29,115)						21.38
被没收						(353,799)						13.82
截至2020年12月31日未偿还						5,236,044						$	11.34					7.3						$	102,654
可于2020年12月31日行使						2,885,729						$	9.16					6.4						$	63,037

 

截至2020年12月31日，4,949,912股票已被授予，预计也将被授予。截至2020年12月31日，大约有13.1在根据2019年计划和先前计划授予的非既得性服务型股票期权相关的未确认补偿成本总额中，有100万美元。这一成本预计将在加权平均期间内确认。f 2.7 y耳朵。

 

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度行使的股票期权总内在价值为10.5百万，$16.1百万美元和美元11.4分别为100万美元。

限售股单位

限制性股票单位每年授予超过四年等额分期付款，自授予日一周年起(非雇员董事购股权除外，一年从授予之日起)。本公司在归属限制性股票单位时发行新股。限制性股票奖励以授予日的收盘价为基础，按授予日的公允价值入账。对于预计将根据授予日的公允价值归属的受限股票单位，补偿费用被记录下来，并在预期归属期间摊销。

作为归属的限制性股票单位，授予的一部分股份由公司扣留和净结算，以支付员工的纳税义务。由于……46,712在截至2020年12月31日的年度内归属的单位，13,872股票因代表员工纳税而被扣留，并从2019年计划中退休。不是股票因缴纳#年的税款而被扣留10,500由于授予本公司董事会的股份在归属时不会被扣留，因此，在归属单位中，没有股份被扣留。

89

---

下表汇总了指定期间的限制性股票奖励活动：

限售股单位						限制性股票奖励的数量						加权平均授予日期公允价值						加权平均项						聚合内在价值 (千人)
截至2019年12月31日未偿还						157,030						$	17.80					1.6						$	2,732
授与						196,836						11.41												2,246
既得						(46,712)						17.59
被没收						(36,515)						15.00
未归属于2020年12月31日						270,639						$	13.57					1.4						$	8,357

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，授予限制性股票单位的总授予日公平价值为$2.2百万美元和美元3.3分别为100万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，与雇员和董事有关的服务型限制性股票单位(包括没收的影响)的净补偿成本为 $1.4百万美元和美元1.0分别为100万美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，与限制性股票奖励有关的未确认补偿费用总额为#美元2.1百万美元和美元1.8百万美元，预计确认这一成本的加权平均期间为2.7和3.1分别为相同时期的年份。截至二零二零年十二月三十一日止年度，归属限制性股票奖励的总公平价值为$0.6百万美元和不是奖项授予截至2019年12月31日的年度。

股票补偿费用

 

非现金股基薪酬支出(员工购股计划、劳务型股票期权和限制性股票单位)计入销售货物成本、研发费用和销售、一般和行政费用汇总如下表：

						截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)						2020						2019						2018
销货成本						$	1,949					$	2,029					$	1,015
研发						1,884						2,428						1,672
销售、一般和行政						10,010						8,722						4,536
非现金股票薪酬费用总额						$	13,843					$	13,179					$	7,223

90

---

10.  每股普通股净收益(亏损)

以下反映了普通股股东应占净收益(亏损)和使用两类方法计算基本每股收益和稀释后每股收益时使用的股票数据：

						截至十二月三十一日止的年度：
(以千计，每股除外)						2020						2019						2018
分子：
净收益(亏损)						$	2,864					$	(9,665)					$	(8,137)
分母：
加权平均已发行普通股(基本)						45,221						44,180						40,242
每股普通股股东应占净收益(亏损)(基本)						$	0.06					$	(0.22)					$	(0.20)
加权平均已发行普通股(稀释后)						47,282						44,180						40,242
每股普通股股东应占净收益(亏损)(稀释后)						$	0.06					$	(0.22)					$	(0.20)
反摊薄股份不计入稀释后每股收益的计算(a) (以百万为单位)：
股票期权						2.2						5.1						4.8
限制性股票单位奖						—						0.2						—
(A)普通股等值股份不计入每股摊薄后的计算，而纳入普通股的效果将是反摊薄的。

11.  股东权益

公开发行股票

2018年6月，公司出售5,750,000其普通股在承销的公开发行中的股票，价格为$13.00每股。该公司收到的收益为#美元。70.1百万，净额为$4.7承销商的贴现和发行成本为百万美元，主要包括法律和会计费用。该公司将这些收益作为普通股发行入账。

12.  股票认购权证

该公司历史上曾发行认股权证，购买与其发行的某些普通股有关的公司普通股。之前发行的权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯估值模型计量的。布莱克-斯科尔斯估值模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动率来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零.

 

截至2019年12月31日止年度，本公司发出19,808行使认股权证时普通股的股份，行使价为$4.27。有几个不是截至2020年12月31日或2019年12月31日的未偿还权证。

13. 公允价值计量

 

本公司的公允价值计量按以下三种类别之一分类和披露：

 

•第1级：相同、不受限制的资产或负债在计量日可获得的活跃市场的未经调整的报价；

•第2级：非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的投入；

•第3级：价格或估值技术需要对公允价值计量有重要意义但不可观察到的投入(即很少或没有市场活动的支持)。

 

91

---

从2019年12月31日到2020年12月31日，1级和2级之间、2级和3级之间没有移动。按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。商业票据、公司票据、美国政府证券、美国政府机构债券和美国资产支持证券被归类为2级，因为它们的估值是基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价和基于模型的估值技术，其所有重要投入在市场上都可以观察到，或者可以通过基本上整个资产期限的可观察市场数据来证实。下表汇总了按公允价值经常性计量的公司金融工具的估值：

						2020年12月31日																								2019年12月31日
												公允价值计量类别																								公允价值计量类别
(单位：千)						总计						1级						2级						3级						总计						1级						2级						3级
资产：
货币市场基金						$	3,698					$	3,698					$	—					$	—					$	5,381					$	5,381					$	—					$	—
商业票据						8,994						—						8,994						—						11,892						—						11,892						—
公司票据						35,911						—						35,911						—						18,380						—						18,380						—
美国政府证券						12,842						—						12,842						—						11,295						—						11,295						—
美国政府机构债券						5,001						—						5,001						—						—						—						—						—
美国资产支持证券						3,538						—						3,538						—						10,509						—						10,509						—
						$	69,984					$	3,698					$	66,286					$	—					$	57,457					$	5,381					$	52,076					$	—

现金等价物和有价证券的公允价值是基于可观察到的市场价格。本公司的应收账款、应付账款和应计费用按接近公允价值的成本计值。

    

14.  所得税

 

美国和非美国业务的所得税前亏损如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2020						2019						2018
美国收益(亏损)						$	2,767					$	(9,632)					$	(8,056)
非美国收益(亏损)						97						(33)						(81)
						$	2,864					$	(9,665)					$	(8,137)

 

使用联邦法定税率计算的所得税与合并业务报表中报告的税款的对账如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)						2020						2019						2018
所得税前收入(亏损)						$	2,864					$	(9,665)					$	(8,137)
联邦法定利率						21		%				21		%				21		%
按联邦法定税率计算的税款						601						(2,030)						(1,709)
州和地方所得税						200						(484)						(385)
不可扣除的基于股份的薪酬						437						(1,329)						(605)
联邦和州利率变化						249						(164)						839
研究和孤儿药物抵免						(8,827)						—						—
其他						132						(49)						172
更改估值免税额						7,388						4,056						1,688
申报所得税						$	180					$	—					$	—

 

92

---

递延税项资产(负债)由下列各项组成：

						截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)						2020						2019
递延税项资产：
净营业亏损结转						$	8,411					$	10,542
员工福利和股票薪酬						5,692						4,329
研发成本						6,411						7,851
无形资产						3,279						4,350
经营租赁负债						13,687						7,245
库存储备						3,813						3,303
税收抵免结转						10,085						—
其他，净额						38						119
递延税项资产总额						51,416						37,739
减去：估值免税额						(37,379)						(29,991)
递延税项净资产总额						14,037						7,748
递延税项负债：
使用权资产						(13,463)						(7,143)
固定资产						(574)						(605)
递延纳税净负债总额						(14,037)						(7,748)
递延税项资产和负债净额						$	—					$	—

 

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们于若干已充分利用营业亏损结转净额及相关递延税项资产的州录得因应课税收入而产生的所得税开支。截至2020年12月31日，公司可用于抵消未来利润的美国联邦和州税收净营业亏损结转(考虑到下文第382条的年度限额后)为$32.3百万美元和美元21.3分别为100万美元。这些结转的净营业亏损将在2021年至2039年之间到期，但2018年产生的联邦净营业亏损除外。联邦净营业亏损为1美元。1.52018年产生的100万美元可以无限期结转。根据《国税法》第382条，2014年9月17日之前由于我们的控制变更而存在的净营业亏损的预计年度使用限额为$0.8百万美元。因此，无论未来盈利水平如何，净营业亏损和税项抵免结转的很大一部分将在使用之前到期。截至2020年12月31日，公司可用于抵消未来利润的美国联邦税收抵免结转为$10.1百万美元。于2020年内，本公司决定寻求若干可用税项抵免，并进行研发及孤儿药物抵免税项研究。由于完成了这些研究，现已确定本公司现在有足够的基础申请抵免，并已确认在本期结转的税收抵免。这些信用结转将在2034年至2040年之间到期。

根据所得税会计指引，本公司根据相关税务管辖区的应税收入预测，估计其递延税项资产是否“更有可能收回”。在这一估计中，公司使用了历史业绩、基于批准的业务计划预测的未来经营业绩、符合条件的结转期、税务筹划机会和其他相关考虑因素。基于该等因素，包括本公司发生的历史亏损，递延税项资产(包括前述净营业亏损及抵免的递延税项资产)已计提全额估值拨备，因为该等递延税项资产不太可能实现。如果公司继续实现盈利，这些递延税项资产可能可用于抵消未来的所得税，估值可能会公布。估值津贴的变化是增加了#美元。7.4百万美元和美元4.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为百万美元。

本公司根据《不确定税收头寸会计处理指引》对不确定税收头寸进行评估。该公告规定了确认门槛和计量方法，以便在财务报表中记录本公司所得税申报单中已采取或预期采取的不确定税收头寸。如果不确定的税务状况没有达到“更有可能”的门槛，本公司已取消对该等状况的确认。在不确定的税务状况达到“很可能”的门槛时，本公司已计量和记录最高的可能收益，并为超过可能维持的金额建立了适当的准备金

93

---

在检查之后。本公司目前并未记录任何不确定的税务状况，预计未确认的税务优惠在未来12个月内不会大幅增加或减少。

该公司提交的美国联邦和州所得税申报单具有不同的诉讼时效。在截至12月31日的一年中，美国税务机关2017年和2018年的审查工作已经完成。由于该公司的净营业亏损结转，公司的联邦所得税申报单仍有待审查。该公司在几个州税务管辖区提交了申请，并将在从注册成立到2020年的几年内接受审查。

15. 员工储蓄计划

 

该公司有一项401(K)储蓄计划，允许参与计划的员工缴纳部分工资，但受年度限制和最低资格限制。董事会可全权酌情批准公司对该计划的等额出资。该公司捐款#美元。0.8百万，$0.7百万美元和美元0.6截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为百万美元。

 

16. NexoBrid许可和供应协议

2019年5月6日，该公司与MediWound签订了独家许可和供应协议，将NexoBrid和NexoBrid的任何改进在北美商业化。NexoBrid是一种局部使用的生物产品，可以通过酶作用去除不能存活的烧伤组织或焦痂。2020年6月30日，该公司宣布向FDA提交了一份BLA，寻求NexoBrid批准NexoBrid用于成人深度部分和/或全层热烧伤的焦痂清除(清创)。随后，在2020年9月16日，该公司宣布FDA接受BLA进行审查，并将处方药使用费法案(PDUFA)的目标日期定为2021年6月29日。根据许可协议的条款，如果BLA获得批准，MediWound将把BLA转让给Vericel，Vericel将在美国销售NexoBrid。MediWound和Vericel都将在由两家公司成员组成的中央指导委员会的监督下，继续指导NexoBrid在北美的发展。NexoBrid在欧盟等国际市场获得批准，在美国、欧盟等国际市场被指定为孤儿生物。

2019年5月，该公司向MediWound支付了$17.5对许可证的对价为100万英镑。这一美元17.52019年，由于许可证在过程研发中被考虑，预付款记录为研发费用。该公司还有义务向MediWound支付$7.5100万美元，这取决于美国监管机构对NexoBrid的BLA批准，最高可达300万美元125百万美元，取决于达到某些销售里程碑。第一个销售里程碑是$7.5当NexoBrid在北美的年净销售额或其改进超过美元时，将触发100万美元75百万美元。截至2020年12月31日，里程碑式的付款尚不可能，因此不被视为负债。该公司还将按净销售额支付MediWound的分级特许权使用费，范围从中高个位数的个位数百分比到十几岁的中位数百分比，但须按惯例减少。该公司还与MediWound签订了一项供应协议，根据该协议，MediWound将为公司制造NexoBrid，单价可能会根据公布的指数增加。MediWound有义务在供应协议期限的头五年内，以独家方式向该公司供应NexoBrid在北美销售。在专营期过后或供应出现故障时，本公司将获准建立替代供应来源。

BARDA已承诺根据紧急使用授权直接从MediWound购买NexoBrid，根据这一承诺，公司将从直接向BARDA销售的毛利润中获得一定比例的收入。如果BARDA直接从Vericel采购NexoBrid，公司将按初始承诺金额向MediWound支付一定比例的毛利润，并对BARDA购买NexoBrid后超出初始承诺金额的任何额外交易支付特许权使用费。截至2020年12月31日，本公司未与BARDA签订直接合同或分销协议。2020年，根据BARDA和MediWound之间的协议，BARDA接受了第一批用于应急准备的NexoBrid。因此，公司确认了#美元。2.2截至2020年12月31日的年度收入为100万美元；有关详细信息，请参阅附注4。

94

---

17. 承付款和或有事项

 

制造和供应协议

 

Matricel-2015年10月，本公司与Matricel GmbH签署了一项长期供应协议，购买用于制造Maci的ACI-Maix胶原膜。该公司和Matricel于2018年3月17日修改了协议。根据协议，该公司承诺每年购买约美元0.6以每年百万美元计，本公司已分别于截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度履行此承诺。该协议有效期至2022年12月31日，其中包含5-公司的年续约选项和额外的5-年自动续期，除非另行终止。

 

制造、供应及其他协议-该公司已就其产品的制造和某些零部件的供应签订了各种协议。如果制造或供应协议到期或以其他方式终止，本公司可能无法确定和获得开发其产品所需的辅助材料，该到期和终止可能对本公司的业务产生重大影响。

该公司的采购承诺包括在该公司的细胞制造过程中使用的材料的最低购买量，以制造其上市的细胞治疗产品。与我们的合同义务相关的未来最低采购承诺如下：

												按期间到期的付款
合同义务(千)						总计						2021						2022						2023						2024						2025						5年以上
购买承诺						$	7,864					$	7,182					$	682					$	—					$	—					$	—					$	—

18. 补充季度财务信息(未经审计)

季度每股收益数额可能不等于每一年的总额，因为季度计算是基于每个季度已发行的加权平均普通股。

以千为单位，每股数据除外						第一季度						第二季度						第三季度						第四季度						年
2020
收入						$	26,678					$	20,014					$	32,258					$	45,229					$	124,179
毛利						16,756						11,354						22,471						33,647						84,228
营业收入(亏损)						(5,076)						(8,358)						3,517						12,289						2,372
净收益(亏损)						(4,705)						(8,269)						3,618						12,220						2,864
每股净收益(亏损)(基本)						(0.10)						(0.18)						0.08						0.27						0.06
每股净收益(亏损)(稀释后)						(0.10)						(0.18)						0.08						0.25						0.06
2019
收入						$	21,810					$	26,151					$	30,499					$	39,390					$	117,850
毛利						13,170						17,129						21,175						28,805						80,279
营业收入(亏损)						(3,358)						(20,200)						3,097						9,210						(11,251)
净收益(亏损)						(2,844)						(19,792)						3,470						9,501						(9,665)
每股净收益(亏损)(基本)						(0.07)						(0.45)						0.08						0.21						(0.22)
每股净收益(亏损)(稀释后)						(0.07)						(0.45)						0.07						0.20						(0.22)

95

---

第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧

没有要报告的。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

公司管理层在其认证人员的参与下，评估了公司根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。根据截至2020年12月31日的评估，公司首席执行官和首席财务官(“核证官”)得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

公司建立了披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下在其认证人员的参与下积累并传达给公司管理层，以便及时做出有关披露要求的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的程序，以提供关于财务报告的可靠性的合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制我们的综合财务报表。管理层使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准，评估了我们财务报告内部控制的有效性。内部控制 - 集成框架(2013年)。管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效。

本公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，其报告载于本表格10-K第8项。

财务报告内部控制的变化

于截至二零二零年十二月三十一日止三个月内，吾等对财务报告的内部控制并无重大变动(该词的定义见《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)条)。

 

项目9B。其他信息

 

不适用。

 

96

---

第三部分

 

第三部分要求的某些信息在本10-K表格年度报告中被省略，并通过参考我们根据第14A条提交给美国证券交易委员会的最终委托书并入，该最终委托书与我们定于2021年4月28日召开的2021年股东年会有关。

 

第10项。董事、高管与公司治理

 

与我们董事有关的信息通过参考“董事选举”标题下的委托书并入。有关我们执行干事的资料载于本报告第一部分，标题为“执行干事”。

 

根据S-K条例第405条的规定，有关拖欠申报的信息通过引用委托声明的方式并入，如标题“第16(A)节受益所有权报告合规性”所述。

第11项。高管薪酬

 

与高管薪酬有关的信息通过参考“高管薪酬和相关信息”标题下的委托书并入。

 

第12项。若干实益拥有人及管理层的担保拥有权及有关股东事宜

 

与某些实益所有者和管理层对我们股权证券的所有权有关的信息是通过参考“某些实益所有者和管理层的股票所有权”标题下的委托书而纳入的。

 

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

 

与某些关系和关联方交易有关的信息通过参考“某些关系和关联方交易”标题下的委托书并入。

 

第14项。首席会计师费用及服务

 

有关主要会计师费用及服务的资料以“批准独立注册会计师事务所委任”的标题所载委托书的形式并入。

 

97

---

第四部分 

第15项。展品和财务报表附表

 

(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件：

 

1.合并财务报表(见项目8)。

2.所有资料均载于合并财务报表或附注。

3.展品：

请参阅展品索引。

第16项。表格10-K摘要

这份10-K表格的年度报告不包括摘要。

98

---

展品索引

 

证物编号：						描述
3.1						重述的公司注册章程，作为2009年12月17日提交的公司当前报告的8-K表格的附件4.1提交，通过引用并入本文.
3.2						2010年2月9日提交的《公司重新制定的公司章程修正案》，作为2010年3月31日提交的公司S-1表格生效后修正案第1号的附件3.2，通过引用并入本文.
3.3						2011年3月22日重新修订的公司公司章程修正案证书，作为2011年3月25日提交的公司当前8-K表格报告的附件3.1，通过引用并入本文.
3.4						《公司重新制定的公司章程修正案》，日期为2014年11月21日，作为公司于2014年11月24日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1，通过引用并入本文.
3.5						A系列可转换优先股的指定、优先、权利和限制证书(通过引用合并于此，作为公司2016年3月14日提交的Form 10-K年度报告的附件3.7).
3.6						公司于2010年11月12日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1所附的经修订的附则，通过引用并入本文.
4.1						高级债务证券高级契约表格，作为公司于2018年8月16日提交的S-3表格注册说明书的附件4.2提交，并通过引用并入本文.
4.2						次级债务证券契约表格，作为公司于2018年8月16日提交的S-3表格注册说明书的附件4.3提交，并通过引用并入本文.
4.3						本公司与大陆股份转让信托公司(作为权利代理人)于2011年8月11日签署的股东权利协议，作为附件4.1附于本公司于2011年8月12日提交的8-A表格的当前报告中，通过引用并入本文。
4.4						本公司与大陆股份转让信托公司(作为权利代理人)于2012年3月9日签署的股东权利协议修正案，于2012年3月9日提交本公司的8-K表格，作为附件4.1，并入本文作为参考。
4.5**						《股东权利协议修正案2》，日期为2021年2月11日.
4.6						股本说明(通过引用2020年2月25日提交的10-K表格中的附件4.5并入本文)。
10.1 #						公司与其每一位董事签订的赔偿协议表，作为2010年8月31日提交的公司当前8-K表的附件10.1，在此并入作为参考.
10.2 #						高级管理人员激励奖金计划(本文参考2011年3月25日提交的公司当前报告8-K表的附件10.3并入).

99

---

证物编号：						描述
10.3 #						公司与Dominick C.Colangelo之间于2013年3月4日签署并于2013年3月1日生效的高管聘用协议(合并于此，参考2013年3月8日提交的公司8-K表格报告的附件10.1).
10.4						资产购买协议，日期为2014年4月19日，由公司和赛诺菲之间签订(在此并入，参考2014年4月23日提交的公司当前8-K报表的附件2.1).
10.5 #						第二次修订和重新修订的2009年综合激励计划(以前作为公司关于附表14A的最终委托书的附录II提交，于2014年10月21日提交，并通过引用并入本文).
10.6						本公司与UP 64 Sidney Street，LLC签订的租约，日期为2005年11月30日，经修订(以引用方式并入本文，作为公司2016年3月14日提交的Form 10-K年度报告的附件10.57).
10.7**						本公司与悉尼街64号之间签订的租约，日期为2020年10月21日，经修订.
10.8						Vericel Corporation 2015员工股票购买计划(在此引用公司于2015年3月25日提交的截至2014年12月31日的财政年度附表14A的委托书附录I).
10.9 †						本公司向贷款人发行的认股权证的格式(通过参考2016年9月14日提交的表格8-K中的附件10.1并入本文，该表格于2016年12月30日修订).
10.10 †						本公司向ICT签发的授权书表格(通过参考2017年5月15日提交的表格8-K中的附件10.1并入本文).
10.11 †						Orsini Pharmtics Services，Inc.和该公司之间的分销协议，日期为2017年5月15日(通过参考2017年6月2日提交的Form 8-K/A中的附件10.1并入本文).
10.12 †						公司与创新细胞治疗有限公司之间的许可协议，日期为2017年5月9日(通过参考2017年6月2日提交的Form 8-K/A中的附件10.2合并于此).
10.13 #						多米尼克·C·科兰杰洛和公司之间的高管雇佣协议第一修正案，日期为2017年9月14日(通过参考2017年9月19日提交的表格8-K中的附件10.1并入本文).
10.14 #						Gerard Michel和公司之间于2017年9月15日修订和重新签署的雇佣协议(通过参考2017年9月19日提交的Form 8-K中的附件10.3并入本文).
10.15						Orsini Pharmtics Services，Inc.与本公司分销协议的第一修正案，日期为2017年8月10日(通过参考2017年11月7日提交的Form 10-Q中的附件10.8并入本文).
10.16 †						公司向SVB和MidCap各自发出的认股权证表格(通过参考2017年12月8日提交的表格8-K中的附件10.2并入本文).
10.17						本公司向ICT发出的认股权证(通过引用2017年12月28日提交的Form 8-K表10.7并入本文)。

100

---

证物编号：						描述
10.18 †						Orsini Pharmtics Services，Inc.与该公司于2017年10月13日签订的分销协议的第二修正案(通过参考2018年3月8日提交的Form 10-K中的附件10.56并入本文).
10.19 †						Orsini Pharmtics Services，Inc.与该公司之间的分销协议第三修正案，日期为2017年11月14日(通过参考2018年3月8日提交的Form 10-K中的附件10.57并入本文).
10.20 †						Orsini Pharmtics Services，Inc.与该公司于2018年7月25日签订的分销协议第四修正案(通过参考2018年11月6日提交的Form 10-Q中的附件10.1并入本文).
10.21 †						Allcare Plus Pharmacy和公司之间的配药协议，日期为2018年7月26日(通过参考2018年11月6日提交的表格10-Q中的附件10.2并入本文).
10.22 †						Orsini Pharmtics Services，Inc.与该公司于2018年10月18日签订的分销协议第五修正案(通过参考2018年11月6日提交的Form 10-Q中的附件10.3并入本文).
10.23 #						修改和重新发布了非员工董事薪酬指南(通过参考2018年3月5日提交的Form 10-K中的10.58将其并入本文).
10.24 †						修订和重新签署的ACI-Maix供应协议，日期为2018年3月17日，由公司和Matricel GmbH之间修订(通过参考2018年5月8日提交的10-Q表格中的附件10.1并入本文).
10.25 #						2017综合激励计划(之前作为公司关于附表14A的最终委托书的附录I提交，于2017年3月20日提交，并通过引用并入本文).
10.26 #						2017年综合激励计划下的新员工激励股票期权协议表格(通过参考2019年2月26日提交的表格10-K中的附件10.48并入本文)。
10.27 #						2017年综合激励计划下的激励股票期权奖励协议表格(通过参考2019年2月26日提交的表格10-K中的附件10.49并入本文).
10.28 #						2017年综合激励计划下的非员工董事奖励协议表格(通过参考2019年2月26日提交的表格10-K中的附件10.50并入本文)。
10.29 #						2017年综合激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格(通过参考2019年2月26日提交的表格10-K中的附件10.51并入本文)。
10.30 #						Vericel Corporation修订并重新发布了2019年综合激励计划(通过参考2020年5月1日提交的Form 8-K中的附件10.1并入本文)。
10.31 #**						2019年综合激励计划下修订和重新签署的员工激励股票期权协议格式。
10.32 #**						2019年综合激励计划下新员工激励股票期权协议修订和重新签署的格式。
10.33 #**						2019年综合激励计划下修订和重新签署的无限制股票期权协议的格式。

101

---

证物编号：						描述
10.34 #**						2019年综合激励计划下员工修订和重新签署的限制性股票单位奖励协议格式。
10.35 #**						2019年综合激励计划下非雇员董事限制性股票单位奖励协议格式。
10.36						Orsini Pharmtics Services，Inc.与本公司于2019年4月18日签订的分销协议第六修正案(通过参考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.1合并于此)。
10.37 †						Allcare Plus Pharmacy和公司之间的配药协议第一修正案，日期为2019年5月1日(通过引用2019年8月6日提交的表格10-Q中的附件10.2并入本文)
10.38 †						本公司与MediWound Ltd.之间的许可协议，日期为2019年5月6日(通过参考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.9并入本文)。
10.39 †						本公司与MediWound Ltd.的供应协议，日期为2019年5月6日(通过参考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.10并入本文)。
10.40 #						由Michael Halpin和本公司于2017年9月14日修订和重新签署的雇佣协议(通过参考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.11并入本文)。
10.41 #						高管雇佣协议第一修正案，由公司和Michael Halpin签署并于2019年6月3日生效(通过参考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.12并入本文)。
10.42 #						本公司与Joseph Mara签订的雇佣协议，日期为2021年1月25日(通过引用2021年1月25日提交的Form 8-K表10.1合并于此)。
10.43 #**						雇佣协议，日期为2019年11月4日，由公司和肖恩·弗林签署。
10.44 #**						公司与乔纳森·M·霍珀博士之间于2018年8月20日签订的雇佣协议。
21.1**						注册人的子公司.
23.1**						独立注册会计师事务所普华永道律师事务所同意.
31.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证.
31.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证.
32.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官.
101.INS**						XBRL实例文档
101.SCH**						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL**						XBRL分类扩展计算链接库文档

102

---

证物编号：						描述
101.LAB**						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE**						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEF**						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

 

#           涵盖Vericel高管或董事的管理合同或补偿计划或安排。

†           对于其中的某些部分，已给予保密待遇，这些部分将被省略并单独提交给证券交易委员会。

*随信提供。

**随函送交存档。

103

---

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：			2021年2月24日
						Vericel公司
						/s/多米尼克·C·科兰杰洛
						多米尼克·C·科兰杰洛
						总裁与首席执行官
						(首席行政主任)

 

根据1934年证券交易法的要求，本10-K表格年度报告已于2021年2月24日由下列人士以指定身份代表注册人签署。

 

签名						标题
/s/多米尼克·C·科兰杰洛						总裁和董事首席执行官
多米尼克·C·科兰杰洛						(首席行政主任)
约瑟夫·A·玛拉						首席财务官
约瑟夫·A·马拉						(首席财务官)
/s/Sandra L.Pennell						总裁副会长与公司主计长
桑德拉·L·彭内尔						(首席会计主任)
罗伯特·L·泽贝，医学博士						董事会主席
罗伯特·L·泽贝医学博士
/s/艾伦·L·鲁比诺						董事
艾伦·L·鲁比诺
海蒂·M·黑根						董事
海蒂·M·黑根
/S/史蒂文·C·吉尔曼						董事
史蒂文·C·吉尔曼
/s/凯文·F·麦克劳克林						董事
凯文·F·麦克劳克林
/s/保罗·K·沃顿						董事
保罗·K·沃顿

104