美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条 提交的委托声明
1934 年《证券交易法》的

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
	初步委托书
	机密，仅供委员会使用（根据规则 14A-6 (E) (2) 所允许）
	最终委托书
	权威附加材料
	根据 §240.14a-12 征集材料

麦考密克公司，公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
	无需付费。
	事先用初步材料支付的费用。
	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

麦考密克公司，公司

马里兰州亨特谷席林路 24 号 1 套房 21031

关于将于 2023 年 3 月 29 日举行的年度股东大会的代理材料在互联网上可用的重要通知 ：
委托书和麦考密克的 2022 财年的 10-K 表格可在以下网址查阅 www.proxyvote.com。这些 材料也可以在麦考密克的投资者关系网站上找到 ir.mccormick.com 在 “投资者 资源” 下。		作者： Internet 在年会之前，请通过以下网址在线对您的股票进行投票 www.proxyvote.com。 在年会期间，在以下网址对您的股票进行在线投票 www.virtual股东会议。com/mkc2023.		通过 电话 致电对你的股票进行投票 1-800-690-6903.		通过 邮寄您的代理卡通过邮寄方式进行投票，标记 ，在您的代理卡或投票指示表上签名，然后将其放入已付邮资的信封中退回。

目录

麦考密克公司 • 2023 年委托书 4

代理摘要

此摘要重点介绍本委托声明中包含的选定信息 。它不包含您应考虑的所有信息，因此我们敦促您在投票前仔细阅读代理 声明的全文。欲了解更多信息，请查看公司2022财年的股东年度报告 。

选择 2022 年的业务亮点

高管薪酬和绩效调整摘要

我们的绩效薪酬理念 要求每位高管总薪酬的很大一部分应基于绩效，并取决于 短期和长期财务绩效目标的实现。我们为绩效和 留住关键人才付出代价，其指导原则是，我们的财务绩效目标应是短期和长期股东 价值的驱动力。

我们的高管薪酬计划与我们的战略和 绩效保持一致，包括基于绩效的年度激励计划和长期激励计划（“LTIP”）。我们的年度 激励措施基于一个公式，该公式包括调整后的每股收益（“EPS”）增长、净销售额和调整后的营业 收入增长，并根据营运资金费用和货币影响进行了调整。

作为我们LTIP的一部分，基于绩效的奖励是根据长期 绩效计划（“LTPP”）以绩效股票单位（“PSU”）的形式颁发的，占总的 LTIP 价值的一半。累计净销售增长是决定LTPP下获得的股票奖励的主要指标，相对总股东回报 （“TSR”）修改了总支出。累计净销售额表示 在三年内持续运营的累计增长率，并根据外币等项目以及与收购和 剥离相关的销售影响进行了调整。LTPP下的奖励支付完全以股份支付，以增强股东一致性。

这些计划的设计确保了我们坚持高管 的薪酬理念，将薪酬与绩效挂钩，这反映在2022年 指定高管 高管的年度激励支出为目标的5％至9％之间，LTPP下的PSU的收入为目标的150％，这是由于多年期 表现强劲，2022财年更具挑战性。

麦考密克公司 • 2023 年委托书 5

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精选定义

委托声明中使用了以下术语，并注明了 的含义：

每股收益 (EPS) — 计算方法为 净收入除以普通股和普通股等价物（例如股票期权）的平均总数 。

交易法 — 经修订的 1934 年《证券 交易法》。

市场集团 — 在 “我们如何确定2022财年高管薪酬” 下列出的消费品 产品公司。董事会薪酬与人力 资本委员会审查这些公司的高管薪酬计划，以帮助就麦考密克执行官（包括其指定执行官）所担任的每个职位做出薪酬 决定。

被任命为执行官 — 在上一财年担任首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”） 的人员，除首席执行官和首席财务官之外的公司三位薪酬最高的执行官， 在上一个已完成的财政年度末担任执行官的人员，以及最多另外两名本应提供披露的个人事实上，该人在上一个已完成的财政年度末 没有担任执行官。在本委托书中，我们的指定执行官包括劳伦斯·库尔齐乌斯、迈克尔 R. Smith、Brendan M. Foley、Jeffery D. Schwartz 和 Malcolm Swift。

非合格股票期权 — 一项奖励，允许持有人在奖励归属后以指定的行使价购买股票。根据经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）第422或423条，不合格的 股票期权没有资格享受特殊税收待遇。

同行集团——食品和其他产品的制造商 也列在 “我们如何确定2022财年的高管薪酬” 下。薪酬 和人力资本委员会根据对同行集团公司财务业绩的分析，制定了麦考密克在基于绩效的激励 计划中使用的财务绩效目标，因为我们与这些公司竞争 股权投资者。

Performance Stock Unit (PSU) — 是一种价值等于公司股票的奖励，但须根据预先设定的绩效目标 的实现情况进行归属或付款。公司股票不是在授予奖励时发行的，而是在确定奖励的适用目标和条款已得到满足之后尽快发行公司股票 。分红和投票权 仅在标的股票发行时开始。

记录日期 — 董事会 为确定有资格获得年度股东大会通知并在年度股东大会上投票的股东而确定的日期。 2023年年度股东大会的记录日期为2023年1月3日。

限制性股票单位 (RSU) — 奖励的价值等于公司股票的股票。授予时未发行公司股票，但是 通常是在RSU的接受者满足归属要求后不久发行的。分红和投票权仅在标的股票发行时开始 。

股东总回报 (TSR) — 计算方法为给定时间段内的股票价格上涨加上在同一时间段内为股票支付的股息。

麦考密克公司，公司 • 2023 年委托书 7

委托声明

一般信息

本委托书是在2023年2月17日左右向普通股持有人提供的，涉及麦考密克董事会招募 代理人在2023年年度股东大会或其任何续会上进行表决。

所有收到的代理 所代表的股份将按照代理中包含的指示进行投票。任何给出的代理都可以在 投票之前随时撤销，方法是提交日期较晚的代理卡，或者随后通过互联网或电话进行投票，或者您可以按照会议网站上提供的说明在 虚拟年会期间进行投票 www.virtualShareholdermeing.com/ （“年会网站”）。此类撤销权不受任何正式的 程序的限制，也不受其遵守任何正式的 程序的约束。以虚拟方式参加年会不会自动撤销股东先前的互联网或电话 投票或股东的代理人。

征求代理的费用将由麦考密克承担 。除了使用邮件招揽代理人外，麦考密克的官员和员工还可以 通过电话、电子邮件、个人访谈和/或通过互联网征求代理人。我们还可能要求经纪商和其他 托管人、被提名人和信托人向这些 人持有记录在案的股份的受益所有人转发征集材料的代理人，麦考密克可以补偿他们这样做的费用。

记录日期

在记录日营业结束时， 共有17,382,327股已发行普通股，构成了麦考密克的所有已发行有表决权的股份。除 章程对持有10％或以上普通股已发行股份的受益所有人施加的某些投票限制外， 每股普通股都有权获得一票。只有在记录日期 营业结束时持有普通股登记的持有人才有权收到年会或其任何续会的通知和投票。

本委托书中提及的 “Common Stock” 并不指无表决权的普通股，这些普通股无权在年会或其任何续会 上进行表决。

虚拟股东会议

我们的年会将以网络直播的形式独家 在线进行，由董事长兼首席执行官劳伦斯·库尔齐乌斯、迈克尔·史密斯——执行副总裁 兼首席财务官——Brendan M. Foley ——总裁兼首席运营官和杰弗里·施瓦茨——副总裁、 总法律顾问兼秘书。虚拟格式允许股东从任何方便的地点查看和/或参与年会， 包括实时在线问答环节和投票，从而使股东能够访问我们的 管理层，提高参与度，扩大全球股东的参与度。

公众也可以通过在年会网站上以访客身份注册并使用自己的姓名和电子邮件地址来观看年度 会议，而普通股 股票和普通股非投票的股东如果也希望能够在虚拟年会上提问和/或投票，则需要输入代理卡、投票指示表或 所附通知上的控制号码。所有注册嘉宾 都将被允许查看年会，但只有输入控制号的注册股东才能在 2023 年 3 月 29 日星期三的年会期间在我们的在线问答论坛上提问。我们 致力于在时间允许的情况下回答尽可能多的股东的问题。

我如何参加公司 2023 年年度股东大会？

要获准参加虚拟年会， 您只需在年会网站上使用您的姓名和电子邮件地址注册为嘉宾或股东即可。如果是股东， 如果您想在虚拟年会上提问和/或投票，还需要提供您的控制号。所有股东 都将能够参加虚拟年会，并在会议之前和会议期间提问，尽可能多的问题 在实时在线问答环节中得到解答。

谁有权投票？

如本委托书所述，如果您在记录日期营业结束时是股东 ，则您 有权收到年会及其休会或推迟的通知，并在会上进行投票。只有普通股持有人才有权投票。普通股无投票权 的持有人不得投票，但欢迎参加年会并提问。

麦考密克公司，公司 • 2023 年委托书 8

对于普通股持有人，无论您是否 计划参加年会，我们都敦促您在年会之前通过本委托书中描述的 方法之一进行投票并提交委托书。随附的代理卡可用于对与 年会相关的普通股进行投票。虽然我们建议，但没有必要提前提交代理人，因为在年度 会议期间，您可以按照年会网站上的说明进行投票。要在年会 网站上投票，您必须输入代理卡、投票指示表或所附通知上的控制号。如果 在查找控制号时需要帮助，请联系您的经纪人、银行、金融机构或其他可能作为您所持股份登记股东的被提名人或中介机构 。

在年度 会议期间如何提问？

作为年会的一部分，我们将举行 在线直播问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，回答在年会之前或期间提交的 与公司有关的 问题以及有待投票的事项。与之前的年会一样，我们恳请股东不要提出多个问题，以便我们能够回答尽可能多的股东的问题。

有关个人事务的问题，包括 一般经济、政治或产品问题，如果与公司业务没有直接关系， 与有待投票的事项无关，因此不会得到解答。如果有些问题是股东个人关注的，而不是所有股东普遍关注的 ，或者如果提出的问题没有得到其他回答，则股东可以在年会结束后通过我们的投资者关系网站 ir.mccormick.com 单独联系我们 。问题可以在年度 会议之前提交 www.proxyvote.com 或者您可以在年会期间使用我们的年会 网站实时提交问题。

我们希望确保所有股东 都获得与参加面对面会议相同的权利和机会，因此预计我们所有的董事会成员 和执行官都将参加年会。如果您想参加我们的年会，但无法通过以下方式提交 您的问题 www.proxyvote.com 或年会网站，请致电 (800) 424-5855 或 (410) 771-7537 或 investor_services@mccormick.com 联系我们的投资者服务部寻求住宿。

如果在年会期间需要技术援助 ，我该怎么办？

如果您在访问 或参与虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在年会 网站登录页面上发布的技术支持电话。

如果我无法参加 年会网络直播，我能否投票或稍后收听？

您可以在 年会之前访问以电子方式对股票进行投票 www.proxyvote.com 然后按照代理卡、投票说明表 或随附的通知上的说明进行操作。如果您在年会 之前通过代理提交投票，则无需访问虚拟年会即可投票。2023 年年会的重播将在我们的 2024 年年度 会议之前在年会网站上公布。

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主要股东

下文列出了有关我们已知 以实益方式拥有公司普通股百分之五以上的人的某些信息。

某些受益所有人的安全所有权⁽¹⁾

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公司治理

公司治理指导方针

麦考密克采用了《公司治理 指导方针》，该准则可在其投资者关系网站上查阅 ir.mccormick.com 在 “治理” 下，然后 “公司治理准则”。这些准则包含有关麦考密克 董事会和董事委员会职能的一般原则。该准则每年由董事会提名和公司治理 委员会进行审查，该委员会将任何认为可取或必要的变更提交董事会批准。除其他外， 《公司治理准则》明确规定，董事会任命的公司董事和高级职员（包括所有 执行官）不得质押公司股票作为贷款的抵押品，也不得以其他方式使用公司股票来担保债务，而且 不得对公司股票进行任何套期保值交易。我们剩下的员工不被禁止质押 和对冲公司股票。

董事的独立性

麦考密克的公司治理准则 要求大多数董事会成员由独立董事组成。要使董事被视为纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准下的独立董事 ，董事会必须明确确定 该董事与麦考密克没有直接或间接的重大关系。纽约证券交易所的董事独立性准则 已纳入麦考密克的《公司治理准则》，董事会在做出独立性决定时使用该准则。 董事会已确定以下董事是独立的：Anne L. Bramman、Michael A. Conway、Freeman A. Hrabowski、 III、Patricia Little、Michael D. Mangan、Maritza G. Montiel、Marigaret M.V. Preston、Gary M. Rodkin、Jacques Tapiero 和 W. Anthony Vernon。

关于这些独立性决定， 董事会考虑了以下几点：

出于这些原因，董事会得出结论 ，康威先生、赫拉博夫斯基博士和蒙蒂尔女士与麦考密克没有妨碍 确定独立性的直接或间接的实质性关系。

与关联人进行交易 的程序

麦考密克维持书面关联人 交易程序，由麦考密克管理层成员和董事会审计委员会管理。 书面程序适用于与 “关联人”（定义见《交易法》第 S-K 条第 404 (a) 项）超过 120 万美元且公司参与的任何超过 120 万美元的交易

麦考密克公司，公司 • 2023 年委托书 11

而且 在其中具有或将要拥有直接或间接的重大利益，但以下情况除外：

该程序规定，任何实际或 潜在关联人交易均由麦考密克的公司财务主管和法律人员（ “管理审查员”）进行审查和分析。如果相关交易被确定为关联人交易，但 (i) 它 对公司不重要，并且 (ii) 商业条款与与非关联第三方进行类似交易的 交易的商业条款一致，则管理审查员应自行决定将拟议交易提交首席执行官和 首席财务官进行审查和适当处置。如果首席执行官或首席财务官在交易或提案中拥有直接或间接的重大利益 ，则该事项应提交审计委员会审查和处置（无论交易的实质性或商业条款的合理性）。

如果相关交易 被确定为关联人交易，并且 (i) 它对公司很重要，和/或 (ii) 商业条款比与无关第三方进行同等公平交易的商业条款更有利于关联人 ，则管理层 审查者应与首席执行官和首席财务官审查该交易，后者应决定是批准还是重新谈判实际交易， 还是拟议交易的案例，是接受还是拒绝提议。如果首席执行官和首席财务官希望批准 交易或接受现有条款的提案，则应将交易或提案提交给审计委员会，供 审查和处置。

通常，在实际或拟议的关联人交易中拥有直接或间接重大利益的任何员工或董事 都不会参与该交易的 审查和处置。

麦考密克认为，自2022财年初以来，没有任何董事、 执行官或超过5％的股东在实际或拟议的相关 个人交易中拥有任何直接或间接的重大利益。

商业道德

麦考密克的业务由 其员工在首席执行官的领导和董事会的监督和指导下经营，目的是 提高麦考密克对股东的长期价值。麦考密克的管理层和董事会认为 ，创造长期价值需要麦考密克诚实、合乎道德地开展业务，并遵守 适用法律。麦考密克制定了《商业道德政策》，该政策在30多年前首次由董事会通过。 政策每年由管理层和董事会审计委员会审查，并视情况需要进行修订。政策 由麦考密克的总法律顾问在首席执行官和审计委员会的监督下管理。尽管麦考密克 没有首席合规官，但总法律顾问履行的职能与麦考密克企业合规 职能负责人类似，并向首席执行官报告。麦考密克的商业道德政策可在其投资者关系网站上查阅 ir.mccormick.com 在 “治理” 下，然后是 “政策和披露”，然后是 “商业道德政策”。 审计委员会制定了程序，以便（i）员工提交有关涉嫌非法 或不道德行为、对可疑会计或审计问题或违反麦考密克商业 道德政策的担忧的机密和匿名举报，以及（ii）有关人员提交有关会计、财务报告内部控制、 或审计事项的担忧。员工可以向保密的 “热线” 服务进行匿名举报，可以通过电话或专用网站访问 。此外，对此类问题的担忧可能会在发送 给审计委员会主席或提请总法律顾问注意的电子邮件中表达。

以目标为导向的性能

麦考密克对目标导向绩效 (“PLP”) 有着引以为豪的遗产和承诺 ，包括我们对可持续发展的方法以及环境、社会和治理 (“ESG”) 的承诺，这有两个方面：我们实现行业领先的财务业绩，同时做对人类、社区和我们共享的地球有益的事情 。通过我们的举措，我们致力于与更健康的人们一起创造一个更健康的地球 。

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2017 年，我们以联合国可持续发展目标为依据，推出了一系列 ESG 承诺 和 2025 年的绩效目标。我们的承诺有望通过以下方式 推动可持续变革：

虽然我们的董事会对 ESG 事宜进行全面监督，但提名和公司治理委员会的章程要求委员会领导对 与 ESG 事务相关的企业责任计划的监督，但保留给董事会全体成员或其他委员会 的范围除外，详情见下文。作为监督的一部分，我们的董事会及其委员会定期审查我们与 ESG 问题相关的重大举措 和政策，并评估我们在 ESG 承诺方面的进展。

ESG 事务的日常管理由我们的 PLP 管理委员会领导，该委员会负责为推动 PLP 和 其 ESG 组成部分提供总体协调和战略指导。PLP 管理委员会由麦考密克全球风味解决方案总裁兼首席行政 官领导，由包括麦考密克首席可持续发展官在内的高级管理人员组成，他们直接负责 各个职能领域，包括销售和营销、供应链、人力资源、包装、采购、社区 关系和沟通。这个跨职能的高级领导层指导委员会的任务是将公司的 PLP 战略与整体业务战略相结合，包括确定和批准 ESG 事务的举措、投资和资源。PLP理事会定期向董事会及其委员会报告ESG主题，涵盖主要行动计划的战略和风险 和关键绩效指标。PLP管理委员会还单独向麦考密克的 管理委员会报告，该委员会是最高的高级管理委员会。

ESG 事项的总体监督 在管理层、董事会及其委员会之间的分配摘要如下：

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要阅读我们最新的PLP报告，请在我们的网站mccormickcorporation.com上找到 ，在 “责任” 下，然后是 “以目的为导向的绩效报告” 下。 我们网站上的信息不是、也不应被视为本委托书的一部分，也不得被视为我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他 文件中。

网络安全和数据隐私

McCormick 优先考虑消费者、客户和员工 的信任和信心，我们的董事会认识到，安全和数据隐私是 我们的产品、业务流程和基础设施不可或缺的一部分。我们有专门的首席信息官负责 培训和领导专门的信息安全团队，负责保护数据，预防、识别和适当 应对网络安全威胁。该团队专注于制定和实施战略和流程，以保护麦考密克资产以及公司、消费者、客户和员工 数据和信息的机密性、 完整性和可用性。为了提供适当的保护，该团队主要利用并与 NIST 网络安全 和隐私框架以及其他良好做法控制方法保持一致，包括更新技术、制定数据隐私和 安全政策和程序、实施和评估控制的有效性、监控和例行测试 McCormick 的 信息系统、对第三方服务提供商进行风险评估、为员工提供数据隐私和网络安全意识 培训以及设计商业保护私有数据和降低网络安全事件风险的流程。 我们认为，这些预防措施为防范安全漏洞提供了充足的保护措施，通常可以降低 我们的网络安全风险，而且迄今为止，我们还没有遇到过重大的网络安全威胁或攻击。

在审计委员会的监督下， 公司聘请第三方专家评估公司在 NIST 网络安全和隐私框架下的网络安全和数据隐私计划的状况。此外，公司的员工还参加年度网络安全培训 计划，并辅之以全年有关信息安全和数据隐私事项的额外培训和沟通。董事会和审计委员会积极参与对我们的网络安全和数据隐私计划的监督。 董事会至少每年一次，审计委员会全年定期收到主管 信息官和信息安全团队成员关于信息安全 计划状况、麦考密克信息安全系统风险和威胁评估以及维护和加强 信息安全系统的流程等方面的定期报告。

可用信息

麦考密克通过其网站免费提供 ir.mccormick.com，其10-K表年度报告、10-Q表季度报告、 表格8-K的最新报告以及对根据《交易法》第13 (a) 条提交或提供的报告的修正案，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类文件后，尽快根据 提交或提供的报告。麦考密克的网站还包括 麦考密克的公司治理准则、商业道德政策及其审计委员会、薪酬 和人力资本委员会以及提名和公司治理委员会的章程。

麦考密克公司，公司 • 2023 年委托书 14

导演

董事会执行会议

根据公司的公司 治理准则，独立董事定期举行会议（通常在每次董事会会议之前和之后） ，管理层不在场。

与董事会的沟通

股东和其他利益相关方 可以通过写信给董事会或特定董事与一名或多名董事进行沟通，地址为：

董事会（或特定董事） McCormick & Company, Incorporated
c/o 公司秘书
马里兰州亨特谷席林路 24 号 1 套房 21031

提名潜在董事 候选人的流程

提名和公司治理委员会 负责选择潜在的董事会成员候选人，并向全体董事会 推荐合格候选人进行提名；并聘请搜寻公司协助甄选流程。

委员会还考虑了股东潜在候选人提出的 建议。委员会在评估股东提交的候选人 时采用的标准与评估其他来源提交的候选人相同的标准。有关潜在的 董事候选人的建议以及有关潜在候选人资格的支持信息 应以书面形式提交至：

提名和公司治理委员会 McCormick & Company, Incorporated
c/o 公司秘书
马里兰州亨特谷席林路 24 号 1 套房 21031

麦考密克公司，公司 • 2023 年委托书 15

董事会成员和有效性

所有董事的甄选标准和资格

提名和公司治理委员会 负责根据董事会在 McCormick 的《公司治理准则》中规定的董事候选人通用 资格标准，制定甄选标准，用于寻找董事会选举候选人。 提名和公司治理委员会还负责识别、筛选和选择潜在的董事会成员候选人 ，并向董事会全体成员推荐合格候选人。董事会将考虑提名和公司治理委员会推荐的合格候选人 参加董事会选举，并将决定向公司股东推荐哪些候选人 进行选举。董事会负责在董事会 出现空缺时予以填补。

在评估潜在候选人时，董事会 会考虑麦考密克公司治理指南中列出的资格，包括被提名人 应具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，以及代表股东长期 利益的承诺。被提名人是根据他们的商业和专业经验和资格、 公共服务、背景和可用性的多样性选出的，他们将在商业、政府、 金融或会计、高等教育或其他与公司全球活动相关的领域拥有决策层的经验。

被提名人被选中代表所有股东 ，而不是特殊利益集团或任何股东群体。董事会还针对 董事会提名人的多元化制定了正式政策。正如麦考密克的公司治理准则所述，董事会的一项政策是，在选择董事会候选人时， 背景的多样性是考虑因素。尽管董事会没有制定具体的多元化目标或标准，但 提名和公司治理委员会制定的甄选标准包括优先考虑候选人 增强董事会的多元化（例如，在性别、种族、民族、 和文化等自我认同特征方面）。提名和公司治理委员会通过 年度提名流程、董事会及其委员会的年度自我评估流程以及委员会对董事会组成的定期 评估来评估其多元化工作的有效性。多元化之所以受到重视，是因为董事会认为各种视角和 经验有助于进一步改善决策流程。

提名和公司治理委员会 负责执行董事会的年度自我评估流程，其中包括对董事会成员的调查、一对一的讨论，以及 让董事有机会提出提高董事会效率的想法。委员会定期评估 并增加自我评估流程，以期对其进行改进。此外，提名和公司 治理委员会还可能不时代表董事会聘请一位在公司治理事务方面经验丰富的独立顾问 ，对董事会及其委员会的有效性进行深入研究，并协助进行年度绩效评估 流程。除其他外，顾问通常会与每位董事面谈，以获得他或她对董事会及其委员会有效性 的评估，包括董事会提高效率的机会。然后，董事会及其委员会 讨论评估并确定是否需要采取任何后续行动。然后，董事会及其委员会可以制定 并执行计划，根据结果酌情采取行动，确保董事会及其委员会继续有效运作 ，此类行动的例子可以是更改 (i) 董事会成员甄选标准；(ii) 董事会监督责任在董事会及其委员会之间的分配；或 (iii) 董事会领导结构 董事会及其委员会。

在整个董事会中代表的特定技能

提名和公司 治理委员会和全体董事会认为，不同技能、属性和经验的互补组合将最好 为公司及其股东服务。下面显示的董事技能摘要以及每位 董事候选人的相关叙述指出了每位董事的具体经验、资格、特质和技能，董事会 认为这些经验对于根据公司的业务、 结构和战略方向确定每位被提名人应在董事会任职很重要。 特定技能没有 “•” 并不意味着导演无法为该领域的决策过程做出贡献。

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董事候选人技能摘要

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导演技能叙事

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董事会领导

公司董事会由我们的董事长 Lawrence E. Kurzius 领导，他也是我们的首席执行官。麦考密克历来将董事长和首席执行官的职位合并在一起，尽管我们根据公司及其股东在某些时候的需求将 的职位分开。董事会通过提名 和公司治理委员会定期考虑是否维持董事长和首席执行官的职务组合， 董事会的决定将在公司的下一份年度委托书中披露。董事会在今年 得出结论，目前的领导结构仍然是最适合公司的领导结构。董事会认为，合并后的结构为 公司提供了良好的服务，因为它为管理层和董事会提供了桥梁， 因此有助于确保两者具有共同的目标，彼此之间进行有效的沟通。董事会认为 鉴于 对公司及其运营的深入了解，首席执行官最有能力将关键业务问题和股东利益提请董事会注意。这种结构还有助于确保对公司行动 和战略方向的问责制，并确保公司以统一的声音向股东、员工 和客户传达信息和战略。

董事会还设有首席董事一职， 在我们目前的结构中，主席 不是独立董事，对高级管理层和董事会事务提供额外的独立监督。首席董事的选择旨在促进而不是抑制董事之间或他们中的任何人与董事长兼首席执行官之间的沟通 。因此，鼓励董事继续 相互沟通并直接与董事长兼首席执行官沟通。独立董事在2009年11月举行的执行会议 上，选择迈克尔·曼根担任首席董事，他将继续担任该职务。 Mangan 先生作为首席董事的服务为独立董事提供了领导，并确保了 对管理层和公司事务的独立监督，包括董事会对公司 战略方向和运营风险的监督。曼根先生利用其业务领导力、企业战略规划和 治理专业知识，以 (i) 提供强有力的独立董事会领导；(ii) 通过促进董事会独立董事之间的 积极讨论与合作来确保董事会效率；以及 (iii) 充当与 管理层的有效联络人。

首席董事的职责是：(i) 主持董事会 的行政会议，并在必要时向董事长兼首席执行官通报此类会议的情况；(ii) 主持董事会会议 ，董事会主席不在场；(iii) 召开独立董事电话会议；(iv) 就董事会议程和会议 日程提供意见；(v) 就质量向董事长兼首席执行官提供反馈从管理层收到的信息；以及 (vi) 与董事长兼首席执行官以及提名和公司治理的其他成员一起参与 委员会面试董事会候选人。 此外，首席董事可以就董事会本身的设计提供意见，并应主要股东的要求提供咨询和 直接沟通。首席董事职位的任期为两年，可以根据董事会的决定不时延长 。2022 年 3 月，董事会决定将曼根先生作为主管 董事的职位再延长两年。

董事会认为，合并后的董事长和首席执行官结构，加上独立首席董事， 使用非管理层董事的定期执行会议，以及构成 董事会的绝大多数独立董事，使董事会能够保持对公司的有效监督。

麦考密克公司，公司 • 2023 年委托书 23

董事会委员会

董事会已任命了以下 董事委员会：

审计委员会

审计委员会章程规定 审计委员会应协助董事会履行与以下内容有关的监督责任：

在此过程中， 审计委员会有责任保持委员会、独立注册公众 会计师事务所、内部审计师和麦考密克管理层之间的自由和公开沟通，并解决管理层与 独立注册会计师事务所之间在财务报告方面的任何分歧。委员会还履行董事会批准的书面章程中规定的其他职责和 职责。审计委员会章程可在麦考密克的投资者关系网站上查阅 ir.mccormick.com 在 “治理” 下，然后是 “委员会和章程”，然后是 “审计委员会章程”。

提名和公司治理委员会 和董事会已确定审计委员会的所有成员都满足 纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会规则和麦考密克公司治理准则的独立性要求。 审计委员会的一位成员玛丽莎·蒙蒂尔在三家以上上市公司的审计委员会任职；但是，董事会 已确定，蒙蒂尔女士的同时任职不会损害她在麦考密克 审计委员会有效任职的能力。董事会还确定，根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会的所有三名成员都有资格成为 “审计 委员会财务专家”。

薪酬与人力 资本委员会

薪酬与人力资本委员会 有以下主要职责和责任：

委员会还负责履行董事会批准的书面章程中规定的 其他职责和责任。委员会章程 可在麦考密克的投资者关系网站上查阅，网址为 ir.mccormick.com 在 “治理” 下，然后是 “委员会 和章程”，然后是 “薪酬和人力资本委员会章程”。

根据其《章程》，委员会 有权将其某些职责委托给小组委员会；但是，迄今为止尚未下放任何此类权力。 委员会有权管理麦考密克针对首席执行官和其他执行官的股权计划。委员会 负责就参与情况、向 任何此类参与者发放任何奖励的形式、金额和时间以及任何此类奖励的支付做出所有决定。

根据麦考密克的公司治理准则和纽约证券交易所的上市标准，委员会的所有成员都有资格成为独立 董事，出于委员会章程中规定的目的，他们有资格成为 “非雇员 董事” 和 “外部董事”。

麦考密克公司，公司 • 2023 年委托书 24

提名和公司 治理委员会

提名和公司治理委员会 负有以下主要职责和责任：

委员会还负责履行董事会批准的书面章程中规定的 其他职责和责任。委员会章程 和麦考密克的公司治理准则可在麦考密克的投资者关系网站上查阅 ir.mccormick.com 分别在 “治理” 下，然后是 “委员会和章程”，然后是 “提名和公司治理 委员会章程”，在 “治理” 下，然后是 “公司治理准则”。

根据麦考密克的《公司治理准则》和《纽约证券交易所上市标准》，委员会的所有成员都有资格成为独立 董事。

委员会成员和会议

下表显示了每个委员会的现任成员 以及每个委员会在 2022 财年举行的会议次数。

董事出席会议

在 2022 财年，共举行了六次 例行会议和一次董事会特别会议。每位现任董事出席了 董事会及其在 2022 财年任职的每个董事会委员会会议总数的至少 75%。

每年，董事会在 与年度股东大会的同一天举行会议。尽管没有政策要求董事会成员参加年度股东大会 ，但鼓励所有董事会成员参加，而且通常都这样做。所有董事会成员都参加了去年的年度 股东大会。

麦考密克公司，公司 • 2023 年委托书 25

风险监督

管理层、董事会及其委员会之间一般风险 监督职能的分配摘要如下：

董事会

董事会全体成员和每个董事会委员会全年的评估 公司的战略方向和运营风险。我们的每位董事都有企业风险管理（“ERM”）计划（通过运营或通过董事会/委员会监督）， 包括战略、财务、运营和商业风险，以及网络安全风险和/或 ESG 监督/执行方面的经验，并利用他们在 方面的经验。

董事会和每个董事会委员会负责监督关键风险领域，而管理层则负责风险的日常管理。公司 拥有健全的内部流程和有效的内部控制环境，便于识别和管理 风险以及与董事会的定期沟通。这些流程包括 (i) 旨在识别和 评估可能对公司产生重大影响的风险的强大机构风险管理计划，(ii) 定期举行内部风险管理会议，(iii) 运营 风险所有者对风险管理活动负责，(iv) 行为准则，(v) 强大的法律部门和道德与合规计划以及 (vi) 全面的内部和外部 审计流程。董事会还鼓励管理层促进企业文化，将风险管理纳入公司的 企业战略和日常业务运营。

此外，管理层定期向 董事会提供战略风险评估和缓解行动的最新审查和最新情况，重点介绍企业 的关键风险和可能影响业务职能和公司整体风险状况的主要趋势，并就企业风险采取 应对行动的建议。作为管理层定期向董事会和董事会委员会提交的财务、 运营和绩效报告的一部分，对这些计划和相关风险进行全年监测。麦考密克的首席风险官 向公司首席财务官汇报，与代表公司的人员合作

麦考密克公司，公司 • 2023 年委托书 26

公司内部的多个职能和区域区域，可对流程和我们的企业风险进行广泛监督。除了帮助评估企业风险问题 和可能影响业务职能、运营单位和公司整体风险状况的主要趋势外，战略 风险管理流程还包括 (i) 审查公司的企业风险管理框架，包括风险 的识别和评估，并根据需要建议对企业风险问题采取应对措施，哪些建议 考虑了所评估风险的即时性；以及 (ii) 讨论 的业务流程和实践的质量公司，并审查公司将如何在企业风险框架内实现其目标。

管理层 以及董事会和董事会委员会还酌情聘请外部顾问，以协助识别、监督、评估 和管理公司面临的风险。这些外部顾问包括公司的独立注册公众 会计师事务所、外部法律顾问和保险提供商，以及 薪酬与人力资本委员会聘请的独立高管和非雇员董事薪酬顾问。

董事会认为，其当前的 独立性、领导结构和资格以及成员的多样性有助于有效识别、 监督、评估和管理风险。首席董事定期与其他没有管理层的独立董事会面 ，讨论当前和潜在的风险以及缓解这些风险的方法，并有权指导和评估 公司的风险管理工作。

管理层和董事会及董事会委员会 认为，他们各自的风险管理角色以及他们在风险识别、监督、评估和 管理方面的合作对公司的短期生存能力和长期可持续性至关重要。

审计委员会

董事会已指定审计委员会 牵头监督风险管理流程，重点是与财务 报告、内部控制、财务和网络风险相关的风险管理流程。审计委员会定期向董事会报告管理层和顾问的简报 ，以及委员会自己对公司 风险管理流程充分性的分析和结论。

薪酬与人力 资本委员会

薪酬与人力资本委员会考虑公司针对所有员工的薪酬政策和做法 与风险之间的关系，包括此类政策和做法是否鼓励轻率的冒险，和/或合理地 可能对公司产生重大不利影响。在履行职责时，委员会定期收到有关薪酬问题的报告 以及委员会独立薪酬顾问的报告。2022 年，薪酬与人力 资本委员会评估了我们高管和基础广泛的薪酬计划的当前风险状况，如下文 在 “基于绩效的薪酬和风险” 中所述。此外，薪酬与人力资本委员会审查了 公司的激励计划（高管和基础广泛的激励计划），以确定是否有任何做法可能鼓励高级管理人员过度冒险 。委员会注意到了 公司降低风险的激励计划（高管和基础广泛）的特点，包括在我们的年度 和长期激励计划中使用多种措施、薪酬和人力资本委员会在支付高管计划激励措施方面的自由裁量权、 薪酬组合和余额、支付上限、重要的股权指导方针以及我们的回扣政策。鉴于这些 分析，薪酬与人力资本委员会认为，公司的薪酬计划（高管和基础广泛的薪酬计划） 提供了多种有效的保障措施，旨在防范不当风险。该委员会还负责监督 人力资本管理实践，包括审查公司每个财政年度的10-K 表格中的相关人力资本披露。

提名和公司 治理委员会

提名和公司治理委员会负责监督与公司治理、董事会组成和继任相关的风险。 委员会为董事会选举候选人的甄选制定标准（供董事会批准），并审查 评估其委员会 结构、董事会构成、继任风险和运作情况，并就其委员会 结构、董事会组成、继任风险和运营向董事会提出建议，以确保对有效治理的承诺。该委员会还负责监督与 ESG 事项相关的风险。

麦考密克公司，公司 • 2023 年委托书 27

其他 董事会的股票所有权和服务

与为我们的执行官制定的政策类似，非管理层董事受 薪酬与人力资本委员会于2004年通过的股份所有权指导方针的约束。根据股份所有权准则，每位非管理层董事 应在当选董事会成员后的五年内收购一定数量的股票，其价值至少等于 至向该成员支付的在董事会任职的年度预付金的五倍。2022年，每年的预付金为9万美元。 年度预付金按季度分期支付，选择董事会后的第一季度分期付款以 普通股支付，以帮助满足公司的股票所有权预期（随后的季度付款以现金支付）。 此后在董事会任职期间必须保留此类所有权。在评估合规性时考虑的股份包括董事直接或间接实益拥有的任何 股份。这包括根据上述安排延期的任何现金 或限制性股票，但不包括既得但未行使的期权下的可用股份。 股票所有权每年由薪酬和人力资本委员会审查。根据普通股 股票在记录日的收盘价，目前所有被提名人都遵守了股票所有权要求，但布拉曼女士除外，她于 2020 年加入董事会，必须在 2025 年之前遵守该要求。

公司任何董事都不得在超过四家其他上市公司的 董事会任职，同时在麦考密克董事会任职；但是，如果该董事 同时担任公司的首席执行官，则他/她只能在上市公司 的另一个董事会任职，同时还在麦考密克的董事会任职。目前，所有被提名人都符合该董事会成员资格要求。

薪酬与人力资本委员会 联锁和内部参与

薪酬与人力资本委员会的任何 成员都不是麦考密克或 其任何子公司的高管或雇员，也没有委员会成员与麦考密克有任何相互关联的关系，根据美国证券交易委员会的适用规章制度， 必须申报。有关内部人士参与某些交易的讨论， 参见上文 “与关联人交易的程序”。

董事薪酬*

下表列出了非管理董事因在截至2022年11月30日的财年中提供的服务而获得的报酬 ：

麦考密克公司，公司 • 2023 年委托书 28

期权和限制性单位

下图列出了截至2022年11月30日，在2022财年任职的每位非管理层董事持有的可行使和不可行使期权（如图所示，普通股和普通股无投票权可行使）和未归属 RSU的数量：

董事薪酬表叙述

身为麦考密克 雇员的董事不因担任董事而获得任何费用。在整个 2022 财年，Kurzius 先生是公司的员工。

非管理董事 薪酬的现金部分按季度分期支付，包括：(i) 90,000美元的年度预付金，当选董事会后的第一季度 分期付款以普通股支付，随后的季度付款以现金支付）；(ii) 担任首席董事的董事 的额外年度预付金为25,000美元，(iii) 担任首席董事的董事 的额外年度预付金，(iii) 担任首席董事的年度预付金为25,000美元，(iii) 担任首席董事的董事 的额外年度预付金，(iii) 担任首席董事的年度预付金为25,000美元，(iii) 担任首席董事的董事 的额外年度预付金，作为审计 委员会或薪酬与人力资本委员会的主席，每年额外预付20,000美元；以及 (iv) 担任提名和公司治理委员会主席的董事额外预付了15,000美元。

此外，根据2022年综合激励计划，非管理层董事获得了 普通股全股的年度期权授予，价值约为60,000美元。 受这些期权约束的股份将在授予日当年的次年3月15日全额归属，前提是 董事在该日期之前继续在董事会任职。非管理层董事还获得了 整股的年度RSU补助金，价值约为100,000美元。RSU 在 授予日当年的次年 3 月 15 日全额归属，前提是董事在该日期之前继续在董事会任职。如果参与者在董事会任职期间致残或死亡，或者麦考密克的控制权 发生变化，则所有未偿还的股票期权将变更 ，所有未偿还的限制性股权归属于 。

董事 有资格参与麦考密克不合格退休储蓄计划。根据该计划，董事可以选择 推迟其现金董事会费用的10％至100％。麦考密克不向董事的非合格 退休储蓄计划账户供款。对于包括董事在内的所有计划参与者， 递延金额记录在名义递延薪酬账户中，价值变化基于参与者选择的基准基金替代方案（其中一种追踪麦考密克股票的表现）的收益和亏损 。计划参与者 通常可以选择随时更改其基金选择（在 受《交易法》第16条的约束下，某些限制适用于参与者）。董事参与者可以在从董事会退休六个月后 选择递延金额加上收益进行分配，也可以在临时分配日进行分配。退休后的分配可以一次性支付，也可以根据董事的分配选择分5年、10年、15年或20年分期支付。临时 分配是一次性支付的，必须自延期选择之日起至少四年内支付。如果董事 在临时分配日期之前离开董事会，则他或她的计划余额将按照退休 分配选择中的说明支付。参与者可以根据计划和《美国国税法》第 409A 条 的要求更改分配选择。根据不合格退休储蓄计划递延的金额存放在 “拉比” 信托中，在获得偿还之前，仍受麦考密克债权人的索赔约束。

在授予限制性普通股之前， 在归属时可以选择推迟收到标的普通股。如果董事这样选择，则董事要等到延期期到期（即董事指定的日期）或董事离开董事会六个月 后才能获得普通股的投票权或股息；但是，从2023财年发放的RSU补助金开始，选择推迟收到标的普通股的董事 将在归属时获得股息，但仍不会获得投票权 在延期期到期之前的权利。延期期到期后，董事成为标的 普通股的所有者。

麦考密克公司，公司 • 2023 年委托书 29

提案 1 董事选举

导演提名人

下表 中列出的人员已被董事会提名为董事选举，任期至下届年度股东大会或其 各自的继任者正式当选并获得资格为止。目前，所有被提名人均担任董事。管理层没有理由相信 任何被提名人都无法当选。如果被提名人无法在董事会任职，或者出于正当理由无法任职，则代理持有人将拥有自由裁量权选举任何人担任该类 被提名人的职位。或者，董事会可以选择缩小董事会的规模。

下表显示了所有 被提名人的姓名、每位被提名人在过去五年中的主要职业和商业经历，以及截至记录日期 每位被提名人实益拥有的麦考密克普通股数量以及麦考密克 整体的董事和执行官以及此类所有权的性质。除非如表或脚注所示，否则 任何被提名人或执行官以实益方式拥有任何一类麦考密克普通股的1％以上。

股东的必要投票

在有法定人数出席的会议上，普通股持有人亲自出席或通过代理人所投的多数票 的赞成票是每位被提名人当选的 票。就本提案而言，大多数选票意味着投票 “支持” 董事的 股数量必须超过投票 “反对” 该董事的股票数量。

董事会 建议股东为下面列出的每位被提名人投票。

麦考密克公司，公司 • 2023 年委托书 30

导演提名人

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执行官员

被任命为执行官

下表显示了薪酬摘要表中提名的执行官（“指定执行官”）的姓名、年龄 和职位，以及 截至记录之日， 每位此类执行官实益拥有的普通股和无表决权普通股金额， 以及此类所有权的性质。除表中所示外，任何执行官持有的麦考密克 两类普通股的股份均不超过1％。库尔齐乌斯先生也被列入导演提名表。

麦考密克公司，公司 • 2023 年委托书 32

执行官的薪酬

薪酬讨论与分析

导言

本次薪酬讨论与分析（“CD&A”） 的目的是向股东介绍麦考密克为其高管 高管（包括指定执行官）制定的 2022 财年薪酬计划的实质性内容以及支持该计划的政策和目标。 薪酬详情反映在随后的薪酬表和随附的叙述中。

执行摘要

2022 年是我们在一个动态的全球环境中度过的一年 ，包括持续的高成本通胀和供应链挑战、与COVID相关的中国重大干扰以及 乌克兰的冲突。我们仍然专注于推动我们成功的长期目标、战略和价值观，以及 短期行动，以巩固我们的增长基础。

在他们所做的一切中，我们的员工每天都表现出我们对增长、绩效和人才的坚定关注，因为我们继续推动强劲的长期业绩，在过去的5年、10年和20年中，股东 的回报率达到两位数。

我们的可变薪酬计划的成果反映了这些成就 ，也表明了为我们的指定执行官设定的延期目标。

在2022财年，薪酬与人力资本委员会继续专注于确保我们的薪酬理念、高管薪酬计划的设计以及 股东的利益保持一致。委员会就2022财年做出的关键决定总结如下。

麦考密克公司 • 2023 年委托书 33

首席执行官薪酬

作为我们针对包括指定执行官在内的所有员工的标准年度薪酬 流程的一部分，薪酬与人力资本委员会 于 2021 年第四季度批准了一项适用于 Kurzius 先生2022 年薪酬的调整。虽然他的年度基本工资和目标年度激励 保持不变，分别为125万美元和基本工资的150％，但他的长期激励奖励增加了6.2％，达到860万美元，目标总薪酬为117.25万美元。这次调整认可了他在他的领导下的强劲个人业绩 和公司在市场领先的表现，以及他有意识地决定通过长期的股权薪酬保持理想的市场竞争力水平 。年度长期激励奖励由 基于绩效的PSU奖励（50％）和基于时间的股票期权奖励（50％）混合发放。这凸显了我们对可持续的 长期增长的承诺，强化了我们对绩效薪酬的承诺，并确保了高管和股东利益的一致性。

其他指定执行官薪酬

薪酬与人力资本 委员会还批准了对其他指定执行官的薪酬水平的调整， 自2022年4月起生效。这些调整相当于相对于2021财年 ，2022财年的目标总薪酬从4.1％增加到7.9％。增长主要是通过增加目标股权价值来实现的，目标股权价值是根据 的表现获得的。对基本工资的调整与所有雇员群体的年薪增长一致。在 批准这些调整时，委员会考虑了个人和公司的业绩，以及 薪酬水平的总体市场竞争力，以实现市场领先的业绩，使我们的股东、员工 和客户受益。其他指定执行官的股权组合仍然与库尔齐乌斯先生相同。

关于弗利先生从2022年6月1日起晋升为总裁兼首席运营官 ，委员会批准了对弗利先生薪酬的进一步修改。他的年基本工资定为90万美元，目标年度激励措施为基本工资的120％，目标总薪酬增长9.0％。没有为他的新职位提供非周期性股权奖励 或其他补偿。

我们的高管薪酬理念和实践

麦考密克高管薪酬 计划的核心理念是为绩效支付薪酬并留住关键人才。麦考密克的薪酬计划旨在使麦考密克 的高管薪酬与我们的五项指导原则和长期股东利益保持一致。我们的高管薪酬计划 包括时间跨度为 1 年、3 年、5 年和 10 年的要素，以及与这些要素相关的各种薪酬因素，以便 确保薪酬不会集中在任何一个领域之上，从而降低风险并确保对年度和长期绩效的平衡认可 。麦考密克的薪酬政策基于以下薪酬原则：

麦考密克公司 • 2023 年委托书 34

我们的高管薪酬计划的框架包括 治理功能和其他具体要素，如下所述：

补偿 练习		在麦考密克追击 ？		最佳 练习
独立薪酬和人力资本委员会和顾问		是的。麦考密克的薪酬与人力资本委员会 仅由独立董事组成。委员会还聘请了独立薪酬顾问Willis Towers Watson（WTW）来提供数据、见解和建议。WTW (i) 由委员会直接聘用；(ii) 很少为 McCormick 提供咨询或其他服务，或 不为麦考密克提供咨询或其他服务；(iii) 是独立的，与所做的工作没有利益冲突。
薪酬风险评估		是的。薪酬与人力资本委员会对麦考密克薪酬战略的年度 审查和批准包括对薪酬相关风险管理的审查。 在这方面，薪酬与人力资本委员会每年都会考虑公司针对员工（包括执行官）的 总体薪酬政策和做法与风险之间的关系，包括这种 政策和做法（i）是否鼓励轻率地承担风险，和/或（ii）是否有可能对公司产生重大不利的 影响。委员会认为，公司的薪酬计划（高管薪酬和基础广泛的薪酬计划）提供了 多种有效的保障措施，以防范不当风险。
2022 财年的有利风险评估		是的。WTW 评估了公司在 2022 财年的薪酬政策和做法 ，得出的结论是，它们不会激发轻率冒险的动机。薪酬与人力资本委员会 审查并同意了这一评估。
额外津贴有限，无税收分组		是的。指定执行官获得的个人 福利数量有限，公司不为个人福利提供税收小组，这意味着这些福利对领取者 应全额纳税。
雇佣协议		没有。麦考密克的执行官没有雇佣协议， 除非法律要求，也没有保障的薪酬水平。
质押、套期保值或投机交易		没有。禁止执行官质押或对冲他们的 McCormick 股票（参见上文 “公司治理准则” 下的讨论），也禁止进行 卖空或对麦考密克股票的等价交易。
股票所有权准则		是的。为了进一步协调我们的高管和 我们的股东的长期利益，我们的董事会制定了适用于我们的首席执行官和执行官的股票所有权准则。
回扣政策		是的。麦考密克的2022年综合激励计划（以及之前的 2013年和2007年综合激励计划）概述了根据该 计划发放的基于股份和现金的奖励可能被没收、取消和/或报销给麦考密克的情况，如下所述。
专注于基于绩效的薪酬		是的。薪酬与人力资本委员会努力构建 高管薪酬计划，使每位高管的薪酬由 基于绩效的大多数要素组成，包括我们的年度激励计划、LTPP和长期股权激励计划。
薪酬和绩效一致性评估		是的。每年都会将麦考密克首席执行官的薪酬和公司 的业绩与同行公司的首席执行官薪酬和绩效进行比较。WTW在2022财年进行的分析表明 薪酬与绩效之间非常一致。
基于绩效的薪酬上限		是的。在基于绩效的年度薪酬和长期激励计划下 支付的高管激励金有上限，任何激励 计划都不能保证付款。

麦考密克公司，公司 • 2023 年委托书 35

我们的 2022 财年高管薪酬计划概述

在 2022 财年，我们每位指定执行官获得的主要 薪酬要素与 2021 财年相比没有变化，包括 基本工资、年度激励性现金支付、以绩效股权 补助金和股票期权为形式的年度长期激励奖励，统称为目标总薪酬。此外，还提供数量有限的个人 福利和退休金，其中三名指定执行官是2017年和2018年冻结的退休 计划的历史参与者，详情如下。

下表 中描述的高管薪酬计划的内容如上所述，适用于我们的美国执行官，我们打算遵循我们的薪酬原则， 在可用和适当的情况下向位于美国境外的执行官提供类似的福利。Malcolm Swift 的总部设在英国，因此其福利可能因国家而异。

2022 财年高管薪酬计划概述

麦考密克公司，公司 • 2023 年委托书 36

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我们如何确定 2022 财年的高管薪酬

董事会薪酬与人力资本委员会 管理麦考密克执行官的薪酬计划，包括指定执行官。委员会 在批准每位执行官的薪酬时适用上述高管薪酬原则。在确定 公司执行官的薪酬时，委员会由委员会直接聘请的独立薪酬顾问 提供协助。

薪酬与人力资本委员会每年审查 并批准每项薪酬要素。如有必要，薪酬与人力资本委员会会调整薪酬的各个要素 ，以实现其认为具有市场竞争力 且符合我们的薪酬理念和目标的总体有针对性的薪酬。在审议中，委员会审查了 独立顾问就相关同行公司的薪酬水平和薪酬组合编制的数据，这些数据被称为我们的 “市场小组”（参见下文本节中2022财年目标薪酬决策的组成公司详情 ）。委员会还审查了每位执行官的统计表 ，其中汇总了上述薪酬内容、退休后的估计付款总额、 和被麦考密克非自愿解雇后的估计付款总额。

市场数据

在做出决策时，薪酬与人力资本委员会 参考了两个群体的市场数据：

薪酬与人力资本委员会认为， 使用两个独立的同行群体是适当的。这反映了这样一个现实，即有些较大的公司可以与之比较 的业绩，但这些公司规模太大，不适合进行薪酬比较，还有一些公司在人才方面与 竞争，这些公司面临不同的子行业挑战。尽管市场集团的数据使委员会能够深入了解 竞争激烈的市场中的薪酬范围，并对市场薪酬做法和政策有总体了解，但 委员会并未使用市场集团的数据来 “基准” 以总薪酬或任何 特定薪酬要素为目标百分位数。

每年都会根据公司在一系列标准中的相关性对公司进行审查，以确定其是否被纳入或移出 市场和同行群体，其中行业相关性以及我们 争夺高管人才的程度是被撤职或加入这些群体的主要驱动力。结果，委员会批准了 在 2022 财年撤出 Fresh Del Monte Produce 并将国际香精和香精公司加入该集团。 加入国际香精和香精公司反映了它们作为我们最大的美国香精竞争对手的重要性，拥有 强大的国际影响力。Fresh Del Monte Produce的撤职反映了人们对与McCormick 的许多不同之处的担忧，包括他们的商业模式和所有权结构。

麦考密克公司 • 2023 年委托书 38

获准作出2022财年薪酬决定的团体是 ，如下所示：

在获得批准时，麦考密克排名第45位^th 收入百分位数，60^第四 市值的百分位数，以及 51^st 员工人数的百分位数。

股东的看法

薪酬与人力资本委员会还审议了股东对2022年3月30日 年会上向股东提出的 “按薪酬说法” 提案的咨询投票结果。正如该公司于2022年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中所报告的那样，股东以超过96％的赞成票对向公司指定执行官提供的薪酬计划表示了大力 支持。 因此，委员会没有因薪酬发言权投票而直接修改公司的高管薪酬计划。在2022财年， 公司的高管薪酬计划继续侧重于绩效薪酬，使高管利益与 麦考密克股东的利益保持一致，并在不造成 不当风险的情况下在提供年度激励和长期激励之间取得平衡。在就我们的高管薪酬计划做出决定时，委员会将继续考虑股东对高管薪酬 的咨询投票结果。

独立顾问

根据其章程，薪酬与人力资本委员会 拥有保留和终止任何外部薪酬顾问为委员会服务的唯一权力。在 2022 财年， 薪酬与人力资本委员会继续聘用 Willis Towers Watson，就一般 项目设计和最佳实践向委员会提供建议，并协助委员会评估麦考密克的计划以及我们执行官和董事相对于上述市场集团的 薪酬水平。独立薪酬顾问直接向委员会报告。 薪酬与人力资本委员会评估了 Willis Towers Watson 所做的工作，并确定该委员会是独立的， 并且所提供的工作和建议未引起任何利益冲突。尽管Willis Towers Watson按照委员会的要求对2022财年生效的薪酬决策进行了全面的 竞争性审查，但它没有确定麦考密克执行官的薪酬金额或 形式。

麦考密克公司 • 2023 年委托书 39

首席执行官建议

每位麦考密克 员工，包括每位指定执行官的薪酬，在很大程度上受该职位职责的影响， 需要确保承担相似工作职责的员工获得公平的报酬，同时考虑到个人 的业绩。在2022财年，库尔齐乌斯先生就基本工资金额、年度和长期激励计划的绩效目标以及对每位指定执行官（他本人以外）长期奖励价值的任何调整 向薪酬和人力资本委员会提供了建议。这些建议基于委员会审查的 市场集团数据以及库尔齐乌斯先生对高管的相对 经验、整体表现以及对上一年麦考密克财务目标和战略 目标实现的影响的评估。虽然薪酬和人力资本委员会采纳了库尔齐乌斯先生的建议 ，但它独立评估了每位执行官的薪酬建议，并根据其章程中规定的正式职责做出了所有最终的 薪酬决定。

公司首席执行官没有就 自己的薪酬提出任何建议，此类决定仅由薪酬和人力资本委员会在其 独立顾问的建议下做出。薪酬与人力资本委员会在执行会议上私下确定了库尔齐乌斯先生的薪酬，包括基本工资 、绩效目标以及年度和长期奖励的价值。

除公司首席执行官外，mcCormick 的执行官在2022财年没有就高管或董事薪酬的金额或形式确定或向委员会提供建议。

高管薪酬的要素

1。年度现金补偿和长期激励措施

基本工资

每年都会考虑调整基本工资，但是 不能保证基本工资在任何给定年份都会增加。为了支持竞争激烈的市场地位，委员会选择 在2022年调整某些执行官的基本工资。

我们的指定执行官薪酬 的确定考虑了诸如我们的薪酬理念、个人业绩、公司业绩、留住率、继任计划、 职位范围、经验以及麦考密克高管总薪酬水平相对于市场的定位等因素。

以下基本工资已于 2021 年 11 月获得批准， 从 2022 年 4 月 1 日起生效⁽¹⁾:

麦考密克公司 • 2023 年委托书 40

基于绩效的年度激励薪酬

每年为首席执行官和其他指定执行官确定 的目标年度激励奖励值，并被视为薪酬和人力资本 委员会对目标薪酬总额的年度审查的一部分。一位指定执行官更改了2022财年的目标机会 ，弗利的增加与他自2022年6月1日起被任命为总裁兼首席运营官 有关：

与往年一样，在2022财年，批准的绩效指标 反映了执行官的角色和职责。

我们的年度激励计划的绩效目标是根据薪酬与人力资本委员会对同行集团中公司 的观察和预期业绩的分析而批准的，因为这些公司是我们评估财务业绩的公司，是我们与之竞争股权 投资者的公司，也是我们想要跑赢大盘的公司。委员会还考虑了麦考密克自身的增长、上一年 的业绩、对市场的承诺和战略优先事项。

在评估 实现首席执行官设定的麦考密克利润目标（McCormick Profit是按 营运资金费用调整后的营业利润）的难度时，委员会既考虑了业务部门的历史业绩，也考虑了首席执行官为下一财年设定的麦考密克 总体利润目标。2022 年，麦考密克的高级管理人员， 包括指定执行官，也根据净销售目标进行衡量。

进行这项评估的目的是提高股东 的价值，以有竞争力的方式向我们的指定执行官支付报酬，并奖励优异的财务业绩。衡量实现麦考密克利润目标难度 的标准是，弗利先生和 Swift先生领导的业务部门在逐年实现麦考密克的利润目标方面并不一致，而且彼此之间也有所不同。

麦考密克公司，公司 • 2023 年委托书 41

下表汇总了薪酬与人力资本委员会批准的2022财年调整后每股收益 目标。委员会得出结论，对绩效 的门槛要求等同于实现与上一财年持平的每股收益，如上所述。委员会设定了 的最高绩效要求，即获得指定执行官目标机会的200％，增长 11.30％，预计这将使麦考密克成为同行集团中表现最好的公司之一。该年度调整后每股收益 的实际增长等于-16.9％，这使得这部分年度 激励措施的支付额为目标的0％。

其他绩效目标虽然可以量化，但是机密的 商业或财务信息，披露这些信息将对公司造成竞争损害。委员会认为 实现或超过这些目标的能力至少与调整后的每股收益要求一样困难。

薪酬与人力资本委员会使用下表中列出的因素确定了每位指定执行官的2022财年实际 年度激励措施：(i) 绩效 指标和分配给每个指标的相应权重（如适用）；以及（ii）目标年度激励潜力，占基本工资的百分比 。

长期激励措施

我们长期激励奖励的目的是使高管的利益 与股东的利益保持一致，并随着时间的推移推动股东价值的增加。年度奖励以 等量混合的PSU和时间归属股票期权发放，两者还需视服务条件而定。

年度长期激励奖励的目标价值每年确定一次 。在批准长期激励奖励价值时，委员会会考虑薪酬数据和与我们的市场集团对比 职位的定位以及个人和公司的业绩。

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高性能库存单位

有限数量的高管，包括指定高管 高管，能够对关键企业目标的实现产生重大影响，并为实现这些目标提供必要的长期 战略领导，参与公司的三年期长期绩效 计划 (LTPP)。

可以获得和授予奖项的条件是 三年绩效目标的实现情况，在目前所有开放的三年周期中，这些目标与 (1) 累计销售增长有关，以及 (2) McCormick 的股东总回报率相对于同行集团公司产生的股东总回报率。累积销售增长被认为是适当的 指标，因为它是我们增长战略的核心。相对股东总回报率增长被认为是一个合适的指标，因为它是衡量我们股东回报的明确 和客观的指标，并且将其列为绩效指标可以确保计划参与者的利益 与投资者的利益 保持一致。为每个周期分别制定累积销售增长和 TSR 的绩效目标。相对股东总回报率是累积销售增长的调节剂，是验证 结果与我们向股东的回报方向一致的一种手段。

我们制定了累积销售额 增长和股东总回报率修改量目标，以激励我们的执行官为麦考密克 实现财务增长，而麦考密克 与同行集团中表现最好的公司的增长率相比具有竞争力。该计划在使高管薪酬与关键财务成就保持一致方面起着重要作用，薪酬和 人力资本委员会认为，从长远来看，这可以推动股东的价值，因此是衡量 高管业绩的重要指标。该计划的三年业绩时限和指标补充了年度激励计划提供的年度 收益和利润绩效重点以及股票 期权提供的长期重点。

在整个 2022 财年， 该计划有三个活跃的奖励周期，其中一个周期于 2022 年 11 月 30 日结束。它们是：

关于2022财年的奖励，薪酬与人力 资本委员会批准了150％的付款，其依据是累计净销售增长16.0％（比12％的最大绩效目标高出4.0个百分点），麦考密克的三年TSR排名第20位^第四 相对于我们的 Peer 组的百分位数（导致向下修改量为 0.75）。

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如果获得，剩余活跃周期下的股票奖励将分别在 2024 年 2 月底和 2025 年 2 月之前支付 。根据美国证券交易委员会的规定，在2021-2023财年周期和2022-2024财年周期中 可能支付的股票（如果获得）将分别反映在2021年和2022财年摘要 薪酬表的股票奖励栏中，尽管这些股票要等到周期结束才会支付（如果有的话）。

为了为LTPP计划设定延伸目标，薪酬和 人力资本委员会从外部关注同行集团的目标和成就水平，内部也关注麦考密克 过去的表现。 年复一年的销售增长目标的实现情况并不统一，并且如下表所示， 在前三个周期中， 实现的销售增长与相对股东总回报率相比有所不同，这一事实说明了衡量实现该计划下绩效目标的难度：

股票期权

股票期权奖励在 董事会会议上授予，该会议与我们的年度股东大会同日举行。我们通过将奖励现金价值除以授予日的公允价值，确定了 2022 年授予的股票期权数量。生成的选项数四舍五入为 最接近的整数。股票期权的行使价等于授予之日麦考密克普通股 和普通股非投票权收盘价中的较高者。该方法每年评估一次。

长期激励奖励的目标价值每年确定一次。 在批准长期激励奖励价值时，委员会会考虑薪酬数据和与 我们的市场集团相比职位的定位以及个人和公司的业绩。

麦考密克价值创造加速计划

2020 年，薪酬与人力资本委员会批准了 一次性股票期权补助，以激励和奖励下一阶段的业绩和增长。该计划包括到2025年的重要的 股价绩效目标，这些目标最多等于将公司的市值翻一番 并创造可观的股东价值。

VCAP的参与者获得了一次性股票期权补助，三个加权相等的股价表现目标 ，由授予日公司普通股非投票权收盘价上涨60％、80％和100％触发。 必须在 2025 财年末 之前，在任何时候以超过三十个交易日的平均价格实现并维持这些绩效目标，任何一部分才能归属。这些奖励的服务期还为三年，这意味着如果在计划的前三年内实现了三个绩效 目标中的任何一个，则期权要等到2023财年服务 期结束后才能行使。任何在 2025 年五年绩效 期结束之前未实现的绩效目标都将导致该奖励的任何相关部分被取消。

根据公司从授予 之日到2022财年末的股价，目前尚未实现任何业绩里程碑。

2。退休金和其他福利

退休金

我们之前提供了一项符合纳税条件的固定福利养老金 计划，我们的许多美国员工都有资格参加。对于 2000 年 12 月 1 日之前雇用的员工，基本工资 仅包含在养老金福利的计算中，而基本工资和年度激励包含在 2000 年 12 月 1 日或之后雇用的雇员的养老金福利的计算 中。自 2012 年 1 月 1 日起，养老金计划不对新加入者开放 ；但是，在 2012 年 1 月 1 日之前的雇员，在 2012 年 1 月 1 日之前和之后，继续根据养老金计划 的现有条款累积福利。2017年1月3日，决定冻结 养老金计划，自2018年12月1日起生效，此时所有参与者将停止获得额外福利。

我们之前还为有限数量的50岁及以上的高级管理人员提供了补充高管退休 计划（SERP），包括唯一参与的指定执行官Kurzius和Smith 先生。2017年1月3日，还决定自2017年2月1日起冻结SERP 计划，此时SERP参与者不再获得额外福利。薪酬 和人力资本委员会此前已对新进入者关闭了高级管理人员SERP计划；但是，与 养老金计划一样，参与高级管理人员SERP计划的高管继续根据现有条款根据其现有条款累积福利，直到该计划于2017年1月3日冻结。提供补充退休金 与

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类似的组织，并提供了可观的留存 好处。麦考密克的SERP中包含的高级管理人员计划为参与的指定执行官提供了 积分，即在55至60岁之间每在SERP服务一个月，就额外服务一个月。对于 2000 年 12 月 1 日之前聘用的符合条件的 Named 执行官，SERP 还在计算 SERP 养老金福利时纳入了高管激励 的很大一部分，以表彰根据我们的薪酬政策，这些高管的总薪酬 中有很大一部分是基于绩效的薪酬，而且 这些高管的激励奖金不包括在税收福利的计算中合格的养老金计划。对于在 2000 年 12 月 1 日当天或之后雇用的符合条件的指定高管 官员，SERP 的计算方法是将福利乘以一个系数，该系数基于被指定的 执行官在退休之日的工资等级。上述 所述的基于现金和股权的长期激励奖励不包括在SERP福利的计算中。

关于冻结SERP和养老金计划， 公司批准了（i）自2017年2月1日起生效的麦考密克不合格退休储蓄计划，以及（ii）自2018年12月1日起对公司401（k）计划的改进 ，为包括指定执行官在内的所有美国员工 提供额外的退休金。

马尔科姆·斯威夫特参与了麦考密克（英国）有限养老金和人寿保险计划（“英国养老金计划”），这是一项固定福利的缴款计划，直到他于2016年4月选择从该计划中撤出 。英国养老金计划于2003年关闭，并于2016年12月31日冻结。斯威夫特先生以英国麦考密克高管的身份加入 英国养老金计划是公司要求的，并得到了英国养老金计划受托人的批准。 英国养老金计划根据参与者的服务年限和最终应计养老金工资提供福利。根据英国养老金计划中 的定义，“服务年限” 是指高管在获得 资格加入英国养老金计划后在麦考密克服务的所有年限。根据英国养老金计划 的条款，斯威夫特先生将保留在提款之日之前应计的福利。

个人福利

指定执行官领取了数量有限的个人 福利，包括固定汽车津贴和固定高管福利津贴，用于支付与财务规划 和健康相关的费用。这些福利只占我们指定执行官总薪酬的一小部分，我们认为这些福利的 留存价值超过了麦考密克获得此类福利的成本。公司不为 个人福利提供税收总额，因此这些福利应向领取者全额纳税。

公司飞机

麦考密克维护着一架公司 飞机。当出于商业目的需要航空旅行时，首席执行官和其他高管，包括指定执行官，最好使用麦考密克的 飞机。由于 与市面上相比， 进行直飞的可能性更大，飞行时间也更短，因此可以更有效地利用他们的时间。它还提供了一个更 安全的旅行环境，可以在其中讨论敏感的业务问题，并增强人身安全。当行政人员旅行时，配偶、 家人和其他客人通常可以陪同行政人员上飞机。

由于 COVID-19，董事会在 2020 年 4 月和 2020 年 11 月通过了决议，要求 Kurzius 先生尽可能使用麦考密克的飞机进行任何航空旅行，包括但不限于 任何往返其家乡的旅行，在 COVID-19 疫情 消退或按照董事会其他指示之前，不使用麦考密克的飞机可能会给他带来健康和安全风险。

如果高管、配偶、家人或客人的旅行 不符合美国国税局的商务用途标准，则该差旅费用将计作收入，归入 高管，高管应对任何相关的纳税义务承担全部责任。如果飞机上的任何旅行都会为指定执行官带来估算收入，则公司不提供总收入来支付指定高管 高管因此类估算收入而承担的个人所得税义务。当有更多乘客陪同高管乘坐公司飞机时，公司不会产生任何额外的自付费用 。

遣散费

该公司的执行官参与了麦考密克的 高管遣散费计划（“遣散费计划”）。遣散费计划规定，如果符合条件的员工在没有 “原因” 的情况下经历非自愿解雇或因 “正当理由” 自愿解雇，则向他们提供遣散费和其他福利 ，每种情况均在遣散费计划中定义。符合条件的员工如果遭遇此类解雇并执行 （且未撤销）针对公司的全面解除索赔，将获得下文 “解雇或控制权变更后的潜在付款” 下所述的补助金和福利。 需要遣散费计划的控制权变更功能，以缓解高管在控制权变更可能性存在时可能遇到的不确定性，从而允许 既符合公司和股东的最大利益，也可以在预期的 保留期内留在公司。董事会认为，遣散费计划使公司的高管能够在不受个人情况不确定性的影响的情况下继续有效执行 的管理职责。如果 因控制权变更而被非自愿解雇，我们认为这些福利对于吸引高管人才 加入公司很重要。此外，它们还有助于创造一个稳定的工作环境，在这种环境中，如果高管被解雇，他们将获得一定的经济福利 。要获得这些福利，必须全面解除索赔，这使之成为一项 互惠互利的安排。

有关上述福利的更多信息，请参阅 “All 其他薪酬” 栏和薪酬汇总表的相关脚注。

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基于绩效的薪酬和风险

薪酬与人力资本委员会在制定绩效标准时将风险视为 和动机。在2022财年，薪酬与人力资本委员会聘请 审查公司的所有激励性薪酬计划，以确定公司的薪酬 政策和做法是否促进了高于与公司商业模式相关的风险水平的风险承担能力。在审查过程中 ，委员会评估了：

根据本次审查，薪酬与人力资本 委员会确定，公司的激励性薪酬计划结构合理，不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险 。

Clawback 条款

经修订的麦考密克2022年综合激励计划（ “2022 年计划”）在2022年3月30日年会上获得股东批准，以及2013年综合激励 计划（“2013年计划”，被 2022 年计划取代）概述了根据这些计划发放的基于股份和现金的 奖励可能被没收、取消和/或报销的情况给麦考密克。此类情况包括：

此外，如果由于麦考密克因不当行为严重违反证券法规定的任何财务报告要求 而要求麦考密克准备会计 重报，那么 (i) 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 第304条被自动没收的个人，以及 (ii) 任何 (a) 故意参与不当行为的参与者，(b) 在参与不当行为时严重疏忽， (c) 故意未能防止不当行为，或 (d) 严重疏忽未能防止不当行为不当行为， 必须向麦考密克偿还任何款项，以结算包含此类重大违规行为的财务文件 之后的十二个月内 为结算根据2013年计划或2022年计划获得或应计的奖励。

此外，根据2013年计划或2022年计划授予的任何奖励都应由参与者强制向麦考密克偿还，前提是参与者现在或将来 受以下约束：(a) 为遵守任何适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准 的要求而采用的任何公司 “回扣” 或补偿政策，或 (b) 任何法律、规则，监管或证券交易所 上市标准，规定在此类法律、规则、法规或上市规定的情况下强制收回标准。

高管 高管的股份所有权指南

我们认为，我们的执行官应该投资于他们所领导的组织 取得成功，因此，薪酬和人力资本委员会在 2004 年通过了股权指导方针。 这些指导方针本身进一步起到风险缓解工具的作用，因为它们为麦考密克 未来的成功带来了有意义的长期利益。

委员会每年都会审查我们的股票所有权指导方针 与市场集团公司的股权准则。根据最近的审查，委员会得出结论，没有必要对先前确定的准则进行修改 ，这些准则如下：

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执行官拥有的股票包括分配给该高管401（k）计划账户的 普通股以及 高管直接或间接实益拥有的其他股份，但不包括既得但未行使的期权下的可用股份。

所有执行官自任命 为执行官之日起有五年的时间来遵守这些指导方针，他们的股票所有权每年由薪酬与人事 资本委员会进行审查。根据记录日普通股的收盘价，我们所有的指定执行官都符合 的指导方针。

基于绩效的薪酬 — 第 162 (m) 节

根据《美国国税法》第162（m）条，薪酬与人力资本委员会每年审查 并考虑支付给我们的执行官的薪酬的可扣除性，其中包括美国每位指定高管 官员。尽管委员会将可扣除性视为其薪酬决定中的一个因素 ，但委员会的高管薪酬理念和实践也考虑了许多 其他考虑因素，如上所述。

根据第 162 (m) 条，在任何一年向某些执行官支付的超过 1,000,000 美元的 薪酬均不可扣除。但是，在 2017年税收改革立法生效之日之前，如果超过100万美元的金额符合 “基于绩效的薪酬”，则可以扣除。这种 “基于绩效的薪酬” 例外已作为 2017年税收改革立法的一部分被取消。因此，2017 年 11 月 2 日之后作出的奖励不符合此 “基于绩效的薪酬” 例外情况。

尽管如此，委员会仍然认为，通过对薪酬的某些内容 施加绩效标准，使执行官的利益与股东的利益保持一致非常重要，尽管这种协调与薪酬的可扣除性已不再相关。

薪酬与人力资本委员会报告

董事会薪酬与人力资本委员会 已与管理层一起审查了上述薪酬讨论和分析，根据这些审查和讨论， 委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入麦考密克截至2022年11月30日的财年10-K表的 年度报告和本委托书中。

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了在2022财年担任我们首席执行官和首席财务官的个人在 适用财年获得的薪酬，以及截至2022财年末担任执行官的麦考密克其他三位薪酬最高的 执行官中的每一位获得的薪酬。

麦考密克公司，公司 • 2023 年委托书 48

汇总薪酬 表的叙述

除非法律要求，否则麦考密克不与指定的 执行官或其他执行官签订任何雇佣协议。此外， 未行使的未归属股权奖励不计入或支付股息。公司不为个人福利或指定执行官使用公司 飞机提供税收总额。

根据英国法律的要求，斯威夫特先生与公司签订了雇佣协议 。斯威夫特先生的雇佣协议条款包括基本工资、参加 由麦考密克运营的奖金计划的资格通知、参与英国养老金计划（已不对新进入者开放）、 团体收入保护和私人医疗保险以及领取汽车和高管津贴的资格。该协议还包括对麦考密克和斯威夫特先生的 “解雇通知” 要求，以及禁止竞争和不招揽的 “解雇后义务” 。

关于个人使用麦考密克飞机，上述汇总薪酬表脚注中列出的增量 成本是根据运营 飞机的平均可变成本计算得出的。可变成本包括燃料、维修、机组人员的差旅费用和其他杂项费用。 年度可变成本总额除以该财政年度内飞机飞行总时数，得出 每小时的平均可变成本。将每小时的平均可变成本乘以供个人使用的飞行时数，得出 麦考密克的增量成本。该方法不包括不因使用情况而变化的固定成本，例如机组人员的工资和 福利、税收、租金、折旧和保险。此外，如果飞机在接机前空着飞或者 由于个人原因将乘客送下飞行，则该 “死角” 航段将包含在可归因于总行程的 增量成本中。对于上表中报告的所有其他个人福利（例如汽车补贴、高管 福利津贴），金额代表麦考密克提供相应福利的实际现金成本。

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基于计划的奖励的拨款

下表列出了 McCormick 在 2022 财年发放的基于计划的奖励。

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财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2022年11月30日 每位指定执行官持有的未偿股权奖励。