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 Filed pursuant to Rule 424(b)(7)
 Registration No. 333-262790​
招股说明书补编第2号
(至招股章程，日期为2022年2月16日)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923023106/lg_liveramp-bwlr.jpg]
LiveRamp Holdings，Inc.
90,141股普通股
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本招股说明书是对2022年2月16日的招股说明书的更新和补充，招股说明书是LiveRamp Holdings，Inc.(以下简称LiveRamp，“我们”或“公司”)于2022年2月16日提交的自动货架登记声明(注册号333-262790)的一部分，内容包括本文所述的出售股东不时转售我们普通股的股票，每股票面价值0.1美元。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RAMP”。2023年2月13日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股24.74美元。
​ ​ 出售股东提供的普通股 ​ ​ 90,141股普通股，每股面值0.10美元，在一次或多次发行中 ​ ​
​ ​ 我们的法定股本包括每股面值0.10美元的200,000,000股普通股和每股面值1.00美元的1,000,000股优先股，所有优先股均未指定。截至2022年2月15日，共有64,719,548股普通股已发行和发行，由994名股东登记持有，尽管我们认为我们普通股的受益所有者数量可能要多得多。 ​ ​
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本招股说明书增刊日期为2023年2月17日。
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出售股东
本招股说明书附录中确定的出售股东将出售最多90,141股我们的普通股，每股票面价值0.10美元。出售股东根据吾等收购DataFleets，Ltd.(以下简称“DataFleets”)向吾等收购该等股份。出售股东可不时根据本招股章程及本招股章程的任何章程附录，要约出售在一次或多次发售中登记的本公司普通股的任何或全部股份。我们不会从出售股东出售的股份中获得任何收益。
每个销售股东目前都受雇于LiveRamp。David·吉尔摩担任董事产品战略与卓越高级主管，尼古拉斯·埃利奇担任隐私技术解决方案运营主管。
下表列出了截至本招股说明书附录日期的出售股东信息。实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，包括出售股东有权在本招股说明书公布之日后60天内获得的证券。除另有说明外，吾等相信出售股份的股东对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。此外，除非另有说明，所有出售股票的股东实益持有的普通股不到我们已发行普通股的1%。
Name of Beneficial Owner
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Shares
beneficially
owned
prior to the
offering(1)
​ ​
Number of
shares
offered
​ ​
Shares
beneficially
owned
after the
offering(2)
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David Gilmore
​ ​ ​ ​ 52,439 ​ ​ ​ ​ ​ 51,509 ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​
Nicholas Elledge
​ ​ ​ ​ 38,632 ​ ​ ​ ​ ​ 38,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 91,071 ​ ​ ​ ​ ​ 90,141 ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​
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(1)
实益拥有的股份数量是根据修订后的1934年证券交易法规则13d-3确定的，该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。
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(2)
该表假设出售股票的股东将出售其根据本招股说明书发行的所有股份。我们无法确定根据这份招股说明书实际出售的股票数量。
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RISK FACTORS
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这里讨论的任何具体因素，以及本招股说明书中出现或引用的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，因为此类风险因素可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。