附件1.5
执行版本
Rexford 工业地产公司
(马里兰州一家公司)
12.5亿美元普通股
股权分配协议
(转发)
日期：2023年2月17日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一节。 |
证券说明 | 1 | ||||
| 第二节。 |
安置 | 3 | ||||
| 第三节。 |
出售证券 | 5 | ||||
| 第四节。 |
暂停售卖 | 6 | ||||
| 第五节。 |
申述及保证 | 7 | ||||
| 第六节。 |
销售和交付；结算 | 26 | ||||
| 第7条。 |
公司与经营合伙企业的契诺 | 29 | ||||
| 第8条。 |
开支的支付 | 38 | ||||
| 第9条。 |
销售代理和远期卖方的义务条件 | 39 | ||||
| 第10条。 |
赔偿 | 41 | ||||
| 第11条。 |
贡献 | 44 | ||||
| 第12条。 |
交付后的陈述、保证和协议 | 45 | ||||
| 第13条。 |
终止协议 | 45 | ||||
| 第14条。 |
通告 | 47 | ||||
| 第15条。 |
各方 | 47 | ||||
| 第16条。 |
继承人和受让人 | 47 | ||||
| 第17条。 |
股票拆分的调整 | 47 | ||||
| 第18条。 |
执政的法律与时间 | 48 | ||||
| 第19条。 |
放弃陪审团审讯 | 48 | ||||
| 第20条。 |
遵守《美国爱国者法案》 | 48 | ||||
| 第21条。 |
品目的效力 | 48 | ||||
| 第22条。 |
同行 | 48 | ||||
| 第23条。 |
定义 | 48 | ||||
| 第24条。 |
允许自由编写招股说明书 | 52 | ||||
| 第25条。 |
缺乏受托关系 | 52 | ||||
| 第26条。 |
对美国特别决议制度的承认 | 53 | ||||
i
展品
| 附件A | – | 安置通知书的格式 | ||
| 附件B1 | – | 确认表格 | ||
| 附件B2 | – | 获授权人士发出招聘通知书及接受申请 | ||
| 附件C | – | 补偿 | ||
| 附件D | – | 本公司的附属公司 | ||
| 附件E | – | 对分销的限制 | ||
| 附件F | – | 高级船员证书 | ||
| 附件G | – | Latham&Watkins LLP的意见表格 | ||
| 附件G-1 | – | Latham&Watkins LLP的负面担保函格式 | ||
| 附件H | – | Latham&Watkins LLP税务意见书格式 | ||
| 证物一 | – | Venable有限责任公司的意见格式 | ||
| 附件J | – | 首席财务官证书 | ||
| 附件K | – | 发行人免费发行招股说明书 |
II
雷克斯福德工业地产公司
12.5亿美元普通股
股权分配协议(远期)
2023年2月17日
高盛有限责任公司
西街200号
纽约州纽约市，邮编：10282
作为远期卖家和销售代理
高盛有限责任公司
西街200号
纽约州纽约市，邮编：10282
作为远期购买者
女士们、先生们：
Rexford Industrial Realty，Inc.(马里兰州公司)和Rexford Industrial Realty，L.P.(马里兰州有限合伙企业，经营合伙企业)确认他们与高盛有限责任公司(以远期购买者的身份，远期购买者)和高盛有限责任公司(以公司代理和/或与以下定义的任何发行证券的提供和销售相关的委托人的身份，销售代理)的协议(本协议)。？并以远期买方代理人的身份，就以下任何远期对冲证券(定义见下文)的发售和出售事宜，远期卖方如下：
第1节证券说明
本公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司普通股(普通股)、每股面值0.01美元、总发行价最高可达1,250,000,000美元(最高金额)的 股票(证券)可按本协议预期的方式进行发售和出售。尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守第1条关于根据本协议提供和出售的证券的总发行价的限制应由本公司单独负责，销售代理和远期卖方(视情况而定)均不承担任何与遵守该等 相关的义务。销售代理和远期卖方的证券发售和销售将根据本公司提交的注册声明(定义见下文)进行，该注册声明在向证券交易委员会(以下简称交易委员会)提交并生效时生效，尽管本协议中的任何规定均不得解释为要求本公司使用注册声明发行证券。本公司同意，无论何时决定将证券直接出售给作为委托人的销售代理，本公司将签订一份单独的书面协议，其中载有出售证券的条款和条件。
本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的规则和条例(统称为证券法)的规定，向证监会提交S-3表格的自动货架登记声明(第333-249932号文件)，该自动货架登记声明在根据证券法第462(E)条提交时生效，包括与某些证券有关的基本招股说明书，其中包括将不时发售和出售的证券，并以参考方式并入公司已经或将根据1934年证券交易法的规定提交的文件。经修订的规则及其下的规则和条例(统称为交易法)。本公司已为基本招股说明书编制了一份专门与证券有关的招股说明书补充资料(招股说明书补充资料)，作为该注册声明的 部分。本公司将向销售代理或远期卖方(视何者适用而定)提供基本招股说明书的副本，以供销售代理或远期卖方(视何者适用而定)使用，该基本招股说明书包括于与证券有关的 注册说明书内，并附有招股章程副刊。？登记声明，截至任何时间，是指在该时间经任何生效后的修正案修订的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、根据《证券法》表格S-3第12项纳入或视为在该时间以引用方式纳入其中的文件、以及根据《证券法》第430B条以其他方式被视为该时间的一部分的文件和信息(第430B条)；提供, 然而，，不提及时间的登记声明是指自证券第一份销售合同之时起经任何事后修订的登记声明，该时间应被视为规则430B(F)(2)款所指的关于证券的登记声明的新生效日期，包括当时的证物和附表；根据证券法下表格S-3第12项以引用方式并入或被视为在当时并入其中的文件和信息，以及根据规则430B在当时被视为其一部分的文件。本公司根据证券法第424(B)条最近向监察委员会提交的招股章程及/或招股章程副刊的形式，在此称为招股章程。本公司可不时提交一份或多份额外的注册说明书(应为注册说明书)，该等基本招股说明书及/或招股章程副刊(如适用)将包含一份基本招股章程及相关招股章程或招股章程副刊(如适用)，关于证券。此处对注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及，应被视为指并包括通过引用方式并入其中的文件，以及此处对修订条款的任何提及, ？关于注册说明书或招股说明书的修正案或补编，应被视为指并包括在签署本文件后向委员会提交的任何文件，该文件通过引用被视为并入其中。就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的任何副本。
2
本公司和经营合伙企业还分别与美国银行证券公司、BTIG、LLC、Capital One Securities，Inc.、CIBC World Markets Corp.、Jefferies LLC、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC签订了各自的股权分销协议(统称为另类分销协议)，在某些情况下，还分别与其各自的一家附属公司(各自，以代理和/或委托人的身份(在发行证券的情况下)，替代销售代理？根据适用的替代分销协议中规定的条款，作为远期卖方(在远期对冲证券的情况下)、替代远期卖家、替代远期买方或替代远期购买者)。根据本协议和替代分销协议可出售的证券的总发行价不得超过最高金额。
第2节。安置。
(A)每当本公司希望根据本协议发行及/或出售证券(每一次配售)时，本公司将以电子邮件通知(或双方共同以书面同意的其他方法)通知销售代理(如属发行)或远期卖方及远期买方(如属远期)，其中载有其希望出售证券所依据的参数，其中应至少指明是涉及发行证券还是涉及远期证券，并包括拟出售的证券数目(即配售证券)，要求进行销售的时间、对任何一天内可销售的证券数量的任何限制、不得进行销售的任何最低价格以及远期合约的某些特定条款(配售通知)，一份载有与发行和远期有关的必要最低销售参数的表格作为附件A附于此。配售通知应来自附件B2所列公司的任何个人(连同该附表所列公司的每个其他个人的副本)，并应寄给附件B2所列销售代理或远期卖方和远期买方(视适用情况而定)的每个个人，该附件B2可不时修改。
(B)如销售代理或远期卖方及远期买方(视何者适用而定)希望接受配售通知内所载的该等建议条款(彼等可自行酌情因任何理由拒绝接受)，或在与 公司讨论后希望接受经修订的条款，销售代理或远期卖方及远期买方(视何者适用而定)将于上午8：30前。(纽约市时间)在该配售通知送达销售代理或远期卖方及远期买方(视情况而定)的营业日后的下一个工作日，以电子邮件(或双方共同以书面同意的其他方式)向本公司发出通知，收件人为本公司及销售代理或远期卖方及远期买方(视情况而定)的所有个人，该通知在附件B2中列明销售代理或远期卖方及远期买方(视情况而定)的条款：愿意接受。 如果按上一句话的规定修改了配售通知中提供的条款，则该等条款将对本公司或销售代理或远期卖方和远期买方(视情况而定)不具约束力 直到本公司通过电子邮件(或双方共同书面同意的其他方式)接受经修订的该配售通知的所有条款(如适用)。哪封电子邮件应发送给公司和销售代理或远期卖家的所有个人
3
和远期买方(视情况而定)载于附件B2。配售通知(经相应的接受修订，如适用)应在销售代理或远期卖方和远期买方(视情况而定)收到销售代理或远期卖方和远期买方(视情况而定)接受配售通知的条款或销售代理或远期卖方和远期买方(视情况而定)收到公司接受时生效，除非及直至(I)配售证券的全部金额已售出，(Ii)按照上一段第二句中规定的通知要求，本公司终止配售通知，(Iii)本公司发出后续配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数，(Iv)本协议已根据第13节的 条文终止，或(V)任何一方应已根据下文第4(A)节暂停出售配售证券。除适用各方另有约定外，本公司因出售配售证券而支付给销售代理或远期卖方的任何折扣、佣金或其他补偿的金额应按照附件C中规定的条款计算。现明确承认并同意，本公司或销售代理将不会就配售或任何配售证券承担任何责任，除非及直至本公司向销售代理递交配售通知，并且 (I)销售代理接受该配售通知的条款或(Ii)如该配售通知的条款被修订，本公司根据上述条款以接受的方式接受该等经修订的条款, 然后 仅根据配售通知中指定的条款(如适用，经相应的接受修订)和本协议。现明确确认并同意，本公司、远期卖方及远期买方将不会就配售或任何配售证券承担任何责任，除非及直至本公司向远期卖方及远期买方发出配售通知，本公司及远期买方于 中签署有关该等配售的确认表格(附件B1)，并且(A)远期卖方及远期买方接受该配售通知的条款，或(B)如该等配售通知的条款被修订， 公司根据上述条款接受该等修订条款，然后仅根据配售通知(经相应的接受修订，如适用)、本协议和 确认书中指定的条款接受该等修订条款。如果本协议的条款与安置通知(如适用，经相应的验收修订)的条款有冲突，则以安置通知的条款(如适用，经相应的 验收修订)为准。
(C)如根据本协议或根据任何另类分销协议交付的配售通知(经相应的接受(如适用)修订)所指明的任何售卖期可能全部或部分与其重叠，则不得根据本协议交付配售通知，除非根据所有该等先前交付的配售通知而拟出售的证券已全部售出；不得根据本协议或根据任何替代分销协议交付配售通知，如果其中规定的任何销售期可能全部或部分与本公司与远期买方或任何替代远期买方签订的任何远期合同下的任何 平仓期(定义见适用的远期合同)重叠；如果该配售通知，连同本公司根据本协议和任何替代分销协议交付的与远期合约有关的所有先前配售通知(经相应接受修订，如适用)，将导致根据所有已结算的远期合约(无论是与远期买方或任何替代远期买家)发行和交付的确认股票数量之和，加上所有当时未完成或即将签订的远期合约项下的股份上限，则不得交付指明其与远期交易有关的配售通知。超过本协议日期已发行普通股数量的19.99%。
4
第三节证券买卖
(A)除第2(B)及6(A)条的条文另有规定外，销售代理在配售通知(经相应的接受(视何者适用而定)指明的期间内指明与发行有关的期间内，将按照其正常交易及销售惯例作出商业上合理的努力，以出售发行证券至指定的金额，或根据配售通知的条款(经相应的接受(如适用)修订)。销售代理将不迟于上午8：30向公司提供书面确认。(纽约市时间) 在紧接其销售本协议项下发行证券的交易日之后的交易日(定义如下)，列明当日销售的发行证券的数量、公司根据第2(B)条就此类销售向销售代理支付的补偿，以及应支付给公司的净收益(定义如下)，并详细列出销售代理从此类销售所得的毛收入中扣除的金额(如第6(B)条所述)。
(B)在符合第2(B)及6(D)节的条文及确认的情况下，远期卖方在配售通知(经相应接受(视何者适用)修订)指明的期间内，将采取与其正常交易及销售惯例一致的商业合理努力，出售远期对冲证券至该配售通知(经相应接受修订，如适用)所指明的远期对冲金额，或按照该配售通知的条款(经相应接受修订，如适用)出售远期对冲证券。远期卖方将于紧接其销售远期对冲证券的每个交易日之后的交易日开始前，向本公司及远期买方提供书面确认，列明该交易日售出的远期对冲证券的数目、远期对冲销售委员会就该等远期对冲证券、相应的销售总价及就该等远期对冲证券应付予远期买方的远期对冲总价。
(C)不迟于紧接根据相关配售通知(经相应接纳(如适用)修订)的远期对冲卖出期首个交易日之前的交易日开始 ，本公司须签立及向远期买方递交与该配售有关的确认书。
(D)在受配售通知(经相应接纳修订，如适用)条款的规限下，证券可按法律允许的任何方式发售及出售，视为证券法第415条所界定的市场发售，包括但不限于直接在纽约证券交易所、任何其他现有普通股交易市场或向或透过做市商进行的销售。根据配售通知(经相应接受修订，如适用)的条款，销售代理和远期卖家也可以通过法律允许的任何其他方式出售配售证券，包括但不限于私下协商的交易。
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(E)本公司及经营合伙每一方均承认并同意 (I)不能保证销售代理或远期卖方(视何者适用而定)会成功出售证券，及(Ii)销售代理或远期卖方及远期买方(视何者适用而定)不会因销售代理或远期卖方(视何者适用而定)以外的任何原因不出售证券而对公司、经营合伙企业或任何其他人士或实体承担责任或义务，使用符合其正常交易和销售惯例的合理努力，按照本第3节的要求出售此类证券。就本章而言，交易日是指普通股在普通股上市或报价的主要市场上购买和出售的任何日子。本公司同意，根据本协议及替代分销协议进行的任何出售要约、任何征求买入要约或任何证券销售，在任何特定日期只能由销售代理、远期卖方、替代销售代理或替代远期卖方完成，但在任何情况下不得超过一位，在任何情况下，本公司均不得要求销售代理、远期卖方、替代销售代理或替代远期卖方在同一天出售证券。
第4节暂停销售。
(A)即使本协议有任何相反规定，并根据每份远期合同的条款，如果(I)远期卖方无法根据该远期合同的条款根据本协议出售任何远期对冲证券，或(Ii)在远期买方的商业合理判断下，其或其关联公司(X)不能以商业合理的方式对冲其在该远期合约下的风险，因为证券贷款人没有足够的普通股可供借贷，或(Y)为以商业合理的方式对冲其在该远期合约下的风险敞口而产生借入(或维持借入)普通股的成本，则远期卖家有义务作出商业合理的努力，仅出售远期买方或其关联公司借入低于该成本的远期对冲证券的总数量。为免生疑问，远期卖方在本协议项下就与远期相关的任何远期对冲证券的要约或出售所承担的义务，应以相关远期合同有效且未被终止为条件。
(B)本公司、销售代理或远期卖方及远期买方可在向其他各方发出书面通知后(包括通过 向附件B所述的另一方的每个人发送电子邮件通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过 电话(立即通过向附件B所列的另一方的可核实的传真传输或电子邮件通信确认)，暂停任何证券销售。双方均同意，除非向本合同附件B所列个人发出通知，否则第4(A)款下的此类通知对另一方无效，因为附件B可能会不时修改。
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第5节陈述和保证。
(a) 公司和经营合伙企业的陈述和保证。本公司和经营伙伴关系 各自向销售代理、远期卖方和远期买方陈述并保证，自本协议第(Br)节第7(O)款规定需要交付证书的每个陈述日期(定义如下)起，在每个适用时间和每个结算日期(定义如下)，并与销售代理、远期卖方和远期买方达成如下协议：
(1)符合注册规定。根据《注册声明》，该等证券已根据《证券法》进行正式注册。注册声明已根据证券法生效，或者，对于根据证券法规则462(B) 为注册证券的提供和出售而提交的任何注册声明(a规则462(B)注册声明)，将在不迟于晚上10：00提交给委员会并根据证券法生效。于证券公开发售价格厘定日期(纽约时间)，且并无禁止或暂停使用任何基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何准许自由撰写招股章程(定义见下文)，或 注册声明或任何规则第462(B)条注册声明的有效性，而监察委员会并无就此目的或根据证券法第8A条提起或待决或(据本公司所知)任何法律程序，而监察委员会要求提供额外资料的任何要求亦已获遵从。
于各自时间，注册声明、任何规则第462(B)条注册声明及其任何生效后修订均已生效或生效，而于本公告日期，注册声明、任何规则第462(B)注册声明及其任何修订及补充条款均已符合并将在所有重大方面符合证券法的要求。在各自的时间，每份招股说明书及其任何修订或补充，在每个 提交给委员会时，都符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求。S-3表格的使用条件，如其一般指示所载，以及注册声明，符合证券法第415条(包括但不限于第415(A)(5)条)的规定，且本证券的发售及出售亦符合该等规定。注册 声明，截至本声明日期及与此相关的每个生效日期，不包含也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案或补充文件，截至其各自的日期，以及在每个适用的时间和结算日(视情况而定)，均未包括或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况使其中的陈述不具误导性。
7
前一段所载陈述及保证不适用于经修订或补充的注册说明书或招股章程内的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据或符合销售代理或远期卖方(视何者适用而定)以书面向本公司提供的资料而作出。就本协议而言，在任何注册说明书、招股说明书或发行者自由写作招股说明书中提供的唯一信息应是招股说明书封面上的销售代理或远期卖方(视情况而定)的姓名(如适用，销售代理信息)。
与发售证券有关的注册声明及任何第462(B)条注册声明及其任何修订、任何其他 初步招股章程、根据规则433须向证监会提交的每份发行人自由撰写招股章程及招股说明书及其任何已交付及将交付销售代理、远期卖方及远期买方(以电子或其他方式)的副本，过去及将来均与根据EDGAR提交予证监会的电子传输副本相同，但在S-T规例所准许的范围内除外。
有关证券的每份发行人自由撰写招股章程 于其发行日期及每个适用时间及交收日期，并没有、不会亦不会包括任何与注册声明或招股章程所载资料冲突、冲突或将会冲突的资料，包括任何被视为注册声明或招股章程一部分的注册文件，而该等文件并未被取代或修改、或包括、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或 将不会遗漏陈述重要事实所需的重要事实，以作出该等陈述所需的陈述(鉴于其后时间的情况)，并不误导。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是根据销售代理或远期卖方(视何者适用而定)向本公司提供的书面资料而作出或根据该等资料而作出的，而该等资料是专供本公司使用的。
在首次提交注册说明书时，在为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的公司报告还是招股说明书的形式)，公司或其他发售参与者在 提出真诚要约(仅限于本段)时，证券法第164(H)(2)条)本公司过去是，现在也是证券法第405条定义的知名经验丰富的发行人，包括不是证券法第405条定义的不合格发行人；此外，在不局限于前述规定的情况下，本公司于所有有关时间已符合、并将于所有有关时间符合规则164关于使用免费撰写招股章程的规定(定义见证券法第405条)，以配合拟进行的发售。注册表是《证券法》第405条规定的自动货架注册表，不早于本条例生效日期前三(3)年生效，证券自在注册表上注册以来，一直 并有资格由本公司在该自动注册表上进行注册。本公司尚未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条的规定反对使用自动货架注册表的任何通知。本公司或代表本公司行事的任何人士就证券提出的要约的任何书面通信(仅限于本句的含义)
8
(br}证券法第163(C)条)在提交注册声明之前，已根据证券法第163条向委员会提交，并在其他方面符合证券法第163条的要求，包括但不限于图例要求，使该要约符合证券法第163条规定的证券法第5(C)条的豁免资格。
以引用方式并入之前提交的注册声明或招股说明书中的每份文件，在提交时 (或者，如果对任何此类文件提出任何修订，则在提交该修订时)，在所有实质性方面都符合交易法的要求，并且在本协议日期之后提交和并入的任何其他文件在提交时将在所有实质性方面符合交易法的要求；任何该等文件在提交时(或如对任何该等文件提出修订，则在提交该等修订时)均不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须在其内陈述或必需陈述的重大事实；而在提交时，该等文件将不会包含对重大事实的不真实陈述，或将遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须在其内陈述或必需陈述的重大事实。
(2)事先书面沟通。在本公司或代表本公司行事的任何人士(仅就本段而言，根据证券法第163(C)条的涵义)首次提交注册说明书之前作出的与证券有关的任何书面通讯，已根据证券法第163条规定的豁免 提交委员会，并在其他方面符合证券法第163条的要求，包括但不限于成文要求。
(3) [已保留]
(4)独立会计师。安永律师事务所根据证券法、交易法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)的要求，对注册说明书和招股说明书中包含的财务报表和支持时间表进行了认证，是独立的公共会计师。
(5)财务报表；非公认会计准则财务计量。登记报表及招股章程所载或以参考方式并入的财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均公平地列报本公司及该等财务报表所关乎的各实体(涵盖实体)于指定日期的综合财务状况，以及涵盖实体于指定期间的综合营运报表、股东权益(亏损)及现金流量；该等财务报表乃根据美国公认会计原则(GAAP)于所涉及期间内一致适用而编制。支持附表(如果有)按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报了其中所要求陈述的信息。注册说明书及招股章程所载的选定财务数据及财务摘要资料，在各重要方面均与注册说明书及招股章程所载资料公平地列载，并已按与注册说明书及招股章程一致的基础编制。
9
其中包括经审计的财务报表。登记报表及招股章程所载任何备考财务报表及其相关附注在所有重大事项上均公平地列载于招股说明书及招股章程内，并已根据证监会有关备考财务报表的规则及指引编制，并已按其中所述基准妥为编制，而编制备考财务报表所用的 假设均属合理，而其中所作的调整亦适用于实施当中所指的交易及情况。除其中所载者外，根据证券法，注册声明或招股说明书中并无任何历史或形式上的财务陈述或支持性时间表 须以引用方式包括或纳入。在适用的范围内，注册声明或招股说明书或通过引用并入的关于非GAAP财务措施(该术语由委员会的规则和条例定义)中包含的所有披露在所有重要方面都符合交易法法规G和证券法法规S-K第10项。通过引用并入注册声明和招股说明书(如有)的内联可扩展商业报告语言的交互数据在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
(6)业务无重大不利变化。除另有陈述外，自注册说明书或招股章程提供资料的日期起计，(A)本公司、经营合伙企业及其附属公司被视为一家企业的财务或其他状况或盈利、业务或业务前景并无重大不利变化(包括招股章程所述由本公司、经营合伙企业或其各自附属公司拥有的所有物业(物业))，不论是否在正常业务过程中产生(重大不利影响)，(B)本公司或其任何附属公司并无就该等被视为一个企业的实体或产生任何对该等被视为一个企业的实体有重大影响的直接或或有债务或义务而订立任何交易(在正常业务过程中除外)，及 (C)普通股的定期季度股息除外，5.875%B系列累计可赎回优先股及5.625%C系列累计可赎回优先股，每股金额与过往惯例一致 及经营合伙企业的相应有限合伙权益的相应分配或于经营合伙企业的4.43937%累计可赎回可转换优先股单位(经营合伙企业系列1可赎回优先股单位)、经营合伙企业累计可赎回可赎回优先股单位(经营合伙企业系列2可赎回优先股单位)及经营合伙企业累计可赎回可赎回优先股单位 (经营合伙企业3系列可赎回优先股单位)并无宣布任何股息或其他任何形式的分派, 由本公司或其任何附属公司就该实体的任何类别股本或其他股权支付或支付。
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(7)公司的良好信誉。本公司已正式成立，根据马里兰州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，并有公司权力和授权拥有、租赁和经营其财产，并按照注册说明书和招股说明书的规定开展业务，订立和履行本协议和每份远期合同项下的义务，作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，促使经营合伙企业订立和履行经营合伙企业在本协议项下的义务；而本公司作为一间外国法团已获正式合资格处理业务，并在需要该资格的其他司法管辖区均具良好信誉(不论是因物业的所有权或租赁或业务进行而定)，但如不符合资格或不具良好信誉并不会导致重大不利影响，则属例外。
(8)经营伙伴关系的良好信誉；伙伴关系协议。经营合伙已正式成立 ，根据马里兰州法律以良好的有限合伙形式有效存在，并有合伙的权力和权力拥有或租赁(视属何情况而定)，以及按照登记声明和招股说明书所述经营其财产和开展业务，以及订立和履行本协议项下的义务；而营运合伙已正式取得外国合伙企业的资格以处理业务，并在要求取得该资格的其他司法管辖区 具有良好的信誉，不论是由于财产的所有权或租赁或业务的进行，但如未能符合资格或信誉欠佳并不会造成重大的不利影响，则不在此限。本公司为经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至最近完成的财政季度，公司和有限合伙人在经营合伙企业中已向委员会提交的财务报表的总百分比权益载于招股说明书。经营合伙的第七份经修订及重新签署的合伙协议已由经营合伙的合伙人或代表经营合伙的合伙人妥为及有效地授权、签署及交付，并构成协议各方的有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行，但此类强制执行可能受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利及补救措施有关或影响债权人权利及补救的类似法律所限制，并须受一般的衡平法及其他强制执行原则所规限。, 关于获得赔偿的权利和根据该权利作出的贡献，除非这些权利可能受到适用法律或此类法律所依据的政策的限制。
(9)子公司的良好信誉。？公司的每个重要附属公司(如S-X法规规则1-02中所定义的)(每个附属公司和子公司，统称为附属公司)已正式组建，并根据其注册或组织的司法管辖区法律有效存在，具有公司或类似的权力和权力，拥有、租赁和运营其财产，并按照登记声明和招股说明书的规定开展业务，并具有适当的业务处理资格，并在要求此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉。无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非 不符合资格或不具备良好的信誉不会导致重大的不利影响。除注册说明书及招股章程另有披露外，各附属公司的所有已发行及未偿还股本或其他所有权 权益已获正式授权及有效发行、(如适用)已缴足及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、
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产权负担、债权或权益。任何附属公司的股本流通股或其他所有权权益并无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。除附件D所列者外，本公司并不直接或间接拥有或控制除本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报附件21所列实体外的任何附属公司、协会或其他实体。
(10)大写。本公司的法定股本、已发行股本及已发行股本载于《注册说明书》及《招股说明书》(根据本协议、任何远期合约或另类分销协议，或根据《注册说明书》及《招股说明书》所述的保留、协议或员工福利计划，或根据《注册说明书》及《招股说明书》所述的可转换或可交换证券、期权或认股权证的行使、赎回或交换)进行的后续发行(如有)，包括经营伙伴关系中的伙伴关系共同利益单位(共同行动单位)。本公司已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。本公司发行的流通股并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。尚未发行的营运单位(定义见下文)已获营运合伙企业正式授权发行予其持有人，并已有效发行。除经营合伙企业B系列累计可赎回优先股 、经营合伙企业C系列累计可赎回优先股5.625%及第一系列可赎回营运单位、第二系列可赎回营运单位及第三系列可赎回营运单位(统称为优先营运单位及连同共同营运单位、营运单位)或如注册声明及招股说明书所述外，截至本公布日期，除由 公司拥有的营运单位外，并无其他尚未赎回营运单位。除登记声明及招股说明书所载者外，并无未清偿期权、认股权证或其他购买权, 发行协议或其他义务，或将任何义务转换为或交换本公司或其附属公司股本的任何证券或权益的权利 ，包括营运单位或经营合伙企业的其他所有权权益。
(11)协议和远期合同的授权。本协议已由本公司和经营合伙企业正式授权、签署和交付。在出售任何远期对冲证券之前，相关远期合同将由本公司正式授权、签署和交付，并可根据其 条款对本公司强制执行。
(12)证券的授权和说明。根据本协议将出售的证券已 根据本协议正式授权发行及/或出售，当本公司根据本协议发行及交付并支付本协议所载代价时，该等证券将获有效发行及悉数缴足，且无须评估；而该等证券的发行不受本公司任何证券持有人的优先认购权、转售权、优先购买权或其他类似权利的约束。普通股符合 登记声明及招股章程所载与普通股有关的所有重要方面，而该等描述亦符合界定普通股的文书所载权利。证券持有人不会因为是证券持有人而承担个人责任。用于代表任何经认证的普通股股票的证书将基本上采用作为登记声明的证据提交的形式。
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(13)确认股的授权和说明。如有任何未平仓远期合约，则相当于股份上限(定义见每份适用远期合约)总数的普通股已获正式授权，并已预留供发行以供该等远期合约结算之用，且在该等远期合约结算前，该等普通股将时刻可供使用，不受优先购买权或类似权利及任何留置权、押记、申索或其他产权负担的影响。当本公司根据该等远期合约条款向远期买方发行、出售及/或 交付时，远期买方根据该远期合约条款须支付的任何代价支付后，确认股份将获有效发行、缴足股款及免税、免收任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索偿，而发行该等确认股份将不受本公司任何证券持有人的优先认购权、回售权利、优先购买权或其他类似权利的规限。本公司根据适用远期合约的条款向远期买方或其任何联营公司发行、出售及/或交付确认股份，以及远期买方或其任何联营公司交付该等确认股份以结清远期买方或其任何联营公司在对冲活动中产生的普通股未平仓借款，而远期买方或其任何联营公司与远期买方在该远期合约下的风险相关，并不需要亦不会要求根据证券法注册。
(14)登记权。并无拥有注册权或其他类似权利的人士根据注册声明登记出售任何证券，或本公司根据证券法根据本协议以其他方式登记出售或出售任何证券。
(十五)无违规、违约、冲突情况。本公司或其任何附属公司均不(A)违反其章程、章程或类似的组织文件，(B)违约履行或遵守本公司或其任何附属公司为当事一方的任何合同、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何义务、协议、契诺或条件(统称为协议及文书)，除非该等违约单独或整体不会导致重大不利影响，或(C)违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或其他主管机关、团体或机构对本公司或其任何附属公司或其各自的{br>财产、资产或业务(每一政府实体)具有司法管辖权的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，但个别或整体不会导致重大不利影响的违规行为除外。本协议的签署、交付和履行 以及完成本协议以及注册说明书和招股说明书中的交易(包括证券的发行和出售以及出售所得收益的使用
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本公司和经营合伙企业已获得所有必要的公司或合伙企业行动(视情况而定)正式授权，且无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会与下列事件(定义如下)相冲突或构成违约或偿还，或导致公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权、押记或产权负担，或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担。协议和文书(招股说明书中描述或预期的冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、收费或产权负担除外，或不会单独或总体造成重大不利影响的除外)，此类行动也不会导致违反公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件的规定，或任何政府实体的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，但在违反法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令的情况下，不会造成实质性不利影响的行为。任何远期合同的签署、交付和履行，以及本公司对其中所设想的交易的完成，以及本公司对其义务的遵守，将在出售任何远期对冲证券之前，通过所有必要的公司行动得到正式授权，并且无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会与任何留置权的设定或施加冲突或构成违反、违约或偿还事件，或导致设立或施加任何留置权, 根据协议和文书对本公司或 任何子公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，也不会导致违反本公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件或任何政府实体的任何法律、法规、规则、 法规、判决、命令、令状或法令的任何规定。本文中使用的还款事件是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件。
(十六)无劳动争议。本公司并无与本公司或其任何附属公司的员工发生劳资纠纷，或据本公司所知 即将发生劳资纠纷，本公司亦不知悉其或其任何附属公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工现有或即将发生的任何劳资纠纷，而该等骚乱在任何情况下均会导致重大的不利影响。据本公司所知，本公司任何高级管理人员或其他主要人士均不受任何不竞争、保密、保密、雇用、咨询或类似协议的约束，而该等协议会因本公司目前或建议中的业务活动或经营伙伴关系而被违反，如注册声明及招股章程所述。
(17)员工福利。(I)本公司及其各附属公司或其ERISA附属公司(定义见下文)在所有方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的所有适用条款，包括条例及其下公布的解释(ERISA？)； (Ii)未就任何员工发生任何须报告的事件(定义见ERISA)
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本公司或其任何子公司或ERISA关联公司对其负有任何实际或或有责任的福利计划(ERISA中的定义)，不包括已免除通知要求的 任何可报告事件；(Iii)本公司及其各子公司或其ERISA关联公司尚未招致、也不合理地预期会根据ERISA第四章承担责任，包括终止或退出任何员工福利计划；以及(Iv)由本公司及其各附属公司维护或出资的每个员工福利计划，拟根据修订后的《1986年美国国税法》第401(A)条及其法规和已公布的解释(统称《守则》)获得资格，是美国国税局作出有利裁决或发出意见信的标的，表明该计划具有如此资格，且据本公司所知，未发生任何会导致丧失该资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动；但在第(I)、(Ii)、 和(Iii)的情况下，合理地预期不会产生实质性不利影响的除外。ERISA联属公司就本公司或其任何附属公司而言，是指本公司或该附属公司是《守则》第(Br)414(B)、(C)或(M)节或ERISA第4001(B)(1)节所述的任何组织集团的任何成员。
(18)缺席程序。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的事项外，目前悬而未决的或据本公司所知对本公司或任何附属公司构成威胁的任何政府实体，不存在要求在《注册说明书》中披露的、或合理预期将导致重大不利影响、或合理预期将对各自的财产或资产产生重大不利影响的行动、诉讼、诉讼、查询或调查，或完成本协议和每份远期合同(视情况而定)中预期的交易。或公司及其子公司履行其在本协议和本协议下的义务；而本公司或任何附属公司为立约方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序的总和，并未于注册说明书及招股章程中描述，包括业务附带的一般例行诉讼， 合理地预期不会导致重大不利影响。
(19)证物的准确性。没有任何合同或文件需要在注册说明书或招股说明书中描述，或作为注册说明书的证物存档，而这些合同或文件没有按照要求进行描述和存档。
(20)没有进一步的要求。本公司或其任何附属公司根据本协议或每份远期合约或其预期的交易(视乎适用情况而定)发行、出售及/或交付证券或确认证券，或完成本协议及合约中预期的交易，并无必要或需要向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、注册、资格或法令，以履行本协议项下与证券或确认证券的发行、销售及/或交付有关的义务，但根据证券法、纽约证券交易所规则、州证券法或FINRA规则已获得或可能要求的除外。
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(21)持有许可证和许可证。本公司及其附属公司拥有由适当政府实体签发的许可证、许可证、批准书、同意书及其他授权(统称为政府许可证)，以开展目前由其经营的业务，除非未能单独或整体拥有该等许可证、许可证、批准书、同意书及其他授权(统称为政府许可证)，否则不会造成重大不利影响。本公司及其附属公司遵守所有政府许可证的条款及条件，但如未能遵守该等条款及条件并不会单独或整体导致重大不良影响，则除外。所有政府许可证均为有效且完全有效，除非该等政府许可证失效或该等 政府许可证未能完全生效，且该等政府许可证不会单独或整体造成重大不良影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何政府许可证的诉讼通知，如个别或整体作出不利的决定、裁决或裁决，将会导致重大不利影响。
(二十二)个人财产所有权。本公司及其附属公司对其拥有或租赁的所有个人财产(视情况而定)均拥有良好及可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效及可出售的权利，在每一情况下均不受所有留置权、产权负担、申索及瑕疵及所有权瑕疵的影响，但 (I)不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用或拟对该等财产的使用造成重大干扰，或(Ii)不能合理预期个别或整体产生重大不利影响的情况除外。
(23)不动产。(I)本公司及其附属公司对本公司及其附属公司所拥有或租赁(如适用)的所有不动产及其上的改善设施(不包括租户或业主所拥有的改善设施，如适用)拥有良好且可交易的费用简单所有权(或在土地租赁的情况下，有效的租赁权益)，在每个情况下，不受任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或产权负担的影响，但登记声明和招股说明书中描述的此类(A)除外，(B)不会，单独或合计对该等财产的价值有重大影响，且不会在任何重大方面干扰本公司或其任何附属公司对该等财产的使用，或(C)个别或合计不会合理地预期会有重大不利影响；(Ii)本公司或其任何附属公司持有注册说明书及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务具有十足效力及作用，而本公司或任何附属公司均不知悉任何人 根据上述任何租赁或分租而声称的任何形式的重大索偿。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租约或分租而继续拥有出租或分租物业的权利 ；(Iii)除非注册说明书及招股章程另有陈述或描述，以及除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响 , 以物业为抵押的按揭及信托契据不得转换为拥有该等物业的实体或本公司或其任何附属公司的债务或权益证券，而该等按揭及信托契据不得交叉违约或交叉抵押于任何
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由本公司或其附属公司直接或间接拥有或全部或部分直接或间接拥有；(Iv)据本公司及其附属公司所知，在任何物业的空间租赁中，对本公司及其被视为一家企业的附属公司具有重大意义的任何物业的承租人均不是破产、重组或类似程序的标的；(V)本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体就任何影响该等物业或其任何部分的谴责或分区更改发出的书面通知，且本公司或其任何附属公司均不知悉任何该等 谴责或分区更改受到威胁，而在每种情况下，合理地预期该等谴责或分区更改一旦完成，将个别或整体产生重大不利影响；(Vi)每个物业均遵守所有适用的守则、条例、法律及法规(包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及有关进入物业的法律)，但未能达到注册声明及招股章程所披露的程度，以及未能遵守有关个别或整体不会产生重大不利影响的情况除外；(Vii)本公司或任何附属公司均未收到有关建议进行重大特别评估或任何物业税建议更改的书面通知, 影响任何财产的分区或土地使用法或水的可用性，而该等财产会对该财产的价值产生重大影响或干扰任何材料 本公司或其任何附属公司对该等财产的使用或建议；(Viii)本公司或其任何附属公司对任何财产或其部分并无分租契约，但如(A)在注册 声明及招股章程中所述，或(B)不会个别或整体地产生重大不利影响，则属例外；(Ix)本公司或其一个或多个附属公司在本合同生效之日或之前，已直接或通过转让或背书获得一份或多份所有权保险单，或就涵盖费用权益(或租赁权益视情况而定)的现有所有权保险单获得所谓的航道背书，或者，如果该所有权保险单尚未发出，则该所有权保险公司在任何情况下都将就每项财产发出具有约束力的保单 。承保金额至少等于公司或其附属公司在归属于该财产所有权的 中收购该财产的成本(包括与该收购有关的任何债务的本金)的80%，包括就该财产承担的任何债务的本金，且该等所有权保险单、航道背书或具有约束力的承诺(视情况而定)完全有效 。(X)除个别或整体不会对该等财产的价值造成重大影响或对本公司或其任何附属公司使用及拟使用该等财产造成任何重大干扰外, (A)邻近物业的改善工程并无侵占任何物业；及(B)任何物业的改善工程均未侵占邻近物业、街道或小巷；(Xi)除登记声明及招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司并无订立任何须于登记声明或招股章程中披露的重大租约(定义见下文)；(Xii)除登记声明及招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司并无根据土地租契持有任何物业，而登记声明及招股章程所述的每份土地租契的真实及完整副本已提供予销售代理、远期卖方及
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远期买方或他们各自的律师；(Xiii)公司或子公司拥有或租赁的所有不动产没有重大结构缺陷，其中包含的所有建筑系统 在所有实质性方面都处于良好运行状态，但存在普通损耗，或在每种情况下，公司已建立足够的准备金，以实施合理需要的维修、维护和资本支出；在本公司及营运伙伴的知识下，有关物业的物业范围内均可提供自来水、雨水、卫生下水道、电力及电话服务，有关街道或永久地役权均可令该物业受益 ；除登记声明及招股章程所述外，据本公司及经营合伙公司所知，并无任何待决或受威胁的特别评估、减税程序或其他 行动可合理预期个别或整体增加或减少任何该等物业的不动产税或评估，而个别或整体可合理预期会产生重大不利影响；及(Xv)据本公司及经营合伙公司所知，除登记声明及招股章程所载或描述或反映于备考财务报表内的事项外，以及(Br)以下(A)至(G)项，除非合理地预期不会个别或合共产生重大不利影响：(A)任何租约项下到期的租金或其他款项均未提前支付超过一个(1)个月 ；(B)没有租户以书面形式提出任何抗辩或抵销任何与租约有关的租金，亦没有任何租客对任何税款、营运成本或其他费用上升提出异议 付款或租用费, 或根据其租约应支付的任何其他金额；(C)所有租户、被许可人、特许经营商或与物业空间租赁有关的任何租约、展品、附表、修订或其他文件所规定的其他各方均占有各自的房舍；(D)除登记声明和招股说明书中所述的担保债务外，所有租约均未转让、抵押、质押、转租、抵押或以其他方式抵押；(E)本公司或其任何附属公司概无放弃任何租契的任何重大拨备；(F)并无未纠正的违约事件，或因发出通知或时间流逝而构成任何租客根据租约的任何条款及条文而构成违约事件的事件；及(G)任何租约下的租客并无优先购买权或其他权利购买根据该等租约出售的物业。
(二十四)拥有知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利的和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为知识产权)，或能够以合理的条件获得这些专利、专利权、许可证、发明、版权、技术诀窍(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为知识产权)，及 本公司或其任何附属公司概无接获任何通知或知悉任何侵犯或抵触他人对任何知识产权所声称权利的行为，或知悉任何事实或情况会使任何知识产权无效或不足以保护本公司或其任何附属公司的利益，而侵犯或冲突(如成为任何不利决定、裁决或裁断的标的)或无效或不充分， 个别或整体而言，合理地预期会导致重大不利影响。
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(25)不得收购或处置。(I)没有关于本公司或其附属公司直接或间接收购或处置资产或不动产权益的合同、意向书、条款说明书、协议、安排或谅解，而登记说明书和招股说明书中没有要求对此进行描述；及(Ii)除注册说明书及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司于紧接前十二(12)个历月内并无向第三方出售任何房地产，但合理地预期不会产生重大不利影响的销售除外。
(26)按揭；信托契约。本公司已向销售代理、远期卖方及远期买方提供所有信贷协议、按揭、信托契据、担保书、附函及其他重要文件的真实及完整副本，以证明、担保或以其他方式与本公司或其任何附属公司的任何有担保或无担保债务有关，本公司及其附属公司并无根据任何该等文件违约，亦未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而成为任何该等文件下任何 违约的事件。
(27)环境法。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述或预计不会单独或整体造成重大不利影响外，(A)本公司或其任何附属公司均未违反任何具有约束力的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法规、政策或普通法规则，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于，环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料、霉菌或以下任何环境法定义或管制的任何危险材料有关的法律法规(统称为危险材料)或制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运危险材料(统称为环境法)，(B)公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且每个许可、授权和批准都符合其要求，以及(C)没有悬而未决的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求 信件、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或法律程序，包括任何私人针对公司或其任何子公司的任何环境法的任何行动、诉讼或诉讼，没有 受到书面威胁，以及(D)没有合理预期的事件或情况会构成清理或补救命令或行动的基础, 任何私人当事人或政府实体针对或影响本公司或其任何子公司提起的与危险材料或任何环境法有关的诉讼或诉讼。除《注册说明书》和《招股说明书》另有规定外，且除个别或合计合理地预期不会导致重大不利影响外，没有也没有(I)地上或地下储罐；(Ii)多氯联苯或含有多氯联苯的设备；(Iii)石棉或
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含石棉材料；(Iv)含铅涂料；(V)霉菌或其他空气污染物；或(Vi)公司或其子公司直接或间接拥有的任何物业内、之上或附近的干洗设施。本公司或本公司的附属公司拥有有效的污染及补救法律责任保险，涵盖其格伦代尔商业中心、卡尔弗特街(范纽斯)15041号及1661 240街(洛杉矶)物业，且除注册声明及招股章程另有规定外，(A)本公司或其任何附属公司在过去五(5)年内并未就该等污染及补救法律责任保险提出任何重大索赔；及(B)本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在现有的 污染及修复法律责任保险到期时续保，或无法以合理的费用获得类似的保险，或无法获得继续经营业务所需的类似保险。
在日常业务过程中，本公司及其附属公司会定期检讨环保法规对其业务、营运及物业的影响，以确定及评估相关成本及负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环保法规所需的任何资本或营运开支，或任何许可证、许可证或批准、对营运活动的任何相关限制及对第三方的任何潜在负债)。根据该等审核基准，本公司及其附属公司已合理地作出结论，认为除注册说明书及招股章程所载者外，该等相关成本及负债不会单独或合共产生重大不利影响。
(28)会计控制和披露控制。本公司及其各附属公司(I)已采取一切必要行动，以确保本公司及其附属公司对财务报告维持有效的内部控制(如交易法第13a-15和15d-15规则所界定)和(Ii)维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(A)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(B)交易按必要记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许查阅资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；以及(E)登记说明书和招股说明书中引用的内联可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。除注册说明书及招股章程所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(1)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否已予补救)及(2)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能产生重大影响的改变, 公司对财务报告的内部控制。本公司及其各附属公司均设有有效的披露控制及程序制度(如交易法第13a-15条及第15d-15条所界定)，旨在确保
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公司根据交易法提交或提交的报告在委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累和传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官(视情况而定)，以便及时做出有关披露的决定。
(29)遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面未能遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何规定以及与此相关而颁布的规则和规定，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。
(30)允许自由编写招股说明书。除招股说明书及任何经销售代理、远期卖方及远期买方审阅及同意的招股章程外，本公司并无、亦不会分发任何与销售代理或远期卖方根据本协议发售及出售证券有关的发售资料。
(31)联邦税 状态。自截至二零一三年十二月三十一日止课税年度起，本公司的组织及营运一直符合守则对房地产投资信托基金(A REIT)的资格及税务要求 ，并将继续以可使其在截至2023年12月31日及其后的课税年度符合守则有关REIT资格及税务要求的方式营运。登记说明书及招股章程所载有关本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务的所有陈述，以及对本公司的组织及现行及建议的营运方法的描述(就本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务而言)，在所有重大方面均属准确而公平的概要。本公司的每一间直接或间接公司附属公司(除DPIF III 阿奇博尔德大道房地产投资信托基金有限责任公司，符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求外)均有资格成为守则第856(L)节所指的应税房地产投资信托基金附属公司。运营合伙企业将 视为合伙企业，而不是按美国联邦所得税的目的作为公司纳税的协会。
(32) 纳税。本公司及其子公司(A)已支付截止日期所需缴纳的所有联邦税和所有重大州税、地方税和外国税(无论是直接征收的、通过预扣或其他方式征收的，包括任何利息、附加税或适用于此的罚款)，但通过适当程序真诚提出异议并已在适用实体的账簿上为其预留充足准备金的除外，(B)已及时提交截至本协议日期须提交的所有联邦和所有其他重大纳税申报表，且所有此类纳税申报单在所有重大方面都是正确和完整的。以及(C)已为所有已应计但尚未到期和应缴的税款建立了充足的准备金。本公司及其附属公司账面上有关任何未最终厘定年度的任何收入及公司税负债的费用、应计项目及储备，已足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评税或重估，但不会导致重大不利影响的任何不足之处则除外。本公司或其任何现时或以前的附属公司并无被书面指称欠税 ，任何该等实体亦不知悉任何可能会被断言的欠税情况，若确定对任何该等实体不利， 合理地预期将会产生重大不利影响。
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(33)转让税。除《注册声明》和《招股说明书》中披露的情况外，根据联邦法律或任何州或其任何行政区的法律，在执行和交付本协议和每份远期合同或发行或出售证券或确认证券时，不需要支付任何转让税或其他类似的费用或收费。
(34) 保险。本公司及其附属公司均向财务稳健及信誉良好的保险人承保或有权享有保险利益，保额及承保风险的金额及承保风险一般由从事相同或类似业务的声誉良好的公司及本公司及其附属公司所拥有的资产总值而言属商业合理，而所有该等保险均为十足有效及 有效。本公司或经营合伙公司均无理由相信本公司或其任何附属公司将无法(A)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(B)以不会导致重大不利影响的费用从类似机构获得开展其现时业务所需或适当的可比保险。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。
(35)《投资公司法》。 本公司或经营合伙公司，或于根据本协议或任何远期合约发行、出售及/或交付证券或确认证券并运用注册说明书及招股章程所述所得款项净额时，均不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。
(36)不搞操纵。本公司或本公司任何联属公司并无、亦不会直接或间接采取任何旨在或预期会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或 转售。
(37)《反海外腐败法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、关联公司或其他代表本公司或其任何附属公司行事的人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反(I)经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或州际商务的任何手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、赠送承诺或授权向任何外国官员(如《反海外腐败法》中定义的那样)或任何外国政党或
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违反《反海外腐败法》或(Ii)《2010年英国反贿赂法》(《反贿赂法》)的《反海外腐败法》官员或任何外国政治职位候选人，本公司及据本公司所知，其关联公司的业务一直遵守《反海外腐败法》和《反贿赂法》，并已制定并维持旨在确保且合理预期将继续 确保继续遵守的政策和程序。
(38)洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府实体(统称为洗钱法律)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针；据本公司所知，涉及本公司的任何政府实体不会就洗钱法律采取任何行动、 诉讼或在其之前采取任何行动、诉讼或法律程序。
(39)OFAC。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表均不是目前由美国政府实施或执行的任何制裁的个人或实体(个人)，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)，在属于制裁对象的国家或领土(包括但不限于克里米亚、古巴、所谓的顿涅茨克人民共和国、伊朗、所谓的卢甘斯克人民共和国、朝鲜和叙利亚)组织或居住；此外，本公司不会直接或间接使用出售证券所得款项或根据任何远期合约，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项，以资助任何 个人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何人士(包括任何参与交易的人士，不论作为销售 代理人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。
(40)对分销的限制。本公司的附属公司 目前并无被禁止直接或间接向本公司或经营合伙企业支付任何分派，或就该附属公司的股权作出任何其他分派，但(A)根据注册声明及招股章程所述附件E及(B)所载协议及适用法律所禁止者除外。
(41)没有股权奖励。除根据注册说明书及招股章程所披露的股权激励计划授予外，本公司并无向任何人士或实体授予补偿性购股权或其他补偿性股权奖励，以根据股权补偿计划或其他方式购买或收取本公司普通股或营运合伙企业的营运单位。
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(42)不收取发现者费用。除本公司向销售代理、远期卖方、每名替代销售代理及每名替代远期卖方支付的折扣及佣金 与本协议拟发售的证券有关或于注册声明及招股章程中另有披露外，本公司并无就本协议拟发售的证券的任何经纪佣金、寻获人手续费或类似付款承担任何责任。
(43)纽约证交所。普通股、证券及确认证券的已发行股份已获批准在纽约证券交易所上市，并已根据交易所法令第12(B)条登记，但只受正式发行通知的规限，且本公司并无采取任何旨在或可能产生终止该等证券根据交易所法令的登记或将任何该等证券从纽约证券交易所摘牌的行动，本公司亦无接获任何监察委员会或纽约证券交易所正考虑终止该等登记或上市的通知。
(44)交易活跃的证券。普通股是一种交易活跃的证券，根据《交易法》第101条规则第(C)(1)款的规定，不受该规则第(Br)条的要求。
(45)缺少 某些关系。本公司或其附属公司与本公司董事、高级职员或股东之间或之间并无直接或间接关系，而登记声明或招股章程并无规定该等关系须于注册说明书或招股章程中描述。本公司并无直接或间接(包括透过任何附属公司)以个人贷款的形式，向或为本公司或经营合伙公司的任何高管，或向或为董事的任何家族成员或联属公司，或本公司或经营合伙公司的任何高管，以个人贷款的形式，发放信贷、安排发放信贷或续展任何信贷。
(46)借贷关系。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司 (I)与销售代理、远期卖方或远期买方的任何银行或联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算使用出售证券所得款项或任何远期合约所得款项偿还欠销售代理、远期卖方或远期买方的任何联营公司的任何未偿还债务。
(47)没有FINRA从属关系。FINRA的任何成员与公司的任何高级管理人员、董事或5%或以上的证券持有人之间没有任何关联或关联。
(48)统计或与市场有关的数据。登记声明或招股章程所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自本公司认为在所有重大方面均可靠及准确的来源，且在所需范围内，本公司已取得使用该等来源的书面同意。
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(49)销售代理和远期卖方的自营交易。 本公司确认并同意销售代理和远期卖方已通知本公司，在证券法和交易法允许的范围内，销售代理和远期卖方可以在本协议或任何配售通知的条款(如适用，经相应接受修订)期间，在销售代理或远期卖方各自的账户中进行普通股交易，并代表各自的客户进行交易。
(50)FINRA很重要。本公司提供给销售代理、远期卖方和远期买方或他们各自的律师的所有信息，以及据本公司、其高级管理人员和董事以及本公司任何证券持有人所知，与根据FINRA行为规则2710或2720提供给FINRA的信件、文件或其他补充信息有关的所有信息在所有重要方面都是真实、完整和正确的。据本公司所知，除注册说明书及招股章程所披露者外，董事或本公司高级职员与任何FINRA成员并无任何联系。
(51)网络安全和数据保护。本公司及其子公司有理由相信，本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)在所有实质性方面都足以满足本公司及其子公司目前开展的业务运营的需要，并且据本公司所知，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败，但不会个别或合乎情理地预期会导致重大不利影响的情况除外。本公司及其子公司已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与本公司及其子公司的业务有关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、持续运行、冗余和安全，且据本公司所知，未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况。除已获得补救而没有实质性费用或责任或通知任何其他人的义务，以及任何正在接受内部审查或与之相关的调查的事件外，除非个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的故障。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例, 与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会单独或总体导致重大不利影响的故障除外。
(b) 证书。由公司或经营合伙公司的任何高级职员签署并交付给销售代理、远期卖方和远期买方或其各自律师的任何证书，应被视为本公司和经营合伙公司(视情况而定)就其所涵盖的事项向销售代理、远期卖方和远期买方作出的陈述和保证。
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第六节销售和交付；结算。
(a) 出售已发行证券。根据本协议所载的陈述和担保，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在销售代理接受指定其与发行有关的配售通知的条款后，或在销售代理收到接受通知后(视情况而定)，除非销售代理已根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止销售其中描述的发行证券，销售代理将在配售通知(经相应的 接受，如果适用)中规定的期限内，将根据其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力出售该等发行的证券，最高可达指定的金额，否则将按照该配售通知的条款(如适用，经相应的接受修订)出售。本公司及营运合伙各自承认并同意：(I)不能保证销售代理成功销售发行的证券，(Ii)销售代理不会对本公司承担任何责任或义务，如果经营合伙企业或任何其他个人或实体因销售代理未能使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力 按照本第6条的要求销售发行证券以外的任何原因而不出售发行证券，以及(Iii)销售代理没有义务根据本协议以本金购买发行的证券，除非销售代理在配售通知(经相应接受修订，如适用)中另有约定。
(b) 发行证券的结算。除非适用的配售通知中另有规定(如适用，经相应的 承兑修改)，发行证券的销售结算将于2(2)日进行发送)交易日(或行业常规交易的较早交易日)，在进行此类销售的日期之后(每个交易日为发行结算日)。在收到已售出的发行证券后，将于发行结算日向本公司交付的收益(净收益)将等于销售该等发行证券的销售代理收到的销售总价，扣除(I)本公司根据本协议第2节应支付的销售佣金、折扣或其他补偿后，(Ii)本公司根据本协议第8(A)条应支付给销售代理的任何其他款项，以及(Iii)任何政府或自律组织对此类销售收取的任何交易费。
(c) 发行证券的交割。在每个发行结算日或之前，本公司将或将促使其转让代理以电子方式转让正在出售的发行证券，方法是将销售代理或其 指定人的账户记入销售代理或其 指定人的账户(只要销售代理在发行结算日前已将该指定人的书面通知给本公司)通过托管系统的存取款或通过本协议各方可能共同商定的其他交付方式以电子方式转让正在出售的发行证券，在所有情况下，该等交付方式应为可自由交易、可转让的登记股票，且应具有良好的可交割形式。在每个发行结算日，销售代理将以当天资金的形式交付相关的净收益
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转至本公司于发行结算日或之前指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)在发行结算日未能履行其交付发行证券的义务，本公司同意，除第10(A)条和第11条规定的权利和义务外，本公司还将：(I)使销售代理不受任何损失、责任、索赔、损害或支出(包括合理的法律费用和支出)的损害；本公司或其转让代理(如适用)因该等违约而产生或与该等违约有关连，并 (Ii)向销售代理支付任何佣金、折扣或其他赔偿，而该等佣金、折扣或其他赔偿是在该等违约的情况下本应有权获得的。
(d) 出售远期对冲证券。根据本协议中包含的陈述和担保，并受本协议中的条款和条件以及确认的约束，在远期买方和远期卖方接受与远期配售通知有关的条款时，或远期卖方和远期买方收到承兑通知时(视情况而定)，并且除非根据本协议的条款或适用的确认书，拒绝、暂停或以其他方式终止销售其中描述的远期对冲证券，远期卖方将按照其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力出售该等远期对冲证券，否则将按照该配售通知(经相应的承兑(如适用)修订)的条款出售。本公司承认并同意，除本协议第3(F)条外，(I)不能保证远期卖方将成功出售证券，及(Ii)远期卖方及远期买方如因远期卖方未能按照本协议规定的正常交易及销售惯例使用其商业上合理的努力出售证券以外的任何原因而不出售证券，则远期卖方及远期买方不会对本公司、营运合伙企业或任何其他人士或实体承担任何责任或义务。
(e) 交割远期对冲证券。除非在适用的配售通知(经相应的 承兑(如适用)修订)中另有规定，远期对冲证券的销售结算将在远期卖方和远期买方商定的日期(每个，一个远期对冲结算日期)和方式进行，以换取相关远期对冲总价的交付。
(f) 面额；登记。证券证书的面额及登记名称须由销售代理或远期卖方(视何者适用而定)在结算日前至少一个完整营业日以书面提出。证券证书将不迟于结算日期前一个营业日的中午(纽约时间) 提供给纽约市的销售代理或远期卖方进行检查和包装。本公司或远期买方(视情况而定)应 通过托管信托公司的设施交付证券(如有)，除非销售代理或远期卖方(视情况而定)另有指示。
(g) 对产品规模的限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何证券，如果 在该等证券的出售生效后，根据本协议出售的证券的总发行价将超过(A)连同(I)本协议项下所有发行证券的销售及 每项另类分销协议及(Ii)根据本协议出售的所有远期对冲证券的较小者
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协议及每项替代分销协议的最高金额，(B)根据现行有效的注册声明可供要约及出售的金额，及 (C)本公司不时根据本协议授权要约及出售并以书面通知销售代理、远期卖方及远期买方的金额。在任何情况下，本公司不得根据本协议要求以低于本公司董事会或其正式授权委员会不时批准并以书面通知销售代理商、远期卖方和远期买方的最低价格的价格要约或出售任何证券。此外，在任何情况下，根据本协议和另类分销协议(包括涵盖本协议第1节所述主要交易的任何单独的承销或类似协议)和另类分销协议出售的证券的总发行价不得超过最高金额。
(h) 停电限制。尽管本协议有任何其他规定，公司 不得提供、出售或交付或指示销售代理(在发行的情况下)或远期卖方和远期买方(在远期的情况下)提供、出售或交付任何证券(以及通过通知销售代理(在发行的情况下)或远期卖方和远期买方(在远期的情况下)通过电话(迅速通过传真或电子邮件确认)，应在下列期间开始前取消任何此类证券要约或出售的任何指示)，销售代理、远期卖方和远期买方(视情况而定)没有义务作出任何此类证券要约或出售，(I)在本公司掌握或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间内，或(Ii)除本合同第6(H)(1)节所规定的外，在公司发布新闻稿之前的第10个工作日开始的任何时间 ，其中包含或以其他方式公开宣布其一个或多个会计期间(每个都是收益公告)的收益、收入或其他经营业绩 ，直至并包括公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告后24小时内的时间，其中包括截至该收益公告涵盖的和同一个或多个会计期间(视情况而定)的合并财务报表。
(1)如果公司希望在相应的提交时间后24小时内的任何时间提供、出售或交付证券，并包括收益公告，本公司应首先(I)编制并向销售代理(如属发行)或远期卖方及远期买方(如属远期)(连同副本予其各自的律师)提交一份8-K表格的最新报告，该报告应包括与该等盈利公告(任何盈利预测及类似的前瞻性数据及高级职员报价除外)所包含的财务及相关资料大致相同的财务及相关资料(每项均为盈利8-K)，其形式及实质须令销售代理或远期卖方及远期买方(视何者适用而定)合理满意，以及，在备案前，取得销售代理或远期卖方和远期买方(视情况而定)对该备案的书面同意(不得无理拒绝同意)，(Ii)向销售代理或远期卖方和远期买方(视情况而定)提供分别在本协议第7(O)、(P)和(Q)节中规定的高级职员证书、意见和大律师和会计师的信函，(Iii)向销售代理或远期卖方和远期买方(视情况而定)提供机会在 中进行尽职调查审查
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在向委员会提交该收益8-K和(Iv)向委员会提交该收益8-K之前，根据本协议第7(M)节，则第6(H)节第(Ii)款的规定不适用于上述条件应已满足之日起及之后的一段时间(或，如果晚些时候，指自首次公开发布有关盈利公告之日起计24小时起计的时间，直至并包括有关的10-Q表季度报告或10-K表的年度报告(视属何情况而定)提交后24小时的时间。为清楚起见，双方同意：(A)根据第(6)(H)节交付任何高级职员证书、意见或律师或会计师信函不应解除公司在本协议项下就表格10-Q的任何季度报告或表格10-K的年度报告(视情况而定)所承担的任何义务，包括但不限于按照本协议第7(O)、(P)和 (Q)节的规定交付高级职员证书、意见和律师或会计师信函的义务。和(B)本第6(H)(1)节不以任何方式影响或限制本第6(H)节第(I)款的实施，该条款应具有独立的适用性。
第7节公司与经营合伙企业的契诺本公司和经营伙伴关系与销售代理、远期卖方和远期买方的契约如下：
(a) 注册说明书修订。在本《协议》签订之日后，以及在销售代理或远期卖方根据证券法规定必须交付任何证券的招股说明书的任何销售期或期间(包括根据证券法第172条或任何适用的类似规则可满足该要求的情况)，(I)本公司将立即通知销售代理、远期卖方和远期买方登记声明的任何后续修订的时间，但通过引用并入的文件除外，已向证监会提交和/或已生效或已提交招股说明书的任何后续附录，以及证监会的任何评议函或证监会要求对注册说明书或招股说明书进行任何修订或补充或要求提供更多信息的请求；(Ii)本公司将在销售代理或远期卖方及远期买方(视属何情况而定)要求下，就销售代理或远期卖方及远期买方(视属何情况而定)在销售代理或远期卖方及远期买方(视属何情况而定)中可能有需要或适宜就销售代理、远期卖方或远期买方(视属何情况而定)分销证券而提出的合理意见，对注册说明书或招股章程作出任何修订或补充，并将该等修订或补充提交监察委员会。提供, 然而，销售代理、远期卖方或远期买方未能提出此类请求，不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响销售代理、远期卖方或远期买方依赖公司和经营伙伴在本协议中作出的陈述和保证的权利)；(Iii)本公司将不会提交与证券或可转换为证券的证券有关的登记声明或招股章程的任何修订或补充文件(以参考方式纳入的文件除外)，除非在提交申请前的一段合理时间内已向销售代理、远期卖方及远期买方提交其副本，而销售代理、远期卖方及远期买方并无合理地反对(提供, 然而，，销售代理、远期卖方或远期买方未能提出此类异议
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不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响销售代理、远期卖方或远期买方依赖公司和经营伙伴在本协议中作出的陈述和保证的权利)，公司将在提交文件时向销售代理、远期卖方和远期买方提供一份文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用被纳入登记声明或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；及(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的适用段落(不依赖证券法第424(B)(8)条)，向证监会提交招股章程的各项修订或补充文件，但以引用方式并入的文件除外。
(b) 关于监察委员会停止令的通知。本公司将在收到通知或获知后，立即通知销售代理、远期卖方和远期买方，监察委员会发出或威胁发出任何停止令，暂停登记声明的效力，或任何其他阻止或暂停使用招股章程或任何发行者自由写作招股说明书的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或丧失或暂停任何此类资格的豁免，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序，或根据证券法第8(E)条对注册声明进行的任何审查，或者如果公司成为证券法第8A条下与证券发售相关的诉讼的对象。本公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令、暂停证券发售或 出售的任何资格，以及任何损失或暂停任何该等资格的豁免，并在发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或损失时，尽快获得撤销该停止令。
(c) 注册说明书及招股章程的交付。本公司将向销售代理、远期卖方、远期买方及其各自的律师(费用由本公司承担)提供在任何销售期或根据证券法规定须交付与证券有关的招股说明书的期间内提交给证监会的注册书、招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件)和对注册书或招股说明书的所有修订和补充，以及任何发行人自由写作招股说明书的副本(包括在该期间提交给证监会的所有被视为通过引用并入的文件)。在每种情况下，应在销售代理、远期卖方或远期买方可能不时提出合理要求的情况下，在合理可行的范围内尽快确定数量和地点。向销售代理、远期卖方和远期买方提供的登记声明和招股说明书及其任何补充或修订的副本将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。
(d) 继续遵守证券法。如果在任何销售期间或期间的任何时间，当证券法或交易法(包括但不限于根据第172条或任何适用的类似规则)规定招股说明书必须与待完成的证券出售有关时，销售代理、远期卖方或远期买方或本公司的律师认为有必要修改登记声明或修订登记声明，则将发生任何事件或存在任何情况
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或补充招股说明书，以使招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据向买方交付招股说明书时存在的情况使其中的陈述不具误导性，或者如果该律师认为有必要在任何时间修改招股说明书或修改或补充招股说明书以遵守证券法的要求，公司将立即通知销售代理或远期卖方和远期买方(视情况而定)，在该期间内暂停发售证券，本公司将迅速编制并向证监会提交必要的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏或使登记声明或招股章程符合该等要求，而本公司将向销售代理或远期卖方及远期买方(视何者适用而定)提供销售代理或远期卖方及远期买方(视何者适用而定)合理要求的有关修订或补充文件的副本数目。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明或招股说明书中所载或所包含的信息相冲突、冲突或将会冲突，包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，公司将立即通知销售代理或远期卖方和远期买方(视适用情况而定, 在此期间暂停发售证券 本公司将在符合本章程第7(A)节的情况下，迅速修改或补充该等发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不真实陈述或遗漏。
(e) 蓝天等资质。本公司将尽其最大努力，与销售代理和远期卖方合作，根据销售代理和远期卖方指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)和 远期卖方指定的州和其他司法管辖区的适用证券法，使证券符合发行和出售的资格，或获得证券发售和出售的豁免，并在分销证券所需的时间内保持此类资格和豁免有效(但在任何情况下，不得少于本协议之日起一年)；提供, 然而，，本公司无义务就送达法律程序文件或在其不符合资格的任何司法管辖区内作为外国公司或证券交易商的资格提交任何一般同意书，或就在其不受该等法律程序文件或证券交易商资格限制的任何司法管辖区内的业务而课税。在证券已获得如此限定或豁免的每个司法管辖区，本公司将提交 该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以在证券分销所需的时间内(但在任何情况下不得少于本协议之日起一年内)继续有效的此类限定或豁免(视情况而定)。
(f) 规则第158条。本公司将根据证券交易法及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供盈利报表，并向销售代理和远期卖家提供证券法第11(A)节最后一段和第158条所预期的利益。
(g) 收益的使用。本公司和经营合伙企业将以招股说明书中关于收益使用的规定的方式，使用他们从证券销售中收到的净收益和根据每份远期合同收到的净收益。
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(h) 上市。在任何销售期或根据证券法规定销售代理或远期卖方必须就待完成的证券销售交付与证券有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条或任何适用的类似规则可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力促使该证券和确认证券在纽约证券交易所上市。
(i) 提交给纽约证券交易所的文件。公司将及时向纽交所提交纽交所要求的已经或将发行在纽交所交易的证券的公司的所有重要文件和通知。
(j) 报告要求。在任何销售期或根据证券法和交易法要求交付招股说明书的期间(包括根据证券法第172条或任何适用的类似规则可满足该要求的情况)，本公司将在交易法规定的时间内向委员会提交根据交易法要求提交的所有文件。
(k) 其他销售通知书。自本公司发出配售通知之日起至根据该配售通知(经相应的接受修订，如适用)所剩余的所有证券的销售结算为止，本公司不得(I)向销售代理、远期卖方和远期买方发出至少三(3)个营业日的书面通知，说明拟售证券的性质和拟售证券的日期，以及(Ii)销售代理人，远期卖方和远期买方在公司要求或销售代理或远期卖方和远期买方(视适用情况而定)认为适当的时间内暂停本协议或任何远期合同项下的活动，根据建议的销售，(A)提出、质押、宣布打算 直接或间接出售、出售、合同出售、购买任何期权或合同、出售、授予任何期权、权利或认股权证、出借或以其他方式转让或处置，可转换为普通股或可与普通股交换、可行使或应偿还的任何普通股或证券，或根据证券法就上述任何一项提交任何登记声明(证券法第415条规定的搁置登记声明、S-8表格登记声明或登记声明生效后的修正案除外)或(B)订立任何掉期或其他协议或直接或间接全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果的任何交易，或任何可转换为普通股或可交换、可行使或可用普通股偿还的证券，无论上文(A)或(B)款所述的任何此类互换或交易将以交付普通股或此类其他证券的方式结算, 不管是现金还是其他。前述句子不适用于(U)与赎回OP单位有关的普通股发行，(V)在正常业务过程中支付股票股息，(W)销售代理或远期卖方根据本协议或任何替代销售代理或任何替代远期卖方根据替代分销协议将提供和出售的普通股，(X)根据任何远期合同将发行和交付的普通股，(Y)根据本公司股息可发行的普通股 不时修订或更换的再投资计划及(Z)董事会或其薪酬委员会批准的股权激励奖励或行使时发行普通股。
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(l) 情况的改变。在本公司拟发出配售通知或出售证券的财政季度内，本公司将在收到有关通知或获得有关信息或事实后，在 任何时间通知销售代理或远期卖方及远期买方(视情况而定)，告知销售代理或远期卖方及远期买方根据本协议向销售代理或远期卖方及远期买方提供的任何意见、证书、信件或其他文件会在任何重大方面改变或影响该等意见、证书、信件或其他文件。
(m) 尽职调查合作。本公司将配合销售代理或远期卖方及远期买方或其各自代理人就拟进行的交易而进行的任何合理尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内及在销售代理或远期卖方及远期买方(视情况而定)合理要求下，在本公司主要办事处提供资料及提供文件及高级管理人员。
(n) 销售情况的披露。本公司将在其季度报告Form 10-Q和其年度报告Form 10-K中披露根据本协议和任何替代分销协议出售的证券的数量、向本公司支付的净收益以及本公司因该等销售而应支付的赔偿。
(o) 申述日期；证书。在根据本协议条款出售第一批证券之日或之前，并且：
(1)公司每次：
(I)提交与该证券有关的招股章程，或以生效后的修订、贴纸或补充的方式修订或补充与该证券有关的注册说明书或招股章程，但并非借将文件纳入与该证券有关的注册说明书或招股章程内的方式；
(2)根据《交易法》提交表格10-K的年度报告；
(Iii)根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或
(4)提交表格8-K的最新报告，其中载有根据《交易法》修订的财务资料(收入新闻稿除外)，以根据表格8-K第2.02或7.01项提供资料；以及
(2)在销售代理、远期卖方和远期买方合理要求的任何其他时间(第(1)(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的提交日期和依据本第7(O)条提出要求的任何时间均为申述日期)，
本公司应在任何陈述日期的三(3)个交易日内，向销售代理、远期卖方和远期买方提供一份证书，该证书的格式为附件中的附件F。本第7(O)条规定的提供证书的要求应在没有安置通知(经相应的接受修订，如果适用)悬而未决的情况下发生的任何陈述日期内免除，豁免应持续到
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公司根据本协议或根据任何替代分销协议(该日历季度应被视为代表日期)交付安置通知之日的较早日期和下一个发生的代表日期；提供, 然而，该豁免不适用于公司以表格 10-K提交其年度报告的任何陈述日期。尽管如上所述，如果本公司随后希望在本公司依据该豁免的陈述日期之后出售证券，并且没有根据本第7(O)条向销售代理、远期卖方和远期买方提供证书，则在本公司交付配售通知或销售代理、远期卖方、任何替代销售代理或任何替代远期卖方 销售任何证券之前，公司应向销售代理、远期卖方和远期买方提供一份证书，证书的格式为本文件所附的附件F，日期为配售通知日期。
(p) 公司和经营合伙企业的律师意见。在根据本协议条款出售第一批证券之日或之前，以及本公司和经营合伙公司有义务以附件F的形式交付证书的每个陈述日期的三(3)个交易日内，公司和经营合伙企业应向销售代理、远期卖方和远期买方提供Latham&Watkins LLP、公司法律顾问(公司法律顾问)或其他令销售代理、远期卖方和远期买方满意的律师的书面意见和披露函件。在销售代理、远期卖方和远期买方及其各自的律师满意的形式和实质上，注明要求提交意见的日期，基本上类似于本文件所附的作为附件G和附件G-1的表格，经必要修改后与当时修订或补充的登记声明和招股说明书有关；提供, 然而，大律师可向销售代理、远期卖方及远期买方提交一封函件(信实函件)，以代替该等意见于日后申述日期提出，表明销售代理、远期卖方及远期买方可依赖根据本第7(P)条提交的先前意见，其程度与该意见书的日期相同(除非该先前意见中的陈述须被视为与于该申述日期经修订或补充的登记声明及招股章程有关)。
(q) 本公司及经营合伙企业税务顾问的意见。在根据本协议条款出售第一批证券之日或之前，在本公司和经营合伙公司有义务以附件F的形式交付证书的每个陈述日期的三(3)个交易日内，公司和经营合伙企业应促使向销售代理、远期卖方和远期买方提供莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司的书面意见，该意见书注明要求提交意见的日期。与本文件附件中作为附件H的表格基本相似，并根据需要进行修改，以涉及当时修订或补充的注册说明书和招股说明书；然而，前提是大律师可向销售代理、远期卖方及远期买方提交一份信实函件，以取代该等意见于其后申述日期提出，意思为销售代理、远期卖方及远期买方可依赖根据本条第7(Q)条提交的先前意见，犹如该意见的日期为该函件发出日期一样(但该先前意见的陈述应被视为与于该申述日期经修订或补充的登记声明及招股章程有关)。
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(r) 公司和经营合伙企业的法律顾问对受马里兰州法律管辖的所有事项的意见。在根据本协议条款出售第一批证券之日或之前，在公司和经营合伙企业有义务以附件F的形式交付证书的每个陈述日期的三(3)个交易日内，公司和经营合伙企业应促使向销售代理、远期卖方和远期买方提供一份公司马里兰州律师Vable LLP的书面意见，注明需要交付意见的日期，基本上类似于本公司所附的作为附件I的表格，经必要修改后，与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关；然而，前提是大律师可向销售代理、远期卖方及远期买方提供信实函件，表明销售代理、远期卖方及远期买方可依赖根据本第7(R)条提交的先前意见，犹如该意见的日期为该函件的日期一样(但该先前意见中的陈述须被视为与于该陈述日期经修订或补充的登记声明及招股章程有关)，以代替该等意见。
(s) 慰问信。在根据本协议条款出售第一批证券之日或之前，以及本公司和经营合伙企业有义务以附件F的形式交付证书的每个陈述日期的三个交易日内，本公司应 促使其独立会计师(以及其报告包含在注册声明或招股说明书中的任何其他独立会计师)提供销售代理和远期卖方信函(安慰信函)，并注明慰问函的交付日期。在形式和实质上令销售代理和远期卖方满意，(I)确认他们是证券法、交易法和PCAOB所指的独立注册公共会计师事务所，(Ii)说明该事务所截至该日期就会计师事务所通常涵盖的财务信息和其他事项所得出的结论和调查结果，以及给 承销商的与注册公开发行相关的安慰信(第一封此类信，《初始安慰函》)和(3)更新《初始安慰函》，使之包含在最初的《慰问信》中的任何信息，如该信是在该日期发出的，并根据《注册说明书》和《招股说明书》进行必要的修改，并对其进行必要的修改，使之与《注册说明书》和《招股说明书》相关，并在发出之日予以补充。
(t) 首席财务官’%s证书。在根据本协议条款出售第一批证券之日或之前，以及本公司有义务以附件F的形式交付不适用于豁免的证书的每个陈述日期的三(3)个交易日内，公司应促使向销售代理、远期卖方和远期买方提供一份公司首席财务官的证书，其形式和实质应令销售代理、远期卖方和远期买方及其各自的律师满意。日期为要求交付证书的日期，与本文件附件中的附件J的格式基本相似，并根据当时修订或补充的注册声明和招股说明书进行了必要的修改。
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(u) 销售代理律师的意见。在根据本协议的条款出售第一批证券之日或之前，以及在本公司有义务以附件F的形式交付证书的每个陈述日期的三(3)个交易日内，销售代理、远期卖方和远期买方(视情况而定)应已收到销售代理、远期卖方和远期买方律师Hunton Andrews Kurth LLP在该日期就销售代理、远期卖方和远期买方可能合理要求的事项提出的一个或多个有利的书面意见。
(v) 远期买方特别顾问的意见。在根据本协议的条款出售第一批证券之日或之前，以及在本公司有义务以附件F的形式交付不适用于豁免的证书的每个陈述日期的三(3)个交易日内，远期卖方和远期买方应已收到远期卖方和远期买方特别律师盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)在该日期就远期卖方和远期买方可能合理要求的事项提出的一项或多项有利的书面意见。
(w) 市场活动。本公司或经营合伙企业均不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进证券的销售或转售，或(Ii)出售、竞购或购买根据本协议将提供和出售的证券，或向任何人支付根据本协议将提供和出售的证券招揽购买的任何补偿，但销售代理、远期卖方、替代销售代理或替代远期卖方除外；提供, 然而，，本公司可根据《交易法》第10b-18条竞购其普通股；以及 如果进一步提供在根据本协议出售任何证券之前或之后的三(3)个交易日内，本公司不得进行此类出价或购买。就订立任何远期合约而言，本公司将不会(直接或间接，包括透过联属公司或透过衍生交易)取得任何有关普通股股份的多头仓位。就上述目的而言，关联方是指任何个人或实体、直接或间接控制、由该个人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体。就本定义而言，对任何个人或实体使用控制权是指拥有该个人或实体50%或以上的投票权或价值。
(x) 遵守法律。本公司及其各附属公司应维持或安排维持联邦、州及当地法律为开展 招股说明书所述业务所需的所有重大环境许可、许可证及其他授权，而本公司及其附属公司应实质上遵守该等许可、许可及授权及适用的环境法进行业务或促使其业务进行，但如不能合理预期未能维持或遵守该等许可、许可及授权会产生重大不利影响，则不在此限。
(y) 《投资公司法》。本公司将以合理方式处理其事务，以合理确保在本协议终止及所有远期合约结算前的任何时间，本公司或其附属公司不会或不会成为投资公司，如投资公司法所界定，并假设委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释不变。
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(z) 证券法和交易法。本公司将尽其最大努力遵守证券法和交易所法不时对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许按照本章程和招股说明书的规定继续销售证券或进行证券交易。
(Aa)没有出售要约。除本公司及本公司以委托人或代理身份或本协议下作为代理的远期卖方(视何者适用而定)事先书面批准的免费书面招股说明书(定义见证券法第405条) 外，本公司(包括其代理人及代表，但销售代理、远期卖方、替代销售代理或替代远期卖方除外)不得直接或间接制造、使用、准备、授权、批准或参考任何与证券有关的免费书面招股说明书，该招股说明书将由销售代理作为委托人或代理出售，或由远期卖方作为代理出售。
(Bb) 萨班斯-奥克斯利法案。公司及其子公司将尽最大努力遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。
(抄送)规则M。如果公司有理由相信《交易所法》规定的《规则M》第101(C)(1)条规定的豁免条款不符合本公司或普通股的规定，应立即通知本协议的其他各方，并暂停本协议项下的证券销售，直到本协议各方的判断均已满足该条款或其他豁免条款为止。
(Dd)作为房地产投资信托基金的资格和税收。在截至2023年12月31日的课税年度，本公司将尽其最大努力满足作为房地产投资信托基金的资格和纳税要求，并且本公司将尽其最大努力在随后的所有课税年度继续符合作为准则下的房地产投资信托基金的纳税资格，并且不会采取任何行动撤销或以其他方式终止本公司的REIT选择，除非本公司董事会真诚地决定不再符合本公司的最佳利益。
(EE)拒绝购买的权利。如果据本公司所知，证券法第424条规定的与证券发售相关的所有文件均未提交，或者本公司和经营合伙企业在本合同第5节中的陈述和担保不属实 且在任何适用的结算日期不正确，本公司将向因销售代理征求购买要约而同意从本公司购买证券的任何人提供拒绝购买和支付此类证券的权利。
(FF)股份保留。就任何远期而言，将预留相当于股份上限的普通股数量，以供本公司董事会或其正式授权的委员会发行。
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第8条开支的支付
(a) 费用。本公司将支付履行本协议和每份远期合同项下义务的所有费用，包括(I)最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)、每份招股说明书和任何允许自由编写的招股说明书及其每项修订和补充文件的编制、印刷和归档，(Ii)文字处理、印刷和交付给本协议的销售代理、远期卖方和远期买方，以及与证券的提供、购买、销售、发行或交付有关的其他文件。(Iii)准备、发行和交付证券证书给销售代理，并向远期买方交付确认证券，包括任何股票或其他转让税，以及出售、发行或交付该等普通股时应支付的任何资本税、印花税或其他税或税，(Iv)法律顾问、会计师和公司其他顾问的费用和支出，(V)证券根据证券法根据第7(E)条规定的资格或豁免，包括销售代理、远期卖方、替代销售代理和替代远期卖方与此相关以及与蓝天调查及其任何补充文件的准备有关的法律顾问的申请费和合理费用及支出(不超过10,000美元)，(Vi)印刷并向销售代理、远期卖方和远期买方交付任何允许的自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充的副本，以及与销售代理或远期卖方向投资者以电子方式交付上述任何内容相关的任何费用。(Vii)准备工作, 向销售代理或远期卖方印刷和交付蓝天调查和任何加拿大包装物及其任何补充材料的副本，(Viii)证券和确认证券的托管人和转让代理和登记员的费用和开支，(Ix)与FINRA审查证券销售条款有关的备案费用，销售代理和远期卖方律师的合理费用和支出，(X)与在纽约证券交易所上市证券和确认证券相关的费用和开支， 和(Xi)如果总发行价为10,000,000美元或以上的证券在本协议和另类分销协议下尚未在本协议18个月周年日(或本公司终止本协议的较早日期)(确定日期)前集体发售和出售，本公司应向销售代理、远期卖方、远期买方、替代销售代理、替代远期卖方和替代远期购买者偿还所有合理的自掏腰包费用，包括销售代理、远期卖方、远期买方、替代销售代理、替代远期销售商和替代远期买方因本协议拟进行的交易而产生的各自法律顾问的合理费用和支出 (费用)，所有费用合计最高可达100,000美元(章)。费用应在确定日期后五(5)个工作日内到期并由公司支付。
(b) 终止协议。如果本协议由销售代理、远期卖方或远期买方根据本协议第9节或第13节(A)(I)或(Iii)(X)款的规定终止，且在终止前尚未根据本协议和备选分销协议提出和出售总发行价为10,000,000美元或以上的证券，公司应向销售代理、远期卖方和远期买方、备选销售代理、备选远期卖方和备选远期买方偿还所有合理的自掏腰包费用。包括他们各自的律师的合理费用和支出，合计不超过上限的所有开支。
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第9节销售代理和远期卖方的义务条件。每名销售代理和远期卖方在本协议项下关于配售的义务将取决于本协议或根据本协议规定交付的公司或任何子公司的证书中包含的公司和经营合伙企业的陈述和担保的持续准确性和完整性，取决于公司和经营合伙企业履行其契约和本协议项下的其他义务的情况，以及下列其他条件：
(a) 注册表的效力。注册声明及任何规则第462(B)条注册声明应已生效，并适用于(I)根据所有先前配售通知(如适用，则经相应接受修订)而发行的所有证券销售；及(Ii)出售拟由任何配售通知发行的所有证券(均经相应接受修订，如适用)。
(b) 无重大事项通知。以下事件将不会发生并继续发生：(I)公司或其任何附属公司在注册声明有效期内收到证监会或任何其他联邦或州政府当局要求提供额外信息的任何请求，而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或为此目的或根据证券法第8A条启动任何诉讼程序；(Iii)本公司接获任何有关暂停任何证券在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使注册 声明或招股章程、任何发行者自由写作招股说明书或任何以引用方式并入或被视为在其中纳入的任何文件在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、相关招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书或该等文件作出任何更改，以致在注册声明的情况下，它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述的重大事实 ，以使其中的陈述不具误导性，并且在招股说明书和任何发行者自由编写的招股说明书的情况下, 它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或根据陈述的情况作出陈述所必需的重大事实，而不会产生误导性。
(c) 没有错误陈述或重大遗漏。销售代理、远期卖方或远期买方均不应告知 公司登记声明或招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充包含关于销售代理、远期卖方或远期买方的合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述以下事实：在销售代理中，远期卖方或远期买方的合理意见是重要的，并且需要在其中陈述或需要 使其中的陈述不具误导性。
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(d) 材料变化。除登记声明及招股章程预期或本公司向证监会提交的报告所披露外，被视为一家企业(包括所有物业)的 公司、经营合伙企业及其各自附属公司的财务或其他状况或盈利、业务或业务前景将不会有任何重大不利变化，不论是否于正常业务过程中产生。
(e) 公司和经营合伙企业的律师意见。销售代理、远期卖方和远期买方应 已收到公司法律顾问的好感意见，并应在第7(P)节要求提交该意见的日期或之前提交该意见。
(f) 公司及经营合伙企业税务顾问意见。销售代理、远期卖方和远期买方 应已收到公司和经营合伙企业的税务律师Latham&Watkins LLP根据第7(Q)节的规定必须在第7(Q)节规定的提交该意见的日期或之前提交的该意见。
(g) 马里兰州公司和经营伙伴关系法律顾问的意见。销售代理、远期卖方和远期买方应已收到公司马里兰州法律顾问Vable LLP的好评，该意见应在第7(R)节要求交付的日期或之前交付。
(h) 销售代理律师的意见。销售代理、远期卖方和远期买方应在第7(U)节要求交付的日期或之前收到Hunton Andrews Kurth LLP根据第7(U)节要求交付的好评。
(i) 远期买受人特别顾问的意见。远期卖方和远期买方应在第7(V)节要求提交该意见之日或之前收到盛德律师事务所根据第7(V)节要求交付的好评。
(j) 代表证。销售代理、远期卖方和远期买方应在根据第7(O)条要求交付证书之日或之前收到根据第7(O)条要求交付的证书。
(k) 会计师的慰问信。销售代理和远期卖方应在第7(S)节要求交付安慰函之日或之前收到第7(S)节要求交付的安慰函。
(l) 首席财务官证书。销售代理、远期卖方和远期买方应在根据第7(T)条规定必须交付该证书的日期或之前收到根据第7(T)条要求交付的公司首席财务官的 证书。
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(m) 批准上市。证券及确认证券须为(I)已获批准在纽约证券交易所上市，但须受发行通知所规限，或(Ii)本公司应已于任何配售通知发出时或之前提交证券及确认证券在纽约证券交易所上市的申请。
(n) 没有异议。在根据本协议条款或任何替代分销协议出售第一批证券的日期之前，FINRA不得对承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
(o) 不停职。该证券的交易不应在纽约证券交易所停牌。
(P)其他文件。在公司根据第7(O)条被要求交付证书的每个日期，销售代理、远期卖方和远期买方的律师应已获得他们可能需要的文件和意见，以便他们能够按照本协议的预期 传递证券的发行和销售，或证明本协议中包含的任何陈述或担保的准确性，或任何条件的满足情况。
(q) 证券法备案文件。根据证券法第424条的规定，在发布任何配售通知之前必须向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的适用时间内提交。
(r) 确认的效力。对于就任何远期交付的任何配售通知，相关确认 应完全有效。
(s) 终止协议。如果第9款中规定的任何条件在需要履行时仍未满足，则销售代理、远期卖方或远期买方(视情况而定)可通过通知公司终止本协议，除本协议第8条所规定的情况外，任何一方不对任何其他方承担任何责任，但在本协议终止的情况下，本协议的第5、10、11、12、14、15、18、19、20、25和26条在终止后仍然有效。
第10节赔偿。
(a) 由公司作出弥偿。本公司与经营合伙公司共同及个别同意对销售代理、远期卖方及远期买方、其各自的联属公司(定义见证券法第501(B)条)、董事、高级管理人员及控制销售代理、远期卖方及远期买方的每名人士(如有)作出赔偿及维持其无害，按证券法第15条或交易法第20条的定义如下：
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(I)因《注册说明书》(或其任何修订)所载的重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，包括根据规则第(Br)430B条被视为注册说明书一部分的任何资料，或遗漏或指称遗漏须在注册说明书(或注册说明书)内陈述的或为使注册说明书内的陈述不具误导性而必需述明的重要事实，或由于任何发行者自由写作招股说明书或招股章程(或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控不真实陈述所引起的，或因其中遗漏或被指控遗漏必要的重大事实而引起的，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性；
(Ii)就所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，以任何政府机构或团体为了结任何已展开或威胁的诉讼、任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而提出的诉讼、调查或法律程序而支付的总金额为限；但前提是(除下文第10(D)条另有规定外)任何此类和解均须经本公司书面同意；及
(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府机构或团体所展开或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括销售代理商、远期卖方或远期买方(视何者适用而定)选择的律师的费用及支出)，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而提出的索赔，但任何该等开支并未根据上述第(I)或(Ii)项支付，
提供, 然而，，本赔偿协议不适用于因依赖并符合销售代理信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏所引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。
(b) 销售代理和发货人的赔偿。每名销售代理和远期卖方同意赔偿并使本公司和经营合伙企业、本公司董事、签署《登记声明》的本公司每名高级管理人员以及控制本公司或经营合伙企业的每个人(如有)免受《证券法》第15条或《交易法》第20条第(Br)款规定的损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏，在注册说明书(或其任何修订)、任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充 )中依赖并符合销售代理信息。
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(c) 针对各方的诉讼；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其发起的任何诉讼，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方在不因此而受到实质性损害的范围内的任何责任，在任何情况下也不得免除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。受保障当事人的律师应选择如下：销售代理、远期卖方和远期买方的律师，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制销售代理、远期卖方和远期买方的每个人，应分别由销售代理、远期卖方和远期买方选择；本公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员及根据证券法第15条或交易所法第20条控制本公司的每名人士(如有)应由本公司挑选。赔偿一方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；提供, 然而，除获弥偿一方同意外，赔偿一方的大律师不得同时担任被弥偿一方的大律师。在任何情况下，赔偿各方均不对销售代理、远期卖方和远期买方以及控制销售代理、远期卖方和远期买方的每个人(如果有)、销售代理、远期卖方和远期买方以及销售代理、远期卖方和远期买方的任何关联方、董事和高级管理人员以及销售代理、远期卖方和远期买方的任何关联方、董事和高级管理人员的费用和开支负责。以及超过一名律师(除任何本地律师外)为本公司、其董事、签署注册声明的每名高级人员及 证券法第15条或交易所法第20条所指的控制本公司的每名人士(如有)所收取的费用及开支，每宗案件涉及同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何一宗诉讼或独立但类似或相关的诉讼。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何已开始或威胁的诉讼、任何政府机构或机构的任何调查或诉讼、或根据本第10条或第11条可寻求赔偿或分担的任何索赔(无论被补偿方是实际当事人还是潜在当事人)达成和解、妥协或同意输入任何判决，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一被补偿方因该 诉讼、调查而产生的所有责任, 诉讼或索赔，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或没有采取行动的陈述或承认。
(d) 如不获发还，未经同意而达成和解。如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第10(A)(Ii)条所述性质的任何和解负责，(Ii)该补偿方应至少在达成和解前30天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方偿还款项。
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第11条.供款如果本合同第10条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受赔方对其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用不造成损害，则各赔付方应向 受赔方所发生的此类损失、责任、索赔、损害和费用的总金额作出贡献：(I)按适当的比例反映公司和经营合伙企业、销售代理、远期卖方和远期买方所收到的相对利益：(Ii)如第(I)款所提供的分配不为适用法律所允许，则须按适当比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司及经营合伙企业的相对过错，以及销售代理、远期卖方及远期买方的相对过错。
本公司及经营合伙公司与销售代理、远期卖方及远期买方根据本协议发售证券而收取的相对利益，应被视为与本公司及经营合伙公司从发售证券所得的净收益(扣除开支前)与销售代理或远期卖方收到的佣金总额的比例相同(就前述而言，本公司应被视为已从出售任何远期对冲证券中收取净收益)。金额相当于本公司于相关远期合约全部实物结算后应收到的收益，假设远期买方就该等确认向本公司支付的总金额等于远期买方通过远期卖方出售该等证券而收到的净收益总额(br})。
本公司及经营合伙企业及销售代理、远期卖方及远期买方的相对过错，须参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指遗漏陈述重大事实的失实或被指称的失实陈述，以厘定该等失实或被指称的失实陈述是否与该等各方及各方提供的资料有关，以及是否有机会更正或防止该陈述或 遗漏。
本公司、经营合伙企业、销售代理、远期卖方和远期买方同意，如果根据第11条规定的出资是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该分摊方式不考虑第11条所述的衡平法因素，则不公正和公平。 受赔方在第11条所述的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用总额应被视为包括受赔方在调查、准备或抗辩任何诉讼时合理发生的任何法律或其他费用，或任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而提出的任何索赔。
尽管有第11条的规定，销售代理、远期卖方和远期买方的出资金额不得超过销售代理向公众出售并分发的发行证券的总价，或者远期证券向公众提供的总价格
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卖方和远期买方(视何者适用而定)，远期卖方根据本协议出售的远期对冲证券的总价，均超过销售代理、远期卖方或远期买方因任何该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。
任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得 贡献。
就第11条而言，控制销售代理、证券法第15节或交易法第20节所指的远期卖方或远期买方的每个人(如果有)，以及销售代理、远期卖方或远期买方(视情况而定)的任何关联方、董事和高级管理人员，应享有与销售代理、远期卖方或远期买方(视情况而定)、公司的每个董事、签署注册声明的公司高级职员和每个人(如果有)相同的出资权利。谁控制公司或《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的经营合伙企业，其享有与公司或经营合伙企业相同的出资权。
就本第11条而言，公司和经营伙伴应被视为一方，对本协议项下的任何义务承担连带责任。
第12节：陈述、保证和协议在交付后仍然有效。
本协议或根据本协议提交的公司或其任何子公司的高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论销售代理、远期卖方或远期买方或控制 人或公司或其代表进行的任何调查，并应在证券交付给销售代理后继续有效，并在证券及其付款交付和接受以及任何远期合同或本协议或远期合同的任何终止后继续有效。
第13节终止协议
(a) 终止；一般。销售代理、远期卖方或远期买方(视情况而定)均可随时通知本公司终止本 协议，如下所述：(I)自本协议签署之时或自招股说明书提供信息之日起，如果 公司、经营合伙企业及其附属公司被视为一个企业(包括所有物业)的状况、财务或其他方面，或被视为一个企业的收益、商业事务或业务前景发生了任何重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中，或(2)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际预期变化的任何变化或发展
45
政治、金融或经济条件，在每种情况下，根据销售代理、远期卖方或远期买方的判断，其影响使(Br)销售证券或执行证券销售合同是不可行的或不可取的，或者(Iii)(X)如果证券交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或限制，或(Y)如果在美国证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已被暂停或限制，或交易的最低或最高价格已被确定，或(Br)上述任何交易所或委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令要求的最大价格区间，或美国或欧洲的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或(Iv)联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
(b) 由公司终止。在不违反本协议第13(F)条的前提下，公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定的方式发出三(3)天的通知，自行决定终止本协议。
(c) 销售代理、远期卖方或远期买方终止合同。根据第13(F)款的规定，每一销售代理、远期卖方或远期买方(视情况而定)均有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议，方法是按照下文规定给予三(3)天的通知。
(d) 自动终止。除非根据第13条提前终止，否则本协议将在以下情况下自动终止：(1)销售代理或远期卖方按照本协议条款和条件出售所有证券，销售总价等于本协议第1节规定的金额或 (2)替代销售代理或替代远期卖方按照替代分销协议或任何配售通知中规定的条款和条件出售证券。
(e) 持续的力量和效果。除非根据上述第9(R)条或第13(A)、(B)、(C)或(D)条终止或经双方同意，否则本协议应保持完全效力和效力。
(f) 终止的效力. 本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效；提供, 然而，在销售代理、远期卖方、远期买方或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日起营业结束前，该项终止将不会生效。如果此类终止发生在任何证券销售的结算日之前，则此类证券应按照本协议的规定进行结算。
(g) 负债。如果本协议根据第9(R)条或第13条终止，除第8条规定外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，但在本协议终止的情况下，第5款、第10款、第11款、第12款、第14款、第15款、第18款、第19款、第20款、第25款和第26款在终止后仍然有效。
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(h) 对优先股权分配协议终止的确认。 公司、经营合伙企业及销售代理各自确认本公司、经营合伙企业及销售代理之间于2022年5月27日终止了先前的股权分配协议。
第14条。公告。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知和其他通信应采用 书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，应视为已正式发出。向销售代理发出的通知应发送给高盛公司的销售代理，邮政编码：10282，邮政编码：200West Street，邮政编码：10282，登记部门，传真：(212)9029316；向高盛公司的远期卖方和远期买方发出通知，邮编：(212)9029316；向高盛公司的远期卖方和远期买方发出通知，邮编：10282，地址：200West Street，New York NY 10282，电子邮件：ryan.cunn@gs.com，电子邮件：ryan.cunn@gs.com。
第15条当事人本协议适用于销售代理、远期卖方、远期买方、本公司、经营合伙企业及其各自的继承人，并对其具有约束力。除销售代理、远期卖方、远期买方、本公司、经营合伙企业及其各自的继承人、第10条和第11条所述的控制人、关联方、高级管理人员和董事以及他们的继承人和法定代表外，本协议中任何明示或提及的内容均不打算或将其解释为给予任何人、商号或公司根据或与本协议或本协议所载任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和条款旨在为销售代理、远期卖方、远期买方、本公司、经营合伙企业和他们各自的继承人以及上述控制人、联属公司、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而 不为任何其他个人、商号或公司的利益。从销售代理或远期卖方购买证券的任何人不得仅因购买证券而被视为继承人。
第16节继承人和受让人作为远期买方的实体(前远期买方)可在未经本协议其他各方同意的情况下指定一家附属公司取代其为远期买方(新远期买方)，在这种情况下，自指定之日起，新远期买方应在本协议的所有 目的下取代前远期买方作为本协议的远期买方(作为前远期买方的受让人)。
第17节股票拆分的调整双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字应进行调整，以考虑到与证券有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。
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第18节.管理法律和时间。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，而不考虑其选择的法律条款。指定的时间指的是纽约城市时间。
第19条放弃陪审团审讯销售代理、远期卖方、公司(代表其自身，并在适用法律允许的范围内，代表其各自的股东和关联公司)和经营合伙企业放弃以任何 方式在任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他方面)中接受陪审团审判的权利。
第20条遵守《美国爱国者法案》根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，经修订后，销售代理、远期卖方和远期买方必须获得、 核实和记录识别其客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及使销售代理、远期卖方和远期买方能够正确识别其客户的其他信息。
第21条。标题的效果。本文件中的章节和附件标题仅为方便起见，不应影响本文件的结构。
第22条。对应者。本协议可用两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方当事人可通过传真或电子邮件向另一方交付已签署的协议。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式进行交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。
第23条。定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：
？实际卖出远期金额，对于任何远期的任何远期对冲卖出期而言，指远期卖家在该远期对冲卖出期内卖出的远期对冲证券的数量。
*合计远期套期保值价格 就一个期间而言，是指该期间的实际售出远期金额与该期间的远期对冲价格的乘积。
48
？销售价格合计是指在某一期间内销售的所有发行证券或远期对冲证券(视情况而定)的销售价格总和。
？适用时间是指根据本协议每次出售任何证券或任何证券的时间。
？确认？指公司和远期买方或替代远期买方之间对与远期相关的发行人股票远期销售交易的确认，包括通过引用并入其中的所有规定。
？确认证券是指根据任何远期合同发行和交付的普通股。
？EDGAR？指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。
？FINRA？指金融行业监管局，Inc.
？远期指的是，对于每个安置通知(如适用，经相应的接受修订)，指明它与远期合同有关，即适用的远期合同产生的交易。
Br}远期合同是指，对于每一份远期合同，公司与远期买方或替代远期买方之间的确认书。
？对于任何远期，远期对冲金额是指在配售通知中为该远期指定的金额(如适用，经相应的接受修订)，该金额应为远期卖方或替代远期卖方就该远期出售的远期对冲证券的目标销售总价，受本协议或替代分销协议的条款和条件限制。
*远期对冲 对于任何远期合约，价格是指(X)等于一(1)减去此类远期合约的远期对冲销售佣金利率的金额的乘积；以及(Y)成交量加权对冲价格。
对于任何远期合约，远期对冲销售佣金是指(X)远期对冲销售 该远期合约的佣金利率和(Y)成交量加权对冲价格的乘积。
？远期对冲销售佣金 利率是指，对于任何远期合同，公司、远期卖方和远期买方共同商定的利率，并记录在适用的配售通知中(经相应的接受修订，如果适用)， 最高2.0%。
49
？除第2(C)节另有规定外，远期套期保值卖出期是指自适用配售通知中指定的日期(经相应的接受(如适用)修订)开始的连续交易日，或者，如果该日期不是交易日，则为该日期之后的下一个交易日， 结束于最后一个交易日或远期卖方完成与适用远期相关的远期对冲证券的销售的较早日期；提供如果在任何 远期套期保值卖出期(X)预定结束之前发生任何事件，允许远期买方指定预定交易日为提前终止日期(每一天在相关远期合同中定义)，并且 根据确认条款或(Y)发生破产申请(在远期合同中定义)，则远期套期保值卖出期应在远期卖方或远期买方意识到 此类事件发生时立即终止。任何当时有效的远期套期保值卖出期应在本协议根据本协议第9节或第13节以及本协议第2(B)和4节所述终止时立即终止。
？远期对冲证券是指远期卖方在根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的任何远期交易中出售的所有普通股。在上下文需要的情况下，本文中使用的远期对冲证券一词应包括备选分销协议下的定义。
？远期买方具有本协议导言 段中所述的含义。
？远期卖方的含义与本协议导言段中的含义相同。
《投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。
？发行？是指公司每次选择行使其权利交付不涉及远期的配售通知，该通知规定发行与发行有关，并要求销售代理按照该配售通知中规定的商业合理努力出售发行证券，但须遵守 本协议的条款和条件。
？发行销售期是指自 适用配售通知(经相应接受修订，如适用)中指定的日期(或如果该日期不是交易日，则为该日期之后的下一个交易日)开始的1至20个连续交易日的期间(由公司自行决定，并在适用配售通知(经相应接受修订，如适用)中指定，并在适用配售通知(经相应接受修订，如适用)中指定，指明其与发行有关)。
？发行证券是指根据根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的发行而发行或可发行的所有普通股。在上下文需要的情况下，本文中使用的发行证券一词应包括备选分销协议中对其的定义。
发行者自由写作招股说明书是指规则433中定义的任何发行人自由撰写招股说明书，涉及(I)公司要求向委员会提交的证券，(Ii)是规则433(D)(8)(I)所指的书面交流的路演，或(Iii)根据规则433(D)(5)(I)豁免提交的文件，因为它包含对证券或发售的描述，而不反映最终条款，以及本合同附件K所列的所有免费撰写的招股说明书，每种情况下均以(电子或其他)形式提供给销售代理、远期卖方和远期买方，以供与证券发售有关的使用。
50
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
第158条、第163条、第164条、第172条、第405条、第415条、第424(B)条、第430B条、第433条和第462(B)条指的是《证券法》下的此类规则。
？规则462(B)注册声明指公司根据规则462(B)提交的注册声明，目的是根据证券法注册任何证券，包括通过引用纳入其中的文件和规则430A信息。
？销售价格是指，对于本协议项下的每一次远期或每一次发行，销售代理或远期卖方在本协议项下的纽约证券交易所出售的每一份远期对冲证券或发行证券的实际销售执行价 在普通经纪商交易的情况下，或在其他销售方法中各方另有约定的情况下。如果上下文需要，此处使用的术语销售价格应包括备选分销协议中对销售价格的定义。
？《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例，或实施其规定。
？证券？指发行证券和远期对冲证券(视情况而定)。 如果上下文需要，此处使用的术语？证券？应包括替代分销协议中对其的定义。
？卖出期是指任何远期对冲卖出期或任何发行卖出期。
？结算日期？指任何远期对冲结算日期或 任何发行结算日期(视适用情况而定)，除非本公司和销售代理另有协议。
与任何远期合同有关的股份上限具有此类远期合同中规定的含义。
？成交量加权套期保值价格具有确认书中规定的含义；提供为确定远期卖方根据第3(B)和6(E)条出售远期对冲证券的交易日向远期买方支付的远期对冲总价，应仅就远期卖方在该交易日出售的远期对冲证券确定成交量加权对冲价格。
本协议中提及的所有财务报表和附表以及包含在注册说明书或招股说明书中的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)应被视为指并包括通过引用纳入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。
51
本协议中对《注册说明书》、规则462(B)《注册说明书》、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行者自由写作招股说明书(根据第433条无需向委员会提交的发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对招股说明书补充资料的所有提及应包括但不限于销售代理商或远期卖方在美国境外发售、出售或私募任何配售证券时准备的任何补充资料、包装物或类似材料。
第24条。允许自由编写招股说明书。本公司及经营合伙每一方均声明、保证及同意，除非取得销售代理或远期卖方及远期买方(视何者适用而定)的事先同意，而销售代理或远期卖方(视何者适用而定)代表、保证及同意，除非事先征得本公司同意，否则其并未亦不会就证券作出任何将构成发行人自由写作招股章程的要约，或 以其他方式构成须向证监会提交的自由书面招股说明书。销售代理或远期卖方和远期买方同意的任何此类自由写作招股说明书(如适用)或公司(视情况而定)在此称为允许自由写作招股说明书。公司声明并保证，它已将每一份允许自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，如规则433所定义，并已遵守并将遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。为清楚起见，双方同意，本合同附件K中列出的所有自由写作招股说明书(如果有)均为允许自由写作的招股说明书。
第25条。缺乏受托关系。本公司和经营合伙企业中的每一方，各自而非共同承认并同意：
(A)销售代理、远期卖方和远期买方中的每一方仅作为与证券公开发行相关的代理和/或委托人，与本协议拟进行的每项交易和导致此类交易的流程相关，另一方面，本公司、经营合伙企业或其任何关联公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或员工或任何其他方与销售代理、远期卖方和远期买方之间没有受托或咨询关系。无论销售代理、远期卖方或远期买方是否已经或正在就其他事项向公司或经营合伙企业提供建议， 已经或将会就本协议拟进行的任何交易设立 ，销售代理、远期卖方或远期买方就本协议拟进行的交易对公司或经营合伙企业均无任何义务，但本协议明确规定的义务除外；
52
(B)本协议所列证券的公开发行价格并非由销售代理、远期卖方或远期买方确定；
(C)它能够评估和理解，并且理解和接受本协定所拟进行的交易的条款、风险和条件；
(D)销售代理、远期卖方和远期买方均未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并已就其认为适当的程度向自己的法律、会计、监管和税务顾问进行咨询；
(E)知悉销售代理、远期卖方、远期买方及其各自的联营公司从事广泛的交易，可能涉及与本公司及经营合伙公司不同的权益，而销售代理、远期卖方及远期买方并无义务因任何受托、顾问或代理关系或其他原因而向本公司及经营合伙公司披露该等权益及交易；及
(F)在法律允许的最大范围内，免除其可能对销售代理、远期卖方或远期买方就违反受信责任或被指控违反受信责任而提出的任何索赔，并同意销售代理、远期卖方和远期买方不对其或代表其或根据其或本公司、经营合伙公司、经营合伙公司、公司或经营合伙公司的债权人提出受信责任索赔的任何人承担任何责任(无论直接或间接，合同、侵权或其他方面)。
第26条。承认美国的特别决议制度。
(A)如果作为涵盖实体的任何销售代理、任何远期卖方或任何远期买方根据美国特别决议制度 受到诉讼程序的约束，则从该销售代理、该远期卖方或该远期买方对本协议的转让，以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，在美国特别决议制度下的效力将与 转让在美国特别决议制度下的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖。
(B)如果任何销售代理、任何远期卖方或属于该 销售代理、该远期卖方或该远期买方的涵盖实体或BHC法案关联方的任何销售代理、该远期卖方或远期买方根据美国特别决议制度、本协议下可能对该销售代理、该远期卖方或该远期买方行使的违约权利受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国州法律管辖，则允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的程度。
53
就本第26节而言：(A)《BHC法案》附属公司具有《美国法典》第12篇第1841(K)节中赋予附属公司一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释；(B)涵盖实体指以下任何一种：(I)该术语定义的涵盖实体，并根据《美国联邦法典》第12编252.82(B)进行解释；(Ii)承保银行，该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据该术语解释；或(Iii)该术语在 中定义并根据12 C.F.R.§382.2(B)解释的承保金融服务机构；(C)默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释；和(D)《美国特别决议制度》是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
[签名页如下.]
54
如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并 将本协议的副本返回给公司，本文件将与所有副本一起，根据其条款成为本协议各方之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 雷克斯福德工业地产公司 | ||
| 发信人： | /s/Howard Schwimmer | |
| 姓名：霍华德·施维默 | ||
| 职务：联席首席执行官 | ||
| 雷克斯福德工业地产，L.P. | ||
| 发信人： | Rexford Industrial Realty，Inc.，其唯一普通合伙人 | |
| 发信人： | /s/Howard Schwimmer | |
| 姓名：霍华德·施维默 | ||
| 职务：联席首席执行官 | ||
[股权分配协议的签字页(续)]
| 已确认并已接受，截至日期 上面第一个写的是： | ||
| 作为销售代理的高盛公司 | ||
| 发信人： | /s/Ryan Cunn | |
| 姓名：瑞安·坎恩 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 作为远期卖家的高盛公司 | ||
| 发信人： | /s/Ryan Cunn | |
| 姓名：瑞安·坎恩 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 高盛有限责任公司，AS Forward 购买者，仅作为接受者和/或 某些申述的受益人， 规定的保证、契诺及弥偿 在本协议中 | ||
| 发信人： | /s/Ryan Cunn | |
| 姓名：瑞安·坎恩 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[股权分配协议的签字页(续)]
附件A
[安置通知书的格式]
| 出发地： | [ | ] | ||
| CC： | [` | ] | ||
| 致： | [ | ] | ||
主题：股权分配；配售公告
先生们：
请参阅Rexford Industrial Realty，Inc.(The Company)与Goldman Sachs&Co.LLC(The Forward Purchaser LLC)和Goldman Sachs&Co.LLC(以代理 公司的身份发售和销售其项下的任何发行证券、销售代理和以代理的身份为远期买方提供和销售其项下的任何远期对冲证券)、日期为2023年2月17日的股权分销协议(该协议)。本配售通知中使用的未定义的大写术语在协议中应具有相应的定义 。根据本协议所载条款及条件，本配售通知涉及[A发行？？]1[A前进式]2.
交易日天数[发行]3[向前 对冲]4销售期：
第一个日期为 [发行]5[远期对冲]6销售期：
可出售证券的最大数量：
[发行]7[远期对冲]8金额：美元
[远期套期保值销售 佣金费率：%
| 远期降价日期 | 远期降价金额 | |||
| $ | ||||
| $ |
传播：
| 1 | 插入与发行有关的安置通知。 |
| 2 | 插入与转送有关的安置通知。 |
| 3 | 插入与发行有关的安置通知。 |
| 4 | 插入与转送有关的安置通知。 |
| 5 | 插入与发行有关的安置通知。 |
| 6 | 插入与转送有关的安置通知。 |
| 7 | 插入与发行有关的安置通知。 |
| 8 | 插入与转送有关的安置通知。 |
A-1
允许在确认中调整的股票借款费：[]年息基点
确认中触发借入股票事件的借出费用：[]年利率基点
定期股息金额：
| 在该日或之前终结的任何公历月[12月31日、20日[]]: | $[] | |
| 在下列日期后终止的任何公历月[12月31日、20日[]]: | $[]]9 | |
[确认的到期日：[]10:
楼面价格(由公司在[发行]11[远期对冲]12出售期间，在任何情况下不得低于每股1.00美元)：每股$
[可以添加额外的销售 参数，例如请求进行销售的时间段、不得销售证券的具体日期、销售代理或远期卖家进行销售的方式，和/或销售代理在出售股票时可能采取的 行为能力(作为委托人、代理或两者)]
| 9 | 插入与远期相关的配售通知。？定期股息金额不得超过 相关月份发生的远期降价日期的远期降价金额(如果没有远期降价日期，则不得超过零)。 |
| 10 | 插入与远期合同有关的安置通知的期限不得少于三个月，且不得超过 两年。 |
| 11 | 插入与发行有关的安置通知。 |
| 12 | 插入与转送有关的安置通知。 |
A-2
最终形式
附件B1
确认表格
自动柜员机转发确认表
日期：[⚫]
| 致： | 雷克斯福德工业地产公司 |
威尔郡大道11620号，1000号套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025
注意： [⚫]
出发地：[经销商]
女士们、先生们：
本书面协议的目的是 确认双方之间签订的交易条款和条件[经销商] (“经销商和雷克斯福德工业地产公司(The Rexford Industrial Realty，Inc.交易对手？)在以下指定的交易日期( ？交易记录？)。本函件协议构成下述ISDA 2002主协议中所述的确认。
2002年ISDA《权益衍生工具定义》(《定义》)所载定义和规定股权定义？)，由国际掉期和衍生品协会发布。ISDA？)，均纳入本确认书。
兹通知每一方，每一方均承认，另一方已参与或未参与重大金融交易，并已依据各方根据以下规定的条款和条件与本确认相关的交易 采取其他重大行动。
| 1. | 本确认书和根据本协议交付的定价补充文件基本上以本协议附件A(br})的形式交付(定价补充资料？)证明交易商和交易对手之间关于本确认书所涉及的交易条款的完整和具有约束力的协议。本确认书与交易商和对手方(每一方各一份)之间登记的远期交易的任何其他 确认书其他确认？)，应补充、构成ISDA《2002总协议》(以下简称《总协议》)的一部分，并受其约束协议如果交易商和对手方已经签署了这样一份协议(没有任何时间表，但(I)在本确认书中规定的选举中，以及(Ii)在选举中 协议第5(A)(Vi)节的交叉违约条款将适用于交易商，就好像(A)从协议的第5(A)(Vi)(1)节中删除了第3(A)(Vi)(1)款，或在宣布时成为有能力)；(B)有关交易商的门槛金额为[股东认知度][成员：]的股权[经销商][[⚫] (“经销商 母公司”)]；(C)在协议第5(A)(Vi)节的末尾增加了以下措辞：-尽管有上述规定，第(2)款下的违约不应构成违约事件，如果 (X)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏所致；(Y)有资金使当事人能够在到期时付款；以及(Z)付款是在当事人收到书面通知后两个当地营业日内 支付的 |
2
(D)具体债务一词具有《协定》第14节所规定的含义，但该术语不应包括在一方银行业务的正常过程中收到的存款的债务。如果与本协议、本确认书、定价补充文件和股权定义有任何不一致之处，则就交易而言，将按照指定的优先顺序 以下列内容为准：(I)定价补充文件、(Ii)本确认文件、(Iii)股权定义和(Iv)协议。双方特此同意，除与本确认书有关的交易和与附加确认书(如有)有关的交易外(每一份)附加交易)，任何交易均不受本协议管辖。就股权定义而言，该交易为股票远期交易。
2.与本确认书有关的特定交易的条款如下：
| 一般条款： | ||
| 交易日期： | [⚫], 202[⚫] | |
| 生效日期： | 股票通过股票出售的交易日或之后的第一天[代理人]，作为交易商的远期卖方(该交易商座席？)，根据交易对手、交易商、代理商和雷克斯福德工业地产公司之间于2023年2月17日签订的股权分配协议(该协议可不时修订)。股权分配协议？)，已经定居。 | |
| 卖方： | 交易对手 | |
| 买方： | 经销商 | |
| 份额： | 交易对手的普通股，每股票面价值0.01美元(股票代码：REXR) | |
| 股份数量： | 如配售通知书中大体上以《股权分配协议》附件A所载的形式(即附件A)指明安置通知书？)由交易对手就该交易向交易商交付；然而，前提是如果交易商在其商业上合理的判断中确定，它不能(通过代理商)通过商业上合理的努力，根据配售通知根据市场流动性状况和/或股权分配协议第3节的规定，在该数量的股票中建立商业上合理的对冲头寸 ，则股份数量应等于在自交易日起(包括交易完成日)期间，根据股权分配协议，作为交易商远期卖方的代理商实际出售的股份总数 (与建立商业上合理的对冲头寸相关)；提供 然而，更进一步的是，，在每个结算日，股票数量应减去在该 日结算的股票数量。 | |
3
| 对冲完成日期： | (I)交易对手以书面指定为套期保值完成日期，(Ii)任何结算日期及(Iii)[日期]。套期保值完成日期后，交易商将立即向交易对手 提供定价补充资料，说明截至套期保值完成日期的股票数量(即初始股数？)和初始远期价格，均根据本合同条款确定。 | |
| 初始远期价格： | [⚫]自交易日起至套期保值完成日(包括交易日)期间，根据股权分配协议(假设代理商以反映当前市场价格的商业合理方式出售该等股票)，通过作为交易商远期卖方的代理商出售股票的成交量加权平均价格的百分比，由计算代理以商业上合理的方式进行调整，以(X)在该期间内的每一天反映1和该日的每日汇率之和乘以该日的当时初始远期价格，以及(Y)在套期保值完成日期或之前的每个远期价格下调日，将当时的初始远期价格 减去相关的远期价格下调金额。 | |
| 远期价格： | (A)套期保值完成日的 ，初始远期价格；及 | |
| (B)在其后每个公历日的 ，(I)紧接前一个公历日的远期价格乘以(Ii)1与该日的每日汇率之和；提供在每个远期降价日期，在该日期生效的远期价格应为在该日期生效的远期价格，减去该远期降价日期的远期降价金额。 | ||
4
| 每日房租： | 对于任何一天，(I)(A)该日的隔夜银行利率，减去(B)利差，除以(II)365。 | |
| 隔夜银行利率： | 对于任何一天，在Bloomberg屏幕上显示OBFR01时，与标题隔夜银行融资利率相对的该天的利率 | |
| 传播： | [⚫]基点 | |
| 提前还款： | 不适用 | |
| 可变债务： | 不适用 | |
| 远期降价日期： | 如附表I所列 | |
| 远期降价金额： | 对于每个远期降价日期，附表一中与该日期相对的远期降价金额 | |
| 交易所： | 纽约证券交易所 | |
| 相关交易所： | 所有交易所 | |
| 通关系统： | 存托信托公司 | |
| 《证券法》： | 经修订的1933年证券法 | |
| 《交易所法案》： | 经修订的1934年证券交易法 | |
| 市场扰乱事件： | 现修订《股权定义》第6.3(A)节，将第一句全文替换为：市场中断事件是指就股票或指数而言，(I)交易中断、(Ii)交易所中断、(Iii)提前关闭或(Iv)监管中断的发生或存在，在计算代理在其商业合理判断中确定的每种情况下都是 重大事件。 | |
| 提前关闭： | 现对《股权定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条款第四行 中计划关闭时间之后的剩余部分。 | |
5
| 监管混乱： | 交易商根据法律顾问的建议确定的任何事件，对于一般适用于与交易性质和种类类似的交易的任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序，以及交易商真诚地采用(无论此类政策或程序是否由法律强制实施或已由交易商自愿采用)，都是可取的，交易商应禁止或减少与交易相关的任何市场活动。 | |
| 解决方案： | ||
| 结算币种： | 美元(所有金额应由计算代理真诚并以商业上合理的方式转换为结算货币) | |
| 结算日期： | 在生效日期之后的任何预定交易日，直至(包括)符合以下条件的最终日期： | |
| (A)被交易对手指定为 结算日？通过书面通知(A)和解通知书？)满足结算通知要求(如果适用)，并且不迟于(I)在该结算日期前两个预定交易日交付给交易商，如果适用实物结算，则该日期可能是最终日期，以及(Ii)[⚫]在该结算日之前的预定交易日，如果适用现金结算或股票净额结算，则可能是最终日期； 提供如果交易商在平仓期间对拟结算股票数量部分的商业合理对冲在上述规定的结算日期之前超过两个预定交易日的日期完全平仓，交易商可通过书面通知交易对手不少于两个预定交易日，指定在该原始结算日期之前的任何预定交易日为结算日期；或 | ||
| (B)交易商根据下文第7(G)段的终止结算条款将 指定为结算日期； | ||
6
| 提供如果在最终日期尚未指定交收日期的股份数量大于零，则最终日期将是交收日期，以及只要，进一步，在平仓期内连续出现至少五个中断日之后，在该等中断日持续期间，交易商可就交易商在该平仓期内已为其厘定平仓买入价的 结算股份部分(如有)指定任何随后的预定交易日为结算日期，但有一项理解是，就该等结算股份的其余部分而言，平仓期将于下一个并非整体受干扰日的下一个 交易所营业日重新开始。 | ||
| 最终日期： | [⚫], 202[⚫](如该日并非预定交易日，则为预定交易日的下一个交易日) | |
| 结算股份： | (A)就最终日期以外的任何结算日期而言，指在有关结算通知中由交易对手指定或由交易商根据下文第7(G)段的终止结算条文(视何者适用而定)指定为该结算日期的股份数目 ；提供在交易对手指定的情况下，如此指定的结算股份应(I)不超过当时的股份数量，(Ii)至少等于100,000和当时的股份数量中较小的一个，在每种情况下，确定的股份数量应考虑待决结算股份；以及 | |
| (B) 就最终日期的结算日期而言，指相等于当时的股份数目的股份数目 ； | ||
| 在每一种情况下，确定的股份数量都要考虑到待结算的股份。 | ||
| 结算方式选择： | 实物结算、现金结算或股票净额结算，在符合结算通知要求的和解通知中规定的交易对手的选择下；提供该实物结算将适用于：(I)如果没有有效地选择结算方法，(Ii)对于交易商无法在平仓期结束前出于善意和其商业上合理的酌情决定权解除其商业上合理的对冲的任何结算股份(考虑到平仓期重叠的任何额外交易(如适用的附加确认中所定义的))(A)交易商根据律师的建议，在合理的酌情决定权下，符合以下规定的安全港资格要求 | |
7
| 《交易法》下的规则10b-18(？)规则 10b-18(B)或(B)在其商业上的合理判断中，由于在平仓期间的任何交易所营业日发生了五个或五个以上的中断日，或由于股票缺乏足够的流动性，(Iii)至任何终止结算日(如下文第7(G)段中的终止结算日所定义)及(Iv)如果最终日期不是有效的结算日的结果，则就该结算日；只要，进一步，如果根据上述第(Ii)款提出实物结算，交易商应在适用的结算日期前至少两个预定交易日向交易对手发出书面通知。 | ||
| 和解通知要求： | 尽管本协议有任何其他规定，规定现金结算或净股份结算的交易对手交付的结算通知将不会有效地确定结算日期或要求现金结算或净股份结算，除非交易对手向交易商交付一份截至结算通知日期并由交易对手签署的陈述书，其中包含(X)第(I)款标题下第(I)款所述的规定和下文第7(E)段中交易对手的其他陈述和协议，以及(Y)交易对手及其任何子公司均未申请的陈述书。在交易最终行使和结算、取消或提前终止后的第一个日期之后，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《冠状病毒援助、救济和经济安全法》)中定义)CARE法案？)或其他投资，或接受任何方案或设施下的任何财政援助或救济(统称？财政援助 援助？)根据适用法律(无论是在交易之日存在的，还是随后颁布、通过或修订的)，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》， 和(Ii)(X)根据适用法律(或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)规定作为此类资助的一个条件，交易对手遵守任何要求，不再购买，或以其他方式同意、证明、证明或保证，截至该条件中规定的日期，或不会回购，任何股权担保 | |
8
| 发行人，并且截至条件中指定的日期尚未进行资本分配或将进行资本分配，或(Y)交易条款将导致交易对手在任何 情况下无法满足申请、接受或保留财务援助的任何条件(统称为有限的经济援助？)、除已(或将会)提出的任何此类限制性财务援助申请外，(X)根据具有国家地位的外部法律顾问的意见确定，交易条款不会导致交易对手未能根据截至该通知之日的计划或设施的条款申请或 接受或保留此类财务援助，或(Y)在向交易商提交证据或向对此类计划或设施具有管辖权的政府当局提供证据或其他指导后(以特定方式)，该交易是根据该计划或设施允许的。对交易的引用，或通过泛指具有交易在所有相关方面的属性的交易)。 | ||
| 实物沉降： | 如果适用实物结算，则交易对手应通过结算系统向交易商交付相当于该结算日结算股份数量的股份，交易商应以货到付款的方式，通过电汇 将即时可用资金转移至交易对手指定的账户，向交易对手支付相当于该结算日期实物结算金额的金额。如果在任何结算日，交易对手向交易商交付的股份 没有如此交付(递延股份并且远期价格下调日期发生在该结算日期起至(但不包括)该等股份实际交付给交易商的日期期间，则交易商就延期股份向交易对手支付的实物结算金额部分应减去相当于该远期价格 下调日期的远期价格下调金额乘以延期股份的数量。 | |
| 实物结算金额： | 就适用实物交收的任何结算日而言，现金金额等于(A)有关结算日的有效远期价格乘以(B)该结算日的结算股份 的乘积。 | |
9
| 现金结算： | 在现金结算适用的任何结算日，如果现金结算金额为正数，交易商将向交易对手支付现金结算金额。如果现金结算金额为负数，则交易对手将现金结算金额的绝对值支付给交易商。这些款项应在结算日通过电汇即期可用资金的方式支付。 | |
| 现金结算金额： | 由计算代理确定的金额等于： | |
| (A) (I)(A)在适用平仓期内每一天的远期价格的加权平均(加权基础与第(B)款相同)(计算时假设在该平仓期内发生的任何远期降价日期不降低远期价格，这在下文第(B)款中有所反映)，减去与交易商因平仓其商业上合理的对冲头寸而购买股票有关的商业合理佣金，以回购每股结算股票，不超过 0.02美元，减去(B)加权平均价格(取消采购价格交易商在平仓期间买入股票，以平仓期间将结算的那部分股份的对冲平仓(为免生疑问，部分包括在任何中断日买入)，假设交易商拥有商业上合理的对冲头寸，并以反映股票现行市场价格的价格以商业上合理的方式购买股票，同时考虑到如果适用净股票结算，预计将交付或收到的股份，以及下文商定的规则10b-18的限制，乘以(Ii)相关结算日的结算股份；减去 | ||
| (B) 乘积(I)在平仓期间发生的任何远期降价日期的远期降价金额，以及 (Ii)交易商于该结算日尚未解除对冲的结算股份数目(假设交易商持有商业上合理的对冲头寸，并以商业上合理的方式解除其对冲头寸)，包括于该远期减价日结算该等平仓。 | ||
10
| 股票净结算额： | 在适用股份净额结算的任何结算日，如果现金结算额为(I)正数，交易商应向交易对手交付相当于股份结算净额的股份， 或(Ii)负数，交易对手应向交易商交付相当于股份结算净额的股份；提供如果交易商在其合理判断中确定需要向交易对手交付股份净额 结算股份，交易商可选择在适用的结算日期之前的一个或多个日期交付部分股份净额结算股份。 | |
| 净股份结算股数： | 对于结算日期，现金结算金额的绝对值除以平仓收购价格，如果此类计算得出的结果是分数 ，则四舍五入的股份数量。 | |
| 展开周期： | 自交易对手就结算日期作出现金结算或股份净额结算之日起至该结算日期之前的第二个预定交易日为止的期间(包括该日之后的第一个交易所营业日)，受下文第7(G)段所述终止结算的规限。 | |
| 未能交付： | 适用于本协议要求交易商交付股票的情况；否则，不适用。 | |
| 股份上限： | 尽管本确认书有任何其他规定，在任何情况下，交易对手将不会被要求在任何结算日向交易商交付超过(I)初始股份数量的1.5倍的股份数量，无论是根据实物交收、股份净额结算或任何私募配售 结算，(I)根据本确认书或股权定义的规定可不时调整的股份数量减去(Ii)交易对手在该结算日之前向交易商交付的股份总数。 | |
| 调整： | ||
| 调整方法： | 计算代理调整。现修订《股权定义》第11.2(E)节，删除其中第(Iii)和(V)款。为免生疑问，宣布或支付现金股息不会构成潜在的调整事件。 | |
11
| 其他调整： | 如果，在交易商的商业合理判断中，交易商(或交易商的关联公司)在任何[10]连续预定交易日期间，以商业上合理的方式借入数量等于要对冲的股票数量的股票其对交易的风险超过加权平均利率等于[25]每年基点，计算代理应降低远期价格，以补偿交易商超过加权平均利率等于[25]在此期间，年利率为1个基点。计算代理应在对远期价格进行任何此类调整之前通知交易对手。 | |
| 非常事件： | 除股权定义第12条所载的适用条款外，任何非常事件(为免生疑问，包括任何合并事件、收购要约、国有化、破产、退市或法律变更)的后果应分别在下文第7(F)段和第7(G)段中的加速事件和终止和解的标题下具体说明。尽管本协议或股权定义中有任何相反的规定，除非在下文第7(F)(Iv)段明确提到的范围内，否则不适用任何其他中断事件。现修改股权定义第12.1(D)节中的投标要约的定义，将10%替换为15%。 | |
| 分红： | 如果在交易日之后的任何一天，交易对手宣布向现有股票持有者分配、发行或派息：(I)任何现金股息(非常股息除外)，但范围是在任何远期降价日期(包括任何远期降价日期)(仅就本条第(I)款而言，交易日期为远期降价日期)至但不包括下一个后续远期降价日期与每股不同的范围内，与附表所列任何该等期间的第一个日期相对的远期减价金额 i，(Ii)交易对手因分拆或其他类似交易而(直接或间接)收购或拥有的另一发行人的股本或证券，或(Iii)任何其他类型的证券(股份除外)、权利或认股权证或其他资产，以低于交易商厘定的现行市价支付(现金或其他代价)。 | |
12
| 非信任性： | 适用范围 | |
| 协议和确认： | ||
| 关于套期保值活动： | 适用范围 | |
| 其他确认： | 适用范围 | |
| 转账： | 尽管本协议或协议中有任何相反规定，交易商仍可将交易商在交易项下的所有权利、所有权和利益、权力、义务、特权和补救措施全部或部分转让、转让和设定给(A)交易商的关联公司[父级]，其在本合同项下的义务由交易商全面和无条件地担保[或经销商母公司]，或(B)交易商的任何其他联营公司[父级]长期发行人评级等于或高于交易商的信用评级[或经销商母公司]转让时未经交易对手同意；提供(I)在转让或转让时，交易对手不会因转让或转让、指定或授权而在任何时间被要求(包括实物付款)向交易商或该受让人或受让人或指定人支付超过 在没有该转让、转让、指定或授权的情况下交易对手应向交易商支付的金额，或(B)在转让或转让后收到付款(包括实物付款)， 由于扣除或扣缴或由于另一方不需要支付的任何税款，(Ii)在转让或转让之前，(Ii)在转让或转让之前，交易商应促使受让人、受让人或指定人作出受款人税务申述，并提供交易对手可能合理要求的税务文件，以允许交易对手确定转让符合本款第(I)款的要求。以及(Iii)经销商或任何受让人或受让人或其他权利、所有权和利益、权力、义务、特权和补救措施的接受者，在任何时候都有资格就本协议下的任何付款或交付提供美国国税局W-9或W-8ECI表格或其任何继承者。 | |
13
| 套期保值方： | 对于所有适用的非常事件，经销商。 | |
| 3.计算代理： | 交易商，其判断、决定和计算应以诚信和商业合理的方式进行；提供在协议第5(A)(Vii)节所述的违约事件发生后和持续期间，交易商是唯一违约方，如果计算代理未能及时作出计算、调整或确定，或未能履行计算代理在本协议项下的任何义务，并且在交易对手通知计算代理后，该失败持续了五个交易日，则交易对手有权指定国家认可的第三方交易商非处方药在违约事件发生之日起至违约事件提前终止日止的期间内，公司股权衍生品作为计算代理人行事。计算代理在本协议项下的任何确定或计算后，应交易对手的书面请求，计算代理应迅速(但无论如何在五个预定交易日内)通过电子邮件向交易对手提供一份报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，该报告合理详细地显示该确定或计算的基础(包括在进行该确定或计算时使用的任何假设)。应理解，计算代理没有义务披露其用于确定或计算的任何专有或机密模型或其他专有或机密信息。 | |
| 4.帐号详情： | ||
| (A)向交易商交付股份的 账户： |
将提供家具 | |
| (B)向交易对手交付股份的 账户： |
将提供家具 | |
14
| (C)向交易对手付款的 账户： |
在每个结算日之前另行通知或通过电话确认 | |
| (D)支付给经销商的 账户： |
在每个结算日之前另行通知或通过电话确认 | |
5.办事处：
该笔交易的交易对手办公室为：不适用，交易对手不是多支行
该交易的经销商办公室为：[亚特兰大][伯明翰][夏洛特][纽约][多伦多][⚫]
6.注意事项：就本确认而言， ：
| (a) | 向交易对手发出通知或进行通信的地址： |
雷克斯福德工业地产公司
威尔郡大道11620号，1000号套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025
注意：劳拉·克拉克
电话：424-281-7334
电子邮件：lclark@rexfordIndustrial al.com
| (b) | 向交易商发出通知或通信的地址： |
[⚫]
7. 其他规定：
(一)取得实效的条件。当及仅当作为交易商远期卖方的代理商于交易日或之后及根据股权分配协议于对冲完成日期或之前出售股份时，交易方为有效。如果股权分配协议在根据股权分配协议进行的任何该等股份出售前终止，除在该日期或之前违反陈述或契诺外，各方对该交易不再有任何其他责任。为免生疑问，如股权分派协议于对冲完成日期前终止，则该交易将对交易日或该交易日之后及该 终止前作为交易商远期卖方的代理商所出售的任何股份保持有效。
(B)股权分配协议陈述、担保和契诺。在交易日期及交易商或其关联公司根据招股说明书进行与交易套期保值相关的销售的每个日期，交易对手重复并重申截至该日期股权分销协议中包含的所有陈述和保证。对手方特此同意遵守股权分配协议中包含的其契诺，就像该等契诺是以交易商为受益人一样。
15
(C)解释性信函。交易对手同意并承认该交易是根据2003年10月9日美国证券交易委员会工作人员致高盛公司(The Goldman，Sachs&Co.)的解释性信函进行的解释性信函和 同意采取交易商合理要求的所有行动，并不采取任何行动，以使交易符合《解释性信函》。在不限制前述规定的情况下，对手方同意其本人或任何附属买方(如规则M(？)中所定义的监管 M根据交易法颁布的)将直接或间接地竞购、购买或试图诱使任何人竞购、购买或试图诱使任何人竞购在规则M中定义的任何受限期间内可转换为或可交换或可行使的股份或证券。此外，交易对手表示其 有资格以表格S-3进行股票的首次发售，股权分配协议预期的发售符合证券法下的规则415，并且股票交易活跃，如规则M第101(C)(1)条所定义。
(D)关于股份的协议和确认 。
(I)对手方同意并承认，就根据本协议向交易商 交付的任何股份而言，该等股份应为新发行(除非双方另有约定)，并于交付后，经正式及有效授权、发行及未偿还、已缴足及不可评估、不受任何留置权、收费、索偿或其他 产权负担及不受任何优先购买权或类似权利约束，并于发行时获接受在联交所上市或报价。
(Ii)交易对手同意并承认，交易商(或交易商的关联公司)将通过 出售根据登记声明从第三方证券贷款人借入的股份或其他股份来对冲其在交易中的风险，并且根据释义函件的条款，交易方(或交易商的关联公司)可使用交易方向交易商(或交易商的关联公司)交付、质押或借出的与交易有关的股份的初始数量 ，以在没有进一步登记或根据证券法进行其他限制的情况下返还给证券贷款人， 掌握在这些证券贷款人手中，不论该等证券贷款是由交易商或交易商的关联公司作出。因此，在下文第7(H)段的规限下，交易对手同意其于最终交收日期或之前向交易商(或交易商的关联公司)交付、质押或贷款的股份不会带有限制性图例，且该等股份将存入结算系统，并应通过结算系统的便利进行交付。
16
(Iii)交易对手方同意并确认其已保留并将会 随时提供至少等于股份上限的授权但未发行股份，不受优先购买权或类似权利及任何留置权、押记、申索或其他产权负担的影响，仅用于根据交易进行结算。
(Iv)除非以下私募程序条款适用，交易商同意使用交易对手在任何结算日交付的任何股份退还证券贷款人，以平仓交易商或交易商关联公司在交易商交易过程中或此类关联公司与交易商在交易项下的风险敞口有关的对冲活动中产生的未平仓证券贷款。
(V)对于与交易的任何现金结算或股票净结算相关的出价和股份购买，交易商应以符合规则10b-18规定的避风港要求的方式，以诚信的方式开展其活动，或促使其关联公司开展活动，如同该等规定适用于任何额外交易下的此类购买和任何类似购买一样，同时考虑到 任何适用的美国证券交易委员会不采取行动函。
(E)交易对手的补充陈述和 协议。交易对手声明、保证和同意如下：
(I)交易对手在交易日期以及在交易对手通知交易商现金结算或股票净结算适用于交易的任何日期向交易商表示，(A)交易对手不知道关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，(B)其根据证券法、交易法或其他适用证券法要求提交的每一份文件都已提交，且截至本陈述的日期，当被视为整体 (较新的此类文件被视为修订任何较早的此类文件中包含的不一致陈述)时，(C)交易对手并无订立本确认书或根据本确认书作出任何选择以进行实际或表面上的股份(或任何可转换为或可交换的证券)的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换的任何证券)的价格或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换的任何证券)的价格，或以其他方式违反交易法。除本协议规定的任何其他要求外，如果交易商通知交易商，根据律师的建议，在交易商的合理确定中，此类结算或交易商与该日期相关的市场活动将导致违反任何适用的联邦或州法律或法规(包括美国联邦证券法)，则交易对手同意不指定、或适当撤销或修改任何先前指定的结算日期。
17
(Ii)交易商及交易对手的意向是，在交易对手选择现金结算或股份净额结算后，交易商在任何平仓期间购买股份应遵守交易法对操纵及欺骗性手段的禁止，而此 确认应被理解为符合该等要求。交易对手承认：(I)在任何平仓期内，交易对手对交易商(或其代理或关联公司)购买股票的方式、时间或是否具有任何影响力，且(Ii)交易对手真诚地签订协议和本确认，而不是作为逃避遵守联邦证券法(包括但不限于《交易法》下的规则10b-5)的计划或计划的一部分。此外，交易对手(1)表示，其并未就该交易订立或更改，亦不得订立或更改任何与该交易有关的相应或对冲交易，及(2)同意就本确认及本协议本着诚信行事。
(Iii)对手方应在任何平仓期的第一天前至少一天通知交易商根据规则10b-18购买的股票总数一周一次规则10b-18(B)(4)所载的阻止例外，在平仓期第一天之前的四个日历周的每一周内，以及在平仓期的第一个 天发生的日历周期间，由交易对手或其任何关联购买人或为交易对手或其任何关联买方提供的规则10b-18年购买”, “块” and “关联采购商？按照规则10b-18的定义使用 )。
(Iv)在任何平仓期间，交易对手 应(I)在股票开盘前通知交易商，在交易对手作出或合理预期在开盘前作出任何公开公告(如《证券法》第165(F)条所界定)涉及与交易对手有关的资本重组的任何合并、收购或类似交易(代价仅以现金支付且没有估值期的任何此类交易除外)， (Ii)在任何此类公告发出后立即通知交易商，以及(Iii)在作出任何该等公告后，立即向交易商交付下列信息：(A)交易对手在该交易公告日期之前的三个完整日历月内根据规则10b-18(B)(4)实施的日均购买量(见规则10b-18)，以及(B)交易对手在该交易公告日期之前的三个完整日历 个月内根据规则10b-18(B)(4)实施的日均购买量(见规则10b-18)。此外，交易对手方应及时通知较早发生的交易商交易完成和目标股东的投票完成。
(V)对手方或其任何关联购买者(根据规则10b-18的含义)不得采取或不采取任何行动(包括但不限于对手方或其任何关联公司的任何直接购买，或与交易对手或其任何关联公司进行衍生品交易的一方的任何购买)，无论是根据与另一方的协议还是其他方式。该交易对手合理地认为，交易商或其任何关联公司在交易的任何现金结算或股份净结算方面的任何股份购买不符合规则10b-18规定的避风港要求，就好像所有上述购买都是由交易对手 进行的一样。
18
(6)交易对手将不参与任何分销活动(如《规则M》所界定的)，但在每种情况下的分销会议，均须符合《规则M》第101(B)条和第102(B)条中规定的例外要求，该例外规定会导致在任何平仓期内出现限制期(如第M条所界定)。
(Vii)交易对手方不需要注册为投资公司，在实施本协议拟进行的交易后，交易对手也不会被要求注册为投资公司，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。
(Viii)交易对手并不资不抵债，交易对手也不会因交易或其履行本协议条款而破产。
(Ix)在不限制股权定义第13.1条一般性的情况下，交易对手承认交易商不会根据任何会计准则(包括ASC主题260、 每股收益、ASC主题815、衍生工具和对冲、ASC主题480、区分负债和ASC 815-40、衍生工具和对冲合约)或FASB负债和股权项目，就交易的处理作出任何陈述或担保，或采取任何立场或表达任何观点。
(X)交易对手理解，交易商在本协议项下对其的任何义务均无权享受存款保险的利益，交易商的任何关联公司或任何政府机构也不会为此类义务提供担保。
(Xi)据交易对手实际所知，任何适用于股份的联邦、州或地方(包括非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令，不会因交易商或其关联公司拥有或持有(不论定义如何)股份而产生任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于事先获得任何个人或实体的批准的要求)，但可不时修订和补充的《交易法》第13和16条或交易对手的修订条款和重述条款第六条除外。宪章”); 提供交易方不会仅因交易商或其关联公司是金融机构或经纪交易商而对适用于其股权证券所有权的任何此类要求作出任何陈述或担保。
19
(Xii)本确认书的签署、交付和履行以及交易完成(包括但不限于在任何结算日发行和交付股票)不需要或需要向国内或国外的任何法院或政府机关或机构提交或批准、授权、同意、许可证、注册、资格、命令或法令，除非(I)已根据证券法获得或(Ii)根据州证券法 法律可能需要获得的交易。
(Xiii)交易对手(I)在金融和商业事务方面的知识和经验足以 评估达成交易的优点和风险；(Ii)已就交易咨询其本身的法律、财务、会计和税务顾问；及(Iii)出于真正的商业目的而进行交易。
(Xiv)交易对手将在下一个预定交易日之前，在 获知任何可能构成违约事件、潜在违约事件或潜在调整事件的事件发生时通知交易商。
(Xv)交易商或其任何关联公司仅以代名人或受托人身份持有的对手方普通股的所有权头寸(如果交易商及其关联方在该等头寸中没有经济利益)不构成交易商的所有权，交易商不应被视为或被视为该等头寸的受益或推定所有人，就《宪章》第六条而言，除第6.2.4节的目的外。
(Xvi)交易对手(I)能够独立评估投资风险，包括总体风险和涉及证券的特定交易和投资策略；(Ii)将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时作出独立判断，除非其已以书面形式通知 经纪-自营商；以及(Iii)截至本协议日期总资产至少为5,000万美元。
(F) 个加速项目。下列事件中的每一项应构成加速事件”:
(I)借入股票事件。根据交易商的商业合理判断，交易商(或交易商的关联公司)(A) 不能以商业合理的方式对冲其在交易中的风险，因为证券贷款人没有足够的股票可供借贷，或(B)将产生借入(或维持借入) 股票的成本，以商业合理的方式对冲其在交易中的风险，该利率大于[200]年利率基点(每个基点，a股票借入事件”);
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(Ii)股息和其他分派。在交易日期之后的任何一天，交易对手向下列股票的现有持有者宣布分配、发行或派息：(A)任何现金股息(非常股息除外)，范围是从任何远期降价日期(交易日期仅就本款第(2)款而言为远期降价日期)至(但不包括)下一次远期降价日期，以每股为基础，超过与附表1中任何此类期间的第一个日期相对的远期降价金额。(B)任何非常股息；。(C)交易对手(直接或间接)因分拆或其他类似交易而(直接或间接)取得或拥有的另一发行人的任何股本或其他证券；或(D)任何其他类型的证券(股份除外)、权利或认股权证或其他资产，在任何情况下以低于交易商以商业合理方式厘定的现行市价支付(现金或其他代价)；。3.非常股息 ？指发行人就股票宣布的任何股息或分派(即非普通现金股息)，在交易商的商业合理决定中，是(1)发行人在之前的四个季度期间没有就股票宣布或支付股息或分派的股息或分派，(2)发行人向股票持有人支付或分派的股息或分派，而发行人宣布的股息或分派将是非常股息或特别协议股息或分派，(3)发行人从发行人的资本和盈余中向股票持有人支付的款项，或(4)根据发行人的条款或宣布的意图，在发行人的正常经营过程或正常股息政策或做法之外的任何其他特别股息或股票分派；
(3)终止ISDA。交易商或交易对手均有权根据本协议第6条指定提前终止日期，在这种情况下，除非本协议另有规定，且除非因本协议第5(A)(I)条规定的违约事件，否则应适用以下第7(G)款的规定，以代替本协议第6条规定的后果；
(4)ISDA的其他活动。公告日期发生在 任何合并事件、要约收购、国有化、破产、退市或发生任何套期保值中断或法律变更方面；提供在退市的情况下，除了股票定义第12.6(A)(Iii)条的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)重新上市、重新交易或重新报价，也将构成退市；只要，进一步，现将《股权定义》第12.9(A)(Ii)节中法律变更的定义修改如下：(A)将其第三行中的释义替换为正式或非正式释义的声明或声明，以及(B)紧跟在第(X)条中的第(X)款中的第(3)个字之后，按交易商预期的方式在第(X)款中添加第
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(A)任何适用的法律或法规(包括但不限于任何税法)的通过或任何更改，或(B)任何具有管辖权的法院、法庭或监管机构对任何适用的法律或法规(包括税务当局采取的任何行动)的正式或非正式解释的颁布或任何更改或宣布或 声明，在每种情况下均构成法律更改，不应考虑2010年《华尔街透明度和问责法》(以下简称《华尔街透明度和问责法》)第739条WSTAA？)或在贸易日期或之后颁布的任何法律中的任何类似规定；或
(五)所有权事项。根据交易商的善意判断，在任何一天，该日的股票金额 超过该日的生效后限额(如果适用)(每个，一个所有权事件？)。就本条第(V)款而言，分摊额-截至任何一天，交易商 和其所有权头寸将与交易商(交易商或任何此类人员)合计的任何人的股份数量交易商人员？)适用于股票所有权的任何法律、规则、法规或监管命令或交易对手组织文件，因为 任何原因均适用于股票所有权(？适用的条文)、拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、持有投票权或以其他方式满足交易商以其合理酌情决定权确定的适用条款下的相关所有权定义。《泰晤士报》生效后限制？指(X)交易商须履行申报义务或 登记义务的最低股份数目(根据交易日生效的交易所法案下的表格13F、附表13D或附表13G的任何申报要求除外)或其他要求(包括事先获得任何个人或实体的批准)，或根据交易商合理酌情决定会对交易商产生不利影响的最低股份数目，减去已发行股份数目的(Y)1.0%。
(G)终止和解。在任何加速事件发生时，交易商有权在至少一个预定交易日通知时，将该事件发生后的任何预定交易日指定为本协议项下的结算日期(a终止结算日期？)应适用的实物结算，并选择与该终止结算日期有关的结算股份数量；提供(I)如果是所有权事件引起的加速事件，交易商指定的结算股份数量不得超过将股份数量合理降至生效后限额以下所需的股份数量，以及(Ii)如果是由于股票借入事件而产生的加速事件，交易商指定的结算股票数量不得超过该股票借入事件存在的股份数量。如果交易商根据前一句话指定终止结算日期后，交易对手在交易到期或未能履行其控制范围内的交易义务时，未能交割与该终止结算日期相关的股票，则对交易对手而言属于违约事件，应适用《协议》第6条。如果在展开期间发生与多个
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现金结算或股份净额结算适用的结算股份，则在与该加速事件有关的终止交收日，即使交易对手选择相反的 ，现金结算或股份净额结算仍适用于交易商已解除其对冲的与该平仓期间有关的部分结算股份(假设交易商有商业上合理的对冲 并以商业合理的方式解除其对冲)，而实物结算则适用于(X)该等结算股份的剩余部分(如有)及(Y)交易商就该终止结算日期指定的结算股份。如果加速事件发生在交易对手指定适用实物结算的结算日期之后但相关结算股份交付给交易商之前，则交易商有权根据本协议第一句的规定取消该结算日期并就该等股份指定一个终止结算日期。尽管有上述规定，在国有化或合并事件的情况下，如果于相关结算日期，股份已变为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利，计算代理应按其认为适当的方式调整股份的性质，以计入该等 变动，使股份的性质与股东在该等情况下所收取的一致。如果交易商指定终止结算日期是由于第7(F)(Ii)段所述类型的超额分红导致的加速事件，则不得对本合同条款进行任何调整，以说明超额分红的金额。
(H)私人配售程序。如果交易对手因法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策改变而无法遵守上述协议和确认第(Ii)分段的规定，或交易商以其他方式确定，在其合理意见下，交易商或其关联公司不得将交易方或其关联公司根据该第(Ii)分段所述自由返还给证券贷款人，或以其他方式构成《证券法》第144条所定义的受限证券交易，则交付任何此类股票(受限的 股？)应按以下规定执行，除非经销商放弃。
(I)如果交易对手根据第(I)(A)款交付 限售股私人配售结算)，则交易对手交付受限股份应按照私募配售程序进行， 对于交易商合理接受的此类受限股份，私募规模基本相似的股权证券；提供如果该交易对手在其选择之日已采取或导致采取任何行动，而该行动会使交易对手(或交易商指定的任何关联公司)无法根据证券法第4(A)(2)条向交易商(或交易商指定的任何关联公司)出售受限股份，或无法根据证券法第4(A)(1)条或第4(A)(3)条由交易商(或交易商的任何关联公司)转售受限股份，则该交易对手不得选择私募和解。如果交易对手在 到期或因其他原因未能履行其控制范围内对私人公司的义务而未能交付受限股份
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配售结算，属于交易对手违约事件，适用本协议第6条。此类限售股份的私募交收应包括惯例陈述、契诺、蓝天和其他政府备案及/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权(针对交易商或交易商指定的限售股份买家)、意见和证书，以及实质上类似规模的股权证券私募协议的惯例文件，交易商均可合理接受。在私募和解的情况下，交易商应根据其善意酌情决定权，以商业上合理的方式调整向交易商交付的限售股份的金额，以反映该等限售股份不能由交易商自由退还给证券贷款人的事实，且交易商只能以折扣价出售该等限售股份，以反映限售股份缺乏流动性。尽管协议或本确认书另有规定，该等限制性股份的交付日期应为交易商根据第(I)条通知交易对手须交付的限制性股份数目后的结算系统营业日 。为免生疑问，限售股份的交付应如上一句所述，而不应在适用的日期 到期。
(Ii)如果交易对手交付与交易有关的任何限制性股票，交易对手同意(A)此类股票可由交易商及其关联公司转让，以及(B)在证券法第144(D)条规定的最短持有期过后，交易对手应立即取消或促使股票转让代理取消，任何图例指交易商(或交易商的关联公司)交付时从该等股份向交易对手或该等转让代理的任何转让限制，以及交易商或其关联公司根据证券法第144条就受限制证券的转售而惯常交付的任何卖方及经纪代表函件，且交易商(或交易商的关联公司)无须交付任何证书、同意书、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让印花税或支付任何其他金额或交易商(或交易商的关联公司)采取的任何其他行动。
(I)弥偿。交易方同意赔偿交易商及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和控制人(交易商及其关联公司或个人受赔方因受补偿方违反本确认书或本协议中的任何约定或陈述而招致或针对受补偿方产生的任何和所有连带损失、索赔、损害和责任，并将向受补偿方偿还与调查、准备或抗辩任何未决或威胁索赔或由此引起的任何诉讼或诉讼有关的所有合理费用(包括合理的法律费用和开支)，无论受补偿方是否为其中一方，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定是由于经销商的疏忽、欺诈、恶意和/或故意的不当行为，或 违反本确认书或协议中包含的经销商的任何陈述或契诺而造成的。上述规定在交易终止或完成后继续有效。
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(J)放弃由陪审团进行审讯。交易对手和交易商在此不可撤销地放弃(代表其自身，并在适用法律允许的范围内，代表其股东)因交易商或其关联方在谈判、履行或执行本协议中的交易或行动而引起的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的所有权利。
(K)适用法律/管辖权。本确认书及因本确认书而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，不受其法律冲突条款的影响。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约州南区美国法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设立场地的任何异议，以及对这些法院提出的任何不便的诉讼请求。
(L)由交易商指定。尽管本确认书中有任何其他相反的规定要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行交易商与交易有关的义务，任何此类指定人均可承担该等义务。交易商应仅在履行任何此类义务的范围内履行其对交易对手的义务。
(M)破产申请。尽管本协议或股权定义中有任何相反规定， 在根据破产法对发行人进行任何破产申请或其他程序时，交易将在其日期自动终止，而本确认书的任何一方均不对另一方承担进一步责任 (在该破产申请或其他程序日期之前，任何一方违反本确认书规定的陈述或契诺的任何责任除外)，应理解为该交易是发行人发行股票的合同。
(N)披露。自关于交易的讨论开始之日起，交易商和交易对手及其各自的雇员、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及与该税收处理和税收结构有关的所有 材料(包括意见或其他税收分析)。
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(O)延展的权利。交易商可推迟部分或全部相关结算股份的任何结算日期或任何其他估值或交割日期，前提是交易商根据法律顾问的意见，认为有关延期是合理必要或适当的，使交易商能够在交易对手或交易对手的关联买家的情况下，以符合适用法律和法规要求的方式购买与其在本协议项下的对冲活动相关的股份。
(P)交易对手股份回购。对手方同意不直接或间接回购任何股份，如果紧随其后， 未偿还股份百分比将等于或大于[4.5]%. The “流通股百分比在任何一天的分母是(1)分子是交易的股份数量和任何未完成的额外交易下的股份数量(定义见适用的附加确认)的总和，以及(2)分母是该日的流通股数量 。
(Q)对实益所有权的限制。尽管本协议有任何其他规定，交易商 无权获得本协议项下的股份，交易商无权接受本协议项下的任何股份的交割(在每种情况下，无论是与在任何结算日期或任何终止结算日期的股份购买、任何私募结算或其他有关)，只要(但仅限于)在收到本协议项下的任何股份后，(I)股份金额将超过生效后的限额，(Ii)交易商和根据《交易法》第13条或第16条以及根据其颁布的规则与交易商进行股票集合的每个人(包括根据交易法规则13d-5(B)(1)可能组成集团的所有人)(统称为经销商集团？)将直接或间接受益于(该术语是为《交易法》第13节或第16节及其颁布的规则的目的而定义的)超过[4.9]当时已发行股份的百分比(门槛股数)，(Iii)交易商将持有交易对手已发行普通股数量的5%或更多，或交易对手已发行投票权的5%或更多(交易对手已发行投票权)汇兑限额？)或(Iv)这种收购将导致违反经修订和补充的《修订和重述对手方章程》(《修正案》和《重述》)第六条中规定的对所有权的任何限制或转让。交易对手持股限制？)。根据本协议作出的任何交付均属无效，在(但仅限于)该等交付后，(I)股份金额将超过生效后限额，(Ii)交易商集团将直接或间接实益拥有超过 门槛股份数目，(Iii)交易商将直接或间接持有超过交易所限额的股份，或(Iv)该等交付将会导致违反交易对手持股限制的情况下，不具效力。如果根据本条款欠交易商的任何交割没有全部或部分由于本条款的规定而发生，则交易对手进行交割的义务不应被取消，交易对手应在实际可行的情况下尽快交割，但无论如何不得晚于预定交易日之后的一个交易日，交易商通知交易对手，在交割后，(I)股份金额不会超过生效后的限额，(Ii)交易商集团将不会直接或间接因此 实益持有的股份数量超过门槛，(Iii)交易商不会直接或间接持有超过交易所限额的股份，及(Iv)此类交割不会导致违反交易对手持股限制 。
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此外，即使本协议有任何相反规定，如因前一段所述而未能全部或部分向交易商交付本协议项下任何 项下欠交易商的款项，交易商应获准就该等股份分两批或更多批向交易对手支付任何应付款项，而该两批或以上付款的金额应相等于交易对手根据前一段向交易商交付的股份数目。
交易商声明并保证，在交易日，如果交易商收到本协议项下的最大数量的股份，假设 同时适用(I)实物结算和(Ii)不适用于本协议项下的股份交付限制，则交易对手股权限制将不适用，从而限制交易商在本协议项下可获得的股份数量。
(R)《商品交易法》。交易商和对手方均同意并声明其是修订后的《美国商品交易法》1a(18)节所定义的合格合同参与者癌胚抗原)，本协议和交易由各方单独协商，尚未在《CEA》第1a(51)条规定的交易设施上签署或交易。
(S)破产状况。除上文第7(M)段另有规定外，交易商确认并同意，本确认书并非旨在向交易商传达与本协议拟进行的交易有关的权利，该等权利优先于交易对手的普通股股东在交易对手的任何美国破产程序中的债权；提供, 然而，在交易对手违反其关于本确认书和本协议的义务和协议的情况下，本合同中的任何规定不得被视为限制交易商寻求补救的权利；以及提供, 进一步本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商对除该交易以外的任何交易的权利。
(T)没有抵押品或抵销。尽管第6(F)条或本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议有相反规定，本协议项下交易对手的义务不以任何抵押品作担保。与交易有关的义务不得与双方在本协议项下的任何其他义务相抵销，无论该确认书是根据本协议双方之间的任何其他协议、通过法律实施或其他方式产生的，本确认书也不得与与交易有关的任何其他义务相抵销，无论是根据本协议、本确认书、本确认书根据本协议、本确认书、本协议双方之间的任何其他协议、通过法律实施或其他方式产生的，每一方特此放弃任何此类抵销权。但允许仅对该交易项下的应付金额以及受本协议管辖的任何和所有其他交易进行抵销。
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(U)税务事宜。
(I)缴费人税务申述。就本协议第3(E)节而言，交易商和交易对手均作出如下陈述：任何相关司法管辖区的任何适用法律(经任何相关政府税务当局的做法修改)均不要求从其根据本协议向另一方支付的任何款项(协议第9(H)条下的利息或本协议下可被视为美国联邦所得税目的的利息)中扣除或扣缴任何税款。在作出这一陈述时，它可以依赖于(A)另一方根据协议第3(F)节作出的任何陈述的准确性，(B)对协议第4(A)(I)节或第4(A)(Iii)节所载协议的满意程度，以及另一方根据协议第4(A)(I)节或第4(A)(Iii)节提供的任何文件的准确性和有效性，以及(C)另一方对协议第4(D)节所载协议的满意程度。但如果依赖于上述(B)条款，且另一方因其法律或商业地位受到重大损害而未根据本协议第4(A)(Iii)节提交表格或文件，则不会违反本声明。
(2)收款人 税务申述。就本协议第3(F)节而言：
(1)经销商提出以下 陈述：
| a. | [(I)它是根据美国法律组织和存在的全国性银行协会。(Ii)根据《美国财政部条例》1.6049-4(C)(1)(Ii)(M)条获得豁免。(Iii)为美国联邦所得税目的的美国人(该词在《美国财政部条例》1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)。]13[(I)它是根据加拿大法律成立的特许银行，就美国联邦所得税而言， 被视为公司。(Ii)为美国联邦所得税目的的外国人(该词在美国财政部条例1.6041-4(A)(4)节中使用)。(3)它收到或将要收到的与本确认书有关的每一笔付款，实际上都将与它在美国进行的贸易或业务有关。]14[它是一家根据特拉华州法律成立的美国有限责任公司。就美国联邦所得税而言，它是瑞穗美洲有限责任公司的一个不受重视的实体，瑞穗美洲有限责任公司是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。出于美国联邦所得税的目的，瑞穗美洲 |
| 13 | NTD：美国银行、高盛、摩根大通和富国银行。 |
| 14 | NTD：BNS。 |
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| 有限责任公司已选择被归类为公司。]15[它是一家根据特拉华州法律组织和存在的有限责任公司，就美国联邦所得税而言，它被视为纽约公司的一个被忽视的实体。]16[(I)为美国联邦所得税目的的美国人(该词在《美国财政部条例》1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)。(Ii)它是根据北卡罗来纳州法律成立和存在的公司，是《美国财政部条例》1.6049-4(C)(1)(Ii)条所指的豁免收款人。]17[这是美国财政部条例第1.6041-4(A)(4)节中使用的外籍人士。(Ii)它是根据加拿大法律成立的特许银行。(Iii)其已收到或将收到的与本确认相关的每笔付款将与其在美国进行的贸易或业务有效相关。(4)它完全有资格享受《加拿大-美国所得税公约》(1980年)的商业利润、利息和其他收入的福利。]18[(I)它是根据阿拉巴马州法律组建的州银行公司。(Ii)为美国联邦所得税目的的美国人(该词在《美国财政部条例》1.1441-4(A)(3)(Ii)节中定义)。]19[⚫] |
(2)对手方作出下列陈述：
| a. | 为美国联邦所得税目的的美国人(该术语在美国财政部条例1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)。 |
| b. | 它是用于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金，根据马里兰州法律 组织，并根据美国财政部法规1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)节获得豁免。 |
(Iii)根据《美国外国账户税收合规法》对向非美国交易对手付款征收的预扣税。？本确认书第7(U)段中使用的税收和本协议第14节中定义的可补偿税收不包括任何FATCA预扣税。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为《协定》第2(D)条的目的而要求扣除或预扣的税种。
| 15 | NTD：瑞穗。 |
| 16 | NTD：Jefferies。 |
| 17 | NTD：老实说。 |
| 18 | NTD：CIBC。 |
| 19 | NTD：地区。 |
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“代码？指修订后的《1986年美国国税法》。
“FATCA预扣税？是指根据《守则》第1471至1474节征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施《守则》这些章节相关的任何政府间协议而采用的任何财政或监管立法、规则或做法。
(四)871(M)议定书。在交易协议的任何一方不是ISDA 2015年11月2日发布的ISDA 2015年第871(M)条协议的遵守方的范围内，该协议可在www.isda.org上查阅，该协议可能会不时被修订、补充、替换或取代(871(M) 协议)，双方同意871(M)议定书附件中包含的条款和修正案被纳入并适用于与交易有关的协议，如同在此全文所述一样。双方还同意，仅为了将此类条款和修正案应用于交易的目的，在871(M)议定书中对所涵盖的每个主协议的引用将被视为对交易中的协议的引用，而在871(M)议定书中对实施日期的引用将被视为对交易交易日期的引用。为提高确定性，如果本规定与当事各方之间关于交易的任何其他协议中的规定有任何不一致之处，应以本规定为准，除非该等其他协议明确凌驾于《871(M)议定书》附件的规定。
(五)税务文件。就本协议第4(A)(I)和4(A)(Ii)节而言，交易对手应向交易商提供一份有效且已正式签署的美国国税局W-9表格或其任何后续表格，该表格应准确填写，并以交易商合理接受的方式填写，尤其是在(I)本确认书执行之日或之前勾选第3行中的C公司方框；(Ii)在交易商提出合理要求时立即提交；以及(Iii)在得知交易对手之前提供的任何此类纳税表格已不准确或不正确后立即 。
为本协议第4(A)(I)和4(A)(Ii)节的目的，交易商应向交易对手提供一份有效且已正式签署的美国国税局表格W-9或W-8ECI或其任何后续表格，该表格准确填写，并以交易对手合理接受的方式填写，尤其是分别勾选了第3行或第4行的C公司或公司方框：(I)在本确认书签署之日或之前；(Ii)在交易对手提出合理要求后立即提交；以及(Iii)在得知经销商以前提供的任何此类纳税表格已不准确或不正确时立即进行。
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(六)扣除或扣缴税款。现修改本协议第2(D)(I)、2(D)(I)(4)、2(D)(Ii)(1)节和税收的定义，将支付、支付、支付或支付分别替换为支付或交付、支付或交付或支付或交付。
(V)《华尔街》 2010年《透明度和问责法》。双方特此同意，(I)《WSTAA》第739条，(Ii)在交易日或之后颁布的任何立法或规则或条例中包含的任何类似的法律确定性条款，(Iii)《WSTAA》或《WSTAA》下的任何法规的颁布，(Iv)《WSTAA》下的任何要求，或(V)《WSTAA》所作的任何修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、非法性、成本增加、本确认书、 股权定义或本协议项下的监管变更或类似事件(包括但不限于任何加速事件产生的任何权利)。
(W) 其他远期/交易商。交易商承认，交易对手已经或可能在未来就股票进行一笔或多笔实质上类似的远期交易(每笔交易一笔其他转发？和 统称为其他远期？)与一个或多个其他经销商合作。交易商和交易对手同意，如果交易对手就一个或多个适用现金结算或股票净额结算的其他远期指定结算日期，并且由此产生的此类其他远期的平仓期与交易的平仓期重合(平仓期)重叠展开 期间)，交易对手应在第一个预定交易日的重叠平仓期开始前至少一个预定交易日通知交易商，以及该重叠平仓期的长度，交易商应被允许仅在该重叠平仓期内的交替预定交易日(从第一个、第二个、第三个或更晚的预定交易日开始)至少一个预定交易日通知交易商该重叠平仓期之前的一个预定交易日(为避免疑问，交替的预定交易日)才允许交易商以商业上合理的方式购买股票以平仓交易。 如果只有一个其他交易商，则可以是每隔一个计划交易日，如果有另外两个交易商，则可以是每三个计划交易日，依此类推)。
(X)现金的交付。为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手就交易结算交付现金，除非在交易日期有效的情况下(包括但不限于交易对手如此选择交付现金或未能及时交付股票)，所需的现金结算被 ASC 815-40(前身为EITF 00-19)归类为股权交易。为免生疑问，前述句子不得解释为限制(I)本合同第7(I)款或(Ii)因违反本确认书而可能由交易对手支付的任何损害赔偿。
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(Y)对应方。
(I)副本可通过传真、电子邮件(包括美国2000年联邦ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如DocuSign和Adobe Sign)(任何此类签名，即电子签名？))或其他传输方法，以及以此方式交付的任何副本应被视为已妥为有效交付，且在所有目的下均有效。在本确认书或与本确认书相关的任何其他证书、协议或文件中，在本确认书或与本确认书相关的任何其他证书、协议或文件中，包括任何电子签名，但本确认书或 协议明确禁止电子通知的范围除外。
(Ii)尽管本协议有任何相反规定，任何一方均可通过电子邮件向另一方发送与本确认项下的任何违约事件或终止事件有关的通知。
[(Z)美国居留规定。在QFC暂缓规则适用于本协议的范围内，双方同意： (I)在本协议日期之前，双方均已遵守2018年ISDA美国决议暂缓协议(以下简称《协议》)协议)，本《议定书》的条款被纳入并构成本《确认书》的一部分，为此目的，本确认书应被视为《议定书涵盖协议》，各方应被视为具有与《议定书》适用的受监管实体和/或加入方同等的地位；(Ii)在本《议定书》生效之日之前，各方已签署了一份单独的协议，其效力是修改双方之间的合格财务合同，以符合《合格的财务报告》的要求(即： )双边协议如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1节和第2节的条款以及相关定义的术语(统称为双边条款在此将ISDA于2018年11月2日发布的双边模板《全长总括(在美国G-SIB和企业集团之间使用)》(目前可在ISDA www.isda.org的《2018年ISDA美国决议搁置协议》页面上找到，其副本可按要求获得)的格式(其效力是修改双方之间的合格金融合同以符合QFC搁置规则的要求)并入本确认书，并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为《承保协议》，经销商应被视为涵盖实体，交易对手应被视为交易对手实体。如果在本确认日期之后，本协议双方成为本议定书的缔约方，则本议定书的条款将取代 本款的条款。如果本确认书与议定书、双边协定或双边条款的条款有任何不一致之处QFC逗留条款？)，如果适用，QFC停留条款将以 为准。本款中使用的术语没有定义，应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本段而言，
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本确认书中提及的内容包括双方之间签订的或由一方向另一方提供的任何相关信用增强。此外，双方同意将本段中的条款 纳入任何相关的承保附属公司信用增强，并将所有提及经销商的内容替换为对承保附属公司支持提供商的提及。
“QFC逗留规则？指12 C.F.R.252.2号、252.81 C.C.R.8号、12 C.F.R.382.1-7号和12 C.F.R.47.1-8号编撰的条例，除有限的例外情况外，这些条例要求明确承认 居留并转机联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》下的权力和有序清算管理局在《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的权力，与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的覆盖，以及对转移任何承保的附属公司信用增强的任何限制。]
(Aa)[插入经销商样板(如果有)].
[签名页如下]
33
请签署为此目的而附的此 确认书副本，并将其退还给我们，以确认您的协议受本协议所述条款的约束。
| 你的 | 诚挚的， | |
| [经销商] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
确认日期为以上首次写明的日期：
| 雷克斯福德工业地产公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
34
附表I
| 远期价格 削减日期 |
远期价格减少 金额 |
|||
| 交易日期 |
USD 0.000 | |||
| [⚫] |
美元 | [⚫] | ||
| [⚫] |
美元 | [⚫] | ||
| 最终日期 |
USD 0.000 | |||
附件A
价格附加费
日期：[⚫]
| 致： | 雷克斯福德工业地产公司 |
威尔郡大道11620号，1000号套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025
注意： [⚫]
出发地：[经销商]
本定价补充资料是日期为 的登记远期交易预期的定价补充资料[⚫] (the “确认Rexford Industrial Realty，Inc.和[经销商].
此处未另行定义的术语应具有确认书中赋予它们的含义。
就确认书下的所有目的而言，
(A)对冲完成日期为[⚫];
(B)股份数目为[⚫]，根据《确认书》的条款进行进一步调整；以及
(C)初始远期价格应为美元[⚫].
| 非常真诚地属于你， | ||
| [经销商] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | [⚫] | |
| 标题：[⚫] | ||
确认日期为以上首次写明的日期：
| 雷克斯福德工业地产公司 | ||
| 发信人： |
| |
| Name: [⚫] | ||
| 标题：[⚫] | ||
2
附件B2
获授权人士发出入职通知书及接受申请
高盛有限责任公司
雷克斯福德 工业地产公司
B2-1
附件C
补偿
根据本协议的条款，应向销售代理人支付最高为发行证券销售总收益2.0%的赔偿金。
根据本协议的条款，远期卖方应获得最高为远期对冲证券销售总收益2.0%的赔偿。
C-1
附件D
该公司的子公司
无。
D-1
附件E
对分发的限制
| 1. | 票据购买和担保协议，日期为2015年7月16日，由作为发行方的Rexford Industrial Realty，L.P. 作为发行人，Rexford Industrial Realty，Inc.作为父担保人，及其每一购买方签订，经日期为2016年6月30日的票据购买和担保协议的特定第一修正案和日期为2017年6月16日的票据购买和担保协议的特定第二修正案修订。 |
| 2. | 票据购买和担保协议，日期为2017年7月13日，由Rexford Industrial Realty L.P.、Rexford Industrial Realty，Inc.和其中指定的买家签署。 |
| 3. | 票据购买和担保协议，日期为2019年7月16日，由Rexford Industrial Realty L.P.、Rexford Industrial Realty，Inc.和其中指定的买家签署。 |
| 4. | Rexford Industrial Realty，Inc.， Rexford Industrial Realty，L.P.，Bank of America，N.A.作为行政代理、回旋额度贷款人和信用证发行人，以及其中点名的其他贷款人之间的第四次修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年5月26日的第四次修订和重新签署的信贷协议，以及日期为2023年1月13日的第四次修订和重新启动的信贷协议的某些第二修正案。 |
| 5. | 契约，日期为2020年11月16日，发行人为Rexford Industrial Realty，L.P.，担保人为Rexford Industrial Realty，Inc.，受托人为全美银行。 |
| 6. | 第一补充契约，日期为2020年11月16日，由Rexford Industrial Realty，L.P.作为发行人，Rexford Industrial Realty，Inc.作为担保人，以及美国银行全国协会作为受托人，包括2030年到期的2.125%优先债券的形式和票据的担保。 |
| 7. | 第二份补充契约，日期为2021年8月9日，由雷克斯福德工业地产公司作为发行人，雷克斯福德工业地产公司作为担保人，美国银行全国协会作为受托人，包括2031年到期的2.150%优先债券的形式和票据的担保。 |
| 8. | 信贷协议，日期为2022年10月27日，由RIF I Sump Don Julian，LLC、RIF I Sump Oxnard，LLC、Rexford Business Center Set Fullerton，LLC、RIF I Sump Walut，LLC、RIF I Spin Lewis Road，LLC、RIF III Sale Irwinale，LLC和Rexford Industrial Power Madera Industrial，LLC共同作为借款人，Rexford Industrial Realty，Inc.，{br>Rexford Industrial Realty，L.P.和Capital One，National Association，LLC作为贷款人。 |
E-1
附件F
高级船员证书
以下签署人，正式合格和当选的人[•]20根据《股权分配协议》第7(O)条，马里兰州的一家公司(以下简称公司)，马里兰州雷克斯福德工业地产有限公司(以下简称公司)特此以其本人及作为雷克斯福德工业地产公司的唯一普通合伙人的身份，证明马里兰州有限合伙企业和本公司的经营合伙企业(经营合伙企业)根据《股权分配协议》第7(O)节的规定，由本公司、经营合伙企业和美国银行证券公司、BTIG、有限责任公司、第一资本证券公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、高盛有限公司、Jefferies LLC、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、瑞穗证券美国有限责任公司、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC，在某些情况下，他们各自的一家附属公司(各自以代理、委托人、远期卖家和/或远期买家的身份(视情况适用))声明：
(I)公司和经营合伙企业在《协议》第5节中的陈述和保证(A)该等陈述和保证受其中包含的与重要性或重大不利影响有关的限制和例外的限制和例外， 在本协议之日和截止之日是真实和正确的，具有与在本协议之日和截止之日明确作出的相同的效力和效力，但仅在特定日期作出且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外，以及(B)该等陈述和保证不受任何限制或例外的限制和例外，在本合同日期的所有重要方面均真实和正确，如同在本合同的日期和截止日期一样 ，其效力和效力与在本合同的日期和截至本合同的日期明确作出的相同，但仅限于特定日期且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外；
(Ii)本公司及经营合伙企业已在所有重要方面遵守所有协议，并已满足根据该等协议及任何远期合约(视何者适用而定)须于本合约日期或之前履行或满足的所有条件(销售代理、远期卖方及远期买家放弃的条件除外)；
(Iii)自招股章程提供资料的日期起，本公司、经营合伙企业及其各自附属公司(包括注册说明书及招股章程所述由本公司或经营合伙企业拥有的所有物业)的财务或其他状况，或被视为一家企业的盈利、商业事务或业务前景，并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生；及
| 20 | 由联席首席执行官或首席财务官提交。 |
F-1
(Iv)并无根据证券法发出暂停注册声明效力的停止令，亦无发出阻止或暂停使用招股章程的命令，亦无就上述任何目的或根据证券法第8A条提起或待决的诉讼，或(br}并无预期以下签署人知悉的法律程序)。
此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予它们的 含义。
[签名页如下]
F-2
兹证明，自上述日期起，我已在此签名。
|
姓名： |
| 标题： |
F-3
附件G
Latham&Watkins LLP依据第7(P)条须交付的意见表格及披露函件
[请参阅附件]
G-1-1
附件G-1
Latham&Watkins LLP依据第7(P)条交付的负面担保书格式
[请参阅附件]
G-1-1
附件H
Latham&Watkins LLP依据第7(Q)条须提交的税务意见表格
[请参阅附件]
H-1
证物一
Vable有限责任合伙依据第7(R)条须交付的意见表格
[请参阅附件]
I-1
附件J
依据第7(T)条须交付的首席财务官证明书
本人，Laura Clark，马里兰州Rexford Industrial Realty，Inc.的正式合格和当选的首席财务官(CFO)，是一家马里兰州的公司(The Company)，兹以该身份并代表公司，以其自身和作为Rexford Industrial Realty，L.P.，一家马里兰州有限合伙企业和 公司的经营合伙企业(经营合伙)的唯一普通合伙人的身份，根据于2023年2月17日生效的股权分配协议(经营合伙协议)第7(T)条，由 公司、经营合伙企业和美国银行证券的每一家公司，以及在其之间，证明BTIG，LLC，Capital One Securities，Inc.，CIBC World Markets Corp.，Goldman Sachs&Co.LLC，Jefferies LLC，JMP Securities LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Mizuho Securities USA LLC，Regions Securities LLC，Scotia Capital(USA)Inc.，Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC，以及在某些情况下，它们各自的一家附属公司(各自以代理、委托人、远期卖家和/或远期买家的身份，视情况适用)：
(I)本人就根据协议发行最多1,250,000,000股本公司普通股，每股面值0.01美元，提供本证书。
(Ii)本人或本人负责本公司财务及会计事宜的职员已审核及监督于注册说明书、招股章程及以参考方式并入其中的文件内所载财务报表及其他财务数据的编制工作，截至本公告日期。
(Iii)于草拟注册说明书、招股章程副刊及以参考方式纳入本公司的文件时，本人或本人负责本公司财务及会计事宜的职员已审阅附件A(以圆圈标示的资料)所载的圆圈资料，该等资料已包括于注册说明书、招股章程及以参考方式并入其中的文件。据我所知，经过合理调查，圈出的信息在每一种情况下，在所有重要方面都是真实、正确和准确的。
本证书仅提供给销售代理、远期卖方及远期买方，以协助他们 进行及记录其对本公司及其附属公司与发售有关的事务的调查。未经公司事先书面同意，不得使用、引用或以其他方式引用本证书。
此处使用但未另作定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。
[签名页如下]
J-1
兹证明，以下签署人已于上述日期代表本公司签署并交付了本公司的证书。
| 非常真诚地属于你， | ||
| R埃克斯福德 I工业企业 REALTY, INC. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：劳拉·克拉克 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
J-2
附件A
(见附件)
J-3
附件K
发行人免费发行招股说明书
没有。
K-1