附件1.3
执行版本
雷克斯福德工业地产公司
(马里兰州一家公司)
12.5亿美元普通股
股权分配协议
(非转发)
日期：2023年2月17日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一节。 |
证券说明 | 1 | ||||
| 第二节。 |
安置 | 3 | ||||
| 第三节。 |
销售代理出售配售证券 | 4 | ||||
| 第四节。 |
暂停售卖 | 4 | ||||
| 第五节。 |
申述及保证 | 5 | ||||
| 第六节。 |
销售和交付给销售代理；结算 | 23 | ||||
| 第7条。 |
公司与经营合伙企业的契诺 | 25 | ||||
| 第8条。 |
开支的支付 | 33 | ||||
| 第9条。 |
销售代理的义务条件 | 34 | ||||
| 第10条。 |
赔偿 | 36 | ||||
| 第11条。 |
贡献 | 38 | ||||
| 第12条。 |
交付后的陈述、保证和协议 | 40 | ||||
| 第13条。 |
终止协议 | 40 | ||||
| 第14条。 |
通告 | 42 | ||||
| 第15条。 |
各方 | 41 | ||||
| 第16条。 |
股票拆分的调整 | 41 | ||||
| 第17条。 |
执政的法律与时间 | 42 | ||||
| 第18条。 |
放弃陪审团审讯 | 42 | ||||
| 第19条。 |
遵守《美国爱国者法案》 | 42 | ||||
| 第20条。 |
品目的效力 | 42 | ||||
| 第21条。 |
同行 | 42 | ||||
| 第22条。 |
定义 | 42 | ||||
| 第23条。 |
允许自由编写招股说明书 | 44 | ||||
| 第24条。 |
缺乏受托关系 | 44 | ||||
| 第25条。 |
对美国特别决议制度的承认 | 45 | ||||
i
展品
| 附件A | – | 安置通知书的格式 | ||
| 附件B | – | 获授权人士发出招聘通知书及接受申请 | ||
| 附件C | – | 补偿 | ||
| 附件D | – | 本公司的附属公司 | ||
| 附件E | – | 对分销的限制 | ||
| 附件F | – | 高级船员证书 | ||
| 附件G | – | Latham&Watkins LLP的意见表格 | ||
| 附件G-1 | – | Latham&Watkins LLP的负面担保函格式 | ||
| 附件H | – | Latham&Watkins LLP税务意见书格式 | ||
| 证物一 | – | Venable有限责任公司的意见格式 | ||
| 附件J | – | 首席财务官证书 | ||
| 附件K | – | 发行人免费发行招股说明书 |
II
雷克斯福德工业地产公司
12.5亿美元普通股
股权分配协议(非远期)
第一资本证券公司
圣查尔斯大道201号，套房1830
洛杉矶新奥尔良，邮编70170
女士们、先生们：
马里兰州公司Rexford Industrial Realty，Inc.和马里兰州有限合伙企业Rexford Industrial Realty，L.P.确认他们与Capital One Securities，Inc.(销售代理)达成的协议(本协议)如下：
第1节证券说明
本公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司 可以作为代理和/或委托人通过销售代理发行和销售本公司普通股(普通股)的股份(证券)，每股面值0.01美元(普通股)，销售总价最高可达1250,000,000美元(最高金额)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守本条款第一款中关于根据本协议发行和出售的证券的数量和销售总价的限制应由本公司独自负责，销售代理没有义务遵守该等限制。通过销售代理发行和销售证券将根据本公司提交的《注册声明》(定义见下文)进行，并在向美国证券交易委员会(SEC)备案后生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求本公司使用《注册声明》发行证券。本公司同意，无论何时决定将证券直接出售给作为委托人的销售代理，本公司将签订一份单独的书面协议，其中包含出售证券的条款和条件。
本公司已根据修订后的《1933年证券法》及其下的规则和条例(统称《证券法》)的规定，向证监会提交S-3表格的自动搁置登记声明(第333-249932号文件)，该自动搁置登记声明在根据《证券法》第462(E)条的规定提交后生效，包括与某些证券有关的基本招股说明书，包括公司不时发行的证券。并以参考方式并入本公司已经提交或将提交的文件，这些文件符合经修订的1934年证券交易法及其下的规则和法规(统称为交易法)的规定。本公司已为基本招股说明书编制了一份专门与证券有关的招股说明书补充资料(招股说明书补充资料)，作为该等注册声明的一部分。本公司将向销售代理提供基本招股说明书的副本，供销售代理使用，该基本招股说明书作为与证券有关的 注册说明书的一部分，并由招股说明书副刊补充。？注册声明，在任何时候都是这样的
经当时生效后的任何修正案修订的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、根据《证券法》表格S-3第12项纳入或视为在当时以引用方式并入其中的文件，以及根据《证券法》第430B条(第430B条)以其他方式被视为该时间的一部分的文件和信息；提供, 然而，，不提及时间的登记声明是指自证券的第一份销售合同之时起经任何事后生效的修订的登记声明，该时间应被视为规则430B(F)(2)款所指的关于证券的登记声明的新生效日期，包括当时的证物和附表。根据《证券法》表格S-3第12项以引用方式纳入或被视为纳入其中的文件和信息，以及根据规则430B以其他方式被视为该时间的一部分的文件。本公司根据证券法第424(B)条最近向监察委员会提交招股章程及/或招股章程副刊的形式，在此称为《招股说明书》所载的基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，并由《招股章程补编》补充 。本公司可不时提交一份或多份额外的注册说明书(应为《注册说明书》)，其中将包含一份基本招股章程及相关招股章程或招股章程副刊，如适用(即招股章程副刊)，关于证券。本文中对《注册说明书》、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及，应被视为提及并包括以引用方式并入其中的文件 ，以及此处对修订条款的任何提及, ？关于注册说明书或招股说明书的修正案或补充条款应被视为指并包括在本文件签立后向委员会提交的通过引用被视为并入其中的任何文件。就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的任何副本。
本公司及营运合伙公司亦分别与美国银行证券公司、BTIG、LLC、加拿大帝国商业银行世界市场公司、高盛、Jefferies LLC、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.及Wells Fargo Securities，LLC订立不同的股权分销协议(统称为另类分销协议)，在某些情况下，亦分别与其各自的一间附属公司(统称为另类销售代理)订立股权分销协议。不时向其他销售代理或透过其他销售代理发行及出售证券。根据本协议和替代分销协议可出售的证券的总发行价不得超过最高金额。
2
第2节。安置。
每当公司希望发行和出售本协议项下的证券(每个，配售协议)时，它将通过电子邮件通知销售代理(或双方共同书面同意的其他方法)，其中包含其希望出售证券的参数，其中应至少包括将发行的证券数量(配售证券)、请求进行销售的时间段，对任何一天可售出的证券数量的任何限制以及不得低于其销售的任何最低价格(配售通知)，其包含所需的最低销售参数的表格作为附件A附于本合同附件A。配售通知应来自 附件B所列公司的任何个人(连同该附表所列公司的每个其他个人的副本)，并应发送给附件B所列销售代理的每个个人，例如，附件B可不时修改。如果销售代理希望接受配售通知中的该等建议条款(其可全权酌情决定以任何理由拒绝接受)，或在与本公司讨论后希望接受经修订的条款，销售代理将于上午8：30前。(纽约市时间)在投放通知送达销售代理的下一个工作日，通过电子邮件(或双方书面同意的其他方式)向 公司发出通知，收件人为本公司和销售代理的所有个人，如附件B所示)，列出销售代理愿意接受的条款。安置通知书中规定的条款按照前一句的规定修改的, 在公司通过电子邮件(或双方共同书面同意的其他方式)接受经修订的安置通知的所有条款(接受)之前，该等条款对公司或销售代理没有约束力，电子邮件应发送给附件B中规定的 公司的所有个人和销售代理。安置通知(经相应的接受修订，在销售代理收到配售通知的条款或销售代理收到公司接受的条款(视属何情况而定)后生效，除非及直至(I)配售证券的全部金额已售出，(Ii)根据本段第二句所述的通知要求，本公司终止配售通知，(Iii)本公司发出后续配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数，(Iv)本协议已根据第13节的规定终止，或(V)任何一方应已根据下文第4节的规定暂停出售配售证券。本公司因出售配售证券而须支付给销售代理的任何折扣、佣金或其他赔偿的金额，应按照附件C所列条款计算。经明确确认及同意，本公司及销售代理均不会就配售或任何配售证券承担任何责任，除非及直至本公司向销售代理递交配售通知，且(I)销售代理接受该配售通知的条款，或(Ii)如该配售通知的条款被修订, 本公司接受该等修订条款的方式为：根据上述条款作出承诺，然后仅根据配售通知(经相应的承诺修订，如适用)及本协议中指定的条款接受。如果本协议的条款与安置通知(如适用，经相应的验收修订)的条款有冲突，则以安置通知的条款(如适用，经相应的验收修订)为准。
3
第三节销售代理人出售配售证券。
在符合第6(A)节的规定下，销售代理在配售通知(经相应接受(如适用)修订)指定的期间内，将按照其正常交易及销售惯例作出商业上合理的努力，以出售配售证券至指定金额，或按照该配售通知(经相应接受(如适用)修订)的条款出售。销售代理将不迟于上午8：30向公司提供书面确认。(纽约市时间)紧随其在本协议项下销售配售证券的交易日之后的交易日 ，列明在该日出售的配售证券的数量、公司根据第2条就此类销售向销售代理支付的补偿，以及支付给公司的净收益(定义如下)。销售代理(如第6(B)节所述)从其从此类销售中获得的总收益中扣除的分项。 根据配售通知(经相应的接受修订，如果适用)的条款，销售代理可通过法律允许的任何方式出售配售证券，包括但不限于直接在纽约证券交易所、在任何其他现有的普通股交易市场或向或通过做市商在证券法规则415所界定的市场上出售配售证券。根据配售通知的条款(如适用，经相应的接受修改)，销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售配售证券, 包括但不限于私下协商的交易。本公司及营运合伙公司均承认并同意：(I)不能保证销售代理会成功销售配售证券，及(Ii)如果销售代理因任何原因而不出售配售证券，则销售代理将不会对本公司、营运合伙企业或任何其他人士或实体承担任何责任或义务。为此目的，销售代理未能使用符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力出售该等配售证券。？交易日？指在普通股上市或报价的主要市场上买卖普通股的任何一天。公司同意，根据本协议和替代分销协议进行的任何出售要约、任何购买要约或任何证券销售，在任何特定日期只能由销售代理或替代销售代理完成，但在任何情况下不得超过一个销售代理，并且公司在任何情况下不得要求销售代理和任何替代销售代理在同一天出售证券。
第4节暂停销售。本公司或销售代理可在书面通知另一方(包括通过电子邮件 与附件B所列另一方的每个人的通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话 (立即向附件B所列的另一方的每个人发送可核实的传真或电子邮件通信确认)后，暂停销售代理的任何配售证券；然而，前提是， 该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本通知出售的任何配售证券或根据另类分销协议出售的任何配售证券的义务。双方同意，除非该通知是向本合同附件B所列个人之一发出的，否则本第4款规定的通知对另一方无效，因为该附件B可能会不时修改。
4
第5节陈述和保证。
(a) 公司和经营合伙企业的陈述和保证。自本协议之日起，以及根据本协议第7(O)条要求交付证书的每个陈述日(定义如下)、每个适用时间和 每个结算日(定义见下文)，本公司和经营合作伙伴均向销售代理陈述并保证，并与销售代理达成如下协议：
(1)符合 注册要求。根据《登记声明》，该等证券已根据《证券法》正式登记。注册声明已根据证券法生效，或者，对于根据证券法规则462(B)为注册证券的要约和出售而提交的任何注册声明(规则462(B)注册声明)，将在不迟于晚上10：00提交给委员会并根据证券法 生效。于证券公开发售价格厘定日期(纽约时间)，且并无禁止或暂停使用任何基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何准许自由撰写招股章程(定义见下文)的停止令，或注册声明或任何规则第462(B)条注册声明的有效性，而监察委员会并无就此目的或根据证券 法令第8A条提起或待决法律程序，或据本公司所知，监察委员会并无就此目的或根据证券 法令第8A条提起或待决法律程序，而监察委员会亦已遵从任何有关额外资料的要求。
于注册声明、任何规则第462(B)条注册声明及其任何生效后的修订生效或生效后的每一时刻，注册声明、任何规则第462(B)注册声明及其任何修订及补充条款均符合并将在所有重大方面符合证券法的 要求。在各自的时间，每份招股说明书及其任何修正案或补充文件在提交给证监会时，均符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求。表格S-3的使用条件，如其一般指示所载，以及注册声明，以及预期的证券发售和出售，均符合证券法第415条(包括但不限于第415(A)(5)条)的要求。截至注册声明日期及有关注册声明的每个生效日期，注册声明没有亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重大事实或使陈述不具误导性所必需的陈述。招股说明书及其任何修正案或补充文件，截至其各自的日期，以及在每个适用的时间和结算日(视情况而定)，均未包括或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况不具误导性。
前一段所述的陈述和保证不适用于经修订或补充的注册说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于销售代理明确向公司提供的书面信息而作出的，并与之相符。就本协议而言，在任何注册说明书、招股说明书或发行者自由编写招股说明书中提供的唯一信息应是招股说明书封面上的销售代理姓名(销售代理信息)。
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注册说明书和任何规则462(B)注册说明书及其任何修订、任何其他初步招股说明书、根据规则433须向证监会提交的每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充文件的副本(以电子或其他方式交付给销售代理)过去和将来都与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。
有关证券的每份发行人自由撰写招股章程 于其发行日期及每个适用时间及交收日期，并没有、不会亦不会包括任何与注册声明或招股章程所载资料冲突、冲突或将会冲突的资料，包括任何被视为注册声明或招股章程一部分的注册文件，而该等文件并未被取代或修改、或包括、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或 将不会遗漏陈述重要事实所需的重要事实，以作出该等陈述所需的陈述(鉴于其后时间的情况)，并不误导。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合销售代理向公司提供的专门供其中使用的书面信息。
在首次提交注册说明书时，在为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的公司报告还是招股说明书的形式)，公司或其他发售参与者在 提出真诚要约(仅限于本段)时，证券法第164(H)(2)条)本公司过去是，现在也是证券法第405条定义的知名经验丰富的发行人，包括不是证券法第405条定义的不合格发行人；此外，在不局限于前述规定的情况下，本公司于所有有关时间已符合、并将于所有有关时间符合规则164关于使用免费撰写招股章程的规定(定义见证券法第405条)，以配合拟进行的发售。注册表是《证券法》第405条规定的自动货架注册表，不早于本条例生效日期前三(3)年生效，证券自在注册表上注册以来，一直 并有资格由本公司在该自动注册表上进行注册。本公司尚未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条的规定反对使用自动货架注册表的任何通知。由公司或代表公司行事的任何人就证券提出的要约的任何书面通信(在本意内，仅限于本句, 在提交注册说明书之前，已根据证券法第163条向委员会提交，并在其他方面符合证券法第163条的要求，包括但不限于根据证券法第163条规定的使该要约有资格豁免证券法第5(C)条的法定要求。
6
通过引用合并在注册声明或之前提交的招股说明书中的每份文件，在提交时(或者，如果对任何此类文件提出任何修订，则在提交该修订时)，在所有实质性方面都符合交易法的要求，并且在本协议日期之后如此提交和合并的任何其他文件在提交时将在所有实质性方面符合交易法的要求；任何此类文件在提交时(或者，如果对任何此类 文件的修订已提交，则在提交该修订时)均不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必需陈述的重大事实；并且，在提交时，此类 文件不会包含对重大事实的不真实陈述，或将不陈述为使其中的陈述不具有误导性而需要在其中陈述或必需陈述的重大事实。
(2)事先书面沟通。在本公司或代表本公司行事的任何人士(仅就本段而言，根据证券法第163(C)条的涵义)首次提交注册说明书之前作出的与证券有关的任何书面通讯，已根据证券法第163条规定的豁免 提交委员会，并在其他方面符合证券法第163条的要求，包括但不限于成文要求。
(3) [已保留]
(4)独立会计师。安永律师事务所根据证券法、交易法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)的要求，对注册说明书和招股说明书中包含的财务报表和支持时间表进行了认证，是独立的公共会计师。
(5)财务报表；非公认会计准则财务计量。登记报表及招股章程所载或以参考方式并入的财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均公平地列报本公司及该等财务报表所关乎的各实体(涵盖实体)于指定日期的综合财务状况，以及涵盖实体于指定期间的综合营运报表、股东权益(亏损)及现金流量；该等财务报表乃根据美国公认会计原则(GAAP)于所涉及期间内一致适用而编制。支持附表(如果有)按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报了其中所要求陈述的信息。登记说明书及招股章程所载选定财务数据及财务摘要资料在各重大方面均与其所载资料公平地列载，并已按与其中所载经审核财务报表一致的基准编制。登记说明书和招股说明书中所列的任何预计财务报表及其相关附注
7
本报告所载资料在各重大方面均已根据证监会有关备考财务报表的规则及指引编制，且 已按其中所述基准适当编制，而编制该等资料时所用的假设属合理，而其中所作的调整亦适用于实施该等资料所指的交易及情况。 除本文件另有规定外，并无任何历史或备考财务报表或佐证附表须纳入或纳入证券法下的登记报表或招股章程中作为参考。在适用的范围内，登记声明或招股说明书中包含的或通过引用并入的关于非GAAP财务措施(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露在所有重要方面都符合交易法G规则和证券法S-K规则第10项。通过引用并入注册说明书和招股说明书(如有)的内联可扩展商业报告语言的交互数据在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据欧盟委员会的规则和适用于此的准则编制的。
(6)业务无重大不利变化。除其中另有陈述外， 自注册说明书或招股章程提供资料的日期起，(A)本公司、经营合伙企业及其各自附属公司被视为一家企业的财务或其他状况，或其盈利、业务事务或业务前景并无重大不利变化(包括本公司、经营合伙企业或其各自附属公司所拥有的所有物业及招股章程所述的 物业)，不论是否在正常业务过程中产生(重大不利影响)，(B)除在正常业务过程中的交易外，本公司或其任何附属公司并无就被视为一个企业的该等实体订立任何重大交易，或产生对被视为一个企业的该等实体具有重大意义的任何直接或或有债务或义务，及(C)除普通股定期季度股息外，B系列累计可赎回优先股5.875%及C系列累计可赎回优先股5.625%，每股金额 与经营合伙企业的相应有限合伙权益或经营合伙企业4.43937%累计可赎回可转换优先股(经营合伙企业系列1可赎回优先股单位)、经营合伙企业累计可赎回可转换优先股单位(经营合伙企业系列2可赎回优先股单位)及经营合伙企业累计可赎回可转换优先股单位(经营合伙企业累计可赎回可转换优先股单位)3.00%累计可赎回优先股单位(第3系列可赎回优先股单位)的每股金额 符合过往惯例及相应分配，没有宣布任何类型的股息或其他分配, 本公司或其任何附属公司就该实体的任何类别股本或 其他股权支付或支付。
(7)公司的良好信誉。本公司已妥为组织，并根据马里兰州法律有效地作为一间信誉良好的公司存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行登记声明及招股章程所述的业务，以及订立及履行本协议项下的义务，以及作为经营合伙的唯一普通合伙人，促使经营合伙订立及
8
履行经营合伙企业在本协议项下的义务；该公司作为一家外国公司具有开展业务的正式资格，并且在对方司法管辖区内具有良好的信誉，无论是出于财产所有权、租赁或业务开展的原因，但如果不符合资格或信誉不佳不会导致重大不利影响，则不在此限。
(8)经营伙伴关系的良好信誉；伙伴关系协议。经营合伙已正式成立，并根据马里兰州法律以良好的有限合伙形式有效存在，并有合伙企业的权力和权力拥有或租赁(视具体情况而定)，以及按照注册声明和招股说明书的描述经营其物业和开展其业务，并订立和履行其在本协议项下的义务；而经营合伙企业已具备外国合伙企业的正式资格，并在要求取得该资格的其他司法管辖区内具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，但如果不符合资格或信誉不佳不会导致 重大不利影响则除外。本公司为经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至最近完成的财政季度，公司和有限合伙人在经营合伙企业中的合计百分比权益 已提交给委员会的财务报表载于招股说明书。经营合伙的第七份经修订及重新签署的合伙协议已由经营合伙的合伙人或代表经营合伙的合伙人妥为及有效地授权、签署及交付，并构成协议各方的有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行，但此类强制执行可能受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利及补救措施有关或影响债权人权利及补救的类似法律所限制，并须受一般的衡平法及其他强制执行原则所规限。, 关于获得赔偿的权利和根据该权利作出的贡献，除非这些权利可能受到适用法律或此类法律所依据的政策的限制。
(9)子公司的良好信誉。？公司的每个重要附属公司(如S-X法规规则1-02中所定义的)(每个附属公司和子公司，统称为附属公司)已正式组建，并根据其注册或组织的司法管辖区法律有效存在，具有公司或类似的权力和权力，拥有、租赁和运营其财产，并按照登记声明和招股说明书的规定开展业务，并具有适当的业务处理资格，并在要求此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉。无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非 不符合资格或不具备良好的信誉不会导致重大的不利影响。除注册说明书及招股章程另有披露外，各附属公司的所有已发行及未偿还股本或其他所有权 权益已获正式授权及有效发行、(如适用)已缴足及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、申索或权益。任何附属公司的股本流通股或其他所有权权益均不违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利 。除附件D所列外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何附属公司、协会或其他实体，但列于本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报附件21所列实体除外。
9
(10)大写。本公司的授权、已发行及已发行股本载于注册说明书及招股章程资本项下(根据本协议或另类分派协议，或根据注册说明书及招股章程所述的保留、协议或雇员福利计划，或根据注册说明书及招股章程所述的可换股或可交换证券、期权或认股权证的行使、赎回或交换，包括于经营合伙企业的共同合伙权益单位)下的后续发行(如有)除外。本公司的已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估。本公司发行的流通股并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。尚未发行的营运单位(定义见下文)已获营运合伙企业正式授权发行予其持有人，并已有效发行。除经营合伙企业的5.875系列B系列累计可赎回优先股、5.625%经营合伙企业的C系列累计可赎回优先股及第一系列可赎回营运单位、第二系列可赎回营运单位及第三系列可赎回营运单位(统称为优先营运单位及连同共同营运单位、营运单位)外，或如注册声明及招股章程所述，截至本公告日期，除本公司拥有的营运单位外，并无其他尚未赎回营运单位 。除登记声明及招股说明书所载者外，并无未清偿期权、认股权证或其他购买权, 发行协议或其他义务，或将任何 义务转换为本公司或其附属公司股本的任何证券或权益或交换任何证券或权益的权利，包括营运单位或经营合伙企业的其他所有权权益。
(11)协议的授权。本协议已由本公司和经营合伙企业正式授权、签署和交付。
(12)证券的授权和说明。根据本协议拟出售的证券已获正式授权根据本协议发行及出售予销售代理，而当本公司根据本协议发行及交付本协议并支付本协议所载代价时，该等证券将获有效发行及悉数支付，且不须予评估；而该等证券的发行不受本公司任何证券持有人的优先认购权、转售权、优先购买权或其他类似权利的约束。普通股在所有重大方面均符合登记声明及招股章程所载与普通股有关的所有陈述，而该等描述亦符合界定普通股的文书所载权利。证券持有人不会仅仅因为是证券持有人而承担个人责任。用于代表任何认证证券的证书将基本上采用作为注册声明的证物提交的格式。
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(13)登记权。并无拥有登记权利或其他类似权利的人士根据登记声明登记出售任何证券，或本公司根据证券法根据本协议登记出售或出售任何证券。
(十四)无违规、违约、冲突情况。本公司或其任何附属公司均不(A)违反其章程、章程或类似的组织文件，(B)未能履行或遵守本公司或其任何附属公司为当事一方的任何合同、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受 约束。(C)违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或对公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务具有管辖权的机构、团体或机构的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，但不会造成重大不利影响的情况除外，单独或综合在一起，会产生实质性的不利影响。本协议的签署、交付和履行，以及完成本协议及注册说明书和招股说明书中的交易(包括发行和出售证券以及使用其中所述的证券销售收益)，以及本公司和经营合伙企业遵守本协议项下各自的义务，均已得到所有必要的公司或合伙企业行动(视情况而定)的正式授权，并且无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之， 不会也不会与之冲突或构成违约, 或违约或偿还事件(定义如下)，或导致根据协议和文书对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、违约、违约或偿还事件或留置权、违约或偿还事件或留置权、收费或产权负担(招股说明书所述或 所述或不会单独或整体导致重大不利影响的行为除外)，也不会导致任何违反章程规定的行为。公司或其任何子公司的章程或类似的组织文件，或任何政府实体的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，但如违反法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，则不在此限。如本文所用，还款事件是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件。
(十五)无劳动争议的。本公司并无与本公司或其任何附属公司的员工发生劳资纠纷，或据本公司所知 即将发生劳资纠纷，本公司亦不知悉其或其任何附属公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工有任何现有或即将发生的劳资纠纷，而在 任何情况下，该等骚乱均会导致重大不利影响。
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据本公司所知，本公司任何高级管理人员或其他主要人士不受任何不竞争、保密、保密、雇用、咨询或类似协议的约束， 本公司目前或拟议的业务活动或经营伙伴关系将违反注册说明书和招股说明书中所述的规定。
(16)员工福利。(I)本公司及其各附属公司或其ERISA关联公司(定义见下文)在各方面均遵守经修订的《1974年雇员退休收入保障法》的所有适用条款，包括法规和已公布的解释(ERISA)； (Ii)对于公司或其任何附属公司或ERISA关联公司负有任何责任的任何员工福利计划(在ERISA中定义)，未发生任何可报告事件(如ERISA所定义)，无论是实际的还是或有的，但免除通知要求的任何可报告事件除外；(Iii)本公司及其各附属公司或其ERISA关联公司尚未且合理地预期不会根据ERISA第四章承担责任，包括终止或退出任何员工福利计划；以及(Iv)由本公司及其每一家子公司维护或出资的每个员工福利计划，拟根据修订后的《1986年美国国税法》第401(A)条及其法规和已公布的解释(统称《守则》)获得资格，是美国国税局做出的有利决定或意见书的标的，表明该计划具有如此资格，且据本公司所知，未发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，都不会导致丧失此类资格；但在第(I)、(Ii)及(Iii)项的情况下，不会有合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。就本公司或其任何附属公司而言，ERISA联属公司是指本公司或该附属公司为其成员的守则第414(B)、(C)或(M)节或ERISA第4001(B)(1)节所述的任何组织团体的任何成员。
(17)缺席程序。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的事项外，目前悬而未决的或据本公司所知对本公司或任何子公司构成威胁的任何政府实体，不存在要求在《注册说明书》中披露的诉讼、查询或调查，或合理预期将导致重大不利影响、或合理预期将对各自的财产或资产产生重大不利影响的诉讼、查询或调查，或公司及其子公司履行本协议项下义务的诉讼、查询或调查；而本公司或任何附属公司作为立约方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序合计起来，并未于注册说明书及招股章程中描述，包括业务附带的一般例行诉讼，将合理地预期不会导致重大 不利影响。
(18)证物的准确性。没有任何合同或文件需要在注册说明书或招股说明书中描述，或作为注册说明书的证物存档，而这些合同或文件没有按照要求进行描述和归档。
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(19)没有进一步的要求。本公司或其任何附属公司在根据本协议发行、出售及/或交付证券或确认证券或完成本协议预期的交易方面，不需要或要求向任何政府实体提交或 授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，以履行本协议项下的义务，除非已根据证券法、纽约证券交易所规则、州证券法或FINRA规则 获得或可能要求 。
(20)持有许可证和许可证。本公司及其附属公司拥有开展其目前经营的业务所需的由适当政府实体颁发的许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权(统称为政府许可证)，除非未能拥有该等许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权(统称为政府许可证)不会单独或整体造成重大不利影响。本公司及其附属公司遵守所有政府许可证的条款及 条件，但如未能遵守条款及条件不会导致重大不良影响，则不在此限。所有政府许可证均为有效且完全有效，但如该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效，或该等政府许可证不会单独或整体产生重大不良影响，则不在此限。本公司或其任何子公司均未 收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果该等许可证是不利的决定、裁决或裁决的标的，则个别或整体会导致重大不利影响。
(21)个人财产所有权。本公司及其附属公司对其拥有或租赁的所有个人财产(视情况而定)均拥有良好及可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效及可出售的权利，在每一情况下均不受所有留置权、产权负担、申索及瑕疵及所有权瑕疵的影响，但 (I)不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用或拟对该等财产的使用造成重大干扰，或(Ii)不能合理预期个别或整体产生重大不利影响的情况除外。
(22)不动产。(I)本公司及其附属公司对本公司及其附属公司所拥有或租赁(如适用)的所有不动产及其上的改善设施(不包括租户或业主所拥有的改善设施，如适用)拥有良好且可出售的费用简单所有权(或在土地租赁的情况下，为有效的租赁权益)，在每个 案例中，不受任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的影响，但(A)在登记声明和招股说明书中所述者除外，(B)不会单独或合计，对该等财产的价值有重大影响，且不会在任何重大方面干扰本公司或其任何附属公司对该等财产的使用，或(C)合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。(Ii)本公司或其任何附属公司持有注册说明书及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务具有十足效力及作用，而本公司或任何附属公司均不知悉任何人提出任何重大索偿。
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本公司或任何附属公司根据上述任何租约或分租享有的权利，或影响或质疑本公司或该等附属公司根据任何该等租约或分租继续拥有租赁或分租物业的权利。(Iii)除非注册说明书及招股章程另有陈述或描述，且除非合理地预期个别或整体不会有重大不利影响，否则围绕物业的按揭及信托契据不得转换为拥有该等物业的实体或本公司或其任何附属公司的债务或权益证券，且该等按揭及信托契据不得交叉违约或交叉抵押于并非由本公司或其附属公司拥有、或并非由本公司或其附属公司全部或部分直接或间接拥有的物业；(Iv)据本公司及其附属公司所知，任何个别或整体对本公司及其附属公司具有重大意义的物业的任何空间租赁的承租人均不是破产、重组 或类似程序的对象；(V)本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体就任何影响该等物业或其任何部分的谴责或分区更改发出的书面通知，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何该等谴责或分区更改受到威胁，而在每种情况下，该等谴责或分区更改如完成，将合理地预期会个别或整体产生重大不利影响； (Vi)每个物业均遵守所有适用的法规、条例、法律和法规(包括但不限于建筑和分区法规、法律和法规以及与进入物业有关的法律), (Vii)本公司或任何附属公司均未收到有关建议的重大特别评估或任何建议的物业税、分区或土地使用法或水资源供应的书面通知，而该等改变会对 该等财产的价值造成重大影响，或对本公司或其任何附属公司使用该等财产的任何重大方面造成干扰；(Viii)任何物业或其部分并无分租契约，但注册说明书及招股章程所描述的分租契约除外，或(B)不会合理地个别或整体地预期会有重大不利影响；(Ix)本公司或其一个或多个附属公司在本协议生效之日或之前，已直接或通过转让或背书获得一份或多份业权保险单，或在现有业权保单上获得所谓的航道背书，涵盖费用权益(或租赁权益，视情况而定)，或在尚未发出该业权保险单的情况下，由该业权保险公司 作出有约束力的承诺，在任何情况下为每项物业出具此类保单。承保金额至少等于公司或归属该财产所有权的子公司收购该财产的成本(包括与该收购有关的任何债务的本金)的80%，包括就该财产承担的任何债务的本金，以及此类所有权保险单, 航道背书或具有约束力的承诺(视属何情况而定)是完全有效的；(X)除非不会个别或整体对该等财产的价值产生重大影响，或对本公司或其任何成员对该等财产的使用 造成任何实质性方面的干扰
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附属公司，(A)没有因邻近物业的改善而侵占任何物业，及(B)任何物业的改善并无侵占任何邻近的物业、街道或小巷；(Xi)除登记声明及招股章程所载者外，本公司及其任何附属公司并无订立任何须于登记声明或招股章程中披露的重大租赁(定义如下)；(Xii)除登记声明及招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司并无持有任何土地租契下的物业，而登记声明及招股章程所述的每份土地租约的真实及完整副本已提供予销售代理或其代表；(Xiii)本公司或附属公司拥有或租赁的所有不动产均无重大结构缺陷，而其中所载的所有建筑系统在所有重大方面均处于良好运作状态，但须符合一般损耗或在每一情况下，本公司已设立足够的储备以进行合理所需的维修、保养及资本开支；据本公司及经营合伙公司所知，该等物业的物业界线均设有供水、雨水、卫生下水道、电力及电话服务，并设有适当的专用街道或永久地役权，使该等物业受惠；除登记声明及招股章程所述外，据本公司及经营合伙公司所知，并无任何待决或威胁的特别评税、减税程序或可合理预期个别或整体增加或减少任何该等物业的不动产税或评估的其他行动。, 可合理预期会产生重大不利影响；及(Xv)据本公司及经营合伙公司所知，除登记声明及招股章程所载或描述或反映在备考财务报表内的情况外，以及(A)至(G)项，除非合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响：(A)根据任何租约而到期的租金或其他款项并未提前支付超过 个月；(B)租客并无以书面形式提出任何免责辩护或抵销与任何租约有关的租金支付，亦无任何租客就任何税项、营运成本或其他费用或租用费提出异议；。(C)所有租客、持牌人、特许经营商或其他与物业空间的租赁有关的租客、持牌人、特许经营商或其他各方均管有各自的物业；。(D)除与登记声明及招股章程所述的有担保债务有关外，并无任何租约被转让、按揭、质押、再出租、质押或以其他方式抵押；。(E)本公司或其任何附属公司并无放弃任何租约的任何重大拨备；。(F)并无未解决的违约事件，或因发出通知或时间流逝而构成任何租户根据租约的任何条款及条文而违约的事件；。及(G)任何租约下的租客及第三方均无优先购买权或其他权利购买根据该租约出售的物业。
(23)拥有知识产权。公司及其子公司拥有或拥有或能够以合理条件获得足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为知识产权)。
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本公司或其任何附属公司均未收到任何通知，亦未知悉任何侵犯或抵触他人就任何知识产权所声称的权利，或任何事实或情况会使任何知识产权无效或不足以保护本公司或其任何附属公司的利益，而该等侵权或冲突(如属任何不利的决定、裁决或裁定的标的)或无效或不适当的情况，个别或整体，将合理地预期将导致 重大不利影响。
(24)不得收购或处置。(I)与本公司或其附属公司直接或间接收购或处置资产或不动产权益有关的合同、意向书、条款说明书、协议、安排或谅解，均未在登记说明书和招股说明书中进行说明；及(Ii)除注册说明书及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司于紧接前十二(12)个历月内并无向第三方出售任何不动产 ，但合理地预期不会产生重大不利影响的销售除外。
(二十五)按揭；信托契约。本公司已向销售代理提供所有信贷协议、按揭、信托契据、担保、附函及其他证明、担保或以其他方式与本公司或其任何附属公司的任何有担保或无担保债务有关的重要文件的真实及完整副本，而本公司及其附属公司并无根据该等文件违约，亦未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而成为任何该等文件下任何一方违约的事件。
(26)环境法。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述或不会单独或在 合计中预期不会导致重大不利影响外，(A)公司或其任何子公司均未违反任何具有约束力的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法规、政策或普通法规则，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意、法令或判决，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料、模具或以下定义的任何环境法(统称为危险材料)或制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或搬运危险材料(统称为环境法)有关的法律法规，(B)本公司及其子公司拥有所有许可，根据 任何适用的环境法所需的授权和批准，并且每个都符合其要求，以及(C)没有悬而未决的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不符合规定的通知或 违反、调查或诉讼程序，包括任何私人针对公司或其任何子公司的任何与环境法有关的行动、诉讼或诉讼，并且没有受到威胁
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书面形式，以及(D)没有合理预期的事件或情况会构成清理或补救命令的基础， 或任何私人当事人或政府实体针对或影响公司或其任何子公司的与危险材料或任何环境法有关的行动、诉讼或诉讼。除注册声明及招股章程另有陈述外，且除个别或整体合理预期不会导致重大不利影响外，并无亦无(I)地上或地下储存罐；(Ii)多氯联苯或含有多氯联苯的设备；(Iii)石棉或含石棉材料；(Iv)含铅涂料；(V)模具或其他空气传播的污染物；或(Vi)本公司或其附属公司直接或间接拥有的任何物业内、之上、之下或附近的干洗设施。本公司或本公司的附属公司拥有有效的 污染及补救法律责任保险单，涵盖其Glendale Commerce Center、15041 Calvert Street(Van Nuys)及1661 240 Street(洛杉矶)物业，且除登记声明及招股章程另有规定外，(A)本公司或其任何附属公司在过去五(5)年内并未根据该等污染及补救法律责任保险单提出任何重大索赔；及(B)本公司或其任何附属公司均无理由相信本公司将无法在现有的污染及修复法律责任保险到期时续保，或无法以合理的费用或 继续经营所需的类似保险公司获得类似的保险。
在日常业务过程中，本公司及其附属公司会定期检讨环保法律对其业务、营运及物业的影响，并在此过程中确定及评估相关成本及负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环保法规所需的任何资本或营运开支，或任何许可证、许可证或批准、对营运活动的任何相关限制及对第三方的任何潜在负债)。根据该等审核，本公司及其附属公司已合理地得出结论，除注册说明书及招股章程所载者外，合理地预期该等相关成本及负债不会单独或合共产生重大不利影响。
(27)会计控制和披露控制。本公司及其各附属公司(I)已采取一切必要行动，以确保本公司及其附属公司对财务报告保持有效的内部控制(如《交易法》第13a-15和15d-15条所界定)，并(Ii)维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(Br)(A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易被记录为必要，以允许根据GAAP编制财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(D)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(E)登记说明书和招股说明书中引用的内联可扩展商业报告语言的互动数据公平地 呈现所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和准则编制。中描述的除外
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根据注册说明书及招股章程，自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(1)本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大弱点，及(2)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。本公司及其各附属公司维持有效的披露控制及程序制度(如交易法下规则13a-15及规则 15d-15所界定)，旨在确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期间内予以记录、处理、总结及报告，并累积及传达至本公司管理层，包括其主要行政人员及主要财务人员(视情况而定)，以便及时作出有关披露的决定。
(28)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均没有遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何规定以及与此相关而颁布的规则和法规，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。
(29)允许自由编写招股说明书。除招股说明书和经销售代理审核和同意的任何允许自由撰写的招股说明书外，本公司没有也不会分发任何与销售代理作为本公司的委托人或代理销售的证券的发售和销售有关的 发售材料。
(30)联邦税收状况。自截至二零一三年十二月三十一日止课税年度起，本公司一直 按照守则对房地产投资信托基金(房地产投资信托基金)的资格及税务要求进行组织及营运，并将继续以符合守则对截至2023年12月31日及其后的课税年度的房地产投资信托基金资格及税务要求的方式运作。登记说明书及招股章程所载有关本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务的所有陈述，以及对本公司的组织及现行及建议的营运方法的描述(就本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务而言)，在所有重大方面均属对其中所述法律或税务事宜的准确及公平概述。本公司的每一家直接或间接公司附属公司(DPIF III Archibald Ave REIT LLC除外，其符合准则下的REIT的资格和税务要求)将符合准则第856(L)节所指的应税REIT子公司的资格。运营合伙企业将被视为合伙企业，而不是按美国联邦所得税的目的作为公司征税的协会。
(三十一)纳税。本公司及其子公司(A)已支付截至本合同日期所需缴纳的所有联邦税和所有重要的州税、地方税和外国税(无论是直接征收的、通过预扣或其他方式征收的，包括任何利息、附加税或罚款)，但通过适当程序真诚提出异议并已为其提供足够准备金的除外
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在适用实体的账簿上，(B)已及时提交截至本协议日期要求提交的所有联邦和所有其他重要纳税申报单，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，以及(C)已为所有已应计但尚未到期和应缴的税款建立了充足的准备金。本公司及其附属公司账面上有关任何未最终厘定年度的任何所得税及公司税负债的费用、应计项目及储备，足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评税或重估，但不包括不会导致重大不利影响的任何不足之处。本公司或其任何现时或以前的附属公司并无被书面指称欠税，任何该等实体亦不知悉任何可能会被断言的欠税 ，而若认定该等欠税对任何该等实体不利，则合理地预期会产生重大不利影响。
(32)转让税。除《注册声明》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司不需要根据联邦法律或任何州或其任何行政区的法律支付与本协议的签署和交付或公司发行或销售证券相关的转让税或其他类似费用或收费。
(33)保险。本公司及其附属公司均向财务稳健及信誉良好的保险人提供或有权享有 保险利益，保险金额及承保风险一般由从事相同或类似业务的知名声誉公司承保，并按本公司及其附属公司所拥有资产的整体价值而言属商业合理的 金额，而所有该等保险均完全有效。本公司及经营合伙公司均无理由相信本公司或其任何附属公司将无法(A)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(B)以不会导致重大不利影响的费用从类似机构取得类似的承保范围，而该等机构可能是开展业务所必需或适当的。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。
(34)《投资公司法》。根据《投资公司法》，本公司或经营合伙企业均不需要注册为投资公司，或在按本文所述发行及 出售证券及运用注册说明书及招股章程所述所得款项净额后，注册为投资公司。
(35)不搞操纵。本公司或本公司的任何联属公司并无、亦不会 本公司或任何联属公司直接或间接采取任何旨在或预期会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。
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(36)《反海外腐败法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均不知道或已采取任何直接或间接导致该等人士违反(I)经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)的行为，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或任何 手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、给予承诺或授权给予任何外国官员(如《反海外腐败法》中定义的)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》或(Ii)英国《2010年反贿赂法》(《反贿赂法》)，且本公司及其附属公司按照《反海外腐败法》和《反贿赂法》开展业务，并制定和维持旨在确保的政策和程序。并合理地预期将继续确保继续遵守该等规则。
(37)洗钱法。本公司及其附属公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》(br})适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体(统称为洗钱法律)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针；就本公司所知，涉及本公司的任何政府实体不会就洗钱法律采取任何行动、诉讼或法律程序，或在其面前采取任何行动、诉讼或法律程序。
(38)OFAC。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表均不是目前由美国政府实施或执行的任何制裁的个人或实体(个人)，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)，在属于制裁对象的国家或领土(包括但不限于克里米亚、古巴、所谓的顿涅茨克人民共和国、伊朗、所谓的卢甘斯克人民共和国、朝鲜和叙利亚)组织或居住；此外，本公司不会直接或间接使用出售证券所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何人士、或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在融资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论是作为销售代理、包销商、顾问、 投资者或其他身份)违反制裁规定。
(39)对分销的限制。本公司的任何附属公司目前并无被直接或间接禁止向本公司或经营合伙企业支付任何分派，或就该附属公司的股权作出任何其他分派，但(A)根据注册说明书及招股章程所述的附件E及(B)所载协议及适用法律所禁止者除外。
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(40)没有股权奖励。除根据注册说明书及招股章程所披露的股权激励计划授予外，本公司并无向任何人士或实体授予补偿性购股权或其他补偿性股权奖励，以根据股权补偿计划或其他方式购买或收取本公司普通股或营运合伙企业的营运单位。
(41)不收取发现者费用。除本公司向销售代理及各另类销售代理支付与本协议拟发售证券有关的折扣及佣金外，或在注册声明及招股章程另有披露外，本公司并无就本协议拟发售证券相关的任何经纪佣金、发现人手续费或类似付款承担任何责任。
(42)纽约证交所。本公司将在此出售的普通股及证券的已发行股份已获批准在纽约证券交易所上市，并已根据交易所法令第12(B)条登记，但只受正式发行通知的规限，而本公司并无采取任何旨在或可能产生终止证券根据交易所法令的注册或将任何该等证券从纽约证券交易所摘牌的行动，本公司亦无接获任何监察委员会或纽约证券交易所正考虑终止该等注册或上市的通知。
(43)交易活跃的证券。普通股是一种交易活跃的证券，根据《交易法》第101条规则第(C)(1)款的规定，不受该规则第(Br)条的要求。
(44)缺少 某些关系。本公司或其附属公司与本公司董事、高级职员或股东之间或之间并无直接或间接关系，而登记声明或招股章程并无规定该等关系须于注册说明书或招股章程中描述。本公司并无直接或间接(包括透过任何附属公司)以个人贷款的形式，向或为本公司或经营合伙公司的任何高管，或向或为董事的任何家族成员或联属公司，或本公司或经营合伙公司的任何高管，以个人贷款的形式，发放信贷、安排发放信贷或续展任何信贷。
(45)借贷关系。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司 (I)与销售代理的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算用出售证券所得款项偿还欠销售代理的任何联营公司的任何未偿还债务。
(46)没有FINRA从属关系。FINRA的任何成员与本公司的任何高级管理人员、董事或5%或以上的证券持有人之间没有任何关联或联系。
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(47)统计或与市场有关的数据。登记声明或招股章程所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自本公司认为在所有重大方面均可靠及准确的来源，并在所需的范围内，本公司已就使用该等来源的数据取得 书面同意。
(48)销售代理的自营交易。公司确认并同意销售代理已通知公司，在证券法和交易法允许的范围内，销售代理可以在本协议或任何配售通知(经相应接受修订，如适用)的期限内，为销售代理自己的账户及其客户的账户进行普通股交易。
(49)FINRA很重要。根据FINRA行为规则2710或2720向FINRA提供的信件、文件或其他补充信息，本公司提供给销售代理或销售代理律师的所有信息，以及据本公司、其高级管理人员和董事以及本公司任何证券持有人所知，在所有重大方面均属真实、完整和正确。据本公司所知，除注册说明书及招股章程所披露者外，董事或本公司高级职员与任何FINRA成员并无任何联系。
(50)网络安全和数据保护。公司及其子公司有理由相信，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)在所有重要方面都足以满足公司及其子公司目前进行的业务运营的需要，并按要求运行，据公司所知，没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、时间炸弹、恶意软件和其他腐败因素。但不会个别或合乎情理地预期会导致重大不利影响的情况除外。本公司及其子公司已实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与本公司及其子公司业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、持续运行、冗余和安全，且据本公司所知，未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况。除已获得补救而没有实质性费用或责任或通知任何其他人的义务，以及与此相关的任何内部审查或调查的事件 外，但不会个别或总体合理地预期会导致重大不利影响的故障除外。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例, 与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会个别或总体合理地预期会导致重大不利影响的故障除外。
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(b) 证书。由本公司或经营合伙公司的任何高级职员签署并送交销售代理或销售代理的代表律师的任何证书，应视为本公司及经营合伙公司(视属何情况而定)就其所涵盖事项向销售代理作出的陈述及保证。
第六节销售和交付给销售代理；结算。
(a) 出售配售证券。在本协议所载陈述和担保的基础上，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在销售代理接受配售通知的条款或销售代理收到接受通知后(视情况而定)，除非销售代理已根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止销售其中描述的配售证券，销售代理将在配售通知(经相应接受修订，如适用)中规定的期限内，将按照其正常的交易和销售惯例使用其商业上合理的努力出售该等配售证券，最高可达指定的金额，否则将按照该配售通知的条款(如适用，经相应的 接受修订)出售。本公司及营运合伙每一方均承认并同意：(I)不能保证销售代理成功销售配售证券，(Ii)如销售代理因任何原因而不出售配售证券，销售代理将不会对本公司、营运合伙企业或任何其他人士或实体承担任何责任或义务。 销售代理未能按照其正常的交易及销售惯例按照本第6条的规定销售该等配售证券；及(Iii)销售代理并无义务根据本协议以主要方式购买证券，除非销售代理在配售通知(经相应接纳(如适用)修订)中另有约定。
(b) 配售证券的结算。除非在适用的配售通知中另有规定(如适用，经相应的 承兑修改)，配售证券的销售结算将于第二天(2发送)交易日(或行业常规交易的较早交易日)在此类交易完成之日之后(每个交易日为结算日)。在收到销售的配售证券(净收益)后，将于结算日交付给公司的收益金额将等于销售该等配售证券的销售代理收到的销售价格总额，扣除(I)销售代理的佣金、折扣或公司根据本条款第二节应支付的此类销售的其他补偿后，(Ii)本公司根据本条款第8(A)节应支付给销售代理的任何其他款项，以及(Iii)任何政府或自律组织对此类销售收取的任何交易费。
(c) 交割配售证券 。于每个结算日或之前，本公司将或将促使其转让代理以电子方式将出售的配售证券以电子方式转让给销售代理或其指定人的账户(但销售代理应已在交收日前向本公司发出有关该指定人的书面通知)，通过托管系统的存取款或本协议各方可能共同商定的其他交付方式将正在出售的配售证券以电子方式转让(br}在所有情况下均应为可自由交易、可转让的登记好的可交付形式的股份)。在每个结算日，销售代理将以当天资金的形式将相关净收益交付到 指定的帐户
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本公司在结算日或之前。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)在结算日未能履行其交付配售证券的义务，本公司同意，除第10(A)条和第11条规定的权利和义务不受限制外，本公司还将(I)使销售代理免受所发生的任何损失、责任、索赔、 损害或费用(包括合理的法律费用和费用)的损害，(I)本公司或其转让代理(如适用)因该等违约而产生或与该等违约有关连；及(Ii)向销售代理支付任何佣金、折扣或其他赔偿，而该等佣金、折扣或其他补偿是在没有该等违约的情况下本应享有的。
(d) 面额；注册。证券证书的面额和登记名称应由销售代理在结算日前至少一个完整的营业日以书面形式提出。证券证书 将不迟于结算日期前一个工作日的中午(纽约时间)提供给纽约市的销售代理进行检查和包装。除非销售代理另有指示，否则本公司应通过托管信托公司的设施交付证券(如有)。
(e) 对产品规模的限制。在任何情况下，在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何证券，如在生效出售该等证券后，根据本协议出售的证券的总发行价将超过 (A)连同本协议下的所有证券销售及每项替代分销协议下的最高金额，(B)根据现行有效的注册声明可供要约及出售的金额， (C)本公司不时根据本协议授权发行及出售并以书面通知销售代理的金额。在任何情况下，本公司均不得导致或要求以低于本公司董事会或其正式授权委员会不时批准并书面通知销售代理的最低价格的价格，根据本协议 要约或出售任何证券。此外，在 任何情况下，根据本协议和替代分销协议出售的证券的总发行价，包括涵盖本协议第1节和替代分销协议所述主要交易的任何单独承销或类似协议，不得超过最高金额。
(f) 停电限制。尽管本协议有任何其他规定，公司不得通过销售代理以代理身份提供或出售任何证券，或指示销售代理提供或出售任何证券(并通过电话通知销售代理(通过传真或电子邮件迅速确认)，在以下提到的期间开始之前取消任何此类证券要约或出售的指示)，销售代理没有义务(I)在公司处于或可能被视为以下期间的任何期间内进行任何此类证券要约或出售，持有重大非公开信息或 (Ii)除第6(F)(1)节另有规定外，在公司发布包含或以其他方式公开宣布其一个或多个会计期间(每个期间，？收益公告)通过并包括公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告后24小时的时间(提交时间？)，其中包括收益公告所涵盖的同一个或多个会计期间(视情况而定)的合并财务报表。
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(1)如果本公司希望在相应提交时间后24小时内的任何时间，以代理身份向销售代理提供或出售证券，公司应首先(I)准备并向销售代理交付一份8-K表格的当前报告，其中包括与该收益公告所包含的基本相同的财务和相关信息(不包括任何收益预测和类似的前瞻性数据和高级职员报价)(每个报表均为收益8-K)。(Ii)向销售代理提供本协议第7(O)、(P)和(Q)节分别规定的高级人员证书、律师和会计师的意见和信函。(Iii)在向委员会提交该收益8-K之前，给予销售代理按照本条款第7(M)条进行尽职审查的机会，以及(Iv)向委员会提交该收益8-K，则第6(F)条第(Ii)款的规定不适用于自 满足上述条件之日起及之后的一段时间(或，如果晚些时候，指有关盈利公告首次公开发布后24小时的时间)，包括相关的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告(视属何情况而定)提交时间 后24小时。为清楚起见，双方同意： (A)交付任何高级船员证书, 根据本协议第6(F)款提交的意见书或律师或会计师信函不应解除公司在本协议项下关于任何 表格10-Q季度报告或表格10-K年度报告(视具体情况而定)的任何义务，包括但不限于按照本协议第7(O)、(P)和(Q)节的规定交付高级职员证书、律师和会计师的意见和信函的义务。和(B)本第6(F)(1)节不以任何方式影响或限制本协议第6(F)节第(I)款的实施，该第(I)款应独立适用。
第七节公司与经营合伙企业的契约。本公司和与销售代理的经营伙伴关系契约如下：
(a) 注册声明 修改。在本协议日期后，以及在根据证券法规定销售代理必须交付与任何配售证券有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条或任何适用的类似规则可满足该要求的情况)，(I)本公司将迅速通知销售代理登记声明的任何后续修订的时间，但通过引用并入的文件除外，已向证监会提交和/或已生效或已提交招股说明书的任何后续附录，以及证监会的任何评议函或证监会对注册说明书或招股说明书的任何 修订或补充或补充信息的任何请求；(Ii)公司将应销售代理的要求，迅速编制并向委员会提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，
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在销售代理的合理意见中，在销售代理分销配售证券方面可能是必要的或可取的(提供, 然而，， 销售代理未能提出上述要求不应免除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响销售代理依赖本公司和本协议中的经营合伙企业作出的陈述和担保的权利)；(Iii)除通过引用并入的文件外，本公司不会提交与配售证券或可转换为配售证券的证券有关的注册声明或招股章程的任何修订或补充(br}除非已在提交申请前的合理时间内向销售代理提交副本，且销售代理并未合理反对(提供, 然而，，销售代理未能提出异议不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响销售代理依赖本公司和本协议中的合作伙伴所作陈述和保证的权利)，并且公司将在提交时向销售代理提供一份任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用纳入注册声明或招股说明书中，但可通过EDGAR获得的文件除外；及(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条适用的第(Br)款(不依赖证券法第424(B)(8)条)的规定，向证监会提交招股章程的各项修订或补充文件(以引用方式纳入的文件除外)。
(b) 佣金通知 停止令。在收到通知或获得通知后，公司将立即通知销售代理，证监会发出或威胁发出任何停止令，暂停登记声明的效力，或任何其他阻止或暂停使用招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的命令，或暂停配售证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或丧失或暂停任何此类资格的豁免，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序，或根据证券法第8(E)条对注册声明进行的任何审查，或者如果公司成为证券法第8A条下与证券发售相关的诉讼的对象。本公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令， 暂停任何证券发售或出售的资格，以及任何损失或暂停任何该等资格的豁免，如发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或损失，请尽快获得解除 。
(c) 注册说明书及招股章程的交付。本公司将向销售代理及其法律顾问(费用由本公司承担)提供登记说明书、招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件)以及在根据证券法规定必须交付与配售证券有关的招股说明书的任何期间内向证监会提交的对登记说明书或招股说明书的所有修订和补充，以及任何发行人自由写作招股说明书(包括在该期间向证监会提交的被视为通过引用纳入其中的所有文件)的副本。在每种情况下，应在合理可行的范围内尽快按销售代理不时合理要求的数量和地点提交给销售代理。 向销售代理提供的登记声明和招股说明书的副本及其任何补充或修订将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。
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(d) 继续遵守证券法。如果《证券法》或《交易法》(包括但不限于，根据第172条或任何适用的类似规则)规定招股说明书必须与待售的配售证券相关，则在任何时候，销售代理或公司的律师认为有必要因此而发生或存在任何事件或条件。修订《注册说明书》或修订或补充《招股说明书》，以使招股说明书不包括对重大事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据向买方交付时存在的情况不具误导性，或如有必要，该律师认为有必要在任何时间修订《注册说明书》或修改或补充招股说明书，以符合证券法的要求，本公司将立即通知销售代理在该期间暂停发售配售证券，本公司将迅速准备并向证监会提交必要的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏，或使注册声明或招股章程符合该等要求，而本公司将向销售代理提供销售代理合理要求的该等修订或补充文件的副本数目。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明或招股说明书中包含的信息冲突、冲突或将会冲突，包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏, 遗漏或遗漏一项必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性，根据随后 时间的情况，本公司将立即通知销售代理在该期间暂停发行配售证券，并且本公司将在符合本条款第7(A)条的情况下，迅速修改或补充发行人免费 书面招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不真实陈述或遗漏。
(e) 蓝天等资质。公司将尽最大努力与销售代理合作，根据销售代理指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使配售证券具有发行和销售的资格，或获得配售证券的豁免，并在分销配售证券所需的时间内保持该等资格和豁免有效(但在任何情况下，自本协议日期起计不得少于一年)；提供, 然而，，本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务而缴税，而该等司法管辖区在其他方面并不受本公司约束。在配售证券已获得如此资格或豁免的每个司法管辖区，本公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以在配售证券分销所需的时间内(但在任何情况下不得少于本协议之日起一年内)继续有效的此类资格或豁免(视情况而定)。
(f) 规则第158条。本公司将根据证券交易法及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，并为销售代理提供证券法第11(A)条最后一段和第158条所预期的利益。
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(g) 收益的使用。本公司和经营合伙企业将以招股说明书中关于收益使用项下规定的方式使用他们从证券销售中收到的净收益。
(h) 上市。在有关配售证券的招股说明书根据证券法规定须由销售代理就待决的配售证券交付的任何期间内(包括根据证券法第172条或任何适用的类似规则可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力促使配售证券在纽约证券交易所上市。
(i) 提交给纽约证券交易所的文件。公司将及时向纽交所提交纽交所要求的已经或将发行在纽交所交易的证券的公司的所有重要文件和通知。
(j) 报告要求。本公司在《证券法》和《交易法》规定必须交付招股说明书的任何 期间(包括根据证券法第172条或任何适用的类似规则可满足该要求的情况)， 将在《交易法》要求的期限内提交根据《交易法》须向委员会提交的所有文件。
(k) 其他销售通知书。自本公司发出配售通知之日起至出售所有根据该配售通知剩余的证券(经相应接受修订，如适用)为止，本公司将不会(I)给予销售代理至少三(3)个营业日的书面通知，指明拟出售的性质及拟出售的日期，及(Ii)销售代理暂停本计划下的活动一段本公司所要求或销售代理认为适当的期间(鉴于拟出售的 )、(A)要约、质押、宣布有意出售、出售、签订出售合同、出售任何购买期权或合同、授予任何出售、借出或以其他方式转让或处置可直接或间接转换为普通股或可交换、可行使或应偿还普通股的任何普通股或证券的任何期权、权利或权证，或根据证券法就上述任何 提交任何登记声明(证券法第415条规定的搁置登记声明除外，采用表格S-8格式的注册声明或注册声明生效后的修订)或(B)在任何掉期或其他协议或任何交易中直接或间接全部或部分转移普通股的所有权，或任何可转换为或可交换或可行使或应与普通股一起偿还的证券的所有权的任何经济后果，无论上文(A)或(B)款所述的任何此类掉期或交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。前款不适用于 (五)发行与赎回运营单位相关的普通股, (W)于正常业务过程中支付股息；(X)根据本协议将透过销售代理或根据另类分销协议透过任何替代销售代理发售及出售的普通股；(Y)根据本公司不时修订或取代的股息再投资计划可发行的普通股；及 (Z)董事会或其薪酬委员会批准的股权激励奖励或行使时发行普通股。
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(l) 情况的改变。在本公司拟发出配售通知或出售配售证券的财政季度内，本公司将在收到通知或知悉有关信息或事实后，在任何重大方面改变或影响根据本协议向销售代理提供的任何意见、证书、信件或其他文件的任何信息或事实，立即通知销售代理。
(m) 尽职 勤勉合作。本公司将配合销售代理人或其代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职调查审查，包括但不限于，按销售代理人的合理要求，在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件和高级管理人员。
(n) 销售情况的披露。本公司将在其季度报告Form 10-Q和其年度报告Form 10-K中披露通过销售代理和任何替代销售代理销售的配售证券的数量、向本公司支付的净收益以及本公司就该等配售证券向销售代理和任何替代销售代理支付的赔偿。
(o) 申述日期；证书。 在根据本协议条款出售第一批证券之日或之前，并且：
(1) 公司每次：
(I)提交与证券有关的招股章程，或以生效后的修订、贴纸或补充的方式修订或补充与证券有关的注册说明书或招股说明书，但并非借将文件纳入与证券有关的注册说明书或招股章程内的方式；
(2)根据《交易法》提交表格10-K的年度报告；
(Iii)根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或
(4)提交表格8-K的最新报告，其中载有根据《交易法》修订的财务资料(收入新闻稿除外)，以根据表格8-K第2.02或7.01项提供资料；以及
(2)在销售代理合理要求的任何其他时间(提交第(1)(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每个该等日期和依据本第7(O)条提出要求的任何时间应为申述日期)，
公司应在任何陈述日期后三(3)个交易日 天内，以附件F的形式向销售代理提供证书。本第7(O)条规定的提供证书的要求应在没有安置通知(经相应的接受修订，如果适用)悬而未决的任何陈述日期内免除，该豁免将持续到公司根据本条款或根据任何替代分销协议(该日历季度应被视为 陈述日期)和下一次出现的陈述日期中较早的日期交付安置通知之日为止
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日期；提供, 然而，该豁免不适用于公司以表格 10-K提交其年度报告的任何陈述日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定通过销售代理或任何替代销售代理出售配售证券，而本公司 依据该豁免的陈述日期并且没有根据第7(O)条向销售代理提供证书，则在本公司交付配售通知或销售代理或任何替代销售代理销售任何配售证券之前， 公司应向销售代理提供一份注明配售通知日期的证书，其格式为本文件附件中的附件F。
(p) 公司和经营合伙企业的律师意见。在根据本协议的条款出售第一批证券之日或之前，以及公司和经营合伙公司有义务以附件F的形式交付不适用于豁免的证书的每个申报日的三(3)个交易日内，公司和经营合伙企业应促使向销售代理提供Latham&Watkins LLP、公司法律顾问(公司律师)或销售代理满意的其他律师的书面意见和披露信函，其形式和实质令销售代理及其律师满意，日期为要求提交意见的日期，与本文件附件中作为附件G和附件G-1的表格基本相似，并根据当时修订或补充的登记声明和招股说明书进行必要的修改；提供, 然而，律师可向销售代理提供信函(信实函件)，表明销售代理可依赖根据第7(P)条 提交的先前意见，如同该意见的日期为该信函的日期一样(但该先前意见中的陈述应被视为与在该陈述日期修订或补充的注册声明和招股说明书有关)，以代替随后陈述日期的该意见。
(q) 本公司及经营合伙企业税务顾问的意见。在根据本协议条款出售第一批证券之日或之前，在本公司和经营合伙公司有义务以附件F的形式交付证书的每个申报日的三(3)个交易日内，公司和经营合伙企业应促使向销售代理提交公司和经营合伙企业的税务律师Latham&Watkins LLP的书面意见，日期为 日期，该意见书基本上类似于本公司和经营合伙企业的附件H所附的表格，经必要修改后，与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关； 然而，前提是，律师可向销售代理提供一份信实意见书，以代替该等意见在随后的陈述日发表，大意是销售代理可依赖根据第(Br)条第7(Q)条提交的先前意见，其程度与该意见书的日期相同(但该先前意见中的陈述应被视为与在该陈述日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关)。
(r) 公司和经营合伙企业的法律顾问对马里兰州法律管辖的所有事项的意见。 在根据本协议条款出售第一批证券之日或之前，以及本公司和经营合伙公司有义务 以附件F的形式交付证书的每个陈述日期的三(3)个交易日内，公司和经营合伙企业应向销售代理提供Vable的书面意见
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公司马里兰州律师有限责任公司，注明要求提交意见的日期，基本上类似于作为附件I所附的表格，根据需要修改 以涉及当时修订或补充的注册声明和招股说明书；然而，前提是律师可向销售代理提供一封致 的信实意见书，表明销售代理可依赖根据第7(R)条提交的先前意见，其程度与该意见的日期相同(但该先前意见中的陈述应被视为与在该陈述日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关)，以代替随后陈述日期的该等意见。
(s) 慰问信。在根据本协议条款出售第一批证券之日或之前，以及本公司和经营合伙企业有义务以附件F的形式交付不适用于豁免的证书的每个陈述日期的三(3)个交易日内，公司应促使其独立会计师(和其报告包含在注册说明书或招股说明书中的任何其他独立会计师)以销售代理满意的形式和实质提交销售代理信函(安慰信函)。(I)确认他们是证券法、交易法和PCAOB所指的独立注册公共会计师事务所，(Ii)说明截至该日期，该事务所就通常由会计师向承销商发出的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信件，初始安慰函)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息来更新初始安慰函 ，如果初始安慰函是在该日期发出的，并根据注册说明书和招股说明书进行了必要的修改，并对其进行了修订和补充，则会包含在初始安慰函中的任何信息。
(t) 首席财务官’%s证书。在根据本协议条款出售第一批证券之日或之前，以及公司有义务以附件F的形式交付证书的每个申报日的三(3)个交易日内，公司应安排向销售代理提供一份公司首席财务官的证书，该证书的格式和实质内容应令销售代理及其律师满意，注明需要交付证书的日期，该证书与本协议附件中的附件J的格式基本相似，并经必要的修改后，与当时修订或补充的注册说明书及招股章程有关。
(u) 销售代理律师的意见。在根据本协议的条款出售第一批证券之日或之前，以及本公司有义务以本协议附件F的形式交付证书的每个代表日的三(3)个交易日内，销售代理应收到销售代理律师Hunton Andrews Kurth LLP在该日期就销售代理可能合理要求的事项提出的一项或多项有利的书面意见。
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(v) 市场活动。本公司或经营合伙企业均不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进证券的销售或转售，或(Ii)出售、竞购或购买将根据本协议发行和出售的证券，或向任何人支付根据本协议购买将发行和出售的证券的任何补偿，但销售代理或替代销售代理除外；提供, 然而，，本公司可根据《交易所法案》规则10b-18竞购其普通股；以及如果进一步提供在根据本协议出售任何证券之前或之后的三(3)个交易日内，本公司不得进行此类出价或购买。
(w) 遵守法律。本公司及其各附属公司应维持或安排维持联邦、州及当地法律为开展招股说明书所述业务所需的所有重大环境许可、许可证及其他授权，而本公司及其附属公司应严格遵守该等许可、许可及授权及适用的环境法来开展业务或安排其业务进行，但如未能维持或遵守该等许可、许可及授权不能 合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。
(x) 《投资公司法》。本公司将以这样的方式处理其事务，以合理地确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其子公司都不会或不会成为投资公司，如投资公司法中定义的那样，假设委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释没有改变。
(y) 证券法 和交易法。本公司将尽最大努力遵守不时生效的证券法和交易法对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许按本章程和招股说明书的规定继续销售配售证券或继续进行配售证券的交易。
(z) 没有出售要约。除经本公司及销售代理以委托人或代理人身份预先书面批准的免费书面招股说明书(定义见证券法第405条)外，本公司(包括其代理人及代表，除销售代理或替代销售代理外，均以代理身份)不会直接或间接制作、使用、编制、授权、批准或提及销售代理以委托人或代理人身份出售的与证券有关的任何自由撰写招股说明书。
(Aa)萨班斯-奥克斯利法案。公司及其子公司将尽最大努力 遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。
(Bb)规则M。如果公司有理由 相信交易所法案下M规则第101(C)(1)条规定的豁免条款不符合本公司或普通股的豁免条款，应立即通知销售代理，并暂停本协议项下的配售证券的销售，直至各方判断该等豁免条款或其他豁免条款已获满足为止。
(抄送)作为房地产投资信托基金的资格和税收。本公司将尽其最大努力在截至2023年12月31日的课税年度内符合守则规定的房地产投资信托基金资格及税务要求，而本公司将尽其最大努力在其后各课税年度继续根据守则取得作为房地产投资信托基金的税务资格，且不会采取任何行动以撤销或以其他方式终止本公司的房地产投资信托基金选择，除非本公司董事会真诚地决定不再符合本公司的最佳利益。
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(Dd)拒绝购买的权利。如果据本公司所知，证券法第424条规定的与发售证券相关的所有文件均未提交，或者本公司和经营合伙企业在本协议第5(A)(1)节中的陈述和担保在任何适用的结算日期都不真实和正确，本公司将向因销售代理征求购买要约而同意从本公司购买证券的任何人提供拒绝购买和支付该等证券的权利。
第8条开支的支付
(a) 费用。本公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括： (I)最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)、每份招股说明书和任何允许自由编写的招股说明书及其每项修订和补充的准备、印刷和存档， (Ii)文字处理、印刷并交付给本协议的销售代理以及与发售、购买、销售、发行或交付配售证券有关的其他文件，(Iii)准备 ，向销售代理发行和交付配售证券的证书，包括任何股票或其他转让税以及在向销售代理出售、发行或交付配售证券时应支付的任何资本税、印花税或其他关税或税款，(Iv)法律顾问、会计师和公司其他顾问的费用和支出，(V)根据证券法根据本协议第7(E)条的规定获得或豁免配售证券的资格或豁免，包括：(Br)与蓝天调查及其任何补充文件的编制(不超过10,000美元)、(Vi)印刷任何允许的自由写作招股说明书和招股说明书的副本并交付给销售代理、对其进行任何修改或补充 以及销售代理向投资者以电子方式交付任何前述内容相关的任何费用，包括为销售代理和替代销售代理提交与此相关和与准备蓝天调查及其任何补充材料相关的费用和支出，(Vi)印刷和交付给销售代理的任何许可自由写作招股说明书和招股说明书的副本。打印并向销售代理交付蓝天调查和任何加拿大包装纸及其任何副刊的副本, (Viii)证券托管人、转让代理及注册处处长的费用及开支；(Ix)与销售代理有关的备案费用，以及与FINRA审核证券出售条款有关的律师的合理费用及支出；(X)与配售证券在纽约证券交易所上市有关的费用及开支；及(Xi)总发售价格为10,000美元的证券，在本协议的18个月周年日(或本公司终止本协议的较早日期)(确定日期)之前，还没有根据本协议和替代分销协议集体提供和销售1000份或更多的产品，公司应向销售代理和替代销售代理偿还所有合理的自掏腰包 费用，包括一名律师为销售代理和替代销售代理支付的合理费用和支出，以及销售代理和替代销售代理与本 协议预期的交易相关的费用(费用)，所有费用合计最高可达100,000美元(上限)。费用应在确定之日起五(5)个工作日内到期支付。
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(b) 终止协议。如果销售代理根据本协议第9条或第13(A)(I)或(Iii)(X)条的规定终止本协议，并且在终止前尚未根据本协议和替代分销协议共同发售和出售总发行价为10,000,000美元或更高的证券，公司应偿还销售代理和替代销售代理所有合理的自付费用，包括销售代理和替代销售代理的一名律师的合理费用和支出，总计最高可达上限。
第9节。销售代理的义务条件。销售代理在本协议项下关于配售的义务将受本协议或根据本协议条款交付的公司或任何子公司的证书中所包含的公司和经营伙伴的陈述和保证的持续准确性和完整性、公司和经营伙伴履行其契诺和本协议项下其他义务的持续准确性和完整性以及下列其他条件的制约：
(a) 注册的有效性 声明。注册声明及任何规则第462(B)条注册声明应已生效，并适用于(I)根据所有先前配售通知(各经相应接纳(如适用)修订)而发行的所有配售证券销售及(Ii)拟由任何配售通知(各经相应接纳(如适用)修订)发行的所有配售证券的出售。
(b) 无重大事项通知。以下事件将不会发生并继续发生：(I)公司或其任何附属公司在注册声明有效期内收到证监会或任何其他联邦或州政府当局要求提供额外信息的任何请求，而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或为此目的或根据证券法第8A条启动任何诉讼程序；(Iii)本公司接获任何有关暂停在任何司法管辖区内出售的任何配售证券的资格或豁免资格的通知，或为此目的而展开或威胁提起任何法律程序的通知；(Iv)发生任何事件，使注册 声明或招股章程、任何发行者自由写作招股说明书或任何以引用方式并入或被视为纳入其中的任何文件在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、相关招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书或该等文件作出任何更改，以致在注册声明的情况下，它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述的重大事实 ，以使其中的陈述不具误导性，并且在招股说明书和任何发行者自由编写的招股说明书的情况下, 它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或根据陈述的情况作出陈述所必需的重大事实，而不会产生误导性。
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(c) 没有错误陈述或重大遗漏。销售代理不应告知 公司注册说明书或招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充包含关于销售代理的合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏了以下事实：销售代理的合理意见在销售代理的合理意见中是重要的并且需要在其中陈述，或者为了使其中的陈述不具误导性而有必要。
(d) 材料变化。除登记声明及招股章程预期或本公司向证监会提交的报告中披露外，本公司、经营合伙企业及其附属公司被视为一家企业(包括所有物业)的财务或其他状况，或盈利、业务或业务前景，均不会有任何重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生。
(e) 公司和经营合伙企业的律师意见。销售代理应已收到公司 律师根据第7(P)条规定必须在第7(P)条规定的提交该意见之日或之前提交的意见。
(f) 公司及经营合伙企业税务顾问意见。销售代理应已收到公司和经营合伙企业的税务顾问Latham&Watkins LLP根据第7(Q)条规定必须在第7(Q)条规定的提交该意见之日或之前提交的该意见。
(g) 马里兰州公司和经营伙伴关系法律顾问的意见。销售代理应已收到马里兰州公司法律顾问Vable LLP根据第7(R)条规定必须在第7(R)条规定的提交该意见之日或之前提交的该意见。
(h) 销售代理律师的意见。销售代理应在根据第7(U)节要求交付意见之日或之前收到Hunton Andrews Kurth LLP 根据第7(U)节要求交付的好评。
(i) 代表证。销售代理应在第7(O)节要求交付证书之日或之前收到第7(O)节要求交付的证书。
(j) 会计师的慰问信。销售代理应在第7(S)节要求交付慰问函之日或之前收到第7(S)节要求交付的慰问函。
(k) 首席财务官证书。销售代理应在根据第7(T)条要求交付该证书的日期或之前收到根据第7(T)条要求交付的公司首席财务官的证书。
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(l) 批准上市。配售证券须已 (I)获批准在纽约证券交易所上市，但须受发行通知的规限，或(Ii)本公司应已在任何配售通知发出时或之前提交将配售证券在纽约证券交易所上市的申请。
(m) 没有异议。在根据本协议或任何替代分销协议的条款出售第一批证券的日期之前，FINRA不得对承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
(n) 不停职。该证券的交易不应在纽约证券交易所停牌。
(O)其他文件。在公司根据第7(O)条被要求交付证书的每个日期，销售代理的律师应已获得他们可能需要的文件和意见，以使他们能够按照本协议的预期传递证券的发行和销售，或证明 本协议中包含的任何陈述或保证或任何条件的满足情况的准确性。
(p) 证券法备案文件 。证券法第424条规定必须在发布任何配售通知之前向委员会提交的所有申请，均应在第424条规定的适用期限内提交。
(q) 终止协议。如果第9款规定的任何条件在要求履行时未得到满足，销售代理可通知公司终止本协议，除本协议第8条所规定的情况外，任何一方均不对任何另一方承担责任，但在本协议终止的情况下，本协议第5、10、11、12、14、15、17、18、19、24和25条在终止后仍然有效。
第10节赔偿。
(a) 由公司作出弥偿。本公司和经营合伙企业共同和各自同意赔偿销售代理、其关联公司(该术语在证券法第501(B)条中定义)、董事、高级管理人员以及根据证券法第15条或交易法第20条的含义控制销售代理的每一人，并使其不受损害，如下：
(I)因《注册说明书》(或其任何修订)所载的重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，包括根据规则第(Br)430B条被视为注册说明书一部分的任何资料，或遗漏或指称遗漏须在注册说明书(或注册说明书)内陈述的或为使注册说明书内的陈述不具误导性而必需述明的重要事实，或由于任何发行者自由写作招股说明书或招股章程(或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控不真实陈述所引起的，或因其中遗漏或被指控遗漏必要的重大事实而引起的，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性；
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(Ii)就所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支 就任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏、或任何该等指称的不真实陈述或遗漏而作出的和解而支付的总金额为限；但(除下文第10(D)节另有规定外)任何该等和解须经本公司书面同意而达成；及
(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府机构或团体所展开或威胁的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括销售代理商选择的律师的费用及支出)，或基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而合理招致的任何费用，但任何该等费用并未根据上述第(I)或(Ii)项支付，
提供, 然而，，本赔偿协议不适用于因依赖并符合销售代理信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏所引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。
(b) 由销售代理进行赔偿。销售代理同意赔偿公司和经营合伙企业、 公司董事、签署《登记声明》的每一位公司高管以及控制公司或《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指经营合伙企业的每一个人(如果有)，使其免受本第10条(A)款所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏，在注册说明书(或其任何修订)、任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中依据并符合销售代理信息 。
(c) 针对各方的诉讼；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下，将针对其发起的任何诉讼通知给每一补偿方，以便根据本协议寻求赔偿，但未通知补偿方并不免除该补偿方在不因此而受到实质性损害的范围内承担的任何责任，在任何情况下，也不解除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。受保障各方的律师应按以下方式选择：销售代理的律师和控制证券法第15条或交易法第20条所指销售代理的每一人(如有)应由销售代理选择；本公司的律师、董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及根据证券法第15条或交易法第20条控制本公司的每一人(如有)应由本公司选择。赔偿方可参加其
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自费为任何此类诉讼辩护；提供, 然而，赔偿方的律师不得同时担任受赔偿方的律师(除非得到受赔偿方的同意)。在任何情况下，赔偿各方均不承担超过一名律师(除任何当地律师外)为销售代理和控制证券法第15条或交易法第20条所指销售代理的每个人(如果有)以及销售代理的任何关联公司、董事和高级管理人员的费用和开支负责，以及除他们自己为公司、其董事和高级管理人员以外的一名以上律师的费用和开支。签署《注册声明》的每一位高级管理人员以及控制本公司的每一位人士(如有)，按证券法第15条或交易所法第20条的含义控制本公司，在每个案件中，与同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼有关。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁进行的调查或诉讼、或根据本条款第10条或第11条可寻求赔偿或分担的任何索赔(无论被补偿方是实际当事人还是潜在当事人)达成和解、妥协或同意输入任何判决，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一被补偿方因此类诉讼、调查、诉讼程序或索赔，以及(Ii)不包括关于或承认错误的陈述, 任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。
(d) 如果未能报销，未经同意即可结算 。如果被补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对第10(A)(Ii)条所述性质的任何和解承担责任，而该和解未经其书面同意。(Ii)该赔偿方 应至少在达成和解前30天收到和解条款的通知，(Iii)该赔偿方在该和解日期之前不应根据该请求向该受补偿方补偿。
第11条.供款如果本条款第10条规定的赔偿是由于 本条款中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用不能或不足以使受赔方免受损害的任何理由，则各赔付方应支付受赔方所发生的损失、责任、索赔、损害和费用的总金额，(I)按适当的比例反映公司和经营伙伴、 和销售代理一方面收到的相对利益，根据本协议发行证券，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不被适用法律允许，则按适当的比例进行，以不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，而且反映公司和经营合伙企业以及销售代理与陈述或遗漏有关的相对过错。
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本公司及经营合伙公司及销售代理就根据本协议发售证券而收取的相对利益，应被视为与本公司及经营合伙公司根据本协议发售证券所得款项净额(扣除开支前)及销售代理收取的佣金总额(在招股说明书封面所载各情况下)与证券公开发售总价的比例相同。
本公司及经营合伙公司及销售代理的相对过失，须参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指遗漏陈述重大事实的失实或被指称的失实陈述，以确定该等陈述或遗漏是否与 公司、经营合伙公司或销售代理及各方提供的资料有关，而有关陈述或遗漏的相关意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。
本公司、经营合伙企业和销售代理同意，如果根据第11条规定的出资是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该分摊方式不考虑第11条所述的衡平法因素，则不公正和公平。第11条所述受补偿方所发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额应被视为包括受补偿方因调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或机构的任何调查或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用。开始或威胁，或基于任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称的遗漏而提出的任何申索。
尽管有本第11条的规定，销售代理支付的任何金额不得超过其向公众出售和分销的证券的总价格 ，超过销售代理因任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。
任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。
就第11条而言，控制证券法第15节或交易法第20节所指销售代理的每个人(如果有)以及销售代理的任何关联方、董事和高级管理人员应享有与销售代理、公司的每个董事、签署登记声明的每个公司高级管理人员以及每个人(如果有)相同的贡献权利。谁控制了公司或《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的经营合伙企业，谁就拥有与《公司》或经营合伙企业同样的出资权。
就第11条而言，公司和经营伙伴应被视为一方，对本条款项下的任何义务承担连带责任。
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第12节陈述、保证和交付后仍有效的协议。
本协议或根据本协议提交的本公司或其任何子公司的高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且无论销售代理或控制人或本公司或其代表进行的任何调查如何，在证券交付给销售代理后仍应继续有效。
第13节终止协议
(a) 终止；一般。销售代理可在下文规定的任何时间通知公司终止本协议 (I)如果自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，公司、经营合伙企业及其各自子公司被视为一个企业(包括所有物业)的条件、财务或其他方面或收益、业务或业务前景发生了任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生，或(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化、敌对行动的任何爆发或升级、其他灾难或危机、或涉及 国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，销售代理判断其影响使其不可行或不宜销售证券或执行证券销售合同，或(Iii)(X)如果配售证券已被委员会或纽约证券交易所暂停或限制交易，或(Y)如果在美国证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已被暂停或限制，或上述任何交易所或根据委员会、金融监管局或任何其他政府机构的命令已确定交易最低或最高价格，或要求最高价格区间，或美国或欧洲的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断，或(Iv)如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
(b) 由公司终止。在不违反本协议第13(F)条的前提下，公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定的方式发出三(3)天的通知，自行决定终止本协议。
(c) 由销售代理终止。在不违反第13(F)条的前提下，销售代理有权在本协议日期后的任何时间内自行决定终止本协议，并按下文规定给予三(3)天的通知。
(d) 自动终止。除非根据第13条提前终止，否则本协议将在以下情况下自动终止： 通过(1)销售代理按本协议条款和条件发行和销售所有配售证券，总销售价格等于本协议第1节规定的金额或 (2)根据本协议条款和条件或任何配售通知通过替代分销协议自动终止所有配售证券。
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(e) 持续的力量和效果。除非根据上述第9(Q)条或第13(A)、(B)、(C)或(D)条终止，或经双方同意终止，否则本协议将继续完全有效。
(f) 终止的效力。本协议的任何终止应在终止通知中指定的日期生效。提供, 然而，，在销售代理或公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束前，该项终止不会生效。如果此类终止发生在任何配售证券的结算日之前，则该配售证券应按照本协议的规定进行结算。
(g) 负债。如果本协议根据第9(Q)款或第13款终止，除第8款规定外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，但在本协议终止的情况下，第5款、第10款、第11款、第12款、第14款、第15款、第17款、第18款、第19款、第24款和第25款在终止后仍然有效。
(h) 对优先股权分配协议终止的确认。本公司、经营合伙企业及销售代理均确认本公司、经营合伙企业及销售代理之间于2022年5月27日终止先前的股权分派协议。
第14条。公告。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知和其他通信应采用 书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，应视为已正式发出。向销售代理发出的通知应发送至Capital one Securities，Inc.，201St.Charles Ave，Suite1830， New Orleans，LA 70170， 电子邮件：Gabrielle.Halprin@capalone.com；向公司发出的通知应发送至：11620 Wilshire Boulevard，Suite1000，洛杉矶，加利福尼亚州90025，注意劳拉·克拉克。
第15条当事人本协议适用于销售代理、本公司、经营合伙企业及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意也不得解释为给予任何人、商号或公司(销售代理、本公司、经营合伙企业及其各自的继承人、第10条和第11条所指的控制人、关联方、高级管理人员和董事以及他们的继承人和法定代表人)根据或与本协议或本协议所载任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为销售代理、本公司、经营合伙企业及其各自的继承人、上述控制人、联属公司、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和独家利益，而不为任何其他个人、商号或公司的利益。从销售代理处购买证券的任何人不得仅因购买证券而被视为继承人。
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第16节股票拆分的调整双方确认并同意应调整本协议中包含的所有与股票相关的数字，以考虑到与证券有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。
第17节.管理法律和时间。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不考虑其选择的法律条款。指定的时间指的是纽约城市时间。
第18条放弃陪审团审讯销售代理和公司(代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表各自的股东和关联公司)和经营合伙企业放弃在因本协议或与本协议有关的任何方式引起的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)中接受陪审团审判的所有权利。
第19条遵守《美国爱国者法案》根据美国《爱国者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，经修订后，销售代理被要求获取、核实和记录识别其客户的信息，包括 公司，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及允许销售代理正确识别其客户的其他信息。
第20条标题的效力本文件中的章节和附件标题仅为方便起见，不应影响本文件的结构。
第21条。对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方可以通过传真或电子邮件将已签署的协议交付给另一方。 副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下都是有效的。
第22条。定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：
？适用时间？指根据本协议每次出售任何证券或任何证券的时间。
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？EDGAR？指欧盟委员会的电子数据收集、分析和检索系统。
？FINRA？指金融行业监管局，Inc.
《投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。
发行者自由写作招股说明书是指规则433中定义的任何发行人自由撰写招股说明书，涉及(I)公司要求向委员会提交的证券，(Ii)是规则433(D)(8)(I)所指的书面交流的路演，或(Iii)根据规则433(D)(5)(I)豁免提交的文件，因为它包含对证券或发售的描述，而不反映最终条款，以及本合同附件K所列的所有免费编写的招股说明书，每一种情况下均以(电子或其他)形式提供给销售代理，以供与证券发售相关的使用。
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
第158条、第163条、第164条、第172条、第405条、第415条、第424(B)条、第430B条、第433条和第462(B)条指的是《证券法》下的此类规则。
？规则462(B)注册声明指公司根据规则462(B)提交的注册声明，目的是根据证券法注册任何证券，包括通过引用纳入其中的文件和规则430A信息。
？《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例，或实施其规定。
本协议中对财务报表和附表及其他信息的所有提及，包括登记声明或招股说明书中所述的财务报表和附表以及其他信息(以及所有其他类似进口的引用)，应视为指并包括通过引用并入注册声明或招股说明书中的所有此类财务报表和附表及其他信息。
本协议中对注册说明书、规则462(B)注册说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433，无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对招股说明书补充资料的所有提及应包括但不限于因销售代理在美国境外发售、销售或私募任何配售证券而准备的任何补充资料、包装物或类似材料。
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第23条。允许自由编写招股说明书。本公司及经营合伙每一方均表示、保证并同意，除非事先征得销售代理的同意，且销售代理代表、保证并同意，除非事先征得本公司的同意，否则本公司并未且 不会提出任何与证券有关的要约，构成发行人自由撰写招股章程，或构成规则405所界定的自由撰写招股说明书，须向证监会提交。 销售代理或本公司(视乎情况而定)同意的任何此类自由撰写招股说明书，本公司声明并保证，本公司已处理并同意将每一份允许自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，如规则433所定义，并已遵守并将遵守规则433适用于任何允许自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例记录和记录保存。为清楚起见，本协议双方同意，本协议附件K中所列的所有自由写作招股说明书(如果有)均为允许自由写作的招股说明书。
第24条。缺乏受托关系。本公司和经营合伙企业中的每一方，各自承认并同意：
(A)销售代理仅作为与公开发售证券相关的代理和/或委托人 与本协议拟进行的每项交易和导致此类交易的流程相关，而公司、经营合伙企业或其任何关联公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或员工或任何其他方之间没有信托或咨询关系，另一方面，已经或将会就本协议拟进行的任何交易建立销售代理。无论销售代理是否已经或正在就其他事项向公司或经营合伙企业提供建议，销售代理对公司或经营合伙企业就本协议所设想的交易不承担任何义务，但本协议明确规定的义务除外；
(B)本协议所载证券的公开发行价并非由销售代理厘定；
(C)它能够评估和理解，并且理解和接受本协定所拟进行的交易的条款、风险和条件；
(D)销售代理未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；
(E)知悉销售代理及其各自的联营公司从事多种可能涉及不同于本公司及经营合伙企业的权益的交易，而销售代理并无义务因任何受托、咨询或代理关系或其他原因而向本公司及经营合伙企业披露该等权益及交易；及
(F)在法律允许的最大范围内，放弃因 违反受托责任或被指控违反受托责任而对销售代理提出的任何索赔，并同意销售代理不对其或代表本公司、经营合伙公司、经营合伙公司或经营合伙公司的债权人主张受信责任索赔的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他方面的责任)。
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第25条。承认美国的特别决议制度。
(A)如果作为涵盖实体的任何销售代理根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该销售代理转让本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同。
(B)如果作为该销售代理的承保实体或BHC法案附属公司的任何销售代理受到美国特别解决方案制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许对该销售代理行使本协议下的默认权利，但行使的程度不得超过该默认权利在美国特别解决方案制度下的行使程度。
就本第25节而言：(A)《BHC法案》附属公司具有赋予附属公司一词的含义，应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释；(B)涵盖实体指以下任何一种：(I)该术语在《美国联邦法典》第12编第 252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的担保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.第 §382.2(B)节中定义并根据其解释的涵盖金融服务机构；(C)默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释；和(D)美国特别决议制度 指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
[签名页如下.]
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如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并 将本协议的副本返回给本公司，本文书将与所有副本一起，根据其条款成为销售代理、公司和经营合伙企业之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 雷克斯福德工业地产公司 | ||
| 发信人： | /s/Howard Schwimmer | |
| 姓名：霍华德·施维默 | ||
| 职务：联席首席执行官 | ||
| 雷克斯福德工业地产，L.P. | ||
| 发信人： | Rexford Industrial Realty，Inc.，其唯一普通合伙人 | |
| 发信人： | /s/Howard Schwimmer | |
| 姓名：霍华德·施维默 | ||
| 职务：联席首席执行官 | ||
[ 股权分配协议的签名页(非转发)]
| 确认并接受，截至上文第一次写明的日期： | ||
| 第一资本证券公司 | ||
| 发信人： | /s/格雷戈里·T·霍斯特曼 | |
| 姓名：格雷戈里·T·霍斯特曼 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[ 股权分配协议的签名页(非转发)]
附件A
安置通知书的格式
| 出发地： | [ | ] | ||
| CC： | [` | ] | ||
| 致： | [ | ] | ||
主题：股权分配；配售公告
先生们：
根据Rexford Industrial Realty，Inc.(该公司)与Capital one Securities，Inc.(销售代理)于2023年2月17日签订的股权分配协议(该协议)所载的条款及条件，本人谨代表本公司请求该销售代理出售至多[__]本公司普通股，面值$[__]每股，按最低市场价$[__]每股。
[可以添加其他销售参数，例如请求进行销售的时间段、不得销售证券的具体日期、销售代理进行销售的方式和/或销售代理在出售股票时的行为能力(作为委托人、代理或两者)]
A-1
附件B
获授权人士发出入职通知书及接受申请
第一资本证券公司
雷克斯福德 工业地产公司
B-1
附件C
补偿
根据本协议的条款，应向销售代理人支付最高为证券销售总收益2.0%的赔偿金。
C-1
附件D
该公司的子公司
无。
D-1
附件E
对分发的限制
| 1. | 票据购买和担保协议，日期为2015年7月16日，由Rexford Industrial Realty，L.P.， 作为发行方，Rexford Industrial Realty，Inc.作为父担保人，及其每一购买方签订，日期为2016年6月30日的《票据购买和担保协议第一修正案》和日期为2017年6月16日的票据购买和担保协议的某些第二修正案 修订。 |
| 2. | 票据购买和担保协议，日期为2017年7月13日，由Rexford Industrial Realty L.P.、Rexford Industrial Realty，Inc.和其中指定的买家签署。 |
| 3. | 票据购买和担保协议，日期为2019年7月16日，由Rexford Industrial Realty L.P.、Rexford Industrial Realty，Inc.和其中指定的买家签署。 |
| 4. | Rexford Industrial Realty，Inc.， Rexford Industrial Realty，L.P.，Bank of America，N.A.作为行政代理、回旋额度贷款人和信用证发行人，以及其中点名的其他贷款人之间的第四次修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年5月26日的第四次修订和重新签署的信贷协议，以及日期为2023年1月13日的第四次修订和重新启动的信贷协议的某些第二修正案。 |
| 5. | 契约，日期为2020年11月16日，发行人为Rexford Industrial Realty，L.P.，担保人为Rexford Industrial Realty，Inc.，受托人为全美银行。 |
| 6. | 第一补充契约，日期为2020年11月16日，由Rexford Industrial Realty，L.P.作为发行人，Rexford Industrial Realty，Inc.作为担保人，以及美国银行全国协会作为受托人，包括2030年到期的2.125%优先债券的形式和票据的担保。 |
| 7. | 第二份补充契约，日期为2021年8月9日，由雷克斯福德工业地产公司作为发行人，雷克斯福德工业地产公司作为担保人，美国银行全国协会作为受托人，包括2031年到期的2.150%优先债券的形式和票据的担保。 |
| 8. | 信贷协议，日期为2022年10月27日，由RIF I Sump Don Julian，LLC、RIF I Sump Oxnard，LLC、Rexford Business Center Set Fullerton，LLC、RIF I Sump Walut，LLC、RIF I Spin Lewis Road，LLC、RIF III Sale Irwinale，LLC和Rexford Industrial Power Madera Industrial，LLC共同作为借款人，Rexford Industrial Realty，Inc.，{br>Rexford Industrial Realty，L.P.和Capital One，National Association，LLC作为贷款人。 |
E-1
附件F
高级船员证书
以下签署人，正式合格和当选的人[•]1Rexford Industrial Realty，Inc.是马里兰州的一家公司(以下简称“公司”)，根据《股权分配协议》第7(O)节，由公司和公司、经营合伙公司以及美国银行证券公司、BTIG、有限责任公司、Capital One证券公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、第一资本证券公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、美国银行证券公司、BTIG公司、有限责任公司、Capital One证券公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、第一资本证券公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、美国银行证券公司、BTIG、有限责任公司、第一资本证券公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司的独家普通合伙人的身份，并代表公司，证明马里兰州雷克斯福德工业房地产公司(以下简称：雷克斯福德房地产公司)的上述身份和代表公司的身份。高盛有限公司、Jefferies LLC、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、瑞穗证券美国有限责任公司、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC，在某些情况下，他们各自的一家附属公司(每一家都以代理人和/或委托人的身份，作为远期卖家或远期购买者，根据情况适用)，声明：
(I)本公司和经营合伙企业在协议第5节中的陈述和保证(A)该等陈述和保证受其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的限制和例外的限制和例外，在本协议之日和截至本协议之日是真实和正确的，其效力和效力与在本协议之日和截至本协议之日明确作出的相同，但仅在特定日期作出且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外，以及(B)该等陈述和保证不受任何限制或例外的限制或例外，在本合同日期的所有重要方面均真实和正确，如同在本合同的日期和截止日期 一样，具有与在本合同的日期和截止日期明确作出的相同的效力和作用，但仅限于特定日期且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外；
(Ii)本公司及经营合伙企业已在所有重要方面遵守所有协议，并已满足根据该等协议及任何远期合约(视何者适用而定)须于本合约日期或之前履行或满足的所有条件(销售代理、远期卖方及远期买家放弃的条件除外)；
(Iii)自招股章程提供资料的日期起，本公司、经营合伙企业及其各自附属公司(包括注册说明书及招股章程所述由本公司或经营合伙企业拥有的所有物业)的财务或其他状况，或被视为一家企业的盈利、商业事务或业务前景，并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生；及
| 1 | 由联席首席执行官或首席财务官提交。 |
F-1
(Iv)并无根据证券法发出暂停注册声明效力的停止令，亦无发出阻止或暂停使用招股章程的命令，亦无就上述任何目的或根据证券法第8A条提起或待决的诉讼，或(br}并无预期以下签署人知悉的法律程序)。
此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予它们的 含义。
[签名页如下]
F-2
兹证明，自上述日期起，我已在此签名。
|
姓名： |
| 标题： |
F-3
附件G
Latham&Watkins LLP的意见及披露函件格式须为
依据第7(P)条交付
[请参阅附件]
G-1
附件G-1
Latham&Watkins LLP的负面保证书格式
依据第7(P)条交付
[请参阅附件]
G-1-1
附件H
Latham&Watkins LLP依据第7(Q)条须提交的税务意见表格
[请参阅附件]
H-1
证物一
Vable有限责任合伙依据第7(R)条须交付的意见表格
[请参阅附件]
I-1
附件J
依据第7(T)条须交付的首席财务官证明书
本人，Laura Clark，马里兰州Rexford Industrial Realty，Inc.的正式合格和当选的首席财务官(CFO)，是一家马里兰州的公司(The Company)，兹以该身份并代表公司，以其自身和作为Rexford Industrial Realty，L.P.，一家马里兰州有限合伙企业和 公司的经营合伙企业(经营合伙)的唯一普通合伙人的身份，根据于2023年2月17日生效的股权分配协议(经营合伙协议)第7(T)条，由 公司、经营合伙企业和美国银行证券的每一家公司，以及在其之间，证明、BTIG，LLC，Capital One Securities，Inc.，CIBC World Markets Corp.，Goldman Sachs&Co.LLC，Jefferies LLC，JMP Securities LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Mizuho证券USA LLC，Regions Securities LLC，Scotia Capital(USA)Inc.，Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC，在某些情况下，它们各自的一家附属公司(各自以代理和/或委托人、远期卖家或远期买家的身份，视情况适用)：
(I)本人就根据协议发行最多1,250,000,000股本公司普通股，每股面值0.01美元，提供本证书。
(Ii)本人或本人负责本公司财务及会计事宜的职员已审核及监督于注册说明书、招股章程及以参考方式并入其中的文件内所载财务报表及其他财务数据的编制工作，截至本公告日期。
(Iii)于草拟注册说明书、招股章程副刊及以参考方式纳入本公司的文件时，本人或本人负责本公司财务及会计事宜的职员已审阅附件A(以圆圈标示的资料)所载的圆圈资料，该等资料已包括于注册说明书、招股章程及以参考方式并入其中的文件。据我所知，经过合理调查，圈出的信息在每一种情况下，在所有重要方面都是真实、正确和准确的。
本证书仅提供给销售代理、远期卖方及远期买方，以协助他们 进行及记录其对本公司及其附属公司与发售有关的事务的调查。未经公司事先书面同意，不得使用、引用或以其他方式引用本证书。
此处使用但未另作定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。
[签名页如下]
J-1
兹证明，以下签署人已于上述日期代表本公司签署并交付了本公司的证书。
| 非常真诚地属于你， | ||||
| R埃克斯福德 I工业企业 REALTY, INC. | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | 劳拉·克拉克 | |||
| 标题： | 首席财务官 | |||
J-2
附件A
(见附件)
J-3
附件K
发行人免费发行招股说明书
没有。
K-1