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招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年11月6日)

$1,250,000,000

普通股

我们已分别于2023年2月17日与美国银行证券公司、BTIG，LLC、Capital One证券公司、CIBC World Markets Corp.、高盛&Co.LLC、Jefferies LLC、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)、各自一名销售代理和集体销售代理，以及相关远期买家(定义如下)签订了单独的股权分配协议，有关出售本公司普通股每股面值0.01美元，或普通股，总发行价高达1,250,000,000美元的股份，将根据本招股说明书附录及随附的招股说明书不时透过销售代理、作为我们的销售代理或(如适用)作为远期卖家(定义见下文)，或直接向作为其本身账户委托人的销售代理作出。签订股权分配协议后，我们终止了之前的 在市场上程序。在终止时，根据之前的计划，仍有1.654亿美元未售出。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为REXR。我们的普通股最后一次在纽约证券交易所上市是在2023年2月16日，售价为每股61.85美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，普通股股票的销售(如果有的话)可以通过协商交易或被视为在市场上进行的交易进行，这些交易被视为根据修订后的1933年证券法或证券法下的规则415在市场上进行的产品，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。销售代理将根据销售代理、远期购买者(如果适用)和我们之间共同商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力，尽最大努力进行所有销售。销售代理的股份要约以收到和接受为准，并受销售代理有权全部或部分拒绝任何订单的约束。

某些股权分配协议规定，除了我们向销售代理或通过销售代理发行和销售我们的普通股外，我们还可以分别与美国银行证券公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、高盛公司、杰富瑞公司、摩根大通证券公司、瑞穗证券美国公司、地区证券有限责任公司、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和富国银行证券有限责任公司或其各自的一家关联公司(各自为一名远期购买者，以及共同的远期购买者)签订单独的远期销售协议。若吾等与任何远期购买者订立远期销售协议，吾等预期该远期购买者(或其联属公司)会尝试向第三方借款，并透过相关销售代理出售本公司普通股股份，以对冲该远期购买者在该远期销售协议下的风险。当我们作为相关远期买方的销售代理时，我们将销售代理单独称为远期卖方，并统称为远期卖方。除另有明文规定或文意另有所指外，此处所指的相关或相关远期购买者，就任何销售代理而言，是指以远期购买者身份行事的该销售代理的附属公司或(如适用)该销售代理。我们不会从远期买家(或其关联公司)借入并通过远期卖家出售的普通股股票的任何销售中获得任何收益。

吾等目前预期于吾等于 或该等远期销售协议到期日之前指定的一个或多个日期与相关远期买家全面结算每份远期销售协议(如有)，在此情况下，吾等预期于结算时收取的现金收益净额合计等于该远期销售协议所指定的股份数目乘以相关远期 每股价格。然而，除某些例外情况外，吾等亦可全权酌情选择现金结算或股份净额结算任何远期销售协议项下吾等的全部或任何部分债务，在此情况下，吾等可能不会收到任何 收益(就现金结算而言)或将不会收到任何收益(就股份净结算而言)，而吾等可能欠有关远期购买者现金(在现金结算情况下)或普通股股份(在股份净结算情况下)。见本招股说明书附录中的分销计划。

根据适用的股权分配协议，每个销售代理将从我们那里获得佣金，佣金最高可达通过其出售的所有股票销售总价的2.0%。根据股权分配协议的条款，我们还可以将我们普通股的股份出售给销售代理中的任何一个，作为其本身的委托人，价格在出售时商定。如果我们将普通股出售给销售代理，作为委托人，我们将与适用的销售代理签订单独的条款协议 ，并将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。就每项远期销售协议而言，吾等将向适用的远期卖方支付佣金，形式为降低相关远期销售协议下的初始远期价格 ，佣金按双方商定的比率，最高为在适用远期销售期间通过该远期卖方出售的普通股借入股份每股销售总价的2.0%(受该远期销售期间每日应计项目及任何在该远期销售期间有除息日期的该等销售总价可能作出的若干调整所限)。在出售普通股方面，销售代理可被视为证券法所指的承销商，支付给销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。

任何销售代理均不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但将按照其正常交易和销售惯例并在适用的股权分派协议条款的约束下，尽其商业上合理的努力 ，如果是通过作为远期卖方的销售代理提供的股份，则相关的远期销售协议将按照我们的指示出售本招股说明书补编提供的我们的普通股股份，如果是通过作为远期卖方的销售代理提供的股份，则为相关的远期购买者。

根据股权分派协议发售本公司普通股将于以下两者中较早者终止：(1)出售本公司普通股股份，但须受总销售价格为12.5亿美元的股权分派协议所规限；及(2)吾等、销售代理或远期买方终止股权分派协议。

我们的组织和运作是为了有资格成为房地产投资信托基金，或REIT，用于联邦所得税目的。为了帮助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，我们的章程包含了与我们股票的所有权和转让相关的某些限制，包括我们普通股已发行股票的9.8%的所有权限制。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书补编第 S-4页开始的风险因素和标题第1A项下列出的风险。风险因素包含在我们最新的Form 10-K年度报告中，并在提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中 通过引用并入本文。

证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录及其相关招股说明书是否真实和完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美国银行证券		BTIG
第一资本证券		加拿大帝国商业银行资本市场
高盛有限责任公司		杰富瑞
JMP证券 一家公民公司		摩根大通
瑞穗		地区证券有限责任公司
加拿大丰业银行		Truist证券
富国银行证券

本招股说明书增刊日期为2023年2月17日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊及招股说明书			S-II
前瞻性陈述			S-III
我们公司			S-1
供品			S-2
风险因素			S-4
收益的使用			S-9
配送计划			S-10
法律事务			S-17
专家			S-17
以引用方式成立为法团			S-18

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入。			2
该公司			4
风险因素			5
担保人的披露			6
收益的使用			7
普通股说明			8
优先股的说明			10
债务证券及相关担保的说明			14
其他证券说明			24
对所有权和转让的限制			25
Rexford Industrial Realty，L.P.合伙协议说明			29
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的实质性条款			39
美国联邦所得税的考虑因素			45
出售证券持有人			73
配送计划			74
法律事务			75
专家			75

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依靠本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您 提供不同的或其他信息，销售代理和远期采购商也没有授权。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，提出要约或要约购买都是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的免费书面招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、 运营结果和前景可能发生了变化。

S-I

关于本招股说明书副刊及招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了添加、更改和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用合并的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如果添加、更新或更改了我们向美国证券交易委员会提交的较早文件中包含的信息，应被视为修改或取代了较早文件中的此类信息。

本招股说明书附录并不包含对您重要的所有信息。您应阅读随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。请参阅您可以找到更多信息的位置；通过引用将其纳入所附招股说明书中。除非另有说明，或者除非上下文另有说明，否则在本招股说明书补编中提到的我们、我们、我们和我们的公司都是指Rexford Industrial Realty，Inc.，这是一家马里兰州的公司，以及我们的合并子公司，包括Rexford Industrial Realty，L.P.，这是一家马里兰州有限责任合伙企业，我们是其唯一普通合伙人，我们在招股说明书补编中将其称为我们的经营伙伴关系；我们的无担保循环信贷安排是指我们10亿美元的优先无担保循环信贷安排；我们的3亿美元定期贷款安排是指我们的3亿美元无担保定期贷款安排，该贷款安排将于2027年5月到期；我们的4亿美元定期贷款工具是指我们的4亿美元无担保定期贷款工具，将于2024年7月到期；我们的无担保定期贷款工具是指我们的3亿美元定期贷款工具和我们的4亿美元定期贷款工具；我们的无担保信贷工具是指我们的无担保定期贷款工具和我们的无担保循环信贷工具。

S-II

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们通过引用纳入的文件均包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》(载于修订后的1933年《证券法》第27A节，或《证券法》，以及修订后的《1934年证券交易法》， ，或《交易法》)含义的前瞻性陈述。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并以参考方式并入的文件将包含前瞻性陈述。特别是，与我们的流动性和资本资源、投资组合业绩和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。此外，所有有关未来财务或经营业绩或预期(包括预期的运营资金或FFO)或预期的市场状况和人口统计数据的表述均为前瞻性表述。我们将此警示声明包括在内，以使其适用并利用1995年《私人证券诉讼改革法》中有关此类前瞻性声明的安全港条款。我们谨此提醒投资者，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入其中的文件中的任何前瞻性陈述均基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。使用时，预计、相信、可能、估计、预计、意图、可能、预测、项目、结果、寻求、应该、将、将、类似表述等不只与历史事件有关的表述旨在识别前瞻性表述。您还可以通过讨论我们的计划来确定前瞻性陈述, 意图、预期、战略和前景，基于我们目前可获得的信息和我们所做的假设。

前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响， 可能会受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。

可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的一些风险和不确定因素包括但不限于：

因此，不能保证我们的预期一定会实现。 除非联邦证券法另有要求，否则我们不承担任何义务或承诺公开发布对本文(或其他地方)包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的 预期的任何变化，或任何此类声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。读者应仔细阅读我们的财务报表及其附注，以及我们最新的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告(每种情况下，包括对其的任何修订)中题为风险 因素的部分。

•

我们所处的竞争环境；

•

房地产风险，包括房地产价值的波动和当地市场的总体经济环境，以及这些市场对租户的竞争；

•

租金降低或空置率上升；

•

租户可能违约或不续签租约；

•

租户可能破产或资不抵债；

•

收购风险，包括此类收购未能按照预期进行；

•

收购和处置的时机；

•

潜在的自然灾害，如地震、野火或洪水；

•

未来任何安全警报和/或恐怖袭击的后果；

S-III

•

国家、国际、区域和当地经济状况，包括贸易争端的影响和不确定性以及对进口到美国的货物和出口到其他国家的货物征收的关税；

•

利率的总体水平；

•

通货膨胀的潜在影响；

•

影响我们的法律或政府法规的潜在变化以及对这些法律和法规的解释，包括房地产和分区或房地产投资信托(REIT)税法的变化，以及房地产税率的潜在提高；

•

融资风险，包括我们的运营现金流可能不足以满足所需的本金和利息支付，以及我们可能无法在到期时为现有债务进行再融资或以有吸引力的条款或根本不能获得新的融资的风险；

•

保险金额不足或不足的；

•

我们未能完成收购；

•

我们未能成功整合已收购的物业；

•

我们有能力获得和保持我们作为房地产投资信托基金的资格；

•

我们能够保持我们目前的投资级评级，惠誉评级(惠誉)、穆迪投资者服务公司(穆迪投资者服务公司)或标准普尔评级服务公司(标准普尔公司)；

•

诉讼，包括与起诉或辩护未决或威胁索赔以及任何不利结果相关的费用；

•

可能的环境责任，包括因对我们目前拥有或以前拥有的物业进行必要的污染补救而可能产生的成本、罚款或罚款；

•

疫情或大流行，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法部门和/或卫生当局可能采取的应对措施，可能导致或加剧一个或多个上述因素和/或其他风险，并严重扰乱或阻止我们在较长时间内正常开展业务；以及

•

其他我们无法控制的事件。

因此，不能保证我们的期望会实现。除非联邦证券法另有要求，否则我们不承担任何义务或承诺公开发布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的任何预期的任何变化，或任何此类声明所基于的事件、条件或 情况的任何变化。读者应仔细审阅我们的财务报表及其附注，以及我们最新的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中题为风险因素的部分(在每种情况下，包括对其的任何修订)。

S-IV

我们公司

我们是一家自营和自营的全方位服务房地产投资信托基金，专注于拥有、运营和收购南加州填充物市场的工业物业。我们的目标是通过在南加州填充市场提供更好的工业地产投资渠道，为我们的股东创造有吸引力的风险调整后回报。

我们于2013年1月18日成立为马里兰州公司，我们的经营合伙企业于2013年1月18日以马里兰州有限合伙企业的形式成立。通过我们在经营合伙企业及其子公司中的控股权益，我们收购、拥有、改善、开发、租赁和管理主要位于南加州填充市场的工业房地产，并 不时收购或提供以工业财产为抵押的抵押债务截至2022年12月31日，我们的综合投资组合包括358处物业，约4360万平方英尺的可出租面积。

我们选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对联邦所得税征税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格成为符合联邦所得税目的的REIT，我们打算继续以这种方式组织和运营。我们的所有业务基本上都是通过我们的经营伙伴关系进行的，我们是经营伙伴关系的唯一普通合伙人。

我们的主要执行办事处位于威尔希尔大道11620号，Suite1000，洛杉矶，加利福尼亚州90025。我们的电话号码是310-966-1680.我们的网站地址是www.rexfordIndustrial al.com。我们网站上的信息或通过我们网站以其他方式获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-1

S-2

S-3

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。除本招股说明书附录中的其他信息外，在就我们的普通股作出投资决定之前，您应仔细考虑 以下风险、我们最新的Form 10-K年度报告和后续Form 10-Q季度报告中描述的风险，以及本招股说明书附录、附带的招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件中所述的其他信息和数据。发生以下任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生实质性的不利影响，这可能会导致您在我们普通股中的全部或部分投资 。本招股说明书附录中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。见前瞻性陈述。

与此次发行相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的每股交易价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股的每股交易价大幅下跌，您可能无法以收购价或高于收购价的价格转售您的股票。 我们无法向您保证，我们普通股的每股交易价未来不会大幅波动或下降。

可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的一些因素 包括：

•

本公司季度经营业绩或股息的实际或预期变化；

•

我们的运营资金或盈利预期的变化；

•

发表有关我们或房地产业的研究报告；

•

市场利率上升，导致我们股票的购买者要求更高的收益；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们未来产生的任何额外债务的不良反应；

•

关键管理人员的增减；

•

机构股东的行动；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

实现本招股说明书附录中提出的任何其他风险因素，包括本公司最新的Form 10-K年度报告中引用的风险；

•

投资者对我们证券的兴趣程度；

•

REITs的总体声誉以及我们的股权证券与其他股权证券相比的吸引力 ，包括其他房地产公司发行的证券；

•

我们的基础资产价值；

•

总的来说，投资者对股票和债券市场的信心；

•

税法的变化；

•

未来的股权发行；

•

未能达到预期收益；

S-4

•

未能取得并保持房地产投资信托基金的资格；

•

我们信用评级的变化；

•

诉讼或威胁诉讼可能会分散我们管理层的时间和注意力，需要我们支付 损害赔偿金和费用，或者限制我们的业务运营；

•

一般市场和经济状况；

•

我们发行的债务证券或优先股证券；

•

我们的财务状况、经营结果和前景；以及。

•

新冠肺炎持续传播的负面影响，包括对全球经济或我们和我们的租户的业务、财务状况或运营结果的负面影响。

在过去，证券类诉讼经常是在普通股价格波动后对公司提起的。此类诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源， 这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流以及我们支付普通股分配和每股交易价格的能力产生不利影响。

销售代理及其附属公司可能会获得与此优惠相关的好处。

销售代理及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易 。美国银行证券公司、Capital One Securities，Inc.、高盛公司、J.P.Morgan Securities LLC、瑞穗证券美国公司、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA) Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC的附属公司都是我们无担保循环信贷安排和无担保定期贷款安排的贷款人。只要吾等将本次发售所得款项净额的一部分(包括任何远期销售协议结算所得款项净额)用于偿还我们借入的款项、未来可根据吾等的无担保信贷安排借款或再借款，或从销售代理商或其关联公司进行其他借款，则该等销售代理商或其关联公司将获得以本次发售所得款项偿还的任何此类借款的按比例份额。这些交易会产生潜在的利益冲突 因为销售代理除了将获得销售佣金外，还与成功完成此产品有关。

市场利率可能会对我们普通股的每股交易价格产生影响。

影响我们普通股价格的因素之一是我们普通股的股息收益率(占我们普通股价格的百分比)相对于市场利率。市场利率目前处于历史利率的较低水平，这可能会导致我们普通股的潜在购买者预期股息收益率更高，而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于分配的资金。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股的市场价格下降。

未来可供发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们无法预测未来我们普通股的发行或出售或公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价。在公开市场上发行大量我们普通股的股票，或在交换普通股 (包括为交换优先股而发行的普通股)时，或认为可能会发生此类发行，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

S-5

根据我们的股权激励计划，普通股交换普通股或授予董事、高管和其他员工任何限制性股票，发行我们的普通股、与未来财产、投资组合或业务收购相关的普通股或优先股，以及我们普通股或普通股的其他发行，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响，而作为股权补偿发行的优先股、普通股或普通股的存在可能会对我们通过出售股权证券获得额外资本的 条款产生不利影响。此外，未来发行我们普通股的股票可能会稀释现有股东的权益。

未来发行的债务证券和/或优先股证券可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。债务证券在清算时优先于我们的普通股，而优先股证券在股息分配或清算时可能优先于我们的普通股。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的债务或优先股证券(或导致我们的运营合伙企业发行债务或优先股权证券)来增加我们的资本资源，包括中期票据、优先或次级票据以及在我们的运营合伙企业中额外类别或系列的优先股或优先股。清算后，我们债务证券和优先股或优先股的持有者以及其他借款的贷款人将有权在分配给我们普通股持有人之前获得我们的可用资产。 我们5.875系列累积可赎回优先股和5.625系列C系列可赎回优先股的持有者优先选择清算分配和优先股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息或进行另一次分配的能力。运营合伙企业4.43937%的累计可赎回可转换优先股、运营合伙企业4.00%的累计可赎回可转换优先股和运营合伙企业3.00%的累计可赎回可转换优先股的持有人也倾向于通过我们的运营合伙企业清算分配，这可能会限制可用于分配给我们普通股持有人的资金数量 。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换的证券可能都有权, 优惠和特权比我们普通股的优惠和特权更优惠，并可能导致我们普通股持有者的 稀释。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们未来发行的任何优先股或优先股可能优先于清算分配或优先支付股息，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行股票的风险，即降低我们普通股的每股交易价并稀释他们在我们的权益。

与远期销售协议相关的风险

任何远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益和每股运营资金大幅摊薄，或者 导致大量现金支付义务。

每名远期买方将有权加速其与吾等订立的远期销售协议(对于该远期销售协议项下的全部或任何部分交易(以下第(1)和(3)项所述事件除外，其中加速结算仅限于其结算将解决相关事件或受相关事件影响的股份部分)，并要求吾等在该远期购买者指定的日期进行实物结算，条件是：(1)在该远期购买者的商业上 合理判断，它或其关联公司(A)无法在该远期销售协议下以商业上合理的方式对冲(或维持对冲)其风险敞口，因为我们的普通股没有足够的股份可供证券贷款人借用，或(B)将产生超过指定门槛的股票借款成本；(2)我们宣布，根据远期销售协议，我们普通股的任何股息、发行或分配构成非常股息，或以(A)超过指定金额的现金(除非是非常股息)、(B)另一人的证券支付。

S-6

我们(直接或间接)通过剥离或类似交易获得或拥有的公司，或(C)任何其他类型的证券(除我们的普通股以外)、权利、权证或其他资产，以低于现行市场价格支付；(3)已超过或将超过适用于此类远期购买者及其关联公司的某些所有权门槛；(4)宣布事件 (A)如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们的国有化、我们的破产或我们的普通股退市的某些事件)或 (B)发生将构成套期保值中断或法律变更的事件；或(5)发生其他违约或终止事件，包括(除其他外)我们就该等远期销售协议或我们的破产(各自在相关远期销售协议中有更充分的描述)所作的任何重大失实陈述。

无论我们的利益如何，包括我们对资本的需求，远期购买者都将决定行使其权利，加快任何远期销售协议的全部或部分结算，并要求我们实物结算相关股份。在这种情况下，我们可能被要求 根据适用远期销售协议的实物结算条款的条款发行和交付普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们每股收益和每股运营资金的摊薄 。

每份远期销售协议将规定，远期价格将根据等于指定每日利率减去利差的浮动利率系数 进行每日调整。此外，远期价格将在相关远期销售协议中指定的某些日期减去我们预期在该远期销售协议有效期内宣布的普通股每股季度股息 金额。如果指定的每日利率低于任何一天的适用利差，利率因素将导致远期价格每天降低 。

除某些情况外，吾等一般有权就任何或全部受该等远期销售协议规限的普通股选择现金 或股份净额结算，以代替任何远期销售协议的实物结算。如果我们选择现金或净额结算任何远期销售协议的全部或任何部分，我们预计相关远期购买者或其关联公司将在平仓期间在二级市场交易中购买我们普通股的股份，以：

•

将我们普通股的股份返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲(在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股之后，如果是股份净额结算)；以及

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在该远期销售协议结算时所需的范围内向我们交付我们普通股的股份。

如果远期购买者(或其关联公司)购买的普通股价格低于相关远期价格，远期购买者将向我们支付现金差额(如果我们选择现金结算)，或向我们交付市值等于 此类差额的普通股数量(如果我们选择净额股份结算)。如果上述远期购买者(或其关联公司)购买的普通股价格超过适用的远期价格，我们将向该远期购买者支付相当于该差额的现金金额(如果我们选择现金结算)，或者我们将向该远期购买者交付市值等于该差额的普通股的数量(如果我们选择净额股份结算)。任何此类差异 可能会导致我们从该远期购买者那里收到大量现金或普通股股票，或要求我们支付大量现金或向该远期购买者交付大量普通股股票。？请参阅经销计划，通过远期销售商销售。

此外，远期购买者或其关联公司购买我们普通股的股票 以解除远期购买者的对冲头寸，可能会导致我们普通股的价格上升到高于在没有这些购买的情况下的价格(或 防止价格下降)，从而增加现金金额(在现金结算的情况下)或股票数量(在股票净结算的情况下)。

S-7

吾等将于结算适用的远期销售协议时欠该远期购买者，或减少该远期购买者于结算适用的远期销售协议时欠吾等的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净额结算)。

如果我们的 破产或资不抵债，任何远期出售协议将自动终止，我们将不会收到根据该协议远期出售我们的股票的预期净收益。

如果吾等或对我们有管辖权的监管机构，或吾等同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或无力偿债的判决或任何其他 救济的程序，或吾等或对吾等有管辖权的监管机构提出清盘或清算的请愿书，或吾等同意此类请愿书，则当时有效的任何远期销售协议将自动终止。如任何该等远期销售协议于此等情况下终止，吾等将无责任向有关远期购买者交付任何先前未交付的普通股，而相关远期购买者将获解除就任何先前未根据适用远期销售协议结算的普通股支付适用远期价格的责任。因此，如果在任何该等破产或无力偿债程序开始时，我们的普通股中有任何远期销售协议尚未达成，我们将不会收到有关该等普通股的每股远期价格。

对于我们可能从任何远期销售协议的现金结算中获得的现金，美国联邦所得税的处理方式尚不清楚，可能会 危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，并且结算价格低于适用的远期销售价格，我们将有权从适用的远期买家那里获得现金付款。根据《守则》第1032条，一般来说，公司在交易自己的股票时，包括根据《守则》参照《交易法》所界定的证券期货合同，不承认任何收益和损失。尽管我们认为，我们用股票换取的任何金额都有资格获得守则第1032条规定的豁免，因为远期销售协议是否符合证券期货合同的资格尚不完全清楚，但我们收到的任何现金结算的美国联邦所得税待遇 都是不确定的。虽然我们预计不会根据任何远期销售协议选择现金结算选项，但如果我们确认远期销售协议的现金结算带来重大收益，我们可能 无法满足守则适用于REITs的毛收入要求。在这种情况下，我们可能可以依赖守则下的救济条款，以避免失去我们的房地产投资信托基金地位。即使适用减免条款，我们 也将对以下中的较大者征收100%的税：(1)超过我们总收入的75%(不包括来自被禁止交易的毛收入)超过符合75%测试条件的来源所得的金额，或 (2)超过我们总收入的95%(不包括来自被禁止交易的毛收入)超过符合95%测试条件的来源的收入金额，如所附招股说明书中所述 o美国联邦所得税考虑因素和我公司的税收, 在这两种情况下，都会乘以一个分数，以反映我们的盈利能力。如果这些救济条款不可用，我们可能会失去根据该守则的REIT 地位。

我们过去已经并可能在未来进行远期销售交易，这些交易使我们面临类似于上述风险的 。

我们之前已签订远期销售协议，未来可能会签订远期销售协议，而这些远期销售协议 不属于此产品的一部分。截至2023年2月16日，根据远期销售协议，我们仍有义务发行(符合我们选择现金结算或股票净结算的权利)总计636,884股普通股。这些远期销售协议使我们面临与本节上述风险基本相似的风险。

S-8

收益的使用

吾等将向销售代理或透过销售代理发行及出售本公司普通股所得款项净额，以及根据与相关远期购买者达成任何远期销售协议而收取的任何收益净额，捐献至本公司的经营合伙企业，以换取共同单位。我们的经营合伙企业打算利用这些净收益为潜在的收购机会提供资金，偿还我们的无担保循环信贷安排或其他债务融资义务下不时未偿还的金额，为我们的开发或再开发活动提供资金，和/或用于一般公司目的。在 现金收益应用之前，我们的经营合伙企业将本次发行的净收益(包括任何远期销售协议结算的任何净收益)以符合我们保持REIT资格的方式投资于计息账户和短期计息证券 。

无担保循环信贷安排的到期日为2026年5月26日，受制于我们有权选择将到期日延长六个月至两倍，年利率等于Term Sofr或Daily Simple Sofr加0.685%至1.010%，具体取决于我们的 投资级信用评级。于本招股说明书附录日期，并无提取任何无抵押循环信贷安排，而无抵押循环信贷安排按每日简易SOFR加0.685厘 加SOFR调整0.10厘的年利率计息。

3亿美元定期贷款工具的到期日为2027年5月26日，4亿美元定期贷款工具的到期日为2024年7月19日，视我们是否有权选择将到期日延长一年至两倍而定。无抵押定期贷款工具的年利率等于Term Sofr或Daily Simple Sofr 加0.760%至1.16%，这取决于我们的投资级信用评级。于本招股说明书附录日期，3亿美元无抵押定期贷款已悉数提取，年利率为SOFR加0.760厘，SOFR调整后为0.10%；而4亿美元无抵押定期贷款已悉数提取，年利率为每日简单SOFR加0.760厘加SOFR调整0.10%。

美国银行证券公司、Capital One Securities，Inc.、高盛公司、J.P.Morgan Securities LLC、瑞穗证券美国公司、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC的附属公司都是我们无担保循环信贷安排和无担保定期贷款安排的贷款人。如上所述，如果 我们使用本次发售的部分净收益(包括任何远期销售协议结算的任何净收益)来减少我们的无担保信贷安排下的未偿还借款或来自销售代理或其关联公司的其他借款，则该等销售代理或其关联公司将获得用本次发售的收益偿还的任何此类借款的按比例份额。

如果吾等与任何远期购买者订立远期销售协议，吾等预期该远期购买者(或其联属公司)将尝试向第三方借款，并透过相关远期卖方出售我们普通股的股份，以对冲该远期购买者在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入股份所得的全部净收益将支付给适用的远期购买者(或其一家或多家关联公司)。每一位远期买家要么是销售代理，要么是销售代理的附属公司。因此，销售代理或其关联公司将从与任何远期销售协议相关的我们普通股借入股票的任何出售中获得净收益。

有关更多信息，请参阅 分销计划和其他关系。？

S-9

配送计划

我们已分别与美国银行证券公司、BTIG，LLC、Capital One Securities，Inc.、CIBC World Markets Corp.、Goldman Sachs&Co.LLC、Jefferies LLC、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC(如果适用)分别签订股权分配协议，涉及出售我们普通股的总发行价高达1250,000,000,000美元的普通股。根据本招股说明书 附录和随附的招股说明书，不时通过销售代理作为我们的销售代理，或在适用的情况下作为远期卖方，或直接作为其自己账户的委托人提交给销售代理。

与本招股说明书附录和随附的招股说明书相关的股票的销售(如果有)可通过谈判交易或被视为证券法规则415所定义的市场销售的交易进行，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。

若干股权分派协议预期，除吾等向销售代理商或透过销售代理商发行及出售普通股股份外，吾等可与远期购买者订立单独的远期销售协议。如果吾等与任何远期购买者订立远期销售协议，吾等预期该远期购买者(或其联属公司)将尝试向第三方借款，并透过相关远期卖方出售我们普通股的股份，以对冲该远期购买者在该远期销售协议下的风险。只有属于或隶属于远期买家的销售代理才会充当远期卖家。

销售代理作为吾等的销售代理或作为远期卖方，将根据相关股权分派协议的条款及条件 发售普通股股份，如属透过远期卖方等代理发售的股份，则按日计算或吾等另有协议的情况下，销售代理及任何相关的远期购买者将发售普通股股份。在任何特定的交易日，我们只会通过一家代理商出售我们普通股的股票。我们将指定每日通过销售代理出售的普通股的最高数量，或经吾等、相关销售代理和相关远期购买者商定的其他 ，以及该等股票可出售的最低每股价格。

各销售代理将按照其正常的交易和销售惯例作出合理的商业努力，并遵守适用的股权分派协议的条款，如果是通过远期卖方的销售代理提供的股份，则应按照我们的指示，使用相关的远期销售协议出售本招股说明书附录提供的普通股，如果是通过远期卖方的销售代理提供的股份，则为相关的远期购买者。

如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售我们普通股的股票。我们、销售代理和远期购买者在适当通知其他各方后，可以暂停根据股权分配协议通过销售代理发行我们的普通股。 销售代理的股票发售以收到和接受为准，并受销售代理有权全部或部分拒绝任何订单的约束。

在出售普通股方面，销售代理可被视为证券法意义上的承销商，支付给销售代理的赔偿可被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理和远期购买者的特定责任，包括证券法下的责任，或支付销售代理或远期购买者可能因这些责任而被要求支付的款项。

我们将至少每季度报告通过或根据股权分配协议出售给销售代理的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与普通股销售相关的补偿。

S-10

根据股权分派协议发售本公司普通股将于以下两者中以较早者为准：(1)出售本公司普通股股份，销售总价为12.5亿美元；及(2)吾等、销售代理或远期购买者终止股权分派协议。每项股权分配协议可由适用的销售代理、适用的远期购买者或吾等在三天通知后的任何时间终止，并可由适用的销售代理或 适用的远期购买者在某些情况下随时终止，包括我们未能维持我们的普通股在纽约证券交易所上市或我们公司发生重大不利变化。

我们估计，此次发售的总费用约为300,000美元，其中不包括根据股权分配协议的条款应支付给销售代理的补偿。如果我们未能在股权分配协议的18个月周年日之前出售股权分配协议中规定的最低普通股数量，则我们已同意向销售代理和远期购买者支付合理的自掏腰包费用，包括此类 销售代理产生的律师的合理费用和支出，最高总额为100,000美元。

佣金和折扣

我们将向每个销售代理支付其在出售我们普通股时所提供的服务的佣金。根据适用的股权分配协议，每个销售代理将从我们那里获得佣金，佣金最高可达通过其出售的所有股票销售总价的2.0%。

根据股权分配协议的条款，我们还可以将我们普通股的股份出售给任何销售代理，作为其本身的本金，价格在出售时商定。如果我们将普通股出售给作为委托人的销售代理，我们将与适用的销售代理签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

就每项远期销售协议而言，吾等将向适用的远期卖方支付佣金，形式为降低相关远期销售协议下的初始远期价格 ，佣金按双方商定的比率，最高为在适用远期销售期间通过该远期卖方出售的普通股借入股份每股销售总价的2.0%(受该远期销售期间每日应计项目及任何在该远期销售期间有除息日期的该等销售总价可能作出的若干调整所限)。

和解程序

相关销售代理将在不迟于上午8：30向我们提供书面确认。(纽约市时间)在根据适用的股权分配协议出售我们普通股股票的交易日之后的纽约证券交易所的下一个交易日。每次确认将包括前一天出售的股票数量、我们获得的净收益以及我们支付给销售代理的与销售相关的补偿。

作为我们的销售代理，销售代理销售普通股的结算将在任何销售完成之日后的第二个营业日进行，或在我们与适用的销售代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付收益。

吾等预期，相关远期买方与相关远期卖方之间出售借入普通股的结算，以及相关远期卖方与市场上该等普通股的相关买家之间的结算，一般将于任何出售日期后的第二个营业日或适用各方就某项特定交易商定的其他日期进行，以换取所得款项的支付。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

S-11

通过远期卖家进行销售

如果吾等与任何远期购买者订立远期销售协议，吾等预期该远期购买者(或其联属公司)将尝试向第三方借款，并透过相关远期卖方出售我们普通股的股份，以对冲该远期购买者在该远期销售协议下的风险。

对于任何远期销售协议，吾等将向相关远期卖方发出指示，指示其代表相关远期买方出售适用的普通股借入股份 。在接受该等指示后，该远期卖方已同意按照有关股权分派协议及相关远期销售协议所载条款及条件，以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力出售该等普通股。我们可以指示远期卖方出售普通股的金额 ，如果销售不能以我们指定的价格或高于我们指定的价格进行，也可以指示其不要出售该普通股。在通知其他相关方后，吾等或适用的远期卖方可随时立即暂停透过该远期卖方发售本公司普通股。

根据每份远期销售协议(如有)，吾等将有权按条款及受本协议所载条件向远期购买方发行及交付指定数量的普通股，或选择现金结算或股份净额结算全部或任何部分 该等股份。根据每份远期销售协议，每股初始远期价格将等于(1)减去适用远期销售佣金的金额与(2)有关远期卖方于适用远期销售期内根据股权分派协议出售本公司普通股借入股份以对冲有关远期购买者在该远期销售协议下的风险的每股成交量加权平均价 的乘积(须受该等远期销售协议项下每日应计项目销售总价及任何于该 远期销售期内具有不含股息日期的季度股息)的若干可能调整所限。此后，远期价格将受制于适用远期销售协议的价格调整条款。我们不会从远期购买者(或其关联公司)借入并通过远期卖家出售的普通股股票的任何销售中获得任何收益，所有此类收益将支付给相关的远期购买者(或其一个或多个关联公司)。

我们目前期望在远期销售协议到期日或之前的一个或多个由吾等指定的日期与相关远期购买者全面结清每一份远期销售协议(如有)，尽管除某些例外情况外，我们一般有权选择现金结算或股票净额结算，而不是根据该远期销售协议我们已同意出售的任何股份的实物结算。如果吾等选择或被视为已选择以交付普通股股份的方式实物结算任何远期销售协议，吾等将从相关远期购买者那里获得相当于以下乘积的现金：(1)该远期销售协议下的每股远期价格及(2)吾等已选择或被视为已选择实物结算的普通股股数，但须受 价格调整及该等远期销售协议的其他规定所限。每份远期销售协议将规定，远期价格将根据浮动利率系数进行每日调整，浮动利率系数等于指定的每日利率减去利差。此外，远期价格将在相关远期销售协议中指定的某些日期减去我们预期在该远期销售协议有效期内宣布的普通股每股季度股息金额。如果指定的每日利率低于任何一天的适用利差，利率因素将导致远期价格每天下降。

在远期销售协议结算之前，我们预计远期销售协议结算时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的稀释后每股收益中。根据这种方法，用于计算稀释后每股收益的普通股数量被视为增加了在该远期销售协议完全实物结算后将发行的普通股数量与我们可以在市场上购买的普通股数量(基于 期间的平均市场价格)之间的差额(如果有的话)。

S-12

全额实物结算时的应收款项(根据报告期末调整后的远期销售价格)。因此，我们预期在该等远期销售协议的实物或净股份结算前及在某些事件发生的情况下，本公司的每股盈利不会受到摊薄影响，除非我们的普通股平均市价高于适用的远期销售价格 ，该价格会根据指定的每日汇率增加或减少，减去吾等与适用的远期购买者双方同意的利差，并须在该远期销售协议有效期内减少与我们的 普通股预期股息相关的金额。然而，如果我们决定实物结算或净股份结算任何远期销售协议，在任何该等实物结算或净股份结算日向适用的远期购买者交付我们普通股的股份将导致我们的每股收益和其他报告的每股指标摊薄。

除在某些 情况下外，吾等一般将有权选择现金或股份净额结算，以代替任何远期出售协议所规定的任何或全部普通股股份的实物结算。如果我们 选择现金或净股份结算任何远期销售协议的全部或任何部分，我们预计相关远期购买者或其关联公司将在平仓期内在二级市场交易中购买我们普通股的股票 以：

•

将我们普通股的股份返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲(在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股之后，如果是股份净额结算)；以及

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在该远期销售协议结算时所需的范围内向我们交付我们普通股的股份。

如果远期购买者(或其关联公司)购买的普通股价格低于相关远期价格，远期购买者将向我们支付现金差额(如果我们选择现金结算)，或向我们交付市值等于 此类差额的普通股数量(如果我们选择净额股份结算)。如果上述远期购买者(或其关联公司)购买的普通股价格超过适用的远期价格，我们将向该远期购买者支付相当于该差额的现金金额(如果我们选择现金结算)，或者我们将向该远期购买者交付市值等于该差额的普通股的数量(如果我们选择净额股份结算)。任何此类差异 可能会导致我们从该远期购买者那里收到大量现金或普通股股票，或要求我们支付大量现金或向该远期购买者交付大量普通股股票。

此外，远期购买者或其关联公司为解除远期购买者的对冲头寸而购买我们普通股的股票，可能会导致我们普通股的价格上涨到高于在没有这些购买的情况下的价格(或阻止此类价格的下降)，从而增加吾等于结算适用的远期销售协议时将欠该远期买方的现金 金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)，或减少该等远期买方于结算适用的远期销售协议时应欠吾等的现金金额(如属现金 结算)或股份数目(如属股份净结算)。

每名远期买方将有权加速其与吾等订立的远期销售协议(就该远期销售协议项下的全部或任何部分交易而言(以下第(1)和(3)项规定的事件除外，其中加速交收仅限于其结算将解决相关事件或受相关事件影响的部分股份)，并要求我们在该远期购买者指定的日期进行实物结算，条件是：(1)在该远期购买者的商业合理判断中，它或其关联公司(A)无法在该远期销售协议下以商业合理的方式对冲(或保持对冲)其风险敞口，因为证券贷款人没有足够的普通股可供借入，或(B)将产生超过指定门槛的股票借款成本；(2)我们宣布我们普通股的任何股息、发行或分配

S-13

根据远期销售协议构成非常股息或以(A)超过指定金额的现金(除非它是非常股息)、(B)因分拆或类似交易而(直接或间接)收购或拥有的另一家公司的证券或(C)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产以低于现行市场价格的价格支付；(3)已超过或将超过适用于该远期购买者及其关联公司的某些所有权门槛；(4)事件(A)宣布，如果交易完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们国有化、我们的破产或普通股退市的某些事件)，或(B)发生将构成对冲中断或法律变更的事件；或(5)发生某些其他违约或终止事件，包括(除其他外，我们就此类远期销售协议或我们的破产做出的任何重大失实陈述)(每个事件 均在相关远期销售协议中更全面地描述)。

远期买方决定行使其权利加快任何远期销售协议的全部或部分结算，并要求我们实际结算相关股份，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用远期销售协议的实物结算条款的条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们每股收益和每股运营资金的摊薄。

此外，在发生与我们有关的某些破产或资不抵债事件时，远期销售协议将终止，协议各方不再承担任何责任。于任何该等终止后，吾等将不会根据该等远期销售协议发行任何普通股，亦不会根据该等远期销售协议收取任何收益。请参阅风险 与远期销售协议相关的风险因素。

上述及本招股说明书副刊其他地方对远期销售协议若干条款的描述并不完整，须受该等远期销售协议的条款及条文的约束，并受该等条款及条文的限制。远期销售协议的一种形式作为与每个销售代理和远期购买者的股权分配协议的证物，并且股权分配协议已经或将作为证物存档到通过引用并入所附招股说明书中的文件中，并且可能 如您可以找到更多信息所述获得；通过引用并入所附招股说明书中。

其他 关系

销售代理、远期买家及其各自的关联公司已经并可能在未来为我们不时提供各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务，他们已经收到并可能在未来收到常规费用和支出。销售代理、远期采购商及其关联公司可能会在正常业务过程中不时与我们进行其他交易并为我们提供服务。

美国银行证券公司、Capital One Securities，Inc.、高盛公司、J.P.Morgan Securities LLC、瑞穗证券美国公司、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC的附属公司都是我们无担保循环信贷安排和无担保定期贷款安排的贷款人。如上所述，我们的经营合伙企业打算使用此次发售的部分净收益 (包括结算任何远期销售协议的任何净收益)来偿还我们的无担保循环信贷安排、无担保定期贷款安排或其他债务融资义务下的未偿还金额。因此，这些附属公司将从我们借入的任何金额的贷款中获得按比例分配的份额，这些借款将用此次发行的收益偿还。截至本招股说明书附录日期，我们的无担保循环信贷安排下没有未偿还的借款，我们的无担保定期贷款安排下的未偿还借款为7亿美元。我们的循环信贷安排的年利率相当于定期SOFR或每日简单SOFR加0.685%至1.010%，取决于我们的投资级信用评级，到期日为2026年5月26日，受

S-14

我们有权选择将到期日延长六个月，最多延长两倍。我们的无担保定期贷款工具根据我们的投资级信用评级，按相当于定期SOFR或每日简单SOFR加 0.760%至1.16%的年利率计息。我们的3亿美元定期贷款工具的到期日为2027年5月26日，我们的4亿美元定期贷款工具的到期日为2024年7月19日，这取决于我们 有权选择将到期日延长一年最多两倍。截至本招股说明书附录日期，我们的无抵押循环信贷安排的年利率为每日简单SOFR加0.685%加SOFR调整0.10%，我们的3亿美元无担保定期贷款安排的年利率等于定期SOFR加0.760%加SOFR调整0.10%，而我们的4亿美元无担保定期贷款安排的年利率为 年利率等于每日简单SOFR加0.760%加SOFR调整0.10%。

此外，在正常的业务活动中，销售代理、远期购买者及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。

如果吾等与任何远期购买者订立远期销售协议，吾等预期该远期购买者(或其联属公司)将尝试向第三方借款，并透过相关远期卖方出售我们普通股的股份，以对冲该远期购买者在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入股份所得的全部净收益将支付给适用的远期购买者(或其一家或多家关联公司)。每一位远期买家要么是销售代理，要么是销售代理的附属公司。因此，销售代理或其关联公司将从与任何远期销售协议相关的我们普通股借入股票的任何出售中获得净收益。

潜在投资者须知

我们普通股的每一次购买以及随后我们普通股的每一次受让人都将被视为通过接受我们普通股的股份来表示和保证：(I)该购买者或受让人用来收购和持有普通股的资产的任何部分都不构成1974年《雇员退休收入保障法》所指的计划资产。(2)此类购买者或受让人购买或持有普通股将不构成《ERISA》第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易，也不构成适用类似法律规定的类似违规行为。

此外，我们普通股的每个购买者或 受让人，即(1)符合ERISA标题I的员工福利计划，(2)符合守则第4975条的计划或账户，或(3)通过接受我们普通股的股份而被视为持有任何 此类员工福利计划、计划或账户的计划资产的实体，将被视为已表示并保证发行人、任何销售代理或其各自关联公司(交易 方)没有充当过该购买者的受托责任，或从未被依赖于任何建议，关于买方或任何适用的受让方收购和持有普通股的决定，在任何时候，在收购、继续持有或转让普通股的任何决定方面，不得依赖任何交易方作为该买方或受让方的受信人，且代表其行事的受信人正在促使其收购我们普通股的股份，并且该受信人：

(a)

是银行、保险公司、注册投资顾问、注册经纪自营商或独立受托人，每种情况下管理或控制的资产至少5,000万美元，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)条所述(如果购买者是个人退休帐户，则不包括个人帐户帐户所有者)；

(b)

独立于交易方(根据29 CFR第2510.3-21(C)(1)条的规定)；

(c)

能够对一般交易和特定交易和投资战略，包括买方或受让方与本协议项下交易各方的交易，独立评估投资风险；

S-15

(d)

已被告知并知道并承认，没有任何交易方承诺或将承诺提供公正的投资建议，或已经或将以受托身份提供与买方或受让人与本协议拟进行的交易方的交易相关的建议；

(e)

？根据ERISA第3(21)(A)节或守则第4975(E)(3)节(视情况而定)是否受托机构，并负责在评估买方或受让人与本协议预期的交易各方的交易时行使独立判断；以及

(f)

理解并承认交易方在与买方或受让方与本招股说明书附录所述交易方的交易中存在财务利益和财务利益的性质，包括承保折扣、佣金和手续费以及任何其他相关费用、补偿安排或财务利益；并理解、承认并同意，此类财务利益、费用或其他补偿均不是提供投资建议(相对于其他服务)的费用或其他补偿，交易各方及其各自的董事、高级管理人员、成员、合伙人、雇员、负责人或代理人均未曾或将从买方或受让方或此类受托机构获得或将从买方或受让方获得费用或其他补偿，以提供与买方或受让方与本协议预期的交易方的交易相关的投资建议(而不是其他服务)；并根据上述情况，确认已将买方或受让方与交易方的交易中的财务利益告知交易方。

上述陈述意在遵守2016年4月8日(81 FED)颁布的美国劳工部条例29 C.F.R.2510.3-21(A)和 (C)(1)。注册20,997)。本条例被撤销、废止或者不再有效的，视为不再有效。

香港潜在投资者须知

普通股股份 并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但(A)予《证券及期货条例》(第。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32)，或不构成该条例所指的对公众的要约。不论是在香港或其他地方，任何人从未或可能为发行目的而发出或可能发出或持有任何与普通股股份有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人获取或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但普通股股份除外，而普通股股份只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者。

加拿大潜在投资者须知

普通股股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何普通股股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

如果本招股说明书 (包括对其的任何修改)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在期限内行使撤销或损害赔偿。

S-16

由买方所在省或地区的证券法规定。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(或在由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券的情况下，第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事务

某些法律问题将由Latham&Watkins LLP为我们传递。Hunton Andrews Kurth LLP将担任销售代理的法律顾问。盛德国际律师事务所将担任远期买家的法律顾问。VEnable LLP将传递此次发行中出售的普通股的有效性以及马里兰州法律规定的某些其他事项。

专家

列载于Rexford Industrial Realty，Inc.截至2022年12月31日的年度报告(Form 10-K)的Rexford Industrial Realty，Inc.的合并财务报表，包括其中的附表，以及Rexford Industrial Realty Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告载于其中，并通过引用并入本文。这些合并财务报表和时间表在此引用作为参考，依赖于该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

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以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。合并文件 包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的 信息，或我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息修改或替换了这些信息，则本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中包含的任何声明都将自动更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的以下文件：

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我们截至2022年12月31日的年度报表 10-K；

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从我们于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2021年12月31日的年度报告中的信息。

•

2013年7月17日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；以及

•

在本招股说明书附录日期之后以及根据本招股说明书附录终止标的证券的发售之前，吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件。

如果任何当前的8-K表格报告或其任何证物中包含的任何信息是提供给美国证券交易委员会而不是提交给美国证券交易委员会的，则该等信息或证物明确不会通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

我们将免费向收到本招股说明书附录及随附招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，但不包括该等文件的证物，除非该等证物以引用方式明确纳入该等文件中。书面要求应寄至威尔希尔大道11620号，Suite1000，洛杉矶，加利福尼亚州，邮政编码：90025，收件人：总法律顾问。

S-18

招股说明书

雷克斯福德工业地产公司

普通股

优先股 股票

存托股份

认股权证

权利

单位

债务担保 证券

雷克斯福德工业地产公司，L.P.

债务证券

我们可能会发售和出售上述证券，而出售证券持有人可能会不时以一次或多次发售普通股的方式发售普通股。Rexford Industrial Realty，L.P.可能会不时提供一个或多个系列的债务证券。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每当吾等或任何出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或该等出售证券持有人将提供 本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售及(如适用)出售证券持有人的具体资料，以及拟发售证券的金额、价格及条款，其中可能包括对实际或推定所有权的限制及对证券转让的限制，在每种情况下均可适当地维持Rexford Industrial Realty，Inc.作为房地产投资信托基金或REIT的地位。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。此外，出售证券的持有人可不时一起或分开发售我们普通股的股份。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在 适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌上市，代码为DEXR。2020年11月5日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股50.16美元。

投资我们的证券是有风险的。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书第5页上的风险因素 以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年11月6日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入。			2
该公司			4
风险因素			5
担保人的披露			6
收益的使用			7
普通股说明			8
优先股的说明			10
债务证券及相关担保的说明			14
其他证券说明			24
对所有权和转让的限制			25
Rexford Industrial Realty，L.P.合伙协议说明			29
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的实质性条款			39
美国联邦所得税的考虑因素			45
出售证券持有人			73
配送计划			74
法律事务			75
专家			75

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明是根据1933年证券法下第405条规则的定义，使用搁置注册流程，作为知名的经验丰富的发行人。通过使用搁置登记声明，我们可能会不时地在一个或多个产品中出售证券，而本招股说明书附录中将被点名的出售证券持有人可以不时在一个或多个产品中出售普通股，如本招股说明书所述。我们或出售证券持有人每次发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将为本招股说明书提供招股说明书附录，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的 具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的关于该发行的信息。如果本招股说明书中的信息或以引用方式并入本招股说明书的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间存在任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但不包括本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下提交的招股章程。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人不承担任何责任，也不能 提供任何保证。我们和出售证券的持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您 应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性 ，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计。, 假设和其他风险及不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则在本招股说明书中，凡提及Rexford、WE、WE、YOU、JOU和JOB公司，系指Rexford Industrial Realty，Inc.，连同我们的合并子公司，包括Rexford Industrial Realty，L.P.，一家马里兰有限合伙企业，我们是唯一的普通合伙人，在招股说明书中我们将其称为我们的经营合伙企业。

1

在这里您可以找到更多 信息；引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、代理和信息 声明和其他有关发行人的信息，例如我们，他们以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.rexfordIndustrial al.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不 包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会获得，如上文所提供的，或从我们那里获得，如下所述。契约表格和其他确立所发行证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面有所保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，如上文所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用纳入的先前提交的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交的文件修改或取代该陈述。

在本招股说明书中，我们 将以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法向美国证券交易委员会提交的任何未来文件通过引用方式并入本招股说明书。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是具体列出在下面 还是将来存档，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或根据表格 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项提供的相关证据。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

•

我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K；

•

从我们于2020年4月13日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的10-K表格年度报告中的信息；

•

我们在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度中发布的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2020年1月16日、2020年2月14日、2020年2月14日、2020年3月6日、2020年5月14日、2020年5月20日、2020年5月28日、2020年7月9日、2020年8月13日和2020年10月9日提交；以及

2

•

2013年7月17日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为了更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，在本招股说明书日期之后、本招股说明书所述证券发售终止之前，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码索取本招股说明书中引用的任何 文件的免费副本：

雷克斯福德 工业地产公司

威尔郡大道11620号，1000号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90025

注意：总法律顾问

(310) 966-1680

但是，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用的证物除外，否则不会发送备案文件中的证物。

3

该公司

我们是一家自营和自营的全方位服务房地产投资信托基金，专注于拥有、运营和收购南加州填充市场的工业物业。我们的目标是通过在南加州填充市场提供更好的工业地产投资渠道，为我们的股东创造有吸引力的风险调整后回报。

本公司于2013年1月18日成立为马里兰州公司，经营合伙企业于2013年1月18日成立为马里兰州有限合伙企业。通过本公司在经营合伙企业及其子公司中的控股权益，本公司拥有、管理、租赁、收购和开发主要位于南加州填充市场的工业地产，并不时收购或提供以工业地产为抵押的抵押债务。截至2020年9月30日，该公司的综合投资组合包括231个物业，约2,770万平方英尺的可出租面积。此外，该公司目前管理着另外20处物业，可出租面积约为100万平方英尺。

本公司选择自本公司截至2013年12月31日的课税年度起，根据经修订的1986年国内收入守则或该守则作为房地产投资信托基金课税。只要公司将其收入分配给其股东并保持其作为房地产投资信托基金的资格，该公司通常不需要为其收入缴纳联邦税。

我们的主要执行办事处位于威尔希尔大道11620号，Suite1000，洛杉矶，加利福尼亚州90025。我们的电话号码是310-966-1680.我们的网站地址是Www.rexfordindustrial.com。我们网站上的信息或通过我们网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

4

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。您应仔细 参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书日期后提交的 Form 8-K当前报告，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息(已由我们根据交易所法案提交的后续文件更新)，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。发生这些风险中的任何一种都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。

5

担保人的披露

Rexford Industrial Realty，Inc.可以担保经营合伙企业的债务证券，如债务说明中所述 证券和相关担保。Rexford Industrial Realty，Inc.的任何此类担保将是对每一系列此类未偿还担保债务的持有人的全额、不可撤销、无条件和绝对的连带担保 。本公司拥有其所有资产，并通过经营合伙企业开展所有业务，经营合伙企业并入本公司的财务报表。

2020年3月，美国证券交易委员会通过了对S-X规则3-10的修正案，并设立了规则13-01，以简化与某些注册证券相关的披露要求。修正案将于2021年1月4日生效，但允许提前遵守。本公司和经营合伙企业已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书，其中登记了经营合伙企业的债务证券，这些证券将由本公司全面和无条件地担保 。由于对S-X规则3-10的修订，母公司担保债务的子公司发行人无需提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是完全和无条件的，并且，除下文所述的某些例外情况外，提供了规则13-01要求的替代披露，其中包括叙述性披露和财务信息摘要。因此，没有单独列报经营伙伴关系的合并财务报表 。

此外，根据S-X法规规则 13-01(A)(4)(Vi)的允许，我们已将经营合伙企业的财务信息摘要排除在外，因为经营合伙企业的资产、负债和运营结果与Rexford Industrial Realty，Inc.通过引用并入的合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，管理层认为该等财务信息摘要将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

6

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将我们出售所提供证券的净收益贡献给我们的经营合伙企业。我们的经营合伙企业将使用适用的招股说明书附录中所述的我们或其出售任何已发行证券所得的净收益。在现金收益应用之前，我们 将收益净额投资于计息账户、货币市场账户和计息证券，投资方式与我们作为房地产投资信托基金符合纳税资格的意图一致。例如，这类投资可包括政府和政府机构证书、政府债券、存单、计息银行存款、货币市场账户和抵押贷款参与。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人(如果有的话)出售我们的普通股中获得任何收益。

7

普通股说明

一般信息

本招股说明书 描述了我们普通股的一般条款。有关这些证券的更详细说明，您应阅读《马里兰州公司法》的适用条款，以及我们的章程和章程。当我们或任何出售 证券持有人提出出售特定类别或系列普通股时，我们将在招股说明书附录中说明该类别或系列的具体条款。因此，有关任何类别或系列普通股的条款描述， 您必须参考与该类别或系列相关的招股说明书附录和本招股说明书中对股票的描述。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要描述不同，您应 依赖招股说明书附录中的信息。

我们的章程规定，我们最多可以发行489,950,000股普通股，每股面值0.01美元，或普通股。我们的章程授权我们的董事会在获得整个董事会多数成员的批准后，在我们的普通股股东不采取任何行动的情况下，修改我们的章程，以增加或 减少股票的授权股票总数或任何类别或系列的股票的授权股票数量。截至2020年9月30日，我们发行并发行了123,788,591股普通股。

根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

我们在此提供的普通股的所有股份都将得到正式授权、全额支付和不可评估。根据我们股票的任何其他类别或系列的持有人的优先权利，包括我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股(如下所述)，以及受我们章程中关于我们股票所有权和转让限制的条款的限制，我们普通股的持有者有权获得股息和此类股票的其他分配，如果我们的董事会授权，从我们宣布的合法可用的资产中 ，并按比例分享我们公司的资产，在我们清算的情况下，合法地分配给我们的股东，在我公司已知的所有债务和责任支付或建立准备金后，解散或清盘。

在符合本公司章程有关限制本公司股票所有权和转让的规定的情况下，除非本公司任何类别或系列股票的条款另有规定，否则本公司普通股的每一股已发行股票赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项上的一票投票权，包括董事选举，并且，除非关于任何其他类别或系列我们股票的规定，否则普通股股票的持有者将拥有独家投票权。我们的董事选举没有累积投票权。 董事是在任何正式召开并有法定人数出席的股东会议上，以所有投票赞成和反对被提名人的多数票的赞成票和反对票选出的；但是，如果有竞争选举，则董事是由董事选举中的多数票选出的。我们的公司治理准则要求，在没有竞争对手的选举中，董事的被提名人如果不是通过章程要求的投票产生的，并且是董事的现任董事，必须立即向董事会提交辞呈，供董事会审议。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我公司任何证券的权利。我们的章程规定，我们的股东一般没有评估权，除非我们的董事会前瞻性地决定评估权将适用于我们的股东本来有权行使评估权的一项或多项交易 。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有者将享有同等的股息、清算和其他权利。

8

根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产或从事法定换股，除非该公司的董事会宣布是可取的，并得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非该公司的章程规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。我们的章程规定，上述任何事项须经有权就该等事项投多数票的股东投赞成票批准，但在董事选举中一般有权投赞成票的股东必须投至少三分之二的赞成票才能罢免董事(且该罢免必须是有理由的)，而有权就该事项投至少三分之二赞成票的股东 须修订本章程中有关罢免董事的条文或修订该等 条文所需的投票权。马里兰州法律还允许马里兰州公司将其所有或几乎所有资产转让给一个实体，而无需公司股东的批准，前提是该实体的所有股权都由该公司直接或间接拥有。由于我们的运营资产可能由我们的运营合伙企业或其子公司持有，这些子公司可能能够合并或转让其全部或几乎所有资产，而无需我们的 股东批准。

我们的章程授权董事会将我们普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或 系列股票，确定每个类别或系列的股票的名称和数量，并在符合我们章程关于限制我们股票所有权和转让的规定的情况下，设定每个此类类别或系列的优先、转换和 其他权利、投票权、限制、股息和其他分配、资格以及赎回条款和条件。

增加或减少普通股授权股份及发行额外普通股股份的权力

我们相信，董事会有权修改我们的章程以增加或减少普通股的授权股份总数，授权我们发行额外的授权普通股但未发行的普通股，并对我们的普通股的未发行股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股份 将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律、我们未来可能发行的任何类别或系列优先股的条款或任何证券交易所的规则或我们的证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则，否则额外的类别或系列以及额外的普通股授权股票将可供发行，而不需要我们的股东采取进一步的行动。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定 类或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或变更可能涉及我们普通股的溢价，或我们的普通股股东认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。见材料 马里兰州法律和我们的宪章和章程的条款，以及马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些条款的反收购效力。

对所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守某些适用于REITs的联邦所得税要求，我们的章程包含了与我们普通股的所有权和转让有关的某些限制。见对所有权和转让的限制。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

9

优先股说明

一般信息

本招股说明书 介绍了我们优先股的一般条款。有关这些证券的更详细说明，您应阅读本公司章程和细则的适用条款。当我们提出出售特定类别或系列的 优先股时，我们将在招股说明书补充资料中说明该类别或系列的具体条款。因此，对于任何类别或系列优先股的条款描述，您必须同时参考与该类别或系列相关的招股说明书附录和本招股说明书中对股票的描述。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们的章程规定，我们可以发行最多10,050,000股优先股，每股面值0.01美元，或3,600,000股优先股，其中3,600,000股被归类为5.875%的A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，或A系列优先股，3,000,000股被归类为5.875%B系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，或B系列优先股，3,450,000股被归类为5.625%C系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，或C系列优先股。A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为REXR PRR A，B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为REXR PR B，C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为REXR PR C。我们的章程授权我们的董事会，在获得全体董事会多数成员批准的情况下，在我们的普通股股东不采取任何行动的情况下，修改我们的章程，增加或减少我们股票的授权股票总数或任何类别或系列的授权股票的数量。

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的优先股 分类，并将任何以前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的优先股。在发行每个新类别或系列的股票之前，本公司董事会应 根据本公司章程中有关本公司股票所有权和转让的限制、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制或其他分派、资格或赎回条款或条件的规定，设定每个该等类别或系列的其他分派、资格或赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，在清算或其他条款和条件下，在股息或其他分配或权利方面，优先于我们普通股的股票 ，这些条款和条件可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股持有者的溢价，或者我们的普通股股东认为符合他们的最佳利益。截至本文发布之日，A系列优先股发行数量为360万股，B系列优先股发行数量为300万股，C系列优先股发行数量为345万股。

特定类别或系列 优先股的具体条款将在与该类别或系列相关的招股说明书附录中说明，包括招股说明书附录，其中规定优先股可在行使认股权证或行使或转换我们发行的其他 证券时发行。以下对优先股的描述以及适用的招股说明书附录中对某一特定类别或系列优先股的条款的描述并不声称是完整的，通过参考与该类别或系列相关的章程补充条款或其他章程条款而具有整体资格。

根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

每个类别或系列的优先股的偏好和其他条款将由与该类别或系列相关的条款补充 确定。与每个类别或系列有关的招股说明书副刊将具体说明该类别或系列优先股的条款如下：

•

该类别或系列优先股的名称和面值，

10

•

发行该类别或系列优先股的股份数目、每股清算优先权及该类别或系列优先股的发行价，

•

适用于该 类别或系列优先股的股息率、期间和/或支付日期或其计算方法，

•

不论该类别或系列优先股的股息是否累积，如属累积，则为该类别或系列优先股的股息累积日期，

•

为该类别或系列优先股设立偿债基金(如有的话)的拨备，

•

赎回该类别或系列优先股的规定(如适用)，

•

该类别或系列优先股在任何证券交易所上市，

•

该类别或系列优先股的优先购买权(如有)，

•

该类别或系列优先股可转换为我们普通股或任何其他类别或系列股票或其他证券的股份的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或其计算方式)，

•

讨论适用于此类 类或系列优先股投资的任何额外重大联邦所得税后果，

•

对实际、受益和建设性所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下都可能是适当的，以帮助我们保持作为房地产投资信托基金的地位，

•

该类别或系列优先股在本公司清算、解散或清盘时在股息权和权利方面的相对排名和偏好。

•

对发行任何级别高于或与该类别或系列优先股平价的股票的任何限制，以及股息权和公司清算、解散或清盘时的权利，

•

该类别或系列优先股的任何投票权，以及

•

此类优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制 。

职级

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一类或每一系列优先股在本公司清算、解散或清盘时的股息权利和权利方面将：(1)优先于本公司所有普通股类别或系列，以及明确指定为低于此类或 系列优先股排名的任何其他股票类别或系列；(2)与明确指定为与此类或系列优先股平价排名的任何股票类别或系列平价；以及(3)低于我们明确指定为该优先股类别或系列的级别较高的任何其他股票类别或系列。

转换权

任何类别或系列优先股的任何股份可转换为本公司普通股或任何其他类别或系列本公司股票或其他证券的股份的条款及条件(如有)将在相关的招股说明书附录中列出。该等条款将包括本公司普通股的股份数目或可转换为优先股的其他类别或系列股票或其他证券的股份数目、转换价格(或其计算方式)、转换期限、有关转换是否由该类别或系列优先股持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件，以及在赎回该类别或系列优先股的情况下影响转换的条款。

11

A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股

A系列优先股和B系列优先股的流通股股息是累积性的，按季度支付，按25美元清算优先股的年利率5.875%支付，或每股1.46875美元。C系列优先股的流通股的股息是累积性的，按季度支付，按25美元清算优先股的年利率5.625%支付，或每股1.40625美元。A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的全额累计股息，我们将其称为A/B/C系列优先股，以便将这三个系列一并说明，因为过去的所有股息期间或同时发生的股息已经或同时被宣布，并留出足以支付这些股息的款项，否则我们一般不能：

•

直接或间接宣布和支付任何股息或现金或其他分配的现金或其他财产，或与任何普通股或任何其他类别或系列股本的股份有关的股息或其他分配的现金或其他财产，就股息而言，与A/B/C系列优先股平价或低于A/B/C系列优先股；或

•

赎回、购买或以其他方式收购我们资本中的任何其他类别或系列的普通股 在股息和清算时与A/B/C系列优先股平价或低于A/B/C系列优先股的股票排名。

A系列优先股在2021年8月16日之前我们不能赎回，B系列优先股在2022年11月13日之前我们不能赎回，C系列优先股在2024年9月20日之前我们不能赎回 ，除非在有限的情况下，为了保持我们作为REIT的地位或与我们保持我们作为REIT的能力有关。在2021年8月16日、2022年11月13日或2024年9月20日当日及之后，根据我们的选择，我们可以随时或不时赎回A/B/C系列优先股的全部或部分，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加截至但不包括指定赎回日期的所有应计和未支付股息(无论是否 授权或宣布)。

此外，在发生某些控制权变更交易后，我们的普通股(或继承人的普通股)没有上市(如我们的章程所定义，控制权变更)，我们可以在控制权变更之日起120天内，根据某些条件和我们的选择，全部或部分赎回A/B/C系列优先股，A/B/C系列优先股的每股现金赎回价格相当于每股25.00美元，外加A/B/C系列优先股的任何应计和未支付股息，但不包括： 赎回日期。

除非我们已选择在控制权变更前赎回A/B/C系列优先股，否则在控制权变更发生时，A/B/C系列优先股的每个持有人将有权将其持有的A/B/C系列优先股的部分或全部股份转换为待转换的A/B/C系列优先股每股我们普通股的股份数量，该数量等于：(A)25.00美元清算优先股的总和加上其任何应计和未支付股息的总和除以(但不包括)转换日期的普通股价格(定义如下)所得的商数；和(B)A系列优先股的2.2738，B系列优先股的1.6578，C系列优先股的1.1390，但须作出某些调整，并在每一种情况下，均须遵守指明A/B/C系列优先股条款的补充条款中所述关于收取替代对价的规定。

？普通股价格将是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价金额，或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果在两种情况下均超过一个，则为收盘价和要价的平均值，前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价(br}价格)，但不包括，当时我们普通股在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更的生效日期，或(Y)

12

我们的普通股非处方药如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易，则在紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续十个交易日内，场外交易市场集团或类似组织报告的市场行情。

A/B/C系列优先股的每位持有人有权获得A/B/C系列优先股每股25.00美元的清算优先股，外加任何累积的和未支付的分派(无论是否授权或声明)，如果我们的普通股或其他初级证券的持有人在发生任何自愿或非自愿的 清算、解散或结束公司事务的情况下收到任何分配。

A/B/C系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，如果A/B/C系列优先股在六个或六个以上季度期间不支付股息，无论是否连续，A/B/C系列优先股的股票持有人以及A/B/C系列优先股持有人有权作为一个类别一起投票(作为一个类别一起投票)的所有其他类别或系列 平价优先股的持有人，将有权投票选举另外两名董事加入我们的董事会，直至A/B/C系列优先股过去股息期间的所有未支付股息均已支付为止。此外，本行不得授权或发行任何级别或系列的优先于A/B/C系列优先股的股权证券，或修改我们的章程(无论是通过合并、合并、转让或转让公司的几乎所有资产或其他方式)，以对权利、优先权、A/B/C系列优先股的特权或投票权，但不得获得受影响A/B/C系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票，以及适用的A/B/C系列优先股持有人有权作为单一类别一起投票(作为单一类别一起投票)的其他每个类别或系列平价优先股。

增减核准优先股及增发本公司优先股的权力

我们相信，我们的董事会有权修改我们的章程以增加或减少 优先股的授权股份总数，授权我们以一个或多个类别或系列发行额外的授权但未发行的优先股，并对我们的优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行 此类分类或重新分类的股份，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外的优先股类别或系列以及 额外的优先股授权股份将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律、我们未来可能发行的任何类别或系列优先股的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票 ，根据特定类别或系列的条款，可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价，或者我们的普通股股东否则 认为符合他们的最佳利益。见《马里兰州法》及《宪章》和《附例》的实质性条款--《马里兰州法》和《宪章》和《附则》某些条款的反收购效力。

对所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，我们预计根据本招股说明书提供的每一类或每一系列优先股将受到我们章程中规定的与该类或系列优先股的所有权和转让相关的某些限制，包括针对每个此类或 系列的补充条款。适用的招股说明书附录将具体说明与此类类别或系列相关的任何所有权限制。有关对所有权和转让的限制的说明，请参阅所有权和转让限制 适用于我们普通股和我们总股本(包括任何和所有类别或系列的优先股)的股份。

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债务证券及相关担保说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书中包含的其他信息 汇总了我们可能根据本招股说明书提供的经营合伙企业债务证券的某些一般条款和条款以及公司提供的相关担保(如果有)。当我们的经营合伙企业提出出售 特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

债务证券可以是我们的经营合伙企业的优先、高级从属或从属债务 ，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们经营合伙企业的直接无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将在我们的经营合伙企业之间的契约下发行， 作为发行人，Rexford Industrial Realty，Inc.作为担保人，以及美国银行全国协会作为受托人。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。我们已将契约作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，您应仔细阅读契约和债务证券，了解可能对您很重要的条款。摘要中使用的未在本招股说明书中定义的大写术语具有契约中指定的 含义。

在本《债务证券及相关担保》的描述中，凡提及经营合伙企业、我们、我们的担保或担保，仅指Rexford Industrial Realty，L.P.而不是其任何子公司，而提及公司或担保人仅指Rexford Industrial Realty，Inc.，而不是其任何子公司，除非另有明文规定或上下文另有规定。

将军

每一系列债务证券的条款将由本公司作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，通过或根据本公司董事会决议确定，并以该等决议、高级管理人员证书或补充契约规定的方式阐明或确定。 每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录或条款说明书。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则该契约将指定美国银行全国协会为本公司经营合伙企业的一个或多个系列债务证券和公司的相关担保的 契约的受托人。美国银行全国协会或任何其他指定受托人可就我们的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列债券行事。

除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们经营合伙企业的直接无担保债务，并可由本公司全面及无条件担保。我们的经营合伙企业可以根据契约发行不限量的 债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的信息、债务证券的本金总额和下列条款(在适用范围内)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)，

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)

14

•

债务证券本金总额的任何限额，

•

债务证券本金的一个或多个应付日期，

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期，

•

应支付债务证券本金及任何溢价和利息的一个或多个地点、支付该等债务证券的方式、可在何处交出债务证券以登记转让或交换，以及可在何处向吾等交付与债务证券有关的通知及要求；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件，

•

根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买全部或部分债务证券的期限、价格以及条款和条件，

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定，

•

将发行的债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行，

•

申报加速到期日应付债务证券本金部分 ，本金以外的，

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值的货币是复合货币，负责监管这种复合货币的机构或组织(如果有)，

•

指定用于支付债务证券本金、任何溢价和利息的货币、货币或货币单位，

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将确定与这些付款有关的汇率的方式，

•

债务证券的本金支付金额以及任何溢价和利息的确定方式，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数来确定，或通过参考商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数来确定，

•

与为债务证券或担保提供的任何担保有关的任何规定，

•

对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件(定义如下)的任何增加、删除或变更，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何变更，

•

对本招股说明书或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改，

15

•

讨论适用于债务证券投资的任何其他重大美国联邦所得税考虑因素，

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构，

•

债务证券是否可交换或可转换为任何其他证券，

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；

•

债务证券是否有权获得任何担保人的担保利益，以及任何此类担保是在优先还是从属基础上作出的，如果适用，还应说明任何此类担保的从属条款，

•

是否由美国银行协会以外的其他人担任受托人，

•

债务证券可上市的证券交易所(如有)；以及

•

受托人或必要持有人申报到期和应付债务证券本金金额的任何权利的任何变化。

我们的经营合伙企业可能会发行低于其声明本金金额的债务证券，在根据契约条款宣布其加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的其他特殊考虑因素的信息。

如果我们的经营伙伴关系以外币或外币单位表示任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、特定条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或DTC的名义注册的全球证券，或托管机构的代名人(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为账簿记账债务担保)，或以最终登记形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)代表。除非在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有规定，否则账簿记入的债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换经证明的债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人 向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人签发新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金和任何溢价及利息的权利。

全球债务 证券记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。

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在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

合并、合并或出售

我们的经营合伙企业和本公司不得与任何人(该人，继承人)合并或合并，或将其各自的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(该人为继承人)，除非：

(1)我们的经营合伙或公司(视属何情况而定)是尚存的实体或继承人(如果不是我们的经营合伙或公司(视属何情况而定))是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并且在经营合伙的情况下明确承担本金和保险费的支付(如果有)，所有债务证券的到期利息和任何赎回价格，以及 适当和准时履行和遵守经营合伙企业在契约和债务证券中的所有契诺和条件，或就本公司而言，支付根据其对债务证券的担保而到期的所有金额，以及适当和准时履行和遵守公司在契约和担保中的所有契诺和条件(视情况而定)；

(2)紧接交易生效后，并无违约或违约事件发生及持续；及

(3)在我们的经营合伙企业合并的情况下，如果我们的经营合伙企业不是继承人，则债务证券的每个担保人 除非已成为继承人，否则确认其担保将继续适用于债务证券和契约项下的债务，其程度与合并、转让、转让或 租赁(视情况而定)之前相同。

我们的经营合伙企业或本公司(视属何情况而定)必须在建议的交易完成前向受托人提交一份证明上述意思的高级人员证书和一份律师的意见，声明建议的交易和任何补充契约符合该契约。

如本公司的经营合伙企业及/或本公司并非持续实体，则如本公司的经营合伙企业及/或本公司并非持续实体，则本公司经营合伙企业及/或本公司在上述各段所述及符合该等条件的任何交易，将由本公司成立或保留的继承人接替，并可行使吾等的一切权利及权力，而本经营合伙企业及/或本公司将被解除债务证券及契约项下的责任。

违约事件

下列事件构成违约事件，除非董事会决议、补充契约或高级职员证书另有规定：

(A)任何债务抵押到期而须支付的利息未能支付，并持续30天(除非该笔款项是在纽约市时间上午11时前，由本公司的经营合伙存入受托人或付款代理人，即上述期间的第30天)；

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(B)在到期时拖欠任何债务担保的本金；

(C)根据该系列或该契据的债务保证(依据上文(A)或(B)段或根据仅为该系列以外的一系列证券的利益而包括在该契据内的契诺或保证除外)，违约或违反经营合伙的任何契诺或保证，而该等保证或保证在以挂号或挂号邮寄方式发出后60天内仍未治愈，通过受托人向我们的经营合伙企业或我们的经营合伙企业和受托人发出不少于该系列未偿还债务证券本金金额的多数的书面通知，指明该违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知是违约通知；

(D)未能就经营合伙、任何担保人或其各自的重要附属公司借入的未偿还本金超过50,000,000美元的任何债务(无追索权债务除外)，在任何适用的宽限期届满后或在任何适用的 宽限期届满后加速偿还，而该债务(无追索权债务除外)是或已成为经营合伙企业或任何担保人的主要债务且未予清偿，或这种拖欠付款或加速付款的情况未予纠正或撤销，在受托人书面通知经营合伙企业后60天内(或经营合伙企业和受托人收到持有至少25%(25%)未偿还证券本金的持有人的书面通知)(为此目的，负债额(无追索权债务除外)不应以标的债务额衡量，而只能由经营合伙企业或上述担保人追索的标的债务额中的那部分来衡量)；

(E)我们的经营合伙、任何担保人或其任何重要附属公司根据任何破产法或任何破产法的涵义，(I)启动自愿案件，(Ii)同意在非自愿案件中针对其登录济助令，(Iii)同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人，(Iv)为债权人的利益进行一般转让，或(V)在债务到期时一般无法偿还债务；或

(F)有司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令： (I)在非自愿的情况下，对我们的经营合伙、任何担保人或其任何重要附属公司作出济助，(Ii)委任经营合伙的保管人、任何担保人或其任何重要附属公司，或为其全部或几乎所有财产委任保管人，或(Iii)命令我们的经营合伙公司、任何担保人或其任何重要附属公司清盘，而该命令或法令在60天内仍未暂停生效；或

(G)就该系列债务证券提供的任何其他违约事件，该违约事件是董事会决议、该契约的补充契约或高级人员证书中规定的，按照该契约的适用条款。

违约？指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成违约事件 我们或我们的子公司的某些未偿还债务不时发生。

如果任何系列证券在未偿还时发生并持续发生违约事件(上文(D)或(E)项所述违约事件除外)，则在每一种情况下，受托人或持有该系列未偿还债务本金不少于25%的持有人可声明本金金额(或，如果该系列证券为贴现证券，则该部分

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该系列所有债务证券的本金金额(或该等债务证券条款中指定的本金金额)及应计利息和未付利息(如有)应立即到期应付 以书面通知我们的经营合伙企业(如持有人发出，亦可通知受托人)，而在作出任何该等声明后，该等本金金额(或指定金额)及应计及未付利息(如有)将立即到期及应付。如果发生上述(D)或(E)款所述的违约事件，所有未偿还债务证券的本金金额(或指定金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将在受托人或未偿还债务证券的任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动的情况下，即成为并立即到期和支付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后，在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的大多数本金持有人可通过向我们的经营合伙企业和受托人发出书面通知，在所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契约的规定 治愈或免除的情况下，撤销和取消加速。我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列作为贴现证券的债务证券的特定条款，该条款涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或支出获得令其满意的赔偿。在受托人的某些权利的约束下，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

任何债务担保的持有人 无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求本合同项下的任何其他补救措施，除非：

(A)该持有人以前曾就债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(B)持有至少过半数未偿还债务证券本金的持有人已以受托人身分向受托人提出书面要求，要求以受托人身分就该失责事件提起法律程序；

(C)上述一名或多于一名持有人已就受托人因遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人合理地信纳的弥偿或保证；

(D)受托人在接获该通知、请求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(E)在该60天期间，未偿还债务证券的大部分本金持有人没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示 。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金和利息(如有)的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约或违约事件，且受托人的责任人员知道该违约或违约事件，则受托人

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应在违约或违约事件发生后90天内向该系列债务证券的每个持有人邮寄通知。该契约规定，如果受托人真诚地认定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

在某些情况下债务证券和某些契诺失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当我们以信托形式向受托人存入货币和/或美国政府债务，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则我们将被解除发行或导致发行该货币的政府的金钱和/或外国政府债务，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供国家公认的独立会计师事务所或投资银行认为足够的金额的资金，以支付和清偿每一期本金和利息(如果有)，以及就该系列的债务证券而按照契据的条款所述明的到期日作出的任何强制性偿债基金付款及该等债务证券。

只有在我们向受托人递交了一份律师的意见，声明我们收到了美国国税局或美国国税局的裁决，或者，自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会因存款而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种解除才可能发生。如果存款、失败和解除的情况没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《合并、合并或出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能陈述的任何附加契约，以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不构成公约失效。

这些条件包括：

•

在受托人处存放货币和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务，通过按照其 条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金和利息(如果有的话)的资金，以及就该系列债务证券按照契据和债务证券的条款规定的到期日进行的任何强制性偿债基金付款，以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额和相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。

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契约失效和违约事件。如果我们对任何系列债务证券行使我们的选择权以使契约失效，并且该系列债务证券因任何违约事件的发生而宣布到期和应付，则存放在受托人处的货币和/或美国政府债务或 货币和/或外国政府债务的金额将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们仍将对这些付款负责。

？外国政府债务，对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，是指发行或促使发行此类货币的政府的直接债务或由其担保的债务，其全部信用和信用被质押，且不能在 发行人的选择权下赎回或赎回。

满足感和解脱

在下列情况下，债券将被解除，并将停止对所有未偿还债务证券具有进一步效力(对债券的存续权利或债务证券的转让或交换登记除外)：

•

以下任一项：

•

迄今已认证并交付的所有债务证券(已更换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券除外)已交付受托人注销；或

•

所有尚未交付受托人注销的债务证券已到期应付或将在一年内到期兑付，已被要求在一年内赎回或将被要求在一年内赎回，或根据契约的法律无效条款被视为已支付和解除，且我们的经营合伙企业已不可撤销地以信托现金或不可赎回的美国政府债务的形式向受托人存入或不可撤销地存入，其金额足以支付和清偿此前尚未交付受托人注销的此类债务证券的全部债务。本金及利息至上述存款日期(就已到期并须支付的债务证券而言)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)；

•

我们的经营合伙企业已经支付或导致支付我们的经营合伙企业根据契约应支付的所有其他款项；以及

•

我们的经营合伙企业已向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见， 每个证书都表明契约中规定的与契约的清偿和解除有关的所有先决条件都已得到遵守。

修改及豁免

我们的运营合伙企业和受托人可以修改和修改任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

•

为了消除任何歧义、缺陷或不一致之处，

•

为遵守上文标题为合并、合并或出售的契约中的契诺，

•

规定无证明证券作为有证明证券的补充或替代；只要无证明债务证券是为守则第163(F)条的目的以登记形式发行的，

•

放弃我们的经营合伙企业在契约项下的任何权利或权力，

21

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加违约契诺或违约事件，

•

遵守适用保管人的适用程序，

•

做出任何不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的变更，

•

规定发行契约所允许的任何系列 债务证券的形式及条款和条件，

•

本条例旨在就任何系列的债务证券委任一名继任受托人，并对该契据的任何条文作出增补或更改，以规定多于一名受托人或利便多于一名受托人进行管理，

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据《信托契约法》实施或维持契约的资格，

•

反映根据契约条款解除债务证券担保人的责任，或

•

为任何或全部债务证券增加担保人，或为任何或全部债务证券或担保提供担保。

在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金金额至少占多数的持有人的同意下，我们的经营合伙企业也可以修改和修改契约。未经每一受影响债务证券的持有人同意，我们的经营合伙企业不得进行任何修改或修改 ，如果该修改将：

•

降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额，

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限，

•

减少任何债务证券的本金或改变其固定到期日，或减少或推迟任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的支付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金，

•

免除对任何债务证券的本金或利息(如有)的支付违约或违约事件 (但持有当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人撤销对该系列债务证券的加速，以及放弃因这种加速而导致的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或利息(如有)以债务证券中所述货币以外的任何货币支付，

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金和利息的付款(如有)，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权获得豁免或修订，

•

免除任何债务担保的赎回付款，前提是此类赎回是在我们的经营合伙企业的选择下进行的，或者

•

如果该系列的债务证券有权享受担保的利益，则解除该系列的任何担保人，而不是按照契约的规定，或以任何对持有人不利的方式修改担保。

除特定规定外，任何系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃

22

我们遵守契约条款。任何系列未偿还债务证券本金的过半数持有人可代表该系列债务证券的所有持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的违约除外；但条件是，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

关于受托人

除非招股说明书附录中另有规定，否则美国全国银行协会最初将担任债务证券的受托人、注册人和支付代理，但须按照契约的规定在我们的经营合伙企业的选择权上进行替换。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自身事务时使用谨慎的人在这种情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技能。受托人有义务在任何持有该契据所规定百分比的持有人提出要求时行使其在该契据下的任何权力，只有在该等持有人提出要约后，并在受托人提出令受托人满意的弥偿后，受托人才有义务行使该契据下的任何权力。

如果受托人 成为我们的债权人之一，其获得债权付款或将因任何此类债权而获得的某些财产变现的权利将受到限制，无论是担保还是其他。受托人被允许与我们的经营伙伴关系进行其他交易 。然而，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任

董事、高级管理人员、员工或股东不会对我们在债务证券、契约、任何担保下的任何义务或我们经营合伙企业的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过承兑票据的债务证券持有人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

治国理政法

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

23

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何存托股份、认股权证、权利或单位。

24

所有权限制和转让

以下关于对我们股票所有权和转让的限制的摘要阐述了我们的章程文件中任何招股说明书附录可能涉及的某些一般条款和规定。本摘要并不声称是完整的，并受我们不时修订和补充的章程(包括与根据本招股说明书提供的任何类别或系列优先股有关的任何补充条款)的参考，以及其全文的约束和保留。我们向美国证券交易委员会提交了一份现有章程的副本，并通过引用将其合并为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。与根据本招股说明书提供的某一类别或一系列证券有关的对本公司章程的任何修订或补充都将提交给证券和交易委员会，并将作为适用的招股说明书补充材料的参考并入。查看您可以找到更多信息的位置。

为符合守则所指的房地产投资信托基金资格，我们的股票必须在12个月的课税年度或较短课税年度的相称期间内，至少有335天 由100人或以上人士实益拥有。此外，在课税年度后半年度的任何时间(已选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，本公司股票流通股价值的50%(在计入收购股票的期权后)可由五名或五名以下个人(如守则所界定，包括某些实体)直接、间接或通过应用某些归属规则而直接、间接或通过应用该规则而拥有。

我们的章程包含对我们股票的所有权和转让的限制，旨在 帮助我们遵守这些要求并继续符合REIT的资格。本章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有或被视为 拥有本公司普通股、A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的流通股超过9.8%(在价值或数量上，以限制性较强者为准)，不包括在每种情况下不被视为流通股的任何此类股票。或超过我们所有类别和系列股票的流通股总和的9.8%，不包括任何类别和系列股票的任何股票，这些股票在联邦所得税中不被视为已发行股票。我们将这些限制中的每一个称为所有权限制，并将这些限制统称为所有权限制。如果不是应用所有权限制或以下讨论的所有权转让的任何其他限制，本应获得我们股票的实际、受益或推定所有权的个人或实体称为禁止所有者。

守则 下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购不到9.8%的普通股(或收购实际或推定拥有我们普通股的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地持有超过9.8%的已发行普通股，从而违反适用的所有权限制。

如果这样做不会导致我们被守则第856(H)节所指的少数人持有(而不考虑所有权权益是否在课税年度的后半年持有)或未能符合REIT的资格，我们的董事会可以根据其唯一和绝对的 酌情决定权，(预期或追溯地)免除某人的任何或所有所有权限制，并且我们的董事会确定：

•

此类豁免不会导致或允许任何个人实际或实益拥有我们所有类别和系列股票的流通股总值超过9.8%的股份；以及

•

除某些例外情况外，此人不会也不会实际或以推定方式拥有我们的 租户(或由我们全部或部分拥有的任何实体的租户)的权益，而该权益会导致我们实际或以推定方式拥有该租户超过9.9%的权益(如守则第856(D)(2)(B)节所述)。

25

作为例外情况的一个条件，我们的董事会可能需要法律顾问或美国国税局(IRS)的意见，在任何一种情况下，以其唯一和绝对的酌情决定权，以令我们董事会满意的形式和实质做出裁决，以确定或确保我们作为REIT的地位，并要求寻求豁免或例外持有人限制的人的陈述和 承诺，以做出上述决定。我们的董事会可能会对这种例外施加它认为适当的条件或限制。

本公司董事会可行使其唯一及绝对酌情权，增加或降低一名或多名人士的任何或全部所有权限制，但降低的所有权限制对任何人士无效，而此等人士在减持时对本公司股票的实际、实益或推定拥有超过减少的所有权限制，直至此人实际、实益或推定拥有本公司股票等于或低于减少的所有权限制，但任何进一步收购本公司股票或对本公司股票的实益或推定拥有将违反减少的所有权 限制。我们的董事会不得增加或降低任何所有权限制，如果除其他限制外，新的所有权限制将允许五个或更少的人实际或实益拥有我们已发行股票价值的49%以上， 可能导致我们根据守则第856(H)条被封闭持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或者可能导致我们无法符合REIT的资格。

我们的宪章进一步禁止：

•

任何人实际、实益或推定拥有我们的股票，可能导致我们的 根据守则第856(H)节被封闭持有(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们不符合REIT的资格(包括但不限于， 对我们股票的实际、实益或推定拥有，这可能导致我们拥有(实际或推定)守则第856(D)(2)(B)节所述的租户权益，如果我们从该 租户那里获得收入，考虑到我们的其他收入不符合守则第856(C)节的毛收入要求，将导致我们无法满足对REITs施加的任何此类毛收入要求)；和

•

任何人不得转让本公司股票，前提是此类转让将导致本公司股票由少于100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)。

任何人士如收购、尝试或意图取得本公司股票的实际、实益或推定所有权，且将会或可能违反上述所有权限制或任何其他有关本公司股票所有权及转让的限制，必须立即向吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，给予吾等至少 15天的事先书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等房地产投资信托基金地位的影响。

如果我们的董事会 认定尝试或继续符合我们作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守才有资格成为REIT，则上述对我们股票的所有权限制和其他所有权和转让限制将不适用。

根据我们的章程，如果任何据称转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反 所有权限制或我们董事会制定的此类其他限制，或可能导致我们被守则第856(H)节所指的严格持有(无论所有权权益是否在 纳税年度的后半年持有)或以其他方式不符合REIT的资格，则导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整个股份)将自动转让给，并由以下人员持有：由我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益信托 。被禁止的所有者对受托人持有的我们的股票没有任何权利。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生的日期 前一个工作日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转移到信托之前，必须偿还支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配{br

26

被禁止的所有者应要求向受托人提交。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不能自动生效，以防止违反适用的 对我们股票所有权和转让的限制，则会导致任何人违反上述限制的股份转让数量将无效。如果本公司股票的任何转让将导致本公司股票 由少于100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)，则任何此类据称的转让将是无效的，没有效力或效果，并且预期受让人将不会获得任何股份权利。

我们转让给受托人的股票被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致股票转让给信托的交易中的每股价格(如果是礼物、设计或其他此类交易，则为导致此类股票转让给信托的 转让或其他事件的最后报告销售价格)和(Ii)我们接受或我们指定人接受该等要约的日期的最后报告销售价格。我们必须将应支付给被禁止拥有人的金额减去 被禁止拥有人支付给被禁止拥有人并欠受托人的股息和其他分配额，并将减少的金额支付给受托人，使慈善受益人受益。我们有权 接受此类要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股票。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给 被禁止的所有者，受托人就该等股份持有的任何股息或其他分配必须支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股票的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的一名或多名人士，该人可以在不违反所有权限制或其他对我们股票的所有权和转让限制的情况下拥有股票。在这种出售时，受托人必须向被禁止的所有者分配一笔金额，该金额等于(I)被禁止的所有者为股份支付的价格(或者，如果被禁止的所有者没有给出与转让或导致向信托转让的其他事件(例如，礼物、设计或其他此类交易)有关的价值，(Ii)受托人就股份所收取的出售收益(扣除佣金及其他出售费用后的净额)。受托人必须将应付给被禁止拥有人的金额减去支付给被禁止拥有人的股息和其他分配额以及被禁止拥有人欠受托人的数额。任何销售收入净额超过应支付给被禁止所有者的金额，将立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的 股票已转让给受托人之前，被禁止的所有者出售了该股票，则该股票应被视为已代表信托出售，并且，如果该被禁止的所有者收到的该等股票的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额，则必须应要求向受托人支付超出的金额。

受托人将由我们指定，并将与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式获得我们就该等股份支付的所有股息和其他分派，并可为慈善受益人的独有利益行使有关该等股份的所有投票权。

在马里兰州法律的约束下，自股份转让给信托之日起生效，受托人 可由受托人自行决定：

•

在我们发现股份已转让给信托之前，被禁止的所有人所投的任何投票权无效；以及

•

按照受托人为信托的慈善受益人 的利益行事的意愿重新投票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和重新投票。

27

如果本公司董事会或其委员会确定发生了违反本公司章程对本公司股票所有权和转让的限制的拟议转让或 其他事件，本公司董事会或该委员会可采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，导致我们赎回股票、拒绝在我们的账面上实施转让或提起诉讼禁止转让。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票流通股5%或以上(或根据守则或其颁布的《国库条例》规定的较低百分比)的所有人必须向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、该所有者实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及对该等股票的持有方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何其他信息，以确定此人的实际或受益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，任何人如为本公司股票的实际拥有人、实益拥有人或推定拥有人，以及为实际拥有人、实益拥有人或推定拥有人而持有本公司股票的任何人(包括登记在册的股东) ，必须应要求向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何征税当局或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保遵守所有权限制。

任何代表我们股票的证书 都将带有图例，说明上述对我们股票所有权和转让的限制。

这些对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更 这可能涉及我们普通股的溢价，我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

28

Rexford Industrial Realty，L.P.合伙协议说明

现将第七次修订和重新签署的《雷克斯福德工业地产有限合伙协议》(我们称为合伙协议)的主要条款和条款摘要如下。本摘要并不完整，受马里兰州法律和合伙协议的适用条款的制约，并受其全文的限制。有关更多细节，请参阅合作协议本身，该协议的副本已提交给美国证券交易委员会。在本节中，对我们、我们公司和普通合伙人的提及是指我们作为经营伙伴的普通合伙人的Rexford Industrial Realty，Inc.。？查看在哪里可以找到更多信息。

一般信息

我们几乎所有的资产都由我们的经营伙伴关系持有，并且我们的几乎所有业务都是通过我们的经营伙伴关系进行的，无论是直接还是通过其子公司。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2020年9月30日，我们经营合伙企业中的127,455,361个公有合伙权益单位未偿还 ，我们拥有未偿还公有单位的96.9%，在每个情况下，包括我们的经营合伙企业既有业绩单位和既有LTIP单位转换后可发行的公有单位。关于首次公开招股中完成的组建交易，我们成为我们经营合伙企业的普通合伙人，而在我们的组建交易之前，我们投资组合中的先前投资者选择在我们的组建交易 和同时私募中接受普通单位，被接纳为我们运营合伙企业的有限合伙人。我们的经营合伙企业还被授权发行一类指定为长期可赎回优先股的合伙权益单位、一类指定为履约单位的合伙权益单位、一类指定为4.43937累积可赎回可转换优先股的合伙权益单位，我们称为系列1可赎回优先股，一类指定为4.00%累积可赎回可转换优先股的合伙权益单位，我们称为系列2可赎回优先股，一类指定为5.875%A系列累积可赎回优先股的合伙权益单位，我们称之为A系列优先股，一类指定为5.875%的B系列累计可赎回优先股的合伙权益单位，我们称为B系列优先股, 以及指定为5.625%C系列累计可赎回优先股的一类合伙权益单位，我们称为C系列优先股，每个优先股都有以下描述的条款。为了一起描述这两个系列，我们将系列1 CPOP单元和系列2 CPOP单元称为CPOP单元。我们将A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股称为A/B/C系列优先股，以便一起描述这三个系列。常见的 单位不在任何交易所上市，也不在任何国家的市场系统中报价。

合作协议中的条款可能会推迟 ，或使主动收购我们或更改我们的控制权变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或改变我们控制权的提议，尽管一些股东 可能认为此类提议是可取的。这些规定还使第三方更难在未经我们董事会同意的情况下改变我们经营合伙企业的管理结构。这些规定 包括：

•

有限合伙人和共同单位某些受让人的赎回权；

•

对共同单位和其他合伙利益的转让限制；

•

要求在未经我们同意的情况下，不得将我们作为经营合伙企业的普通合伙人除名；

•

在某些情况下，我们有能力修改合伙协议，并使我们的经营合伙企业在经营合伙企业中发行 优先合伙企业权益，条款由我们在任何一种情况下决定，而无需任何有限合伙人的批准或同意；以及

29

•

有限合伙人同意我们的普通合伙权益的某些转让的权利(无论是通过出售、处置、法定合并或合并、清算或其他方式)。

宗旨、业务和管理

我们的经营伙伴关系是为了开展经修订的《马里兰州统一有限合伙企业法》(《马里兰州统一有限合伙企业法》)所允许的任何业务、企业或活动。我们的经营合伙企业可以订立任何合伙企业、合资企业、商业信托安排、有限责任公司或其他类似安排，并可能在从事该法允许或根据该法允许的任何业务的任何其他实体中拥有权益，但须遵守我们的合伙协议中规定的任何同意权。

总体而言，我们的董事会通过指导我们的业务和事务来管理我们的经营伙伴关系的业务和事务，作为我们经营伙伴关系的唯一普通合伙人。除合伙协议另有明确规定外，在任何类别或系列合伙权益持有人权利的规限下，我们作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，对经营合伙企业的业务和事务的所有管理权均完全授予我们。在没有我们的同意的情况下，无论是否有原因，我们都不能被解除我们经营合伙企业的普通合伙人的职务，我们可以根据我们的唯一和绝对的酌情决定权给予或不同意。

对普通合伙人权限的限制

合伙协议禁止我们以普通合伙人的身份采取任何行动，使我们无法 开展我们的经营合伙企业的普通业务，或执行任何行为，使有限合伙人在任何司法管辖区承担作为普通合伙人的责任或任何其他责任，但合伙协议 或该法规定的除外。未经我们经营合伙企业的合伙人(包括我们)事先同意，我们一般不能修改、修改或终止合伙协议，除非下文所述的某些修改需要每个受影响的合伙人批准。未经有限合伙人(不包括我们以及我们直接或间接拥有50%或以上股权的任何有限合伙人)的多数权益同意，我们不得以我们经营合伙的普通合伙人的身份：

•

采取任何违反合伙协议明文规定或限制的行为；

•

转让我们在经营合伙企业中的全部或任何部分普通合伙权益，或接纳任何人 为继任普通合伙人，但须受合伙权益转让及普通合伙人转让限制中所述的例外情况的限制；或

•

自愿退出作为普通合伙人。

未经每个受影响的有限合伙人同意，或与转让我们在合伙企业中的所有权益有关的，涉及我们的资产与另一实体的合并、合并或其他组合，出售我们的全部或几乎所有资产，或未经 有限合伙人同意而允许对我们的已发行股票进行重新分类、资本重组或更改，如《合伙企业权益转让限制》中所述，我们不得签订任何合同、抵押贷款或允许的终止交易。明确禁止或限制我们或我们的经营合伙企业履行与赎回设备相关的特定义务，或明确禁止或限制有限责任合伙人全面行使赎回权的贷款或其他 协议。除合伙协议任何其他条款要求的任何批准或同意外，未经每个受影响的合伙人同意，我们不得修改合伙协议或采取任何其他行动，使 ：

•

将有限合伙人权益转换为普通合伙人权益(我们收购该权益的结果除外)；

•

在任何实质性方面对有限合伙人的有限责任进行不利修改；

30

•

改变任何合伙人的权利，以获得该合伙人有权获得的分配，或改变合伙协议中规定的分配，但在合伙协议允许的范围内，包括与设立或发行任何新的合伙权益类别或系列有关，或为达成或促进允许的终止交易而进行的权利除外；

•

更改或修改共有单位持有人的赎回权(除合伙协议所允许的以外，以达成或促成允许的终止交易)；

•

更改或修改关于转让我们在经营合伙企业中的一般合伙企业权益的条款(除非合伙企业协议允许实施或促进允许的终止交易)；

•

删除合伙协议中与我们必须符合房地产投资信托基金资格或允许我们根据守则第857或4981条逃避缴税有关的某些条款；或

•

修改合伙协议的条款，要求在采取上述任何行动或合伙协议中规定的相关定义之前，必须征得每一受影响合伙人的同意(合伙协议允许实施或促成允许的终止交易的除外)。

其他有限合伙人

我们可能会促使 我们的经营合伙企业发行一个或多个类别或系列或其他合伙企业权益的额外单位，并不时接纳额外的有限合伙人加入我们的经营合伙企业，其条款和条件以及出资额由我们行使我们唯一和绝对酌情决定权，而无需任何有限合伙人的批准或同意。

合伙协议授权我们的经营合伙企业发行普通单位、LTIP单位、表演单位、CPOP单位和系列A/B/C优先单位，我们的经营合伙企业可以发行一个或多个额外类别或任何此类类别中的一个或多个系列的额外合伙权益，以及我们可能根据我们的唯一和绝对酌情决定权决定的指定、优先、转换和其他权利、投票权、对分配、资格和赎回条款和条件的限制、限制和限制(包括但不限于，可能优先于或以其他方式优先于现有单位的条款)。未经任何有限合伙人或任何其他人批准。在不限制前述一般性的情况下，我们可以就任何该等合伙权益类别或系列，指明 合伙企业的收入、收益、亏损、扣除及贷方项目在每一合伙权益类别或系列中的分配。

能够从事其他业务； 利益冲突

合伙协议规定，吾等不得从事任何业务，但与以下事项有关者除外： 合伙企业权益的所有权、收购和处置；我们经营合伙企业的业务和事务；我们作为一家报告公司的经营，拥有根据《交易法》注册的一类(或多类)证券； 我们作为房地产投资信托基金的经营；股票、债券、证券或其他权益的发行、销售、辛迪加、私募或公开发行；与我们经营合伙企业或其资产或活动相关的任何类型的融资或再融资；以及上述活动附带的活动。一般来说，我们必须将我们获得的任何资产或资金出资给我们的经营合伙企业，无论是作为出资、贷款或其他适当的方式，以换取额外的合伙企业权益。然而，只要我们采取商业上合理的 措施以确保该等财产的经济利益和负担以其他方式归属于我们的经营合伙企业，我们可以行使我们唯一和绝对的酌情权，不时以我们自己的名义或通过我们的经营合伙以外的其他方式持有或收购资产。

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分配

我们的经营伙伴关系将在我们唯一和绝对酌情决定的时间分配下列金额：

•

第一，对于有权享有任何优先分配的任何合伙权益，包括A/B/C系列优先单位和CPOP单位，按照此类合伙权益类别的持有人的权利，并在每个此类类别中，由此类类别的持有人按照其各自的此类权益的百分比按比例分配；以及

•

第二，对于无权享有任何分配优先权的任何合伙企业权益， 包括共同单位，除下文关于清算分配以及任何奖励奖励计划或任何适用奖励协议可能规定的外，LTIP单位和业绩单位应根据此类合伙权益类别持有人的权利，并在每个此类类别内，在每个此类类别的持有人中，按其各自所占此类类别权益的比例按比例分配。

普通合伙人的免责及弥偿

合伙协议规定，我们不对我们的经营合伙企业或任何合伙人以普通合伙人的身份采取的任何行动或不作为、我们经营合伙企业的债务或责任或我们经营合伙企业根据合伙协议承担的义务负责，但对我们的欺诈、故意不当行为或严重疏忽的责任除外。 根据任何明示的赔偿，我们可以向我们的经营合伙企业提供任何明示的赔偿，或与符合条件的各方赎回权利中所述的赎回有关。合伙协议还规定，我们作为经营合伙企业的普通合伙人在任何时候根据合伙企业协议或合伙协议预期的任何其他文书、交易或承诺可能产生的任何义务或责任将得到履行， 仅从我们经营合伙企业的资产或我们经营合伙企业的资产中支付，并且该等义务或责任不会对我们的任何董事、股东、高级管理人员、员工或代理人具有个人约束力。

此外，合伙协议要求我们的经营合伙企业赔偿我们、我们的董事和高级管理人员、我们经营合伙企业的高级管理人员和我们指定的任何其他人的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(无论是共同的还是几个的)、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解和任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼产生的其他金额，无论是民事、刑事、行政或调查，与我们的经营合伙企业的经营有关的，除非 (I)该人的作为或不作为对引起该诉讼的事项具有重大意义，并且是恶意实施的或主动和故意不诚实的结果，(Ii)在刑事诉讼的情况下, 该人 有合理理由相信该作为或不作为是违法的，或(Iii)该人实际上因违反或违反合伙协议的任何规定而获得不正当的个人利益。我们的经营合伙企业还必须在诉讼的最终处置之前支付或报销任何此类人员的合理费用，前提是收到该人员善意相信已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及该人员或其代表的书面承诺，如果最终确定该人员不符合赔偿行为标准，将偿还已支付或预付的任何款项。对于寻求赔偿的人在未经我们批准的情况下提起的任何诉讼，我们的经营合伙公司不需要 向任何人赔偿或预付资金(但为执行此人根据合伙协议获得赔偿的权利而提起的诉讼除外)，或者如果此人被发现对诉讼中任何索赔的任何部分负有责任，则我们的经营合伙企业不需要向任何人赔偿或预付资金。

业务 合并和解散我们的经营伙伴关系

受我们在经营合伙企业中的权益转让的限制 合伙企业权益转让和普通合伙人转让的限制所述，我们通常有

32

使我们的运营合伙企业合并、重组、合并、出售其全部或几乎所有资产或以其他方式将其资产与另一实体合并的独家权力。我们也可以 选择在没有任何有限合伙人同意的情况下解散我们的经营合伙企业。然而，对于从我们的经营合伙企业向其发放普通单位或其他合伙企业权益作为购买价格的一部分的财产的收购，为了保护这些人的税收递延，我们的经营合伙企业可能会签订合同，一般情况下在指定的一段时间内不出售或以其他方式转让房产，或者在某些情况下，在没有赔偿房产卖家递延税款损失的情况下不出售或以其他方式转让房产。

合资格人士的赎回权

自首次收购该等普通股后14个月起，每名有限合伙人及部分有限合伙人受让人将有权要求我们的营运合伙公司赎回该有限合伙人或受让人所持有的全部或部分普通股，以换取相当于我们普通股一股价值的现金 ，该金额根据合伙协议厘定，并可根据合伙协议作出调整。我们的经营合伙企业在收到持有人的赎回通知后的第六个工作日之前，或在我们通知寻求赎回的持有人我们已拒绝购买部分或全部投标赎回的公共单位的那一天之前，我们的经营合伙企业不会产生赎回普通单位的义务，也不具有对我们的经营合伙企业的约束力 。如果我们不选择收购投标赎回的普通股以换取我们普通股的股份(如下所述)，我们的经营合伙企业必须在收到持有人的赎回通知后的第七个日历日或之前交付现金赎回金额，但某些例外情况除外。在其他限制中，有限合伙人或合格受让人不得要求我们的经营合伙企业赎回其普通股，前提是 此类单位交换我们普通股会导致任何人违反对我们股票所有权和转让的限制，或违反某些旨在防止我们的经营合伙企业被视为准则下的上市合伙企业的限制。

在 普通股持有人向我们发出赎回通知后的第五个工作日营业结束时或之前，我们可以行使我们唯一和绝对的酌情决定权，但受我们章程中关于我们股票所有权和转让的限制以及所有权限制和转让中所述的限制的约束，我们可以选择收购投标方提供赎回的部分或全部普通股，以换取我们普通股的股份，基于每个普通股与我们普通股的交换比例，受合伙协议中规定的 调整的限制。合伙协议不要求我们在美国证券交易委员会、任何州证券专员、部门或机构、根据证券法或交易法或任何证券交易所登记、资格或上市任何普通股以换取普通股。

合伙企业的利益转移

对有限责任合伙人转让的限制

在有限合伙人取得合伙权益之日起14个月(或CPOP单位持有人则为6个月)届满前，有限合伙人一般不得在未经吾等同意的情况下直接或间接转让该合伙权益的全部或任何部分，而吾等可行使唯一及绝对酌情决定权给予或不转让该等权益，但向某些附属公司、家庭成员及慈善机构转让某些准许的 转让，以及向贷款机构作出某些与真正贷款有关的合伙权益质押除外。在该初始持有期结束后，有限合伙人将有权在未经我们同意的情况下将其合伙权益的全部或任何部分转让给任何根据证券法颁布的规则501所述含义的认可投资者，但须满足合伙协议中规定的条件，包括最低转让要求和我们的优先购买权。

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对普通合伙人转让的限制

除下文所述外，任何转让我们在经营合伙企业中的全部或任何部分权益，无论是通过出售、处置、 法定合并或合并、清算或其他方式，都必须获得有限合伙人(不包括我们和我们直接或间接拥有50%或以上股权的任何有限合伙人)的多数权益同意。在任何类别或系列合伙权益持有人的权利的约束下，我们可以在未经有限合伙人同意的情况下转让我们所有(但不少于全部)的普通合伙权益，涉及允许的 终止交易，即我们的资产与另一实体的合并、合并或其他组合，出售我们的全部或几乎所有资产，或对我们的 股票或其他流通股权益的任何流通股进行重新分类、资本重组或变更，如果：

•

在此类事件中，所有有限合伙人将收到或有权选择就每个普通单位在交易中向我们普通股的一股持有人支付最大金额的现金、证券或其他财产(取决于合伙协议的调整)，如果与该事件相关的购买、投标或交换要约被我们普通股持有人提出并接受，则每个普通单位持有人将收到或有权选择接收最大金额的现金。如果持有人 在紧接购买、要约收购或交换要约到期之前行使赎回权并以普通股换取其普通股，并接受购买、要约收购或交换要约，则其将获得的证券或其他财产；或

•

我们经营合伙企业的几乎所有资产将由一个幸存实体(可以是我们的经营合伙企业、另一个有限责任合伙企业或有限责任公司)拥有，在该实体中，我们经营合伙企业的有限合伙人在紧接活动前持有共同单位的有限合伙人将根据我们经营合伙企业的资产净值和紧接活动前幸存实体的其他净资产的相对公允市场价值持有一定比例的权益，利息的条款将至少与紧接事件发生前有效的普通单位的条款和适用于尚存实体的任何其他有限合伙人或非管理成员的条款一样优惠，并将包括赎回尚存实体的权益的权利，其对价为前面所述的 对价或现金，其条款与紧接事件前的共同单位的有效条款类似，或者，如果控制尚存实体的普通股证券已公开交易，则赎回此类普通股证券。

我们还可以在未经任何有限合伙人同意的情况下，将我们在 经营合伙企业中的全部(但不少于全部)权益转让给我们的关联公司，但受任何类别或系列合伙企业权益持有人的权利限制。

此外，任何在我们经营合伙企业中与吾等有利害关系的受让人必须被接纳为我们经营合伙企业的普通合伙人， 通过法律的实施或明示协议，承担我们在合伙协议下作为普通合伙人的所有义务，接受合伙协议的所有条款和条件，并签署必要的文书，以实现受让人成为普通合伙人。

未经有限合伙人(不包括我们以及我们直接或间接拥有50%或以上股权的任何有限合伙人)的多数权益同意，我们不得自愿退出作为我们经营合伙企业的普通合伙人，除非转让我们在我们经营合伙企业的全部权益，并接纳我们的继任者为我们经营合伙企业的普通合伙人。

LTIP单位

我们的经营合伙企业有权发行指定为LTIP单位的一类合伙权益单位。我们可以促使我们的经营合伙企业向向我们的经营合伙企业提供服务或为我们的经营合伙企业提供服务的人发行LTIP单位，其对价或不对价由我们决定为

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适当的，我们可以接纳这些人为我们经营合伙的有限责任合伙人，而无需任何有限合伙人的批准或同意。此外，我们可能会在未经任何有限合伙人批准或同意的情况下，促使我们的运营合伙企业以一个或多个类别或系列发行LTIP单位，发行条款由我们决定。根据任何适用的基于股权的计划的条款以及与发行LTIP单位有关的任何授标协议的条款，LTIP单位可能受到分配的归属、没收以及转让和接收的限制。

转换权

已归属LTIP 单位可由每个有限合伙人和某些有限合伙人受让人(在每种情况下，持有已归属LTIP单位)在通知我们和我们的经营合伙企业后转换为共同单位，前提是LTIP单位持有人相对于其所有LTIP单位的资本账户余额至少等于我们相对于相同数量的公共单位的资本账户余额。在向LTIP单位持有人发出至少10天但不超过60天的通知后，我们可能会导致我们的经营伙伴关系在任何时候将有资格转换的已授予LTIP单位 转换为同等数量的公共单位。

如果我们或我们的经营合伙企业参与了一项交易，包括合并、合并、出售我们所有或几乎所有的 资产或其他业务组合，从而将普通单位交换或转换为权利，或者普通单位的持有人以其他方式有权获得现金、证券或其他财产(或其任何组合)，我们 必须促使我们的经营合伙企业在紧接交易之前将当时有资格转换的任何既有LTIP单位转换为公共单位，同时考虑到因 交易而产生的任何特殊收入分配。我们的经营合伙企业必须做出商业上合理的努力，使持有将在此类交易中转换为普通单位的LTIP单位的每个有限合伙人(此类交易的一方或其关联方除外)有权获得每位普通单位持有人在交易中收到的相同种类和金额的现金、证券和其他财产(或其任何组合)。

转接

除非适用的基于股权的计划或授标协议条款规定了转让LTIP单位的额外限制，否则LTIP单位可转让的程度与普通单位相同，如上文合伙企业权益转让 中所述。

投票权

持有LTIP单位的有限合伙人有权与持有共同单位的有限合伙人和持有共同单位的有限合伙人一起就持有共同单位的有限合伙人有权投票或同意的所有事项进行投票，并可对如此持有的每个LTIP单位投一票。

LTIP机组的调整

如果我们的运营伙伴关系采取了某些行动，包括在所有未完成的公共单位上分配单位、将未完成的公共单位合并或细分为不同数量的公共单位或将未完成的公共单位重新分类 ，我们必须调整未完成的LTIP单位的数量，或细分或合并未完成的LTIP单位，以保持一对一普通单位和LTIP单位之间的换算率和经济当量。

绩效单位

我们的经营合伙企业被授权发行一类指定为业绩单位的合伙利益单位。我们可以 促使我们的经营合伙企业向向我们的经营合伙企业提供服务或为我们的经营合伙企业提供服务的人发行业绩单位，以获得此类对价或免费

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我们可接纳该等人士为我们经营合伙的有限责任合伙人，而无须任何有限合伙人的批准或同意。此外，我们可在未经任何有限合伙人批准或同意的情况下， 安排我们的经营合伙企业以一个或多个类别或系列发行绩效单位，其条款由我们决定。根据任何适用的股权计划的条款以及与发行绩效单位有关的任何授标协议的条款，绩效单位可能受到归属、没收和 转让和接收分配的限制。

转换权

已归属的绩效单位可由每个有限合伙人和一些有限合伙人受让人(在每种情况下，持有已归属的绩效单位)在通知我们和我们的合伙企业后转换为共同单位，条件是 绩效单位持有人相对于其所有绩效单位的资本账户余额至少等于我们相对于相同数量的公共单位的资本账户余额。在向绩效单位持有人发出至少10天但不超过60天的通知后，我们可随时促使我们的运营合伙企业将有资格转换的已授予绩效单位转换为同等数量的公共单位。

如果我们或我们的经营合伙企业参与了一项交易，包括合并、合并、出售我们所有或几乎所有的 资产或其他业务合并，从而将普通单位交换或转换为权利，或者普通单位持有人以其他方式有权获得现金、证券或其他财产(或其任何组合)，我们 必须促使我们的经营合伙企业在紧接交易之前将当时符合转换资格的任何既得业绩单位转换为共同单位，同时考虑到因 交易而产生的任何特殊收入分配。我们的经营合伙企业必须尽商业上合理的努力，使持有此类交易中将转换为普通单位的业绩单位的每个有限合伙人(此类交易的一方或关联方除外)有权获得与每位普通单位持有人在交易中收到的此类普通单位相同种类和金额的现金、证券和其他财产(或其任何组合)。

转接

除非适用的基于股权的计划或授予协议的条款规定了对业绩单位转让的额外限制，否则业绩单位可转让的程度与普通单位相同，如上文《合伙企业权益转让》中所述。

投票权

持有业绩单位的有限合伙人有权与持有共同单位的有限合伙人和持有共同单位的有限合伙人 一起就持有共同单位的有限合伙人有权投票或同意的所有事项进行投票，并可对如此持有的每个业绩单位投一票。

工作表现单位的调整

如果我们的运营伙伴关系采取了某些行动，包括在所有未完成的公共单位上分配单位、将未完成的公共单位合并或 细分为不同数量的公共单位或将未完成的公共单位重新分类，我们必须调整未完成的绩效单位的数量，或细分或合并未完成的绩效单位，以 维持一对一普通单位和绩效单位之间的换算率和经济等价性。

CPOP单位

我们的运营合作伙伴关系被授权发行593,960个系列1 CPOP单位和906,374个系列2 CPOP单位。截至2020年9月30日，发行了593,960个系列CPOP单位和906,374个系列2 CPOP单位

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而且非常出色。CPOP单位的排名高于普通单位、LTIP单位和性能单位，并与A/B/C系列首选单位平价。当我们以普通合伙人的身份授权时，第一系列CPOP单位的持有者有权按4.43937%的年利率获得每系列第一CPOP单位清算优先股45.50952美元的累计现金分派，而第二系列CPOP单位的持有人有权按每系列CPOP单位每单位45.00美元的每年4.00%的累计现金分派，在每种情况下，在每年3月、6月、9月和 12月的最后一天或大约每季度支付欠款。CPOP单位的持有人还有权在经营合伙企业的共同单位、LTIP单位、业绩单位或其他初级证券的持有人在我们的经营合伙企业的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束的情况下收到任何分配之前，获得相当于每个系列1 CPOP单位45.50952美元或系列2 CPOP单位45美元的清算优先权，在每个情况下加上对其的任何累积和未付分配 (但是，如果是在我们的经营合伙企业的事务清算、解散或结束时进行的分配，仅限于与根据资本账户正余额进行清算一致的程度)。CPOP单位不在任何交易所上市，也不在任何国家市场系统中报价。

转换权

系列1 CPOP单位可以(I)根据持有者随时的选择，或(Ii)根据经营合伙企业的选择，在2024年4月10日或之后的任何时间，在每种情况下，转换为一对一在此基础上，可进行调整，以消除零碎单位，或在系列1 CPOP单位上有任何应计和未付分配的范围内。系列2 CPOP单位可(I)根据持有者随时的选择，或(Ii)在经营合伙企业的选择下，在2025年3月5日或之后的任何时间，在每种情况下，转换为每个系列2 CPOP单位0.7722个普通单位，可进行调整以消除分数单位或在系列2 CPOP单位上有任何应计和未付分配。

转接

CPOP单位可转让的程度与普通单位相同，如上文《合伙企业权益转让》《普通合伙人转让的限制》所述。

投票权

一般而言，CPOP单位享有有限的投票权，在大多数情况下与共同单位持有人就所有有限合伙人有权表决的事项进行表决。只要任何第一系列CPOP单位仍未完成，则除本公司直接或间接拥有其50%或以上股权的任何有限合伙人外，须经持有第一系列CPOP单位多数权益的有限合伙人同意 修订、更改或废除第一系列CPOP单位的条款，以对第一系列CPOP单位的任何权利、优惠或特权造成重大不利影响。只要任何第二系列CPOP单位仍未结清，则除本公司直接或间接拥有其50%或以上股权的任何有限合伙人外，持有第二系列CPOP单位多数权益的有限合伙人必须同意：(I)修改、更改或废除第二系列CPOP单位的条款，以便对第二系列CPOP单位的任何权利、优惠或特权产生实质性和不利影响；及(Ii)除某些例外情况外，完成以下终止交易的某些 交易：a)合并；将本公司或经营合伙企业的资产与另一实体合并或以其他方式合并；(B)出售本公司或经营合伙企业的全部或几乎全部资产，而不是在经营合伙企业的正常业务过程中；或(C)重新分类、资本重组或变更公司的任何流通股或其他流通股权益。

A/B/C系列首选机组

我们的 运营合作伙伴关系有权发行3,600,000台A系列优先股、3,000,000台B系列优先股和3,450,000台C系列优先股。截至2020年9月30日，共有360万个系列A

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个优先股、3,000,000个B系列优先股和3,450,000个C系列优先股已发行和未发行，我们拥有100%的A/B/C系列优先股。A/B/C系列 首选单位优先于普通单位、LTIP单位和性能单位，并与CPOP单位平价。A系列优先股和B系列优先股的持有者有权获得金额为5.875%的优先现金分配，金额为每年5.875%，每个A系列优先股或B系列优先股的声明价值为25美元，每个A系列优先股或B系列优先股的持有者有权获得每年1.46875美元的优先现金分配，而C系列优先股的持有者有权 获得金额为5.625%的优先现金分配，金额为每C系列优先股25美元，每C系列优先股每年1.40625美元。A/B/C系列优先股的持有人也有权在我们的经营合伙企业的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘的情况下获得清算优先股，而这些清算、解散或清盘基本上类似于A/B/C系列优先股 (但在我们的经营合伙企业的事务清算、解散或清盘时进行分配的情况下，仅限于根据资本账户正余额进行清算的范围)。A/B/C系列优先股 在重新收购A/B/C系列优先股股份时，我们的经营伙伴关系也需要赎回优先股。见优先股说明：A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。A/B/C系列优先股不在任何交易所上市，也不在任何国家的市场系统中报价。

转换权

A/B/C系列优先股 在A/B/C系列优先股转换时，A/B/C系列优先股的持有者可根据补充条款 将A/B/C系列优先股转换为普通股，补充条款指定了A/B/C系列优先股的条款，如上文《优先股说明》中所述。A/B/C系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。

转接

A/B/C系列首选单位可转让的程度与普通单位相同，如上所述。？合伙企业权益的转让？普通合伙人转让的限制。

投票权

普通合伙人 对A/B/C系列优先股所代表的合伙企业权益没有任何投票权或同意权。

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马里兰州法律以及我们的宪章和章程的重要条款

以下马里兰州法律以及我们章程和章程的某些条款摘要并不声称是完整的，并受马里兰州法律和我们章程和章程的约束和限制，其副本作为证物提交到本招股说明书的注册说明书中。查看此处 您可以找到更多信息。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数只能由我们整个董事会的多数人设立、增加或减少，但不得少于公司章程所要求的最低人数，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人。

根据我们章程的一项条款，我们选择受马里兰州法律的一项条款的约束，该条款要求，除非我们的董事会在设定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则我们董事会的任何空缺只能由其余董事的多数填补，即使剩余的董事不构成法定人数。如此 当选的任何董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至正式选出继任者并符合资格为止。

我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。在正式召开并有法定人数出席的任何股东会议上，董事由所有投票赞成和反对被提名人的多数票的赞成票选出；但如果有 有争议的选举，董事由董事选举中所投的多数票选出。我们的公司治理指引规定，在无竞争对手的选举中，董事的被提名人如果不是通过章程要求的投票方式选出的，并且是董事的现任董事，应该立即向董事会提出辞呈，供 董事会审议。

董事的免职

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名 董事的权利的情况下，董事只有在有理由(如我们的宪章所定义)并且必须在选举 董事时获得至少三分之二的赞成票的情况下才能被罢免。这一规定，再加上我们董事会填补空缺董事职位的独家权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非有理由并通过大量赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

企业合并

根据《利益相关法》，马里兰公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近一次成为相关股东之日起 五年内被禁止。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，公司的联属公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

根据法规，如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，该人就不是有利益的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，该交易的批准必须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。

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在此五年期限之后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少以下各方的赞成票批准：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

•

公司有表决权股票的持有者有权投下的三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东的关联公司或联营公司将与该股东(或与其关联公司)达成或持有该业务合并。

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《公司章程》中所定义的)，且代价以现金形式或以与感兴趣的股东以前为其股份支付的相同形式收取。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。本公司董事会已通过决议，选择退出《企业合并管理条例》中的企业合并条款。然而，我们无法向您提供任何保证，即我们的董事会在未来任何时候都不会选择遵守此类业务合并条款。尽管有上述规定，本决议案的修改或废除不会对已完成的任何业务组合或修改或废除时存在的任何协议产生任何影响。

控制股权收购

《控制股份条例》规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有者对其控制权股份没有投票权，除非股东以至少三分之二的赞成票通过董事选举，一般不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使投票权的公司的股票：(1)进行或提议进行控制权股份收购的人，(2)该公司的高级人员或(3)该公司的雇员，并同时是该公司的董事。？控制股份是指有表决权的股票，如果 与收购人以前收购的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，将使 收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

投票权占全部投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已作出或拟作出控制权股份收购的人士，在满足某些条件(包括承诺支付开支及作出收购人声明)后，可强迫公司在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在符合某些条件和限制的情况下，

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公司可赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已获批准的股份除外)，其公允价值为自考虑并未批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期，或如未举行该会议，则自收购人最后一次控制权收购之日起确定的公允价值。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评估权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在收购控制权股份时所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于：(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果该公司是交易的一方)或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。然而，我们不能向您保证，我们的董事会或股东在未来的任何时候都不会修改或取消这一条款。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部，且即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

一个分类委员会；

•

移除董事需要三分之二的票数；

•

董事人数只能由董事会决定的要求；

•

要求董事会的空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补；或

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

根据我们章程中的一项条款，我们选择遵守副标题8中关于填补我们董事会空缺的条款。通过我们的章程和章程中与小标题8无关的条款，我们已经(1)要求获得三分之二的投票支持将任何董事从董事会除名， 只有在有原因的情况下才允许这样的罢免，(2)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力，但受我们章程和章程中规定的限制，以及(3)除非我们的董事会主席提出要求，否则要求我们的两位总裁、我们的首席执行官或董事会之一，有权在该会议上就某一事项投不少于多数票的股东要求 召开特别会议，审议和表决可能在股东大会上适当审议的任何事项。我们还没有选择创建一个机密委员会。未来，我们的董事会可以在不经股东批准的情况下选举 创建一个分类董事会，或者选择接受副标题8的一个或多个其他条款的约束。

修改我们的章程和附则

除下述对本公司章程某些条款的修改以及根据马里兰州法律或本章程中的特定条款允许无需股东批准的修改外，只有在本公司董事会宣布此类修改是可取的，并获得有权对该事项投多数票的股东的赞成票批准的情况下，才可对本公司章程进行修改。我们章程中关于罢免董事或修改这些条款所需的投票的条款可以

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只有在我们的董事会宣布该修订是可取的，并获得有权就该事项投下不少于三分之二的所有投票权的股东的赞成票批准的情况下，才能对该修订进行修订。我们的董事会有权通过、更改或废除我们章程的任何条款或制定新的章程。我们的章程允许我们的普通股股东根据股东提交的一份提案，以普通股大多数流通股持有人的赞成票修改章程，该提案满足交易法规定的14a-8规则在规定的期间和日期内的所有权和其他资格要求。未经本公司董事会批准，根据本公司章程提交的股东提案不得(I)更改、修订或废除与本公司董事和高级管理人员赔偿有关的条款，(Ii)更改、修订或废除本公司章程的修订部分，或(Iii)以与 (I)或(Ii)不一致的方式采用、修改、修订或废除本公司章程的任何条款。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则该唯一和排他性的论坛用于(A)任何 公司内部索赔，(B)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(C)声称违反 我们或任何董事高管或其他员工对我们或我们的股东的任何义务的任何诉讼，联邦证券法下的诉讼除外，(D)根据本公司或本公司章程或附例的任何条款而对本公司或任何董事或本公司的高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院审理，如果该法院没有管辖权，则应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院审理。

股东大会

根据我们的章程，股东年度会议必须每年在董事会确定的日期、时间和地点举行。股东特别会议可以由我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁和我们的董事会中的任何一个来召集。在本公司章程条文的规限下，本公司秘书必须在有权在股东大会上就该事项投下多数票的股东的书面要求下，召开股东特别会议，就股东大会上可适当审议的任何事项采取行动，而该股东已按照本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了本公司章程所要求的信息和证明。只有股东特别会议通知中所列事项，方可在股东特别会议上审议并采取行动。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

•

对于年度股东大会，提名个人参加董事会选举和股东在年度会议上审议的业务建议只能：

•

根据我们关于会议的通知；

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

•

股东在发出本公司章程规定的通知时及在股东周年大会时均为登记股东，并有权在大会上投票选出每名获如此提名的人士或该等其他业务，并已提供本公司章程所载预先通知程序所需的资料及证明。

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•

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才可以提交股东会议，并且只能提名个人进入我们的董事会：

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

•

只要召开会议的目的是选举董事，股东在发出本公司章程要求的通知时和在会议时间都是 登记在册的股东，有权在大会上投票选举每一位如此被提名的个人，并提供了本公司章程规定的预先通知程序所要求的信息和 证明。

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会有机会考虑提议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在董事会认为必要的范围内通知股东并就提名或其他提议提出建议。预先通知程序还允许更有序地举行我们的股东会议。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

对我们股票所有权和转让的限制、我们章程中关于罢免董事的条款、我们董事会填补董事会空缺的独家权力 以及我们章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股的溢价或 其他方面符合我们普通股股东的最佳利益。同样，如果我们的董事会选择加入《上市公司条例》的业务合并条款，或《上市公司条例》第3章副标题8关于设立分类董事会的规定，或者如果我们的附例中选择不收购上市公司控制权股份的条款被修订或撤销，则《上市公司条例》的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事及高级职员责任的保障及限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际接受不正当利益或金钱、财产或服务中的利润或通过最终判决确定的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外，并且 对诉因至关重要。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

MGCL要求马里兰州公司(除非其宪章另有规定，而我们的宪章没有)对董事或 官员在任何诉讼中成功的辩护进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她以该身份服务而成为诉讼的一方。《马里兰州公司法》允许马里兰州的公司对其现任和前任董事和高级管理人员等进行赔偿，使其不受判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁成为一方的任何诉讼中实际发生的合理费用的影响，除非已确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，并且：

•

不守信用地犯罪；或

•

是积极和故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

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然而，根据《马里兰州公共利益法》，马里兰州公司不得因董事或其代表在诉讼中做出的不利判决，或如果董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，向该公司或高级职员进行赔偿，除非在上述两种情况下，法院均下令赔偿且仅限于支出。此外，《马里兰州许可证》允许马里兰州公司向董事或高级职员垫付合理费用，而无需初步确定董事或高级职员获得赔偿的最终权利， 在公司收到：

•

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

•

由董事或高级职员或代表董事或高级职员作出的书面承诺，如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准，将偿还公司支付或退还的金额。

我们的宪章授权我们有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，使我们有义务在诉讼最终处置之前赔偿、支付或报销合理费用，而不需要初步确定董事或官员获得赔偿的最终权利， 以：

•

任何现任或前任董事或人员，因其担任职务而被指定为或威胁被指定为诉讼一方或证人；或

•

任何个人，在担任我们的董事或高级职员期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级职员、合伙人、受托人、成员或经理，并因其担任该职务而被 成为或可能成为诉讼的一方或见证人。

我们的章程和细则 还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或 我们公司的前任赔偿和预付费用。

合伙协议还规定，我们作为普通合伙人，以及我们的董事、高级管理人员、员工、代理人和指定人将得到其中规定的程度的赔偿。见《雷克斯福德工业地产合伙协议说明》，L.P.《普通合伙人的免责和赔偿》。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据《证券法》承担责任的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。

对所有权和转让的限制

除若干例外情况外，本公司章程规定，任何人士或实体不得实际或实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%(按价值或股份数目计算，以限制性较高者为准)的普通股或超过9.8%的总流通股价值 。有关这一限制以及对我们股票所有权和转让的其他限制的更详细说明，请参见所有权和转让限制。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在不经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。我们的章程还规定，我们的董事会可以决定，我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的一项或多项限制，我们才有资格成为房地产投资信托基金。

44

美国联邦所得税 考虑因素

以下是关于我们被选为房地产投资信托基金(REIT)以及我们的股本或运营合伙企业的债务证券的获取、所有权和处置的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。与本招股说明书提供的某些证券的所有权相关的补充美国联邦所得税考虑事项可能会在与这些证券相关的招股说明书附录中提供。出于本讨论的目的，除非另有说明，否则提及我们、我们和我们仅指Rexford Industrial Realty，Inc.，不包括其任何子公司。本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。本摘要中的信息基于：

•

经修订的1986年《国内税法》(《税法》)；

•

根据《守则》颁布的现行、临时和拟议的金库条例(《金库条例》)；

•

《法典》的立法历史；

•

国税局的行政解释和做法(国税局)；以及

•

法院判决；

在每一种情况下，截至本招股说明书的日期。此外，国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策 ，这些裁决对国税局没有约束力，但对请求和收到这些裁决的特定纳税人除外。守则和相应的财政部条例中与房地产投资信托基金的资格和税收有关的章节具有很高的技术性和复杂性。以下讨论阐述了规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股本持有人和经营合伙企业债务证券持有人的美国联邦所得税待遇的某些重要方面。本摘要的全部内容受适用的守则条款、根据守则颁布的财政条例及其行政和司法解释的限制。潜在的税收改革可能会导致美国联邦所得税规则的重大变化。新的立法、财政部法规、行政解释和做法和/或法院裁决可能会对我们成为REIT的能力、此类资格的美国联邦所得税后果或对我们的投资的美国联邦所得税后果产生重大和 不利影响，包括本讨论中描述的那些。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律 可能会改变，使对这些其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。任何此类更改都可以追溯到更改日期之前的 交易。我们没有也不打算要求美国国税局做出任何我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，, 我们无法提供 不保证本讨论中包含的税务考虑因素不会受到国税局的质疑，或者如果受到国税局的质疑，法院将予以支持。本摘要不讨论任何州、地方或非美国的税收后果，或根据除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的与收购、拥有或处置我们的股本或经营合伙企业的债务证券相关的任何税收后果，或我们选择作为REIT纳税的任何税收后果。

请您咨询您的税务顾问 以下各项对您造成的税务后果：

•

收购、拥有和出售或以其他方式处置我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

•

我们选择作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税；以及

•

适用税法的潜在变化。

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我公司的税务问题

一般信息

我们选择从截至2013年12月31日的课税年度开始，根据守则第856至860节将房地产投资信托基金列为 。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格根据《房地产投资信托基金守则》获得纳税资格，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，包括实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，不能保证我们已经或将继续以符合REIT资格或保持REIT资格的方式组织和运营。参见？如果我们未能获得REIT资格，则无法获得潜在的税收后果资格。

Latham&Watkins LLP担任我们的税务顾问，与我们提交招股说明书并选择作为房地产投资信托基金征税有关。于本招股说明书日期，Latham&Watkins LLP已向我们提出意见，大意是自截至二零一三年十二月三十一日止的课税年度开始，我们的组织及运作符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求，而我们目前及建议的运作方法将使我们能够继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。必须强调的是，本意见是基于对事实事项的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，本意见是基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和征税取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试将在下文中讨论，包括通过实际运营 结果、资产构成、分布水平和股票所有权的多样性，这些结果尚未也不会由Latham&Watkins LLP审查。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际运营结果已经或将满足这些要求。此外，本文中描述的预期美国联邦所得税待遇可能会随时通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP没有义务在发表意见之日后更新其意见。

如果我们有资格作为REIT纳税，我们通常不会被要求为我们目前分配给股东的REIT应税收入缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式基本上消除了通常因投资C公司而产生的双重征税。C型公司是指一般要求在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税一次，在收入分配时在股东一级征税一次。然而，我们将被要求支付美国联邦 所得税如下：

•

首先，我们将被要求为任何未分配的REIT应税收入支付定期的美国联邦企业所得税，包括未分配的资本收益。

•

其次，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或(2)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将被要求为这些收入支付定期的美国联邦企业所得税。如果丧失抵押品赎回权财产的收入在其他方面符合75%毛收入测试的资格收入，则不适用这项税收。除某些其他要求外，止赎财产通常被定义为我们通过止赎获得的财产，或在该财产或该财产的租赁担保的贷款违约后获得的财产。

•

第三，我们将被要求为任何被禁止的交易的净收入支付100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产(止赎财产除外)的销售或其他应税处置。

46

•

第四，如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试(如下所述)，但由于满足某些其他要求， 以其他方式保持了我们作为REIT的资格，则我们将被要求缴纳相当于(1)(A)我们未能满足75%毛收入测试的金额与 (B)我们未能满足95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数。

•

第五，如果我们未能满足任何资产测试(除极小的未通过5%或10%(br}资产测试)，如下所述，由于合理原因而非故意疏忽，但我们仍因特定的补救条款而维持我们的REIT资格，我们将被要求支付等于50,000美元或 美国联邦企业所得税税率乘以导致我们未能通过资产测试的不合格资产所产生的净收入的税款。

•

第六，如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的条款 (以下所述的违反总收益测试或某些资产测试的违反除外)，并且违规是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

第七，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少(1)该年度普通收入的85%，(2)该年度资本利得净收入的95%，和(3)以前期间任何未分配的应税收入的总和。

•

第八，如果我们在一项交易中从一家是或曾经是C公司的公司收购了任何资产，而在该交易中，我们对该资产的纳税基础低于该资产的公允市场价值，在每一种情况下，我们都是在我们收购该资产的日期确定的，并且我们随后在自我们收购该资产之日起的五年期间内确认了处置该资产的收益。然后，我们通常将被要求为这一收益支付常规的美国联邦企业所得税，其幅度超过(1)该资产的公平市场价值超过(2)我们在该资产中的 调整计税基础，在每种情况下，这两种情况都是自我们获得该资产的日期起确定的。本段所述关于确认收益的结果假设C公司将不会根据适用的财政部法规在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上接受不同的待遇。根据适用的财政部法规，我们 根据守则第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)在交易所获得的任何财产销售收益一般不适用于本固有利得税 。见与收购有关的税负和继承的属性。

•

第九，我们属于C公司的子公司，包括我们下面介绍的应税REIT子公司，通常将被要求为其收入缴纳美国联邦企业所得税。

•

第十，我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的 扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入支付100%的税，如下所述。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供的服务而夸大的 房地产的租金。重新确定的扣除和超额利息通常代表我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们支付的金额超过根据公平谈判应扣除的金额而扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常是指因向我们或代表我们提供服务而少报的应税REIT子公司的收入。

•

第十一，我们可以选择保留并为我们的净资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东应 将其在我们未分配资本收益中的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入，将被视为已为此类收益缴纳了税款，并将被允许就其被视为已缴纳的税款的比例份额获得 抵免，并将进行调整，以增加股东在我们的股本中的纳税基础。

47

•

第十二条，如果我们未能遵守要求，每年向持有至少一定百分比股票的股东发送信函，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且不是由于合理原因或故意疏忽，我们将被处以25,000美元的罚款，如果是故意的，则罚款50,000美元。

我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种 税，包括工资税、州和地方收入税、财产税以及我们的资产和运营的其他税。

成为房地产投资信托基金的资格要求

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

发行可转让股份或可转让证书以证明其实益所有权的；

(3)

如果没有法典第856至860节的规定，这将作为国内公司征税；

(4)

不是《守则》某些条款所指的金融机构或保险公司；

(5)

由100人或以上的人实益拥有的；

(6)

在每个课税年度的后半年度，由五名或以下的个人(包括某些特定实体)实际或以建设性方式拥有的已发行股票的价值不超过50%；以及

(7)

这符合关于其收入和资产的性质及其分配金额的其他测试，如下所述。

《守则》规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足 ，条件(5)必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。条件(5)和(6)在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个应纳税年度 之后才适用。就条件(6)而言，个人包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但通常不包括合格养老金计划或利润分享信托。

我们 相信，我们的组织和运营方式已经并将继续允许我们在相关时间段内满足条件(1)至(7)，包括(1)至(7)。此外，我们的章程规定了关于我们股票所有权和转让的 限制，旨在帮助我们继续满足上文第(5)和(6)项所述的股份所有权要求。与我们的股票相关的股份所有权和转让限制的说明包含在本招股说明书中所有权和转让限制标题下的讨论中。然而，这些限制并不能确保我们之前已经满足，也可能 不能确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件(5)和(6)中所述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，则除非在 下一句中规定，否则我们作为REIT的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部条例中的规则，该规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理努力不会知道 我们未能满足上述条件(6)中描述的要求，我们将被视为满足了这一要求。见？？资格不合格。

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们可能不会保持我们作为REIT的地位。我们已经并将继续使用 日历纳税年度。

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合伙企业、有限责任公司和符合条件的REIT子公司的权益所有权

对于作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金(在本讨论中，合伙企业包括因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司，而合伙企业包括此类有限责任公司的成员)，财政部法规规定， 房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有其在合伙企业资本中的比例份额，但须遵守下文所述10%资产测试的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为 有权按比例分享该实体的收入。根据守则第856节的规定，合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，包括满足毛收入测试和资产测试。因此，我们在经营合伙企业的资产和收入项目中的比例份额，包括我们的经营合伙企业在任何合伙企业或其拥有权益的美国联邦所得税中被忽视的实体的这些项目中的份额，被视为我们的资产和收入项目，以适用本讨论中描述的要求，包括下文描述的总收入和资产测试。管理合伙企业的美国联邦所得税规则的简要摘要 在下面的《我们的经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务方面》中阐述。

我们控制着我们的经营合伙企业及其附属合伙企业，并打算以符合我们作为REIT资格的 要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的 地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体的权益。此外，合伙企业可能采取的行动可能会导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们 可能不会及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙企业中的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

我们可能不时通过全资子公司拥有和运营某些物业，我们打算将这些物业视为符合准则的合格房地产投资信托基金子公司。如果我们拥有公司100%的流通股，并且没有 与子公司一起选择将其视为应税REIT子公司，则该公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)将有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。合资格房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及 信贷项目，就守则下的所有目的(包括所有房地产投资信托基金资格测试)而言，均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目。因此，在适用本讨论中所述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都被忽略，这些公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。合格的REIT子公司不缴纳美国联邦所得税，我们对合格REIT子公司的股票的所有权不会违反对证券所有权的限制，如下所述。

附属房地产投资信托基金的权益所有权

从2016年4月至2017年12月底，我们拥有REXR REIT，Inc.(REXR REIT，Inc.)的间接权益，该公司已根据守则第856至860节选择作为REIT征税。只要REXR REIT在我们拥有REXR REIT期间符合REIT资格，我们在该期间在REXR REIT中的权益将被视为符合资产测试条件的房地产资产，而我们在此期间从REXR REIT获得的任何股息收入或收益通常将被视为符合毛收入测试条件的收入。在此 期间，REXR REIT必须独立满足本摘要中描述的各种REIT资格要求，才有资格成为REIT。如果REXR REIT不符合REIT的资格，并且某些救济条款不适用，它将被视为常规应纳税公司，其收入将被缴纳美国联邦公司所得税。此外，REXR REIT未能获得REIT资格将对我们的能力产生不利影响

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符合毛收入和资产测试，因此我们有资格成为房地产投资信托基金。我们相信，在我们持有REXR REIT股票期间，REXR REIT始终符合守则规定的REIT资格。

应税房地产投资信托基金附属公司的权益拥有权

我们目前拥有一家应税房地产投资信托基金子公司的权益，未来可能会收购更多应税房地产投资信托基金子公司的证券。应税REIT子公司是指REIT直接或间接持有股票，并与该REIT共同选择被视为应税REIT子公司的公司(或按美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司 。除与住宿及医疗设施有关的某些活动外，应税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。应税房地产投资信托基金子公司作为普通C公司须缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被视为持有应纳税房地产投资信托基金子公司的资产，也不被视为接受该应纳税房地产投资信托基金子公司所赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金一般将其从应税房地产投资信托基金子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金附属公司证券的所有权不受下文所述的5%或10%资产标准的限制。？见？资产测试。在2017年12月31日之后的纳税年度中，除某些例外情况外，纳税人扣除净业务利息的能力受到限制，通常相当于调整后应纳税所得额的30%。对于从2019年或2020年开始的任何纳税年度，30%的限制被提高到50%的限制, 条件是，对于合伙企业，50%的限制仅适用于从2020年开始的任何纳税年度。纳税人可以选择使用2019年调整后的应税收入来计算其2020年的限额。 这一规定虽然不确定，但可能会限制我们的应税房地产投资信托基金子公司扣除利息的能力，这可能会增加他们的应税收入。

收入测试

我们必须每年满足两项毛收入要求，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个纳税年度，我们必须直接或间接地从与不动产或不动产抵押相关的投资中获得至少75%的总收入(不包括禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益)，包括来自不动产的租金、来自其他REITs的股息，以及在某些情况下的利息，或 某些类型的临时投资。其次，在每个课税年度，我们必须至少从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益中获得至少95%的总收入(不包括来自被禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益的毛收入)，或来自上述任何组合。为此目的，如果全部或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何 数额。但是，收到或应计的金额一般不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在利息一词之外。

仅当满足以下所有条件时，我们从租户那里获得的租金才有资格作为房地产租金，以满足上述REIT的毛收入要求：

•

租金的数额并不完全或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，我们 收到或积累的金额通常不会被排除在房地产租金这一术语之外，仅仅因为它是基于收入或销售的一个或多个固定百分比；

•

我们或实际或推定拥有10%或以上股本的实际或推定拥有人 均不拥有非公司承租人资产或净利润10%或以上的权益，或者，如果承租人是公司，则拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上 ，或承租人所有类别股票总价值的10%或以上。我们收到的租金

50

然而，如果与租金相关的物业中至少90%的空间被出租给第三方，并且应税REIT子公司支付的租金与我们其他租户为可比空间支付的租金基本相当，则不会因为这一条件而被排除在房地产租金的定义之外。应课税房地产投资信托基金附属公司所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，乃于与应课税房地产投资信托基金附属公司订立、续期及修订租约时厘定，前提是该等修订增加该等 租约项下的应付租金。然而，尽管如上所述，如果与受控应税REIT子公司的租约被修改，并且这种修改导致该应税REIT子公司的应付租金增加，则任何此类增加将不符合房地产租金的资格。就本条而言，受控应税REIT子公司是指母公司REIT拥有超过50%的投票权或超过该应税REIT子公司已发行股票总价值的50%的股票；

•

与不动产租赁有关的个人财产租金不超过根据租赁收到的租金总额的15%。如果不满足这一条件，那么可归因于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格。如果与不动产租赁相关的可归因于个人财产的租金超过根据租约获得的总租金的15%，我们可以将该个人财产的一部分转移到应税REIT子公司；以及

•

我们一般不能运营或管理酒店，也不能向租户提供或提供服务，受 1%的限制极小的例外情况，但以下规定除外。然而，我们可以提供通常或习惯上仅与租用空间相关的服务，否则不被视为向物业的居住者提供服务。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们可以聘请一家我们没有任何收入的独立承包商为我们的租户提供常规服务，或聘请应税房地产投资信托基金子公司(可能由我们全资或部分拥有)为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合房地产租金的资格。

我们一般不打算，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们不打算允许我们的经营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。然而，如果我们根据我们税务律师的建议确定失败不会危及我们作为REIT的税务地位，我们可能故意不满足其中的一些条件。此外，关于个人财产租金的限制，我们一般没有获得对租户的不动产和个人财产的评估。 因此，不能保证国税局不会不同意我们的价值确定。

我们收到的可归因于物业停车位租金的收入一般将构成毛收入测试中的房地产租金，前提是与停车位有关的某些服务是由独立的 承包商提供的，我们没有直接或间接从这些承包商那里获得收入，或者通过应税REIT子公司获得收入，并且满足某些其他条件。我们相信，我们从停车位获得的收入将符合这些测试，因此，在总收入测试中，将构成房地产租金。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行 套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如被准则明确确定为套期保值交易，将不会构成75%和95%毛收入测试的毛收入，因此将不受75%和 95%毛收入测试的限制。上文所用的对冲交易术语通常指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理(1)利率变化或波动的风险

51

(Br)吾等为收购或持有房地产资产而作出或将会作出的借款，或(2)根据75%或95%毛收入测试的合资格收入项目或产生该等收入的任何物业的货币波动，以及(B)为对冲先前对冲交易的收入或亏损而进行的新交易，而先前对冲交易的标的财产或债务已被 消灭或处置。如果我们没有恰当地将该等交易识别为对冲或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则来自该等交易的收入不太可能被视为符合毛收入测试 目的的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。

只要我们的应税房地产投资信托基金子公司支付股息或利息，我们通常将通过我们在运营合伙企业中的权益获得此类股息或利息收入的可分配份额。此类股息或利息收入将符合95%的毛收入标准，但不符合75%的毛收入标准(除非我们的可分配利息份额也符合75%的毛收入标准，前提是我们支付的利息是由房地产充分担保的贷款支付的)。

我们将监控来自我们的应税REIT子公司的股息和其他收入的金额 ，并将采取措施将这些收入和任何其他不符合条件的收入保持在毛收入测试的限制之内。尽管我们预计这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这些行动在所有情况下都能防止此类违反。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的某些规定有权获得宽免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，我们一般可利用济助条文：

•

在我们确定未能达到任何课税年度75%或95%的总收入测试后，我们 按照即将发布的财政部法规，向美国国税局提交了一份附表，列出我们在该课税年度的75%或95%总收入测试的每一个项目；以及

•

我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽。

然而，不可能说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意产生或获得的非合格收入超过非合格收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试是 不是出于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。见下文？？资格不合格。如上文总则所述，即使这些救济条款适用，并且我们保留了REIT的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试。

违禁交易收入

我们在向客户出售库存财产(止赎财产除外)或在正常业务过程中主要为销售而持有的任何收益，包括我们在经营合伙企业直接或通过其子公司合伙企业实现的任何此类收益中的份额，将被视为被禁止交易的收入， 应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产 是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们打算促使我们的经营合伙企业持有其物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有其物业的业务，并根据我们的投资目标进行临时 出售物业。我们不打算，也不打算

52

允许我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业进行任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业所做的部分或全部销售 是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%的罚金税不适用于 通过应税REIT子公司出售资产所获得的收益，但此类收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税。

惩罚性税收

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，重新厘定的租金是指因我们的应税REIT附属公司向我们的任何租户提供的任何服务而多报的房地产租金，重新厘定的扣除和超额利息是指由我们的应税REIT附属公司就支付给我们的金额扣除的任何金额，而重新厘定的TRS服务收入是指因向吾等或代表吾等提供服务而少报的应税REIT附属公司的收入。我们收到的租金 如果符合守则中的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。

目前，我们的应税房地产投资信托基金子公司不向我们的租户提供任何服务或进行其他实质性活动。然而，我们的一家应税房地产投资信托基金子公司未来可能会为我们的某些租户提供服务并向我们支付租金。我们打算将支付给我们的应税REIT子公司的此类服务的任何费用 以及我们的应税REIT子公司应支付给我们的任何租金设定为公平税率，尽管支付的金额可能无法满足上述安全港规定。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求 为向我们支付的任何多报租金、任何超额扣除或我们应税REIT子公司的任何少报收入支付100%的惩罚性税。

资产测试

在我们纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们总资产的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和 美国政府证券代表。在本测试中，房地产资产一词一般指不动产(包括不动产的权益和不动产的抵押权益，或在有限的范围内指不动产和个人财产的抵押权益)、其他REITs的股份(或可转让的受益证书)、可归因于投资股票发行或公开发行债务收益的任何股票或债务工具，期限至少为 五年(但仅限于自REIT收到此类收益之日起的一年内)、公开发行的REITs的债务工具。和个人财产租赁有关的不动产租赁，其个人财产租金不超过根据该租赁收到的总租金的15%。

其次，我们总资产价值的25%可以由证券(包括应税房地产投资信托基金子公司的证券)表示，但75%资产测试中可包括的证券除外。

第三，在包括在25%资产类别的投资中， 除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和应税REIT子公司的某些投资外，任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%，我们不得拥有任何一家发行人未偿还证券总投票权或价值的10%。我们可能拥有的某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于满足直接债务安全港的证券、由合伙企业发行的证券(如果它是房地产投资信托基金，则本身可以满足75%的收入测试)、对个人或房地产的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅出于10%价值测试的目的，确定我们在

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我们拥有权益的合伙企业将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括 守则中描述的某些证券。我们可能不时持有发行人的证券(包括债务证券)，但这些发行人不符合REIT、合格REIT附属公司或应税REIT附属公司的资格。我们希望我们对任何此类证券的所有权将以一种允许我们遵守上述资产测试的 方式构建。

第四，我们总资产价值的不超过20%(如果从2018年1月1日之前的应纳税年度开始，则为25%)可由一家或多家应纳税房地产投资信托基金子公司的证券代表。我们的经营合伙企业拥有一家公司的100%证券，该公司已与我们一起选择将 视为我们的应税REIT子公司。只要该公司有资格成为我们的应税REIT子公司，我们就不会受到5%的资产测试、10%的有投票权的证券限制或我们对其证券的所有权 的10%价值限制。我们未来可能会收购其他应税房地产投资信托基金子公司的证券。我们相信，我们的应税房地产投资信托基金子公司的总价值尚未超过，未来也不会超过我们总资产价值的20%(从2018年1月1日之前开始的纳税年度 为25%)。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们的 价值确定。

第五，我们总资产价值的25%可由公开发售的REITs的债务工具代表，条件是这些债务工具不会是房地产资产，除非如上所述将公开发售的REITs的债务工具包括在房地产资产的含义中(例如，由 公开发售的REITs发行的债务工具，该债务工具不是以房地产抵押担保的)。

资产测试必须在我们(直接或通过任何合伙企业或合格REIT子公司)在适用发行人获得证券的课税年度的每个日历季度结束时完成，也必须在我们增加对该发行人证券的所有权的每个日历季度结束时完成(包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加)。例如，由于我们对运营合伙企业的出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权利，我们对每个发行人的证券的间接所有权将增加。此外，在任何季度结束时最初通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在稍后的季度末未能满足资产测试而失去REIT的地位。如果我们在一个季度内购买了证券或其他财产(包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加)而未能通过资产测试，我们 可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来解决这一问题。我们相信，我们已经并打算保持足够的资产价值记录，以确保符合资产测试 。如果我们未能在30天治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款 。

如果我们在30天的治疗期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们的不合格资产的价值(I)不超过(A)适用季度末我们资产总价值的1%或(B)10,000,000美元，且(Ii)我们在(A)发现未能满足资产测试的 季度最后一天之后的六个月内或(B)财政部规定的发布时间段内处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试，则我们将被视为已通过5%和10%的资产测试。由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试，在5%和10%资产测试的情况下，超过极小的在上述例外情况下，我们可以通过采取以下措施来避免在30天保证期后取消REIT资格：(I)处置足够的不合格资产，或采取其他行动，使我们能够在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内，或(B)财政部规定的发布时间段内，满足资产测试，(Ii)缴纳的税款等于(A)50,000美元或(B)美国联邦企业所得税税率乘以不符合资格的资产所产生的净收入两者中较大者，以及(Iii)向美国国税局披露某些资料。

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虽然我们相信我们已满足上述资产测试，并计划采取步骤 ，以确保我们满足任何需要进行重新测试的季度的测试，但我们不能保证我们将永远成功，或不会要求我们的经营伙伴关系在 发行人(包括应税REIT子公司)的整体权益减少。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，我们将不再具有REIT的资格。

年度分配要求

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求向我们的股东分配股息，而不是资本利得股息，金额至少等于以下金额：

•

房地产投资信托基金应纳税所得额的90%；以及

•

我们税后净收入的90%，如果有的话，来自止赎财产；减去

•

某些项目的非现金收入之和超过我们REIT应纳税所得额的5%。

为此，我们的REIT应纳税所得额的计算不考虑 支付的股息扣减和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入通常指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、 债务注销或后来确定应纳税的同类交换的收入。

此外，我们的房地产投资信托基金的应纳税所得额将从我们从一家现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产的处置中确认的任何收益中减去我们需要支付的任何税款，在该交易中，我们的资产的纳税基础小于该资产的公允市场价值，在每种情况下，在我们收购该资产的五年内，在我们收购该资产的五年期间内，如上文一般情况下所述。

在2017年12月31日之后开始的纳税年度，纳税人扣除业务净利息的能力受到限制，一般等于调整后应纳税所得额的30%，但某些例外情况除外。对于2019年或2020年开始的任何应纳税年度，30%的限制提高到50%的限制，前提是对于合伙企业，50%的限制 仅适用于2020年开始的任何应纳税年度。纳税人可以选择使用他们2019年调整后的应税收入来计算他们2020年的限额。根据适用于合伙企业的特殊规则，因此限制而不允许的任何业务利息扣除可以 结转到未来的纳税年度。如果我们或我们的任何附属合伙企业(包括我们的经营合伙企业)受到这一利息支出限制，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额 可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些 财产进行折旧。我们相信，我们或我们的任何附属合伙企业受这一利息支出限制的限制，将有资格做出这一选择。如果作出这一选择，尽管我们或该附属合伙企业(如适用)将不受上述利息支出限制，但折旧扣除可能会减少，因此，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。

我们通常必须支付或被视为在与上述分配相关的纳税年度支付上述分配。在我们的选择中，如果分派在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并在申报后的第一次定期股息支付或之前支付，只要该分派是在该年度结束后的12个月期间支付，则该分派将被视为在该纳税年度支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。即使根据90%的分配要求，这些分配与上一年相关 ，情况也是如此。为了考虑我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不能是优先的，也就是说，被分配的股票类别的每个 股东必须与该类别的其他所有股东一样对待，任何类别的股票都不能被视为一个类别，除非根据其股息权作为一个类别对待。此优惠 股息限制不适用于我们进行的分配，

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只要我们有资格成为公开发售的房地产投资信托基金。？我们相信，并预计我们将继续成为公开发售的房地产投资信托基金。然而，我们可能不时拥有的子公司REITs可能不会公开发售。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者分配了我们调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将被要求为未分配的金额支付常规的美国联邦 公司所得税。我们相信，我们已经并打算继续进行及时的分配，足以满足这些年度分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。在这方面，我们经营合伙企业的合伙协议授权我们，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，采取必要的步骤，使我们的经营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额 ，使我们能够满足这些分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。

我们预计，由于计算REIT应纳税所得额中包括折旧和其他非现金费用，我们的REIT应纳税所得额将少于我们的现金流。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分销要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可以通过在以后一年向我们的股东支付亏空股息来纠正疏忽未能满足一年90%分配的要求 ，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可能可以避免对作为亏损股息分配的金额 征税，并缴纳下文所述的4%的消费税。然而，我们将被要求根据任何扣除不足股息的金额向美国国税局支付利息。虽然就我们的REIT分配要求而言，不足股息的支付将适用于上一年度，但它将被视为在支付该股息的当年向我们的股东进行的额外分配。

此外，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少85%的该年度普通收入、该年度资本利得净收入的95%以及以前期间的任何未分配应税收入的总和。在计算此消费税时，任何一年征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益都被视为该年度分配的金额。

就上述90%的分配要求和消费税而言，在纳税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一年1月支付， 将被视为由我们支付，并在申报当年的12月31日由我们的股东收到。

同类交流

我们可能会在交易中处置并非主要为出售而持有的不动产，这些交易旨在符合本守则规定的同类交易资格 。这种同类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税， 可能包括100%禁止的交易税或亏损股息，具体取决于特定交易的事实和情况。

与收购有关的继承的纳税义务和属性

我们或我们的经营合伙企业可能会不时收购其他公司或实体，而就该等收购而言，我们可能会 继承该等实体的历史税务属性及负债。

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例如，如果我们收购了一家C公司，并在收购后五年内处置了其资产，我们可能被要求支付 上文一般条款下描述的内置利得税。此外，为了符合REIT的资格，在任何纳税年度结束时，我们不能有任何在非REIT年度积累的收入和利润。因此，如果我们收购一家C公司，我们必须在我们收购该公司的 纳税年度结束之前分配该公司的收益和收购前积累的利润。我们也可能被要求支付被收购实体的未缴税款，即使此类债务在我们收购该实体之前发生。

此外，我们可能会不时透过合并或收购收购其他REITs。如果任何此类REIT在其应纳税年度的任何 年内未能符合REIT的资格，该REIT将负责(我们作为合并或收购中的幸存公司，有义务支付)其在该应纳税年度的应纳税所得额的定期美国联邦企业所得税。此外， 如果该REIT在合并或收购时是一家C公司，则一般适用前款所述的税收后果。如果该REIT在其任何应纳税年度未能符合REIT的资格，但在合并或收购时符合REIT的资格，而我们在一项交易中收购了该REIT的资产，其中我们在该REIT的资产中的计税基础是参考该REIT在该等资产中的计税基础来确定的， 如果我们在REIT再认证为REIT后的五年期间在应税交易中处置该资产，我们通常将就上述该REIT的每项资产的内在收益纳税。受某些例外情况的限制。此外，即使该REIT在所有相关时间都符合REIT的资格，我们也同样要为该REIT的其他未缴税款(如果有)负责(例如，对被视为禁止交易的任何销售收益征收100% 税，如上所述)。

此外，在我们收购另一家公司或实体后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体收购的资产，以及我们的所有收入，包括我们从该公司或实体收购的资产所产生的收入。因此，我们从该公司或实体获得的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会对我们作为REIT的税务地位产生影响。

未能获得资格

如果我们发现违反了守则的规定，导致我们无法获得REIT资格，我们可能会获得某些特定的补救条款 。除了违反总收益测试和资产测试(上述补救规定)的情况外，如果违反规定是由于合理原因而非故意疏忽，这些补救规定通常对每次违反规定处以50,000美元的罚款，而不是丧失房地产投资信托基金的地位。如果我们在任何纳税年度未能满足作为房地产投资信托基金的纳税要求，并且减免条款不适用，我们将被要求为我们的应税收入支付 常规美国联邦公司所得税，包括2018年1月1日之前开始的纳税年度的任何适用的替代最低税。在任何一年，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不能扣除对股东的分配。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求 向我们的股东分配任何金额，所有向股东分配的款项将按照我们当前和累积的收益和利润作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司股东可能有资格 享受收到的股息扣除。此外，包括个人在内的非公司股东可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。非法人股东，包括个人，一般可从房地产投资信托基金扣除最高20%的股息，但资本利得股息和视为合格股息收入的股息除外 自2017年12月31日起至1月1日之前的纳税年度, 2026用于确定其美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税)，受某些限制。如果我们没有资格 作为房地产投资信托基金，这些股东可能不会要求扣除我们支付的股息。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也没有资格选择在我们失去资格的年份之后的四个纳税年度 被视为房地产投资信托基金。我们不可能说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定济助。

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经营合伙企业、附属合伙企业和有限责任公司的税务问题

一般信息

我们的所有投资都是通过我们的经营伙伴关系间接持有的。此外，我们的经营合伙企业通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些企业现在和将来仍将被视为被忽视的实体或合伙企业。一般来说，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或被忽略的实体是直通实体，不需要缴纳美国联邦所得税。相反，这种合伙企业的合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的份额，并可能被要求为这一收入缴税，而无论他们是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙项目中的份额，以便进行各种毛收入测试、计算我们的REIT应纳税所得额和REIT分配要求。此外，为了资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入我们的经营合伙企业持有的资产份额，包括其在子公司合伙企业资产中的份额。？在合伙企业、有限责任公司和符合条件的REIT子公司的权益所有权方面，请参阅《我公司税务条例》。就美国联邦所得税而言，被忽视实体不被视为独立实体，而被忽视实体的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为其母公司的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目，而该母公司不是被忽视实体(例如，我们的经营合伙企业)的资产、负债和项目，包括所有REIT 资格测试。

实体分类

我们在经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会就美国联邦所得税的目的挑战这些实体作为被忽视实体或合伙企业的地位。例如，如果一个实体是公开交易的合伙企业，并满足某些其他要求，则在美国 联邦所得税目的下，该实体本来会被视为合伙企业，但仍可能作为公司纳税。如果合伙企业的权益在成熟的证券市场上交易，或在二级市场或相当于二级市场的市场上随时可交易，则该合伙企业将被视为公开交易的合伙企业，符合适用的财政部法规的含义。如果合伙企业满足《守则》下的财政部条例中规定的一个或多个安全港，则合伙企业的权益不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场的市场上交易。其中一个避风港与合伙企业的权益交易量有关。 如果合伙企业在任何课税年度内转让的资本权益或利润的百分比总和不超过合伙企业资本或利润总额的2%，则合伙企业的权益不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易，但某些例外情况除外。出于这2%的交易安全港的目的，我们在我们经营合伙企业中的利益不包括在我们经营合伙企业的资本或利润的百分比确定之外。此外, 此2%的交易安全港不适用于有限合伙人在 任何30天期间在一笔或多笔交易中进行的转让，该转让总计超过我们经营合伙企业资本或利润总权益的2%。作为我们经营合伙企业的普通合伙人， 我们有权采取任何我们决定的步骤，以防止我们经营合伙企业中的任何利益交易导致我们的经营合伙企业成为上市合伙企业，包括确保遵守这2%交易安全港的任何必要步骤。虽然我们希望在某些课税年度满足这2%的交易安全港，但我们并没有在前几年满足这一安全港(或任何其他安全港)，而且未来可能无法满足它(和其他安全港)。

如果我们的经营合伙企业或我们的任何其他合伙企业被视为上市合伙企业，它将作为公司纳税，除非它符合法定的90%合格收入例外。根据该例外，上市交易的合伙企业如果其总收入的90%或更多包括股息、利息、不动产租金(该术语是为了适用于REITs的规则的目的而定义的，但经过某些修改)、出售或以其他方式处置的收益，则不需缴纳公司税。

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不动产，以及某些其他类型的合格收入。我们相信，我们的经营伙伴关系已经满足了每个纳税年度90%的合格收入例外，并预计它将在未来继续满足该例外。然而，如果我们的经营合伙企业(或在适用的范围内，我们的任何其他合伙企业)不符合这一例外条件，或者作为公司应纳税，它将被要求 为其收入缴纳实体级税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。见《我们公司的税收》《资产测试》和《收入测试》。这反过来又会妨碍我们成为房地产投资信托基金的资格。有关我们未能达到这些测试的影响的讨论，请参阅？未能获得资格？此外，我们的经营合伙企业或被视为合伙企业或被忽视的实体的子公司的税务状态发生变化，可能会被视为应税事件。如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务 。

我们相信，出于联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业以及每一家子公司合伙企业和有限责任公司将被归类为合伙企业或被忽略的实体，我们预计我们的经营合伙企业或任何子公司合伙企业或有限责任公司不会被视为上市合伙企业， 作为公司应纳税。

收入、收益、损失和扣除项目的分配

合伙协议(或者，如果有限责任公司被视为合伙企业，则为美国联邦所得税目的，则为 有限责任公司协议)通常将决定合伙人之间的收益和亏损分配。但是，如果这些拨款不符合《准则》第704(B)节的规定和《财政部条例》的规定，则出于税务目的，这些拨款将不予理会。一般而言，《守则》第704(B)节及其下的《财务处条例》要求合伙企业的分配应尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业的损益分配不符合《合伙企业准则》第704(B)节的要求和《财政部条例》的规定，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配应分配的项目。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在这一项目上的经济安排有关的所有事实和情况。出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业和任何被视为合伙企业的子公司的应纳税所得额和亏损的分配旨在遵守《守则》第704(B)节及其下的财政部条例的要求。

与物业有关的税项分配

根据《守则》第704(C)节，为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除项目的分配方式，必须使缴款合伙人在缴款时从与财产相关的未实现亏损中计入未实现的收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时贡献财产的公平市价或账面价值与调整后的税基之间的差额(这一差额称为账面税项差额)，并不时进行调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

我们的经营合伙企业可能会不时收购物业的权益 ，以换取我们经营合伙企业的权益。在这种情况下，这些财产权益的课税基础一般将延续到我们的经营合伙企业，尽管它们的账簿不同(I.e.、公平市场)价值。 合伙协议要求，如果出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业被视为合伙企业，则与这些财产相关的收益和损失分配应符合本准则第704(C)条 。根据《守则》第704(C)节发布的财务处条例为合伙企业提供了几种核算账面税额差异的方法可供选择。根据我们 选择的与任何特定贡献相关的方法，手中的物业中的每一项贡献权益的结转基础

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我们运营合伙企业(1)的 可能会导致为我们分配的税收折旧扣减额低于任何出资物业 的纳税基础等于其在出资时各自的公平市场价值，以及(2)如果出售该等出资权益或物业超过因出售而分配给我们的经济 或账面收入，我们可能会被分配应税收益，并为我们运营合伙企业中的其他合作伙伴带来相应的好处。上文第(2)款所述的分配可能会导致我们或其他合伙人在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。参见《我们公司的税务规定》和《房地产投资信托基金的一般要求》和《年度分配要求》。

我们的经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初的纳税基础将等于其公平市场价值，且守则第704(C)节一般不适用。

合伙企业审计规则

2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据新规则(通常在2017年12月31日后开始的纳税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及合伙人在其中的任何分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。虽然我们仍不确定这些新规则的某些方面将如何实施 ，但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业，包括我们的运营合伙企业，由于审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款， 我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款 。我们呼吁投资者就这些变化及其对我们股本或经营合伙企业债务证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税对我们股本和经营合伙企业债务证券持有者的重大影响

以下讨论汇总了购买、拥有和处置我们的股本或运营合伙企业的债务证券对您产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅限于持有我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的持有者，这些债券是《守则》第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税。此外，除特别注明外，它不涉及与持有人受特别规则约束有关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

持有我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

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•

S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)的纳税目的。

•

免税组织或政府组织；

•

因在适用的财务报表中计入与我们的股本有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员；

•

根据守则的推定出售条款被视为出售我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的人；以及

•

持有或接受我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的人，根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿。

本讨论仅供参考 ，并不用于提供税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与法)、根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约，收购、拥有和处置我们的股本或我们的经营合伙企业S债务证券所产生的任何税收后果。

就本讨论而言，美国持有人是我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，这些证券被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人(《守则》第7701(A)(30)节所指)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面有效地被视为美国人。

在本讨论中，非美国持有人是指 我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的任何实益所有者，而这些证券既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，持有我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

我国股本的应税美国持有者的征税

分布一般

我们当前或累计收益和利润的分配将被视为股息，除资本利得 股息和之前缴纳公司税的某些金额(如下所述)外，当实际或建设性地收到时，我们的应税美国持有者将作为普通收入纳税。参见下面的税率 。只要我们有资格作为房地产投资信托基金，这些分配将没有资格获得股息扣除的情况下，美国持有人是公司或，除非

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以下税率中所述的范围，适用于包括个人在内的非公司美国持有者的合格股息收入的优惠税率。为了确定对我们股本持有人的分配是否超出我们当前或累积的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股(如果有)，然后分配给我们的已发行普通股。

如果我们对某一类别的股本 股票进行的分配超过我们当前和累计的收益以及可分配给该股票的利润，则这些分配将首先被视为对美国股东的资本的免税返还，但以美国股东对该股票的调整计税基础为限。这一处理将使美国持有者在此类股票中的调整税基减少相应的金额，但不会低于零。超过我们当前和 累计收益和利润的分配，以及超过美国股东在其股票中调整后的纳税基础的分配，将作为资本利得征税。如果股票持有时间超过一年，此类收益将作为长期资本利得纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果我们在任何一个月的指定日期向登记持有人支付股息，将被视为由我们支付并在该年12月31日由持有人 收到，前提是我们在次年1月31日或之前实际支付股息。美国持有者可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。

接受应税股票分配的美国持有者，包括部分以我们的股本支付和部分以现金支付的分配，将被要求包括全部分配金额(即现金和股票部分)作为股息(有限的例外情况除外)，仅限于我们当前和累积的收益和美国联邦所得税用途的利润，如上文所述。在我们的股本中应支付的任何分配的金额通常等于本应收到的现金金额，而不是股本。根据美国 持有者的情况，分发的税款可能超过以现金形式收到的分发金额，在这种情况下，该美国持有者必须使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有者出售其在 应税股票分配中获得的股本，以缴纳此税，而出售股票的收益低于与分配的股票部分相关的收入所需包括的金额，则该美国持有者可能会因股票销售而出现资本损失，而该损失不能用于抵消此类收入。根据这种分配获得股本的美国持有者，通常在该股本中的纳税基础等于可以收到的现金数额，而不是上述的股本，并且在该普通股中有一个持有期，该持有期从分配付款日期的次日开始。

资本利得股息

我们适当地指定为资本利得股息的股息将作为出售或处置持有一年以上的资本资产的收益向我们的应税美国持有人纳税，前提是此类收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，并且不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括被视为在本年度支付的次年支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本利得股息，则除非法律另有要求，否则我们目前打算将本年度向所有类别股本持有人支付或提供的资本利得股息总额的一部分分配给 每一类股本持有人，比例取决于为美国联邦所得税目的而确定的本年度向每一类股本持有人支付或提供的股息总额与为美国联邦所得税目的确定的 股息总额的比例。支付或提供给持有本年度所有类别股本的人士。此外，除非法律另有要求，否则我们将根据资本利得金额的分配，对将计入我们股东长期资本收益的任何未分配的长期资本收益进行类似的分配，如果我们将这些未分配的长期资本收益 作为资本利得股息分配给我们的股东。

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保留资本净收益

我们可以选择保留全部或部分净资本利得，而不是将其作为资本利得股息分配。如果我们选择此选项， 我们将为保留的净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税目的而确定)将进行相应调整，美国持有者通常将：

•

在计算其在纳税年度最后一天的纳税年度的报税表中计算其长期资本利得时，包括其在我们未分配的资本利得中按比例分配的份额，但受应包括的金额的某些限制；

•

被视为支付了对美国持有人的收入中包括的指定金额征收的资本利得税中作为长期资本利得的其份额；

•

接受抵免或退还被视为由其缴纳的税款；

•

在调整后的股本计税基础上增加可计入收益数额与被视为已缴纳的税款之间的差额；以及

•

如果美国持有者是一家公司，则根据美国国税局将颁布的财政部规定，对其留存资本利得适当调整其收益和利润。

被动活动损失和投资利息限制

我们进行的分配以及美国股东出售或交换我们的股票所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常不能将任何被动损失与此收入或收益相抵销。为了计算投资利息限额，美国持有者通常可以选择将资本利得股息、从处置我们的股本中获得的资本利得和指定为合格股息收入的收入视为投资收入，具体描述如下：但在这种情况下，持有者将按普通所得税率对此类金额征税。我们作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，一般将被视为投资收益，以计算 投资利息限额。

我国资本存量的处置

除非下述条款中所述，否则，如果美国持有者出售或处置我们资本的股票，它将确认美国联邦所得税的收益或损失，其金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额与持有者在股票中的 调整计税基准之间的差额。除以下规定外，如果持有者持有此类股本超过一年，则该损益将是长期资本损益。但是，如果美国持有者在出售或以其他方式处置其持有六个月或更短时间的股本时确认损失，在适用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有者从我们那里收到要求被视为长期资本利得的分配 。

由我们赎回或回购

根据守则第302节的规定，赎回或回购我们股本的股份将被视为一种分派(并应作为股息来征税，其范围与我们在上文第(B)分派项下所述的当期和累积收益和利润的范围相同)，除非赎回或回购满足守则第302(B)节所述的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。在下列情况下，赎回或回购一般将被视为出售或交换：

•

与美国持有者相比，这是非常不成比例的；

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•

导致完全赎回美国持有者在美国的股票权益；或

•

从本质上讲并不等同于对美国持有者的股息，

所有这些都符合《守则》第302(B)节的含义。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑我们的股本股份，包括我们的普通股和我们的其他股权， 由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的股本，以及我们的股本实际由美国持有人拥有的股份。由于对《守则》第302(B)节的任何替代测试是否对美国持有者满意的判断取决于必须作出判断时的事实和情况，因此建议美国持有者咨询其税务顾问以确定此类税务待遇。

如果赎回或回购我们股本的股份被视为分配，则分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。参见？一般分配。美国持有者在赎回或回购股份中的调整税基一般将转移到持有者的剩余股本股份(如果有的话)。如果美国持有者没有持有我们股本的其他股份，在某些情况下，这一基础可能会转让给相关人士，也可能完全丧失。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果赎回或回购我们股本的股份不被视为分配，它将被视为应税出售或 按照第3条中所述的方式交换我们的股本处置。

税率

非公司纳税人对于(1)长期资本利得，包括某些资本利得股息的最高税率通常为20%(尽管根据产生这些收益的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按25%的税率征税)和(2)符合条件的股息收入一般为20%。一般来说，房地产投资信托基金应支付的股息不符合资格股息收入的降低税率，除非符合某些持有期要求 ，并且房地产投资信托基金的股息可归因于从应纳税公司(如其应纳税房地产投资信托基金子公司)收到的股息或应在公司/房地产投资信托基金层面纳税的收入(例如，如果房地产投资信托基金 分配了其在上一个纳税年度保留和纳税的应纳税收入)。资本利得股息只有在REIT适当地将其指定为资本利得股息的范围内才有资格获得上述利率。作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。此外，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内，包括个人在内的非法人美国持有人通常可以从REIT扣除20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外，以确定其美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税)，但受某些限制。

对我国股本免税持有人的征税

我们的股息收入和出售我们股票所产生的收益一般不应是对免税持有人的无关企业应税收入(UBTI) ，但如下所述除外。然而，只要免税持有人将其股票作为《守则》意义上的债务融资财产持有，这一收入或收益将是UBTI。一般来说，债务融资财产是指获得或持有由免税持有人通过借款筹集资金的财产。

对于社会俱乐部、自愿雇员福利协会或根据第501(C)(7)、(C)(9)或 条免除美国联邦所得税的补充失业福利信托基金的免税持有人

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根据守则的第(Br)(C)(17)项，投资于吾等股票的收入将构成UBTI，除非该组织能够适当地申请扣除为特定目的而预留或存放于 储备金中的款项，以抵销其投资于吾等股票所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些拨备和准备金要求咨询他们的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，养老金持有的REIT支付的部分股息可能会被视为UBTI，而某些 信托持有REIT超过10%的权益(按价值计算)。如果REIT能够在不依赖于某些信托的透视例外的情况下满足非封闭性持有的要求，或者如果此类REIT不是主要由合格信托持有的REIT，则它将不是养老金持有的REIT。由于我们章程中包含的对我们股票的所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为养老金持有的REIT，因此，上述税收待遇应该不适用于我们的持有人。然而，由于我们的普通股是公开交易的(我们预计将继续公开交易)，我们不能 保证这种情况将一直存在。

对我们股本的非美国持有者征税

以下讨论涉及对非美国持有者收购、拥有和处置我们的股本征收美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂，这里不试图提供这些规则的简要概述。因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有 方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有人咨询他们的税务顾问，以确定 联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法以及任何适用的税收条约对我们股本股票的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求 。

分布一般

分配(包括任何应税股票分配)既不属于我们出售或交换美国不动产权益(USRPI)的收益，也不被我们指定为资本利得股息(以下所述除外)，将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们的当前或累计收益和 利润中产生的。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非分配被视为与非美国贸易或企业持有者在美国境内的行为有效相关(如果适用所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率 不适用于房地产投资信托基金的股息。非美国持有者必须满足某些认证和披露要求，才能根据有效的 关联收入豁免免除扣缴。被视为与美国贸易或业务有效相关的股息通常不会被扣缴，但将按正常税率按净额缴纳美国联邦所得税，与支付给美国持有者的股息缴纳美国联邦所得税的方式相同。作为公司的非美国持有人收到的任何此类股息也可按30%的税率(在扣除对此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的 分支机构利得税。

除以下另有规定外，我们预计将按30%的税率预扣向非美国持有者的任何分配的美国联邦所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，非美国持有者提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)证明是否有资格享受降低的条约税率；或

•

非美国持有者提供美国国税局表格W-8ECI(或其他适用文件)，声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。

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超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会 对非美国股东征税，前提是此类分配不会超过股东股本的调整税基，而是会减少此类 股票的调整税基。如果此类分派超过非美国持有者在此类股本中的调整税基，它们通常将从此类股本的出售或交换中获得收益， 其税务处理如下所述。然而，这种超额分配可能会被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴目的，我们希望将所有 分配视为从我们当前或累积的收益和利润中支付。然而，如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益以及 利润，只要满足某些条件，扣留的金额可能会得到退还。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本利得股息和分配

除因处置USRPI而产生的股息外，我们 适当指定为资本利得股息的对非美国持有人的分配通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：

•

对我们股本的投资被视为与贸易或企业的非美国持有者(在美国境内)的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇，但如上所述，作为公司的非美国持有者也可能被征收高达30%的分行利得税；或

•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居留183天或以上且符合某些其他条件的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这一税率可由该非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

根据《外国房地产投资税法》(简称FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本利得 股息，将导致非美国持有者被视为确认此类收益为与美国贸易或 业务有效相关的收入。非美国持有者一般将按适用于美国持有者的常规税率征税，受任何适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税的约束。我们还将被要求扣留并向美国国税局汇款21%的任何分配给非美国持有者，范围可归因于我们销售或 交换USRPI的收益。受FIRPTA约束的分配还可能由非美国公司持有人缴纳30%的分支机构利润税。扣缴金额可抵扣非美国持有者的美国联邦所得税义务。但是，对于在位于美国的成熟证券市场上定期交易的任何类别的股票(如适用的 财政部法规所定义的)，任何分销不受FIRPTA的限制，因此，如果非美国持有人在截至分销日期的一年期间内的任何时间持有的此类股票的比例不超过10%，则不受FIRPTA的约束，因此不受上述21%的美国预扣税的约束。此类分配一般将被视为普通股息分配，并须按照上文关于普通股息的方式予以扣缴。此外，对符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的限制, 除非这些不是合格股东的合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们10%以上的股本。此外，对合格外国养老基金或实体的分配，其所有权益均由合格外国养老基金持有，不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

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保留资本净收益

尽管法律对此问题并不明确，但似乎我们指定的与我们的股本有关的留存净资本利得 应被视为针对非美国持有人的实际资本利得股息分配。在这种方法下，非美国持有者可以 抵扣其美国联邦所得税债务，抵销我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，但以我们支付的此类税款的比例份额 超过其实际的美国联邦所得税债务为限。如果我们将净资本利得的任何部分指定为留存净资本利得，非美国持有者应就此类留存资本利得的征税问题咨询其税务顾问。

出售我们的股本

除我们在以下赎回或回购条款中所述外，非美国持有者在出售、交换或以其他方式应纳税处置我们的股本时确认的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非该股票构成USRPI。一般来说，组成美国不动产控股公司(USRPHC)的国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是USRPHC。但是，只要我们 是国内控制的合格投资实体，我们的股本就不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括在五年测试期内其股票价值始终低于50%的REIT 由非美国人直接或间接持有，受某些规则约束。为了确定房地产投资信托基金是否是国内控制的合格投资实体，在所有适用时间持有定期交易的某类股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人。我们相信，但 不能保证，我们是国内控制的合格投资实体。因为我们的普通股是公开交易的(而且，我们预计，将继续)公开交易，所以不能保证我们将继续是国内控制的合格投资实体。

即使在非美国持有者出售我们的股本时，我们不符合国内控制的合格投资实体的资格， 非美国持有者出售此类股票或进行其他应税处置所获得的收益，也不会根据FIRPTA作为出售USRPI缴纳美国联邦所得税，条件是：

(1)此类股票在纽约证券交易所等成熟的证券市场上定期交易，如适用的财政部条例所界定的那样；以及

(2)在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有人的持有期的较短的五年期间内，该非美国持有人实际和建设性地持有该类别股票的10%或更少。

此外，合格股东处置我们的股本不受FIRPTA的限制，除非这些合格 股东的所有者实际上或建设性地拥有超过10%的我们的股本。此外，合格外国养老基金或实体处置我们的股本不受FIRPTA的限制，这些实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

尽管如上所述，出售、交换或以其他方式处置不受FIRPTA约束的我们的股本的收益将向非美国持有人征税，条件是：(1)对我们股本的投资被视为与美国境内贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者 在美国维持可归因于该收益的永久机构)，在这种情况下，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇，但作为

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公司还可能对此类收益缴纳30%的分支机构利得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，按某些项目进行调整，或(2)非美国持有人是非美国居民个人，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人的资本利得将被征收30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率)，可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的 股本时，如果非美国持有人 (1)在分配除息日期前30天内处置了此类股票，则非美国持有人可能被视为从出售或其他应税处置USRPI中获得了收益，如果没有 处置，该股票的任何部分都将被视为出售或交换USRPI的收益，并且(2)收购、订立合同或期权收购或被视为收购，在第(1)款所述30天期间的第一天开始的61天期间内持有该股票的其他股票，除非该股票是定期交易的，并且在截至第(1)条所述分配日期的一年期间内，非美国持有者持有该股票的比例不超过10%。

如果我们的股本出售、交换或其他应税处置的收益根据FIRPTA纳税，非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将以与应税美国持有人相同的方式缴纳常规的美国联邦所得税 (受制于任何适用的替代最低税，如果是非居民外籍个人，则受特殊替代最低税的约束)。此外，如果我们股本的出售、交换或其他应税处置要根据FIRPTA征税 ，并且如果我们适用的股本类别的股票没有在成熟的证券市场上定期交易，则此类股本的购买者通常将被要求扣留并汇给美国国税局购买价格的15% 。

由我们赎回或回购

根据守则第302节的规定，赎回或回购我们股本的股份将被视为分派(并按我们当前和累积的收益和利润的范围作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。？请参阅？我们的股本的美国应税持有者的税收/赎回或回购。符合条件的股东及其所有者可能遵守不同的规则，并应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问 。如果赎回或回购股份被视为分派，分派的金额将以现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。请参阅《非美国股本持有人的税收分配》。如果股票的赎回或回购不被视为分配，它将被视为 应税出售或交换，其方式见《非美国股本持有人的税收》第1部分。

对经营合伙企业债务证券持有人的征税

以下摘要描述了收购、拥有和处置由我们的经营合伙企业发行的债务证券所产生的重大美国联邦所得税后果 。这种讨论假设债务证券的发行将低于法定的极小的用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣额。此外，本讨论仅限于《守则》第1273节所指的以原始发行价格以现金购买债务证券的人(即，相当数量的债务证券向公众出售以换取现金的第一价格)。

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美国持有者

支付利息。根据美国持有人在美国联邦所得税方面的会计方法，债务证券的利息通常将在收到或应计此类利息时作为普通收入向美国持有人纳税。

出售或者其他应税处分。美国持有者将确认债务证券的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于以公平市价估值的现金或其他财产债务担保收到的金额(减去可归因于 任何应计但未支付的利息的金额，该利息在以前未包括在收入中的范围内应作为利息征税)与美国持有人在债务担保中的调整计税基础之间的差额。美国持有人在债务证券中的调整计税基础 通常将等于美国持有人为债务证券支付的金额。任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期资本收益或损失。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本利得通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

非美国持有者

支付利息。支付给非美国持有人的债务证券的利息，如果与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务没有有效联系，通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是：

•

非美国持有者实际或建设性地不拥有我们经营合伙企业10%或更多的资本或利润；

•

非美国股东不是通过实际或推定股权与我们的经营伙伴关系相关的受控外国公司；以及

•

(1)非美国持有者在提供给适用扣缴义务人的一份声明中证明其不是美国人，并提供其姓名和地址；(2)在交易或业务的正常过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券结算组织、银行或其他金融机构，向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已从非美国持有人处收到该持有人不是美国公民的声明，并向适用的扣缴义务人提供该声明的副本；或(3)非美国持有者直接通过合格的中介机构持有其债务证券(在适用的财政部法规的含义范围内)，并满足某些条件。

如果非美国持有者不满足上述要求，该非美国持有者将被征收30%的预扣税，并因适用的税收条约而减少或免除此类利息的预扣。要申请这种权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约，申请减免预扣税。

如果支付给非美国持有者的利息实际上与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持 可归因于该利息的永久机构)，则该非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明

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债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关。

任何此类有效关联的权益通常将按 常规累进税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联权益缴纳分支机构利得税，按某些项目进行调整。

在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述证书，并且必须定期更新。如果非美国持有者没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约， 有资格享受减税税率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应 咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

出售或其他应纳税处置 非美国持有者在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务证券时实现的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税(此类金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些利息通常将被视为利息，并可能受上文讨论的规则的约束)，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益可归因于该机构)；或

•

非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。

以上第一个要点中描述的收益通常将按常规 累进税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税对此类有效 关联收益征收利得税，并对某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消。

非美国持有者应就 可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

美国持有者

当美国持有人收到我们的股本或我们经营合伙企业的债务证券的付款或出售或以其他方式处置此类证券或债务的收益或其他应税处置(包括赎回或注销债务证券)时，该美国持有人可能需要 进行信息报告和备用扣缴。某些美国持有者免于备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国 持有者未获得其他豁免，则该持有者将受到备用扣缴的约束，并且：

•

未提供纳税人身份识别号码的，个人通常为其社会保障号码；

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•

纳税人提供的识别号码不正确的；

•

美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付情况；或

•

持有者在伪证的处罚下未能证明持有者提供了正确的纳税人识别号码，并且国税局没有通知持有者持有者需要进行备用扣缴。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有人美国联邦所得税义务的退款或抵免 。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备份预扣的豁免 以及获得这种豁免的程序。

非美国持有者

支付我们的股本股息或我们经营合伙企业债务证券的利息一般不会受到 备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人通过提供有效的美国国税局 来证明其非美国身份。表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或否则将建立 豁免。但是，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款，都需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的运营合伙企业的债务证券的股本或利息相关的任何分配。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的此类股票或债务证券的销售或其他应税处置(包括债务证券的报废或赎回)的收益通常不受备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人获得上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置此类股票或债务证券的收益通常不会受到备用扣缴或 信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

非劳动所得的医疗保险缴费税

作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者，除其他事项外，还需要为股票股息、债务利息以及出售或以其他方式处置股票或债务债务而获得的资本收益支付3.8%的额外税款，但受某些限制的限制。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们对我们的股本或经营合伙企业的债务证券的所有权和处置的影响(如果有)。

向外国账户支付款项的额外预扣税

可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可对我们股本的股息、我们经营合伙企业债务证券的利息或(Subject )征收30%的预扣税

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出售或以其他方式处置我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的总收益，在每一种情况下都支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在守则中定义)，除非(1)外国金融机构承担某些 尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何主要的美国所有者(根据准则的定义)或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或者(三)境外金融机构或者非金融境外实体有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，要求除其他事项外， 它承诺识别某些特定的美国人或美国拥有的外国实体(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款扣留30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于支付我们股本的股息或我们经营合伙企业债务证券的利息。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票或债务证券的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以 依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。由于我们在作出分配时可能不知道该分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，因此对于这些 预扣规则，我们可能会将整个分配视为股息。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们的股本或我们运营中的合伙企业的债务证券的投资。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美国联邦税收 。您应咨询您的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税务处理以及对我们的股本或我们的运营合伙企业的债务证券的投资的影响。

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出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的 文件中阐述，这些文件通过引用并入。

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配送计划

我们或任何出售证券持有人可能会不时出售所发售的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划和条款，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者、承销金额及其补偿。

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法律事务

某些法律问题将由加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP为我们传递。与我们的股本股票的有效性有关的某些法律事项以及与马里兰州法律相关的某些其他法律事项将由位于马里兰州巴尔的摩的Vable LLP为我们传递。出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人的其他法律问题可能会由我们在适用的招股说明书附录中指名的律师转嫁给我们。

专家

列载于Rexford Industrial Realty，Inc.截至2019年12月31日的年度报告 (Form 10-K)的Rexford Industrial Realty，Inc.的综合财务报表，包括其中的附表，以及Rexford Industrial Realty，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中的报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份提供的此类报告为依据。

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普通股

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