美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至2019年12月31日的财政年度

或

关于从到的过渡期

或

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

委托档案编号：001-33910

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

建外SOHO，2号楼东门1楼

东三环中路39号

北京市朝阳区100022，中国

(主要行政办公室地址)

董明华

首席财务官

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS

建外SOHO，2号楼东门1楼

东三环中路39号

北京市朝阳区100022，中国

Telephone: +8610-6518-1133

Facsimile: +8610-5869-8106

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

Yes ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

Yes ☐ No

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐是否

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

☐ Yes ☐ No

目录

引言

除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的：

本20-F表格年度报告包括(I)截至2017年12月31日止九个月及截至2018年及2019年12月31日止财政年度的经审核综合全面收益(亏损)表，(Ii)截至2016年12月31日止九个月及截至2017年12月31日止十二个月的未经审核全面收益(亏损)财务数据，及(Iii)截至2018年及2019年12月31日的经审核综合资产负债表。我们的每一份美国存托股份(ADS)代表两股普通股。我们的美国存托凭证以“AACG”的代码在纳斯达克全球市场上市。

1

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们对我们和我们所在行业的当前预期、假设、估计和预测。本年度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“打算”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将会”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“相信”、“很可能”或这些词语和短语的否定形式或其他类似表述来识别。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：

这些前瞻性陈述涉及各种风险、假设和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般列于本年度报告第3.D.项“关键信息-风险因素”和本年度报告的其他部分。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。本文中包含的可归因于我们或其他各方或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述，均明确地以本节所载或提及的警告性陈述以及下文“风险因素”标题下的警告性陈述为限。除适用法律和法规要求的范围外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

2

第一部分：

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

选定的合并财务数据

2017年6月，我们将财政年度结束时间从3月31日改为12月31日。以下精选的截至2017年12月31日的九个月以及截至2018年和2019年12月31日的财政年度的综合全面收益(亏损)数据(美国存托股份数据除外)以及截至2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据摘自本年报其他部分包括的经审计的综合财务报表，应与该等综合财务报表及相关附注一并阅读。截至2017年3月31日的财政年度的选定综合全面收益(亏损)表数据和截至2017年3月31日的选定的综合资产负债表数据来源于我们截至2017年3月31日的财政年度经审计的综合财务报表，该等数据不包括在本年度报告中。截至二零一六年十二月三十一日止九个月及截至二零一七年十二月三十一日止十二个月之未经审核财务数据，仅供与截至二零一七年十二月三十一日止九个月及截至二零一八年十二月三十一日止财政年度之有意义比较。

2018年8月16日，我们完成了ATA在线业务的出售，该业务历史上运营着我们的计算机考试服务、在线教育服务和其他相关服务。因此，根据美国公认会计原则，我们的计算机考试服务、在线教育服务和其他相关服务在我们的合并财务报表中被计入非持续业务。根据美国公认会计准则的要求，我们对截至2016年12月31日和2017年12月31日的9个月、截至2017年12月31日的12个月、截至2017年3月31日的财政年度和截至2018年12月31日的财政年度的停产业务的比较经营业绩进行了重新分类。我们没有包括截至2016年3月31日的财政年度的选定财务数据，因为根据截至2017年3月31日、2017年12月31日、2018年和2019年的综合财务信息提供反映我们非持续业务的信息将花费大量时间，并导致我们产生不合理的努力或费用。

2019年，我们收购了领先的中国有志于申请出国艺术留学的学生教育服务提供商环球易梦的100%股权。我们在本年报中合并了环球益盟及其子公司自2019年8月6日(“收购日”)以来的财务报表。

3

以下信息也应与第5项一并阅读。“经营和财务回顾及展望。”我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

4

5

汇率信息

我们主要在中国开展业务，我们几乎所有的收入和支出都以人民币计价。本年度报告中的人民币兑换成美元的汇率是根据纽约联邦储备银行在海关认证的人民币兑美元电汇的中午买入率计算的，该汇率载于联邦储备委员会的H.10每周统计数据。除非另有说明，本年报中所有人民币对美元的折算均以6.9618元人民币兑1美元的汇率进行，这是自2019年12月31日起生效的中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

不适用。

不适用。

6

与我们的业务相关的风险

过去，我们依赖ATA在线业务的收入；在我们完成出售ATA在线业务和收购环球一梦后，我们可能无法从我们的业务运营中产生足够的净收入来维持我们的持续扩张。

ATA在线业务历来是公司的主要收入和利润来源。2018年8月16日，我们完成了ATA在线业务的出售，因此被重新归类为非持续业务。2019年，我们完成了对中国有兴趣申请出国艺术留学的学生教育服务领先提供商欢秋艺梦100%股权的收购。收购环球易梦后，我们的业务主要包括投资组合培训服务、教育旅游服务、留学咨询服务、其他教育服务、K-12教育评估等服务。鉴于收购后我们在投资组合培训服务、教育旅游服务、留学咨询服务和其他教育服务方面的运营历史较短，我们不能向您保证我们将能够从我们的业务运营中产生足够的净收入来维持我们的持续运营和扩张。

我们在提供与创意艺术相关的新的国际教育服务方面的运营历史有限。因此，我们很难预测我们的运营结果，您不应该依赖我们的历史运营结果作为我们未来财务业绩的指标。

在完成出售ATA在线业务和收购环球一梦后，我们将重点从基于计算机的测试服务转移到与创意艺术相关的国际教育服务。尽管我们一直在利用我们在教育技术和行业关系方面的专业知识以及资源和能力来发展和扩大我们新收购的业务，但考虑到我们经营新收购业务的历史有限，我们可能无法迅速适应如此重大的业务变化，在新市场成功竞争，在新行业建立我们的品牌，并从我们的新业务中产生足够的净收入。因此，对于我们新收购的业务，我们很难预测我们的运营结果，您不应该依赖我们的历史运营结果作为我们未来财务业绩的指标。

如果不能开发或营销我们的新业务，可能会影响我们的竞争地位，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们未来的经营业绩将取决于我们发展新业务的能力，包括我们与创意艺术相关的国际教育服务和其他服务，并将这些服务推向市场。这种能力可能会因产品开发和营销中的困难或延迟而受到不利影响，例如开发成本高于预期、技术困难、监管障碍、竞争、需求不足、知识产权保护不足或市场对我们的新产品和服务缺乏接受度。我们不能保证我们目前正在开发或营销的任何产品和服务，或者未来可能开始开发或营销的任何产品和服务，都将在商业上取得重大成功。如果我们未能按照我们预期的方式或时间表开发或营销我们的新业务，或者根本没有，我们的增长和财务业绩将受到不利影响。

如果我们的产品和服务的市场接受度和增长速度下降，或者对我们的产品和服务的需求停滞不前或下降，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降。

目前，我们专注于为高中生和本科生提供创意艺术相关的国际教育服务。我们不能向你保证市场不会下跌。高中生和本科生对创意艺术相关国际教育服务需求的下降可能会对我们的服务需求产生负面影响。即使与创意艺术有关的国际教育服务的需求持续增长，这一需求的增长可能也不会像我们预期的那样快。如果市场对我们与创意艺术相关的国际教育服务的接受度下降或增长乏力，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降。

如果我们不能在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的投资组合培训服务，我们的收入可能会下降，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们业务的成功主要取决于我们档案袋培训服务的注册学生数量和我们的学生愿意支付的课程费用。因此，我们有能力在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生参加我们的投资组合培训服务，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括但不限于我们能否有效地向更广泛的潜在学生推销我们的服务、开发新服务和加强现有服务以应对市场趋势和学生需求的变化、开发更多高质量的教育内容和应对竞争压力，以及在保持教学质量一致性的同时管理我们的增长。如果我们无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的投资组合培训服务，我们的收入可能会下降，我们可能无法保持盈利。

7

我们依赖我们敬业和有能力的教师，如果我们不能继续聘请和留住合格的教师，或者如果我们的教师无法提供优质的服务，我们可能无法保持一贯的教学质量，我们的品牌、业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们的教师对维护我们的服务质量、我们的品牌和声誉至关重要。对于我们来说，继续吸引具有相关艺术背景、专业技能、出色的沟通能力以及对创意艺术相关国际教育服务的承诺和奉献精神的合格教师至关重要。我们还需要聘请能够向学生提供创新和鼓舞人心的教学的教师。符合我们资历的教师数量有限，我们必须提供具有竞争力的薪酬方案来吸引和留住这些合格的教师。我们还面临着来自竞争对手的日益激烈的竞争，要求拥有良好声誉和出色教学技能的教师。如果我们不能聘请和留住合格的教师，我们可能无法保持一致的教学质量，我们的品牌、业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们的教师在终止与我们的关系后，可能会加入我们的竞争对手或建立竞争对手的企业，这可能会进一步对我们的经营业绩产生不利影响。

只有大约15%的教师是我们的全职员工，其余的是来自大学和学院的学者或各自专业范围内的私人工作室设计师，他们通常是在兼职的基础上为我们工作。如果我们的兼职教师因在我们的课程上投入的时间和精力不足而未能提供优质课程，我们的业务也可能受到不利影响。此外，中国在2016年11月颁布了一些规定，要求大专教师在从事兼职工作之前必须获得用人单位的批准。如果这些兼职教师选择或被迫终止与我们的关系，以遵守这些规定，我们将需要寻找新的教师来取代他们。我们不能向您保证，如果有的话，我们将能够以合理的成本及时找到替代产品。

如果我们不能建立、维护和提升我们品牌的价值，我们的业务可能不会增长，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们相信，“ACG”品牌的市场知名度对于我们创意艺术相关国际教育业务的成功非常重要，而保持和提升我们品牌的价值对于增强我们的竞争优势至关重要。我们的品牌推广活动主要包括与留学咨询机构、语言测试准备机构和其他类似的销售渠道合作，提高我们在这些销售渠道的学生中的品牌知名度，在主流在线搜索引擎和社交媒体平台上宣传我们的品牌，参加教育研讨会、艺术工作坊和校园活动，免费发表演讲和讲座，以介绍和推广我们的品牌，以及定期参加和举办教育博览会和其他社区活动，分发信息手册，宣传我们的品牌。

由于我们仍处于建立和提高品牌认知度的阶段，对我们服务的负面评论可能会对我们造成不利的宣传，并可能对我们的品牌和声誉造成实质性和不利的损害，无论评论是否客观和公平。此外，随着我们的规模不断扩大，我们的服务范围不断扩大，我们可能更难保持我们服务的质量和一致的标准，以及保护和推广我们的品牌。此外，我们不能向您保证，我们的营销方法和策略将成功地以具有成本效益的方式推广我们的品牌。

如果我们未能建立、维护和提升我们品牌的价值，或者如果我们产生了过高的销售和营销费用，我们吸引新生的能力可能会受到不利影响，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果不能有效和高效地管理我们培训中心网络的扩展，可能会对我们的品牌、业务和运营结果产生实质性的不利影响。

截至2020年4月22日，我们在中国建立了22个培训中心。我们在2012年建立了第一家公司。我们可能会继续在中国国内外的不同地理位置扩大我们的业务。我们的扩张已经并将继续导致对我们的管理、师资以及运营、技术和其他资源的大量需求。我们的扩张也将对我们提出重大要求，以保持我们的教学质量和我们的文化的一致性，以确保我们的品牌不会因为我们的教学质量的任何下降而受到影响。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的教师、管理人员和其他行政、销售和营销人员，特别是在我们拓展新市场的过程中。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长，招聘和保留合格的教师和管理人员，并将新的培训中心整合到我们的业务中。任何未能有效和高效地管理我们的扩张可能会对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响，这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

8

如果不能对项目组合的要求和期望的变化做出充分和及时的响应，可能会导致我们的项目、服务和产品对学生的吸引力降低。

对海外艺术项目申请资料的要求和期望因学校和项目的不同而异。一些学校有严格的标准，而另一些学校则是开放和灵活的，这种要求和期望，无论是在实质上还是形式上，都在不断变化。为了应对投资组合要求和期望的这种变化，我们需要不时地调整我们的培训计划和材料，以适应新的要求和期望。如果不能及时、经济高效地跟踪和应对这些变化，我们的课程、服务和产品对学生的吸引力将会降低，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生而不大幅降低课程费用的能力造成实质性的不利影响。

如果不能有效地提高我们的利润率，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

许多因素可能会影响我们的毛利率和净利润。例如，在档案袋培训行业，一对一课堂和小规模课堂是最流行的课型类型。目前，我们绝大多数的档案袋培训课程是通过一对一的课程授课，而只有少量的档案袋培训课程是通过小班授课，通常每个班级有三到五名学生。尽管我们的一对一课程是有利可图的，但平均而言，它们的利润略低于小规模班级。目前，我们正专注于发展和扩大我们的小班模式，并降低我们的一对一课程的成本。如果我们做不到这一点，我们可能无法有效地提高我们的利润率，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能开发和扩展我们的在线课程服务，并使其适应快速的技术变化和学生的需求，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。

尽管线下课程在档案袋培训行业仍然很重要和普遍，但对在线课程的市场需求正在迅速增长，主要是因为在线课程使学生能够从居住在其他城市的高技能教师那里学习课程。目前，我们的投资组合培训课程中只有非常有限的数量是通过在线课程提供的，我们在从在线课程中创造收入方面的经验也有限。我们在线课程和相关技术的持续开发和扩展可能会带来巨大的费用和技术风险。我们可能无法有效地使用新技术，或无法及时和经济高效地调整我们的在线课程和相关技术。如果我们的在线课程和相关技术的开发和扩展被推迟，导致系统中断，或者与市场预期或偏好不一致，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与海外学校和机构关系的任何恶化都可能对我们的业务产生不利影响。

我们与各种海外学校和机构有业务合作，为我们的创意艺术相关国际教育项目提供教育资源。我们从这些关系中直接受益，例如能够提供更专业和有效的留学咨询服务，与当地艺术培训机构合作在海外提供我们的投资组合培训计划，提供更多样化的计划和课程，例如我们为海外教育旅行计划举办的夏令营和冬令营，并为我们与这些海外学校和机构提供的服务收取额外费用。我们还从这些关系中间接受益，包括提高我们的品牌和声誉，以及接触国际教育方法和经验。

如果我们与任何这些海外学校和机构的关系恶化或以其他方式损坏或终止，或者如果我们从这些关系中获得的好处减少，无论是我们自己的行动、我们合作伙伴的行动、包括我们竞争对手在内的任何第三方的行动，或者我们无法控制的监管机构或其他实体的行动，我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

恐怖袭击、地缘政治不确定性、流行病、经济放缓以及涉及美国、英国和其他地方的国际冲突可能会阻碍更多的学生前往美国、英国和中国以外的其他地方学习，这可能会导致我们课程的招生人数下降。

恐怖袭击、地缘政治不确定性、流行病、经济放缓和涉及美国、英国和其他地方的国际冲突，如2001年9月11日的袭击、2013年4月15日的波士顿马拉松爆炸案、2016年6月的英国退欧公投以及持续的全球冠状病毒爆发，可能会对我们的投资组合培训服务、教育旅行服务、留学咨询服务和其他教育服务产生不利影响。这样的事件可能会阻碍学生去美国、英国和中国以外的其他地方学习，也可能会让中国学生更难获得出国留学签证。这些因素可能导致我们的投资组合培训服务、教育旅行服务、留学咨询服务和其他教育服务的学生入学人数下降，并可能对我们的整体业务和运营业绩产生不利影响。

9

如果不能控制租金成本、以合理价格获得所需地点的租赁或保护我们的租赁权益，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的办公室和培训中心主要位于租赁场所。租赁期限一般为一至五年，租赁协议在适用租赁期结束时经双方同意可续期。我们可能无法在理想的地点获得新的租约，或无法以可接受的条款或根本无法续订现有租约，这可能会对我们的业务造成不利影响。我们可能会因为各种其他原因而不得不搬迁我们的业务，包括租金上涨、未能通过消防检查或在某些地点未能遵守相关的消防安全规定，以及提前终止租赁协议。我们的租赁协议受适用的中国法律和法规管辖，对于每个未登记的租赁协议，可能会被处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。然而，在实践中，未完成这类登记不会影响租赁协议的可执行性。

此外，我们的几个出租人未能向我们提供业权证书或其他证据文件的副本，以证明他们有权将物业出租给我们，或证明已完成对租赁物业的消防检查。我们遵循内部准则来识别和评估与租赁物业相关的风险，并在分析任何缺陷对租赁权益的可能影响以及物业的价值对我们的扩张计划的影响后做出最终业务决定。然而，不能保证我们的决定总是会带来我们预期的有利结果。如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而被第三方或政府当局质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的培训中心。如果我们对租赁场所的任何使用因缺乏消防检查而受到相关政府当局的质疑，我们可能会被罚款、整改，我们可能需要重新安置受影响的培训中心。我们将产生与这种搬迁相关的额外费用。如果我们不能及时或按我们可以接受的条款找到合适的替代地点，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们为北京BIZTURE提供了200万美元的贷款和750万元的预付款。如果北京BIZTUR及其附属公司无法偿还此类贷款，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

2018年3月26日，我们达成框架协议，收购北京比兹图尔国际旅行社有限公司及其关联公司，或北京比兹图尔，一家为中国学生提供国际教育考察和旅行服务的提供商的100%股权。根据框架协议，我们向北京比兹图尔提供了200万美元的贷款，期限为一年，年利率为8%，以支持其业务增长。2019年3月6日，我们终止了对北京比兹图尔的收购，原因是北京比兹图尔及其股东不满足此类收购的某些成交条件。北京比兹图尔同意向吾等偿还贷款及其应计利息，而北京比兹图尔的实际控制人提供了全部连带责任担保，并同意抵押其拥有的某些房地产作为还款的抵押。此类贷款于2019年4月6日到期，并延期至2019年9月30日。此外，自2018年8月起，公司还预支了人民币750万元，为北京Bizour的运营提供资金，该运营也延长至2019年9月30日。2019年10月1日，贷款和垫款再次到期，截至本年报日期仍未支付。北京BIZTURE实际控制人就该等贷款和垫款所作的个人担保和房地产抵押可能不足以全额偿还。在截至2019年12月31日的财政年度的综合财务报表中，我们将上述贷款记为应收贷款，将前述垫款记为其他应收账款，并在评估该等应收账款的可收款性后, 我们使用经估计成本调整后的房地产公允价值来计量减值，并计提了1740万元人民币的拨备。如果北京BIZTUR及其联属公司未能全额或完全偿还贷款及其应计利息和预付款给我们，我们可能会产生巨额成本并花费额外的时间和努力来执行该等偿还，还可能不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，我们不能保证全额偿还。

10

我们可能面临与我们的战略投资和收购以及组建合资企业相关的挑战和风险，包括产生预期的效益或协同效应、寻找合适的机会以及将收购的或新的业务和资产与我们现有的业务整合，这可能会中断我们的业务运营或对我们的运营结果产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们之前对互补业务进行了战略投资和收购。例如，除了收购欢趣易梦，2016年4月，我们还对北京Empower教育在线有限公司进行了战略投资，这是一家在中国运营基于网络的虚拟课堂平台的在线教育公司。2016年6月，我们对ApplySquare教育科技有限公司或ApplySquare进行了战略投资，这是一家提供大学和研究生申请援助服务的公司。2016年7月，我们对北京环球智慧信息技术有限公司或环球智慧进行了战略投资，这是一家专注于中国在线语言教育服务的公司。2017年2月，我们与专注于开发K-12教育评估工具和内容的南通MOOC-CN投资中心(有限合伙)或MOOC-CN投资公司达成合作伙伴关系。2017年4月，我们向EEO追加投资550万元人民币。2018年12月，我们对北京小智教育科技有限公司或小智教育科技有限公司进行了战略投资，该公司专注于为各行业和领域的教师和指导员提供线上线下培训服务。我们不能向您保证，任何特定的收购或投资都会产生预期的效益或协同效应。于截至2018年12月31日及2019年12月31日止财政年度，由于环球智慧未能达到预期里程碑及营运预测，以及因各自期间营运现金流持续为负而导致营运资金短缺，故分别录得与环球智慧投资有关的减值亏损人民币640万元及人民币590万元(90万美元)。在截至2019年12月31日的财年, 由于Applysquare未能达到预期里程碑及营运预测，并因营运现金流持续为负而导致营运资金短缺，故本公司录得与Applysquare投资有关的减值亏损人民币2,090万元(3,000,000美元)。

目前，我们仍在探索国际教育领域的潜在并购目标。此外，我们也可能寻求通过收购其他公司或业务或进行战略投资，扩大我们在其他商业领域的服务范围，获得更多学生，并加强我们的服务质量。然而，我们实施收购或投资策略的能力将取决于多个因素，包括以可接受的成本或完全不接受的成本获得合适的收购候选者，我们有效竞争以商业合理条款吸引收购或投资候选者或合资伙伴并与其达成协议的能力，完成收购或投资或合资企业的融资可用性，以及我们获得任何必要的政府批准或许可证的能力。因此，确定合适的收购或投资目标或合资企业候选者以及完成拟议的收购、投资或合资企业交易可能是困难、耗时和成本高昂的，我们可能无法成功利用已确定的机会。此外，我们可能无法成功地将收购与我们现有的业务和人员整合起来。此外，我们追求的收购或投资可能需要我们花费大量的管理和其他资源，这可能会导致我们的业务运营中断。

与收购相关的还有其他风险，包括：

此外，筹集股权资本为收购或投资提供资金可能会导致收益或股权稀释，这反过来可能会导致您的损失。上述风险的任何一个或组合都可能中断我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

11

由于我们在中国的业务没有任何商业责任、中断或诉讼保险，而且我们的教育旅游服务的保险范围有限，因此我们遇到的任何业务中断或诉讼都可能导致我们招致巨额成本，并转移大量资源来处理此类中断或诉讼。

中国的保险业还不够发达。中国的保险公司提供有限商业保险产品。虽然业务中断保险可能在中国有限的范围内提供，但我们已确定，业务中断的风险以及与购买此类保险相关的困难和成本使我们购买此类保险在商业上不切实际。因此，我们在中国的业务不承担任何商业责任、中断或诉讼保险。任何业务中断或诉讼都可能导致我们的巨额成本和资源转移。

我们可能会被要求对在我们组织教育旅行计划的室内或室外设施以及我们不时为学生租赁的临时住房设施发生的事故负责。如果发生现场食物中毒、人身伤害、火灾或学生或其他人遭受的其他事故，我们可能会面临索赔，指控我们疏忽、监管不力或对任何伤害负有其他责任。我们面临着与我们的教育旅游业务和运营相关的各种风险，而且我们的保险覆盖范围有限。由于我们的学生或其他人在我们的教育旅行计划期间受到伤害而对我们提出的任何成功的责任索赔都可能对我们的声誉和财务业绩造成不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能导致不利的宣传，需要大量成本进行辩护，并转移我们管理层的时间和注意力。

未能遵守有关信息安全和隐私保护的法规、违反或认为违反与我们提供的服务相关的安全措施、未经授权披露或通过破坏我们的计算机系统或其他方式滥用个人数据，可能会导致负面宣传和学生损失，使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的业务和运营结果。

我们的业务在信息安全和隐私保护方面面临重大挑战，特别是在机密信息的收集、存储、传输和共享等方面。作为我们服务的一部分，我们收集、处理、传输和存储学生的个人信息。根据中国法律，我们必须维护此类信息的安全性和保密性。2012年12月，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，即《网络信息保护决定》，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。《网络信息保护决定》明确要求互联网运营商采取安全措施，确保用户信息保密。我们采取了与收集、处理、传输或存储用户信息有关的各种安全措施。然而，由于第三方行为、员工错误和渎职或其他原因导致的任何违反或被认为违反我们的安全措施的行为都可能导致责任索赔，并对我们的声誉产生负面影响。

近年来，中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度也在迅速发展。2013年7月，中国所在的工业和信息化部(及其前身)颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。2015年7月1日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《国家安全法》，即新的《国家安全法》，并于同日起施行，取代了1993年颁布的原《国家安全法》。根据新《国家安全法》，我们有义务维护国家安全，例如，提供与危害国家安全活动有关的证据，为国家安全工作提供协助，为国家安全机构、公安机构和军事机构提供必要的支持。因此，我们可能需要向中国政府当局和军事机构提供数据，以确保遵守新的国家安全法。遵守这些法规可能会导致我们产生巨额成本，要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的数据做法，甚至会使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们的业务运营和我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，2016年11月，全国人大常委会颁布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行, 维护网络空间安全和秩序。网络安全法加强了对网络安全的控制，并规定了网络运营商的各种安全保护义务。根据网络安全法，网络运营商应采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。2019年，中国网信办等有关部门进一步出台实施细则和措施，细化这些信息安全和隐私保护相关规定。

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我们一直对保护和改善我们的网络安全保持警惕，没有经历过任何针对我们的网络系统的重大网络攻击。然而，我们不能向您保证，我们目前的安全措施是否足以或足以防止任何盗窃、误用或未经授权干扰、损坏或未经授权或不当披露我们学生的个人数据。如果由于我们未能保护这些信息而导致从我们的学生收集的信息被滥用，或任何未经授权的干扰、损坏或未经授权或不适当的披露，我们可能会受到负面宣传、责任或监管处罚。任何此类负面宣传、责任或监管处罚都可能导致我们失去学生，使我们面临代价高昂的诉讼，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会面临来自竞争对手的日益激烈的竞争。如果我们不能成功竞争，我们的收入和市场份额可能会下降，我们的运营结果可能会受到不利影响。

随着我们的服务和产品不断发展，我们将面临日益激烈的竞争，包括来自老牌品牌和新进入者的竞争，他们将试图从我们手中夺取市场份额。对于我们的组合培训服务业务，我们主要在品牌和客户获取、教育质量、师资、培训中心环境、产品广度和定价方面与竞争对手竞争，其中品牌和客户获取被认为是最重要的因素，而定价是最不重要的因素。我们的竞争对手可能会建立比我们更广泛的品牌，开发比我们更有效的营销和销售方法，推出比我们的产品和服务更好的产品和服务并获得更广泛的接受，聘请和留住更多合格的教师，或者为学生提供更满意的培训中心环境或更低的价格。因此，我们可能会因为日益激烈的竞争而失去我们的市场份额，这可能会对我们的收入和运营结果产生负面影响。

我们的业务受到季节性或其他我们无法控制的因素引起的波动的影响，这可能会导致我们的经营业绩在每个季度之间波动。这可能会导致我们的美国存托凭证价格波动，并对其产生不利影响。

我们已经经历并预计将继续经历我们的收入和运营结果的轻微季节性波动，截至3月31日的季度收入通常比其他季度相对较低。这主要是因为由于中国春节假期，1月和2月上课的学生减少了，以及一些学生在前一年的12月完成了海外艺术项目的申请。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续下去。这些波动可能会导致波动性，并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。

我们依赖我们的高级管理团队和其他关键人员，如果我们失去他们的服务，无法取代他们，我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续服务，因为我们依赖他们在我们的业务运营中的行业经验和专业知识。特别是，我们严重依赖我们的董事长兼首席执行官马晓峰和总裁的业务远见、管理技能、技术专长、教育行业经验以及与我们许多业务合作伙伴、股东和教育行业其他参与者的工作关系。如果我们的一名或多名高级管理团队成员或其他关键人员，特别是马晓峰或张军，无法或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易更换他们，我们的业务可能会中断。此外，如果我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入我们的竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去教师、学生、关键专业人员和工作人员。我们的每一位高级管理团队成员和关键员工都有保密和非竞争限制的义务。然而，如果我们的任何高级管理团队成员或关键人员与我们之间发生任何纠纷，由于中国法律制度的不确定性，可能很难成功地对这些个人提起法律诉讼。

第三方未经授权使用我们的知识产权，包括侵犯我们的“ACG”品牌，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的版权、商标、商业秘密、专利和其他知识产权对我们的成功非常重要。未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠商标法、专利法和版权法、商业秘密保护以及与员工、学生、商业伙伴和其他人签订的保密协议来保护我们的知识产权。然而，第三方有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。未经授权使用知识产权在中国身上很常见、很普遍，中国监管机构对知识产权的执法也不一致。此外，未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权。未来的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。鉴于中国法律体系的相对不可预测性，以及在执行中国案件的法庭判决方面的潜在困难，不能保证我们能够通过诉讼阻止未经授权使用我们的知识产权。

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我们可能受到知识产权侵权索赔的影响，这可能迫使我们招致大量法律费用，如果对我们不利，可能会严重扰乱我们的业务。

我们不能向您保证我们的业务，特别是我们的商标、软件、专有技术和其他技术不会或不会侵犯第三方持有的商标、有效版权、专利或其他知识产权。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会被禁止使用这种知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫从我们的业务运营中转移管理和其他资源，以对抗这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直。针对我们的成功侵权或许可索赔可能导致巨额金钱责任，或可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务行为。

我们可能需要额外的资本，如果我们未能以对我们有利的条款筹集额外的资本，或根本不能筹集额外资本，可能会限制我们发展业务、开发或增强我们的产品和服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。

在我们所处的快速变化的行业中，资本要求很难计划。我们相信，我们目前的现金和预期的未来运营现金流将足以满足我们在未来12个月和之后可预见的未来的预期营运资本和资本支出。然而，由于业务条件的变化或其他未来的发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果我们的流动性来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。出售额外的股权证券可能会导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们业务的经营和融资契约。我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。如果我们未能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不能筹集额外资金，可能会限制我们发展业务、开发或增强我们的产品和服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。

中国的人工成本增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的经济经历了显著的增长，导致了通货膨胀和劳动力成本的增加。根据中国国家统计局的数据，2017年、2018年和2019年，中国的居民消费价格指数变动幅度分别为1.6%、2.1%和2.9%。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。因此，雇员和兼职教师的平均工资水平近年来也有所提高。未来中国的通货膨胀和劳动力成本的实质性增长可能会削弱我们的竞争优势，除非我们能够通过提高服务价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。新冠肺炎疫情的爆发可能会对整体经济前景、经济增长和企业情绪产生重大不利影响(见“3.D.关键信息-风险因素-人民经商风险-Republic of China-新冠肺炎疫情及未来严重急性呼吸系统综合症、禽流感或冠状病毒在中国的爆发，或类似的不良公共卫生事态发展，可能会扰乱我们的业务和运营，对我们的财务业绩产生不利影响”)，进而可能影响人力成本。此外，中国和其他国家为应对新冠肺炎的爆发而实施的某些限制性措施，包括隔离政策和旅行限制，可能会对我们招聘适合我们业务的教师和运营人员造成障碍，进而可能影响我们的劳动力成本。然而，截至本年度报告之日，这种影响(如果有的话)仍不清楚。

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我们可能无法对财务报告保持有效的内部控制系统，因此我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈。

我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。我们管理层的结论是，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。我们于2019年8月收购了环球一盟，在适用规则允许的情况下，我们的管理层将本公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性、环球一梦截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表中与总资产相关的财务控制人民币4.366亿元和收入总额人民币9140万元排除在我们的评估之外。我们正在评估环球一梦现有的控制和程序，并将环球一梦纳入我们的财务报告内部控制。如果我们未能在现有或新收购的业务中保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层可能无法得出结论，认为我们在合理保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。我们未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会导致投资者对我们报告过程的可靠性失去信心，这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来将继续给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会导致投资者对我们财务报告流程的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

2013年5月24日，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和财政部(财政部)签署了《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间制作和交换与美国和中国调查有关的审计文件的合作框架。看来，PCAOB仍在继续与中国监管机构讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，这些审计公司涉及对在美国交易所交易的中国公司的审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。联合声明反映了人们对这一问题的高度关注。不过，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动及其对在美上市中国公司的影响。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分，以提高未来的审计质量。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了一项法案，要求美国证券交易委员会保留一份PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。《确保境外上市公司在我们交易所上市的信息质量和透明度(公平)法案》建议提高对这些发行人的披露要求，并从2025年开始，将那些连续三年不合规的发行人从纳斯达克全球市场等美国国家证券交易所退市。这项立法的颁布或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会增加包括我们在内的受影响发行人的不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。

此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大和不利的影响。

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如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，我们可能无法按照1934年证券交易法的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国关联公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国会计师事务所获取其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国的法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件的请求必须通过中国证监会。

在2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的萨班斯-奥克斯利法案对“四大”会计师事务所的中国关联公司提起行政诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对中国会计师事务所不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，中国会计师事务所与美国证券交易委员会达成和解，诉讼程序被搁置。根据和解协议，美国证券交易委员会接受未来美国证券交易委员会要求出具文件的请求将向中国证监会提出。中国会计师事务所将收到与根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第106条提出的请求相匹配的请求，并将被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这实质上将要求它们通过中国证监会促进生产。中国证监会启动了一项程序，在其监督下并经其批准，会计师事务所持有的所要求类别的文件可以被消毒，以消除有问题和敏感的内容，以便能够由中国证监会向美国监管机构提供。

根据和解条款，自2019年2月6日和解之日起计四年结束时，针对该四家中国会计师事务所的相关法律程序被视为被驳回。尽管诉讼最终已经结束，但推定各方将继续适用相同的程序，美国证券交易委员会将继续向中国证监会提出出示文件的请求，证监会将处理这些申请适用清理程序的请求。我们无法预测，在中国证监会未授权美国证券交易委员会出示所要求的文件的情况下，美国证券交易委员会是否会进一步质疑这四家中国会计师事务所是否符合美国法律。如果“四大”会计师事务所的中国关联公司受到更多挑战，我们可能无法按照1934年证券交易法(经修订)或交易法的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼，取决于最终结果，在美国上市的主要业务在中国的公司可能会发现很难或不可能保留其在中国的业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所的中国联属公司被剥夺在美国证券交易委员会前执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合经修订的交易法的要求。这一决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克全球市场退市，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

我们相信，在截至2019年12月31日的纳税年度，就美国联邦所得税而言，我们不是被动的外国投资公司或PFIC。PFC的地位每年都会进行测试，并取决于我们的资产和收入的构成以及我们的资产价值。由于我们目前持有，并预计将继续持有大量现金和其他被动资产，由于我们的资产价值在很大程度上将参考我们的美国存托凭证和普通股的市场价格来确定，这可能会随着时间的推移而波动，因此不能保证我们在未来任何纳税年度都不会成为PFIC。

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我们注意到，在2018年出售ATA Online Business和2019年收购环球一梦100%股权之间的这段时间内，我们的资产中由现金和其他被动资产组成的部分比这段时间之前或之后的比例更大，尽管我们认为这并没有导致我们在截至2018年12月31日的纳税年度或截至2019年12月31日的纳税年度成为PFIC。一般来说，如果一家外国公司因为已经处置了一项或多项活跃的业务而成为PFIC一年，只要该外国公司在随后的两年中不是PFIC，则业务例外情况下适用于PFIC地位的变化，如果我们被发现在截至2018年12月31日和2019年12月31日的两个纳税年度中的任何一年(但不是两年)都是PFIC，这可能适用于我们。关于这一例外的适用情况，包括2019年7月颁布但尚未最终敲定的拟议法规，指导意见有限，如果在没有这一例外的情况下确定我们在截至2018年12月31日的纳税年度或截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC，则尚不清楚这一例外是否适用于我们。

如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为“投资公司”，这将对我们的美国存托凭证和普通股的价格产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们之前对互补业务进行了战略投资，并仍在探索潜在的投资目标，以将我们的服务产品扩展到新市场。参见第3.D项。关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能面临与我们的战略投资和收购以及组建合资企业有关的挑战和风险，包括产生预期的利益或协同效应，寻找合适的机会，将收购或新的业务和资产与我们现有的业务整合，这可能会中断我们的业务运营或对我们的运营结果产生不利影响。这些投资可被视为1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)所指的“投资证券”。根据我们持有的投资证券相对于我们总资产的价值以及与投资公司法对“投资公司”的定义相关的其他因素，我们可能被视为《投资公司法》所定义的“投资公司”。

作为一家不是根据美国法律组织的发行人，我们没有资格根据投资公司法注册为投资公司，除非美国证券交易委员会下达命令允许此类注册。由于此类注册令很少获得，如果我们被视为“投资公司”，我们要么必须获得美国证券交易委员会的豁免，要么依赖现有的豁免，一般情况下放弃注册和遵守投资公司法。或者，我们将不得不修改我们的合同权利或处置某些投资，以便一开始就不属于投资公司的定义。在持续的基础上，如果某些公司的权益被视为“投资证券”，并且此类收购或收购将导致我们符合“投资公司”的定义，我们可能被要求放弃未来可能收购的某些公司的权益。未能避免根据投资公司法被视为投资公司，加上我们作为外国私人发行人无法根据投资公司法注册，可能会使我们无法履行我们作为美国上市公司的报告义务，并导致我们被从纳斯达克全球市场退市，这将对我们的美国存托凭证和普通股的流动性和价值产生重大不利影响。我们也无法通过在美国出售证券或在美国开展业务来筹集资金。此外, 我们可能会因涉嫌违反美国证券法而面临美国证券交易委员会执法行动或民事诉讼。在任何此类执法行动或诉讼中为自己辩护将需要我们的管理层给予极大的关注，并从我们现有的业务中转移资源，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们的业务规则有关的风险

如果中国证券监督管理委员会或中国证监会或其他中国监管机构认定我们的首次公开募股需要中国证监会的批准，我们可能会受到处罚。

2006年8月8日，中国证监会等6家中国监管机构发布了《关于境外投资者并购境内企业的规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，由中国公司或个人控制的离岸公司收购一家中国境内公司，以便将该中国境内公司的股权在海外证券交易所上市，必须在该离岸公司的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会根据并购重组规则，在其官方网站上公布了离岸公司申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。

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吾等的中国律师金诚通达律师事务所建议吾等于二零零八年二月进行首次公开招股无需中国证监会批准，因为并购规则所规定的中国证监会批准只适用于已收购境内中国公司以将境内公司的股权在海外证券交易所上市的离岸公司，而(I)吾等于二零零八年透过收购中国境内公司的股权或资产以外的直接投资方式，取得吾等于各中国附属公司的股权。(Ii)我们以前与ATA Online的合同安排(见项目7.B.大股东和关联方交易-关联方交易)。(Iii)并购规则并不适用于ATA Learning的收购，(Iii)并购规则不适用于ATA Learning的收购，而ATA Learning自注册成立以来一直是一家外商独资企业，直至其于2018年改制为中国境内公司，及(Iv)虽然并购规则第11条禁止透过设立外商投资企业(简称外商投资企业)规避并购规则，但ATA Learning于2003年于并购规则颁布前成立，因此今次收购并不构成规避并购规则。然而，如果确定需要中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，或采取其他可能对我们的业务、财务状况和经营结果、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。

由于我们可能依赖我们当前和未来的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，因此根据中国法律对他们支付此类款项的能力的限制，可能会对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、向您支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生实质性的不利影响。

我们采用控股公司结构，我们的控股公司依赖我们目前和未来的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务所需的资金，或我们通过中国子公司以外的业务可能需要的融资。中国法律规定，我们的中国子公司只能从其累计税后利润(如果有的话)中支付股息，这是根据中国公认会计原则确定的。根据中国法律和法规，我们的中国子公司还必须将根据中国公认会计原则确定的税后利润的至少10%拨作法定准备金，直至该准备金达到公司注册资本的50%。这些法定储备和基金的拨款只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。截至2019年12月31日，我们的中国子公司拨出了人民币2570万元(370万美元)的普通储备基金，仅限于分配给本公司。我们完全遵守与该等拨款有关的中国法律及法规。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。

终止我们在中国的子公司目前享有的任何税收优惠可能会大幅增加我们的纳税义务。

自2008年1月1日起生效，并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》，对包括外商投资企业在内的所有企业征收25%的税率，并终止了许多以前税法规定的免税、减税和优惠待遇。根据企业所得税法，符合条件的符合国家重点扶持条件的高新技术企业，或HNTE，有权享受15%的优惠所得税税率，并在其HNTE证书有效期内进行年度自我评估。如果HNTE企业在年度自评期间不符合国家税务总局规定的享受15%所得税优惠税率的相关要求，将不能执行所评估纳税年度的优惠所得税税率。

2008年12月，ATA教育科技(北京)有限公司或ATA教育(前身为ATA测试机构(北京)有限公司，或ATA测试)获得HNTE证书，有效期为三年，追溯至2008年1月1日起，并于2011年、2014年和2017年分别续期三年。因此，ATA教育有权在2008至2019历年享受15%的优惠所得税税率。ATA教育目前正在重新申请其HNTE证书，为期三年。如果ATA教育无法续签其HNTE证书，则在2019年后将适用25%的标准法定企业所得税税率。于2009年12月，沐华尚策学习数据科技(北京)有限公司(前身为ATA学习数据科技(北京)有限公司或ATA Data)及北京金帝信软件科技有限公司(简称北京JDX)取得HNTE证书，有效期三年，追溯至2009年1月1日起，并分别于2012年、2015年及2018年续期三年。因此，木华商策在2009至2020历年期间一直享有15%的优惠所得税税率，今后也将享受。如木华商策持HNTE证书在年度自评时未能达到国家税务总局规定的所有享受15%优惠所得税税率的要求或未能续签其HNTE证书，将适用25%的法定标准企业所得税税率。我们不能向您保证，ATA教育和木华尚策在其HNTE证书到期后仍有资格成为HNTE，或者当地税务机关将来不会, 改变他们的立场，取消我们过去的任何税收优惠。

终止我们的任何税收优惠可能会大幅增加我们的纳税义务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的“常驻企业”。这种分类可能会给我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的税收后果。

根据企业所得税法，在中国以外设立的企业，其“事实上的管理机构”在中国，被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它可以与中国企业同等对待。此外，国家税务总局于2009年4月22日发布的关于将中国境外设立的某些中控企业归类为“居民企业”的标准的税务通告或第82号通告澄清，该等“居民企业”支付的股息和其他收入在支付给非中国企业股东时将被视为来自中国的收入，需缴纳中国预扣税，目前税率为10%。第82号通告还要求这类“居民企业”向中国税务机关提交各种申报要求。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为“对企业的生产经营、人员和人力资源、财务和财产实行实质性和全面管理和控制的机构”。此外，82号通知详细规定，某些中资控股企业如位于或常驻中国，将被归类为“常驻企业”：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章和董事会和股东大会纪要；有投票权的高级管理人员或董事的一半或一半以上。

目前，我们管理团队的绝大多数成员以及我们一些离岸控股公司的管理团队都在中国。然而，第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国实体控制的离岸企业。由于没有详细的实施规定或其他指引确定由中国个人或像我们这样的外国实体控制的离岸公司是中国居民企业，我们目前不认为我们的公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业。

但是，国家税务总局可能认为，第82号通知中规定的确定标准反映了在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何适用“事实上的管理机构”检验的一般立场。或发出额外的实施条例或指引，以确定我们的开曼群岛控股公司为中国企业所得税的“居民企业”。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为“居民企业”，若干不利的中国税务后果可能随之而来。首先，我们将按我们全球收入的25%税率缴纳企业所得税，以及中国企业所得税申报义务。这将意味着，与开曼群岛的免税相比，发行所得的利息和其他非中国来源的收入将按25%的中国企业所得税税率征收。其次，尽管根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的资格，但我们不能保证该等股息不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为中国企业所得税的居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。最后，我们将对支付给非中国企业股东的股息征收10%的预扣税。, 未来的指引可能会将预扣税扩大到我们向我们的非中国个人股东支付的股息以及我们的非中国股东从转让我们的美国存托凭证或普通股获得的收益。如果我们的英属维尔京群岛控股公司被视为中国“居民企业”，类似的结果也会随之而来。除了在如何适用新的“居民企业”分类方面存在不确定性外，未来规则也可能发生变化，可能具有追溯力。我们正在密切关注这方面规则的发展，并正在评估我们管理活动的适当安排，以避免被归类为中国“居民企业”。

中国对境外控股公司对其中国子公司和合并可变利率实体的贷款和直接投资的规定可能会限制我们执行业务战略的能力。

为了执行我们的经营战略，我们必须通过贷款或出资的方式向我们的中国子公司和合并的可变利率实体投资资金。根据适用的中国法律，我们向ATA教育和环球易梦(均为外商投资企业)提供的任何贷款都不能超过商务部或当地政府批准的与每家公司注册资本和总投资相关的法定限额，而且所有此类贷款都必须在国家外汇管理局或国家外汇局或当地政府部门登记。根据人民中国银行2017年1月11日发布的关于外债的通知，我公司在中国的子公司、合并可变利息实体或其他中国境内机构允许借入的外债上限为其各自净资产的两倍。根据本通知和中国其他有关外债的法律法规，自2017年1月11日起的一年宽限期内，外商投资公司外债总额的法定上限为总投资额与商务部或地方有关部门批准的注册资本额之间的差额，或各自净资产的两倍。至于我们的综合可变利息实体或其他中国境内实体，外债总额上限为其各自净资产的两倍。

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我们还可能决定通过出资增加ATA教育和环球一梦的注册资本来为其提供资金。对ATA教育和环球易梦的任何出资都必须向商务部或当地对应部门备案。2015年3月30日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，简称《国家外汇管理局第19号通知》。根据外管局第19号通知，外商投资企业资本项目外汇可以随时兑换成人民币。要使用兑换后的人民币，外商投资企业仍需提供证明文件，并与银行办理审核流程。我们未能及时获得必要的政府批准或完成任何必要的注册或其他程序，以进行出资、增加批准的总投资或贷款，可能会限制我们执行业务战略的能力。

2016年6月，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》(简称外汇局第16号通知)，取消了此前国家外汇管理局办公厅《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》或外汇局第142号通知等多份外汇局通知对外商投资企业将外币注册资本兑换为人民币并使用人民币资本的有关限制。然而，外管局第16号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资本折算成的人民币资金用于超出其业务范围的支出，并向非关联企业提供贷款，但业务范围允许的除外。2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

如果我们的股东是中国公民或中国居民，不遵守外管局发布的规定，可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，或者使我们承担中国法律规定的责任，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，向外管局当地分支机构登记，这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函进一步规定，如发生与特别目的载体有关的任何重大变更，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则须修订登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

我们的主要股东马晓峰此前已在外管局完成登记，并正在更新登记过程中，我们已敦促我们的其他中国居民股东，包括我们的总裁Mr.Zhang君，根据外管局第37号通告进行登记，他们目前正在申请过程中。然而，我们不能向您保证他们的申请会被外管局接受。如果这些股东不遵守外管局第37号通函，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。参见第3.D项。关键信息-风险因素-与我们业务法规相关的风险-由于我们可能依赖我们当前和未来的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，根据中国法律对他们支付此类付款能力的限制，可能会对我们的增长能力产生实质性的不利影响，进行有利于我们业务的投资或收购，向您支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

此外，由于这些外管局条例与其他审批要求的协调存在不确定性，不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些条例以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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如果我们或我们的中国员工未能遵守有关离岸上市公司授予中国公民的员工股票期权的中国法规，我们可能会受到外管局或其他中国政府部门的罚款和法律制裁。

根据适用的中国法规，离岸上市公司授予股票期权的中国公民必须通过离岸上市公司的中国分支机构或代表、对离岸上市公司有控股关系或实际控制的中国机构或具有资产托管业务资格的中国机构，向外汇局登记并完成某些其他程序，包括申请外汇支付额度和开立特殊银行账户。我们和我们已被授予股票期权的中国员工受中国此类法规的约束。如果我们或我们的中国员工未能遵守这些规定，我们或我们的中国员工可能会受到外管局或其他中国政府机构施加的罚款和法律制裁，这可能会阻止我们进一步向我们的员工授予股票激励计划下的期权。此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。见项目4.B。“公司信息-业务概述-法规-关于员工股票期权的安全法规。”

我们的培训中心可能被定性为私立学校，因此需要获得私立学校的运营许可，如果不能获得此类许可，可能会对我们的业务运营造成实质性的不利影响。

根据《民办教育促进法》，根据中华人民共和国法律设立的民办教育机构被归类为“民办学校”。我们的培训中心可以说是私立学校。根据《民办教育促进法》，民办学校开展教育活动需要获得中国教育主管部门的经营许可，因此，监管机构可能要求我们的培训中心获得民办学校经营许可。截至本年度报告之日，我们的一些培训中心尚未获得民办学校的经营许可。此类培训中心可能会受到各种处罚，包括罚款、责令迅速纠正违规行为，或者如果监管机构认为违规行为严重，可能会责令此类培训中心退还收取的课程和服务费，并向监管机构支付退还课程和/或服务费金额的倍数作为处罚，甚至可能被勒令停止运营。如果发生这种情况，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

然而，根据修订后的实施细则草案，进一步对民办培训机构进行分类，民办语言、艺术、体育、科技教学培训机构和民办成人文化教育或非学历继续教育培训机构，无需获得民办学校经营许可，即可直接向当地SAMR申请注册。根据我们中国法律顾问的建议，如果上述修订实施规则草案按建议制定，我们的培训中心将不需要从中国教育当局获得私立学校的经营许可。然而，由于经修订的实施细则草案仍处于草案形式，因此不能保证它将按建议或根本不被颁布，有关当局的解释和执行也存在不确定性。

在人民Republic of China做生意的相关风险

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对中国的整体经济或我们所在行业的前景产生不利影响，进而影响我们的财务业绩。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景在很大程度上受制于中国的经济、政治和社会发展。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管自20世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更市场化的经济转型，但中国政府通过实施产业政策，继续在调节行业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过资源配置、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国的经济增长进行重大控制。这些政策、法律和法规的任何变化都可能对中国的整体经济或我们所在行业的前景产生不利影响，从而可能损害我们的业务。此外，新冠肺炎的爆发可能会对中国的整体经济前景、经济增长和商业情绪产生重大不利影响(见“主要信息-风险因素-人民经商风险Republic of China-新冠肺炎的爆发，以及未来严重急性呼吸系统综合症、禽流感或冠状病毒在中国的爆发，或类似的不良公共卫生事态发展，可能会扰乱我们的业务和运营，对我们的财务业绩产生不利影响”)。

中国的社会政治条件也不如美国等发达国家稳定。中国政治体制的任何突然变化或大范围社会动乱的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，中国与一些邻居的关系也存在争议。这种关系的进一步显著恶化可能会对中国经济产生负面影响，并导致政府政策的变化，这将不利于我们的商业利益。

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中国的法律制度存在固有的不确定性，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

与普通法制度不同，中国的法律制度是以成文法规为基础的，判决的案件几乎没有先例价值。自1979年以来，中国政府颁布了一套全面的经济法律法规体系。自那以后，立法的总体效果是显著加强了对中国各种形式的外国投资的保护。我们的每一家中国运营子公司，安踏教育和环球一盟，都是外商独资企业，是在中国注册成立的外商独资企业，适用于中国外商投资的一般法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规。中国相关法律法规和法律要求可能会频繁变化，其解释和执行存在不确定性。此外，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这种不确定性，包括无法执行我们的合同和知识产权，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。因此，我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括颁布新法律、修改现行法律或解释或执行这些法律。, 或者国家法律对地方性法规的先发制人。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。例如，2019年3月15日，全国人大公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》。由于这是一项较新的法律，其解释和实施仍存在不确定性，如果不及时采取适当措施遵守外商投资法和相关规则，可能会对我们造成实质性和不利影响。例如，外商投资法虽然没有将合同安排明确归类为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院Republic of China或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然留有余地，未来法律、行政法规或国务院将合同安排规定为外商投资的一种形式，届时还不确定我们的合同安排是否会被认为违反了中国对外商投资的市场准入要求，如果是的话，我们的合同安排将如何处理。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动, 我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成这些行动。在最坏的情况下，我们可能被要求解除现有的合同安排和/或处置相关业务，这可能会对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，2019年12月12日，国务院公布了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。在实践中，有关政府当局将如何解释和实施这些规则存在很大的不确定性，这可能会导致我们遵守这些规则的额外成本。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用通过销售我们的服务产生的现金的能力，以及我们的中国子公司获得融资的能力。

我们几乎所有的收入和运营费用都是以人民币计价的。中国政府对货币兑换的限制可能会限制我们利用以人民币销售服务所产生的现金为我们在中国以外的业务活动或以外币计价的支出提供资金的能力。根据中国现行法规，人民币可以在与“经常项目交易”有关的支付中自由兑换成外币，这些交易包括股息支付、商品和服务进口支付等，但需遵守一定的程序要求。我们在中国销售服务所产生的现金可以兑换成外币，用于支付中国境外员工的工资，前提是该员工完成了某些登记手续。销售我们在中国的服务所产生的现金也可用于偿还中国以外产生的债务，前提是公司遵守适用的外债登记或审批要求。虽然自1996年以来，人民币在经常项目交易中已经完全可兑换，但我们不能向您保证，中国政府有关部门不会限制或取消我们未来购买和保留外币进行经常项目交易的能力。

将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，以支付与“资本项目交易”有关的款项，其中包括在海外投资、贷款和收购土地及其他固定资产，通常需要获得外管局和其他有关中国政府部门的批准。对资本项目交易人民币可兑换的限制可能会影响我们的中国子公司进行海外投资或通过债务或股权融资获得外币的能力，包括通过我们的贷款或出资的方式。

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汇率的波动可能导致外币汇兑损失。

由于我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，美元和人民币汇率的波动将影响我们的资产负债表和以美元计价的每股收益。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率的波动也将影响我们发放的任何兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。很难预测经济状况或中国或美国政府的政策，特别是中美之间爆发的贸易战，以及从2018年开始对彼此销售的商品征收额外关税，可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。人民中国银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。中国可利用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。

我们提供创意艺术相关国际教育服务的能力可能会受到重大限制，或者可能会因中国法律法规的变化而受到重大不利影响。

中国管理民办教育的主要条例是《民办教育促进法》(2018年12月29日全国人民代表大会常务委员会修订)或修订后的《民办教育法》(2016年)，《民办教育促进法实施细则》(2004年)，或《实施细则》(2004年)，目前国务院正在审议修正案。修订后的《民办教育法》的实施仍处于过渡期，有待《实施细则》(2004年)修正案的颁布和中国各省地方性法规的通过。因此，根据修订后的民办教育法及其实施细则等相关规定，中国包括我们在内的民办教育服务提供者目前正处于重新登记的过渡期。

2018年8月10日，司法部公布了教育部提请国务院批准的民办教育促进法修订实施细则草案或修订实施细则草案向社会公开征求意见。截至本年度报告之日，修订后的实施细则草案尚待批准。如果这些规则签署成为法律，它们将对我们现有的业务产生几个影响。例如，修订后的实施细则草案要求提供在线文凭授予教育的民办学校同时持有民办学校经营许可证和相关的互联网经营许可证。提供任何在线培训和教育服务的私立教育机构，或提供任何支持此类在线培训和教育的在线平台或系统的科技公司，需要获得相关的互联网运营许可，并向政府教育部门或政府省级人力资源和社会保障部门备案，并需要审查和记录申请进入其在线平台的实体或个人的身份。我们在线提供一些投资组合培训服务，但没有一个是颁发文凭的，我们的在线课程是通过第三方在线平台提供商提供的。我们还没有获得互联网信息服务许可证，也没有获得互联网信息服务许可证。如果修订后的实施细则草案签署成为法律，即使我们的课程是通过第三方在线平台提供商提供的，因此需要获得ICP许可证，我们也可能被视为提供在线培训和教育服务。如果没有这样的许可证，我们的在线程序可能会被暂停，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响, 财务状况和经营结果。目前尚不清楚，如果修订后的实施规则草案签署成为法律，是否需要更多的许可证。

此外，修订后的实施细则草案禁止任何实施集团化教育的实体通过并购、特许经营连锁、控制协议等方式获得对非营利性学校的控制权。非营利性民办学校与关联方达成的任何涉及重大利益或将长期重复履行的协议，应由政府有关部门从必要性、合法性和合规性方面进行审查和审计，属于独立交易。这些和其他有关非营利性私立学校的条款如果签署成为法律，可能会迫使我们所有的培训中心--可能被视为“私立学校”--选择成为营利性学校，这可能会极大地限制我们收购和控制非营利性学校的能力，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

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新冠肺炎的爆发，以及未来严重急性呼吸系统综合症、禽流感或冠状病毒在中国的爆发，或类似的不利公共卫生事态发展，可能会扰乱我们的业务和运营，并对我们的财务业绩产生不利影响。

新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、严重急性呼吸系统综合症或严重急性呼吸系统综合症、冠状病毒或其他类似的不利公共卫生事态发展可能会对我们的财务业绩、业务及营运造成重大不利影响。近年来，包括确诊人间病例在内的中国各地及周边国家均有禽流感疫情报告。

此外，2019年末，新冠肺炎引发的呼吸道疾病暴发，在中国内部和全球范围内广泛蔓延。新的新冠肺炎毒株被认为具有高度传染性，可能会对公众健康构成严重威胁。2020年1月23日，中国政府宣布封锁武汉市，试图隔离这座城市，随后中国在全国各地实施了严厉的措施，包括在主要城市限制旅行。新冠肺炎的爆发在某些方面对我们的业务运营造成了不利影响。例如，我们暂时关闭了我们在中国的培训中心和办事处，即使在部分办事处重新开放后，当地省级有关部门也不允许全面运营，以避免疾病传播。作为对这种情况的回应，我们已经实施了一些切实可行的计划，包括从2020年2月起将我们的一些线下课程转换为在线课程，并通过第三方平台交付给学生。最近几周，中国新确诊的新冠肺炎病例数量逐渐下降，受此影响，中国主要城市的商业活动开始恢复。因此，一旦相关政府部门允许，我们将重新开放我们的培训中心和办事处。

然而，随着新冠肺炎在全球范围内的持续扩张，截至本年度报告之日，已对各国和地区的公共卫生构成严重威胁，一些国家和地区已经实施了进出受影响严重的城市或地区的隔离政策和旅行限制。这些措施虽然是临时性的，但根据冠状病毒暴发的事态发展，可能会继续并增加。因此，我们提供服务的能力，特别是我们的教育旅行服务，可能会受到不利影响，我们提供服务的成本可能会增加。由于这些限制措施或安全考虑，一些学生可能会推迟或取消他们的留学或旅行计划，因此对我们的服务的需求可能会减少，特别是对我们的教育旅行服务、留学咨询服务和投资组合培训服务的需求可能会减少。此外，由于新冠肺炎爆发以来线下销售和营销活动有限，海外留学中介的推荐较少，我们不得不更多地依赖搜索引擎营销和其他线上营销，这增加了我们的营销成本，降低了我们的投资回报率。新冠肺炎疫情对我们截至2019年12月31日的财年的业务运营没有重大不利影响，但可能会对我们截至2020年12月31日的财年的业务运营产生重大不利影响。

我们没有采取任何书面政策来抗击新冠肺炎的爆发，或者未来任何严重急性呼吸系统综合症、禽流感、冠状病毒或其他流行病的爆发。我们不确定新冠肺炎的爆发何时能在中国和全球完全得到控制，新冠肺炎的长期不利影响和任何其他不利的公共卫生事态发展可能会导致我们的培训中心或办公室长时间关闭，同时我们仍有义务支付这些设施的租金和其他费用，隔离受感染或潜在感染的学生、教师或员工，对受影响的财产进行消毒，同时暂停我们的业务，或者取消或推迟招生以避免疾病传播。如果此类事件继续发生而不能得到有效控制，我们的业务运营和财务业绩可能会受到各种因素的重大不利影响，如经济总体前景的变化，经济增长放缓和负面商业情绪，以及政府当局采取的可能限制我们在中国国内外业务的措施。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为我们与可变权益实体有关的合同安排不符合中国对某些行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，他们没有资格提供与我们的业务相关的某些受限服务。因此，我们通过ATA智能学习(北京)科技有限公司或ATA智能学习进行或将通过ATA智能学习进行此类商业和投资活动。

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ATA智能学习由我们的董事会主席兼首席执行官马晓峰先生持有90%的股份，我们的总法律顾问熊海昌先生拥有10%的股份。马云和熊维平都是中国公民。我们与ATA智能学习及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够：

由于这些合同安排，我们是ATA智能学习的主要受益者，因此巩固了其财务业绩。关于这些合同安排的详细讨论，见项目4.A。“公司信息--公司的历史和发展--与ATA智能学习公司的合同安排。”

我们的中国法律顾问金诚通达律师事务所认为，上述合同安排具有法律约束力和可执行性，不违反中国现行法律法规。然而，关于现有和未来中国法律和法规的解释和应用存在不确定性。本公司不能保证中国监管当局最终不会对其意见持相反意见。如果公司目前的所有权结构和与ATA智能学习的合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，中国政府可以：

我们一直依赖并预计将继续依赖与ATA智能学习及其股东的合同安排，以探索国际教育业务领域的机会和运营业务，包括但不限于在线培训和平台。关于这些合同安排的说明，见项目4.A。“公司信息--公司的历史和发展--与ATA智能学习公司的合同安排。”在为我们提供对ATA智能学习的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。

如果我们拥有ATA智能学习的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对其董事会进行改革，这反过来可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层实现改变。然而，根据目前的合同安排，我们依赖ATA智能学习及其股东履行合同下对ATA智能学习行使控制权的义务。然而，ATA智能学习的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与ATA智能学习的合同安排运营我们的业务的整个期间，此类风险都存在。根据我们与ATA智能学习及其股东的合同安排，我们可以随时更换ATA智能学习的股东。然而，如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律和法院的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。参见第3.D项。关键信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险-ATA智能学习或其股东未能履行我们与他们合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。“因此，我们与ATA智能学习的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。

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ATA智能学习或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果ATA智能学习或其股东未能履行我们合同安排下的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，但我们不能保证这些措施是有效的。例如，如果ATA智能学习的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在ATA智能学习的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他一些司法管辖区发达。参见第3.D项。关键信息-风险因素-与在人民Republic of China做生意有关的风险-中国法律体系存在固有的不确定性，可能会限制您和我们可以获得的法律保护。同时，关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式指导意见，因此，可能很难预测仲裁小组将如何看待此类合同安排。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。

如果我们无法执行我们的合同安排，我们可能无法对ATA智能学习施加有效控制，我们开展相关业务的能力可能会受到负面影响。

ATA智能学习的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

马晓峰先生和熊海昌先生为ATA智能学习的股东。马晓峰先生是我们的董事长兼首席执行官，熊海昌先生是我们的总法律顾问。ATA智能学习的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致ATA智能学习违反或拒绝续订我们与他们之间的现有合同安排，这将对我们有效控制ATA智能学习的能力产生重大不利影响，从而基本上享受ATA智能学习获得的所有经济利益。例如，股东可能会导致我们与ATA Intelligence Learning的协议无法履行或以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时汇款根据合同安排应支付给我们的款项。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个都会以我们公司的最佳利益为行动，或者这些冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。马晓峰先生亦为本公司董事会主席兼行政总裁。我们依赖马云遵守开曼群岛和中国的法律，在这些法律中，董事对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为对公司最有利的原则行事，而不是利用他们的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与ATA智能学习股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

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与ATA智能学习相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国可变利益实体欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定ATA教育与ATA智能学习于中国及其股东之间的合约安排并非按公平原则订立，并导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整ATA智能学习的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致ATA智能学习为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加税务负担。除转让定价调整外，中国税务机关亦可查询根据中国适用法律须支付予ATA教育的顾问费的实质内容。如果咨询费没有商业实质或不真实，则可能无法扣除，并可能导致ATA智能学习的额外纳税义务。

此外，中国税务机关可根据适用规定，就调整后的税项向ATA智能学习征收惩罚性利息。如果ATA智能学习的纳税义务增加或如果他们被要求支付惩罚性利息，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

最近出台的开曼群岛经济实体立法可能会影响我们和我们的行动。

根据开曼群岛《国际税务合作(经济实体)法》(2020年修订版)或《经济实体法》，开展相关活动的“相关实体”必须符合《经济实体法》规定的经济实体测试。“相关实体”包括在开曼群岛注册的一家豁免公司，ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS也是如此。根据目前对经济法的解释，我们认为我们公司ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS是一家纯股权控股公司，因为它只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本利得。因此，只要我们的公司ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS是一家“纯股权控股公司”，它就只受最低实质要求的约束，这要求我们(I)遵守公司法(第章)下所有适用的备案要求。开曼群岛(“公司法”)第22条(经合并及修订的1961年第3号法律)；及(Ii)在开曼群岛拥有足够的人力资源及足够的物业，以持有及管理其他实体的股权。然而，不能保证ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS不会受到经济法的更多要求。虽然目前预计《经济法》对我们和我们的业务不会有什么实质性影响，但由于这项立法是新的，仍需进一步澄清和解释，目前无法确定这种立法对我们和我们的业务的确切影响。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托股份价格和美国存托股份或其他主要在中国有业务运营的教育服务提供商的股价近年来波动很大，这种波动可能会给投资者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格是波动的，这种波动可能会继续下去。例如，在2019年1月1日至12月31日期间，我们美国存托股份上报告的价格在0.9002美元的低点到4.500美元的高点之间。许多我们无法控制的因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅波动。特别是，其他业务主要在中国的教育服务提供商在美国上市的市场价格的表现和波动可能会影响我们的美国存托凭证的价格和交易量的波动。这些中国公司股票在上市时或上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的整体情绪，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素可能会对我们的美国存托凭证的市场价格和波动性产生重大影响。

除了市场和行业因素外，由于特定的商业原因，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会非常不稳定。我们收入、收益和现金流的变化、宣布新的投资、合作安排或收购以及我们服务的市场价格波动等因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格发生重大变化。这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。我们不能保证这些因素在未来不会发生。

虽然我们的美国存托凭证是公开交易的，但与在纳斯达克全球市场上市的许多公司的美国存托凭证或股票相比，我们的美国存托凭证交易市场的流动性要差得多，这种低成交量可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

虽然我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场交易，但我们的美国存托凭证的交易量普遍很低。截至2020年3月31日的三个月期间，我们的美国存托凭证的平均日交易量约为23,026只。有限的交易量将使我们的美国存托凭证面临更大的价格波动，并可能使我们的股东很难以对他们有吸引力的价格出售他们的美国存托凭证。

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出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能对我们未来通过发行美国存托凭证筹集资金的能力造成重大损害。

截至2020年4月22日，已发行普通股数量为6350万股。此外，还发行了购买总计2101,290股普通股的期权，其中包括购买截至2020年4月22日可立即行使的总计153,332股普通股的期权。在我们首次公开募股中出售的所有美国存托凭证都可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的美国1933年证券法或证券法进一步注册，除非该词由我们的“关联公司”持有，该术语在证券法下的第144条中定义。如果代表我们联属公司所持股份或私募股份的美国存托凭证被登记转售或根据规则144出售，则此类出售或对此类出售可能性的看法可能压低我们的美国存托凭证的交易价格。此外，受购买我们普通股期权约束的普通股将有资格在各种归属协议条款以及证券法第144和701条规则允许的范围内在公开市场上出售。如果这些额外的股票被出售，或者如果人们认为它们将作为美国存托凭证在公开市场上出售，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。

我们相当大比例的已发行普通股由少数现有股东持有，这些股东相对于我们的公众股东的持股规模可能会对我们和我们的公司行动产生重大影响。

截至2020年4月22日，我们的现有股东之一马晓峰实益拥有我们约39.6%的已发行普通股。因此，马先生在决定提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并及出售吾等全部或几乎所有资产、董事选举及其他重大公司行动。此外，如果没有马云的同意，我们可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。

此外，截至本年报日期，马晓峰拥有ATA Online的大量股权。马晓峰同时担任ATA Online的董事会主席。可能存在潜在的利益冲突，因为ATA Online的业务可能需要马晓峰的时间和注意力，因此，他的利益可能与我们股东的利益不太一致。

我们组织文件中的反收购条款可能会阻止我们被第三方收购，这可能会限制您以溢价出售您的股票的机会。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包括的条款可能限制他人获得对我们的控制权、改变我们的结构或导致我们从事控制权变更交易的能力，其中包括：

这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们的控制权，从而剥夺您以高于当前市场价格的溢价出售您的美国存托凭证的机会。

美国存托凭证持有人的投票权必须按照存款协议的条款、美国存托凭证和保管人制定的程序行使。通过托管进行投票的过程可能会涉及延迟，这会限制您考虑拟议的股东行动的时间，也可能限制您随后修改投票指示的能力。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议和美国存托凭证(ADR)的规定，对标的普通股行使投票权。我们不承认代表我们普通股的美国存托凭证持有人为我们的股东；相反，我们承认美国存托股份的存托凭证持有人为我们的股东。

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当托管人收到我们的股东大会通知时，它会将会议通知中的信息和任何委托书征集材料分发给您。托管人将确定分发这些材料的记录日期，只有在该记录日期在托管人登记的美国存托股份持有人，在符合适用法律的情况下，才有权指示托管人投票表决相关普通股。托管人还将决定并通知您发出投票指示的方式，包括向我们指定的人提供酌情委托书的指示。在收到美国存托凭证持有人的投票指示后，托管机构将努力按照这些指示对相关普通股进行投票。阁下可能不会收到足够的股东大会通知，要求阁下撤回普通股，并以本公司普通股持有人的身份就任何建议的决议案投票。此外，托管人及其代理人可能无法及时向您发送与会议和投票指示表格有关的材料，或无法执行您的投票指示。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。托管人从我们那里接收和分发会议通知和材料所需的额外时间，以及您就相关普通股向托管人发出投票指示所需的额外时间，将导致您考虑会议通知和材料的时间少于直接从我们那里收到此类通知和材料并直接投票的普通股持有人。如果您已向托管银行发出投票指示，并随后决定更改这些指示, 您可能无法及时做到这一点，以便托管人按照您修改后的指示进行表决。保管人及其代理人对未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果概不负责。

除非在有限的情况下，如果阁下不在股东大会上投票，吾等的美国存托凭证托管人将给予吾等酌情委托书，让吾等投票表决阁下的美国存托凭证所涉及的普通股，这可能会对阁下的利益造成不利影响。

根据美国存托凭证的存款协议，如果您不投票，托管银行将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股，除非我们通知托管银行：

这一全权委托的效果是，如果没有上述情况，您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股进行投票，这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这一全权委托的约束。

如果我们的普通股或普通股的任何价值的分配是非法的，或者如果无法获得任何必要的政府批准才能向您提供此类分配，您可能无法获得普通股或普通股的任何价值的分配。

我们美国存托凭证的托管人已同意将其或我们美国存托凭证托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供这种分配是非法的，它就没有责任提供这种分配。例如，如果向美国存托凭证持有人分发的证券包括根据《证券法》需要登记的证券，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分发将是非法的。如果在保管人作出合理努力后，不能获得分配所需的任何政府批准或登记，则保管人不负责将分配提供给任何美国存托凭证持有人。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着，如果从监管角度来看，我们向您提供普通股是非法或不合理的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或其任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

以美国存托凭证为代表的您的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。托管人一般可在托管人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让，或在我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而这样做是可取的任何时候。

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我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律下有关股东权利的司法判例比美国联邦或州法律更有限，因此您对股东权利的保护可能比美国联邦或州法律下的保护要少。

我们的公司事务受我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外，与开曼群岛相比，一些司法管辖区，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此，您可能很难在美国境内向这些人送达传票。您可能也很难执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，他们都不是居住在美国，其大部分资产位于美国以外。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决，也存在不确定性。此外，该等开曼群岛或中国法院是否有资格听取在开曼群岛或中国针对我们或基于美国或任何州证券法的此等人士提起的原始诉讼，也存在不确定性。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

在与我们的ATA在线销售有关的三起诉讼中，我们被列为被告或有利害关系的第三方，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。

与我们出售ATA在线业务有关的三起诉讼，详情见“项目8.A.财务信息--合并报表和其他财务信息--法律程序”。这三起诉讼均仍处于初步阶段，虽然我们认为原告的指控没有任何可取之处，并打算积极抗辩这些诉讼，但我们目前无法估计此类诉讼的可能结果。如果我们最初对诉讼的辩护不成功，不能保证我们会在任何上诉中获胜。任何不利的结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。诉讼过程可能会利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，这两种情况都可能损害我们的业务。此外，由于这三起诉讼仍处于初步阶段，原告可能会修改与这些事项相关的损害索赔，我们无法预测这些损害索赔对我们的业务或财务业绩的影响。

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项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们的前身美国检测机构有限公司是一家纽约公司，于1999年开始运营，同年成立了ATA检测机构(北京)有限公司，作为中国的全资子公司。2001年11月，我们的创始人在英属维尔京群岛成立了ATA测试机构(控股)有限公司，或ATA BVI。在接下来的一年里，美国测试权威公司合并为ATA BVI，ATA BVI成为我们的控股公司。

2003年6月，我们与银川经济技术开发区投资控股有限公司成立了一家中国合资公司--ATA学习(北京)有限公司。最初，我们持有ATA学习公司40%的股权。2005年5月，我们收购了银川控股的60%股权，并将ATA学习转变为ATA BVI的全资子公司。

我们于2006年9月在开曼群岛注册ATA Inc.作为我们的上市工具。ATA公司在2006年11月成为我们的最终控股公司，当时它向ATA BVI的现有股东发行股票，以换取ATA BVI的所有流通股。

于二零零九年二月，吾等完成收购分别于中国及英属维尔京群岛注册成立的关连公司北京京通及从事电脑考试软件开发及营销的京东控股有限公司或京东BVI的全部股权。JDX BVI于2009年10月解散。

2013年11月，我们完成了对兴伟学院(香港)有限公司或兴伟的全部股权的收购，兴伟是一家私营教育科技公司，为中国的企业提供培训解决方案以及在线和移动培训平台。

关于我们的测试服务业务在全国股票交易所和报价市场(又称新三板)上市，我们于2015年5月通过ATA学习和中小智行教育科技(北京)有限公司或中小智行收购了ATA Online的全部股权，ATA学习拥有90%的股权，中小智行拥有ATA Online 10%的股权。

2016年5月，ATA Testing从ATA Inc.手中收购了北京京东的全部股权，京东于2016年8月更名为ATA学习数据技术(北京)有限公司或ATA数据。2017年6月，MOOC-CN投资与一名个人股东合计收购了ATA数据20%的股权。这笔投资帮助我们扩展到K-12教育评估市场，特别是专注于K-12教育评估工具和内容的开发。ATA Data更名为慕华尚策学习数据技术(北京)有限公司，或慕华尚策，与此次投资相关。投资完成后，ATA测试、MOOC-CN投资和个人股东分别持有慕华商策56.0%、18.0%和2.0%的股权，剩余24%的股权于2018年12月转让给名为宁波梅山保税港区遵明投资管理中心(有限合伙)的有限合伙企业。2019年9月，MOOC-CN投资进一步向慕华商策投资500万元人民币。在那次投资之后，我们在牧华尚策的股权从56.0%降至54.6%。

2018年8月16日，我们通过ATA学习和中小智行完成了我们持有的ATA Online 100%股权的出售，总代价为2.0亿美元现金给一群买家，其中ATA Online 17.5%的股权转让给了与中国大型另类资产管理公司鼎晖投资管理的基金有关的两个实体或鼎晖实体，代价为3500万美元，16.5%的ATA Online股权转让给了ATA Online某些管理层成员或管理实体控制的三个控股实体，对价3,300万美元，ATA Online的15%股权转让给主要从事私募股权投资的珠海利宏华盈股权投资合伙企业(LP)或LHHY实体，对价3,000万美元；ATA Online的51%股权转让给由马晓峰控制的新美丽控股，对价1.02亿美元。由于出售ATA Online，我们不再直接或间接持有ATA Online及其子公司ATA Learning和中小智行的任何权益。截至本年度报告发布之日，ATA在线业务的出售正受到我们的两位股东的质疑，详情见“项目8.A.财务信息--综合报表和其他财务信息--法律程序”。

2019年2月18日，ATA Testing更名为ATA教育科技(北京)有限公司，或ATA Education，这与我们从以计算机为基础的测试向专注于提供国际教育服务和其他相关服务的战略转变有关。

2019年，我们完成了对中国有兴趣申请出国艺术留学的学生教育服务领先提供商欢秋艺梦100%股权的收购。

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2019年9月13日，我们将公司名称从“ATA Inc.”改为。与“ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS”的收购有关的环球一梦。2019年10月17日，我们将在纳斯达克全球市场上市的美国存托凭证的交易代码从“ATAI”更改为“AACG”。

2019年12月24日，我们完成了向CL-TCC非公开发行5662,634股普通股的工作，CL-TCC是一家专注于文化和教育行业投资的公司，总发行价为10,022,862美元，或每股1.77美元(以下简称“定向增发”)。

下图显示了我们目前的公司结构，包括我们的主要子公司和合并的可变利息实体。除ATA BVI及ACG国际集团有限公司(于英属维尔京群岛注册成立)及兴伟(于中国香港特别行政区注册成立)外，本公司所有主要附属公司及可变权益实体均于内地注册成立中国。

备注：

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我们是一家开曼群岛豁免股份有限公司，根据开曼群岛公司法经营。我们的主要行政办公室位于北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO 2号楼东门1楼，邮编：中国，电话号码是(86-10)6518-1133。我们的网站地址是http://www.atai.net.cn.我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。2008年2月1日，我们完成了首次公开募股，我们出售了4,874,012股美国存托凭证，相当于我们普通股的9,748,024股。我公司在美国的代理是CT公司，邮编：10011，邮编：纽约，邮编：10011。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关我们和其他发行人的电子报告、委托书和信息声明以及其他信息。

本方合并变息主体

ATA智能学习成立于2018年3月，旨在保持我们在运营、投资或持有被限制接受外国投资的企业方面的灵活性。我们于2018年3月通过与ATA教育(正式名称为ATA测试)、ATA智能学习以及ATA智能学习的股东之间签订了一系列合同安排，我们称为ATA智能学习协议，从而获得了对ATA智能学习的控制权。由于这些合同安排，我们于2018年3月成为ATA智能学习的主要受益者。我们将ATA智能学习视为我们的可变利息实体，并根据美国公认会计准则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

ATA智能学习协议允许我们：

根据金诚通达律师事务所的意见，我们的中国法律顾问：

然而，有关中国现行或未来法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括在实施法定留置权、破产和刑事诉讼时，管理我们合同安排的执行和履行的法律和法规。因此，我们不能向您保证中国监管机构最终不会持相反的观点。如果中国政府发现确立我们在中国业务结构的协议不符合中国政府对外国投资我们行业的限制，我们可能会受到严厉的处罚。见“风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府认为我们与可变利益实体的合同安排不符合中国对某些行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”

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与ATA智能学习的合同安排

以下是目前生效的ATA智能学习协议的摘要。

为我们提供对ATA智能学习的有效控制的协议

股权质押协议。2018年3月15日，ATA教育和ATA智能学习与ATA智能学习的各股东订立股权质押协议。根据股权质押协议，ATA智能学习的各股东已质押其于ATA智能学习的所有股权，以保证其及ATA智能学习履行独家技术咨询及服务协议及看涨期权及合作协议项下(如适用)的责任。如果ATA智能学习或ATA智能学习的股东违反他们在这些协议下的合同义务，作为质押权人的ATA教育将有权获得质押股权。ATA智能学习的股东同意，在股权质押协议期限内，他们不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担，他们还同意，股东、其继承人或其指定人不应暂停或阻碍ATA教育与股权质押相关的权利。在股权质押协议期限内，ATA教育有权收取质押股权的所有股息和利润。股权质押协议的期限将于2018年3月15日开始生效，并将于(A)所有未偿还担保债务全额偿付或以其他方式(视情况而定)得到满足的日期(以较早者为准)到期；(B)ATA教育根据条款和条件执行股权质押协议，以履行其关于担保债务和质押抵押品的权利, 或(C)ATA智能学习的股东根据“认购期权及合作协议”完成向另一方(个人或法人)转让股权，不再持有ATA智能学习的任何股权。ATA智能学习已于2018年4月27日向国家市场监管主管部门(前身为国家工商行政管理总局，简称SAMR)登记了这些股权质押协议。股权质押的登记使ATA教育能够对善意收购ATA智能学习股权的第三方执行股权质押。

授权书。2018年3月15日，ATA智能学习的每位股东授予了一份不可撤销的授权书。根据不可撤销的授权书，ATA智能学习的各股东委任ATA Education或ATA Education指定的任何合资格人士为其事实上的受权人，以行使ATA智能学习的所有投票权及其他股东权利，包括但不限于委任或选举彼等的董事及行政人员。ATA教育指定的人员有权签署履行独家技术咨询和服务协议以及看涨期权和合作协议所需的转让文件，并加入清算组，参与ATA智能学习的清算。授权书的期限应与股权质押协议和看涨期权及合作协议的条款一致，并随股权质押协议和看涨期权及合作协议的条款而延长。

允许我们从ATA智能学习中获得经济利益的协议

独家技术咨询和服务协议。2018年3月15日，ATA教育与ATA智能学习达成独家技术咨询和服务协议。根据独家技术咨询和服务协议，ATA教育拥有向ATA智能学习提供特定技术和咨询服务的独家和独家权利。ATA教育和ATA智能学习同意，ATA教育在履行本协议过程中创造的知识产权，包括但不限于任何版权、商标或标识是否注册、专利和专有技术，应属于ATA教育。ATA智能学习向ATA教育支付的咨询费由ATA教育书面确认，并按ATA教育每季度为ATA智能学习提供服务的实际时间计算。咨询费按季度结算，每年年底，ATA教育应以书面形式确认当年产生的咨询费和其他费用总额，ATA智能学习应及时结算任何未清偿的费用。本协议自2018年3月15日起持续30年，并自动延期10年，除非ATA教育在本协议到期前三个月发出终止本协议的书面通知。

为我们提供购买ATA智能学习股权的选项的协议

看涨期权和合作协议。2018年3月15日，ATA教育、ATA智能学习与ATA智能学习股东达成看涨期权及合作协议。根据看涨期权及合作协议，在适用法律许可下，ATA教育(或ATA教育指定的任何合资格方)有权随时收购ATA智能学习股东拥有的所有ATA智能学习资产或其股权，价格相当于ATA教育向ATA智能学习股东提供的贷款本金之和。如果ATA Education选择购买ATA智能学习的部分股权或资产，则该目的的行使价格应根据该股权或资产相对于总股权或资产的百分比进行相应调整。未经ATA Education事先书面同意，ATA智能学习不得出售或以其他方式处置其业务中的资产或权益，不得对其资产或业务中的权益产生或允许任何产权负担，不得订立任何重大合同(在正常业务过程中订立的合同除外)，或向股东分配股息。认购期权及合作协议自执行日期起生效，此后继续有效。

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贷款协议。2018年3月15日，ATA教育与ATA智能学习的各股东达成贷款协议。根据贷款协议，ATA教育仅就ATA智能学习的资本化向ATA智能学习的股东提供本金总额人民币1,000万元的贷款。ATA智能学习的股东只能通过将其在ATA智能学习的全部股权转让给ATA教育或其指定人员来偿还贷款。如果ATA智能学习的股东以相当于或低于贷款本金金额的价格将其股权转让给ATA教育或其指定的受让人，贷款将免息。如果价格高于贷款本金金额，超出的金额将作为贷款利息支付给ATA教育。贷款到期日为相关贷款协议签署之日起十周年。在ATA教育和ATA智能学习的书面同意下，贷款期限可以延长。于2019年3月19日及2019年4月20日，ATA教育、ATA智能学习及ATA智能学习各股东就ATA智能学习协议订立两项补充协议，据此，ATA教育向ATA智能学习股东提供的ATA智能学习资本化贷款本金总额由人民币1,000万元增至人民币5,000万元，而ATA智能学习协议项下所有其他条款及条件维持不变。

B.业务概述

概述

我们是一家国际教育服务提供商，专注于提供与培养和提高学生创造力相关的优质国际教育经验。目前，我们的主要产品和服务是为有兴趣出国留学的中国学生提供档案袋培训服务。我们相信，我们在投资组合培训市场的许多方面都是领先的参与者之一，包括地理覆盖范围、产品广度和学生入学人数等。为了实现我们的一站式服务战略，我们还为我们的学生提供教育旅行服务、留学咨询服务、通过与高中合作的在校艺术课程、外语培训服务、初中艺术教育等服务。截至2019年12月31日，我们已成功帮助中国近万名学生进入美国、英国、欧洲、日本等国家的艺术院校，其中相当一部分人进入了这些国家的顶尖艺术院校。在致力于开发新的国际教育相关产品和服务的同时，我们还在国际教育领域探索收购机会，以拓宽我们的产品范围。

自收购之日起至2019年12月31日(“部分2019年”)期间，我们大约有1,880名学生注册，其中60.4%注册了我们的投资组合培训计划，其余的注册了我们的其他计划。我们主要通过我们在中国的广泛培训中心网络为学生提供教育服务。

截至2019年12月31日的财年，我们的总净收入为人民币9780万元(合1400万美元)。在截至2019年12月31日的财年中，我们的投资组合培训服务、教育旅行服务、留学咨询服务、其他教育服务、K-12教育评估和其他服务的净收入分别占我们总净收入的65.3%、10.7%、8.3%、9.2%和6.5%。截至2019年12月31日的财年，我们的总净亏损为1.292亿元人民币(合1860万美元)。截至2019年12月31日的财政年度的净收入和净亏损仅包括我们的投资组合培训服务、教育旅行服务、留学咨询服务和环球一梦在2019年部分年度开展的其他教育服务的结果。列入2019年度部分年报的环球衣梦净收入和净亏损分别为人民币9,140万元(1,310万美元)和人民币2,430万元(350万美元)。截至2018年12月31日的财年，我们的总净收入为130万元人民币，主要来自我们的K-12教育评估和其他服务。截至2017年12月31日的9个月，我们的总净收入为人民币520万元，主要来自租金收入和K-12教育评估服务收入。

我们的计划、服务和产品

我们为我们的学生提供各种与创意艺术相关的国际教育服务。我们的服务包括投资组合培训服务、教育旅行服务、留学咨询服务、其他教育服务、K-12教育评估等服务。为了满足学生的不同需求，这些服务可以捆绑提供，也可以单独提供。我们经常更新和扩展我们的服务，以应对不断变化的市场需求。

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投资组合培训服务

除了满足学术和语言熟练程度的要求外，海外艺术大学和学院通常需要一个实用的艺术作品组合作为申请过程的一部分。档案袋是一组艺术作品，展示了候选人的技能和想法在一段时间内是如何发展的，并帮助大学和学院评估候选人的潜力。作品集可以是数字复制品或硬拷贝复制品或原创艺术品，这取决于海外艺术学校的要求和学生的个人喜好。一个档案袋通常由三到五个部分组成，其中的要求和期望因学校和项目的不同而不同；一些有严格的标准，而另一些则是开放和灵活的。要求和期望的不同可能会给学生留下不确定性，不知道如何继续准备他们的投资组合。即使标准明确，申请者也可能会感到不知所措，想知道该画什么，画什么，做什么或创作什么，使用什么媒体，以及如何最好地选择和展示他们的艺术作品。与其他要求相比，档案袋准备是海外美术科目申请中最困难但也是最重要的一步，因此产生了对专业档案袋培训服务的市场需求。

近年来，中国的资产组合培训市场出现了增长，主要原因是中国家庭负担得起海外教育的能力不断增强，艺术的价值得到更高的认可，艺术专家有更多的职业机会，国内顶尖艺术院校的录取率较低，以及市场对专业资产组合培训服务的认知度和认可度不断提高。出于这些原因，我们相信投资组合培训市场在未来有增长的空间。除了作为投资组合培训市场的领先者之一，我们还以专业的服务和卓越的报价在市场上赢得了很高的声誉。

我们的投资组合培训课程

我们为初学者、中级和高级学生提供定制化和系统化的档案袋培训服务。当学生申请我们的档案袋培训计划时，将指派一名学习导师来评估他或她的教育背景、与艺术相关的技能、创造力和创新能力以及个人兴趣。根据评估结果和学生的偏好，学习导师将帮助学生选择一个艺术领域进行专业培训，制定量身定做的培训计划，并在该专业中指派一名或多名专业艺术教师进行培训。培训计划将概述参加什么类型的项目，需要多少学分，以及是否需要海外教育旅行项目和海外教育申请咨询服务。培训计划完成后，指定的专业美术教师将为学生构建和制定量身定做的课程时间表和课程，并逐步指导他或她准备档案袋。一般来说，我们的课程结构包括基础课程、创意课程和专业课程。完成每一类课程所需的学分可能因学生的教育背景、艺术相关技能、创造力和创新水平以及课堂表现的不同而有所不同。

基础课程。在基础课程中，学生将在老师的指导和监督下学习和练习他们选择的专业所需的基本技能。例如，服装设计、建筑设计或美术专业的学生将在基础课程中学习和练习基本的绘画技能和技巧。

创意课程。在创意课程中，我们的老师将引导和指导学生练习观察绘画或其他可以包括在文件夹中的艺术作品，并与他们一起选择要呈现在文件夹中的材料和媒体。观察性绘画是对现实生活中直接观看的对象或场景的逼真表现，而不是从照片中想象或绘制的东西。它可以使用任何介质或介质的组合来生产，例如石墨铅笔、木炭、钢笔、墨水和/或油漆。对于许多专业的申请者来说，观察性绘图是必不可少的。我们的老师将就题材的选择提供指导，并就观察绘画的不同角度、媒体和风格提供建议。除了观赏性绘画，还有其他形式的艺术作品可以包括在投资组合中；例如，用纸板、纸张、电线、木材或其他材料制成的三维雕塑、装置、铸件和/或模型结构可以包括在建筑设计投资组合中。我们的老师将指导学生通过选择材料和媒体来创作他们的艺术作品。

专业课。在专业课程中，学生将学习如何在老师的指导和监督下一步一步地创建档案袋。整个过程主要包括主题的开发、研究、艺术作品的创作和提炼、艺术作品的选择、档案袋的展示和创作。学生将首先为他们的文件夹制定一个主题，然后向下钻取，将主题发展成更详细和更具象征意义的想法。学生将进行研究，以探索和提炼之前产生的想法。经过研究，他们将制作反映他们想法的内容和结构的初步作品，并在接下来的几轮中提炼这些艺术作品。学生们将制作几件艺术作品，以便从中选出最好的作品，并将其包括在他们的文件夹中。当选定的作品就位后，学生们将把它们放在一起，形成专业、连贯和美观的布局。我们的老师会在整个过程中给学生提供建议和指导，以确保他们的档案袋是有创意的，发展良好，符合学生申请的大学或学院的录取要求和期望。

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我们的大部分课程都是在线下进行的，并通过我们覆盖全国的培训中心网络进行授课。我们还通过第三方平台为某些档案袋培训项目提供在线课程；例如，我们为申请日本艺术学校的学生提供在线课程。在新冠肺炎爆发后，为了避免我们的服务中断，我们从2020年2月起将我们组合培训服务的部分线下课程转换为线上课程。我们还计划未来开发更多的在线课程，以应对日益增长的市场需求，通过这些课程，学生可以在其他城市参加专业或高技能教师的课程。此外，我们打算转换我们的一些基础课程，这些课程传统上是一对一授课或3至5人的小规模课堂。我们所有的创意和专业课程目前都是通过一对一的模式提供的。我们计划在未来发展更多的小班，以提高我们的教学效率和利润率，特别是对于基础课程，这些课程的大部分课程内容可以为学生标准化。

我们的档案袋培训计划的持续时间可能从一年到三年不等，主要取决于学生的需求，这是由他们计划申请的学校的录取截止日期驱动的。我们的项目组合培训计划包括基于时间的计划和基于项目的计划。选择基于时间的项目的学生注册一定数量的咨询/培训时数，而选择基于项目的项目的学生没有咨询/培训时数的限制，但将指导完成项目组合所需的一定数量的项目。在基于项目的课程中，完成项目所需的学分时间可能会根据学生的背景和要求而有所不同。

我们的产品组合培训专业化认证

我们提供不同创意艺术相关专业的定制化组合培训服务。不同专业化认证的投资组合需求可能有一些共同的标准，但在许多方面是不同的。例如，虽然建筑和时装设计都需要或有用观察性绘画，但建筑设计专业的学生将更多地关注城市场景或建筑内部的观察性绘画，而服装设计专业的学生将更多地关注在模特身上绘制服装。对于动画和游戏等数字艺术，海外艺术院校的招生人员喜欢看到考生的技术意识和使用一系列数字平台的能力，以及传统的观察性绘画。我们主要提供以下九个艺术专业的档案袋培训。

建筑与空间。我们的建筑与空间组合培训主要包括建筑与景观设计、室内与空间设计以及城市规划方面的培训。建筑空间组合通常包括使用一系列媒体的创造力的证据，例如3D构图、装置、建筑物模型、3D建模、空间平面图、设计蓝图和显示学生表现空间、透视和3D形式的能力的强大的观察性绘画技能。

视觉交流。我们的视觉传达组合培训主要包括平面设计、品牌视觉识别设计、用户界面设计和插图方面的培训。视觉传达组合通常包括视觉识别设计、网页/用户界面设计、字体设计、包装设计、插图设计、标志设计、书籍设计和海报设计。

工业与交互设计。我们的工业与交互设计档案袋培训主要集中在产品设计、家具设计、用户体验设计、游戏设计、服务设计、人机交互、信息设计、虚拟现实和互动媒体。工业与交互设计组合通常包括2D和3D的艺术作品，展示了学生强大的实践、分析和沟通能力，以及学生的技术和概念想法以及自我激励能力。

电影和戏剧。我们的影剧档案袋培训主要包括舞台设计、物业设计、电影制作、影视制作、电影剪辑、编剧、戏剧导演、电影导演和表演学方面的培训。电影和戏剧结合了许多不同的技能，包括表演艺术、音乐、文学和写作。因此，电影和戏剧组合的要求和格式可能与其他专业有很大不同。例如，电影组合可以通过DVD或闪存驱动器以短视频的格式提交，或者作为YouTube的URL链接提交，或者嵌入到个人网站或博客中。

数字艺术。我们的数字艺术档案袋培训主要包括动画、计算机艺术、视觉效果、游戏设计、概念设计和数字漫画领域的培训。数字艺术组合通常包括故事板、角色设计、3D角色建模、场景设计、设计素描、人物素描、动画短片、关于游戏和完成的关键帧的短文。

音乐。我们的音乐档案袋培训主要包括声乐、器乐和音乐教育领域的培训。音乐作品集通常包括音乐作品的视频或录音。

美术学院。我们的美术档案袋培训主要包括雕塑、版画、绘画和素描、摄影、行为艺术、艺术装置、陶瓷和玻璃、影像艺术和当代策展等领域的培训。美术作品集通常包括一系列绘画和素描、工艺品、当代装置或一系列展示上述内容的照片。

艺术理论与管理。我们的艺术理论和行政档案培训主要包括艺术史、艺术教育、艺术策展、艺术管理和艺术管理等领域的培训。一份艺术理论与行政档案通常包括一份艺术研究建议书和一份艺术史写作样本。

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时尚与珠宝。我们的时装和珠宝组合培训主要包括时装设计、时装管理、时尚商品、珠宝设计、金工和配饰设计等领域的培训。时装和珠宝组合通常包括时装插图、设计素描、图案裁剪和裁剪、纺织品设计、金饰设计、珠宝设计、配饰设计和最终照片拍摄。

教育旅游服务

我们从2014年开始为我们的组合培训学生和其他学生提供海外教育旅行服务，并于2020年开始向学生提供国内教育旅行服务。中国的教育旅游市场在过去几年里得到了增长，主要是因为人们对高质量的课外教育的需求不断增长，以及中国家庭的日益富裕。中国的艺术主题教育旅行市场仍在发展中，具有很高的增长潜力。我们正在寻求扩大我们的海外合作伙伴关系，以开发更多的教育旅行项目，在不同的教育旅行目的地和不同的主题在不同的时间长度，以满足不断增长的市场的需求。

我们的教育旅游服务注重学习与旅游相结合，为不同年龄、不同背景的学生带来与艺术相关的体验。边学边游将有助于开阔学生的视野，丰富学生的经历，培养学生对艺术的兴趣。此外，教育旅行有助于完善学生的背景，因为他们在海外留学申请中包含了宝贵的教育旅行经验，有时还提供大学教授的推荐信。大多数海外艺术项目的申请者都有海外教育旅行经验或对教育旅行服务表现出兴趣。我们目前的教育旅游服务更多地是针对有兴趣在海外学习艺术的学生，在参加我们的档案袋培训计划和留学咨询服务的同时，提高他们的背景。我们打算扩大我们的教育旅行服务，以服务于更广泛的学生。

我们提供的教育旅行服务类型主要包括学术教育旅行、车间实习和主题教育旅行。通常，旅行的持续时间从一周到四周不等。我们教育旅游服务的主要目的地是美国、英国、日本、法国和意大利。我们还在探索中国的一些城市，以开展我们的国内教育旅游项目。

学术教育旅行。我们为学生提供夏令营和冬令营项目，学生将参观著名的艺术学校，并参加专门的艺术课程。我们还邀请大学教授为学生讲课，并邀请负责招生的招生官员与学生见面交流。我们的学术教育旅游服务对象是打算出国留学的高中生或本科生。

实习班实习。我们为学生提供专业工作室的实习机会，或在我们的合作大学参与艺术项目。在工作坊实习期间，学生们可以在他们感兴趣的领域进行实践，并获得实践经验。我们的工作坊实习针对的是打算出国留学的高中生或本科生。

主题教育旅行。在主题教育旅游项目中，我们组织和引导学生参观当地或海外的博物馆、美术馆、文物等，在此期间我们教授相关信息，培养学生对艺术的兴趣。主题教育旅行适合所有年龄段的学生，尤其对低年龄段的学生具有吸引力，因为他们的主要目标是开阔他们的视野，培养他们对艺术的兴趣，并帮助他们获得与艺术相关的知识和欣赏。

留学咨询服务

我们为学生提供与艺术相关的留学咨询服务，作为我们综合服务的一部分。近年来，在希望出国留学的学生快速增长的推动下，中国的留学咨询市场出现了增长。凭借海外留学的需求，我们相信与艺术相关的留学咨询服务也具有显著的增长潜力。作为一家档案袋培训服务提供商，我们拥有选择艺术学校和项目的专业知识，并将更好地服务于申请这一领域的学生。我们提供学术和实践方面的咨询建议，并帮助学生从申请阶段到录取阶段做出决定。通常，我们的服务包括以下内容：

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其他教育服务

外语培训服务。我们为申请海外大学时需要参加语言测试的学生或有兴趣学习外语的学生提供英语、德语、法语、西班牙语、意大利语和日语等外语课程。我们的外语培训服务侧重于帮助学生提高语言能力和备考技巧。我们还向参加我们外语培训服务的学生推广我们的投资组合培训服务、教育旅行服务和留学咨询服务。

青少年艺术教育：我们的青少年艺术教育服务旨在为3至12岁的初中生提供与艺术相关的辅导课程，主要是为了补充学生的常规学校课程，帮助学生培养和提高他们对艺术的兴趣。我们初中美术教育的主要科目是绘画。

校内班级。为了吸引更年轻的潜在学生，扩大我们的产品范围，我们与国际学校合作，在学校开设与艺术相关的课程。我们通常在这些合作伙伴关系中提供专业的艺术教师和定制的艺术课程内容。我们的目标是从小培养和提高学生对艺术的兴趣，并将这些潜在的学生转化为我们的客户，提供投资组合培训服务、教育旅行服务、留学咨询服务和其他教育服务。

K-12教育评估和其他服务

我们还提供以下服务，这些服务是在收购环球一梦之前就已经存在的服务。

我们的老师

我们配备了一支专业的艺术教师团队，他们是不同领域的专家，他们全职或兼职地为我们的节目提供服务。截至2019年12月31日，我们共有1407名教师，其中全职员工201人，兼职教师1206人，他们是来自大学和学院的学者或在各自专业范围内拥有私人工作室的设计师。

我们的教师大多毕业于国内外知名大学，拥有中国、英国、美国、日本等国家的硕士学位。我们约有20%的全职教师具有5年以上的艺术行业相关经验，而约55%的全职教师具有3年以上的相关经验。我们的兼职教师一般经验丰富，并已在艺术行业工作多年。我们的兼职教师大多是相关行业的专家或来自知名艺术学校和机构的教师，他们熟悉相关行业的最新发展。

我们采用量化的方法，根据一系列的标准，包括教育背景、专业能力、教学技能、以前的教学经验和沟通能力，来全面评估和评估我们的教师候选人。我们的教师为学生提供课程，让他们掌握基本知识和技能、艺术审美、创造性思维能力、批判性思维能力、专业技能、工艺、软件技术和工作室实践技能。我们还制定了系统的定向培训计划和在职培训课程，以加强我们的教师有效提供我们的服务的能力，并帮助学生有效地学习。我们教师的留任、薪酬和晋升在很大程度上取决于他们的表现。我们为我们的教师提供基于绩效的薪酬方案，并为他们提供在公司内的职业发展前景。

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研究与课程开发

我们在持续研究和课程开发方面投入了大量资源。我们拥有一支专注和经验丰富的研究和课程开发团队，由多名课程开发专家和专业艺术教师组成，他们分析市场需求，研究前沿发展和相关技术，开发最合适的课程和教学方法，为我们的学生提供最新和优质的教育服务。

我们的研究和课程开发过程主要包括以下几个方面：

研究。我们的研发团队定期进行市场研究，研究市场需求、创意艺术每个领域所需的前沿知识，以及市场上类似或相关服务和产品的信息，然后利用这些信息来定制我们的课程和教育计划。我们的研发团队还走访国内大学和专业艺术学院，研究他们的课程，以获取他们的课程中没有涵盖但在海外艺术科目申请中预期的知识或技能。此外，我们的研发团队将研究海外艺术学校的要求和招生重点，以量身定做我们的服务和产品，以紧密匹配这些要求和招生重点。

课程设计与开发。经过全面的市场调查和研究，我们的研发团队将他们收集的信息转化为新的档案袋培训主题、课程和培训材料，并与我们的专业艺术教师进行了广泛的讨论。我们还开设了新的培训课程，以填补国内大学和专业艺术学院提供的艺术课程与申请海外艺术项目的要求和期望之间的知识和技能空白。

课程测试与优化。在设计和开发过程完成后，我们的研发团队会在相对较小的课程范围内测试新的主题、课程或教材，并收集教师、学生和家长的反馈，以在我们将新内容推向市场之前对其进行修改和升级。此外，我们的研发团队还定期修改和升级我们的培训材料和课程，以更好地满足市场需求，提高我们的服务质量。

我们的客户

我们的客户主要是打算在海外攻读本科或研究生艺术的高中生和本科生。对于我们的投资组合培训服务、教育旅游服务和留学咨询服务，我们的客户主要是高中生和本科生。我们还为某些其他学生提供服务。在外语培训服务方面，我们主要针对高中生、本科生和其他非学生专业人士，他们需要通过与海外学校申请有关的语言测试。对于在校课程，我们主要针对初中水平的学生，他们可能有兴趣在未来从事创造性的艺术学习。对于初中艺术教育，我们的主要客户是3岁至12岁的初中学生。

高中生客户。我们为有意在海外攻读艺术本科的高中生提供档案袋培训服务、教育旅行服务、留学咨询服务和其他教育服务。参加我们服务的高中生主要来自私立双语高中或公立高中的国际班。与本科生相比，高中生的艺术相关知识和技能基础相对薄弱，如何申请海外艺术项目的信息较少；因此，他们中的许多人更喜欢购买我们的全套服务，可以全面丰富他们的艺术知识，提高他们的艺术思维和洞察力，提高他们的专业技能，为他们提供申请海外艺术项目的信息。由于没有自己的收入来源，几乎所有的高中生都是由他们的家庭赞助的，他们往往对价格不那么敏感，但更关心申请结果。

本科生客户。我们主要为有志于海外艺术研究生学习的本科生提供档案袋培训服务、教育旅行服务、留学咨询服务和其他教育服务。在我们的服务中，大约95%的本科生在国内大学或专业艺术学院学习与艺术相关的专业，并打算在海外攻读艺术研究生课程，其余约5%的学生已经在其他专业学习，但希望转到海外研究生院学习艺术课程。大多数本科生在本科艺术学习中都获得了一定的艺术相关专业知识。因此，尽管他们仍然依赖我们的服务、资源和指导来改进他们的海外艺术项目申请，但他们往往更关心我们服务和产品的成本效益，通常只购买他们需要的服务类型，而不是购买完整的套餐。

其他客户。在截至2019年12月31日的财年，除了高中生和本科生，我们还收到了其他学生的报名。这些学生的年龄范围很广。例如，我们为中学生提供教育旅游服务，他们的动机不是提交艺术学校申请，而是培养他们对艺术的兴趣，获得与艺术有关的知识和欣赏。我们还为3至12岁的儿童提供其他与创意艺术有关的服务，如版画教学服务。

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我们的培训中心网络

截至本年度报告之日，我们在中国的21个城市设有22个培训中心。我们主要通过我们的培训中心网络为学生提供教育服务，我们计划进一步扩大我们在中国和国外的培训中心网络，以增加我们的市场渗透率和市场份额。

*截至2020年4月22日，ACG的国内业务足迹

我们的培训中心网络覆盖了中国的21个主要城市、17个省市，包括：

北方中国：北京、天津、济南、青岛、大连、长春、沈阳，占我们招生总数的42%。北京有两个培训中心，占2019年部分年度招生总数的22%。

南方中国：深圳、武汉、长沙、广州，占我校2019年部分招生总量的18%。

东部中国：上海、杭州、南京、合肥、苏州，占我校2019年部分招生总量的28%。上海有两个培训中心，其中一个于2020年第一季度关闭，占2019年部分时间在校生总数的12%。

西部中国：西安、郑州、昆明、重庆、成都，占我校2019年部分招生总量的12%。

市场营销、销售和业务发展

作为一家国际教育服务提供商，我们专注于提供丰富和培养学生创造力的国际教育经验。我们相信，我们优质的服务和产品、独特而实用的课程，以及我们的“ACG”品牌、教师和资源在吸引我们的潜在学生方面发挥着重要的作用。

我们采用了各种营销和招生方法来吸引潜在的学生：

与销售渠道建立伙伴关系。我们通过与留学咨询或外语培训服务提供商的合作来获得潜在的学生线索。目前，我们与这些销售渠道的合作关系是我们获得新生的重要营销方式。

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互联网和移动广告。我们在主流在线搜索引擎上做广告，向那些积极搜索与投资组合培训、艺术研究等相关关键字的潜在学生推广我们的服务。我们也通过社交媒体平台向潜在学生做广告，包括但不限于微信、微博和TikTok。互联网和移动广告也是我们获得新生的重要营销手段。

口碑推荐。由于我们为学生提供高质量的服务和产品以及较高的名牌大学录取率，我们的现有学生和以前的学生经常向其他需要类似服务和产品的人推荐我们的服务和产品。我们相信，我们的品牌在投资组合培训市场上得到认可，并由于口碑推荐而具有竞争优势。

营销活动和活动。我们经常参加教育研讨会、艺术工作坊和校园活动，并免费发表演讲和讲座，以介绍和推广我们的品牌和服务。我们还定期参加和主办教育博览会和其他社区活动，此外还分发信息手册或回答潜在感兴趣的学生的问题。

竞争

与艺术相关的教育服务，特别是投资组合培训服务的市场近年来迅速增长，目前正在经历激烈的竞争，所有参与者都在积极扩大规模。市场参与者可以分为领军企业、其他有组织的企业和个人工作室。

我们相信，在地理覆盖率、产品广度和学生入学人数等方面，我们是投资组合培训市场的领先者之一。在教育旅游服务和其他与创意艺术相关的国际教育服务方面，我们也是具有竞争优势的参与者。我们的主要竞争对手是其他国内和国际艺术培训机构和组织，它们专注于我们的一些目标市场。我们还面临着来自中小型有组织的玩家和个人工作室的潜在竞争。

我们的竞争主要基于品牌和学生获取、培训质量、师资、优质培训中心环境、产品广度和定价，其中品牌和学生获取通常被认为是最重要的因素，而定价是最不重要的。我们相信，我们的竞争优势包括“ACG”品牌、较高的艺术院校录取率、合格的师资队伍、有竞争力的培训质量和全面的产品组合。然而，我们的竞争对手可能会建立比我们更广泛的品牌，开发比我们更有效的营销和销售方法，推出性能更好的新产品和服务，从而获得更广泛的接受，聘请和留住更多合格的教师，提供更满意的培训中心环境或为学生提供更低的价格，这可能会导致我们失去市场份额。

季节性

我们已经经历并预计将继续经历我们的收入和运营结果的轻微季节性波动，截至3月31日的季度收入通常比其他季度相对较低。这主要是因为由于中国春节假期，1月和2月上课的学生减少了，也因为一些学生在前一年的12月完成了出国艺术学习的申请。

知识产权

知识产权保护，包括版权、商标、专利和商业秘密，对我们的成功至关重要。我们依靠著作权法、商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工、客户、商业伙伴和其他人签订的保密协议来保护我们的知识产权。我们的所有高级管理人员和研发员工都必须签署协议，承认由他们产生的与我们的业务相关的所有发明、商业秘密、原创作品、创新和其他过程都是我们的财产，并将这些作品的任何所有权转让给我们。尽管我们做出了努力，但第三方仍有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。

截至2019年12月31日，我们已在中国SAMR商标局为我们的产品和服务注册了27个商标。

截至2019年12月31日，我们已向人民Republic of China国家版权局登记了68项与我们的产品和服务相关的软件著作权。

截至2019年12月31日，我们还注册了40个与我们网站相关的域名，包括我们三个主要网站的主要URL www.atai.net.cn、www.acgedu.cn和www.acgorg.com，与互联网名称和数字地址分配机构和中国互联网络信息中心，在中国的域名注册服务提供商。

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监管

这一部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的法律、法规、政策和要求、我们经营的行业以及我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利。

中华人民共和国教育法

1995年3月18日，中国全国人民代表大会制定了《中华人民共和国教育法》，并于2009年8月27日对其进行了修订。教育法规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定，包括由幼儿园教育、小学教育、中学教育和高等教育组成的学校教育制度、九年义务教育制度、国家教育考试制度和教育证书制度。教育法规定，政府制定教育发展规划，建立和运营学校和其他教育机构。此外，它还规定，原则上鼓励企业、社会组织和个人根据中国法律法规举办和举办学校和其他类型的教育机构。同时，任何组织和个人不得以营利为目的兴办学校和其他教育机构。2015年12月27日，教育法修改，自2016年6月1日起施行。修订后的《教育法》推翻了旧法律中禁止任何组织或个人以营利为目的建立或经营学校或任何其他教育机构的特定条款。然而，完全或部分由政府财政资金和捐赠资产赞助的学校和其他教育机构仍被禁止作为营利性组织成立。

民办教育促进法和民办教育促进法实施细则

《中华人民共和国民办教育促进法》自2003年9月1日起施行，分别于2013年6月29日、2016年11月7日、2018年12月29日修订，《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》自2004年4月1日起施行。根据这些规定，“民办学校”是指社会组织或个人利用非政府资金开办的学校。民办学校提供学历教育、幼儿园教育、自学考试教育和其他教育，由县级以上教育部门批准；民办学校从事职业资格培训和职业技能培训，由县级以上劳动和社会福利主管部门批准。经正式批准的私立学校将获发开办私立学校的许可证，并应在中华人民共和国民政部或MCA或其当地对应机构注册为民办非企业机构。

根据上述规定，私立学校的运作受到严格监管。例如，提供学历教育的民办学校收取的费用种类和金额应经有关政府部门批准并公开；提供非学历教育的民办学校应向政府有关部门备案定价信息并公开披露。

根据中国的法律法规，开办私立学校的实体和个人通常被称为“发起人”，而不是“所有者”或“股东”。在法律、法规和税务方面，私立学校“赞助”的经济实质与公司股东所有权的经济实质基本相似。例如，发起人的名称应写入私立学校的章程和开办私立学校的许可证中，类似于股东的名称，其名称应写入公司的章程和向有关当局备案的公司记录。从控制权的角度看，民办学校的发起人也有权通过采纳民办学校的章程文件，选举学校的决策机构，包括学校的董事会和校长，对学校行使最终控制权。赞助商也可以通过获得“合理回报”来从私立学校获利，如下文详细解释的那样，或者为了经济利益而处置其在私立学校的赞助权益。然而，赞助商相对于私立学校的权利也不同于股东相对于公司的权利。例如，根据中国法律，公司的最终决策机构是股东大会，而对于私立学校来说，是董事会，尽管董事会的成员基本上是由赞助商任命的。在私立学校清盘时剩余财产的分配权方面，赞助利益也不同于所有权利益。, 主要是因为在现行法规下，民办教育被视为一项公益事业。虽然在现行法规下，私立教育被视为一项公益事业，但私立学校的赞助商可以选择要求学校在扣除办学成本、收到的捐款、政府补贴(如果有)、预留发展基金和条例要求的其他费用后，从学校的年度净余额中获得“合理回报”。对不要求合理返还的民办学校，享受与公办学校同等的税收优惠政策；对需要合理返还的民办学校，由国务院财政、税务等部门制定税收优惠政策。然而，到目前为止，这些当局尚未在这方面颁布任何条例。

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《全国人民代表大会常务委员会关于修改的决定》已于2016年11月7日以中华人民共和国总裁令第55号公布，自2017年9月1日起施行。

根据修正案，不再使用“合理回报”一词，私立学校的赞助商可自行选择开办非牟利或牟利私立学校，而在修订前，所有私立学校不得以牟利为目的而设立。尽管如此，学校赞助商不得开办从事义务教育的营利性私立学校。换言之，在修正案生效后，从事义务教育的学校应保留其非牟利地位。

修订进一步确立了新的私立学校分类制度，按照私立学校是否以牟利为目的设立和运营。

根据修正案，上述新的私立学校分类制度的主要特点包括：

2016年12月29日，国务院印发《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》或《国务院意见》，要求放宽民办学校办学准入，鼓励社会力量进入教育行业。国务院意见还规定，各级人民政府要在财政投入、财政支持、自治政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主办学、保护师生权益等方面加大对民办学校的支持力度。此外，国务院意见要求各级人民政府要通过税收优惠等方式，完善地方政府对营利性、非营利性民办学校的支持政策。此外，国务院意见还要求，民办学校要加强党的建设，也就是CCP。通过将中国特色社会主义理论体系引入教材和教学大纲，进一步完善中国特色社会主义理论体系。民办学校对CCP班子的建设和CCP对民办学校的领导，是民办学校年检的重要内容。

2016年12月30日，教育部、MCA、SAMR、人社部和国家公共部门改革委员会办公室联合发布了《民办学校分类登记实施细则》，以反映修正案中提出的新的民办学校分类制度。一般而言，在《修正案》公布前设立的民办学校选择注册为非营利性学校的，应当修改章程，继续运营，完成新的注册程序。民办学校选择登记为营利性学校的，应当进行财务清算，其土地、校舍、净余额等财产的产权经政府有关部门认证，补缴相关税款，申领新的民办学校许可证，重新登记为营利性学校并继续经营。上述登记的具体规定，由省级人民政府另行制定。

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2016年12月30日，教育部、人社部、人社部联合发布《营利性民办学校监督管理实施细则》，营利性民办学校的设立、分立、合并等重大变更，须经教育主管部门或劳动社会福利主管部门批准，再向人社部主管部门登记。

2017年9月1日，SAMR和教育部联合发布了《关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》，对营利性民办学校名称要求进行了明确。

2018年4月20日，教育部发布了《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》修订草案(征求意见稿)或教育部征求意见稿。由于教育部征求意见稿的征求意见期已于2018年5月结束，2018年8月10日，司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》修订草案(征求意见稿)或修订后的实施细则草案，征求意见稿仍有待讨论、修改和通过后才能生效。因此，在其最终内容、生效日期、解释和执行方面仍然存在很大的不确定性。然而，这份修订后的实施细则草案除了现行生效的《私立教育促进法》和相关实施细则外，还对私立学校提出了修改、澄清和额外要求。特别是，修订后的实施细则草案明确，“私立学校”的范围包括从事非学位教育的私立培训教育机构，这可能包括我们。根据修订后的实施细则草案，营利性民办培训机构提供在线培训教育或为此类培训教育服务提供便利的在线平台，不从事(一)与学校课程相关的文化教育或者幼儿园、小学、中学考试辅导服务或小学、中学、高中入学要求，或者(二)获得学位的教育, 需要获得相应的互联网经营许可，并向机构所在地的省级教育行政部门或人力资源和社会保障部门备案。实施培训教育活动的互联网技术服务平台，应当对申请进入该平台的机构或者个人的身份信息进行审核登记。如果以目前的形式成为法律，经修订的实施规则草案将是对与私立学校有关的法律和法规的重大改变，其中包括：(I)所要求的私立学校董事会的组成；(Ii)私立学校参与的关联方交易必须在公平公正的基础上进行，不妨碍国家、学校、教师和学生的利益；任何在此类私立学校的关联方交易中感兴趣的董事应放弃投票批准任何此类交易。修订后的实施细则草案进一步规定，民办语言、艺术、体育、科技教学培训机构和文化教育或非学历继续教育的民办成人培训机构可直接向当地SAMR申请登记，据此我国民办培训机构无需获得教育主管部门的民办学校经营许可证。

2018年12月29日，《全国人民代表大会常务委员会关于修改七部法律的决定》以中华人民共和国总裁令第二十四号公布，并于同日起施行，对《中华人民共和国民办教育促进法》第二十六条、第六十四条作了两处小幅调整。这些微小的调整不会对我们的业务和运营产生实质性影响。

除修订和上述规例外，有关非牟利学校和牟利学校的营运要求的其他细节，将在尚未推出的实施规例中进一步规定：

截至本年度报告之日，北京、上海、江苏、河北、山西、海南等地方政府已颁布了有关民办学校法人登记管理的地方性规定，北京、上海、江苏、湖北、河北、浙江、云南省、甘肃、安徽、辽宁等地方政府已出台了鼓励民办学校发展的总体指导意见。在这些地方性法规和指导意见中，一些地方政府，如北京、上海、湖北省、河北省、安徽省、云南省和浙江省要求现有民办学校在特定时间段内注册为营利性或非营利性学校。根据民办教育促进法，由于根据中华人民共和国法律设立的民办教育机构也被归类为“民办学校”，我们的培训中心可以被定性为民办学校。参见第3.D项。关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-我们的培训中心可能被描述为私立学校，因此需要获得私立学校运营许可证，如果无法获得此类许可证，可能会对我们的业务运营产生实质性和不利影响。因此，政府当局给予我们培训中心的税收优惠将受到审查，并可能在未来随时调整或取消。

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中小学生出国留学旅游指南(试行)

2014年7月15日，人民教育部Republic of China发布了《中小学生参加出国留学旅行指引(试行)》(《指引》)，自2014年7月15日起施行。根据指导方针，中小学生参加的海外教育旅行是指适应中小学生的特点和教育需求，在学期或假期期间以团体旅游和团体住宿的方式，组织中小学生出国学习外语等短期课程、表演艺术表演、比赛、参观学校、参加暑期/冬季学校项目或参加其他帮助学生开阔视野、促进充实和提高的活动。中小学生出国留学旅游应当遵循安全、文明、高效的原则。学习进度从内容和时长两个角度来看，均不少于总进度的1/2。主办方应选择合法、合格的合作机构，并强调安全教育的重要性，并为每个小组指定一名指导教师。主办方应适用成本核算规则，通知学生及其导师费用构成，并依法签订协议。学校及其工作人员不得通过组织本校学生出国留学旅游谋取任何经济利益。

《旅游条例》

最近一次修订的《中华人民共和国旅游法》于2018年10月26日由全国人大常委会公布，其中规定，旅行社从事出境旅游业务，应当取得相应的经营许可，具体条件由国务院规定；旅行社组织出境旅游团或者组织、接待入境旅游团，应当按照规定安排领队或者导游全程陪同。2017年3月1日修订的国务院公布的《旅行社条例》和《旅行社条例实施细则》规定，旅行社是指从事吸引、组织、接待游客，为游客提供旅游服务，经营国内、出境、边境旅游的单位；上述业务包括但不限于安排运输服务、安排住宿服务、为导游或领队提供服务、提供旅游咨询和旅游活动设计服务。根据《旅行社条例》及其实施细则，从事国内、出境旅游的旅行社，应当向国务院旅游行政主管部门和省、自治区、直辖市政府申请相应的经营许可。未持许可证从事旅游业务的，市旅游局主管部门或者分局可以责令其取得所需许可证。, 没收违法所得，并处罚款。在我们的教育旅游服务方面，我们与第三方旅行社合作，这些旅行社为我们的教育旅游活动提供住宿和导游等旅行社许可，同时我们自己也从事一些与旅游相关的活动，如吸引和组织学生，安排一些交通服务。根据目前的法律规定，我们是否需要获得旅行社许可证并不清楚。

通过互联网或其他信息网络广播视听节目的监管

广电总局于2004年颁布了《互联网及其他信息网络播放音像节目管理办法》，自2004年10月11日起施行。《广播规则》适用于以计算机、电视或手机为主要终端，通过各类信息网络播放、整合、传输、下载音像节目的活动。根据《广播规则》，从事这些互联网广播活动需要持有通过信息网络广播视听节目的许可证。2005年4月13日，国务院公布了关于民间投资中国文化相关企业的政策，禁止民间投资通过信息网络传播视听节目的企业。2016年4月25日，广电总局发布了《专网和定向广播音像节目管理条例》，自2016年6月1日起施行，取代了《播出规则》。《广播视听节目条例》规定，通过专用网络和定向通信从事广播服务，必须获得《信息网络广播视听节目许可证》。根据该规定，专网定向广播服务是指通过包括互联网、基于互联网的局域网和VPN在内的专用传输渠道，通过电视接收终端和其他手持电子设备，向公众提供的服务和活动，包括内容提供、综合播控等活动, 利用IPTV、专网移动电视、互联网电视进行传输和分发。根据这些规定，只有完全或基本上由国家拥有的实体才能申请这种许可证。

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2016年9月2日，广电总局发布《关于加强互联网音像节目直播服务管理有关问题的通知》，其中规定，(一)提供重要政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动和事件的音像直播，(二)一般社会组织提供文化活动音像直播，体育赛事和活动均需获得音像节目传输许可证。

2016年11月4日，中国网信办发布《网络直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。2018年8月1日，中国网信办发布《关于加强网络直播服务管理的通知》。该规定规定，通过网络表演、网络视听节目等方式提供网络直播服务的，应当取得法律法规规定的相关资质。

2016年12月，广电总局发布了《关于加强微博、微信等互联网社交平台传播音像节目管理的通知》，进一步明确，通过微博、微信等互联网社交平台经营互联网音像服务，必须取得音像节目传输许可证，并按照许可证规定的范围经营。

2007年12月20日，广电总局、工信部发布了《互联网视听节目管理办法》，自2008年1月31日起施行，2015年8月28日修订。其中，《互联网视听节目管理办法》规定，未取得广电总局或地方政府信息网络传播视听节目许可证或向广电总局或地方对口单位办理相关登记手续，任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务，只有中华人民共和国政府全资或控股的单位才能从事音频视频节目的制作、编辑、整合或整合，通过互联网向公众转让，以及提供音频视频节目上传和传输服务。2008年2月3日，广电总局和工信部联合召开新闻发布会，回应有关《互联网视听节目管理办法》的询问，期间广电总局和工信部官员表示，在《互联网视听节目管理办法》发布前设立的、没有任何监管违规记录的视听节目服务提供商，可以向有关政府部门重新登记，继续其现有业务。会后，两国当局发布新闻稿，确认了上述指导方针。2009年9月15日，广电总局发布了《关于信息网络传播音像节目许可证若干问题的通知》。通知重申了申请互联网视听节目服务许可证的必要性，并规定了未经许可提供互联网视听节目服务的法律责任。

2018年3月16日，广电总局发布了《关于进一步规范网络视听节目服务传播秩序的通知》，其中规定，未经授权，不得对文学经典作品、广播影视节目和原创网络视听节目进行重新编辑、重新配音、重新配音或者部分摘编合并为新节目，网络视听节目服务提供者应严格管理和监督互联网用户上传的经重新编辑的节目，不得为存在政治导向问题、版权问题或内容问题的网络视听节目提供任何传输渠道。

关于互联网内容和信息安全的规定

中国的互联网内容受中国政府的监管和限制。2011年修订的《互联网信息服务管理办法》明确，新闻、出版物、教育、医疗保健、医药、医疗器械等互联网信息服务由有关部门审批和规范。互联网信息提供者不得提供超出其国际比较方案许可证或备案范围的服务。此外，这些措施明确规定了禁止内容的清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供商可能面临中国当局的刑事指控或行政处罚。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容，他们必须立即删除违规内容，并保留记录，并向有关部门报告。

中国的网络信息也是从国家安全的角度受到规范和限制的。2009年，全国人民代表大会常务委员会颁布了《全国人民代表大会常务委员会关于保护计算机网络安全的决定》，违反者可对下列行为处以刑事处罚：(1)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(2)传播政治破坏性信息；(3)泄露国家机密；(4)传播虚假商业信息；(5)侵犯知识产权。

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此外，全国人民代表大会常务委员会还颁布了《人民Republic of China网络安全法》，即2017年6月1日起施行的《网络安全法》，以保护网络空间安全和秩序。根据网络安全法，任何个人和组织使用网络必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。《网络安全法》规定了网络运营商的各种安全保护义务，包括遵守分级网络保护系统的一系列要求；核实用户的真实身份；对关键信息基础设施运营商在中国范围内的行动中收集和产生的个人信息和重要数据进行本地化处理；以及在必要时为政府当局保护国家安全和调查犯罪提供协助和支持。

此外，2017年5月2日，网信办发布了《网络产品和服务安全审查办法(试行)》，或称《网络安全审查办法》，于2017年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，下列网络产品和服务应接受网络安全审查：(1)网络购买的重要网络产品和服务，以及与国家安全有关的信息系统；(2)公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务、电子政务等可能影响国家安全的关键行业和部门的关键信息基础设施运营商购买的网络产品和服务。网信办负责组织实施网络安全审查，金融、电信、能源、交通等重点行业主管部门负责组织实施本行业、本部门网络产品和服务安全审查。在解释和实施《网络安全审查措施》方面仍然存在很大的不确定性。

对域名和网站名称的监管

中华人民共和国法律要求互联网域名所有人向工信部批准的合格域名注册机构注册其域名，并从该注册机构获得注册证书。已注册的域名所有者对其域名拥有独家使用权。未注册的域名可能得不到适当的法律保护，并可能被未经授权的第三方挪用。截至2019年12月31日，我们已经注册了39个与我们网站相关的域名，包括www.atai.net.cn、www.acgedu.cn和www.acgorg.com作为我们网站的主要URL，并在互联网名称和数字地址分配机构和中国互联网络信息中心注册，后者是中国的域名注册服务提供商。

中国法律规定，经营商业网站的实体必须在国家工商行政管理总局或其当地办事处登记其网站名称，并获得商业网站名称登记证书。如果任何实体在未获得此类证书的情况下经营商业网站，可能会被处以罚款或受到国家商务部或其所在地办事处的其他处罚。

隐私权保护条例

中国法律并未禁止互联网内容提供商收集和分析其用户的个人信息。中国法律禁止互联网内容提供商向第三方披露用户通过其网络传输的任何信息，除非法律另有允许。互联网内容提供商违反本规定的，工信部或其派出机构可以给予处罚，互联网内容提供商可能对其用户造成的损害承担赔偿责任。

2013年7月16日，工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》。该命令下与互联网内容提供运营商相关的大多数要求与先前存在的要求一致，但新要求往往更严格，范围更广。如果互联网内容提供经营者希望收集或使用个人信息，则只有在其提供的服务需要收集个人信息的情况下才可以这样做。此外，它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。互联网内容提供经营者还必须制定和公布与收集或使用个人信息有关的规则，对收集的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。互联网内容提供经营者必须停止收集或使用用户个人信息，并在特定用户停止使用相关互联网服务时注销相关用户帐户。互联网内容提供经营者不得泄露、歪曲、破坏此类个人信息，不得非法向他人出售或提供此类信息。此外，如果互联网内容提供经营者指定代理人从事涉及收集或使用个人信息的任何营销和技术服务，互联网内容提供经营者仍需监督和管理对此类信息的保护。至于惩罚，违规者可能面临警告、罚款和向公众披露，在最严重的情况下，根据该命令，将承担刑事责任。

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根据全国人大常委会于2015年8月发布并于2015年11月起施行的刑法修正案第九条，互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将因下列原因受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重后果的；(三)刑事证据严重丧失的；或者(四)其他情节严重的，个人或者单位(一)违反适用法律向他人出售、提供个人信息，或者(二)窃取、非法获取个人信息的，情节严重的，处以刑事处罚。

2016年11月7日，全国人大常委会发布了《人民Republic of China网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求互联网服务提供者对其收集的用户信息严格保密，并建立完善的用户信息保护制度。此类服务提供商必须提供其收集和使用用户信息的目的、方法和范围的通知，并征得将收集其个人信息的每个人的同意。互联网上的服务提供商不得收集与其提供的服务无关的任何个人信息，也不得披露或篡改其收集的个人信息，除非此类信息经过编码以防止识别其信息被如此泄露或篡改的个人。不遵守网络安全法的服务提供商可能会被罚款、暂停业务、关闭网站、吊销营业执照。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，进一步明确了《刑法》第二百五十三条甲款某些用语的含义，包括但不限于“公民个人信息”、“提供公民个人信息”、“情节严重”等用语。

对外商投资的监管

根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》，外商投资企业可以采取中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业的形式设立。企业登记前须经商务主管部门批准，批准后颁发外商投资企业批准证书。

2019年6月30日，商务部与国家发展和改革委员会联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》(《2019年负面清单》)，并于2019年7月30日起施行。2019年负面清单取代了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》(《2018年负面清单》)规定的负面清单。根据2019年负面清单，实施特别行政措施的事项从48项减少到40项。2019年关于教育行业的负面清单保持不变。

2019年3月15日，十三届全国人大二次会议通过《人民Republic of China外商投资法》，自2020年1月1日起施行。2019年12月12日，国务院公布了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。2019年12月16日，最高人民法院公布了《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。外商投资法生效后，中国现行的三部外商投资法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其实施细则和附属法规被废止。

外商投资法正式施行后，新设立的外商投资企业的组织形式和制度框架，适用《人民Republic of China公司法》或《人民Republic of China合伙企业法》的有关规定。外商投资法施行前按照上述三类外商投资企业法律设立的外商投资企业，在外商投资法施行后五年内可以继续保留其原有组织形式。也就是说，现有外资企业将有5年的过渡期来修改其现有的组织形式和组织结构，以符合和遵守人民Republic of China公司法或人民Republic of China合伙企业法的有关规定。

外汇监管

中国政府对人民币的可兑换和中国实体收取和使用外币实行限制。根据目前的规定，人民币可以在经常账户交易中兑换，这些交易包括股息分配、利息支付以及商品和服务的进出口。然而，在直接投资、证券投资和贷款等资本项目交易中，将人民币兑换成外币和将外币兑换成人民币，通常仍需事先获得外管局的批准。

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根据中国现行法规，我们的中国子公司等外商投资企业必须通过外汇局向银行申请外汇登记。外商投资企业办理外汇业务登记后，可以在外汇局授权经营外汇业务的银行开立外汇银行账户，并可通过外汇银行买卖和汇出外汇，但须符合文件和审批要求。外商投资企业资本项目和经常项目分别开立和维持外汇账户。此外，对外商投资企业在此类账户中可以保留的外币金额也有限制。

根据《人民银行Republic of China外汇管理条例》第二十二条规定，本公司境内子公司清算的，经清算并缴纳相关税款后可分配给境外股东的人民币可自由兑换成外币汇出境外。因此，将我们在中国以外的中国子公司清算所得款项汇给非中国公民的投资者并无法律障碍。

此外，外汇局还于2008年8月发布了关于外商投资企业外汇出资折算管理的新通知(即142号通知)。通知明确，外汇出资折算成的人民币只能用于该外商投资企业核准的经营范围内的活动，非经允许不得用于境内股权投资。

此外，外管局还加强了对外商投资企业外币资本折算成人民币的流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币的用途；未使用人民币贷款所得的，不得用该人民币偿还人民币贷款。违反第142号通知的行为可能会受到严厉的处罚，包括相关外汇管理规则规定的巨额罚款。此外，外管局于2010年11月9日发布了《通知》，即《第59号通知》，收紧了对本公司首次公开发行和后续发行等境外发行募集资金转回中国等募集资金的结算规定，并要求此类基金的结算必须与首次公开发行和后续发行募集说明书中的描述一致。此外，我们最近注意到，外管局于2011年11月向当地同行发布了一份内部指引，称为45号通告。45号通报从未由外管局正式对外公布，也从未在外管局网站上张贴。根据一些地方政府部门在其网站上公布的版本，我们了解到，第45号通知要求地方外汇局加强第142号和第59号通知对外商投资公司外币出资兑换成人民币的管制。第四十五号通知规定，外商投资企业的人民币资金，由企业外币出资折算的，不得用于(一)以委托贷款方式发放贷款，(二)偿还企业间借款，(三)偿还取得并转借给第三方的银行贷款。

2013年5月10日，外管局发布第21号通知，自2013年5月13日起施行。根据第21号通知，外汇局简化了外商直接投资外汇登记、开户和兑换、收付、结售汇等外汇管理程序。

2015年3月30日，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外管局第19号通知》，废止了第142号通知。根据外汇局第19号通知，外商投资企业资本项目外汇资金最高可根据外商投资企业实际经营需要全部在银行结算。外商投资企业自行结汇取得的人民币资金，应当纳入结汇待付项目管理。该账户的支出范围包括：业务范围内的支出、境内股权投资资本金和人民币存款的支付、已用人民币贷款的偿还、购汇或对外直接偿还外债或经外汇局批准的其他支出，但外商投资企业的资本和其结汇取得的人民币资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者国家法律法规禁止的支付；(二)除法律、法规另有规定外，直接或间接用于证券投资；(三)直接或间接用于发放人民币委托贷款(业务范围许可的除外)、偿还转借给第三人的企业间借款(含第三人垫款)或偿还转借给第三人的人民币银行贷款；(四)支付非自用房地产的购置费用。, 外商投资房地产企业除外。

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2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资有关政策的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资有关政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，不再要求对直接投资进行年度外汇检查，而是要求对现有股权进行登记。外管局第13号通知还授权银行直接审查和处理境内和境外直接投资的外汇登记。国家外管局发布《关于改革和规范资本项下外汇管理政策的通知》，即《外管局第16号通知》，自2016年6月9日起施行。根据外管局第16号通知，在中国登记的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。

2019年10月23日，外管局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局第28号通知。其中，外管局第二十八号通知放宽了此前的限制，允许在批准的经营范围内没有股权投资的外商投资企业使用其结汇获得的资本进行境内股权投资，只要投资是真实的，并符合外商投资相关法律法规。此外，外管局第28号通知规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。

对某些在岸和离岸交易中的外汇的监管

2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，向外管局当地分支机构登记，这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”。中国外管局第37号通函进一步要求，在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

我们的主要股东马晓峰此前已在外管局完成登记，并已提交相关材料以更新其登记，我们已敦促我们的其他中国居民股东根据外管局第37号通函进行登记，他们正在准备此类申请。然而，我们不能向您保证外汇局会接受这一申请。

如果这些股东不遵守外管局第37号通函，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

对海外上市的监管

2006年8月8日，中国证监会等6个中国监管机构发布了《关于境外投资者并购境内企业的规定》，并于2006年9月8日起施行，不具追溯力，并于2009年6月22日经中华人民共和国商务部修订。并购规则规定，由中国公司或个人控制的离岸公司收购一家中国境内公司，以便将该中国境内公司的股权在海外证券交易所上市，必须在该离岸公司的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会根据并购重组规则，在其官方网站上公布了离岸公司申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。

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吾等相信，吾等于二零零八年二月首次公开招股无需中国证监会批准，因为并购规则所规定的证监会批准只适用于已收购境内中国公司以在海外证券交易所上市的离岸公司，而(I)吾等于二零零八年透过收购中国境内公司的股权或资产以外的直接投资方式取得吾等于各中国附属公司的股权，(Ii)吾等先前与ATA Online的合约安排并不构成收购ATA Online，(Iii)并购规则不适用于ATA Learning的收购，ATA Learning自注册成立以来一直是一家外商独资企业，直至其于2018年改制为中国内资公司，及(Iv)虽然并购规则第11条禁止透过设立外商投资机构规避并购规则，但ATA Learning于并购规则颁布前于二零零三年成立，故今次收购并非规避并购规则。参见第3.D项。关键信息-风险因素-与我们业务法规相关的风险-如果中国证监会或其他中国监管机构确定我们的首次公开募股需要中国证监会的批准，我们可能会受到处罚。

外汇局关于员工股票期权的规定

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则，中国居民参加海外上市公司的员工股票激励计划，必须在外汇局登记并完成某些其他程序。这些参与者应保留一名中国代理人，该代理人可以是境外上市公司在中国的分支机构或代表处，可以是与离岸上市公司有控股关系或实际控制关系的中国机构，也可以是具有资产托管业务资格的中国机构，以处理与其员工持股激励计划相关的各种外汇事宜。中国代理人应代表中国居民向外汇局申请登记该员工股票激励计划，每年申请与中国居民行使员工股票期权相关的外币支付额度，并在中国境内银行开立一个专门的外汇账户，以持有与股票激励计划相关的资金。此外，如果员工股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生重大变化，中国代理人还需修改有关股票激励计划的外汇局登记。

此外，SAT还发布了几份关于员工股票期权的通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员行使购股权将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税，我们也没有扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。

就业法

根据1995年1月生效、2018年12月29日修订的劳动法和2007年6月29日颁布、2012年12月28日修订、2013年7月1日生效的劳动合同法，用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同，才能建立雇佣关系。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，所产生的合同必须是无限制的，但有某些例外。雇主还必须在几乎所有终止或到期劳动合同的情况下向雇员支付遣散费，包括无限期的合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的补偿。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行适当的安全生产培训。此外，在劳动合同法之后，政府继续推出各种与劳动有关的新规定。除其他外，新的年假要求要求几乎所有雇员都可以享受5至15天的年假，并进一步要求雇主对雇员无法休三倍于其日薪的任何年假天数进行补偿，但某些例外情况除外。此外, 在中国经营的公司必须参加社会保险和住房公积金计划，用人单位必须按员工工资的一定比例缴纳员工的社会福利和住房公积金。

C.组织结构

关于我们的组织结构的信息和公司重要子公司的详细说明，见项目4.A。“公司信息--公司的历史和发展。”

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D.财产、厂房和设备

我们的主要行政办公室分别位于北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东门2号楼1楼写字楼1楼和北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO 15号楼22楼253平方米，邮编：100022，中国。我们在北京、上海、广州、深圳、成都、重庆、大连、杭州、南京、苏州、合肥、郑州、西安、天津、昆明、武汉、青岛、济南、长沙、沈阳和长春等地的中国培训中心网络中运营着总占地约18,555平方米的培训中心。我们还拥有2,124平方米的办公空间，位于北京建国门内贡园西街6号E座，每层各1,062平方米，邮编：100005，中国(“贡源房地产”)。截至本年报发布之日，8号写字楼^这是贡园地产楼层已租出，写字楼16号^这是贡源地产物业的楼层尚未入伙。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求，而且可以在商业上合理的条件下获得额外的空间，以满足我们未来的需求。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.业务和财务审查及展望

A.经营业绩

概述

我们的业务

从历史上看，我们的收入主要来自基于计算机的考试服务、在线教育服务和其他相关服务。2018年8月16日，我们完成了ATA在线业务的出售，该业务历史上运营着我们的基于计算机的考试服务、在线教育服务和其他相关服务。因此，ATA在线业务的经营业绩已追溯地重新分类为截至2016年12月31日和2017年12月31日的9个月、截至2017年12月31日的12个月和截至2018年12月31日的财政年度的非持续运营。在完成对环球一梦的收购后，我们的收入主要来自我们的投资组合培训服务、教育旅行服务、留学咨询服务、其他教育服务、K-12教育评估和其他服务。此外，由于采用了新的收入指导会计准则编纂主题606，自2018年1月1日起生效(“ASC 606”)，租金收入重新分类为其他营业收入净额，相关成本也从收入成本重新分类为其他营业收入净额。

截至2016年12月31日和2017年12月31日的9个月、截至2017年12月31日的12个月以及截至2018年和2019年12月31日的财政年度，我们的净收入分别为人民币660万元、人民币520万元、人民币740万元、人民币130万元和人民币9780万元(1,400万美元)。于截至2016年12月31日及2017年12月31日止九个月、截至2017年12月31日止十二个月及截至2018年及2019年12月31日止财政年度分别录得净收益人民币4390万元、净收益人民币2780万元、净亏损人民币2610万元、净收益人民币8.506亿元及净亏损人民币1.292亿元(1860万美元)。

影响我们经营业绩的因素

本年度报告中介绍的影响我们经营业绩的主要因素包括：

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此外，我们的经营业绩一直受到并可能继续受到以下因素的重大影响：

净收入

在截至2019年12月31日的财年中，我们的收入主要来自我们的投资组合培训服务、教育旅游服务、留学咨询服务、其他教育服务、K-12教育评估和其他服务。我们的净收入是扣除中国营业税和增值税后的净额。下表列出了我们在本报告所述期间持续经营的净收入。

中国新冠肺炎事件发生在2019年12月下旬，因此，它不会对我们截至2019年12月31日的财年收入产生重大不利影响，但可能会对我们截至2020年12月31日财年的收入产生重大不利影响。见“3.D.主要资料-风险因素-在人民群众中营商的风险Republic of China-新冠肺炎的爆发，以及日后中国爆发严重急性呼吸系统综合症、禽流感或冠状病毒，或类似的不良公共卫生事态发展，可能会扰乱我们的业务和运作，并对我们的财务业绩造成不利影响”。

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投资组合培训服务。

我们的投资组合培训服务收入主要来自向我们的学生收取的费用，主要包括高中生和本科生，形式是提供培训计划。我们的项目组合培训计划包括基于时间的计划和基于项目的计划。选择基于时间的项目的学生注册一定数量的咨询/培训时数，而选择基于项目的项目的学生没有咨询/培训时数的限制，但将指导完成项目组合所需的一定数量的项目。在基于项目的课程中，完成项目所需的学分时间可能会根据学生的背景和要求而有所不同。

影响我们档案袋培训服务收入的最重要因素包括我们为学生提供的档案袋培训学分时数、注册我们档案袋培训服务的学生人数以及我们向学生收取的单价水平。

教育旅行社。

我们的教育旅行服务收入主要来自向我们的学生收取的教育旅行服务费，主要包括我们的投资组合培训学生和其他对教育旅行感兴趣的学生。目前教育旅行服务主要在海外提供，包括学术教育旅行、实习工作坊和主题教育旅行。大多数教育旅游服务在夏季进行，冬季的数量较少。

影响我们教育旅游服务收入的最重要因素包括注册我们教育旅游服务的个人学生数量和我们向学生收取的单价水平。

留学咨询服务。

我们的留学咨询服务收入主要来自向有意接受海外艺术和创意教育的学生收取的留学咨询服务费，通过提供以下方面的相关咨询服务：时间表定制、大学和项目选择、文书写作、面试模拟和招生文件准备等。

影响我们海外留学咨询服务收入的最重要因素包括注册我们咨询服务的个别学生的数量、我们向学生收取的单价水平以及对报告期内提供的服务的进度的衡量。

其他教育服务。

我们的其他教育服务收入主要来自为学生提供的语言培训、青少年艺术教育和在校课程服务。语言培训服务主要提供给需要参加语言测试才能申请海外学校或大学的学生。青少年艺术教育服务旨在为3至12岁的青少年学生提供与艺术相关的辅导课程，校内课程旨在与国际学校合作，在与艺术相关的在校课程中提供专业的艺术课程。

影响我们其他教育服务收入的最重要因素包括我们向学生收取的各种其他教育服务的单价水平、我们向学生提供的学分时数以及在报告期内提供的各种服务的进度衡量。

K-12教育评估和其他服务

我们的K-12教育评估和其他服务收入主要来自向客户收取的费用，包括学校、教育局和各种教育机构，我们的服务包括将考生的评估报告递送给我们的客户。K-12教育评估和其他服务的收入在我们向客户交付报告时确认。

影响我们K-12教育评估和其他服务收入的最重要因素包括我们向客户收取的单价水平和我们K-12教育评估和其他服务的销售量。

我们已经经历并预计将继续经历我们的收入和运营结果的轻微季节性波动，截至3月31日的季度收入通常比其他季度相对较低。这主要是因为由于中国春节假期，1月和2月上课的学生减少了，而且一些学生在前一年的12月完成了海外艺术项目的申请。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续下去。

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收入成本

我们的收入成本主要包括教师的工资和薪酬、其他运营人员的工资和薪酬、培训中心和办公室的租金成本、教材成本和外包服务成本，所有这些都直接归因于提供各种服务。下表显示了我们在本报告所述期间的收入成本和持续经营毛利：

收入成本主要包括(1)教学费用、教学辅助人员和行政人员的薪酬、支付给教师的与绩效挂钩的奖金、培训中心的租金，以及用于组合培训服务的课程材料和教具成本；(2)工资补偿、外包服务费用、住宿和交通费用、海外费用和其他直接与提供教育旅行服务和留学咨询服务有关的成本；(3)直接由于提供其他教育服务和K12教育评估和其他服务而产生的教学费用、工资补偿、内容开发成本和其他相关成本。

影响毛利率的因素

我们的毛利率主要受单价和为我们的组合培训和其他教育服务提供的学分小时数、我们提供的其他服务的价格和数量、我们教师的工资和薪酬、其他运营人员的工资和薪酬、我们培训中心和办公室的租金成本，以及教材和教学支持费用的成本的影响。

运营费用

我们的运营费用包括一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括行政、管理和财务人员的工资和福利、差旅费用、行政和股份薪酬费用，以及包括专业费用、办公费和租金在内的其他费用。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和福利、差旅费用和股份薪酬费用，以及包括会议和会议费用、广告和促销费用、销售渠道佣金、在线渠道平台费用、娱乐费用和其他销售和营销费用在内的其他费用。

研究和开发费用

我们的研发费用主要包括研发活动中使用的设备成本、工资和福利、研发人员的差旅费用和基于股份的薪酬支出、外包服务的成本以及与我们的产品、技术和服务的设计、开发、测试和改进相关的其他成本。

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权益法投资的亏损份额

对于我们对其有重大影响但不拥有多数股权或其他控制权的被投资方，我们采用权益法来核算我们的股权。在权益会计法下，我们在被投资方的经营成果中的份额在综合全面收益(亏损)表中作为权益法投资的收益(亏损)份额报告。

长期投资的减值损失

就权益法投资而言，当被视为非暂时性的权益法投资的价值下降至低于账面价值时，我们确认减值亏损。评估和确定一项投资的减值是否是临时性的过程需要大量的判断。为确定减值是否是暂时性的，管理层会考虑其是否有能力及意图持有该投资直至收回，以及表明该投资的账面价值可收回的证据是否超过相反的证据。本评估考虑的证据包括减值的原因、价值下降的严重程度和持续时间、期末后价值的任何变化以及被投资人的预测业绩。

对于其他没有易于确定的公允价值的股权投资，我们考虑减值指标进行定性评估，以评估在每个报告期内没有容易确定的公允价值的股权投资是否减值，如果定性评估表明该投资已减值，且该投资的公允价值低于其账面价值，则将其减值至其公允价值。

其他营业收入，净额

我们在租赁期内以直线方式确认经营租赁收入，并在2018年1月1日之前的报告期内在“净收入”项下报告。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度，由于采用了自2018年1月1日起生效的新收入指引ASC 606，扣除租金成本的租金收入净额被归类为“其他营业收入净额”。

税收

开曼群岛和英属维尔京群岛

根据开曼群岛和英属维尔京群岛的现行法律，本公司、ATA BVI和ACGIGL无需缴纳所得税。此外，在本公司、ATA BVI或ACGIGL支付任何股息时，开曼群岛或英属维尔京群岛均不征收预扣税。

香港

截至2017年12月31日止九个月或截至2018年12月31日及2019年12月31日止财政年度，邢伟并无取得任何须缴纳香港利得税的收入。因此，不需要为香港利得税拨备。出售于截至2018年12月31日止课税年度于中国经营的附属公司忠孝致兴的投资所产生的中国所得税已于2018年向中国有关税务机关申报及悉数缴交。香港公司派发股息不须缴交任何香港预扣税。

人民Republic of China

我们在中国经营的子公司需缴纳如下所述的中国税费：

企业所得税。《企业所得税法》对包括外商投资企业在内的所有企业征收25%的所得税。根据企业所得税法，符合条件的HNTE有权享受15%的优惠所得税税率，并在其HNTE证书有效期内接受年度自我评估。如果HNTE企业在年度自评期间不符合国家税务总局规定的享受15%所得税优惠税率的相关要求，将不能执行被评税年度的优惠所得税税率。2008年12月，ATA教育获得HNTE证书，有效期三年，追溯至2008年1月1日起，并于2011年、2014年和2017年分别续签证书三年。因此，ATA教育在2008年至2019年期间享受15%的优惠所得税税率。ATA教育目前正在重新申请其HNTE证书，为期三年。如果ATA教育无法续签其HNTE证书，它将被缴纳25%的标准法定企业所得税税率。2009年12月，慕华尚策获得HNTE证书，有效期三年，追溯至2009年1月1日起，并于2012年、2015年和2018年分别续展证书三年。因此，木华商策在2009年至2020年期间一直享有15%的所得税优惠税率，现在也将继续享受。木华商策持HNTE证书年度自评时不符合国家税务总局规定的全部享受15%所得税优惠税率或HNTE证书有效期满不换证的, 适用法定企业所得税25%的标准税率。参见第3.D项。关键信息-风险因素-与我们业务规则相关的风险-我们在中国的子公司目前享受的任何税收优惠的终止可能会大幅增加我们的纳税义务。ATA智能学习、环球易梦及其中国子公司均适用25%的所得税税率。

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此外，根据企业所得税法，根据外国或地区法律设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为居民企业，一般将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计、资产等实行实质上的全面管理和控制的管理机构。我们已确定，就中国所得税而言，我们的海外实体不是中国居民企业。然而，如果我们和我们的海外实体被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。参见第3.D项。“关键信息--风险因素--与我们业务规则相关的风险--根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的‘常驻企业’。这样的分类可能会给我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的税收后果“和第10.E项。“附加信息-税务-人民Republic of China税务。”

此外，自2008年1月1日起，企业所得税法撤销了旧税法对中国企业向外国投资者支付股息的预提税款豁免，其实施细则规定，支付给外国投资者的股息一般适用10%的预提税款(或基于中国与其他司法管辖区之间的税收协定的其他适用预提税率)。在我们及我们的海外实体不被视为中国居民企业的范围内，我们的中国子公司支付给我们的股息将被缴纳这项预扣税。参见第3.D项。“关键信息--风险因素--与我们业务规则相关的风险--根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的‘常驻企业’。这样的分类可能会给我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的税收后果。“在2008年1月1日之前产生的未分配收益在分配给外国投资者时将免征预扣税。于二零一七年十二月三十一日，本公司已就中国合并实体自2008年1月1日起产生之未分配收益人民币227,977,473元计提预提税项人民币22,797,747元。由于出售ATA Online业务，中国被处置实体应计的预扣税人民币22,800,000元已在非持续经营项下入账。于2018年12月31日及2019年12月31日，本公司尚未就其中国合并实体产生的人民币71,323,502元及人民币6,233,021元的收益分别计提所得税，因为本公司计划将该等收益无限期地再投资于中国。我们于2017年6月1日宣布派发现金股息每股普通股0.205美元，或每股美国存托股份0.4美元；2018年8月8日宣布派发特别现金股息每股普通股3美元，或每股美国存托股份6美元。2017年12月21日, 财政部中国、国家统计局、国家发展改革委、商务部联合发布财水[2017]第88号(“第88号公告”)。第88号通知正式推出一项税收措施，允许外国投资者享受递延纳税待遇(WHT递延待遇)，将从中国纳税居民企业分配的利润直接再投资到中国的“鼓励项目”中。如果外国投资者有资格获得WHT延期待遇，相关外国投资者的中国子公司应代表外国投资者向其税务机关提交所需的文件。在完成申请后，这家中国子公司可以暂停扣留分配给外国投资者的利润。根据第88号公告，WHT延期处理追溯至2017年1月1日，已就符合条件的再投资支付的预提税款有资格在预扣税款缴纳后三年内退还。2018年10月29日，SAT发布[2018]第53号公告，将有资格申请WHT延期处理的外商投资中国子公司的范围扩大到潜在的所有公司，并详细说明了申请程序和措施。

ATA教育已于2018年8月根据上述规则提交了WHT延期处理申请，并获得相关税务机关的批准，根据ATA BVI普通外国母公司的董事会决议，将ATA学习向ATA教育再投资约人民币8510万元，暂停支付10%的预提税款。

根据适用的中国税法，外商投资企业和国内中国公司可以结转税收损失，最长可达五年。2018年7月11日，财政部和SAT联合发布了蔡水[2018]第76号，其中规定，自2018年1月1日起，HNTE或科技型中小企业有资格结转税收损失，最高可达十年，而不是五年。

ATA教育和牧华商策作为截至2019年12月31日财年的HNTE，有资格申请上述税收优惠规则，并结转税损长达十年。鉴于我们若干中国附属公司的累计亏损，于2019年12月31日，我们在考虑未来拨回现有应课税暂时性差异后，为其递延所得税资产提供了全额估值拨备。

环球一盟及其中国附属公司均非HNTE，根据中国税法，彼等均须按25%的所得税率缴税。

中华人民共和国增值税(“增值税”)。2016年3月24日，财政部和国家统计局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》，自2016年5月1日起施行。我们中国子公司提供的服务所产生的净收入(即不包括增值税)一般按6%的税率缴纳增值税，我们的一些小规模纳税子公司按3%的税率缴纳增值税。

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关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，这要求我们做出影响我们资产和负债报告金额的判断、估计和假设，并披露每套合并财务报表日期的或有资产和负债以及每个财务报告期间的收入和费用报告金额。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，实际结果可能会因我们估计的变化或我们估计和假设所依据的事实或环境的变化而与这些估计不同。

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，而不同的会计估计可合理地使用，或合理地可能定期发生的会计估计变动可能对综合财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。我们认为以下讨论的政策对于理解我们的合并财务报表至关重要，因为它们的应用对我们管理层的判断提出了最重要的要求。在审核我们的合并财务报表时，您应该考虑到：

有关我们的重要会计政策的更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表的附注2。

收入确认

2019年8月6日，由于环球一梦的收购，我们通过中国国内外的培训中心网络，主要来自我们的投资组合培训服务、教育旅游服务、留学咨询服务和其他教育服务。在完成出售ATA在线业务之前，我们主要提供基于计算机的考试服务、在线教育服务和其他相关服务，这些服务已在本报告所述所有期间的非持续经营项下分类和报告。

在2018年1月1日之前，收入是根据会计准则编纂主题605的收入指导确认的，条件是：(I)存在与客户达成协议的令人信服的证据；(Ii)已经提供服务和/或已经交付货物；(Iii)所提供服务的费用和/或销售商品的价格是固定的或可以确定的；以及(Iv)费用和/或销售收益的可收集性得到合理保证。

我们从2018年1月1日起采用了ASC 606，即与客户签订合同的收入，采用了修改后的回溯法。根据ASC 606，收入在履行其履约义务时确认(在将承诺的商品或服务的控制权转移给客户时)，其金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务，不包括代表第三方收取的金额(例如增值税)。

根据ASC 606，吾等须估计可变代价、厘定履约责任的独立售价(“SSP”)，以及衡量完成收入确认的进度。

在进行变量考虑的估计时，我们采用了固有的主观性判断。这包括对业绩目标的最终结果以及我们的历史经验和业绩的评估。交易价格中包含的估计可变对价金额仅限于当与可变条件相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的程度。我们会定期检讨这些估计数字。这些因素中影响估计可变对价和确认收入的任何变化都将前瞻性地应用。

与客户签订的合同还包括承诺转让多种服务。需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。在不能直接观察到SSP的情况下，例如当我们不单独销售产品或服务时，我们使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定SSP。对于具有可变对价的合同，我们确定按照上述方法分配可变对价，因为可变对价可归因于合同中的所有履约义务。

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对于随着时间推移而履行的每一项业绩义务，收入随着时间推移通过衡量完全履行该业绩义务的进展情况来确认，包括：

业务合并

根据《美国会计准则》主题805：企业合并，使用会计的取得法记录企业合并。收购会计方法要求收购方在收购日确定可识别的收购资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益，以其在该日的公允价值计量。转让的收购对价按交换当日的公允价值、已产生的负债、已发行的权益工具以及收购日的或有对价的总和计量。直接归属于收购的成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购成本、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值，超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。

所得税

我们评估我们的递延所得税净资产实现的可能性。在我们认为部分或全部递延所得税资产更有可能无法变现的情况下，我们设立估值免税额。

在评估递延所得税资产的变现能力时，我们会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额成为可扣除或结转的税项损失被利用期间产生的未来应纳税所得额。我们在作出这项评估时，会考虑未来应课税暂时性差异的逆转、未来应课税收入的预测及税务筹划策略。

在截至2017年12月31日的9个月以及截至2018年和2019年12月31日的每个财年，我们没有与不确定的税收状况相关的未确认税收优惠。此外，我们预计未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会大幅增加。

于2019年12月31日，估值拨备人民币4470万元(640万美元)与亏损的中国实体的递延所得税资产有关。截至2019年12月31日，我们认为，扣除估值拨备后，我们更有可能实现递延所得税资产。

股份支付

吾等根据授予日期计算员工购股权或类似权益工具的成本，并确认在要求员工提供服务以换取奖励期间(通常为归属期间)的成本。就分级归属购股权及非归属股份而言，吾等确认各独立归属部分于必需服务期内的补偿成本，犹如该奖励实质上为多项奖励一样。授予附带绩效条件的员工的奖励在授予日按公允价值计量，并确认为当期及之后绩效目标可能实现时的薪酬支出。

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如果员工不需要提供未来的服务以换取股权工具的奖励，并且如果奖励不包含业绩或市场条件，奖励的成本将在授予日支出。当授予权益工具的条款和条件发生变更时，本公司计量权益工具修改前和修改后的公允价值，并确认增量价值为剩余服务期的补偿成本。对于既得期权，我们确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未获授权的期权，我们在剩余的必要服务期内确认增量补偿费用与修改日期原始裁决的剩余未确认补偿费用之和。在授权期内的取消被视为加速授权期，并立即确认本应在授权期内为服务确认的金额。

当受赠人的身份从雇员变为非雇员时，如果受赠人在身份改变时保留奖励并继续为本公司提供实质性服务，则身份的改变将导致未归属奖励的新计量日期，薪酬成本的计算如同奖励是在身份改变之日新发放给受赠人一样。如果受让人在地位发生变化时保留裁决，并且在地位发生变化后不需要向设保人提供实质性服务，则地位的变化实质上是加速了安排的归属。

长期投资

权益法投资。对一个实体的普通股或实质普通股的投资，我们可以施加重大影响，但不能控制，使用权益法核算。在权益法下，投资最初按成本入账，并根据我们在被投资人未分配收益或亏损中的份额进行调整。由于我们不担保被投资人的义务，也不承诺提供额外资金，因此在投资完全减记之前确认投资损失。当我们的权益法投资的账面价值降至零时，我们的综合财务报表不会记录进一步的亏损，除非我们为关联公司的债务提供担保或承诺提供额外资金。当权益法入账的被投资方随后报告收入时，我们将不会记录我们在这类收入中的份额，直到它超过我们之前未确认的亏损份额。

其他股权投资。在2018年1月1日之前，我们使用成本法核算其他股权投资，但没有易于确定的公允价值。关于截至2018年1月1日采用ASC 321投资-股权证券，我们已选择按成本衡量此类投资，并根据同一发行人相同或类似证券有序交易中减值和可观察到的价格变化进行调整。我们考虑被投资方提供的定期财务报表和其他文件中的信息，以确定是否发生了可观察到的价格变化。

可供出售的投资。可供出售投资是对按公允价值计量的可转换票据的投资，未实现收益和亏损计入累计其他综合收益。

我们根据被投资方的业绩和财务状况以及其他市值证据定期评估长期投资的减值。这种评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资、预测和历史财务业绩、现金流预测和融资需求。对于权益法投资和可供出售投资，当投资的账面价值超过其公允价值时，将计入减值费用，且这种情况被确定为非临时性的。对于其他股权投资，如果定性评估显示该投资已减值，且该投资的公允价值低于其账面价值，则计入减值费用。

经营成果

下表和各期间的比较和讨论汇总了所列各期间的综合业务结果，并以净收入总额的百分比表示每个项目。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩，由于截至2016年12月31日和2017年12月31日的9个月、截至2017年12月31日的12个月以及截至2018年12月31日的财政年度的业绩包括ATA Online业务作为非持续业务，不包括我们于2019年收购的环球一梦开展的业务的任何业绩，而截至2019年12月31日的年度业绩仅包括环球一梦从收购日期至2019年12月31日的业务业绩，以下结果和讨论可能不代表我们未来的业务。

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停产运营

根据会计准则编纂专题205，截至2016年12月31日及2017年12月31日止九个月、截至2017年12月31日止十二个月及截至2018年12月31日及2019年12月31日止财政年度的电脑考试服务、在线教育服务及其他相关服务停止营运所产生的影响，已计入所有列报期间的综合经营报表。于截至2019年12月31日止年度，出售停产业务所录得的收益(扣除所得税后)将用于偿还买方就出售ATA Online业务而向买方收取的法律及咨询费用。截至2016年12月31日及2017年12月31日止九个月、截至2017年12月31日止十二个月及截至2018年及2019年12月31日止财政年度，非持续经营业务除所得税后收益分别为人民币8900万元、人民币1.006亿元、人民币6,140万元、亏损人民币1,900万元及人民币零。