附件10.5
维拉移动公司
绩效份额单位
批地通知书及授权书
Verra Mobility Corporation(“公司”)根据其2018年股权激励计划(“计划”)、本授予通知(“授予通知”)和随附的奖励协议(“协议”)，特此授予下列持有人(“参与者”)一项绩效股单位(“单位”)奖励(“奖励”)，每个单位代表有权在适用的结算日获得一(1)股股票(每股“股份”)，具体如下：
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参与者： |
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授予日期： |
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目标单位数： |
，可根据本协定的规定进行调整。 |
最大单位数： |
，这是目标单位数量的150%，可根据协议的规定进行调整。 |
表演期： |
开始的三年期间[________]和结尾[_________]，但须遵守《协议》第9.1条(“履约期”)。 |
绩效衡量标准： |
相对总股东回报(“相对总股东回报”)，指公司年化总股东回报相对于比较集团的年度总股东回报在业绩期间的百分位数排名，均根据协议第2节厘定。 |
比较器组： |
根据附录B确定的公司集团(每个公司为“比较集团公司”)。 |
赚取单位： |
单位数(向上舍入到最接近的整数单位)，如果有(不超过最大单位数)，等于(I)目标单位数和(Ii)相对TSR系数的乘积，如附录A所示。 |
相对TSR系数： |
根据协议第2节确定的百分比(四舍五入为1%的最接近的1/100，不大于150%或小于50%)；但是，(I)如果相对TSR小于25%，则相对TSR系数应为0%(0%)；(Ii)如果公司在履约期间的绝对TSR小于0%(0%)，则相对TSR系数不得超过100%。相对TSR系数的确定如附录A所示。 |
归属日期： |
[_________]，除非本协定另有规定。 |
既得单位： |
如果参与者的服务在归属日期之前未终止(除非 |
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协议)，赚取的单位(如有)应在归属日成为归属单位。 |
结算日期： |
除协议另有规定外，就各归属单位而言，交收日期应为归属日期或其后在可行范围内尽快交收的日期；惟委员会可酌情指定较后日期为交收日期，而出售为交收归属单位而发行的股份不会违反交易合规政策，但不得迟于发生归属日期的适用年度结束后第三个历月的第三个历月的第15天。为此目的，“适用年度”是指日历年或本公司的会计年度，以较晚结束的年度为准。 |
通过他们在下面的签名或以公司授权的形式进行电子接受或认证，公司和参与者同意，奖励受本授予通知以及计划和协议的规定管辖，两者都是本文件的一部分。参与者确认本计划、协议和计划的招股说明书的副本可在公司的内部网站上获得，并可由参与者查看和打印，以附加到参与者的本授予通知的副本中。参赛者表示参赛者已阅读并熟悉《计划》和《协议》的规定，特此在符合其所有条款和条件的情况下接受奖项。参加者特此同意接受委员会就本计划项下或与单位有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。
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维拉移动公司 |
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参与者 |
发信人： |
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发信人： |
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打印名称： |
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标题： |
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地址： |
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2
附件10.5
附录A
相对TSR系数和由此产生的赚取单位数图解
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相对TSR
(公司年化TSR与比较组年化TSR的百分位数排名) |
相对TSR系数
(四舍五入至最接近的1%的1/100) |
赚取单位
(每1,000个目标单位，向上舍入至最接近的整数单位) |
最高：75%及以上 |
150.00% |
1,500 |
第70个百分位 |
137.5% |
1,375 |
第65个百分位数 |
125% |
1,250 |
第60个百分位数 |
112.5% |
1,125 |
目标：第55个百分位数 |
100.00% |
1,000 |
第50个百分位 |
91.67% |
917 |
第45个百分位 |
83.33% |
833 |
第40个百分位数 |
75.00% |
750 |
第35个百分位数 |
66.67% |
667 |
第30个百分位数 |
58.33% |
583 |
第25个百分位 |
50.00% |
500 |
阈值：小于25% |
0% |
0 |
•
如果业绩期间的公司绝对TSR为负数，则即使公司年化TSR超过比较集团55%的年化TSR，相对TSR系数也不能超过100%。
•
如果相对TSR小于25%，则相对TSR系数应为0%(0%)。
•
相对TSR系数是通过对落在上表所示整数之间的相对TSR进行线性内插来确定的。
附录A续
计算赚取单位的图解
每千个目标单位
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公司年化TSR超过比较组55%年化TSR |
假设 |
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公司： |
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初平均每股收盘价 |
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$15.00 |
每股收盘价平均收盘价 |
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$26.00 |
每股股息 |
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$0.00 |
表演期 |
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3年 |
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比较器组： |
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比较组年化TSR第75个百分位 比较组55%年化TSR |
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23.00% 15.00% |
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计算 |
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公司年化TSR |
[($26/$15) (1/3) – 1] x 100% |
20.12% |
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相对TSR |
百分位数与比较器组 |
第65个百分位数 |
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相对TSR系数 |
((65th–55th)*2.5%)+100% |
125.00% |
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赚取单位 |
1,000 x 125.00% |
1,250 |
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公司年化TSR低于比较组55%的年化TSR |
假设 |
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公司： |
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初平均每股收盘价 |
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$15.00 |
每股收盘价平均收盘价 |
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$20.00 |
每股股息 |
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$0.00 |
表演期 |
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3年 |
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比较器组： |
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比较组55%年化TSR 比较组年化TSR第25个百分位 |
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15.00% 8.00% |
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计算： |
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公司年化TSR |
[($20/$15) (1/3) – 1] x 100% |
10.06% |
2
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相对TSR |
百分位数与比较器组 |
第40个百分位数 |
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相对TSR系数 |
100%-((55th-40th)*1.67%) |
75% |
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赚取单位 |
1,000 x 75% |
750 |
3
附件10.5
附录B
比较器组
比较组由所有于授权日被纳入标准普尔1000指数(即标准普尔中型股400指数及标准普尔小型股600指数)的公司组成(“比较组标准”)。
截至授予日期建立的比较组，以及成分股公司在业绩期间的总股东回报(如果适用)，将仅在业绩期间进行如下修改：
•
在业绩期间破产的成份公司仍将是比较集团的成员，但其业绩期间的年化TSR将被视为等于负100%。
•
在业绩期间因破产以外的原因被收购或停止上市交易的组成公司将被排除在比较集团之外。
•
在业绩期间在分拆交易中分派部分业务并仍在上市交易的组成公司将保留在比较组中，但被剥离的公司将不包括在比较组中。
•
然而，在业绩期间不再符合比较组标准的组成公司将保留在比较组中。
维拉移动公司
绩效份额单位
授标协议
(美国参与者)
Verra Mobility Corporation(“公司”)已根据授予通知和本协议中规定的条款和条件，授予授予通知中指定的参与者一个由业绩份额单位(“单位”)组成的奖励。该奖项是根据Verra Mobility Corporation 2018年股权激励计划(“该计划”)授予的，该计划已修订至授予日期，其条款通过引用并入本文。
除非本协议或授予通知书另有规定，否则大写术语应具有本计划赋予的含义。
公司特此向参赛者授予授予通知中规定的目标单位数，这取决于绩效期间业绩目标的实现程度，参赛者的收入可能低至零(0)个单位或达到最大单位数。在符合本协议和本计划条款的情况下，每个单位在其赚取并成为归属单位的范围内，代表在结算日获得一(1)股的权利。除非及直至任何单位已被确定为赚取单位，并已归属及成为授予通知书所述归属单位，参赛者无权就该等单位进行结算。于既有单位结算前，该等单位将为本公司一项无资金及无抵押债务。
2.1
“年化TSR百分比”是指本公司和每个比较集团公司的复合年增长率，以百分比表示(四舍五入为最接近1%的1/100)，即在业绩期间，由于每股价格和期间就该股票支付的股息的升值，该公司普通股价值中的复合年增长率，假设股息再投资，计算如下：
终止价+分割价起始价1N-1 x 100%
哪里,
“收盘价”为该公司每股收盘价的收盘价；
“股息”是指在业绩期间，就一股普通股向该公司登记在册的股东支付的所有股息的总和；
“开盘价”为该公司每股收盘价的起始价；
“N”是从业绩期间的第一天到业绩期间的最后一天之间经过的12个月期间的数目(如果根据第9.2款计算管理层变更或终止雇用，则可能不是一个完整的整数)。
如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“WEST\300897156.5”WEST\300897156.5
2.2
“每股平均收盘价”是指在适用的平均期间内的所有交易日内，在构成该普通股一级市场的国家或地区证券交易所或报价系统上报告的该公司和各比较集团公司普通股的每日收盘价的平均值。
2.3
“期初平均每股收市价”指本公司及各比较集团公司自业绩期间首个交易日或其后第一个交易日起计的20个交易日的每股平均收市价。
2.4
“期末平均每股收市价”指本公司及各比较集团公司截至履约期间最后一个交易日止的20个交易日的每股平均收市价。
2.5
“公司绝对TSR”指增加或减少(四舍五入至最接近1/100的1%)百分比，等于(A)(I)公司末期平均每股收市价及(Ii)于业绩期间就一股向本公司登记在册的股东支付的所有股息的总值除以(B)本公司的期初平均每股收市价的商数。
2.6
“公司年化TSR”是指公司在业绩期间的年化TSR百分比。
2.7
“比较集团年化TSR”是指所有比较集团公司在业绩期间的年化TSR百分比。
2.8
“充分理由”是指发生下列任何事件或条件，除非参与者明确书面同意：(1)参与者的年度基本工资大幅减少；(Ii)参与者的职责、责任或权力的实质性减少，但在第(Ii)款下，如果权力、职责和责任的减少是由于雇用额外的下属来承担参与者的某些职责和责任，而这些权力、职责和责任的减少实际上并不是对参与者地位的此类权力、职责和责任的重大减少，则在第(Ii)款下不存在充分的理由；(Iii)公司要求参与者的主要办公地点在未经参与者事先同意的情况下，在紧接变更之前移至距离参与者的主要办公地点超过五十(50)英里的位置；或(Iv)公司实质性违反参与者双方之间的雇佣协议。尽管有上述规定，参赛者不得有正当理由终止，除非(I)参赛者善意地确定已发生“良好理由”情况；(Ii)参赛者在良好理由状况发生后六十(60)天内以书面形式通知公司；(Iii)参赛者真诚地配合公司的努力，在发出通知后不少于三十(30)天(“治疗期”)内治愈该疾病；(Iv)尽管有上述努力, 在公司确定的治疗期结束后，良好的理由条件继续存在；以及(V)参与者在治疗期结束后六十(60)天内终止雇佣。如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，则好的原因应被视为没有发生。
2.9
“相对TSR”是指在业绩期间，公司年化TSR与比较集团年化TSR的百分位数排名
2.10
“相对TSR系数”是指如下确定的百分比(四舍五入至1%的最接近的1/100)：
2
(a)
相对TSR高于第55个百分位数。如果绩效期间的相对TSR等于或大于比较组的第55个百分位数，则应按以下方式计算相对TSR系数：
相对TSR-55 x 2.5+100%
(b)
相对TSR低于第55个百分位数。如果绩效期间的相对TSR低于比较组的第55个百分位数，则应按以下方式计算相对TSR系数：
100%-55-相对TSR x 1.67
尽管有上述规定，相对TSR系数的计算应符合以下条件：
(Ii)
如果业绩期间的公司绝对TSR为负数，则即使公司年化TSR超过比较集团55%的年化TSR，相对TSR系数也不能超过100%；以及
(Iii)
如果相对TSR小于第25个百分位数，则相对TSR系数应为零(0%)。
3.1
达到的绩效衡量水平。在业绩期间结束后，委员会应在实际可行的情况下尽快但无论如何不迟于结算日期，确定业绩期间业绩衡量的完成程度、由此产生的相对TSR系数和已成为赚取单位的单位数。
3.2
对缺勤或非全日制工作的调整。除非法律或公司政策另有要求，否则，如果参与者在绩效期间总共休了一次或多次无薪假期超过三十(30)天，则应根据参与者在绩效期间未休无薪假期期间的服务天数按比例计算本应成为赚取单位的单位数。除非法律或公司政策另有要求，如果参与者在绩效期间开始兼职工作，委员会可酌情按比例(反映参与者在全职等值基础上工作的部分)减少原本将成为赚取单位的单位数量，或根据参与者与公司之间关于参与者兼职时间表的协议条款，减少原本将成为赚取单位的单位数量。
4.1
正常的归属。除本协议另有规定外，赚取的单位应归属并成为授予通知中规定的归属单位。
4.2
归属于控制权的改变。在控制权发生变化的情况下，收入单位的归属应根据第9.1条确定。
3
4.3
在预期控制权变更的情况下非自愿终止时的归属。如果参与者的服务(I)被公司出于除原因、死亡或残疾以外的原因终止，或(Ii)被参与者出于正当理由终止(统称为“非自愿终止”)，并且该非自愿终止或者(A)在控制权变更生效日期前九十(90)天内发生，或者(B)参与者向委员会证明是应作为控制权变更一方的第三方的请求(在任何一种情况下，均为“预期控制权变更而非自愿终止”)，则应根据第9.2节确定收入单位的归属。
4.4
控制权变更后非自愿终止时的归属。如果在控制权变更生效日期当日或之后十二(12)个月内，参与者的服务因非自愿终止而终止，则应根据第9.3节确定收益单位的归属。
如果参与者的服务因第4.3或4.4节所述以外的任何原因终止，无论是否出于其他原因，参与者将被没收，公司应自动重新获得所有在终止时不是既得单位的单位，参与者无权为此获得任何费用。
6.1
发行股票。在符合下文第6.3节及第7节规定的情况下，本公司应于结算日向参与者发行一(1)股于该日交收的每个既有单位。除根据第6.3节可能规定的任何限制外，为结算既有单位而发行的股份不受转让方面的任何限制。
6.2
股票的实益所有权；证书登记。参赛者特此授权本公司全权酌情将参赛者根据奖励协议取得的任何或全部股份存入本公司的转让代理(包括任何继任转让代理)，并以簿记形式持有，或为参赛者的利益而将该等股份存入与参赛者有账户关系且本公司已知悉的任何经纪。除前述规定外，参与者获得的股票的证书应登记在参与者的名下，或在适用的情况下，登记在参与者继承人的名下。
6.3
对授予奖励和发行股票的限制。奖励的授予和奖励结算后的股票发行应符合美国联邦、州或外国法律对此类证券的所有适用要求。如果发行此类股票将构成违反任何适用的美国联邦、州或外国证券法律或其他法律或法规，或任何证券交易所或股票上市市场制度的要求，则不得根据本协议发行任何股票。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行受奖励规限的任何股份所需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行该等股份而须获该等授权的任何责任。作为裁决的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或担保。此外，无论转让或发行根据单位发行的股份是否已根据《证券法》登记，或已根据任何国家的证券法登记或符合资格，本公司均可对出售、质押或
4
如果公司和公司律师认为为了遵守证券法、任何州的证券法或任何其他法律的规定，有必要进行其他股票转让(包括在股票上放置适当的图例，并向公司的转让代理发出停止转让指示)。
6.4
零碎股份。本公司不应被要求在奖励结算时发行零碎股份。
7.1
总体而言。根据第7.2节的规定，在签署赠款通知时，或在公司要求之后的任何时间，参与者特此授权扣留工资和支付给参与者的任何其他金额，并以其他方式同意为支付美国联邦、州和地方税以及(如果适用)美国以外司法管辖区征收的税款(包括所得税、社会保险缴费、临时支付和任何其他税收)，并根据法律要求对因参与者参与计划而产生的任何应税事件扣缴(本文称为“与税收有关的项目”)。
7.2
扣缴税款。本公司或任何其他参与公司(视情况而定)应有权及有权扣除或扣缴或要求参与者向适用的参与公司汇出足以支付适用的税务相关项目的款项，或采取适用的参与公司认为必要的其他行动以满足该等税务相关项目(包括假设性预扣税额(如参与者受公司税务均衡政策保障))。在这方面，参与者授权适用的参与公司或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行所有与税收有关的项目的义务：
(a)
扣留参赛者工资或适用参赛公司支付给参赛者的其他现金补偿；或
(b)
从出售单位归属和结算时获得的股份的收益中扣留，通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表参与者根据本授权)；或
为避免负面会计处理，公司可通过考虑适用的法定最低预提金额或其他适用的预提费率来预扣或核算与税收相关的项目。如果参与者受公司税收均衡政策的保护，则参与者同意向公司支付根据该税收均衡政策的条款和条件计算和支付的任何额外假设税收义务。最后，参与者应向适用的参与公司支付因其参与本计划而可能被要求扣缴的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如参与者未能履行其与税务有关的项目义务，本公司可拒绝发行或交付与单位结算相关而可能发行的股票。
7.3
税务建议。参与者声明、保证并承认公司没有就本协议所考虑的交易的所得税后果向参与者作出任何保证或陈述，且参与者绝不会
5
依靠本公司或本公司的代表对该等税收后果进行评估。与会者理解税收法律法规可能会发生变化。参加者应就单位事宜咨询其本身的税务顾问。本文所述的任何内容都不打算或以书面形式用于，也不能用于逃避纳税人的处罚。
参保人在此授权并指示参保人的雇主以电子或其他形式收集、使用和转移关于参保人的服务、参保人补偿的性质和数额以及参保人参加计划的事实和条件(包括但不限于参保人的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障号码(或任何其他社会或国家识别号码)、工资、国籍、职称、为实施、管理和管理参保人参与计划的目的而持有的股份数量和所有单位的详情或授予、注销、行使、既得、未归属或未偿还的股份的任何其他权利。参赛者理解，数据可转让给本公司或任何其他参与公司，或协助执行、管理和管理本计划的任何第三方，包括任何必要的转让给协助管理奖励的经纪公司或其他第三方，或在本奖励达成和解后获得的股份或出售该等股份的现金可存入的经纪公司或第三方。参与者承认，数据的接收者可能位于不同的国家，这些国家可能有与参与者居住国不同的数据隐私法和保护措施。此外，参与者承认并理解，将数据传输至本公司或任何其他参与公司或任何第三方对于参与者参与本计划是必要的。参与者可随时撤回本协议中的同意。, 以书面形式与公司股票管理部门联系。参与者进一步承认，撤回同意可能会影响参与者实现奖励收益的能力，以及参与者参与计划的能力。
在控制权发生变化的情况下，本第9条应决定如何处理未以其他方式成为既有单位的单位，除非根据公司与参与者之间适用于本奖励的雇佣协议或其他协议另有决定。
9.1
控制权变更对奖励的影响。如果控制权发生变更，履约期应在控制权变更的前一天结束(“调整后履约期”)。在调整后的业绩期间，应根据下列规定确定赚取的单位数和这些单位的归属：
(a)
赚取的单位。在委员会确定调整后业绩期间的赚取单位数时，应对相对TSR系数的组成部分作出以下修改：
(i)
本公司的年化TSR百分比将按第2.1节的规定在调整后业绩期间确定，但截至调整后业绩期间最后一天的20个交易日的结束平均每股收盘价应由根据构成控制权变更的交易的最终协议支付给其持有人的每股价格取代(如果没有该协议，则为调整后业绩期间最后一个交易日纳斯达克资本市场报告的每股收盘价)。
6
于经调整业绩期间内向股份持有人支付的所有现金股息的总和。
(Ii)
比较器集团的年化TSR应按第2.7节的规定确定，但各比较器集团公司的最终平均每股收盘价应按截至调整后履约期最后一天的20个交易日确定。
(i)
除第9.3节另有规定外，如果在控制权变更方面，收购方承担或继续完全有效地履行公司在根据第9.1(A)条确定的该等盈利单位下的权利和义务，或以实质上等值的奖励替代与控制权变更相关的该等盈利单位，则该等盈利单位应在不考虑本节规定的原始业绩期间的归属日期成为归属单位，前提是参与者的服务在该归属日期之前未终止。该等归属单位须于结算日根据第6条交收，惟就各归属单位的付款须按股份持有人于控制权变更生效日期有权获得的代价(不论是股票、现金、其他证券或财产或其组合)的金额及形式(以及如持有人获提供选择代价，则为大部分已发行股份持有人所选择的代价类型)支付。
(Ii)
除第9.2节另有规定外，如果在控制权变更方面，收购方没有充分承担或继续履行公司根据第9.1(A)条确定的赚取单位项下的权利和义务，或以实质上等值的奖励替代与控制权变更相关的该等赚取单位，则该等赚取单位应在紧接控制权变更完成之前成为既得单位，前提是参与者的服务在控制权变更日期之前尚未终止。该等归属单位须根据第6条于结算日交收，并将控制权变更日期视为归属日期，惟就各归属单位的付款须按股份持有人于控制权变更生效日期有权获得的代价(无论是股票、现金、其他证券或财产或其组合)的款额及形式支付(如持有人获提供选择代价，则为大部分已发行股份持有人所选择的代价类型)。
9.2
在预期控制权发生变化的情况下非自愿终止。如果参与者的服务因预期控制权变更而非自愿终止而终止，则对于在该日结束的调整后履约期，参与者应按照第9.1条规定的方式确定截至控制权变更前一天的赚取单位数，前提是参与者与公司签署了在合同规定的期限内生效且不可撤销的债权解除和离职协议(该期限不得超过服务终止后的六十(60)天)。如此厘定的赚取单位数目须全数归属并成为归属单位，而该等归属单位须在紧接控制权变更完成前按照第6节的规定结算，并将控制权变更的日期视为归属日期，但每一归属单位的付款须以股份持有人在控制权变更生效日期有权获得的对价(不论是股票、现金、其他证券或财产或其组合)的款额及形式支付(如持有人获提供对价选择，大多数流通股持有人选择的对价类型)。
7
9.3
控制权变更后的非自愿终止。如果在控制权变更生效日期当日或之后十二(12)个月内，参与者的服务因非自愿终止而终止，且收购方承担或继续完全有效地履行公司根据第9.1(A)条确定的赚取单位项下的公司权利和义务，或以实质上等值的奖励替代与控制权变更相关的此类赚取单位，则根据第9.1(A)条确定的赚取单位应被视为自参与者非自愿终止之日起有效的归属单位，并应按照第6条进行结算。将参与者终止服务的日期视为归属日期，并规定，对每个归属单位的付款应以股份持有人在控制权变更生效日期有权获得的对价(无论是股票、现金、其他证券或财产或其组合)的金额和形式支付(如果向持有人提供了对价的选择，大部分已发行股份的持有人所选择的代价类别)，并进一步规定参与者与本公司签署解除索偿及分居协议(以本公司的标准格式)，该协议于协议所述期间内生效及不可撤销(该期间不得超过服务终止后六十(60)天)。
根据本协定授予的单位数量可根据计划第4.3节的规定进行调整。一旦发生本计划第4.3节所述的事件，可发行股份的持有人有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受本协议的约束，并包括在本奖励的所有目的的“股份”的含义内。应将此类调整通知参与者，并且此类调整对公司和参与者均具有约束力。
11.1
参保人就单位或与单位有关的权利(如有)完全源自公司的酌情决定，允许参保人参与计划并从酌情奖励中受益。通过接受单位，参与者明确承认公司没有义务继续该计划和/或向参与者授予任何额外的单位或其他奖励。这些单位不是持续或经常性的补偿，也不是参与者正常或预期补偿的一部分，也不代表参与者工资、补偿或用于养老金福利、遣散费、裁员、辞职或任何其他目的的其他报酬的任何部分。
11.2
本计划和单位均不应被视为赋予参与者继续成为本公司或任何其他参与公司的员工、董事或顾问的权利。参赛公司集团保留随时终止参赛者服务的权利，不论是否有理由，除非适用法律、公司的公司注册证书和章程以及书面雇佣协议(如有)，参赛者应被视为已不可撤销地放弃对计划、单位或任何其他因其条款或任何未来奖励而被没收和/或终止的损害赔偿或具体履行、职位损失赔偿、侵权或其他方面的索赔。
在股票证书发出之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)之前，参与者不得作为股东对为解决本奖励而发行的任何股票享有任何权利。不得对股利、股利等价物、分配或者其他
8
记录日期早于证书签发日期的权利，第10条另有规定的除外。
13.1
修正案。委员会可随时修改本协议；但条件是，未经参与者同意，此类修改不得对参与者在本协议下的权利产生不利影响，除非此类修改是遵守适用法律所必需的，包括但不限于《法典》第409a条。除非以书面形式作出，否则对本协议的任何修改或补充均无效。
13.2
本奖项不可转让。在适用的结算日期发行股份之前，奖励参与者的任何权利或权益以及在奖励结算时可发行的任何股份不得以任何方式质押、抵押或质押给或以本公司以外的任何一方为受益人，也不应成为该参与者对本公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任。除委员会另有规定外，除非依照遗嘱或世袭和分配法，否则不得转让、转让或以其他方式处置任何奖项。所有与奖项有关的权利在参赛者有生之年只能由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人行使。
13.3
更进一步的仪器。双方同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。
13.4
约束效应。本协议应符合公司继承人和受让人的利益，并在符合本协议规定的转让限制的情况下，对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
13.5
通知。根据本协议条款要求向公司发出或交付的任何通知应以书面形式发送给公司，并以公司的主要公司办事处为收件人。任何需要向参赛者发出或交付的通知应以书面形式发送至参赛者在公司记录中为参赛者保留的地址，或至参赛者工作所在的公司或任何其他参赛公司的地址。
13.6
协议的解释。授予通知、本协议及在此证明的单位(I)根据本计划作出及授予，在各方面均受本计划条款限制及约束，及(Ii)构成参与者与本公司就本协议标的事项达成的完整协议，并取代各方之间与该标的事项有关的所有书面或口头建议及所有其他沟通。委员会就批地通知书、本协议或计划所产生的任何问题或问题所作的所有决定，对所有在该单位有利害关系的人士均为最终决定，并对其具有约束力。
13.7
治国理政。本协议的解释、履行和执行应由特拉华州的法律管辖，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突规则。
(a)
符合第409A条的规定。尽管本计划、本协议或授予通知中有任何其他规定，本计划、本协议和授予通知应按照本守则第409a节的规定进行解释，并纳入本准则第409a节所要求的条款和条件(连同任何财政部规章和根据其发布的其他解释性指导，
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包括但不限于本合同日期之后可能发布的任何此类法规或其他指南)。根据本协议授予的单元的归属和和解旨在符合规范第409a条的“短期延期”豁免的资格。本公司保留在本公司认为必要或合宜的情况下，单方面修订或修改图则及/或本协议的权利，以确保该等单位符合豁免或符合守则第409a条的规定；然而，本公司并无表示该等单位将获豁免遵守第409a条，亦不承诺排除第409a条适用于该等单位。
(b)
离职；要求延迟支付给指定员工。尽管本协议有任何相反规定，除非参与者发生第409a条所指的“离职”，否则不得支付因参与者终止服务(构成守则第409a条所指的“延期补偿”)而根据本协议应支付的金额。此外，如果参与者在离职之日是第409A条所指的“特定雇员”，则在参与者离职之日后的第七个月的第一天，或在参与者离职后去世之日(“延迟付款日”)之前，不得向参与者支付任何构成因离职而应支付的补偿金的延期付款。如果没有本节的规定，在延迟付款日期之前应支付的所有此类款项将在延迟付款日期累积并支付。
13.9
行政部门。委员会有权解释本计划和本协定，并通过与之一致的管理、解释和实施本计划的规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。委员会本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、本公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会成员或董事会成员不对真诚地就计划、本协议或单位采取的任何行动、决定或解释承担任何个人责任。
13.10
对应者。批地通知书可签立副本，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。
13.11
可分性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。
13.12
搬到美国以外的地方。如果参保人迁至美国以外的国家/地区，公司保留权利对参保人参与本计划、单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为必要或适宜，以遵守当地法律或促进计划的管理，并要求参保人签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。
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