为SESEN生物股东最大化价值2023年2月由SESEN BIO，Inc.根据1933年证券法第425条提交，并被视为根据1934年证券交易法第14a-6(B)条提交。主题公司：SESEN BIO，Inc.委员会文件编号：001-36296

前瞻性陈述和其他免责声明前瞻性陈述本新闻稿中有关SESEN Bio，Inc.(SESEN Bio)、Carisma Treateutics Inc.(Carisma)或合并后的公司、SESEN Bio‘s、Carisma’s或合并后公司的战略或未来运营的未来预期、计划和前景的任何陈述，以及包含“预期”、“相信”、“考虑”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“目标”等词语的其他陈述，“潜在”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“继续”和类似的表述构成了1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。例如，关于拟议交易、同时融资、或有价值权和其他事项的陈述，包括但不限于：与提议交易的条件的满足和完成有关的陈述、拟议交易完成的预期时间和合并公司的预期所有权百分比、SESEN Bio和Carisma各自的业务、合并公司的战略、未来运营、合并公司候选产品和产品流水线的进展、合并公司候选产品的临床开发、本新闻稿中包含的前瞻性表述包括对合并后公司启动临床试验的时间和结果、SESEN生物公司能否继续在纳斯达克股票市场上市、同步融资的完成以及收到或有价值权利项下任何付款的预期，均为前瞻性表述。由于各种重要因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同。, 包括但不限于：(I)未满足完成拟议交易的条件的风险，包括未能及时或根本未获得股东对与拟议交易有关的事项的批准；(Ii)关于完成拟议交易的时间以及SESEN Bio和Carisma各自完成拟议交易的能力的不确定性，包括完成同时融资；(Iii)与SESEN生物公司在完成交易时正确估计其预期净现金的能力以及SESEN生物公司和Carisma正确估计和管理各自的运营费用和与拟议交易相关的费用的能力有关的风险；(Iv)与SESEN生物公司在纳斯达克股票市场继续上市直至拟议交易完成有关的风险；(V)由于交换比率的调整，SESEN生物公司股东或Carisma股东持有的合并公司股份可能少于目前预期的风险；(Vi)根据或有价值权支付的条件不能得到满足以及或有价值权可能永远不会向SESEN Bio股东提供任何价值的风险；(Vii)与可能无法实现拟议交易的某些预期收益相关的风险，包括与未来财务和经营业绩相关的风险；(Viii)任何延迟完成对合并后公司预期现金资源的影响的不确定性以及可能减少合并后公司现金资源的其他事件和意外支出和成本；(Ix)与激进股东的行动相关的不确定性的影响, 这可能会增加获得SESEN Bio股东对交易相关提议的批准的难度，并导致SESEN Bio产生大量费用和其他费用，包括第三方顾问费用；(X)可能导致终止合并协议的任何事件、变化或其他情况或条件的发生；(Xi)合并的宣布、悬而未决或完成对SESEN Bio或Carisma的业务关系、运营结果和总体业务的影响；(Xii)与合并相关的成本；(Xiii)就合并协议或拟进行的交易对SESEN Bio、Carisma或其各自的任何董事或高级职员提起的任何法律诉讼的结果；(Xiv)SESEN Bio或Carisma保护各自知识产权的能力；(Xv)对拟议交易的竞争性反应以及预期或现有竞争的变化；(Xvi)监管提交和临床前和临床试验的成功和时机；(Xvii)监管要求或发展；(Xviii)临床试验设计和监管途径的变化；(Xix)资本资源要求的变化；(Xx)与合并后的公司无法获得足够的额外资本以继续推进其候选产品和临床前计划相关的风险；(Xxi)立法、法规、政治和经济发展；以及(Xxii)在SESEN Bio提交给证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和其他报告中“风险因素”部分讨论的其他因素。此外, 本新闻稿中包含的前瞻性陈述代表了SESEN Bio和Carisma截至本文发布之日的观点。SESEN Bio和Carisma预计，后续事件和发展将导致各自公司的观点发生变化。然而，尽管SESEN Bio可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但SESEN Bio明确表示不承担任何这样做的义务，除非适用法律要求。这些前瞻性陈述不应被视为代表SESEN Bio在本新闻稿日期之后的任何日期的观点。重要补充信息关于Carisma和SESEN Bio之间的拟议交易，SESEN Bio向美国证券交易委员会提交了S-4表格注册说明书(经修订的注册说明书)，其中包括SESEN Bio的委托书，还构成了SESEN Bio关于拟议交易中发行的SESEN Bio普通股的招股说明书(委托书/招股说明书)。最终的委托书/招股说明书于2023年1月24日左右首次邮寄给SESEN Bio股东。赛森生物还可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。敦促投资者和证券持有人阅读这些材料，包括注册声明、最终的委托书/招股说明书，以及已经或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的所有其他相关文件，包括对这些材料的任何修改或补充, 因为它们包含或将包含有关提议的交易和提议的交易的当事人的重要信息。投资者和证券持有人可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或从赛森生物公司免费获得最终的委托书/招股说明书以及其他由赛森生物公司向美国证券交易委员会提交的或将提交给美国证券交易委员会的文件。任何要约或征求本通讯不应构成出售或征求购买任何证券的要约，在任何司法管辖区内，如在任何司法管辖区的证券注册或资格登记或资格取得之前，此类要约、招揽或出售是违法的，则在任何司法管辖区亦不得出售任何证券。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。除非某些例外情况有待相关监管机构批准或某些事实有待确定，否则不得在任何司法管辖区内或在任何司法管辖区内或在任何司法管辖区内直接或间接作出公开要约，或使用邮件或任何此类司法管辖区的州际或外国商业或国家证券交易所的任何设施的任何手段或工具(包括但不限于传真、电话或互联网)进行公开要约。SESEN Bio和Carisma招股书的参与者及其各自的董事、执行人员和其他管理层成员可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。有关SESEN Bio董事和高管的信息可在SESEN Bio截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K的年度报告中获得，该报告的最终委托书日期为4月28日。, 2022年股东年会报告和2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们在拟议交易中持有的权益的描述，无论是否持有证券，都包括在最终的委托书/招股说明书以及已经或将提交给美国证券交易委员会的有关拟议交易的其他相关材料中。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读最终委托书/招股说明书。如上所述，您可以从SESEN Bio或美国证券交易委员会的网站上免费获得这些文件的副本。2.

·SESEN Bio股东将立即拥有价值3.52亿美元的合并公司24.2%的股份3·通过Carisma专有的CAR-M平台，有可能改变癌症和其他严重疾病治疗方式的全新免疫疗法方法具有重大的长期上行价值·由Carisma董事会和管理团队领导，并得到投资者的大力支持·Michael Torok(投资者小组4)在合并完成后加入Carisma董事会，成为唯一的SESEN Bio代表，并相信Carisma的长期价值潜力·积极启动对战略选择的全面审查；进行了四个月的评估合并、出售资产、恢复研发、资产解散和清算以及SESEN Bio的清盘；与100多家公司进行了接触，产生了42项投标·与Carisma进行了广泛的谈判，以实现价值最大化·充分考虑了解散和清算；确定了重大的时间、费用和不确定性·预计将在交易完成后不久(视情况而定)支付7500万美元的特别现金股息·股东将受益于任何出售SESEN Bio遗留资产(包括Vicineum)的任何潜在收益1以及罗氏资产购买协议下潜在的3000万美元里程碑付款2重大和即时价值SESEN Bio-Carisma合并为股东提供令人信服的价值稳健的战略选择审查流程通过合并公司所有权1任何此类出售必须发生在3月31日之前。2027为了将潜在收益分配给股东，2个数额反映未来的潜在付款，尚未贴现3个数额反映形式公司价值，包括Carisma的估计权益价值(约1.96亿美元), 赛森生物的隐含价值(约8,500万美元，假设成交时可用现金为7,000万美元)、Carisma交易前融资的总收益(约3,060万美元)和Moderna可转换票据的完全稀释价值(约4,010万美元)4布拉德利·L·拉多夫和迈克尔·托洛克及其各自的附属公司被称为“投资者集团”，截至2023年1月17日，赛森生物实益拥有赛森生物已发行普通股约8.5%的股份·赛森生物的几个最大股东，投资者集团和BML投资伙伴，承诺支持即将进行的合并·ISS，一家领先的独立代理咨询公司，建议股东投票支持与合并有关的所有提议，包括拟议的反向股票拆分股东支持3

1反映预计公司价值，包括Carisma的估计股权价值(约1.96亿美元)、SESEN Bio的隐含价值(约8,500万美元，假设交易时可用现金为7,000万美元)、Carisma交易前融资的总收益(约3,060万美元)以及Moderna可转换票据的完全稀释价值(约4,010万美元)。2金额反映了未来的潜在付款，尚未贴现。不包括来自Vicineum或公司其他遗留资产的潜在收益3基于先例清算程序和公司对潜在负债和运营费用的预测4假设股东批准在2023年第二季度解散，在初始分配估计时间的现金余额约为1.4亿美元每股0.14美元每股0.38美元0.36美元特别现金股息预计公司CVR总计7500万美元特别现金股息352M1合并公司24.2%的股份CVR2加上额外的上行隐含总价值每股0.88美元解散和清算额外费用和索赔管理·估计只有~60%-90%的现金余额可用于首次分配给股东，每股0.4-0.604美元·剩余金额将为长期延迟清盘当前、潜在的未来和未知债务的运营和准备金提供资金·在额外股东投票批准解散和清算后，最多六个月或更长时间·在清盘重大不确定性后，最多三年完全清偿·在法定解散程序之外，如果没有并发交易，近期特别现金股息极不可能实现·解散和清算过程中初始分配的金额和时间不确定Carisma合并每股0.4-0.6美元的交易带来短期价值和长期上行, 比替代方案4有意义地好

独立的、专注于价值创造的董事会，在生命科学和生物技术领域拥有数十年的领导职位经验，并具有重要的交易经验2022年4月22日启动全面战略选择审查程序2022年5月18日-2022年6月7日对100多家公司进行了主动接触；42家公司提交了非约束性意向书；与Carisma和Carisma确定的额外尽职调查活动2022年8月19日与Carisma和另一家潜在交易对手进行的额外尽职调查2022年8月19日与具有实体肿瘤和细胞治疗专业知识的主要意见领袖举行的额外尽职调查电话会议，以分析和了解Carisma的流水线和专有细胞治疗平台2022年8月19日至9月20日完成验证性尽职调查2022年9月21日SESEN Bio和Carisma宣布原始合并协议2022年12月29日SESEN Bio和Carisma宣布修订的合并协议：·~7000万美元特别现金股息·CVR将包括出售Vicineum和SESEN Bio的其他遗留资产的收益2022年5月6日聘请财务顾问SVB Securities SESEN BIO进行了为期四个月的强有力的战略审查程序·与投资者集团的投票和支持协议·SESEN BIO和Carisma宣布进一步修订的合并协议：⁃$7500万特别现金股息⁃根据CVR支付的期限延长至2027年3月31日，对于Vicineum和SESEN BIO的其他遗产资产⁃Michael Torok在合并完成后加入Carisma董事会，作为唯一的SESEN BIO代表5

修订的合并协议带来了更大的价值，与完成3000万CVR$3000万CVR加上额外的向上追加最高可达2500万美元(每股0.12美元)$7500万(每股0.36美元)增强的特别现金股息扩大CVR原始合并协议修订的合并协议原始合并协议修订的合并协议·原始协议包括罗氏资产购买协议下潜在的3000万美元的里程碑付款1·扩大到包括到2027年3月之前出售Vicineum和Sesen Bio的其他遗留资产的潜在收益+罗氏资产购买协议下的潜在3000万美元的里程碑付款(0.14美元/股)1赛森生物公司与股东广泛接触，并根据修订的合并协议…为我们的股东提供了增强的经济条款%1金额反映未来的潜在付款，尚未贴现。不包括出售Vicineum或公司其他遗留资产的潜在收益6

为期四个月的战略审查过程跨越12次董事会会议*来源：2020年至2022年美国证券交易委员会提交的反向合并交易文件1在收到的42份收购要约中平均为24.2%反向合并公司30%1500万美元反向合并公司价值13.3M149%反向合并公司对形式公司的现金贡献52%SESEN Bio-CarismaAverage*7500万美元与交易相关的预期现金股息0美元交易发放的预期现金股息比先例反向合并交易42投标者数量12 7

即将与Carisma合并的隐含每股价值0.88美元并不反映出售Vicineum或其他遗留资产的任何额外潜在价值。任何从潜在出售中获得的收益都将为SESEN Bio股东带来额外的上行收益。今天：鉴于正在与潜在合作伙伴进行讨论，完成出售可能具有挑战性；修改了CVR并延长了付款期限，以确保出售Vicineum或SESEN Bio的其他遗留资产的任何潜在收益将直接进入SESEN Bio股东2022年10月：在财务顾问的协助下，启动了可能将Vicineum出售给拥有更大基础设施和潜在协同效应的合作伙伴的正式程序·联系了近60家公司，并参与了后续讨论；继续评估交易对手以实现Vicineum和其他遗留资产的任何潜在价值2022年7月：完成了对Vicineum计划的彻底重新评估，并决定暂停进一步的开发·分析包括根据FDA从四次关键会议上提供的信息，评估用于治疗非肌肉浸润性膀胱癌的额外3期临床试验的增量开发时间表和相关成本·估计额外的临床试验规模约为1,000名患者，成本至少为2亿美元，并将潜在启动至少推迟到2030年·计划的负回报，稀释现有股东的股份，超过公司价值的估计增长·SESEN Bio正在进行Vicineum 8的正式销售程序

尖端研究和生物工程：·巨噬细胞靶向治疗的专利平台·汽车巨噬细胞的首个人体研究·自体/异体/体内模式·广泛的潜在治疗应用，在肿瘤学及其他领域拥有强大的专利地位，涵盖所有CAR-M疗法，并得到Moderna、AbbVie和默克等战略合作伙伴的大力支持，证明了领先计划的可行性、耐受性和MOA，证实了与Moderna的合作伙伴关系，将以8000万美元的前期资金(4500万美元现金和3500万美元的可转换票据股权)开发最多12种体内癌症疗法，全面的研发资金，潜在的重要里程碑和特许权使用费预计在未来18个月内出现多个潜在价值拐点，预计2023年年中将公布更多数据，这可能为股东提供相对近期的催化剂CAR-M=嵌合抗原受体巨噬细胞MOA=作用机制Carisma：成为突破治疗公司的重要机会Carisma强调Carisma未达到的期望是为患有DEAS ES 9的患者开发转化巨噬细胞靶向疗法

有吸引力的贴现现金流价值隐含股权价值1范围约2.25亿美元至3.35亿美元，高于1.96亿美元的拟议Carisma估值2 CARISMA领域的领导者据信是唯一家通过人类临床试验证明这种疗法的机制和安全数据的公司对领先的生物制药公司的战略吸引力该公司的CAR-M技术对多种肿瘤类型具有广泛的适用性，并吸引了包括Moderna、诺华、艾伯维和默克在内的领先生物技术和制药公司的战略兴趣。即将到来的价值拐点预计在未来18个月内出现几个即将到来的价值拐点，包括多个临床读数，第一次预计将在2023年年中进行：估值具有吸引力，并得到严格分析和战略理性的支持来源：SESEN Bio最终委托书(1/19/23)，公司网站1 SESEN Bio于2023年1月19日向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书中阐述的SVB证券每贴现现金流隐含Carisma权益价值分析范围2

·用于设计单核细胞和巨噬细胞的病毒和非病毒方法·用于治疗蛋白质聚集性疾病的方法·用于体内靶向单核细胞和巨噬细胞的方法15项全球专利授权15项全球正在申请的专利*CAR-M=嵌合抗原受体巨噬细胞*总计包括Carisma拥有的专利和由宾夕法尼亚大学和纽约大学独家授权的专利Carisma：强大的专利地位：广泛覆盖单核细胞和巨噬细胞靶向治疗11

随着Lead计划的快速执行，出现了有希望的数据·启动了多个开发计划，目标是每年增加2-3个新计划·LNP交付显示出对髓系细胞的高度特异性和重新给药的能力·高CAR表达、生存能力和CAR-M功能·利用2023年第一季度的PoC数据启动动物研究·建立广泛的合作伙伴关系，开发基于体内CAR-M的肿瘤基因·Carisma通过可转换票据获得4500万美元的预付现金和3500万美元的股权·Moderna提供全部研究资金，技术和专长·CARISMA有资格获得重大里程碑和特许权使用费付款IV=静脉注射硝普钠=脂质纳米粒POC=概念验证mR NA=信使RNACAR-M=嵌合抗原受体巨噬细胞CAR CARISMA：Moderna合作伙伴验证方法并提供重要的潜在价值拐点12

博士首席技术开发官史蒂文·凯利总裁和首席执行官迈克尔·克利辛斯基，博士联合创始人兼首席财务官理查德·莫里斯博士联合创始人兼首席财务官汤姆·威尔顿卡瑞斯玛管理团队董事会·史蒂夫·凯利-总裁&首席执行官·桑福德·茨韦法赫-董事长·布里格斯·莫里森-独立董事·玛格丽塔·查韦斯-艾伯维风险投资·比约恩·奥德兰德-HealthCap·雷吉娜·霍迪斯-惠灵顿合伙人·奇多兹·乌乌文巴-共生关键顾问·萨尔·吉尔，MD，博士-Penn(联合创始人、共同发明人)·卡尔·琼，MD-Penn(联合发明人)·Hyam Levitsky，MD-Century TX·Lisa CoussensPhd-OHSU·Prasad S.Adusmili，MD FACS-MSKCC·Nina Bhardwaj，MD，Phd-Mt Sinai·Padmanee Sharma-MD，Phd-MD Anderson·Reinhard Andreesen-MD，Phd·S.Jane Flint-Phd·Lin Guey-Phd·由Carisma董事会和管理团队领导的合并公司，具有丰富的细胞治疗经验，在肿瘤学和药物开发方面有良好的记录·Steven Kelly被评为2022年度安永大费城企业家·Michael Klichinsky是宾夕法尼亚大学技术的联合创始人·团队拥有强大的投资者支持，成员包括生物技术行业的领导者，包括AbVibe，Moderna，惠灵顿和TPG Carisma：强大的领导团队和顾问4/7 25年以上直接行业经验3/7 CEO经验5/7风投/投资经验3/7带来种族或性别多样性2名新独立董事在过去2年中增加了2名独立董事，包括13名董事长

董事会进行了强有力的程序，千方百计地进行了审查。联系了100多个政党。探索了所有可能的情景。每一次，即将与Carisma的合并都为股东带来了最大的价值。这是股东可用的最佳选择：剩下的唯一可行的选择是法院管理的解散和清算方案，这种方案提供的价值更少，需要更长的时间，可能需要数年时间才能完成。来自最大股东和ISS的支持：SESEN Bio的几个最大股东Investor Group和BML Investment Partners承诺提供支持，领先的独立代理咨询公司ISS建议股东投票支持与即将进行的合并相关的所有提案。·SESEN Bio股东将立即在价值3.52亿美元的合并公司中拥有24.2%的股份2·通过Carisma的专有CAR-M平台获得重大的长期收益·由Carisma董事会和管理团队领导，并得到投资者的大力支持·Michael Torok(投资者集团)在合并完成后加入Carisma董事会，并相信Carisma的长期价值潜力·积极启动战略选择的全面审查·进行了四个多月；接触了100多家公司, 导致42个报价·与Carisma进行广泛谈判，以实现价值最大化·预计将在交易完成后不久(视交易情况而定)支付7500万美元特别现金股息·股东将受益于任何出售SESEN Bio遗留资产(包括Vicineum)的任何潜在收益，以及罗氏资产购买协议下潜在的3000万美元里程碑付款1根据罗氏资产购买协议，重大和即时价值稳健的战略替代方案审查过程长期机会通过合并公司所有权最大化SESEN Bio股东的价值1金额反映未来的潜在付款，尚未贴现。2反映预计公司价值，包括Carisma的估计股权价值(约1.96亿美元)、SESEN Bio的隐含价值(约8,500万美元，假设交易时可用现金为7,000万美元)、Carisma交易前融资的总收益(约3,060万美元)以及Moderna可转换票据的完全稀释价值(约4,010万美元)。14.