2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-     ​

UNITED STATES
美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549

FORM S-3

注册声明
根据1933年《证券法》

蓝图医药公司

(注册人的确切名称见其章程)

45 Sidney Street
马萨诸塞州剑桥市02139
(617) 374-7580

(地址，包括邮政编码，电话号码，
包括注册人主要执行办公室的区号)​

凯瑟琳·哈维兰
总裁和首席执行官
蓝图医药公司
45 Sidney Street
马萨诸塞州剑桥市02139
(617) 374-7580

(姓名、地址，含邮政编码、电话号码，
包括服务代理的区号)​

Copy to:

Kingsley L. Taft
Danielle M.Lauzon
Yasin Akbari
Goodwin Procter LLP
100 Northern Avenue
Boston, Massachusetts 02210
(617) 570-1000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交时生效，请勾选下文框。

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选下面的框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

PROSPECTUS

蓝图医药公司

Common Stock
优先股
债务证券
采购合同
Purchase Units
Warrants

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充或修订。

我们可能会以发售时确定的金额、价格和条款发售这些证券。证券可以直接出售给您、通过代理商或通过承销商和交易商。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BPMC”。

投资这些证券涉及重大风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2023年2月17日

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(我们称为美国证券交易委员会)提交的自动注册声明的一部分，该声明利用了根据1933年《证券法》(修订本)或《证券法》下的第405条规则定义的“搁置”注册程序，即“知名经验丰富的发行人”。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及从本招股说明书第3页开始的“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

您只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用纳入其中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不构成出售或邀请购买任何证券的要约，但在任何情况下，出售或邀请购买此类证券是违法的，除非该证券在任何随附的招股说明书附录中描述的证券。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

我们使用“AYVAKIT”、“AYVAKYT”、“GAVRETO”和“Blueprint Medicines”作为在美国和其他国家/地区的商标。我们在美国使用并注册了“AYVAKIT”、“AYVAKYT”、“GAVRETO”和“Blueprint Medicines”。本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号以及本文中包含的信息(包括徽标、插图和其他视觉显示)可能不带 ®或™符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或商标，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

除另有说明外，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及任何相关免费撰写的招股说明书中对“我们”、“我们”、“蓝图”、“蓝图药品”、“我们”、“公司”及类似称谓的所有引用，统称为蓝图药品公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司。

 

1

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及重大风险。阁下应仔细考虑本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中描述的风险和不确定因素，包括在我们提交给美国证券交易委员会的文件中列出的风险因素，这些风险因素在本文中引用作为参考，包括我们在美国证券交易委员会备案并以引用方式并入本文中的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中的风险因素，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的任何文件，然后再根据本招股说明书及任何随附的与特定发售相关的招股说明书附录作出投资决定。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何或所有这些风险或其他风险和不确定性的重大不利影响，这些风险和不确定性目前尚不为我们所知，或者我们目前认为这些风险和不确定性对我们未来可能造成不利影响。

 

2

 

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是www.BluePrtMedicines.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。您可以从美国证券交易委员会按上述地址或从美国证券交易委员会网站获取注册声明副本。

 

3

 

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件(第001-37359号文件)，以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法(在每种情况下，除这些文件或未被视为存档的部分文件外)向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至根据登记声明终止或完成证券发售：

•

截至2022年12月31日的会计年度Form 10-K年报，已于2023年2月16日提交美国证券交易委员会；

​

•

从我们为2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会的最终委托书(而不是提供的信息)中通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

2023年1月6日和2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告；以及

​

•

我们于2015年4月27日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

您可以通过口头或书面与我们联系，免费索取这些文件的副本，地址如下：

蓝图医药公司
45 Sidney Street
马萨诸塞州剑桥市02139
注意：投资者关系
Phone: (617) 714-6674
电子邮件：ir@Bluprint tMedicines.com

 

4

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含或引用的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意志”等词语来识别前瞻性陈述，“将”或这些词语的否定或其他类似术语，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：我们当前和未来候选药物的监管行动、备案和批准的时机或可能性，包括我们在其他适应症或其他地区获得avapritinib和pralsetinib上市批准的能力；我们继续建设我们的商业基础设施并成功推出、营销和销售AYVAKIT(Avapritinib)(在欧洲以AYVAKYT品牌销售)的能力和计划。, GAVRETO(Pralsetinib)和我们获得上市批准的任何当前和未来候选药物；我们对AYVAKIT/AYVAKYT和任何当前和未来候选药物在治疗惰性SM和晚期SM患者方面的潜在益处的预期；AYVAKIT/AYVAKYT和我们获得上市批准的任何当前和未来候选药物的市场接受率和程度；AYVAKIT/AYVAKYT和我们获得上市批准的任何当前和未来候选药物的定价和报销；我们的临床前研究和临床试验的启动、时间、进度和结果，包括我们正在进行的临床试验以及针对我们当前和未来的候选药物和研发计划的任何计划的临床试验；我们推动候选药物进入临床试验并成功完成临床试验的能力；我们成功地为任何当前和未来的药物或候选药物开发制造工艺的能力，以及为开发活动和商业生产确保制造、包装和标签安排的能力；我们业务、药物、候选药物、平台和技术的商业模式和战略计划的实施；我们能够为我们当前和未来的药物、候选药物和技术建立和维护的知识产权保护范围和期限；我们与F.Hoffmann-La Roche有限公司和基因泰克公司合作在全球(不包括大中国)开发和商业化Pralsetinib的潜在好处；我们与F.Hoffmann-La Roche有限公司和Hoffmann-La Roche Inc.的癌症免疫治疗合作；我们与Cstone PharmPharmticals的合作在大中国地区开发和商业化Avapritinib、Pralsetinib和faogatinib；我们与再鼎医药合作开发BLU-525和BLU-945并将其商业化, 以及任何相应的备用形式及其某些其他形式，作为Greater中国的表皮生长因子受体(EGFR)抑制剂，我们与OnCopia Treateutics，Inc.，d/b/a Proteovant Treateutics，Inc.(Proteovant)合作，研究和推进新型靶向蛋白质降解物疗法，以满足肿瘤学和血液学的医疗需求，以及我们保持这些合作和建立额外战略合作的能力；我们与Ipsen S.A.的全资子公司Clemens PharmPharmticals，Inc.达成的独家许可协议开发和商业化治疗进展性纤维发育不良的BLU-782的潜在好处；我们与Garnich Adighbent Investments S.a.r.l.达成的战略融资交易的潜在好处。和Royalty Pharma Investments 2019 ICAV以及非稀释性增长资本带来的商业产品和流水线的潜在加速；我们与IDRx，Inc.达成的开发候选阶段试剂盒外显子13抑制剂IDRX-73的许可协议的潜在好处，用于治疗非PDGFR驱动的胃肠道间质瘤的抗药性突变；为我们当前或未来的药物或候选药物开发配套诊断测试；我们的财务业绩、对我们收入、费用和资本需求的估计以及我们对未来融资的需求，包括我们实现自我可持续财务状况的能力；与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展；美国食品和药物管理局授予的指定药物的实际或潜在好处，如孤儿药物、快速通道和突破性治疗指定或优先审查；正在进行的新冠肺炎大流行对我们的业务、运营、战略、目标和预期里程碑的影响和范围, 包括我们正在进行和计划中的研究和发现活动，进行正在进行和计划中的临床试验的能力，临床供应我们当前或未来的候选药物或用作联合疗法或比较剂的第三方产品，以及AYVAKIT/AYVAKYT、GAVRETO和我们获得上市批准的任何当前或未来候选药物的推出、营销、销售和商业供应。

 

5

 

本招股说明书中包含或引用的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或我们未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。有关详细信息，请参阅“风险因素”。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除非法律另有要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

6

 

蓝图医药公司

我们是一家全球精准治疗公司，正在为癌症和血液疾病患者发明改变生活的药物。应用一种既精确又灵活的方法，我们创造了选择性地针对遗传驱动因素的疗法，目标是在疾病的各个阶段保持领先一步。自2011年以来，我们利用我们的研究平台，包括在分子靶向方面的专业知识和世界级的药物设计能力，迅速且可重复地将科学转化为广泛的精确疗法管道。今天，我们正在向美国和欧洲的患者提供我们批准的药物AYVAKIT®/AYVAKYT®(Avapritinib)和GAVRETO®(Pralsetinib)，我们正在全球推进系统性肥大细胞增多症(SM)、肺癌、乳腺癌和其他基因定义的癌症以及癌症免疫治疗的多项计划。

我们的药物发现方法将我们的生物学见解与我们专有的化合物库和化学专业知识相结合，以设计高度选择性和强大的精确疗法。我们的目标是实现有效的靶抑制，提供显著和持久的临床反应，限制靶外活动驱动的副作用，并结合治疗来关闭疾病驱动因素和耐药性，目标是根据患者疾病的基因驱动因素为患者提供显著和持久的临床益处。这一独特的目标明确、可扩展的方法旨在支持新疗法的快速设计和开发，并增加成功的可能性。此外，我们的商业模式将我们的研究引擎与强大的临床开发和肿瘤学和血液学领域的商业能力相结合，创造了一个创新周期。

我们于2008年10月在特拉华州注册成立。我们的邮寄地址和主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市悉尼街45号，邮编：02139，电话号码是(617374-7580)。我们在以下地址维护一个互联网网站：www.BluePrtMedicines.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为“BPMC”。

 

7

 

使用收益

我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书附录另有规定。一般企业用途可能包括我们候选药物的研发成本和发现其他候选药物的成本、任何已批准药物的商业化成本、其他药物或候选药物的收购或许可、业务或技术、营运资本和资本支出。我们可以暂时将净收益投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们被用于其指定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。

 

8

 

DILUTION

如果在本招股说明书下出售普通股证券对购买者的股权造成重大稀释，我们将在任何招股说明书补充材料中列出关于在本招股说明书下的发售中购买证券的购买者的股权的任何此类重大稀释的以下信息：

•

我们股权证券发行前后每股有形账面净值；

​

•

可归因于购买者在发售中支付的现金而导致的每股有形账面净值增加的金额；以及

​

•

将被这些买家吸收的从公开发行价立即稀释的金额。

​

 

9

 

股本说明

以下对我们股本的描述仅作为摘要。本描述以我们修订和重述的公司证书、或公司证书、我们修订和重述的章程、或章程以及特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。此摘要不完整。你应该阅读我们的公司注册证书和章程，它们是作为本招股说明书的一部分的登记声明的证物，以了解对你重要的条款。

Common Stock

年会。我们的股东年度会议在根据我们的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于10天或不超过60天邮寄给每一位有权投票的股东。有权在该等会议上投票的本公司大部分已发行及已发行股份的登记持有人亲自或委派代表出席，即构成股东会议处理事务的法定人数。股东特别会议可由董事会为任何目的召开，并应持有有权在会议上投票的所有类别股本的过半数流通股的持有人的书面要求，由董事会主席或秘书召开，说明召开该会议的目的。除适用法律、公司注册证书或公司章程另有规定外，所有选举应由有权在法定人数出席的正式举行的股东大会上投票的股东的多数票决定，所有其他问题应以多数票决定。

投票权。普通股每持有一股，每持有一股普通股，普通股持有人有权就所有待股东表决的事项投一票。

分红。普通股持有人在任何优先股持有人的任何偏好之后，有权在董事会宣布从合法可用资金中分红时获得红利。

清算和解散。如果我们被清算或解散，普通股的持有者将有权按照他们拥有的普通股数量的比例分享我们的可供分配给股东的资产。普通股股东可动用的金额是在偿还债务后计算的。在普通股持有人获得任何资产之前，任何优先股的持有人都将获得我们资产的优先份额。

其他权利。普通股持有人无权将该股票转换为任何其他证券、赎回该股票或购买额外股票或维持其按比例的所有权权益。普通股没有累积投票权。普通股的持有者不需要缴纳额外的资本。

纳斯达克全球精选市场。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“BPMC”。

转移代理和注册表。北卡罗来纳州计算机股份信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

优先股

本公司获授权发行“空白支票”优先股，经本公司董事会授权，可分一个或多个系列发行。本公司董事会有权决定该系列的名称、该系列的授权股份数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、权力、优先和限制。我们优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。

 

10

 

我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成，具体取决于这些系列的条款。我们的董事会将根据其对我们股东的最佳利益的判断来决定发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会从他们的股票获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

优先股具有下述条款，除非招股说明书补编中另有规定，涉及特定系列优先股。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：

•

优先股的名称、每股声明价值以及发行的股票数量；

​

•

每股清算优先股金额；

​

•

优先股的发行价格；

​

•

股息率或股息的计算方法，股息的支付日期，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始累积的日期；

​

•

任何赎回或偿债基金拨备；

​

•

如果不是美国货币，则为优先股计价和/或将支付或可能支付款项的一种或多种货币；

​

•

任何转换条款；以及

​

•

优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

​

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除适用的招股说明书补编另有规定外，各系列优先股在各方面的股息及清算权将与其他系列优先股同等。每一系列优先股的持有者的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

排名。除适用的招股说明书附录另有规定外，优先股就股息权及本公司清算、解散或清盘时的权利而言，排名为：

•

在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面，优先于我们的普通股和所有级别低于该优先股的股权证券；

​

•

与我们发行的所有股权证券平价，其条款明确规定，该等股权证券在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面与优先股平价；以及

​

•

我们发行的所有股权证券，其条款明确规定，该等股权证券在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面优先于优先股。

​

权益证券一词不包括可转换债务证券。

分红。每一系列优先股的持有者将有权在我们的董事会宣布时，按招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录在案的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录中所规定的。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。如果我们的董事会没有宣布支付股息

 

11

 

任何非累积优先股系列的股息支付日期，则该非累积优先股的持有者将无权收到该股息支付日期的股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否在任何未来的股息支付日期宣布为应付股息。任何系列累积优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日起或适用招股说明书附录中规定的其他日期起计。

不得宣布或支付股息或预留资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付全部股息或预留用于支付优先股的股息。如果没有支付全额股息，优先股将按比例与平价证券分享股息。

不得宣布或支付任何初级证券的股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非已支付或宣布在宣布或支付日期或之前终止的所有股息期间的全部股息，并留出足够用于支付优先股的款项。

清算优先权。于吾等进行任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘时，则在吾等于任何清盘、解散或清盘时向任何普通股或任何其他类别或系列本行股本的持有人作出任何分配或支付任何分配或支付于本行事务的任何清盘、解散或清盘资产时，各系列优先股的持有人有权从合法可供分配予股东的资产中收取清盘分派，清算分派金额为招股章程附录所载的每股清盘优先股额，以及任何应计及未支付的股息。此类股息将不包括与以前股利期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在全数支付其清算分派金额后，优先股持有人将无权或要求任何剩余资产。于任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，如吾等可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及与优先股及所有其他此类或系列股本在资产分配中与优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股及所有其他有关类别或系列股本的持有人将按他们本来有权获得的全部清算分派比例按比例分享任何该等资产分配。

于任何该等清算、解散或清盘时，如吾等已向所有优先股持有人作出全数清算分配，吾等将根据优先股以下任何其他类别或系列股本的持有人各自的权利及偏好，以及在每种情况下，根据彼等各自的股份数目，分配吾等的剩余资产。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

赎回。如适用招股章程增刊有此规定，优先股将按招股章程增刊所载条款、时间及赎回价格，由吾等选择全部或部分强制赎回或赎回优先股。

有关强制赎回的一系列优先股的招股说明书补充资料将列明本公司在指定日期后每年须赎回的优先股股份数目，每股赎回价格将予指定，以及相当于赎回日期前所有应计及未支付股息的款额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未付股息有关的任何累积。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，如适用的招股说明书附录所述。如果任何系列优先股的赎回价格只能从发行本公司股本股份的净收益中支付，则该优先股的条款可以规定，如果本公司股本中没有发行此类股份，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股应自动强制转换为本公司股本的适用股份

 

12

 

根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款发行股票。尽管如此，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已声明并支付或同时声明并支付或拨备资金，以支付过去所有股息期和当时的当前股息期内优先股的全部累计股息；或

​

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已申报并支付，或同时申报并支付或预留资金，以支付当时当前股息期的全部股息。

​

此外，我们不会收购某个系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已声明并支付或同时声明并支付或拨备资金，以支付该系列优先股在过去所有股息期和当时的当前股息期的所有流通股的全额累计股息；或

​

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已声明并支付，或同时声明并支付或拨备资金，以支付当时当前股息期内该系列优先股的全部股息。

​

然而，吾等可于任何时间购买或收购该系列的优先股：(1)根据以相同条款向该系列所有已发行优先股持有人作出的购买或交换要约，或(2)转换或交换我们的股本股份，而该等股本的级别低于该系列的优先股的股息及在清盘时。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，吾等将根据该等股份的持有人所持股份数目或该持有人要求赎回的股份数目，或以吾等决定的任何其他公平方式，按比例决定可从该等股份的持有人那里按比例赎回的股份数目。这样的决定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除非适用的招股章程副刊另有规定，否则本行将于赎回日期前最少30天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，并按本公司股份过户登记簿上显示的地址赎回优先股。每份通知应注明：

•

the redemption date;

​

•

需赎回的股份数量和优先股系列；

​

•

the redemption price;

​

•

为支付赎回价格而交出该优先股股票的一个或多个地点；

​

•

待赎回股份的股息将于该赎回日停止应计；

​

•

持有人对该等股份的转换权(如有)终止的日期；

​

•

如果要赎回的股份少于任何系列的全部股份，则从每个此类持有人赎回的具体股份数量。

​

如果赎回通知已经发出，并且我们已为任何被要求赎回的股份的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，则从赎回日期起及之后，该等股份将停止产生股息，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票权。优先股持有者将没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书附录中指出的情况。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对公司注册证书的任何修改都不需要获得优先股或其任何系列的股份持有人的同意或投票，以增加优先股的授权股数或

 

13

 

任何系列的法定股数或减少优先股的法定股数或任何系列的法定股数(但不低于当时已发行的优先股或该系列(视情况而定)的法定股数)。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如有)将在相关的招股说明书附录中阐明。该等条款将包括优先股股份可转换为普通股的股份数目、换股价格、换股比率或换股计算方式、换股期限、有关换股将由吾等选择或优先股持有人选择的条款、需要调整换股价格的事件，以及在赎回情况下影响换股的条款。

转移代理和注册表。优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书补编中说明。

授权但未发行的股票的影响

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克全球精选市场上市标准的任何限制。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括用于未来的公开发行，以筹集额外资本或促进公司收购，或作为我们股本的股息支付。存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，或发行优先股，其条款可能会使第三方更难通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式收购本公司的控股权，或可能阻止第三方寻求收购本公司的控股权。此外，如果我们发行优先股，发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是寻求非谈判收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

董事会组成和填补空缺。根据我们的注册证书，我们的董事会分为三个班级，任期三年，每年选举一个班级。我们的公司注册证书还规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在当时有权在董事选举中投票的75%或以上股份的持有者投赞成票的情况下才能免职。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。

未经股东书面同意。我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票通过，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。

股东大会。我们的章程规定，只有当时在任的董事会大多数成员才能召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

提前通知要求。我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书

 

14

 

将被带走。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天到达我们的主要执行办公室。该公告必须载有附例所指明的某些资料。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止在会议上进行某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

公司注册证书和章程修正案。根据《特拉华州公司法》的要求，对公司注册证书的任何修订都必须首先获得我们董事会的多数批准，如果法律或我们的公司注册证书要求的话，之后必须得到有权就修订投票的多数流通股和每一类别有权投票的流通股的多数批准，但有关股东诉讼、董事、责任限制、特拉华州法院的专属管辖权的条款的修订以及我们公司章程和公司注册证书的修订必须得到不少于有权就修订投票的流通股的75%的批准。以及作为一个类别有权投票的每个类别的流通股不少于75%。我们的章程可由当时在任董事的多数赞成票修订，但须受章程所载任何限制的规限；亦可由有权就修订投票的至少75%的流通股的赞成票修订，或如董事会建议股东批准修订，则由有权就修订投票的大多数流通股的赞成票修订，在每种情况下，作为一个单一类别一起投票。

空白支票优先股。我们的注册证书规定了5,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

特拉华州公司法第203条。我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

•

在交易发生之日前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

​

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为了确定已发行的有表决权股票，但不是为了确定有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)由雇员股票计划拥有的股份，在该等股份中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标；或

​

•

在交易之日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

​

 

15

 

一般而言，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他为相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，DGCL的第203条可能会阻止企业合并或其他可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

某些行为的专属管辖权。我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

 

16

 

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券或优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格。吾等已将契约表格作为证物提交予本招股说明书，而载有所发售债务证券条款的补充契据及债务证券表格将作为证物提交予登记说明书，本招股说明书即为其中一部分，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参照这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

General

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，本契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其所述本金的折扣出售。这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，由于债务证券的利息支付和其他特征或条款的原因，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”​(“OID”)发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

​

•

可能发行的本金总额的任何限制；

​

•

一个或多个到期日；

​

•

该系列债务证券的形式；

​

•

任何担保的适用性；

​

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

​

•

债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合，以及任何从属条件；

​

•

如果此类债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则指在宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

​

 

17

 

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或确定日期的方法；

​

•

我们有权推迟支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

​

•

如果适用，根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的一个或多个日期，或一个或多个期间，以及价格；

​

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格以及应支付债务证券的货币或货币单位；

​

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

​

•

与该系列债务证券的拍卖或再营销有关的任何和所有条款，以及我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

​

•

该系列的债务证券是以全球证券或证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可全部或部分交换其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的托管人；

​

•

如果适用，关于转换或交换任何系列债务证券的规定，以及此类债务证券将如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整它，任何强制性或任选(由我们或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

​

•

如果不是全额本金，应在申报加速到期时支付的该系列债务证券本金的部分；

​

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

​

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价和利息(如有)的权利发生任何变化；

​

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

​

•

关于契约清偿和解除的条款的补充或更改；

​

•

经根据该契约发行的债务证券的持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

​

•

债务证券的兑付币种(如果不是美元)以及确定等值美元金额的方式；

​

•

根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外的债务证券支付利息，以及作出选择的条款和条件；

​

•

除声明的利息、溢价(如果有的话)和该系列债务证券的本金以外，我们还将向联邦税收目的非“美国人”的任何持有人支付金额的条款和条件；

​

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

​

 

18

 

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或对其的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

​

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的任何附属公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)下的所有义务。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书补充资料中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券到期和应付的任何分期利息，并且这种违约持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

​

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是到期、赎回、声明或其他方式，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券均应到期并应支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

​

•

如果我们没有遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知后90天内仍未履行，要求对其进行补救，并说明这是根据受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人为适用系列的未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人；以及

​

•

如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

​

如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)应是到期和应支付的，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，违约或违约后果除外

 

19

 

有关本金、保险费(如有)或利息支付的违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的违约事件将会发生并仍在继续，受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券向受托人提供任何补救办法，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约不相抵触；以及

​

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

​

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续的违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

​

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿；及

​

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额合计的其他相互冲突的指示。

​

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

解决任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守上述《债务证券 - 合并、合并或出售说明》中的规定；

​

•

除了或取代有凭证的债务证券外，还将提供无凭证的债务证券；

​

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中加入此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

​

•

对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行添加、删除或修订；

​

•

在任何实质性方面不对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的任何变更；

​

 

20

 

•

规定发行上述“债务证券说明 - 总则”中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

​

•

提供证据，并规定继任受托人接受任何契据下的委任；或

​

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

​

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可以进行以下更改：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、或降低赎回任何系列债务证券时应支付的保费；或

​

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

​

Discharge

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

•

provide for payment;

​

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

​

•

更换该系列被盗、丢失或损坏的债务证券；

​

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

​

•

维护支付机构；

​

•

托管付款；

​

•

追回受托人持有的多余资金；

​

•

对受托人进行赔偿和赔偿；以及

​

•

任命任何继任受托人。

​

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，吾等可发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放于存托信托公司(“DTC”)或由吾等点名并于适用的招股说明书附录中就该系列指明的其他受托机构，或代其存入。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，与任何账簿记账证券有关的条款说明将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合契约条款和适用于适用的招股说明书补编中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何债务证券的持有人

 

21

 

系列可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，具有任何授权的面额和类似的期限和本金总额。

在符合契约条款和适用招股说明书附录所述的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处提出要求时，向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或正式签立的转让表格的债务证券，以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

​

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

​

受托人信息

受托人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一种或多种前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

 

22

 

治国理政

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

 

23

 

采购合同和采购单位说明

我们可以发出购买合同，包括要求持有者向我们购买或向我们出售的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售或从持有人购买指定数量的普通股或优先股的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。普通股或优先股的每股价格和股份数量可以在购买合同发出时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分，通常称为购买单位，由一个或多个购买合同和债务证券或适用招股说明书补编中描述的任何其他证券的实益权益或上述各项的任何组合组成，以确保持有人根据购买合同购买普通股或优先股的义务。

采购合同可能要求我们定期向采购单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可要求持有人以特定方式担保其在这些合同下的义务，包括质押其在另一购买合同中的权益。

适用的招股说明书补编将说明购买合同和购买单位的条款，包括抵押品或存托安排(如果适用)。

 

24

 

认股权证说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券、普通股或优先股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、普通股或优先股或这些证券的任何组合一起发售。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书附录将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的权证的发行价；

​

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

​

•

行使认股权证的权利将开始行使的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内连续行使认股权证，则说明您可以行使认股权证的具体日期；

​

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位出售；

​

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，单位所包括的权证的形式将与该单位和该单位所包括的任何证券的形式相对应；

​

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

​

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

​

•

认股权证或在任何证券交易所行使认股权证时可购买的任何证券的建议上市(如有)；

​

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

​

•

认股权证行使时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

​

•

如果适用，发行认股权证的债务证券、普通股或优先股的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

​

•

如果适用，作为一个单位的一部分发行的任何权证及其相关债务证券、普通股或优先股将可单独转让的日期；

​

•

行使认股权证后可购买的普通股或优先股的数量以及购买这些股票的价格；

​

•

如果适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

权证的反摊薄条款，以及权证行权价格变更或调整的其他条款(如有)；

​

•

任何赎回或赎回条款；以及

​

•

权证的任何附加条款，包括与权证的交换或行使有关的条款、程序和限制。

​

 

25

 

配送计划

我们可能会出售证券：

•

向或通过承销商、经纪商或交易商；

​

•

through agents;

​

•

在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个其他采购商；

​

•

经修订的1933年《证券法》第415(A)(4)条或《证券法》所指的“在市场”发行，向或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有交易市场；

​

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；或

​

•

通过以上任何一种销售方式的组合。

​

此外，我们还可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向现有证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

按固定价格，或不定期变动的价格；

​

•

以销售时的市价计算；

​

•

以与此类现行市场价格相关的价格；或

​

•

at negotiated prices.

​

每份招股说明书附录将说明证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理商或任何承销商的名称；

​

•

公开发行或收购价格；

​

•

允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

​

•

构成承保补偿的其他所有项目；

​

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

 

26

 

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。

代理商、承销商、交易商和其他人士可能根据他们可能与我们签订的协议，有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以便根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，但下列条件除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所在司法管辖区法律的禁止；以及

​

•

如果证券也出售给承销商，承销商作为自己账户的本金，承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

​

在正常业务过程中，某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，或为我们或我们的一个或多个附属公司提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止无法结算。

这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

 

27

 

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

 

28

 

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP传递。

EXPERTS

[br}Blueprint Medicines Corporation截至2022年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Blueprint Medicines Corporation合并财务报表，以及Blueprint Medicines Corporation截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告中所载内容已载入本文，以供参考。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)以该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文。

 

29

蓝图医药公司

Common Stock
优先股
债务证券
采购合同
采购单位
Warrants

PROSPECTUS

February 17, 2023

 

PART II.

招股说明书中不需要的信息

第十四项发行发行的其他费用。

以下是对与发行和分销所发行证券有关的手续费和开支的估计金额(美国证券交易委员会注册费除外)，承销折扣和佣金除外。

(1)

这些费用和支出是根据所发行的证券以及所发行证券的发行和分销数量计算的，因此目前无法估计。

​

第15项董事和高级职员的赔偿。

[br}《特拉华州公司法》第102(B)(7)条一般规定，公司注册证书可包含一项条款，免除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的个人赔偿责任，但该条款不得免除或限制董事的责任：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)非善意的行为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(Iii)违反《香港海关条例》第174条；或。(Iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易。任何此类规定均不得免除或限制董事在该规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。

《董事条例》第145(A)条规定，一般而言，任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，都可以赔偿该人是或她曾经是该法团的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应该法团的要求作为另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人服务，如果该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，他或她就该人在该等诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，不适用于该人。

《董事条例》第145(B)条规定，一般而言，任何人如果曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权促致对其有利的判决，则法团可对该人予以赔偿，因为该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的请求以另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身分提供服务，赔偿该人因该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则不得就他或她被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限于大法官法庭

 

 

[br}或其他判决法院裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，他或她公平和合理地有权获得衡平法院或其他判决法院认为适当的费用的赔偿。

《保险公司条例》第145(G)条规定，一般而言，公司可以代表任何现在或过去是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现在或过去应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的任何人，就该人以任何上述身份产生的或因其身份而产生的任何责任购买和维持保险。该法团是否有权根据该条例第145条就该等法律责任向该人作出弥偿。

注册人修改和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)规定，注册人的任何董事不因违反作为董事的受托责任而对注册人或其股东承担任何金钱损害责任，但责任除外：(1)违反董事对注册人或其股东的忠诚义务，(2)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知法律的行为或不作为。(三)非法派发股息、赎回、回购股票；(四)董事牟取不正当个人利益的交易。此外，公司注册证书规定，如果公司注册证被修订以授权进一步取消或限制董事的责任，则注册人的董事的责任应被取消或限制到经修订的公司注册处允许的最大程度。公司注册证书进一步规定，注册人的股东对该章程的任何废除或修改或对DGCL的任何修订将不会对在该废除或修改时服务的董事被废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。

注册人修订和重述的章程(“章程”)规定，注册人将在注册人董事会允许的最大范围内，就董事产生的任何及所有费用、判决、罚款、罚款和合理支付的和解金额向注册人提供赔偿(但在修改的情况下，只有在修正案允许注册人提供比注册人在修改前注册人允许的范围更广泛的赔偿权利的范围内)，注册人将在注册人董事会允许的最大范围内赔偿某些员工。高级职员或上述雇员，或代表董事的高级职员或雇员，与任何受威胁、待决或已完成的法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜有关，而他或她因目前或过去是本公司的董事人员或雇员，或应登记人作为另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事的合伙人、合伙人、受托人、职员、雇员或代理人的要求，而被威胁成为其中一方，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对登记人的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。章程第五条进一步规定预支注册人的每一名董事的费用，并在董事会的酌情决定下预支某些高级职员和雇员的费用。

此外，章程规定，注册人的每一名董事和高级管理人员获得赔偿和垫付费用的权利应为一项合同权利，不排除根据任何法规、公司注册证书的规定或章程、协议、股东投票或其他规定现在拥有或今后获得的任何其他权利。此外，附例第V条授权注册人为其董事、高级人员及雇员提供任何法律责任保险，而不论注册人是否有权就该等法律责任向注册人作出弥偿。

注册人已与其每一位董事和高管签订了赔偿协议。一般而言，这些协议规定，注册人将在法律、公司注册证书和章程允许的最大程度上对其每一名董事和高管进行赔偿。

注册人还维持一份一般责任保险单，该保险单涵盖其董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。

 

 

Item 16. Exhibits.

本注册声明中的展品列在展品索引中，该展品索引出现在本注册声明的其他地方，并通过引用并入本文。

Item 17. Undertakings.

以下签署的注册人承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修正案：

​

(i)

包括经修订的《1933年证券法》(《1933年证券法》)第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书中反映，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；以及

​

(iii)

将本登记声明中未披露的与分配计划有关的任何重大信息或此类信息的任何重大更改包括在本登记声明中；

​

但条件是，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用于以下情况：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效后修正案中的信息，是注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节或第15(D)节向证券交易委员会提交或提交的报告，并通过引用并入本注册声明中，或载于依据第424(B)条提交的招股章程内，而该招股章程是本注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

​

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

​

(4)

为根据证券法确定对任何购买者的责任：

​

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

​

(ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的登记声明的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为招股说明书的一部分并包括在注册说明书内。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期，

​

 

 

，届时发行该等证券，应视为首次真诚发行。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(5)

为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人的证券的初次发售中，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

​

(i)

以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

​

(ii)

与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

​

(iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

​

(iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

​

(6)

为了确定证券法下的任何责任，通过引用纳入本注册说明书的注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(以及在适用情况下，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

​

(7)

为确定证券法规定的任何责任：

​

(i)

注册人根据《证券法》第424(B)(1)或(4)或497(H)条以招股说明书的形式提交的招股说明书中遗漏的信息，应被视为自宣布生效之时起作为注册说明书的一部分；和

​

(ii)

招股说明书生效后的每一次修订，均应视为与招股说明书中所发行证券有关的新的登记说明，届时该证券的发行应视为其首次善意发行。

​

(8)

提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)款，按照证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和规定行事。

​

根据此处所述的赔偿条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人就此类责任(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则登记人、登记人高级人员或控制人

 

 

除非注册人的律师认为这一问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将受此类发行的最终裁决管辖。

 

 

展品索引

*

以修正或当前的表格8-K报告形式提交。

​

**

根据修订后的1939年《信托契约法》第305(B)(2)节提交。

​

 

 

SIGNATURES

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年2月17日在马萨诸塞州剑桥市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

签名和委托书

我们，以下签署的Blueprint Medicines Corporation的高级职员和董事，特此分别组成并任命凯瑟琳·哈维兰和迈克尔·兰西特尔，他们分别是我们真正和合法的律师，对他们中的任何人有完全的权力，并对他们中的每一个人，以下列身份代表我们和以我们的名义签署：随函提交的S-3表格注册声明以及对该注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及根据1933年证券法规则462提交的与该注册声明相关的任何注册声明，并向美国证券交易委员会提交或安排将其连同所有证物和其他相关文件存档，并以我们高级管理人员和董事的身份以我们的名义并代表我们做所有该等事情，以使Blueprint Medicines Corporation能够遵守1933年证券法(经修订)的规定和证券交易委员会的所有要求，在此批准并确认所有上述代理人，以及他们每一位或他们的替代者都应凭借本条例作出或导致作出的任何事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。