拖拉机供应公司

修订和重新签署业绩分享单位协议

本业绩分享单位协议(“本协议”)于2021年02月03日(“授出日期”)订立及签订，并于2023年09月02日由拖拉机供应公司、特拉华州一间公司(连同其附属公司及联营公司(视何者适用而定)及Harry A Lawton(“承授人”))修订及重述。本文中未另行定义的大写术语应具有本公司2018年综合激励计划(下称“计划”)中赋予该等术语的含义。

鉴于，公司已通过该计划，允许颁发业绩奖励，包括规定在业绩目标或其他条件满足时有权获得股票的奖励(“业绩分享单位”)；以及

鉴于，公司董事会薪酬委员会或其小组委员会(或如果没有任命该委员会，则为公司董事会)(每个委员会，“委员会”)已确定承授人有权根据本计划获得绩效份额单位的奖励；

因此，现在双方同意如下：

绩效份额单位授予

1.颁发业绩分享单位奖。

1.1本公司根据本协议及本计划另有规定的条款及条件，向承授人授予(“奖励”)上文所述的业绩份额单位(“PSU”)。公司将建立记账账户，以跟踪PSU的情况。

1.2受赠人对奖励的权利在PSU根据本条款第2款授予之日之前的任何时间均可被没收。除委员会另有决定外，受赠人不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押本奖项，除非依据遗嘱或世袭和分配法。任何出售、转让、转让、质押、质押、贷款或其他非依照第1.2条规定的处分，均为无效。

2.归属和支付。

2.1一般。除第2.2节、第2.3节或第2.4节另有规定外，授权书应在授权日(“授权日”)的三周年日(“授权日”)100%授予本公司，但前提是：(X)本公司在附件A所列期间(“履约期”)内实现了业绩目标，以及(Y)承授人持续为本公司服务，直至授权日。被授予的PSU的数量可能大于或少于目标奖励，如附件A中更具体地规定的那样。

2.2死亡；残疾；无故；正当理由。

A.尽管有第2.1条的规定，但如果受让人因受让人死亡而在归属日期前终止受让人在公司的工作，则受让人(或受让人的财产)应归属于受让人持续受雇于公司直至归属日期时应归属的PSU数量；但根据第2.2(A)节归属的任何PSU不得结算，直至委员会根据本合同所附附件A所示业绩目标的实现程度确定应归属的PSU数量；此外，如果受让人去世后控制权发生变化，受赠人应根据第2.4(A)节的规定授予目标奖励。

B.尽管有第2.1节的规定，但如果受让人因受让人永久残疾而在归属日期前终止受雇于公司，则受让人(或受让人的法定代表)应归属于受让人在归属日期之前继续受雇于公司时应归属的PSU数量；前提是，根据第2.2(B)节归属的任何PSU应在委员会根据本合同所附附件A所示业绩目标的实现程度确定归属的PSU数量后才能确定；此外，如果受赠人因永久残疾而终止合同后控制权发生变化，受赠人应根据第2.4(A)节的规定授予目标奖励。就本协议而言，“永久残疾”应具有公司长期残疾计划中规定的含义。

C.尽管有第2.1条的规定，但如果受让人在授予日之前(I)被公司无故终止雇用，或(Ii)受让人有充分理由终止受让人在公司的工作，在这两种情况下，受让人应归属于如果受让人继续受雇于公司直至受让日，则受让人将归属于本应归属的PSU的数量，乘以分数，分子是从授予日期到受让人终止雇佣的受让人受雇于公司的天数，分母是从授予日期到受让人终止日期的天数；前提是，任何依据

第2.2(C)节在委员会根据本合同所附附件A所附业绩目标的实现程度确定应授予的PSU数量之前不得确定；此外，如果受让人根据第2(C)节终止后发生控制权变更，则受让人应在控制权变更后按比例授予目标奖励(除非受让人的雇佣协议或与公司的控制权变更协议中另有规定)。

2.3雇佣关系终止。除第2.2节、第2.4节或委员会另有规定外，如果受让人作为公司雇员的服务因任何原因终止，受让人应放弃对该日期未归属的所有PSU的所有权利。

2.4更改控件。一旦发生控制权变更，

A.如果在控制权变更中幸存下来的实体(及其附属公司，“继承者”)承担了据此授予的奖励，(1)任何进行中的履约期应在紧接控制权变更的前一天结束，(2)有资格授予的PSU的数量应为目标奖励，如果控制权变更发生在履约期结束之前，(3)根据以上(2)有资格归属的任何PSU应在归属日期归属，前提是承保人在归属日期之前仍受雇于继任者，以及(4)尽管第2.3条或本款第(3)款的规定另有规定，如果承授人在控制权变更后12个月内和归属日期之前无故终止承授人与继任人的雇佣关系，或承授人有充分理由终止或因承授人死亡、残疾、退休或提前退休，则根据本款有资格归属的承授人单位数量应立即归属承授人(或承授人的遗产或其他法定代表人)，并在承授人终止雇佣时予以释放。

B.如果继承人不承担在此授予的奖励，如果在控制权变更之前业绩期间尚未结束，则相当于目标奖励的若干PSU应在控制权变更的生效日期归属，并应根据第2.5条释放适当数量的股份，但前提是，如果该奖励构成受准则第409a条约束的“延期补偿”，并且控制权变更不是“公司所有权的变更”，则为“公司有效控制权的变更”。或“美国财政部条例”第1.409A-3(I)(5)节中定义的“公司大部分资产所有权的变更”，或如果根据守则第409a节应禁止此类和解，则该目标奖应归属并应在(I)归属日期和(Ii)

在每一种情况下，受赠人终止雇用或死亡的程度，均须符合《守则》第409a条的规定。

C.就本协议而言，下列术语的含义如下：

I.“因”应具有受让人与公司的雇佣协议中规定的含义(或者，如果受让人在受让人与公司之间的控制权变更协议管辖的情况下终止雇佣关系，则该控制权变更协议适用)。

Ii.“控制变更”应具有本计划中规定的含义。

Iii.“提前退休”是指根据当时有效或委员会可能批准的任何适用的本公司提前退休政策，在退休时或退休前经本公司明确书面同意，在年满55岁并在本公司服务十年之前从本公司在职退休的任何退休。

IV.“充分理由”应具有受让人与公司的雇佣协议中规定的含义(或者，如果受让人在受让人与公司的控制权变更协议管辖的情况下终止雇佣关系，则该控制权变更协议适用)。

V.“退休”是指在承保人年满55岁并在公司服务十年之时或之后，承保人退出公司的在职工作。

2.5结算。受让人应有权在根据第2.1节、第2.2节或第2.4节(视适用情况而定)授予本协议所涵盖的PSU时对此类PSU进行结算。在第8条的规限下，该等结算须于其后在切实可行范围内尽快作出(但在任何情况下不得于承授人单位归属日期后第三十(30)天之后，且无论如何不得迟于履约期结束后的3月15日)，方法是向承授人(或在承授人死亡的情况下，向承授人遗产的遗嘱执行人或管理人)发行股票(或证明该等股份已在承授人名下向相关股票代理登记)，以换取数目与该等归属承授人单位数目相等的股份。即使本协议中有任何相反的规定，如果承授人的雇佣在股份交付之日之前因某种原因终止，承授人将丧失所有PSU。

2.6有保有义务。除委员会另有规定外，在任何受本奖励约束的PSU结算后，本公司应将本应在本奖励结算时向受赠人发行的股票数量减少若干股票，这些股票的总公平市值为

发放的日期等于委员会确定的为履行公司的预扣税义务而支付的款项(但在任何情况下不得高于受赠人工资适用的最高预扣税率)。

3.股息权。

受赠人无权就本奖励所涵盖的PSU享有任何股息等值权利。

4.没有继续服务的权利；权利的限制。

本协议或本计划中的任何内容不得解释或解释为授予承保人继续为公司高级管理人员或员工服务的任何权利。此外，授予PSU将不会赋予Grantee在未来几年获得类似赠款的任何权利。

5.调整。

本计划第4.2节的规定在此作为参考并入，PSU受此类规定的约束。委员会或董事会根据该等规定作出的任何决定应按照计划的规定作出，并对计划和本协定的所有目的具有终局性和约束力。

6.按计划办事。

承保人在此确认已收到本计划的副本，并同意受本计划的所有条款和条款的约束。本协议的条款受本计划的条款管辖，如果本协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。委员会有权解释和管理本计划和本协定，并通过与之一致的关于本计划的管理、解释和应用的规则，以及解释或撤销任何此类规则。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对承授人、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对真诚地就本计划或本裁决所作的任何行动、决定或解释承担个人责任。

7.修改协议。

在符合本计划所载限制的情况下，委员会可放弃本奖励项下的任何条件或权利，或修改本奖励的任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止本奖励；但任何此等放弃、修订、更改、中止、中止、取消或终止会对受赠人或本奖励的任何持有人或受益人的权利造成重大不利影响的放弃、修订、更改、中止、取消或终止，在未经受授权人、持有人或受益人同意的情况下，不得在此范围内生效。

8.第409A条。

尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，根据本协议向承租人作出的PSU结算意在符合本条例第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”的资格，本协议的解释应与本协议一致。然而，在某些情况下，对PSU的结算可能不符合资格，在这种情况下，委员会应严格按照《守则》第409a节的规定管理此类PSU的发放和结算。此外，即使本合同有任何相反规定，如果在受让人终止与本公司和所有服务接受者的雇佣关系时，受让人是守则第409a节所界定的“特定雇员”，并且有必要推迟开始支付因该终止服务而应支付的任何款项或福利，以防止根据守则第409a节征收任何加速税或附加税。则本公司将按本守则第409A条所需的最低限度，延迟至承授人终止受雇后六个月零一天(或守则第409A条所允许的最早日期)，才开始支付本守则项下的任何该等付款或福利(最终支付或提供给承授人的该等付款或福利并无任何减少)。就本协议而言, 根据守则第409A节，“终止雇用”与“离职”的涵义相同，只要承授人没有在本公司或继任者“离职”，承授人应被视为继续受雇。根据《守则》第409a节的规定，对PSU的每一次付款都构成了一项“单独付款”。

虽然本公司有意执行本业绩分享单位协议，以使该奖励可获豁免遵守守则第409A条的规定，或将被解释为符合本守则第409A条的规定，但本公司并不保证根据本守则第409A条或任何其他联邦、州、地方或外国法律的规定，根据本业绩分享单位协议作出的奖励将有资格获得优惠的税务待遇。本公司不对承授人因根据本业绩分享单位协议作出的奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担任何责任。

9.可分割性。

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或裁决无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或裁决的资格，则该条款应被解释或视为已修订以符合适用法律，或者，如果委员会认为不能在不对计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下对其进行解释或视为修订，则该条款应适用于该司法管辖区、个人或裁决，而计划和裁决的其余部分应保持完全有效。

10.依法治国。

本协议的有效性、解释、解释和履行应受田纳西州法律管辖，但不适用其法律冲突原则，除非联邦法律优先于此类法律。

11.权益继承人。

本协议适用于本公司的任何继承人，并对其具有约束力。本协议适用于受让人的法定代表人。承授人根据本协议承担的所有义务和授予公司的所有权利对承授人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

12.争议的解决。

根据本协定的解释、解释或适用，或因本协定的解释、解释或适用而可能产生的任何争议或分歧，或以任何方式与本协定的解释、解释或适用有关的任何争议或分歧，应由委员会决定。就所有目的而言，根据本协议作出的任何决定均为最终决定，对承授人及本公司均具约束力及决定性。

13.通知。

根据本协议条款向公司发出的任何通知应由公司秘书或其指定人转交给公司，而向承授人发出的任何通知应按当时在公司账簿和记录中反映的地址(包括电子地址)发送给承授人。通过根据本第13条发出的通知，任何一方此后均可为向公司或承保人发出的通知指定不同的地址。任何须发给承授人的通知，如承授人当时已去世，则须发给承授人的遗产代理人，而该代理人先前已根据本第13条以书面通知方式通知公司该代表的身分及地址。任何通知如(I)亲自送达，(Ii)以公司认可的电子表格送达，(Iii)以密封妥当的信封或包装纸装入上述地址的信封或封套内，并存放(连同预付邮资)于美国邮政服务机构定期维持的邮局或分局，则视为已妥为发出。或(Iv)装在密封良好的信封或包装纸中，如前述地址，存放在由联邦快递、UPS或类似的非公共邮递员定期维护的办公室(预付费)。

特此证明，双方已促使本绩效分享单位协议正式签署，自上文第一次写入的日期起生效。

    

			拖拉机供应公司 发信人： 承授人： (以电子方式接受)
			发信人：
			承授人：
			(以电子方式接受)

附件A

拖拉机供应公司

业绩分享单位奖

绩效目标

1.目标奖。受赠人的PSU目标数量载于授标协议首页。为免生疑问，所有与奖项有关的百分比均为目标奖的百分比。

2.演出期。本奖项的表演期为截至2023年12月30日的财政年度。

3.绩效目标。该奖项的“业绩目标”是基于(A)业绩期间的总收入和(B)业绩期间的稀释每股收益。

4.定义。就本奖项而言，

“稀释每股收益”是指公司的综合每股净收益--根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)确定，并在适用年度的公司年度报告Form 10-K中报告。在确定公司为本奖项目的稀释后的每股净收益时，委员会可进行本计划第11节允许的任何调整。

“总收入”是指根据美国公认会计原则确定并在适用年度公司年度报告Form 10-K中报告的公司综合净销售额。在为本奖项的目的确定公司的综合净销售额时，委员会可进行本计划第11节允许的任何调整。

5.所赚取的绩效单位份额百分比。在业绩期间结束后，委员会将根据下列时间表确定业绩分摊单位有资格归属和结算的程度：

A.稀释的EPS性能单位。目标奖的业绩份额单位数的50%应遵循稀释每股收益业绩目标。这类业绩份额单位中可能赚取并归属稀释每股业绩的百分比如下：

B.总收入业绩单位。目标奖的业绩份额单位数的50%应以总收入业绩目标为准。可赚取并归属于总收入业绩的这类业绩份额单位的百分比如下：

与上述(A)和(B)所列百分位数之间的业绩相关的归属将通过直线插值法确定。

6.股东总回报(“TSR”)修饰符。根据本附件A第5节规定的业绩目标所赚取的业绩份额单位总数(如果有)应进行调整，调整方法为：(I)根据本附件A第5节所确定的业绩份额单位总数乘以(Ii)根据公司相对于标准普尔500指数成份股公司(以下定义)在比较期间的TSR确定的相对TSR乘数百分比，如下图所示：

为免生疑问，在任何情况下，相对TSR乘数百分比不得低于75%或大于125%。

衡量TSR的期间(“比较期”)应为截至2023年12月30日的三个会计年度。

如果公司在比较期间的绝对TSR小于零，则不得进行正向调整。

根据此计算而归属的最终业绩股单位数应四舍五入至最接近的整数股，任何零碎股份均不支付任何款项。

A.计算TSR和确定百分位数等级的公式

公司的TSR应以百分比表示，并按以下公式计算：

TSR=(结束平均股票价值/开始平均股票价值)-1，其中：

期末平均股价是指期末平均期间内各交易日的平均股价。

平均期末是指比较期末的二十(20)个交易日。

期初平均股价是指期初平均期间内各交易日的平均股价。

期初平均期间是指比较期间第一个月的前二十(20)个交易日。

股票价值是指在特定的交易日，普通股的收盘价乘以该交易日的累计股份。

累计股数指于某一交易日，(I)一(1)股加(Ii)自期初平均期首日起计至该日止期间内，(I)一(1)股加(Ii)普通股所宣布股息可购买的累计普通股股数，假设该等股息于除股息日当日按收市价再投资。

收盘价是指在特定交易日内，普通股在主要进行普通股交易的美国主要证券交易所(例如，截至本协议之日在纳斯达克全国市场)的普通股收盘价。

B.公司的百分位数应以百分比表示，计算如下：

第一：对于本公司和比较组中的其他公司，确定比较期间的TSR。

第二：将第一步中确定的TSR值从低到高排序(TSR最低的公司排名第一，TSR第二低的公司排名第二，依此类推)，并通过将公司的位置除以公司总数来确定公司的百分位数排名

(包括本公司)在比较组中，并将商四舍五入至最接近的百分之一。例如，如果该公司在500家公司(包括该公司)中排名第375位，其百分位数排名将为75%。

第三：将第二步中确定的公司的百分位数排名绘制到上面的相对TSR百分位数表中的适当范围，并确定与该百分位数排名对应的结果相对TSR乘数百分比。

比较器组从开始平均期间的第一天开始确定。任何在该日期之后进入标准普尔500指数的新公司都将被排除在比较组之外。

如果公司(I)根据美国破产法的任何一章申请破产、重组或清算，(Ii)是非自愿破产程序的标的，且在30天内未被解散，(Iii)是股东批准的清算或解散计划的标的，或(Iv)在比较期间停止进行实质性业务经营，应被分配负100%(-100%)的TSR。如果一家公司经历了特定的公司变更，则应将其从比较组中删除。在计量日期之前从比较组中删除的公司将根本不包括在相对TSR乘数百分比的计算中。比较集团中的一家公司如果符合以下条件，将被视为经历了“指定的公司变更”：

·不再是在国内注册的上市公司，在国家证券交易所或市场系统上市，除非这种停止上市是由于股价低或交易量低；或

·已转为私有；或

·已在外国(例如，非美国)重新注册司法管辖区，无论它是该管辖区的报告公司还是另一个管辖区的报告公司；或

·被另一家公司收购(无论是否被比较集团公司或其他公司收购，但不包括内部重组)，或已出售其全部或基本上所有资产。

薪酬委员会认为适当时，还应调整TSR计算，以反映任何股票拆分、反向股票拆分或其他类似的公司交易。

本公司应依据新闻稿、公开申报文件、网站张贴和其他可获得的关于比较集团中某家公司的合理可靠信息，来确定特定的公司变更是否已经发生。

C.补偿委员会认证

尽管本合同有任何相反规定，本附件A第5节中描述的初始绩效衡量和本附件A第6节中描述的调整均应由补偿委员会进行认证