拖拉机供应公司

修订和重新签署业绩分享单位协议

本业绩分享单位协议(“本协议”)于2022年09月2日(“授出日期”)订立及签订，并于2023年09月2日由拖拉机供应公司、特拉华州一间公司(连同其附属公司及联营公司(视何者适用而定)及Harry A Lawton(“承授人”))修订及重述。本文中未另行定义的大写术语应具有本公司2018年综合激励计划(下称“计划”)中赋予该等术语的含义。

鉴于，公司已通过该计划，允许颁发业绩奖励，包括规定在业绩目标或其他条件满足时有权获得股票的奖励(“业绩分享单位”)；以及

鉴于，公司董事会薪酬委员会或其小组委员会(或如果没有任命该委员会，则为公司董事会)(每个委员会，“委员会”)已确定承授人有权根据本计划获得绩效份额单位的奖励；

因此，现在双方同意如下：

绩效份额单位授予

1.颁发业绩分享单位奖。

1.1本公司根据本协议及本计划另有规定的条款及条件，向承授人授予(“奖励”)上文所述的业绩份额单位(“PSU”)。公司将建立记账账户，以跟踪PSU的情况。

1.2受赠人对奖励的权利在PSU根据本条款第2款授予之日之前的任何时间均可被没收。除委员会另有决定外，受赠人不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押本奖项，除非依据遗嘱或世袭和分配法。任何出售、转让、转让、质押、质押、贷款或其他非依照第1.2条规定的处分，均为无效。

1.3尽管本合同有任何相反规定，承授方承认并理解，本合同授予的授权书取决于承授方执行作为本协议附件B的《保护协议》，该协议与本协议同时执行。在该事件中

如果受让人违反了保护协议的任何规定，则PSU将自动被没收，无需考虑，自该违约首次发生之日起生效。前述权利和补救措施是本公司可能享有的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施，不应阻止(且承授人不得声称其将阻止)公司在任何适用的司法管辖区提起一项或多项诉讼，以追讨因承授人违反保护协议而造成的损害赔偿。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，以前在PSU归属时已交付给承授人或承授人的受益人或继承人的任何股份，在违约之日仍由承授人或承授人的受益人或继承人持有的任何股份，应立即没收，无需对价。

2.归属和支付。

2.1一般。除第2.2节、第2.3节或第2.4节另有规定外，授权书应在授权日(“授权日”)的三周年日(“授权日”)100%授予本公司，但前提是：(X)本公司在附件A所列期间(“履约期”)内实现了业绩目标，以及(Y)承授人持续为本公司服务，直至授权日。被授予的PSU的数量可能大于或少于目标奖励，如附件A中更具体地规定的那样。

2.2死亡；残疾；无故；正当理由。

A.尽管有第2.1条的规定，但如果受让人因受让人死亡而在归属日期前终止受让人在公司的工作，则受让人(或受让人的财产)应归属于受让人持续受雇于公司直至归属日期时应归属的PSU数量；但根据第2.2(A)节归属的任何PSU不得结算，直至委员会根据本合同所附附件A所示业绩目标的实现程度确定应归属的PSU数量；此外，如果受让人去世后控制权发生变化，受赠人应根据第2.4(A)节的规定授予目标奖励。

B.尽管有第2.1节的规定，但如果受让人因受让人永久残疾而在归属日期前终止受雇于公司，则受让人(或受让人的法定代表)应归属于受让人在归属日期之前继续受雇于公司时应归属的PSU数量；前提是，根据第2.2(B)节归属的任何PSU应在委员会根据本合同所附附件A所示业绩目标的实现程度确定归属的PSU数量后才能确定；此外，如果在以下情况下控制权发生变化

如果受赠人因永久残疾而终止工作，受赠人应根据第2.4(A)节的规定授予目标奖。就本协议而言，“永久残疾”应具有公司长期残疾计划中规定的含义。

C.尽管有第2.1条的规定，但如果受让人在授予日之前(I)被公司无故终止雇用，或(Ii)受让人有充分理由终止受让人在公司的工作，在这两种情况下，受让人应归属于如果受让人继续受雇于公司直至受让日，则受让人将归属于本应归属的PSU的数量，乘以分数，分子是从授予日期到受让人终止雇佣的受让人受雇于公司的天数，分母是从授予日期到受让人终止日期的天数；但根据第2.2(C)节授予的任何PSU不得在委员会根据本合同所附附件A所附业绩目标的实现程度确定应授予的PSU数量之前确定；此外，如果受让人根据第2(C)节终止后发生控制权变更，则受让人应在控制权发生变更时按比例授予目标奖励(除非在受让人的雇佣协议或与公司的控制权变更协议中另有规定)。

2.3雇佣关系终止。除第2.2节、第2.4节或委员会另有规定外，如果受让人作为公司雇员的服务因任何原因终止，受让人应放弃对该日期未归属的所有PSU的所有权利。

2.4更改控件。一旦发生控制权变更，

A.如果在控制权变更中幸存下来的实体(及其附属公司，“继承者”)承担了据此授予的奖励，(1)任何进行中的履约期应在紧接控制权变更的前一天结束，(2)有资格授予的PSU的数量应为目标奖励，如果控制权变更发生在履约期结束之前，(3)根据以上(2)有资格归属的任何PSU应在归属日期归属，前提是承保人在归属日期之前仍受雇于继任者，以及(4)尽管第2.3条或本款前一款第(3)款另有规定，如果承授人在控制权变更后12个月内但在归属日期之前，被承授人无故终止与继承人的雇佣关系，或因承授人死亡、残疾、退休或提前退休而有充分理由终止其与承授人的雇佣关系，则根据本款有资格归属的承授人数量应立即归属，

在第8条的约束下，在受让人终止雇佣时，将其释放给受让人(或受让人的遗产或其他法定代表人)。

B.如果继承人不承担在此授予的奖励，如果在控制权变更之前业绩期间尚未结束，则相当于目标奖励的若干PSU应在控制权变更的生效日期归属，并应根据第2.5条释放适当数量的股份，但前提是，如果该奖励构成受准则第409a条约束的“延期补偿”，并且控制权变更不是“公司所有权的变更”，则为“公司有效控制权的变更”。或“美国财政部条例”第1.409A-3(I)(5)节中定义的“公司大部分资产所有权的变更”，或者，如果根据守则第409A节应禁止此类和解，则该目标奖励应归属并应在下列两者中较早发生的日期进行结算：(I)归属日期和(Ii)受赠人终止雇佣或死亡，在符合守则第409a节所要求的范围内。

C.就本协议而言，下列术语的含义如下：

I.“因”应具有受让人与公司的雇佣协议中规定的含义(或者，如果受让人在受让人与公司之间的控制权变更协议管辖的情况下终止雇佣关系，则该控制权变更协议适用)。

Ii.“控制变更”应具有本计划中规定的含义。

Iii.“提前退休”是指根据当时有效或委员会可能批准的任何适用的本公司提前退休政策，在退休时或退休前经本公司明确书面同意，在年满55岁并在本公司服务十年之前从本公司在职退休的任何退休。

IV.“充分理由”应具有受让人与公司的雇佣协议中规定的含义(或者，如果受让人在受让人与公司的控制权变更协议管辖的情况下终止雇佣关系，则该控制权变更协议适用)。

V.“退休”是指在承保人年满55岁并在公司服务十年之时或之后，承保人退出公司的在职工作。

2.5结算。受让人应有权在本协议涵盖的PSU根据第2.1节、第2.2节或

第2.4节(视何者适用而定)。在第8条的规限下，该等结算须于其后在切实可行范围内尽快作出(但在任何情况下不得于承授人单位归属日期后第三十(30)天之后，且无论如何不得迟于履约期结束后的3月15日)，方法是向承授人(或在承授人死亡的情况下，向承授人遗产的遗嘱执行人或管理人)发行股票(或证明该等股份已在承授人名下向相关股票代理登记)，以换取数目与该等归属承授人单位数目相等的股份。即使本协议中有任何相反的规定，如果承授人的雇佣在股份交付之日之前因某种原因终止，承授人将丧失所有PSU。

2.6有保有义务。除委员会另有规定外，在任何受本奖励约束的承授单位达成和解后，本公司应将本应于本奖励结算时向承授人发行的股份数目减去若干股份，而该等股份在发行当日的总公平市价与委员会所决定的支付金额相等，以履行本公司与本奖励有关的预扣税义务(但在任何情况下不得高于受赠人工资适用的最高扣缴比率)。

3.股息权。

受赠人无权就本奖励所涵盖的PSU享有任何股息等值权利。

4.没有继续服务的权利；权利的限制。

本协议或本计划中的任何内容不得解释或解释为授予承保人继续为公司高级管理人员或员工服务的任何权利。此外，授予PSU将不会赋予Grantee在未来几年获得类似赠款的任何权利。

5.调整。

本计划第4.2节的规定在此作为参考并入，PSU受此类规定的约束。委员会或董事会根据该等规定作出的任何决定应按照计划的规定作出，并对计划和本协定的所有目的具有终局性和约束力。

6.按计划办事。

承保人在此确认已收到本计划的副本，并同意受本计划的所有条款和条款的约束。本协议的条款受本计划的条款管辖，如果本协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。委员会有权解释和管理本计划和本协定，并通过与之一致的关于本计划的管理、解释和应用的规则，以及解释或撤销任何此类规则。所采取的所有行动以及所有解释和决定

委员会作出的决定为最终决定，并对承授人、本公司及所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对真诚地就本计划或本裁决所作的任何行动、决定或解释承担个人责任。

7.修改协议。

在符合本计划所载限制的情况下，委员会可放弃本奖励项下的任何条件或权利，或修改本奖励的任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止本奖励；但任何此等放弃、修订、更改、中止、中止、取消或终止会对受赠人或本奖励的任何持有人或受益人的权利造成重大不利影响的放弃、修订、更改、中止、取消或终止，在未经受授权人、持有人或受益人同意的情况下，不得在此范围内生效。

8.第409A条。

尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，根据本协议向承租人作出的PSU结算意在符合本条例第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”的资格，本协议的解释应与本协议一致。然而，在某些情况下，对PSU的结算可能不符合资格，在这种情况下，委员会应严格按照《守则》第409a节的规定管理此类PSU的发放和结算。此外，即使本合同有任何相反规定，如果在受让人终止与本公司和所有服务接受者的雇佣关系时，受让人是守则第409a节所界定的“特定雇员”，并且有必要推迟开始支付因该终止服务而应支付的任何款项或福利，以防止根据守则第409a节征收任何加速税或附加税。则本公司将按本守则第409A条所需的最低限度，延迟至承授人终止受雇后六个月零一天(或守则第409A条所允许的最早日期)，才开始支付本守则项下的任何该等付款或福利(最终支付或提供给承授人的该等付款或福利并无任何减少)。就本协议而言, 根据守则第409A节，“终止雇用”与“离职”的涵义相同，只要承授人没有在本公司或继任者“离职”，承授人应被视为继续受雇。根据《守则》第409a节的规定，对PSU的每一次付款都构成了一项“单独付款”。

虽然本公司有意执行本业绩分享单位协议，以使该奖励可获豁免遵守守则第409A条的规定，或将被解释为符合本守则第409A条的规定，但本公司并不保证根据本守则第409A条或任何其他联邦、州、地方或外国法律的规定，根据本业绩分享单位协议作出的奖励将有资格获得优惠的税务待遇。本公司不对承授人因根据本业绩分享单位协议作出的奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担任何责任。

9.可分割性。

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或裁决无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或裁决的资格，则该条款应被解释或视为已修订以符合适用法律，或者，如果委员会认为不能在不对计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下对其进行解释或视为修订，则该条款应适用于该司法管辖区、个人或裁决，而计划和裁决的其余部分应保持完全有效。

10.依法治国。

本协议的有效性、解释、解释和履行应受田纳西州法律管辖，但不适用其法律冲突原则，除非联邦法律优先于此类法律。

11.权益继承人。

本协议适用于本公司的任何继承人，并对其具有约束力。本协议适用于受让人的法定代表人。承授人根据本协议承担的所有义务和授予公司的所有权利对承授人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

12.争议的解决。

根据本协定的解释、解释或适用，或因本协定的解释、解释或适用而可能产生的任何争议或分歧，或以任何方式与本协定的解释、解释或适用有关的任何争议或分歧，应由委员会决定。就所有目的而言，根据本协议作出的任何决定均为最终决定，对承授人及本公司均具约束力及决定性。

13.通知。

根据本协议条款向公司发出的任何通知应由公司秘书或其指定人转交给公司，而向承授人发出的任何通知应按当时在公司账簿和记录中反映的地址(包括电子地址)发送给承授人。通过根据本第13条发出的通知，任何一方此后均可为向公司或承保人发出的通知指定不同的地址。任何须发给承授人的通知，如承授人当时已去世，则须发给承授人的遗产代理人，而该代理人先前已根据本第13条以书面通知方式通知公司该代表的身分及地址。任何通知如(I)亲自送达，(Ii)以公司认可的电子表格送达，(Iii)以密封妥当的信封或包装纸装入上述地址的信封或封套内，并存放(连同预付邮资)于美国邮政服务机构定期维持的邮局或分局，则视为已妥为发出。或(Iv)装在密封良好的信封或包装纸中，如前述地址，存放在由联邦快递、UPS或类似的非公共邮递员定期维护的办公室(预付费)。

14.接受本奖项。

如果您同意本协议的所有条款，并愿意接受本奖项，您必须在下面指定的位置签署本协议并注明日期。为了让这个奖项继续下去

如本协议生效，您必须在本协议日期后90个日历日(“接受日期”)或之前接受该协议。如果您在下午5：00之前不接受奖励在接受日期的东部时间，授标和本协议将失效，不再具有任何效力(除非公司另有约定)。

特此证明，双方已促使本绩效分享单位协议正式签署，自上文第一次写入的日期起生效。

    

			拖拉机供应公司 发信人： 承授人： (以电子方式接受)
			发信人：
			承授人：
			(以电子方式接受)

附件A

拖拉机供应公司

业绩分享单位奖

绩效目标

1.目标奖。受赠人的PSU目标数量载于授标协议首页。为免生疑问，所有与奖项有关的百分比均为目标奖的百分比。

2.演出期。本奖项的表演期为截至2024年12月28日的财政年度。

3.绩效目标。该奖项的“业绩目标”是基于(A)业绩期间的总收入和(B)业绩期间的稀释每股收益。

4.定义。就本奖项而言，

“稀释每股收益”是指公司的综合每股净收益--根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)确定，并在适用年度的公司年度报告Form 10-K中报告。在确定公司为本奖项目的稀释后的每股净收益时，委员会可进行本计划第11节允许的任何调整。

“总收入”是指根据美国公认会计原则确定并在适用年度公司年度报告Form 10-K中报告的公司综合净销售额。在为本奖项的目的确定公司的综合净销售额时，委员会可进行本计划第11节允许的任何调整。

5.所赚取的绩效单位份额百分比。在业绩期间结束后，委员会将根据下列时间表确定业绩分摊单位有资格归属和结算的程度：

A.稀释的EPS性能单位。目标奖的业绩份额单位数的50%应遵循稀释每股收益业绩目标。这类业绩份额单位中可能赚取并归属稀释每股业绩的百分比如下：

稀释每股收益			稀释每股收益目标奖业绩单位获得率
$11.79			200%
$11.66			180%
$11.53			160%
$11.40			140%
$11.27			120%

B.总收入业绩单位。目标奖的业绩份额单位数的50%应以总收入业绩目标为准。可赚取并归属于总收入业绩的这类业绩份额单位的百分比如下：

总收入(千)			获得总收入目标奖业绩单位的百分比
$16,600,000			200%
$16,410,000			180%
$16,220,000			160%
$16,030,000			140%
$15,840,000			120%
$15,650,000			100%
$15,460,000			90%
$15,270,000			80%
$15,080,000			70%
$14,890,000			60%
$14,700,000			50%

与上述(A)和(B)所列百分位数之间的业绩相关的归属将通过直线插值法确定。

6.股东总回报(“TSR”)修饰符。根据本附件A第5节规定的业绩目标所赚取的业绩份额单位总数(如果有)应进行调整，调整方法为：(I)根据本附件A第5节所确定的业绩份额单位总数乘以(Ii)根据公司相对于标准普尔500指数成份股公司(以下定义)在比较期间的TSR确定的相对TSR乘数百分比，如下图所示：

为免生疑问，在任何情况下，相对TSR乘数百分比不得低于75%或大于125%。

衡量TSR的期间(“比较期”)应为截至2024年12月28日的三个会计年度。

如果公司在比较期间的绝对TSR小于零，则不得进行正向调整。

根据此计算而归属的最终业绩股单位数应四舍五入至最接近的整数股，任何零碎股份均不支付任何款项。

A.计算TSR和确定百分位数等级的公式

公司的TSR应以百分比表示，并按以下公式计算：

TSR=(结束平均股票价值/开始平均股票价值)-1，其中：

期末平均股价是指期末平均期间内各交易日的平均股价。

平均期末是指比较期末的二十(20)个交易日。

期初平均股价是指期初平均期间内各交易日的平均股价。

期初平均期间是指比较期间第一个月的前二十(20)个交易日。

股票价值是指在特定的交易日，普通股的收盘价乘以该交易日的累计股份。

累计股数指于某一交易日，(I)一(1)股加(Ii)自期初平均期首日起计至该日止期间内，(I)一(1)股加(Ii)普通股所宣布股息可购买的累计普通股股数，假设该等股息于除股息日当日按收市价再投资。

收盘价是指在特定交易日内，普通股在主要进行普通股交易的美国主要证券交易所(例如，截至本协议之日在纳斯达克全国市场)的普通股收盘价。

B.公司的百分位数应以百分比表示，计算如下：

第一：对于本公司和比较组中的其他公司，确定比较期间的TSR。

第二：将第一步确定的TSR值从低到高排序(TSR最低的公司排名第一，TSR第二低的公司排名第二，依此类推)，并根据公司在榜单中的位置确定公司的百分位数，方法是将公司的位置除以比较组中公司(包括公司)的总数，并将商数四舍五入到最接近的百分位数。例如，如果该公司在500家公司(包括该公司)中排名第375位，其百分位数排名将为75%。

第三：将第二步中确定的公司的百分位数排名绘制到上面的相对TSR百分位数表中的适当范围，并确定与该百分位数排名对应的结果相对TSR乘数百分比。

比较器组从开始平均期间的第一天开始确定。任何在该日期之后进入标准普尔500指数的新公司都将被排除在比较组之外。

如果公司(I)根据美国破产法的任何一章申请破产、重组或清算，(Ii)是非自愿破产程序的标的，且在30天内未被解散，(Iii)是股东批准的清算或解散计划的标的，或(Iv)在比较期间停止进行实质性业务经营，应被分配负100%(-100%)的TSR。如果一家公司经历了特定的公司变更，则应将其从比较组中删除。在计量日期之前从比较组中删除的公司将根本不包括在相对TSR乘数百分比的计算中。比较集团中的一家公司如果符合以下条件，将被视为经历了“指定的公司变更”：

·不再是在国内注册的上市公司，在国家证券交易所或市场系统上市，除非这种停止上市是由于股价低或交易量低；或

·已转为私有；或

·已在外国(例如，非美国)重新注册司法管辖区，无论它是该管辖区的报告公司还是另一个管辖区的报告公司；或

·被另一家公司收购(无论是否被比较集团公司或其他公司收购，但不包括内部重组)，或已出售其全部或基本上所有资产。

薪酬委员会认为适当时，还应调整TSR计算，以反映任何股票拆分、反向股票拆分或其他类似的公司交易。

本公司应依据新闻稿、公开申报文件、网站张贴和其他可获得的关于比较集团中某家公司的合理可靠信息，来确定特定的公司变更是否已经发生。

C.补偿委员会认证

尽管本合同有任何相反规定，本附件A第5节中描述的初始绩效衡量和本附件A第6节中描述的调整均应由赔偿委员会进行认证。

附件B

保护协议

本保护协议(“协议”)由拖拉机供应公司及其附属公司、关联公司、继承人和受让人(“公司”)和签署本协议的个人(“管理人员”)之间签订。

鉴于，公司和高管同意，公司在保密信息(定义见下文)和商业秘密(定义见下文)等方面拥有合法的商业利益，并在大量时间、资金、培训、团队建设和其他努力中培养高管的技能，以帮助高管履行公司的高管职责，包括与公司的客户、供应商和员工建立、发展和维护商誉和业务关系，高管同意所有这些都是公司的宝贵资产，并投入了大量资源；

鉴于，公司和高管同意，公司的保密信息和商业秘密，包括关于其客户、供应商和员工的关键信息和商誉，一般不为公众所知，是随着时间的推移而制定的，公司为此付出了巨大代价，公司应采取合理措施，防止向未经授权的各方披露；以及

鉴于，作为履行公司高管职责的一部分，高管将有权和/或将使用公司的保密信息和商业机密，并将与客户、供应商和员工合作；以及

鉴于，本公司和高管同意，本协议是合理的，以保护公司免受高管离职(出于任何原因)、使用或披露其保密信息和商业机密、和/或干扰公司与其客户、供应商和员工之间的商誉和关系将遭受的不可弥补的损害。

因此，现在，出于良好和有价值的代价，在没有订立本协议的情况下，高管无权获得这些代价，包括：(A)本协议中包含的承诺和契诺；(B)高管受雇于公司或继续受雇于公司；(C)高管获取和使用公司的保密信息和商业秘密，包括关于其客户、供应商和员工的关键信息和商誉；和(D)根据拖拉机供应公司业绩分享单位协议从公司获得股权赠与的机会，公司和高管同意如下(包括明确纳入本协议的前述独奏会)：

1.披露。为了维护高管的保密义务并避免可能出现的利益冲突，高管在接受任何新的雇佣职位之前，将向任何未来的潜在雇主披露(并允许公司披露)本协议的存在以及由此产生的高管保密和限制性契约义务的性质。

2.定义。

2.1“机密信息”是指在公司业务中创建和使用的、一般不为公众所知的信息，包括但不限于：商业秘密、专有或定制的软件和数据库；制造工艺和方法、产品配方、研究和开发；新产品计划；与现有或潜在客户有关的公司机密记录，包括关键客户联系信息、合同条款和相关信息；机密商业机会；并购活动(包括目标、机会或前景)；关于供应商或供应商的机密信息，包括关键供应商或供应商联系信息、合同条款和相关信息；广告和营销战略；机密业务流程和战略，包括培训、政策和程序；人员组成(工资、专业化等)；财务和收入数据和报告，包括定价、报价和计费方法；以及公司保留为机密的任何其他业务信息。高管明确理解并同意，保密信息一词还包括可能在高管受雇于公司的过程中或由于高管受雇于公司而传达、获取、获悉或开发的第三方的所有机密信息。保密信息不包括高管或公众从公司以外的来源或通过违反本协议以外的其他方式知道或可能知道的信息，或高管在获得公司书面批准后披露的信息。

2.2“竞争产品或服务”是指公司以外的任何个人或组织的任何产品、流程、系统或服务(现有或开发中)，而该产品、流程、系统或服务与执行人员在最后一天(定义见下文)前二十四(24)个月在公司工作或负责的产品、流程、系统或服务(已存在或开发中)相同、相似或相互竞争。

2.3“竞争者”是指高管或从事或即将从事竞争产品或服务的研究或开发、生产、营销、租赁、销售或服务的任何其他个人或组织。

执行和公司同意，“竞争者”的定义具体包括但不限于劳氏、家得宝、Ace Hardware、True Value、PetSmart、Petco、Chewy及其各自的组织、合伙企业、合资企业、姊妹公司、特许经营商、附属公司或他们拥有利益的、涉及农场和牧场、宠物和/或五金行业的任何组织，或以其他方式与公司竞争的任何组织。

就本协议而言，“竞争者”进一步限于任何一般或专业零售、批发会员俱乐部或商品销售业务，包括其各自的母公司、子公司和/或附属公司：(A)(I)以零售方式向消费者和/或企业销售农场和牧场、宠物和/或硬件商品或商品(无论是通过实际地点、通过互联网或组合)，或(Ii)计划在行政长官最后一日后二十四(24)个月内以零售方式向消费者和/或企业销售此类商品或商品(无论是通过实际地点、通过互联网或合并)；及(B)年度综合销售总额或零售业务应占收入(不论是透过实体地点、透过互联网或合并)等于或超过1亿美元。

在接受根据本节可合理地被视为竞争对手的公司的职位之前，高管同意咨询人力资源部执行副总裁总裁或其继任者，以澄清公司是否将潜在雇主、咨询客户或其他业务关系视为竞争对手。

2.4“客户”是指在最后一天前二十四(24)个月内直接或间接(例如，通过高管监督的高管)：(A)提供与公司业务相关的产品或服务；或(B)提供关于接受公司产品或服务的书面建议的任何个人或实体。

2.5“间接”是指(包括第2.4节中所定义的)行政人员将不会协助他人开展本协议禁止行政人员直接从事的业务活动。

2.6“最后一天”是指高管离职的最后一天，不论高管离职的原因是什么，包括自愿离职和非自愿离职。

2.7“受限地理区域”是指在最后一天前的二十四(24)个月内，行政人员代表公司(或行政人员直接或间接监督服务活动)和/或(B)招揽客户或以其他方式代表公司出售服务(或行政人员直接或间接监督)的地区(即：(I)州、县或市)。与这类客户有关的招揽或服务活动)。“材料”是指执行人员在与客户打交道或直接监督与客户打交道的人员方面的主要工作职责。

2.8“限制期”指行政人员受雇于本公司的期间，以及根据行政人员在本公司的工作职位而定的最后一日后数月的期间。高管承认，这一期限是根据公司的合法商业利益和对高管在公司担任的每个职位的保护需要而合理和狭隘地定制的。

i. CEO 24 months

二、总裁24个月

iii. EVP 18 months

iv. SVP 12 months

v. VP 6 months

2.9“商业秘密”是指根据适用的州法律或2016年《保护商业秘密法》被定义为商业秘密的信息。

3.限制性契诺。为保护公司的合法商业利益，包括高管访问和使用公司的保密信息和商业秘密，包括有关其客户和员工的关键信息及其商誉，高管同意：

3.1竞业禁止。在受限期间和受限地理区域内，高管不得直接或间接履行高管为竞争对手履行的与竞争产品或服务相关的相同或类似责任。尽管如上所述，高管可以接受业务多元化的竞争对手的雇用，但条件是：(A)高管不会从事竞争产品或服务的工作或提供竞争产品或服务，或以其他方式使用或披露保密信息或商业秘密；(B)公司事先从竞争对手和高管那里获得令公司满意的书面保证，即高管不会从事竞争产品或服务，或以其他方式使用或披露保密信息或商业秘密。此外，本协议并无阻止行政人员将行政人员的资金投资于从事与本公司有直接竞争关系的业务的人士的证券，前提是该人士的证券在注册证券交易所上市交易或在场外市场交易活跃，而行政人员所持股份占该人士已发行股份总数或证券本金总额的百分之一(1%)以下。

3.2雇员的非征求和非诱因。在限制期内，高管不得直接或间接：(A)招揽、招募、鼓励(或试图招揽、招募或鼓励)，或通过协助他人征求、招募或鼓励高管曾与之共事、有业务接触、或高管获得非公开或机密信息的任何公司员工或前员工(“员工或前员工”)；(B)为诱导、协助、鼓励和/或便利员工终止在本公司的雇佣或与另一人或实体找到工作或工作而与员工或前员工联系或交流；(C)向任何人或实体提供或传递任何雇员或前雇员的姓名、联系方式和/或背景资料，或提供参考或有关他们的任何其他信息；(D)向雇员或前雇员提供或传递有关潜在工作或实体或为之工作的人的任何信息，包括但不限于职位空缺、职位公告、或雇用人员或接受工作申请的个人或公司的姓名或联系方式；及/或(E)向任何雇员或前雇员提供就业或工作。就本公约而言，“前雇员”是指在试图招募或聘用时未受雇于公司，但在试图招募或聘用和/或干扰发生前三(3)个月已受雇于公司或为公司工作的员工。

3.3供应商和供应商互不干涉。在限制期内，执行董事不得以任何方式直接或间接干预本公司与其供应商或供应商的关系，损害本公司与该等供应商或供应商的关系，包括减少、减少或以其他方式限制供应商或供应商向本公司的供应、服务或货物流动。

3.4公约是合理的。高管承认并同意：本节中的契诺对于保护公司的保密信息、商业秘密以及客户和高管的商誉是必要和必要的；本节中的契诺的面积、期限和范围对于保护公司是合理和必要的；它们没有不适当地压制或限制高管在高管选择的职业中谋生的能力；它们不是对高管行业或可能涉及的任何公共利益的不适当限制；高管协议存在良好和有价值的考虑。

受该等契诺的约束；本公司有合法的商业目的，要求行政人员遵守本条所载的契诺。

3.5对竞业禁止的某些禁止。员工理解，如果员工适用的州法规或当地法规/规则禁止竞业禁止或竞业禁止，包括基于执行时员工的收入，则本节中员工的限制性契约义务不适用于员工。目前实施此类禁令的州/辖区包括但不限于：阿拉巴马州、加利福尼亚州、哥伦比亚特区、伊利诺伊州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、内华达州、新罕布夏州、俄克拉何马州、俄勒冈州、北达科他州、罗德岛州、弗吉尼亚州和华盛顿州。

4.机密资料和商业秘密。

4.1访问和使用。行政人员明确承认并同意，由于行政人员受雇于公司并为公司行使行政人员职责，行政人员将有权并将使用某些保密信息和商业秘密，并且该等保密信息和商业秘密构成公司的机密和专有商业信息和/或商业秘密，所有这些都是公司的专有财产。因此，高管同意，在没有公司事先书面同意的情况下，高管不会、也不会允许任何其他个人或实体直接或间接地：(A)为公司以外的任何个人或实体的利益使用保密信息或商业秘密；(B)删除、复制、复制或以其他方式复制包含或与任何保密信息或商业秘密有关的任何文件或有形物品，除非为履行公司责任所需；及(C)在受雇期间及其后，以任何通讯方式，包括口头、文件、电子或磁性信息传输装置或媒体，发布、发布、披露、交付或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息或商业秘密。

4.2保密信息和商业秘密的期限。只要信息仍然保密，这种不披露和不使用的义务就应该持续下去。然而，行政人员明白，如果行政人员主要生活和工作在任何要求对保密条款有时间限制的州，则非商业秘密的保密信息应在最后一天后不少于两(2)年内受到保护。行政人员也明白，商业秘密受法规保护，不受任何时间限制。高管还同意在使用、披露或分发任何保密信息或商业秘密之前与公司联系，如果高管对此类信息是否属于受保护信息有任何疑问。

4.3《2016年保护商业秘密法》规定的豁免权。根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，行政人员不应承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章的，则不应要求行政人员承担刑事或民事责任。在某些情况下，经盖章或根据法院命令向律师披露的信息也受上述法案的保护。

4.4非贬损：行政人员同意，除非本着诚意为本公司履行行政人员职责，且除第4.3及4.5节所述的例外情况外，行政人员不会于此后任何时间，透过媒体或其他方式，以口头或书面方式向任何第三方贬低、批评或作出任何负面评论或评论，有关本公司、本公司联属公司或上述任何董事、高级职员、雇员或代理人，且该等言论或评论合理地预期会损害、损害或潜在地损害或损害本公司的商誉或声誉。本文中使用的术语“媒体”包括但不限于广播、电视、电影、互联网和社交媒体，如Twitter和Facebook。

4.5保密义务的额外法律例外。本协议中的任何内容不得被解释为阻止适用法律或法规要求披露保密信息；特别是针对联邦或州行政机构(例如，平等就业机会委员会、同等的州就业机构等)，或根据有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令，只要披露不超过该法律、法规或命令所要求的披露范围。此外，本协议中的任何内容都不以任何方式禁止或意图限制或阻碍，且不得解释或理解为限制或阻碍行政人员行使《国家劳动关系法》(NLRA)第7条规定的行政人员权利或以法律允许的其他方式披露信息。

5.交还公司财产及资料。行政人员同意在最后一天(或如本公司要求，在更早的时候)立即将属于本公司的所有财产和资料(以电子或硬拷贝形式)归还给本公司。高管还应向公司披露高管计算机的任何密码或与高管受雇于公司相关的任何其他访问代码，并且不得在任何财产归还公司之前删除或修改或更改任何财产。

6.发明和原创作品的转让。

6.1在先发明和创造性作品。行政人员理解行政人员有义务(在行政人员签署本协议之日或之前)以书面形式向公司确定任何行政人员之前的发明或创意作品。行政部门未能做到这一点意味着不存在这样的先前发明或创造性作品。高管同意，未经公司事先书面同意，不得将高管拥有或拥有权益的任何先前发明或创意作品纳入公司产品、流程、程序或机器，包括代表公司创建或开发的任何软件代码，或公司根据本协议条款拥有所有权权益的任何软件代码。“以前的发明”是指在高管受雇于公司之前由高管作出的、属于高管的、与公司当前或计划中的业务、产品、服务或研发有关的、目前未由高管根据本协议转让的所有发明。“创造性作品”是指任何和所有作者作品，包括例如书面文件、电子表格、图形、设计、商标、服务标志、

算法、计算机程序和代码、协议、公式、面具作品、小册子、演示文稿、照片、音乐或作曲、手册、报告和各种元素的汇编。

6.2发明转让。高管同意立即以书面形式向公司充分披露，以信托形式为公司的唯一权利和利益持有，并在目前将高管的所有权利、所有权和利益转让给公司(或其指定人)，而无需任何额外考虑，并将高管在任职期间或最后一天后的一(1)年内对任何和所有发明的所有权利、所有权和权益转让给高管。高管明白，本节规定的义务不适用于没有使用公司设备、用品、设施或公司机密信息或商业秘密的任何发明，且该发明完全是由高管利用自己的时间开发的，除非(A)发明与(I)公司的业务有关，或(Ii)与公司实际或明显预期的研究或开发有关，或(B)发明是高管为公司所做的任何工作的结果。“发明”系指执行发明的发明、发展、概念、改进、设计、发现、设备、设备、工艺、实践、合成、配方、机器、制造物品、方法(包括商业方法)、发明思想、算法、计算机软件代码和程序、协议、配方、面具作品、合成、商标、服务标记或商业秘密，无论是否简化为实践、可申请专利或根据专利、版权、商标或类似法律注册，单独或联合，在正常工作时间内或在预计高管工作时，或与公司业务有关或与公司实际或可证明预期的研究或开发有关，或因高管使用公司的设备、用品、设施或保密信息或商业秘密而获得重大帮助, 或包含公司的任何保密信息或商业秘密，或高管为公司执行的任何工作的直接或实质性结果。“发明”、“发明”和“发明”是指构思、发展、简化为实践或以其他方式发明(该术语通常被理解)，并不限于其在美国或外国专利法下的一般使用。

6.3出租作品。高管承认，在高管受雇于公司的范围内以及受雇期间，由高管(单独或与他人合作)制作的、可受版权保护的所有创造性作品均为美国版权法(《美国法典》第17编第101节)所定义的“出租作品”，并被视为公司根据美国版权法特别订购的作品。如果任何创意作品被确定不是“受雇作品”，则本协议应作为执行人员对创意作品中所有适用的州、联邦和国际版权、商标、服务标记或其他类似权利的不可撤销的转让，包括所有权利、所有权和利益。

6.4专利和版权注册。高管同意(在受雇期间和受雇后)：协助公司(或其指定人)，由公司承担费用，但不向高管支付额外报酬，以确保公司在任何发明、版权或其他知识产权方面的权利，以及公司指示转让的任何政府实体或第三方的权利

在任何国家和所有国家。如果公司出于任何原因，包括公司在花费合理努力找到高管或高管的精神或身体上的无行为能力后，无法获得高管的签名，以申请或继续申请任何美国或外国专利或版权登记或其他知识产权(或在任何转让其所有权的文件上)，包括根据本协议转让给公司的发明、先前发明或创意作品，执行董事特此不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权人员及代理人为执行人员代理人及实际受权人，代表执行人员及代表执行人员行事，并代执行人员签立及提交任何该等申请及文件，以及作出所有其他合法准许的行为，以促进专利或其版权注册或转让的起诉及发行，其法律效力及效力犹如由执行人员签立一样。这一任命伴随着对发明和创意作品的兴趣，并将在高管去世或残疾后继续有效。

6.5披露资料和保存记录的责任。高管同意在受雇期间以及在最后一天之后的两(2)年内，迅速以书面形式向公司披露由高管单独或与他人联合创作或构思的所有发明和创意作品，以及注册、专利或以其他方式要求所有权或转让此类发明和创意作品的所有尝试。

6.6精神权利。在法律允许的最大范围内，本第6条中的权利转让包括所有亲子权利、完整性、披露和撤销权，以及可能被称为或被称为“道德权利”、“艺术家权利”、“权利道德”或类似权利(统称为“道德权利”)的任何其他权利。在行政人员根据适用法律保留任何此类精神权利的范围内，行政人员特此批准并同意(并提供所有必要的批准和同意)本公司可能就该等精神权利采取的任何行动，且行政人员同意不主张任何与此有关的精神权利。行政人员将应本公司的要求不时确认任何此类批准、同意和协议。

6.7作业的例外情况。本第6条规定的义务不适用于没有使用本公司的设备、用品、设施、保密信息或商业秘密的任何发明，并且该发明完全由管理人员自己开发，除非(A)本发明涉及(I)本公司的业务，或(Ii)本公司实际或明显预期的研究或开发，或(B)本发明是由本公司执行的任何工作产生的。

7.随心所欲。执行人员承认并同意本协议中的任何内容都不是对任何特定时间段的雇佣的保证或保证。高管理解高管是一名随意的员工，高管或公司都可以随时以法律不禁止的任何理由终止这种随意的雇佣关系。

8.可分割性和改革。本协定每一节中的契约独立于本协定的任何其他规定。本协议中的每一条款构成双方之间的单独契约，每一条款完全可以与任何

换个说法。执行机构和公司同意，如果适当的法院裁定本协议的任何特定段落、小段、短语、词语或其他部分无效或按书面形式不可执行，则应根据需要对其进行修改，以符合双方的合理意图和期望，并有利于为公司的所有合法商业利益提供合理保护，并且此类修改不应影响本协议的其余条款，或者如果它们不能被修改为有效或可执行，则它们应从本协议中分离出来，其余所有条款和条款仍可执行。

9.收费。在法律允许的情况下，公司保留权利，要求有管辖权的法院将限制期限延长至执行违反本协议的任何时间段，作为一种公平救济形式，以使公司充分受益于执行在限制性契约中的承诺。

10.救济、补救和强制执行。高管承认并同意，高管违反本协议的任何规定将对公司造成难以量化的严重和不可弥补的损害，仅靠金钱损害不足以补偿公司。如果高管违反或威胁或有意违反本协议，公司应有权获得临时和最终的强制令救济，责令和限制此类违反或威胁或有意违反。高管进一步同意，如果高管违反本协议，公司将有权获得任何和所有其他法律或衡平法补救措施，包括追回和退还为签订本协议而支付给高管的任何金额，返还高管、任何后续雇主、高管拥有或运营的任何业务，或高管的任何代理人、继承人或受让人实现的任何利润、佣金或费用。行政人员进一步同意，如果行政人员违反本协议，授予行政人员的业绩份额单位(“PSU”)应自动没收，无需考虑，自该违约首次发生之日起生效。前述权利和补救措施是公司可能享有的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施，并且不应阻止公司在任何适用的司法管辖区提起一项或多项诉讼，以寻求强制令救济或因高管违反本协议而获得损害赔偿。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，以前在归属PSU时交付给高管或高管的受益人或继承人的任何股份, 并且在违约之日仍由高管或高管的受益人或继承人持有的，应立即没收而不加考虑。高管还应向公司支付因高管违反本协议任何规定而发生的所有合理费用和律师费。

11.整份协议、修正案。高管同意，本协议构成双方之间的完整协议和谅解，并取代高管与公司之间关于本协议范围内所有事项的任何先前口头或书面协议，包括但不限于高管先前雇佣协议(如果有)中包含的任何限制性契约。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非以书面形式同意放弃、修改或解除，并由公司高管和总裁签署。本协议应根据其条款执行，不得解释为对任何一方不利。

12.没有冲突。高管声明并保证高管履行本协议的所有条款，履行高管作为公司高管的职责，或高管受雇于公司的事实，不会也不会违反高管与任何其他人之间的任何协议，包括任何以前的雇主。

13.生存。行政人员在本协议中承担的义务在最后一天仍然有效，任何关于本协议任何其他条款或关于行政人员聘用或终止行政人员聘用的争议均不应阻止这些义务的实施和执行。

14.对口单位。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，所有副本应构成一份文书。在本协议的.PDF或传真副本上签名或通过.PDF或传真传输的本协议签名应与原始签名具有相同的效力。

15.继承人及受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于双方的利益。未经公司事先书面同意，行政人员不得转让本协议项下行政人员的权利和义务。公司可以转让本协议和/或其在本协议项下的权利或义务。公司在本协议项下的任何及所有权利和补救措施应符合公司的任何继承人或受让人的利益，并可由其强制执行。

16.适用法律/地点/豁免。本协议应根据田纳西州的法律解释和执行，不涉及法律冲突原则。

17.限制性《公约》增编。行政部门承认并同意，如果行政部门在某些司法管辖区居住或工作，则不同于上文第3节所述的限制性契约义务可能适用于行政部门。当行政人员在这种状态下居住或工作时，包括在最后一天，行政人员同意，第3节中规定的受限活动以及本协议中规定的任何其他适用义务，仅应被作为附录A的本协议附件中规定的内容所取代。

18.电子签署。行政人员同意，公司可使用行政人员提供的电子签名副本来执行本协议，该电子签名可通过公司或公司指定的第三方已经或可能为电子签名系统建立的程序来满足，并且行政人员的电子签名应与行政人员的书面签名相同，并具有相同的效力和效力。通过电子方式接受本协议，执行部门同意以下内容：“本电子合同包含我的电子签名，我签署该电子签名的目的是为了签署本协议。”

以下签署人自愿自由签署本协议，受本协议的法律约束，特此为证。

附录A

保护协议的附录

如《保护协议》第17节所述，行政部门承认并同意，如果行政部门居住或工作在下列任何司法管辖区，则不同于上述第3部分规定的限制性公约义务可适用于行政部门：

加利福尼亚

路易斯安那州

马萨诸塞州

内布拉斯加州

北达科他州

俄克拉荷马州

弗吉尼亚，

华盛顿

威斯康星州。

加利福尼亚州附录

本附录中使用但未定义的大写术语应具有保护协议(“协议”)中赋予该等术语的相应含义。

就本人新受雇或继续受雇于拖拉机供应公司(或其附属公司或联营公司)(“本公司”)，以及出于其他良好及有价值的代价(在加州法律适用的范围内，本人已收到及足够)，本人在本协议上签字，即表示同意本加州附录中所载的修改。

No. 1:

对第2.8节“限制期”进行了修改，使以下措辞仅适用于：

“限制期”是指雇员受雇于本公司的期间。员工认识到，这些期限是根据公司的合法商业利益和保护员工在公司担任的每个行政职位的需要而合理和狭隘地定制的。

No. 2:

对第6.7节“转让的例外情况”进行了修改，使以下措辞仅适用：

本第6条规定的义务不适用于没有使用本公司的设备、用品、设施、保密信息或商业秘密的任何发明，并且该发明完全由管理人员自己开发，除非(A)本发明涉及(I)本公司的业务，或(Ii)本公司实际或明显预期的研究或开发，或(B)本发明是由本公司执行的任何工作产生的。行政人员进一步了解，加州劳动法第2870条的规定适用于：

A.雇佣协议中规定雇员应将其在发明上的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何条款，不适用于雇员在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全在自己的时间开发的发明，但下列发明除外：(I)在发明构思或实践时与雇主的业务有关，或与雇主的实际或可证明预期的研究或开发有关；或(Ii)雇员为雇主所做的任何工作的结果。

B.如果本协议中的某一条款声称要求员工转让一项在(A)分项下被排除在外的发明，则该条款违反本州的公共政策，并且不能强制执行。

执行人员应立即以书面形式通知公司任何其认为符合《劳动法》第2870节标准的发明，并且这些发明以前未被披露以允许公司确定所有权。任何此类披露都将以保密方式接受。

No. 3:

对第8节“可分割性和改革”进行了修改，使以下措辞仅适用于：

如果本协议中包含的条款的任何一个或多个部分或子部分因任何原因在任何司法管辖区被裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议条款的任何其他部分或子部分或任何其他司法管辖区，但双方同意，法院应改革和解释本协议，如同该条款的该无效、非法或不可执行的部分或子部分从未包含在本协议中一样，法院应对该部分或子部分进行改革，以使其在不限制前述规定的情况下，在该司法管辖区内最大限度地有效、合法和可执行，双方意欲将本协议中的部分和子部分视为一系列单独的契诺和协议。如果在任何法律程序中，法院拒绝执行所有部分和子部分，则该部分或子部分应从本协议中分离出来。当事各方的意图是在这一程序中强制执行其余未被取消的单独部分和分部分。

No. 4:

对第16条“适用法律/地点/豁免”进行了修改，使以下措辞仅适用：

本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，不涉及法律冲突原则。