修订和重述
更改管制协议
本修订及重述的控制变更协议(以下简称“协议”)日期为2023年2月9日，自2023年3月1日(“生效日期”)起生效，由特拉华州的拖拉机供应公司(以下简称“公司”)和Harry A.Lawton III(以下简称“高管”)共同签署。
鉴于，行政人员和本公司是日期为2021年3月8日的某项控制变更协议(“先行协议”)的一方；以及
鉴于本协议双方希望按照本协议的规定修改和重述本协议的全部内容。
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，公司和执行人员在此确认这些契约的收据和充分性如下：
1.定义的术语。本协议中使用的大写术语的定义在第16节中提供。
2.协议条款。本协议的期限应从生效日期开始，并持续到2026年2月28日(该期限，“期限”)；但是，除非公司在生效日期前至少六十(60)天向高管发出不延期的通知，否则期限应在生效日期的每个周年日自动延长一(1)年(这样，每次延期时，期限应在延期之日的三周年时届满)；此外，如果控制权在有效期内发生变更，则有效期不得早于控制权变更发生之日起两(2)周年。
3.公司的契诺。为促使行政人员继续受雇于本公司，并考虑到本文件第4节所载的行政人员契诺，本公司同意在本文件所述的条件下，向本公司的行政人员支付离职金及本文件所述的其他付款及福利。除非在控制权变更时或之后以及在本协议的期限内终止了高管在本公司的雇佣关系，否则不得根据本协议支付或提供任何离职金或其他福利。本协议不得被解释为创建明示或默示的雇佣合同，除非高管与公司另有书面协议，否则高管无权留用于公司。
4.行政机关契诺。
A.竞业禁止等。执行机构同意，在执行机构任职期间以及自终止执行机构聘用之日起二十四(24)个月内，执行机构如发生变动，将不会
控制：(I)以任何方式直接或间接拥有、经营、加入、控制或作为合伙人、董事、委托人、高级管理人员或代理人参与，或受雇于主要在农场、牧场、宠物或动物产品和服务部门的任何零售商，担任其顾问，或为其提供任何服务，(Ii)直接或间接招揽或雇用，或鼓励招揽或雇用，任何在该终止日期当日或之后的任何时间为本公司雇员的人士(除非该人士在本公司受雇的最后一天与招聘或聘用的首个日期之间相隔超过六(6)个月)，或(Iii)诋毁本公司或其任何高级管理人员或董事的姓名、商业声誉或商业惯例，或干扰本公司现有或未来的业务关系。行政人员亦同意，在行政人员任职期间及行政人员终止聘用日期后，未经本公司书面同意，行政人员不会向任何人士披露行政人员在受雇于本公司期间取得的任何机密资料或商业秘密，但该等机密资料不得包括公众普遍知悉的任何资料(因行政人员未经授权披露的资料除外)，或与本公司从事相同业务的人士一般认为并非保密的任何特定资料或类型的资料。执行人员承认这些限制是合理和必要的，以保护公司的合法利益，如果没有这些限制，公司不会签订本协议, 任何违反这些限制的行为都将对公司造成不可弥补的损害。行政人员同意，公司有权获得初步和永久的禁令救济，而无需证明实际损害，以及公平地核算因违反本协议而产生的所有收益、利润和其他利益，这些权利应是累积的，以及公司可能有权享有的任何其他权利或补救措施。执行机构还同意，在管理层变更后，在高管终止雇用之日起的二十四(24)个月期间内，执行人员受雇或与之有关联的任何个人或实体在开始受雇或隶属于该个人或实体时，即可意识到本第4(A)条的规定。
B.机密信息的返回。于行政人员终止受雇于本公司时或在本公司提出要求的任何其他时间，行政人员应立即将以任何方式与本公司或本公司任何联属公司的机密资料或业务有关的所有资料的所有正本及所有副本(包括影印本、传真件及电脑或其他电子储存方式上的副本)归还本公司，不论该等资料是由行政人员制作或汇编或因受雇于本公司而提供予本公司的，并将向本公司作出陈述。高管终止受雇于公司时，高管还应将其拥有的所有公司财产归还公司。
5.遣散费以外的补偿。
A.如果高管在任期内以及在控制权变更之日或之后因任何原因被终止聘用，公司应继续向高管支付直至终止之日的全部薪酬(“应计薪酬”)，支付给高管的薪酬应为紧接终止之日之前的有效费率，如果高于此，则为构成充分理由的事件或情况首次发生前的有效费率，以及根据和按照公司的薪酬和福利计划的条款在终止之日前应支付给高管的所有薪酬和福利。在紧接终止日期之前生效的计划或安排，或者，如果对执行人员更有利，则在构成充分理由的事件或情况首次发生之前生效。任何应计工资应在终止之日起三十(30)天内支付给高管，支付日期由公司自行决定。
B.如果高管在任期内、控制权变更时或之后因任何原因终止聘用，公司应向高管支付高管正常的离职后补偿和福利(如果有)；然而，如果高管的聘用是在控制权变更至控制权变更两(2)周年之间终止的(“CIC保护期”)，则第6节规定的遣散费福利对于第6(A)节第一句所述的终止高管的雇佣应是唯一的，并且高管无权参与公司可能采用的任何其他遣散费计划或计划，或根据任何其他雇佣协议(包括双方于2019年12月4日签订并于2月9日延长和修订的雇佣协议)获得遣散费福利。2023(“雇佣协议”))。任何离职后补偿及福利应根据紧接终止日期前有效的本公司退休、保险及其他补偿或福利计划、计划及安排厘定及支付，或如对行政人员更有利，则根据构成充分理由的第一事件或情况发生前有效的计划、计划及安排支付。为免生疑问，在CIC保护期内，如果本协议与雇佣协议有任何不一致之处，应以本协议为准。
6.遣散费。
A.遣散费。如果高管在CIC保护期内被(X)公司无故终止聘用，或(Y)高管有充分理由终止聘用，公司应向高管支付下列金额，并向高管提供以下福利(统称为“离职金”)，以及高管根据第5条有权获得的任何付款和福利：
I.公司应向高管支付一笔现金遣散费，相当于(X)高管在终止日期前生效的年度基本工资和(Y)高管在终止日期发生的会计年度或发生控制权变更的会计年度的目标年度奖金机会(以较高者为准)之和的2.0倍(不言而喻，就本条第6(A)条而言，高管的年度基本工资和目标年度奖金机会应在不考虑任何可能构成充分理由辞职理由的削减的情况下确定)。
公司应向高管支付一笔现金，金额相当于自终止之日起两(2)年内为高管及其家属购买人寿保险、伤残保险、意外保险和健康保险的估计费用。执行机构将继续有资格根据这些权利的适用要求，选择执行机构可能拥有的任何法定延续权利或任何可移植权利，费用由执行机构承担，任何延续权利的期限不得因本协定而延长。
公司应向高管支付一笔现金，相当于高管在终止日期发生在目标业绩水平和截至终止日期衡量的预计实际业绩水平两者中较大的一年的年度奖金机会，乘以一个分数，分子是截至终止日期的本财政年度中的天数，分母为365(365)。
IV.即使任何股票期权计划、股票激励计划、限制性股票计划或类似计划或协议有任何相反的规定，截至终止之日，(X)高管应完全享有收购公司股票(或高管当时持有的任何母公司、尚存或收购公司的期权)的所有未偿还期权，以及公司(或高管当时持有的任何母公司、尚存或收购公司)的所有未偿还限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励(任何此类股权或基于股权的奖励，“股权奖励”)，及(Y)在任何该等计划或协议的行使限制(未经股东批准不得修订)的规限下，上文第(X)款所述的所有购股权均可立即行使，并将一直行使至(I)终止日期两(2)周年及(Ii)适用授予协议所指定的购股权期限最后届满日期两者中较早者为止。如果股权奖励在终止之日受到业绩归属条件的约束，则任何适用的业绩目标应被视为在目标业绩水平上实现。尽管有上述规定，但只要
根据第6(A)(Iv)条对任何股权奖励的处理(包括但不限于行使期限或被视为业绩水平)与任何适用的奖励协议或与控制权变更相关而签署的交易文件的规定不一致，应适用较有利于管理层的规定。为免生疑问，根据本协议加速归属的任何受限股票单位(包括履约归属单位)的结算应在根据第6(A)(Iv)节归属时进行，但须遵守关于此类单位的任何先前具有法律约束力的延期选择或准则第409a节所要求的其他付款时间。
V.公司应向高管提供与高管职位相适应的再安置服务，金额不得超过40,000美元，且在任何情况下不得向高管支付该金额；但此类再安置福利不得迟于终止日期后开始的第二个历年的最后一天结束。
B.一定程度上减少付款。
I.尽管本协议中有任何相反的规定，但如果会计师事务所(定义见下文)认定收到所有付款(定义见下文)将使执行人员根据守则第499条缴纳消费税，则会计师事务所应决定是否减少根据本协议已支付或应支付的任何付款(“协议付款”)，以使所有付款的降落伞价值(定义见下文)等于安全港金额(见下文定义)。只有在会计师事务所确定，如果协议付款如此减少，高管将有更多的税后净收入(定义见下文)，则协议付款才应如此减少。如果会计师事务所确定，如果协议付款如此减少，高管不会有更多的税后净收入(定义见下文)，则高管应收到根据本协议有权获得的所有协议付款。
二、如果会计师事务所确定应减少协议付款总额，使所有付款的降落伞价值合计等于避风港金额，公司应立即向执行人员发出表明此意的通知，并提供其详细计算的副本。会计师事务所根据本条第6(B)条作出的所有决定应对公司和高管具有约束力，并应在合理可行的情况下尽快作出，且在任何情况下不得晚于终止日期后十五(15)天。为了减少协议付款，使所有付款的降落伞价值总和等于避风港金额，只应减少本协议项下应支付的金额(其他付款不得减少)。减少本合同项下应支付的金额，如果适用，
应按下列顺序减少下列各款下的付款和福利：(1)根据Treas可能不计价的现金付款。规则。§1.280G-1，Q&A-24(C)(“24(C)”)，(2)24(C)项下不能估值的基于股权的付款，(3)24(C)项下可能估值的现金付款，(4)24(C)和(5)其他类型福利下的基于股权的付款。就上述每一类而言，此类扣减应首先发生在不属于准则第409a条所指的“递延补偿”的金额上，然后发生在属于递延补偿的付款上，在每种情况下，从应支付的付款或福利开始，这些付款或福利将在距离会计师事务所确定的时间最远的时间内支付。会计师事务所的所有费用和支出由本公司独自承担。
在执行人要求的范围内，公司应在公司所有权或控制权变更之日之前、之日或之后(按《守则》第280G节《最终规则》问答2(B)项的含义)，在执行人提供或将提供的服务(包括执行人根据不竞争公约或类似约定同意不提供服务)之前、当日或之后，真诚地与执行人合作进行估值，会计师事务所应考虑到服务的价值。因此，根据守则第280G条，有关该等服务的付款可被视为根据守则第280G条向最终规例第(44)条问答9及第(40)条所指的合理补偿，及/或根据根据守则第280G条的最终规例第(2)(A)条的问答5(A)，豁免守则第280G条第(2)款所指“降落伞付款”一词的定义。
四、就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
A.“会计师事务所”是指国家认可的注册会计师事务所或其他专业组织，该会计师事务所是公认为准则第280G节规定的决策和计算方面的专家的注册会计师事务所，该会计师事务所是在控制权变更之前由公司为作出本协议项下适用的决策而选择的，并为管理层合理接受，未经管理层同意，该事务所不得为实施控制权变更的个人、实体或团体担任会计师或审计师。
B.“税后收入净额”是指(根据守则第280G(B)(2)(A)(II)和280G(D)(4)条确定的)扣除根据守则第1和4999条以及根据适用的州和地方法律对其征收的所有税项后的现值，由
根据《准则》第一节以及适用于高管上一纳税年度应纳税所得州和地方法律的最高边际税率，或会计师事务所确定可能在相关纳税年度适用于高管的其他税率。
C.一笔付款的“降落伞价值”应指根据守则第280G节的规定变更控制权之日的现值，即该付款中根据守则第280G(B)(2)节构成的“降落伞付款”部分的现值，由会计师事务所为确定该守则第4999节下的消费税是否适用于该项付款以及适用于何种程度而确定。
D.“付款”系指向行政人员或为行政人员的利益而支付或分配的任何补偿性质的付款或分配(按《守则》第280G(B)(2)条的规定)，不论是否根据本协议支付或应付。
E.“安全港数额”指的是2.99乘以《守则》第280G(B)(3)节所指的行政机关的“基本数额”。
第6(B)款的规定在本协议期满后继续有效。
C.在第15节的规限下，第6(A)节规定的一次性付款(经第6(B)节调整)应在免除生效并不可撤销之日或之后的本公司第一个工资期内支付，但在任何情况下均应在终止日期(“免除对价期”)后六十(60)天内支付，支付日期由公司自行决定。尽管本协议有任何其他规定，如果解除对价期间在不同的日历年开始和结束，则在所有情况下，第6(A)节(经第6(B)节调整)规定的一次性付款应在较晚的日历年支付
D.为免生疑问，双方承认，根据本协议第6(A)(Ii)条支付的任何款项应向执行机构征税，并包括在执行机构的总收入中，本协议项下应支付的任何金额均不打算向执行机构偿还与该等收入相关的任何应付所得税。
E.根据本第6款提供的任何和所有离职金，因该等付款可通过第6(B)款进行调整，只有在高管(或在高管死亡的情况下，高管的受益人)及时向公司交付且未撤销以本合同附件A(以下简称“免除”)形式实质上有利于公司和关联方的债权的全面放弃和免除，且与该免除相关的撤销期限已满的情况下，方可支付。这种释放
须在免除考虑期间内签立及交付(如有与此有关的撤销期限，则须已届满而未予撤销)。
7.争议期间的终止程序和赔偿。
A.终止通知。在CIC保护期内，任何声称终止高管的雇佣(死亡除外)应由合同一方根据本合同第10条的规定以书面终止通知的方式通知另一方。就本协定而言，“终止通知”应指表明终止理由的通知，并应合理详细地列出声称为终止提供依据的事实和情况。
B.终止日期。对于管理层变更后和任期内高管的任何终止，“终止日期”应指终止通知中指定的日期，自终止通知发出之日起不少于十五(15)天，不超过三十(30)天(如果是出于原因或正当理由终止，则受第16节中此类术语定义中的通知和补救规定的约束)。尽管有上述规定，本公司仍有权限制行政人员使用本公司设施及物业，并以本公司全权酌情认为适当的方式终止行政人员代表本公司行事的权力。
8.不得减轻处罚。公司同意，如果高管在CIC保护期内终止受雇，高管不需要寻求其他工作或以任何方式试图减少公司根据第6条应支付给高管的任何金额。此外，本协议规定的任何付款或福利的金额不得因高管因受雇于另一雇主而赚取的任何补偿、退休福利、抵消高管声称欠公司的任何金额而减少。或除第6节所述(以及本规范第409a节所允许的)或本协议另有明确规定外。
9.继承人；有约束力的协议。
A.除了法律规定公司任何继承人承担的任何义务外，公司还将要求公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式相同。
B.本协议应符合执行人的个人或法定代表、执行人、管理人、继承人、继承人的利益，并可由他们执行，
分配人、遗赠人和遗赠人。如果行政人员去世时，仍有任何款项(根据其条款，在行政人员死亡时终止的款项除外)仍应支付给行政人员，则除非本协议另有规定，否则所有此类款项均应按照本协议的条款支付给行政人员遗产的遗嘱执行人、遗产代理人或管理人。
10.通知。就本协议而言，本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并在以美国挂号信、要求的回执、预付邮资的方式送达或邮寄时被视为已正式发出，如果是寄给高管，则寄往本协议最后一页高管签字下方的地址，如果寄给公司，则寄往下述地址，或任何一方根据本协议以书面提供的其他地址，但更改地址的通知只有在实际收到后才有效：
致公司：
拖拉机供应公司
弗吉尼亚路5401号
田纳西州布伦特伍德，邮编37027
注意：公司秘书
11.杂项。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该等放弃、修改或解除以书面方式同意，并由执行委员会及董事会指定的高级人员签署，并符合守则第409A条。本协议任何一方在任何时间对另一方违反或不遵守本协议的任何条件或规定所执行的任何条款或规定的放弃，不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。凡提及《交易法》或《守则》各节的，应视为也指该等节的任何后续规定。本协议规定的任何款项应在扣除联邦、州或当地法律规定的任何适用预扣以及行政部门同意的任何额外预扣后支付。本协议项下本公司和高管的义务，其性质可能要求在期满后部分或全部履行(包括但不限于第4、6、7和14条下的义务)应在期满后继续履行。
12.有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。
13.对口单位。本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。
14.纠纷的解决；律师费；赔偿。
A.争议的解决。本协议应受田纳西州法律管辖并按照该州法律解释，不涉及法律冲突原则。双方不可撤销地服从田纳西州境内或代表田纳西州的任何州或联邦法院对因本协议引起或与本协议有关的任何纠纷的司法管辖权，双方均不可撤销地同意，有关该纠纷或法律程序的所有索赔均应在该等法院审理和裁定(公司或董事会就本协议引起或与本协议有关的事项作出的所有裁决须由该等法院从头审查)。双方特此在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们现在或以后可能对由本协议引起或与本协议有关的任何争议在该法院提起的任何争议的地点，或为维持该等争议或程序而进行的任何不方便的法庭辩护。每一方同意，任何此类争端的判决可以通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。双方特此放弃在任何由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何事项上由本协议一方对另一方提出或主张的任何诉讼、程序、索赔或反索赔的陪审团审判。
B.法律费用。公司同意自控制权变更之日起至管理层剩余任期内的任何时间(或如果时间更长，直至控制权变更之日起二十(20)周年)，在法律允许的范围内，在公司、管理层或其他人就本协议任何条款或履行本协议的任何保证的有效性或可执行性或其项下的责任提出任何异议(不论结果如何)而可能合理招致的所有法律费用和开支中，支付已发生的所有法律费用和开支。无论是公司和高管之间的竞争，还是他们中的任何一方与任何第三方之间的竞争，包括由于高管对根据本协议支付的任何款项的金额进行竞争的结果，在每种情况下，再加上任何延迟支付的利息(“利息”)，该利息按守则第7872(F)(2)(A)条规定的适用联邦利率确定，截至发生该等法律费用和支出之日；然而，如果法院作出不可上诉的最终判决，认定高管的立场是轻率的或恶意推进的，则高管应被要求向公司偿还任何此类金额。
C.赔偿。本公司应就任何及所有诉讼、诉讼、法律程序、索偿、要求、判决、费用、开支(包括合理律师费)、因行政人员诚信履行其与本公司及其联属公司的职责及义务而产生的损失及损害，向行政人员作出赔偿，并在法律及本公司章程及附例(包括预支开支)所允许的最大限度内使其免受损害。
15.遵从第409A条。
A.将军。根据本协定支付或提供的款项和福利不应导致根据《守则》第409a条规定的惩罚性税收或加速征税。任何符合《守则》第409a条规定的“短期延期”例外、离职工资例外或其他例外的付款，应根据适用的例外情况支付。就《守则》第409a条对非限定递延补偿的限制而言，根据本协议支付的每笔补偿应被视为单独支付的补偿。在根据本协议终止雇用时支付的所有款项，只能在根据《守则》第409a条规定的“离职”时支付，但支付的范围必须达到避免根据《守则》第409a条对行政人员征收惩罚性税收的必要程度。在任何情况下，执行机构不得直接或间接指定本协议项下任何付款的日历年度，并且在守则第409a条要求的范围内，任何可能在一个以上纳税年度支付的付款应在较晚的纳税年度支付。
B.补支和实物福利。尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议提供的、受本守则第409a条约束的所有报销和实物福利应按照本守则第409a条的要求进行，如适用，包括以下要求：(I)任何报销用于高管在世期间(或在本协议规定的较短时间内)发生的费用；(Ii)在一个日历年度内有资格获得报销的费用或提供的实物福利的金额不得影响有资格在任何其他日历年获得报销的费用或将提供的实物福利；(Iii)符合条件的支出的报销将不迟于支出当年的下一个历年的最后一天；和(Iv)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。
C.延迟付款。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果根据《守则》第409a节(根据公司及其关联公司在终止之日生效的方法确定)，高管被视为“特定雇员”，则构成本《守则》第409a节所指的非限定递延补偿的任何款项，在本协议规定应在高管离职后的六(6)个月期间支付给高管的，应改为支付。在行政人员离职后第七(7)个月的第一(1)个营业日(“延迟支付日期”)，支付利息(根据行政人员离职当月的实际利率)，但以防止根据《守则》第409A条对行政人员实施税务处罚为限。如果行政人员在延期期间死亡，则因《守则》第409A条的规定而延迟的金额和权利应支付给
在延迟付款日期或行政人员死亡之日后三十(30)日历日的第一个发生时，为其遗产的遗产代理人。
D.其他付款时间要求。如果发生的控制权变更并不构成本公司的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“大部分资产所有权变更”，如财务条例第1.409A-3(I)(5)节所定义，则在遵守准则第409A条所规定的必要范围内并避免根据准则第409A条规定的处罚的范围内，离职金应按照雇佣协议或任何其他适用协议所规定的付款时间支付，该等协议向高管支付与离职相关的款项，但与控制权变更无关。
16.定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：
A.“联属公司”应具有根据交易法第12节颁布的规则12b-2中规定的含义。
B.“实益所有人”应具有《交易法》规则13d-3中规定的含义。
C.“董事会”是指本公司的董事会。
D.公司终止聘用高管的“事由”应指：
管理人员没有或拒绝执行公司的合法指示，这些指示与管理人员的职责合理一致；
高管与公司业务有关的重大失信或不忠行为；
(三)执行人员犯有重罪、轻罪或者涉及不诚实行为的；
四.在酒精或受管制物质影响下，行政人员习惯性地或反复地滥用或习惯性地或反复地履行行政人员职责；
V.任何对高管的声誉或代表公司的能力造成重大损害的事件，或高管的任何行为或不作为严重损害公司的业务、商誉或声誉；或
六、行政机关违反第4(B)条的竞业禁止或保密规定。
如果根据第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vi)条构成因由的行动或不作为是可以补救的，则只有在本公司发出书面通知后三十(30)日内行政人员仍未纠正该行动或不作为，行政人员才可根据该等条文被终止。此外，除非及直至经董事会或本公司最终母公司或其继任者(“适用董事会”)的董事会或董事会(或同等管治机构)全体成员以不少于四分之三(3/4)的赞成票正式通过的决议案副本送交行政人员(“适用董事会”)(如行政人员当时是本公司的成员，则不包括行政人员)，执行人员不得被视为因此而被解职
在为此目的而召开并正式举行的会议上(在向执行人员提供至少十五(15)天的通知，并给予执行人员与律师一起在适用董事会进行陈述的机会后)，真诚地认定执行人员犯有上述行为，并详细说明其细节。任何此类决定应由适用的董事会作出，并应由法院根据第14(A)节的争议规定进行从头审查。
E.在下列情况下，“控制变更”应被视为已发生：
一、任何一人或一人以上(如《财政部条例》第1.409A-3(I)(5)(V)(B)节所界定)取得(或在该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内)取得(或已取得)占本公司当时已发行证券总投票权35%以上的本公司证券的所有权；但不应视为仅因本公司收购证券而导致所有权百分比发生变化而导致控制权发生变化；或
在任期内的任何二十四(24)个月期间内，在该二十四(24)个月期间开始时组成董事会的大多数个人以及任何新的董事，其董事会成员的选举或公司股东的提名经当时在任的董事中至少三分之二的投票通过，且该董事在期间开始时是董事，或其选举或提名先前已获如此批准的(该等个人及任何该等新董事被称为“现任董事会”)将被取代；但如任何个人最初是由于实际或威胁征求委托书，或由董事会以外的人或其代表同意(“委托书竞赛”)，包括由于任何旨在避免或解决任何委托书争辩的协议而上任的，则该个人不得被视为现任董事局成员；或
三、完成本公司的重组、合并或合并(“企业合并”)，除非在该企业合并后，在紧接该企业合并之前是本公司未偿还有表决权证券实益拥有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有当时有权在该企业合并产生的公司董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权的50%或以上(包括但不限于，由于该交易而产生的公司，直接或通过一家或多家附属公司拥有本公司或本公司的全部或几乎所有资产)，其比例与紧接本公司未偿还有表决权证券的业务合并前他们所拥有的基本相同；或
IV.出售或以其他方式处置公司的全部或基本上所有资产(但在以下情况下的交易除外
于紧接该等出售或其他处置前为本公司未清偿有表决权证券实益拥有人的个人及实体，直接或间接实益拥有当时尚未清偿的有表决权证券的实质全部合并投票权，该等证券有权(直接或透过一间或多间附属公司)在该等资产的收购人董事选举中投票(不论直接或透过一间或多间附属公司)，投票权与紧接该等出售或其他处置前的拥有权大致相同)，或本公司股东批准本公司全面清盘或解散。
F.“CIC保护期”应具有第5(B)节规定的含义。
G.《税法》系指经不时修订的《1986年国税法》。
H.“公司”指拖拉机供应公司，除确定公司的控制权是否发生任何变化外，应包括通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的其业务或资产的任何继承人。
I.“终止日期”应具有第7(B)节规定的含义。
J.“残疾”应被视为公司终止聘用高管的理由，如果由于高管因身体或精神疾病而丧失工作能力，高管连续六(6)个月不在公司全职履行高管职责，公司应已向高管发出终止残疾通知，并且在该终止通知发出后三十(30)天内，高管不得重返全职履行高管职责的岗位。
K.《交易法》系指不时修订的1934年《证券交易法》。
L.“执行人员”系指本协议序言中所指名的个人。
M.高管终止聘用高管的“充分理由”是指(未经高管明确书面同意)在控制权发生任何变化后，公司发生下列任何一项行为，或公司没有采取行动：
分配给高管的任何职责与高管作为公司高级管理人员的地位或地位有重大不一致，或高管的职位、权力、职责或责任与紧接控制权变更之前的职位、权力、职责或责任发生重大不利变化；
二.要求执行人员向其报告的人的职位、权力、职责或责任发生重大不利变化，包括要求执行人员向官员或雇员报告，而不是直接向适用的董事会报告(以执行人员在紧接控制权变更之前向董事会报告的范围为限)；
本公司大幅削减本合同生效之日起生效的高管年度基本工资，或可不时增加；
Ii.将高管的主要工作地点迁至距高管主要工作地点五十(50)英里以上的地点，紧接控制权变更或公司要求高管在该主要工作地点以外的任何地方工作(或允许其搬迁)，但因公司业务所需的差旅与高管目前的商务旅行义务实质上一致的除外；
公司未能在薪酬到期之日起七(7)日内向高管支付高管当前薪酬的任何实质性部分，或未向高管支付公司任何递延薪酬计划下递延薪酬分期付款的任何实质性部分；
公司未能继续实施在紧接控制权变更之前高管参与的任何薪酬计划，该薪酬计划对高管的总薪酬至关重要，除非已就该计划作出公平安排(体现在持续的替代或替代计划中)，或公司未能在与紧接控制权变更前存在的福利支付金额或时间以及高管参与相对于其他参与者的水平不变的基础上，继续高管参与(或参与该替代或替代计划)；
公司未能继续向高管提供与高管在紧接控制权变更前参与的任何公司养老金、储蓄、人寿保险、医疗、健康和意外或伤残计划下享有的基本相似的福利(类似地影响本公司所有高级管理人员和任何控制公司的任何人的所有高管的全面变更除外)，公司采取任何其他行动，直接或间接大幅减少任何此类福利或剥夺高管在紧接控制权变更前享有的任何实质性附带福利，或公司未能根据紧接控制权变更前生效的公司正常休假政策，向高管提供高管有权享有的带薪假期天数；或
Vii.构成公司实质性违反本协议的任何其他行动或不作为(包括公司未能履行
遵守并满足第9(A)条)或与执行机构达成的任何其他协议。
为援引有充分理由的终止，执行人须在执行人知悉一项或多项条件初步存在后九十(90)天内，向本公司发出书面通知，告知存在第(I)至(Viii)项所述的一项或多项条件，并合理详细说明构成充分理由的条件，而本公司应在接获书面通知后三十(30)天(“治疗期”)内可补救该条件。如果本公司未能在适用的治疗期内纠正构成正当理由的条件，则行政人员的“离职”(根据守则第409A条的含义)必须在此类条件最初存在后两(2)年内发生，才能构成有充分理由的终止。上述第(I)至(Viii)款所述事件发生后，行政人员精神上或身体上的丧失能力，不应影响行政人员有充分理由终止雇用的能力，行政人员在有充分理由发出终止通知后死亡，不应影响行政人员在有充分理由终止雇用时获得遣散费的权利。
N.“终止通知”应具有第7(A)节规定的含义。
个人“应具有交易所法案第3(A)(9)节(经第13(D)及14(D)节修改及使用)所赋予的涵义，惟该词不包括(I)本公司或其任何联属公司，(Ii)受托人或根据本公司或其任何附属公司的雇员福利计划持有证券的其他受托人或其他受信人，(Iii)根据该等证券的发售而暂时持有该等证券的承销商，或(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的与其持有本公司股票的比例大致相同的公司。
P.“遣散费”应具有第6(A)节规定的含义。
问：“术语”应指第2节所述的时间段(包括其中所述的任何延长、继续或终止)。
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
By:
姓名：辛西娅·托德·贾米森
职务：董事会主席
行政人员
姓名：哈里·A·劳顿三世
地址：
(请仔细打印)
附件A
分居协议和全面释放
哈里·A·劳顿三世(“高管”)和拖拉机供应公司(“本公司”)在此签订本分离协议和全面解除协议(本“协议”)。
鉴于，高管与本公司订立了一份于2023年3月1日生效的控制权变更协议(“CIC协议”)，概述了在符合资格终止高管与控制权变更相关的雇用时应支付的若干离职金的条款和条件，如CIC协议所定义；
鉴于生效日期为_
鉴于，本公司及行政人员并不预期他们之间会有任何争议或因行政人员离职而产生的法律索偿，但仍希望确保完全友好的分手，并完全及最终解决因行政人员受雇而可能产生的任何及所有分歧或索偿。
因此，考虑到本协议所载的承诺和利益，双方同意如下：
1.遣散费。作为交换，公司同意在七(7)天撤销期满后的第一个工资期内，向高管支付和提供以下统称为“离职金”的款项，以换取本协议中的索赔和其他良好和有价值的对价，并在CIC协议中概述：
A.根据《中投协议》第6(A)(I)条，现金支付总额为_，减去联邦和州所得税和工资税的正常预扣，这意味着[] 2;
B.根据《CIC协定》第6(A)(2)条，一次性现金支付_
[1]表格适用于40岁以上的员工。对40岁及以下的员工做出适当的改变。
[2]填写基于《CIC协议》第6(A)(I)节的说明。
C.根据CIC协议第6(A)(Iii)条，一次过支付_，减去联邦和州所得税和工资税的正常预扣，这代表[]3.以及
D.根据自终止之日起生效的《CIC协议》第6(A)(Iv)条，高管未完成的股权奖励应按如下方式处理：[]4;
E.根据《CIC协议》第6(A)(V)条，再就业服务。
高管承认，上述离职金是高管从公司获得的任何补偿和利益的补充，如果高管未签署本协议且未撤销本协议，则高管无权获得离职金。行政人员进一步确认，上述遣散费符合并完全符合CIC协议第6条的条款。为免生疑问，现将《中投协议》第409a条的相关规定并入本协议，并按照该等规定执行本协议。
2.申索的一般发还。高管本人、其代理人、律师、继承人、管理人、遗嘱执行人、转让人、受让人，以及代表或声称代表其本人或其共同或数名代表行事的任何人，特此放弃、免除并永远免除公司、其子公司、业务单位、附属公司、母公司、前任和继任者的职务，包括但不限于，[如果需要，请列出]，以及任何高级职员、董事、雇员、代理人和法律顾问(统称为“被豁免方”)，不承担以任何方式因其受雇于本公司或终止其作为本公司或其联属公司的高级职员或董事的服务或终止上述服务而以任何方式引起、产生或与之相关的任何及所有索赔、诉因、要求、损害、成本、开支、债务、申诉或其他损失，包括但不限于：以任何方式与高管受雇于公司或辞职或离开公司，或高管对公司股票的所有权有关的任何和所有事项(“已公布的索赔”)。根据《老年工人福利保护法》，行政部门承认，行政部门还明确放弃根据修订后的联邦《就业年龄歧视法》提出的任何索赔。本协议不禁止以下权利或要求，也不影响以下义务：(A)公司在CIC协议下的义务(包括但不限于协议第5和6节)或适用于高管的公司或其关联公司的任何其他福利计划、协议、安排或政策，并且根据其条款，该义务包含公司在本协议日期后应履行的义务；(B)到雇佣终止之日应支付的应计但未付的工资、带薪假期、假期或其他补偿的权利；(C)任何未报销的业务费用；(D)根据适用的工人补偿和/或失业补偿法规获得的福利或寻求福利的权利；(E)作为公司或其关联公司的证券的持有人或实益拥有人的任何申索，或与以下方面的证券或股权奖励有关的其他权利
[3]填写基于《CIC协议》第6(A)(Iii)节的说明。
[4]填写基于《CIC协议》第6(A)(4)节的说明。
公司或其关联公司的普通股；(F)高管签署本协议后首次提出的索赔，或因解释或执行本协议本身而产生或与之相关的索赔；(G)根据联邦、州或地方法规作为法律事项不能放弃的任何权利或索赔，无论是否如上所述；(H)高管根据公司的公司注册证书、章程或适用法律(在每种情况下，均为现行有效以及可能不时有效)从公司获得赔偿的任何权利；及(I)行政人员根据本公司任何董事及高级人员责任保险单所享有的任何权利。如果确定本协议涵盖的任何已释放索赔不能作为法律事项放弃，则执行机构明确同意，对于剩余的已释放索赔，本协议仍将保持有效和完全可强制执行。
3.不与苏立约。执行公司特此承诺并同意，执行公司没有、也不会基于或与根据本协议释放和永远解除的任何索赔相关的任何诉讼、申诉、要求或诉讼理由，对被释放方提起、开始或发起任何诉讼、申诉、要求或诉讼。根据29 C.F.R.第1625.23(B)节的规定，不起诉本公约的目的并不是要阻止执行部门提起诉讼，以质疑本协议中所包含的发布语言的有效性。如果执行机构违反本公约不提起诉讼，则执行机构在此同意支付被释放方在针对此类索赔、要求或诉讼原因进行辩护时实际发生的所有合理费用和律师费，以及可能直接或间接导致的损害赔偿。此外，行政人员同意，他/她不会说服或指示任何人向任何州或联邦法院或行政机构提起针对被释放方的诉讼、索赔或投诉。双方同意，本协议不会阻止行政部门向平等就业机会委员会(“EEOC”)或其对应的州或地方机构提出歧视指控，或以其他方式参与行政调查。然而，在法律允许的最大范围内，高管同意放弃和放弃所有法律救济、衡平法救济、法定救济、复职、补发工资、预付工资以及由于对被免责方的任何索赔、指控或投诉而有权获得的任何其他损害赔偿、福利、补救和救济，并同意放弃和放弃复职、所有补发工资、预付工资以及他/她可以从索赔、诉讼中获得的其他损害赔偿、福利、补救和救济, 或由任何机构或佣金基于或因本协议所免除和放弃的事项而提起的诉讼或提起或追究的费用。双方意欲在法律上尽可能广泛地解释本第3款和本条款中的索赔的发布。
4.披露。高管承认并保证高管不知道，或高管已以书面形式向公司充分披露了高管作为公司员工负责或引起高管注意的任何事项，这些事项可能会导致、证据或支持针对公司或任何被释放方的任何违反法规、非法行为、非法歧视或其他诉讼理由的索赔。
5.不承认有过错或承担责任。本协议中包含的任何内容均不构成、可能被解释为或意在成为承认或确认
被释放的当事人的任何不当行为或责任，明确否认所有此类不当行为和责任。
6.保密。行政人员同意对本协议的条款绝对保密，包括任何证物和附件，并且不会以任何方式向任何其他人透露或发布本文件或与之相关的任何事项，包括但不限于公司任何过去或现在的员工、高管或董事或任何媒体代表，除非法律程序要求。本保密条款不适用于执行董事的直系亲属、法律和财务规划师或税务筹备员之间的必要通信，这些人员也有义务维护本协议的机密性。
7.合作。高管同意，他将在合理和相互接受的时间、方式和地点与本公司、其子公司和关联公司及其任何高级管理人员、董事、股东或员工进行合理合作(除非高管同意在法院指示或根据法院命令的时间、方式和地点出庭)：(A)关于要求提供有关公司或其子公司或关联公司的业务或高管参与和参与的信息；(B)与本公司或任何联邦、州或地方监管、准监管或自治机构(包括但不限于证券交易委员会)进行的任何调查或审查有关，因为任何该等调查或审查涉及在本公司雇用高管期间发生的事件或事件；及(C)与高管被点名为一方或高管拥有具体相关知识或文件的任何正式或非正式法律事项有关，包括(但不限于)高管目前参与的任何事项。行政人员明白，在生效日期后，他将不会因准备、合理协助或参与任何法律要求的程序(包括但不限于回应任何透露请求、证词通知或要求作证的传票)而获得额外补偿。然而，在所有情况下，公司收到适当的文件后，执行人员将有权获得报销, 应本公司的具体要求，并经本公司事先批准，并根据本公司不时制定的政策和程序，行政人员可能产生的合理和必要的差旅和其他费用。高管理解并同意，高管的合作可能包括但不限于：在合理通知下向公司提供面谈和事实调查；应公司要求出庭作证而无需送达传票或其他法律程序；自愿向公司提供相关信息；以及将始终或可能由高管拥有或可能在任何时间和日程上与高管允许的其他活动和承诺保持一致的所有相关文件(高管是律师-客户特权受益者的文件除外)移交给公司。
如果任何当事人、潜在当事人、代理人或其他个人或实体就与公司、其子公司和关联公司或其任何成员有关或涉及本公司、其子公司和附属公司或其任何成员的任何争议、潜在纠纷、诉讼或潜在诉讼事项与高管联系
高级管理人员、董事、股东或员工、执行人员在与这些人沟通之前，应首先与公司联系，并将允许公司选择的法律顾问参与任何此类沟通。如果高管收到通知，要求他在任何情况下向任何第三方提供关于本公司、其任何客户或其受雇于本公司的证词或信息，高管同意立即通知[](或[他/她]指定人/继任者)，并合理地配合公司及其律师回应(如有必要)该等法律程序。
本第7条没有禁止或限制行政人员在任何时候：(I)披露法律要求的任何信息；(Ii)向任何联邦监管或执法机构或立法机构或任何自律组织提供信息、作证或以其他方式协助任何调查或诉讼；或(Iii)提起、作证、参与或以其他方式协助与涉嫌违反与欺诈有关的任何联邦或州法律或证券交易委员会的任何规则或法规的诉讼。
8.公司财产。所有记录、文件、清单，包括计算机生成的清单、数据、图纸、文件、设备和与公司业务有关的类似物品，由执行公司生成或从公司收到，仍是公司的独家和专有财产。行政人员同意立即将行政人员拥有的公司所有财产归还给公司。
9.不披露。高管承认，高管不时可以访问公司的商业秘密、机密信息、数据和其他专有信息，无论这些信息是否由高管开发、发现或构思(统称为“机密信息”)。作为说明，但不限于，机密信息包括：所有客户名单、潜在客户名单、数据库、流程、计算机程序、业务数据、营销和业务计划、预算、未公布的财务报表、许可证、与公司的商业合同、营销战略有关的信息，以及与公司的业务和服务有关的其他秘密或机密事项，无论是口头、书面或电子的。高管同意，高管将严格保密公司的保密信息，不会向任何个人、公司、公司或其他实体披露此类信息，也不会将此类信息用于未经公司明确授权的任何目的。
10.违反协议。如果任何一方提出违反本协议条款的索赔，胜诉方将有权获得其合理的律师费以及起诉或辩护此类诉讼所产生的费用。本协议受田纳西州法律管辖，不涉及法律冲突原则。双方同意，因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼的地点和管辖权将仅限于田纳西州法院和田纳西州美国地区法院。
11.约束力。本协议将对管理层和公司及其高级管理人员、董事、员工、代理人、法律顾问、继承人、继承人和受让人的利益具有约束力。
12.对口单位。本协议可以签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本加在一起，构成一个相同的协议。
13.保证及申述。行政机关特此保证并声明：
A.执行人员已仔细阅读并充分理解本协议的全面条款和条件以及本协议中规定的新闻稿；
B.管理层在知情的情况下自愿执行本协议，不受公司、其代表或任何其他人的胁迫、胁迫或不当影响；
C.执行人员在签署本协议之前有充分的机会咨询其自己选择的法律顾问；
D.行政人员没有向任何联邦或州机构或任何法院提出未决的索赔、申诉、申诉或文件，要求对被释放方进行金钱损害赔偿或救济；
E.上述分期付款构成了本新闻稿的良好和有价值的对价；
F.高管完全满足本协议的条款和条件，包括但不限于公司向高管支付的对价；
G.执行机构未放弃在本协议签署之日后可能产生的权利或索赔；
H.除本合同特别规定外，公司已向高管支付所有应付给高管的薪酬；
一、执行机构有权在整整二十一(21)天内考虑本协议的条款，并在此放弃任何进一步审查期的任何权利；以及
J.执行部门有权在签署本协议后七(7)个日历日(“撤销期限”)内通过以下方式撤销本协议：在撤销期限届满前，以专人递送或传真方式向[姓名、头衔、地址、电子邮件]。如果执行人员在撤销期间撤销本协议，公司的义务和执行人员的义务将完全无效。
14.整个协议；条款的可分割性。本协议连同CIC协议，其条款以引用方式并入本协议，包含双方对本协议主题的完整、完整的理解。在执行本协议时，任何一方均不依赖于本协议中所表达的以外的任何条款、条件、承诺或陈述。本协议取代所有先前和当时的口头和书面协议，但CIC协议除外，以及与本协议主题有关的讨论。本协议只有在双方签署书面协议的情况下方可修改或修改。如果本协议的任何条款被确定为无效或以其他方式不可执行，则该无效或不可执行不会影响本协议的任何其他条款，这些条款将继续并保持完全有效。
15.遵守《老年工人福利保护法》。执行机构保证并表示，执行机构有二十一(21)天的时间与法律顾问一起审查本协议，并且执行机构有公平和充分的机会考虑这些文件中包含的条款。行政人员理解，行政人员可在签署后七天内撤销本协议。行政主管有权在二十一(21)天考虑期限届满前签署本协议，如果他/她选择这样做，则理解他/她正在放弃他/她对完整的二十一(21)天考虑期限的权利。行政人员承认，如果免除审议期间和撤销期间在不同的课税年度开始和结束，上述第1节规定的分期付款在所有情况下都应在下一年支付，无论免除的退还日期如何，如《CIC协议》第6(C)节所规定的那样。
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哈里·A·劳顿三世
Dated: ________________, ____.
拖拉机供应公司
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