tsco-20230209

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年2月9日(2023年2月6日)

拖拉机供应公司

__________________________________________

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	000-23314	13-3139732
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)	(委员会文件编号)	(国际税务局雇主身分证号码)

弗吉尼亚路5401号, 布伦特伍德, 田纳西州 37027

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(615) 440-4000


不适用
自上次报告以来如有更改，以前的姓名或地址

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

[☐]根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

[☐]根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

[☐]根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

[☐]根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司[☐]

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[☐]

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.008美元

太钢集团

纳斯达克全球精选市场

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

董事会事务

2023年2月8日，拖拉机供应公司(以下简称“公司”)董事会(“董事会”)主席辛西娅·T·贾米森在公司2023年股东年会(“2023年年会”)上通知公司，她无意竞选连任董事。Jamison女士于2002年首次加入董事会，本公司感谢Jamison女士在董事会的多年贡献和服务。Jamison女士不再竞选连任的决定并不是由于与公司的任何分歧。

董事会已委任Edna K.Morris取代Jamison女士为董事会独立主席，于2023年年会后立即生效，并须经股东在2023年年会上再度推选。本公司关于董事会主席角色转变的新闻稿作为附件99.1附于本新闻稿，并通过引用并入本新闻稿。

托马斯·A·金斯伯里从董事会辞职，从2023年2月6日起生效。金斯伯里先生的辞职与他最近被任命为科尔公司首席执行官有关，并不是由于与该公司存在任何分歧。本公司感谢金斯伯里先生在董事会作出的多项贡献及多年的服务。

由于金斯伯里先生辞职和贾米森女士决定不再竞选连任，董事会批准从2023年2月9日起将董事会规模缩减至九(9)名成员，并将董事会规模缩减至八(8)名成员，自贾米森女士在2023年年会上的任期届满起生效。

修改与哈里·A·劳顿三世的雇佣协议的信函协议

于2023年2月9日，本公司与其总裁及行政总裁Harry A.Lawton III订立书面协议，以修订及延长其与本公司的雇佣协议的期限，该协议的条款于2023年1月13日届满。该信函协议将他的雇佣协议期限延长至2026年2月9日，条件是在2023年2月9日的每个周年纪念日，除非公司事先发出不延期的通知，否则期限将再延长一年。函件协议还反映了Lawton先生目前的年度基本工资为1,250,000.00美元，目标年度奖金机会为其最低年度基本工资的150%，并规定他将有资格参加董事会薪酬和人力资本委员会认为适合本公司高管的股权激励计划。

与劳顿先生雇佣协议的先前条款一致，信函协议规定，在非因故或正当理由(与控制权变更无关)终止雇佣时，劳顿先生将有资格获得现金遣散费，其数额为：(A)其年度基本工资的2.0倍，(B)该年度目标现金奖金的2.0倍，乘以根据公司就终止日期之前的会计年度维持的任何现金奖金计划适用于其他高管前三个会计年度目标现金奖金的奖金百分比的平均值。(C)相当于劳顿先生及其受抚养人两年的人寿、伤残、意外和健康保险福利估计费用的一次过付款，但(A)和(B)条所述的金额将一次性支付(而不是分期付款)。此外，亦符合Lawton先生先前雇佣协议的条款，于该等情况下终止时，Lawton先生将有资格加速归属Lawton先生计划于终止日期后12个月期间持有的所有已发行购股权及限制性股份及限制性股票单位，而任何该等购股权将继续可予行使，直至(I)终止日期两周年及(Ii)该等购股权正常适用到期日两者中较早者为止。上述遣散费福利受制于劳顿先生执行了以公司为受益人的索赔。

上述函件协议摘要并不声称是完整的，而是参考函件协议全文，该函件协议作为附件10.1附在本报告的表格8-K中。

修订和重新签署《管制协定》中的执行干事变更

2023年2月9日，本公司与其执行人员签订了经修订和重述的控制权变更协议，该协议将于2023年3月1日生效，并将取代本公司现有的控制权变更协议，后者的条款将于2023年2月28日到期。

修订和重述的控制协议变更最初的三年期限为2026年2月28日到期，但在2023年3月1日的每个周年纪念日，除非公司事先发出不延期的通知，否则期限应再延长一年。修订和重述的控制权变更协议规定，如果一名高管在控制权变更后两年内无故或有充分理由被解雇，该高管将被

有资格获得以下遣散费福利： (A)相当于(1)行政人员的年度基薪和(2)终止财政年度的目标年度奖金机会(或，如果较高，则为控制权变更的财政年度)之和的2.0(就劳顿先生而言)或1.5(就其他执行干事而言)乘以之和的一笔总和；(B)相当于行政人员及其受扶养人在终止之日后两年内获得人寿保险、伤残、意外和健康保险福利的估计费用的总和；(C)终止当年按比例分配的年度红利(业绩水平是根据执行人员的目标机会确定的，如果业绩水平较高，则根据截至终止之日的实际预期业绩确定)；(D)加速授予所有尚未完成的股权奖励(适用的业绩目标被视为达到目标水平)，任何期权将一直可行使，直至(1)终止之日两周年和(2)此种期权的其他适用正常到期日；(E)最高40 000美元的再就业服务。如果前述句子预期的股权奖励处理与适用的奖励协议或与控制权变更相关的交易文件所预期的股权奖励处理不一致，则适用更有利于高管的条款。上述遣散费福利取决于执行以公司为受益人的索赔的执行。

如果根据经修订和重述的管制协议更改所支付的款项将根据第280G和4999条缴纳消费税，则该等付款将会减少，但只会导致行政人员在税后保留的款额较没有减少的情况下更大。修订和重述的控制协议变化还包括：(A)关于竞业禁止、不征求员工和不诋毁的限制性公约，这些公约在受雇期间和终止日期后24个月(对劳顿先生)或18个月(对其他被点名的高管)适用；(B)永久保密公约；(C)要求高管在离职时交还机密信息的公约。

前述经修订和重述的管制协议变更摘要并不是完整的，而是参考这些协议而有所保留的，这些协议分别作为附件10.2(与Lawton先生的协议)和10.3(针对其他指定执行官员的协议格式)附在本8-K表格报告之后。

哈里·A·劳顿三世2022年和2021年PSU奖修正案

于2023年2月9日，本公司修订及重述管理于2022年及2021年授予劳顿先生业绩股份单位的奖励协议。对授予协议进行了修订和重述，以规定，如果Lawton先生的雇用在控制权变更之前被无故终止或有充分理由终止，他将有资格根据终止之日起已过的归属期间部分按比例获得归属。根据先前的奖励协议，如果劳顿先生的雇佣因其死亡或残疾而终止，他将有资格获得全部奖励。在每一种情况下，适用业绩目标的满足率将根据业绩期末的实际业绩确定，但条件是，如果劳顿先生终止雇用后管理层发生变化，则任何适用业绩目标都将固定在目标水平。

有关于2022年及2021年向Lawton先生授予业绩股份单位的奖励协议修订的前述摘要并不完整，且参考经修订及重述的全部奖励协议而有所保留，该等奖励协议载于本报告的8-K表格，见附件10.4(与2022年授予有关)及10.5(与2021年授予有关)。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品：

10.1信件协议，日期为2023年2月9日，修订2019年12月4日拖拉机供应公司和哈里·A·劳顿三世之间的雇佣协议。

10.2修订并重新签署了2023年2月9日由拖拉机供应公司和哈里·A·劳顿三世签署的《变更控制协议》。

10.3日期为2023年2月9日的修订和重新签署的《控制变更协议》格式。

10.4修订并重订于2022年订立的授予绩效份额单位协议，日期为2023年2月9日。

10.5修订并重新签署于2021年订立的绩效份额单位协议，日期为2023年2月9日。

99.1拖拉机供应公司日期为2023年2月9日的新闻稿。

104本报告的封面为表格8-K，格式为内联XBRL。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。



	拖拉机供应公司

2023年2月9日	发信人：	/s/Kurt D.Barton
		姓名：库尔特·D·巴顿
		职务：常务副总裁总裁-首席财务官兼财务主管

展品索引



证物编号：						描述

10.1						信件协议，日期为2023年2月9日，修订2019年12月4日拖拉机供应公司和哈里·A·劳顿三世之间的雇佣协议。

10.2						修订并重新签署了2023年2月9日拖拉机供应公司和哈里·A·劳顿三世之间的控制变更协议。

10.3						修订和重新签署的控制变更协议格式，日期为2023年2月9日。

10.4						修订和重新签署了2022年签订的绩效份额单位协议，日期为2023年2月9日。

10.5						修订并重新修订了2021年签订的授予绩效份额单位协议，日期为2023年2月9日。

99.1						拖拉机供应公司的新闻稿日期为2023年2月9日。