附件10(Kk)交易：CUSIP：15189BAL0 ISIN：US15189BAL09融资：CUSIP：15189BAM8 ISIN：US15189BAM81$500,000,000美元截至2023年2月16日CenterPoint能源公司作为借款人的CenterPoint能源公司、作为借款人的银行和作为行政代理的瑞穗银行之间的5亿美元定期贷款协议_LTD.和美国银行全国协会，作为联合牵头安排人和联合簿记管理人
I目录第I页文章I定义和会计术语.........................................................1第1.1节。某些定义的术语.......................................................................................1第1.2条。贷款和借款分类..........................................................28第1.3条。其他定义条文..........................................................................28第1.4条。会计术语.公认会计准则...............................................................................28第1.5条。免责声明和免责声明.............................................................................29第1.6条。部门..........................................................................................................29第二条贷款的金额和条件.........................................................30第2.1节。《承诺》(The Delegations............................................................................................)30第2.2条。借款程序........................................................................30第2.3条。违约银行.............................................................................................31第2.4条。承认并同意受影响金融机构的自救32第三条有关所有贷款的规定.......................................................33第3.1节。贷款证据............................................................................................33第3.2条。费用..................................................................................................................33第3.3条。利息..............................................................................................................33第3.4条。[已保留]........................................................................................................34第3.5条。厘定利率；无能力厘定利率......................34第3.6条。贷款的自愿利息转换或续期.....................35第3.7条。与SOFR Loans........................................................相关的资金损失36第3.8条。法律上的变化...........................................................................................36第3.9条。基准替换设置.....................................................................37第四条增加的费用、税款、付款和预付款......39第4.1节。成本增加；资本充足率.................................................................39第4.2条。按比例计算的待遇及付款及计算......40第4.3条。Tax................................................................................................................41第4.4条。分担付款等................................................................................46第4.5条。自愿提前还款....................................................................................47第4.6条。减少损失及费用；更换银行.....................47第4.7条。额外讼费及其他款额的厘定及通知......48第五条贷款条件................................................................................49第5.1节。成交日期.....................................................................................................49第六条陈述和保证......................................................50第6.1节。借款人的陈述及保证.....................50第七条肯定和消极公约............................................54第7.1节。《平权公约》.....................................................................................54第7.2条。《消极公约》.........................................................................................58
第二条第八条违约事件.....................................................................................62第8.1节。默认.............................................................................................的事件62第8.2条。取消/加速................................................................................64第九条行政代理.......................................................................65第9.1节。约会....................................................................................................65第9.2条。职责委派........................................................................................65第9.3条。免责条款....................................................................................66第9.4条。管理代理...................................................................的依赖66第9.5条。关于违约..............................................................................................的通知66第9.6条。不依赖于行政代理、首席安排人和其他银行。67第9.7条。《保障性................................................................................................》67第9.8条。以个人身分行事的行政代理人.....68第9.9条。后续管理代理......................................................................68第9.10条。首席排班员...............................................................................................68第9.11条。某些ERISA问题..................................................................................68第9.12条。追回错误付款..................................................................70第X条杂项................................................................................................71第10.1节。修订及豁免.............................................................................71第10.2条。通知...........................................................................................................72第10.3条。无豁免；累积补救................................................................74第10.4条。陈述和保证的存续..................................................74第10.5条。开支的支付；弥偿；法律责任的限制等.74第10.6条。效力、继承人及受让人；参与；受让人......75第10.7条。抵销..............................................................................................................78第10.8条。对等品...................................................................................................79第10.9条。可分割性....................................................................................................80第10.10条。集成....................................................................................................80第10.11条。管治法律....................................................................................80第10.12条。放弃陪审团审判........................................................................80第10.13条。服从司法管辖权；豁免............................................................81第10.14条。确认........................................................................................81第10.15条。对协议...........................................................................的限制81第10.16条。银行.........................................................................................的撤除82第10.17条。机密性.............................................................................................83第10.18条。高级船员证书....................................................................................84第10.19条。美国爱国者法案...........................................................................................84第10.20条。无咨询或受托责任....................................................84
III附表1.1-承诺表并阐述附表6.1(P)-子公司的股本所有权；重要子公司展示A-借款通知书表格B-利息转换/延续通知书表格C-转让和承兑通知书表格D-票据表格E-1-美国税务符合证书表格E-2-美国税务符合证书表格E-3-美国税务符合证书表格E-4-美国税务符合证书表格E-4
本定期贷款协议日期为2023年2月16日(“本协议”)，由CenterPoint Energy Resources Corp.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、银行和其他金融机构不时与本协议的当事人(单独称为“银行”和统称为“银行”)以及瑞穗银行有限公司作为行政代理(以该身份及其任何继任者，称为“行政代理”)签订。双方特此约定如下：第一条定义和会计术语第1.1节。某些已定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：“ABR贷款”是指以参考备用基本利率确定的利率计息的任何贷款。“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。“行政代理”具有本协议导言中规定的含义。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指直接或间接控制他人、受他人控制或与他人共同控制的任何人。“代理人受偿人”具有第9.7节规定的含义。“协议”具有本协议导言中规定的含义。“备用基本利率”是指，在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金有效利率加0.50%和(C)在该日生效的一个月期限的SOFR加上1.00%中的最高者；备用基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的相应变化同时生效。如果根据前述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则该利率应被视为1.00%。“反腐败法”系指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年的“美国反海外腐败法”。
2“适用利率”是指，在任何一天，对于任何SOFR贷款，0.85%，或对于任何ABR贷款，0.00%。“转让和承兑”具有第10.6(C)节规定的含义。“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第3.9(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“银行”和“银行”具有本协议导言中规定的含义。“银行关联公司”是指，(A)就任何银行而言，(I)作为银行的该银行的关联公司，或(Ii)在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的任何实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他)，并由该银行或该银行的关联公司管理或管理；(B)对于作为投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金的任何银行、投资于银行贷款和类似信贷延伸并由该银行管理的任何其他基金，该银行的关联公司或与该银行相同的投资顾问或该投资顾问的关联公司。“破产事件”是指，就任何人而言，该人已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何进一步行动
3批准或默许任何此类程序或任命，或表示同意批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，只要该所有权权益不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。“基准”最初是指SOFR参考汇率一词；如果关于SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.9(A)节取代了以前的基准利率。“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言，行政代理可以为适用的基准替代日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：(A)每日简单SOFR和(Ii)0.10%(10个基点)的总和；或(B)(I)行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(A)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(A)在“基准过渡事件”定义的(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或发布
4其中提到的信息和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管机构已确定该基准(或用于其计算的已公布组成部分)并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但该不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或出版物予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
5(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至规定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.9节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第3.9节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或其任何继承者)。任何人的“借入的钱”是指该人因借入或以任何方式(包括承兑、存款、资本租赁项下的租赁义务、强制性支付优先股和合成租赁)借入或筹集的任何债务；但借入的资金不应包括：(A)在正常业务过程中或类似交易中背书用于存款或托收的可转让票据而可能产生的任何担保；(B)履行特许经营、履约保证金、特许经营保证金项下义务的任何义务或担保；(B)根据任何安全港租赁或特许经营权的条款出具的信用证下偿付提款的义务，或代替履约或特许经营权保证金或不代表借入或筹集的资金的其他义务，在每种情况下，此类偿付义务应在该义务产生之日后十(10)个工作日内全额支付。(C)贸易应付款；(D)该人在掉期协议下的任何义务；(E)客户预付款和在正常业务过程中产生的保证金；及(F)经营租赁。
6“借款人”具有本协议导言中规定的含义。“借款”是指由银行在同一天借出的相同类型的贷款，并在SOFR借款的情况下具有相同的利息期限。“借款日期”是指借款人指定的任何营业日，借款人要求银行在本合同项下贷款的日期。“营业日”指周六、周日或法律授权或要求纽约市或德克萨斯州休斯敦的商业银行关闭的其他日子；但就涉及SOFR期限的贷款和任何此类贷款的利率设置、资金、支付、结算或付款而言，“营业日”应仅指美国政府证券营业日。“资本租赁”是指根据公认会计准则在承租人的资产负债表上作为资本租赁记录的租赁。“股本”指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，以及任何及所有非法团人士的等值所有权权益，包括合伙企业的合伙权益及有限责任公司的成员权益，以及任何及所有认股权证或认购权，以购买上述任何股份(根据其条款可由持有人选择转换为股本的任何债务证券除外，但该等债务证券持有人不得将该等债务证券转换为股本)。“CenterPoint”是指德克萨斯州的CenterPoint Energy，Inc.，借款人的母公司。“控制权变更”是指(I)就CenterPoint而言，任何个人或“团体”(根据交易所法案第13d-5条的含义)取得CenterPoint股本的实益拥有权(根据交易所法案第13d-3条确定)，其结果是该个人或团体实益拥有CenterPoint所有当时已发行及已发行股本的50%或以上的投票权(但该等股本仅因尚未发生或有意外事件而具有投票权)，或(Ii)CenterPoint应停止实益拥有及控制，直接或间接，借款人的未偿还普通股的100%，没有任何留置权(允许留置权除外)。前款所称投票权，是指发行人在一般情况下投票选举该发行人董事会成员或者其他管理机构成员的权力。“截止日期”是指根据本合同条款首次满足(或放弃)第5.1节中规定的条件的日期。“法规”系指不时修订的1986年国内税法和任何后续法规。
7“承诺”对任何银行而言，是指该银行(如果有)的贷款本金总额不得超过附表1.1中与该银行名称相对的“承诺”项下所列金额和/或该银行根据其成为本协议一方的转让和承兑书中所列金额的义务，在每一种情况下，该义务均可根据本协议条款，根据该银行根据第10.6节进行的转让而不时更改。“共同受控实体”是指在ERISA第4001节的含义下与借款人处于共同控制之下的实体，无论是否注册成立，或者是包括借款人的集团的一部分，并且根据《守则》第414节被视为单一雇主。“通信”具有第10.2(B)节规定的含义。“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期间的适用性和长度、第3.3(E)条的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定的可能是合理适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类费率(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合并资本化”指，截至任何确定日期，(A)合并股东权益、(B)借款合并负债和(C)强制性支付优先股的总和；但在计算第7.2(A)节的合规性时，应根据会计准则编纂(“ASC”)350“无形资产-商誉和其他”、“ASC 360”财产、厂房和设备、“ASC 323”投资-股权法和合资企业的规定，确定不包括任何非现金减值、净收益的非现金费用或其他非现金费用或注销的综合资本化。
8“综合负债”是指在任何确定日期：(1)借款人及其综合子公司的综合资产负债表上所示的借款人及其综合子公司的借款债务总额，该总额是在不重复借款人的任何综合子公司对借款人的债务担保或借款人或借款人的任何其他综合子公司的债务担保的情况下确定的，加上(2)任何强制性支付优先股，减去(Iii)第(I)款所述的可归因于当时在应收账款融资或安排下的未偿还款项的负债额，减去(Iv)借款人及其综合附属公司的综合资产负债表上显示的构成任何指数化债务证券的负债总额减去(V)无追索权债务。“合并股东权益”是指，截至任何确定日期，借款人及其合并子公司的总资产减去借款人及其合并子公司的所有负债。如本定义所用，“负债”指根据一贯适用的公认会计原则，将于资产负债表上分类为负债的所有负债(包括但不限于(在分类的范围内)：(A)负债；(B)递延负债；及(C)借款人或其任何综合附属公司的负债，而该负债在偿还权及优先次序上明显从属于借款人或该综合附属公司的其他负债，但无论如何，于厘定日期不包括任何混合股权证券发行人所拥有的任何次级次级债务)。“综合附属公司”指在任何日期就某一特定人士而言，其账目将根据公认会计原则在截至该日期的综合财务报表中与该特定人士的账目合并的任何附属公司或任何其他人士(就借款人而言，任何证券化附属公司或任何非限制性附属公司除外)。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何书面协议、文书或其他书面承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。“受控”是指，对任何人而言，另一人(无论是直接或间接，也不论是通过有投票权的证券、合同或其他方式)任命和/或罢免董事会多数成员的能力。
9该人的董事或其他管治机构(“控制”一词应作类似解释)。“信用证方”是指行政代理或任何银行。“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前的五个美国政府证券营业日的SOFR年利率，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及(B)发言权。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。“违约”是指因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成违约事件的任何事件或条件。“违约率”是指，就本合同项下的任何逾期欠款而言，年利率等于(A)就任何贷款的逾期本金而言，根据第3.3节就该贷款当时有效的利率总和加2%；但对于任何SOFR贷款的逾期本金，在该贷款的利息期结束后，违约率应等于下文(B)款规定的利率，以及(B)如果任何贷款的逾期利息或根据本合同应支付的其他金额，则为当时ABR贷款的有效年利率加2%的总和。“违约银行”是指根据第2.3条的规定，由行政代理或借款人确定(A)已成为破产事件的标的，或(B)直接或间接的母公司已成为自救行动的标的的任何银行。行政代理或借款人根据上述(A)或(B)款中的任何一项或多项作出的关于某银行为违约行的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是最终的和具有约束力的，且在行政代理或借款人向借款人或行政代理(视情况而定)和每家银行递交关于该决定的书面通知后，该银行应被视为违约行。
10“指定评级”指(A)就S而言，指借款人的优先无担保长期债务评级或其同等评级(如该评级已终止或无法获得，则为借款人的企业信用评级)；(B)就穆迪而言，指借款人的优先无担保长期债务评级或其同等评级(如该评级已终止或无法获得，则为借款人的长期发行人评级)。“美元”和符号“$”表示美国的合法货币。“早期融资ABR贷款”具有第2.2(A)节规定的含义。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“合格受让人”是指(I)一家银行；(Ii)一家银行的附属机构；以及(Iii)根据1940年《投资公司法》(经修订)定义为“合格买方”并经行政代理批准的任何其他金融机构，除非违约事件已经发生并且在根据第10.6节进行任何转让时仍在继续，否则指借款人，不得无理扣留此类批准。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。“错误付款”的含义与第9.12(A)节所赋予的含义相同。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有第8.1节规定的含义。
11“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。“不含税”具有第4.3(A)节规定的含义。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、美国与另一个国家之间实施或修改前述条款的任何政府间协议，以及实施此类官方政府协议的任何法律、法规、规则、颁布或官方协议。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则该利率应被视为零。“费用信函”是指(A)借款人与行政代理之间日期为本协议日期的特定费用信函，以及(B)借款人与牵头安排人之间日期为本协议日期的特定费用信函。“下限”是指利率等于零%。“资金办公室”是指第10.2(A)节规定的行政代理人的办公室，或行政代理人通过书面通知借款人和银行而不时指定为其资金办公室的其他办公室。“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，除第1.4节另有规定外。“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。“担保”对任何人(“担保人”)是指(A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)的任何义务，而担保人已就该义务发出偿还、反赔偿或类似的义务，在任何情况下担保或实际上担保任何借款债务的本金(“主要”)。
12义务“)以任何方式，无论直接或间接，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金以购买或支付任何该等主要债务，或(Iii)以其他方式向任何该等主要债务的所有人保证或使其免受损失。任何担保人的担保金额，须当作为以下两者中较低者：(A)该担保所针对的主要债务所述或可厘定的款额，以及(B)该担保人根据载有该项担保的文书的条款可承担的最高款额，但如该主要债务及该担保人所负责任的最高款额并无述明或不可厘定，则属例外。在这种情况下，该担保的金额应为借款人善意确定的该担保人就该担保所承担的合理预期的最高责任(“已担保”和“担保人”应据此解释)。“最高合法利率”是指就每家银行而言，根据本协议或适用法律规定的任何其他贷款文件，在任何时间或不时可就任何贷款或其他应付金额(如有)订立、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率。本定义中所用的“适用法律”是指就每一家银行而言，不时生效的法律，允许该银行对本定义中预期的交易收取最高可允许的合法、非高利贷利率，包括可能被认定为适用的每个州的法律，以及美国的法律(如果适用)。“混合股权证券”是指，在任何日期(“确定日期”)，借款人或受限制子公司发行的符合下列标准的任何证券：(A)借款人证明，在发行时，此类证券被S归类为至少拥有“中间股权含量”，被穆迪归类为“C篮子股权信用”(或此类机构当时有效的同等分类)；(B)此类证券不需要偿还或预付，也不需要强制赎回或回购，在每种情况下，在承诺终止或期满并全额偿还本协议项下义务后至少91天之前。如本定义所用，“强制赎回”不应包括将证券转换为普通股。任何人的“负债”是指(A)所有项目(股本、资本盈余、留存收益、其他全面收益、库存股和任何其他适当地包括在股东权益中的项目除外)的总和，这些项目按照一贯适用的公认会计原则，将在确定负债总额时按照该人资产负债表的负债方所示予以计入；(B)该人作为账户一方或申请人(或同等地位)就任何备用信用证或同等票据承担的所有义务(或有或有)。(C)在不重复的情况下，该人对第(A)和(B)款所述物品的担保金额；前提是，
13然而，任何人的债务不应包括(I)任何混合股权证券发行人拥有的任何次级债务，(Ii)借款人或其附属公司就任何混合股权证券提供的任何付款担保，(Iii)任何混合股权证券，或(Iv)任何证券化证券。“保证税”具有第4.3(A)节规定的含义。“指数化资产”就任何指数化债务证券而言，指(I)该指数化债务证券到期时可交割以履行该指数化债务证券项下义务的任何证券或商品，或(Ii)与一种或多种证券或商品有关的任何证券、商品或指数，该等证券、商品或指数用于在到期时确定或计量该指数化债务证券项下的责任。“指数化债务证券”指借款人或借款人的任何综合附属公司发行的任何证券，而该等证券(I)(X)根据公认会计原则在借款人及其综合附属公司的综合资产负债表上显示为负债或负债，及(Y)到期时的债务在某些情况下可通过交付完全清偿，或该等债务的数额根据下列各项而厘定：(1)借款人或其任何综合附属公司所拥有的一项或多项权益证券，而该等证券是由借款人或任何该等综合附属公司以外的一个或多个发行人发行的，或(2)借款人或其任何综合附属公司所拥有的标的商品或证券，(Ii)借款人或借款人的任何综合附属公司(X)拥有或具有提供实质经济效果的权利，与其有关的指数化资产的足够数额，以在其到期时完全清偿其义务，或(Y)实际上具有足以使其在到期时完全清偿其义务的对冲安排，以及(Iii)由于与其相关的指数化资产的价格上涨，(X)该指数化债务证券在确定(Y)该指数化债务证券发行时的初始负债额时的负债总额的超额，与其有关的负债已从其发行时的负债额增加，但在厘定时，与该等指数化债务证券有关的指数化资产价格的该等增加并未记录在该综合资产负债表内。“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的破产条件(为此，“破产”应相应地解释为破产)。“利息期”就任何借款而言，是指自借入或借入之日起至适用借款要求或利息转换/延续通知所指明的公历月内一个、三个或六个月后的相应日期(或所有银行可获得的其他期间)结束的期间；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢
(Ii)于一个历月最后一个营业日(或该利息期间最后一个历月内并无数字上的对应日期)开始的任何利息期间，将于该利息期间最后一个历月的最后一个营业日结束；(Iii)任何利息期间不得延展至到期日之后；及(Iv)根据第3.9(D)节已从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息转换/延续通知中予以指明。就本条例而言，贷款或借用的最初日期应为作出该等贷款或借用的日期，其后应为该等贷款或借用的最近一次转换或延续的生效日期。“投资”具有第7.2(G)节规定的含义。“美国国税局”指美国国税局。“合资企业”是指借款人直接或间接拥有至少50%股本的任何合资企业(无论是以合伙、有限责任公司、公司或其他商业实体的形式)。“合资实体”是指任何合资企业、合资企业的任何全资子公司或任何合资子公司。“次级债务”是指借款人或借款人的任何附属公司的次级债务，(I)因发行该混合股权证券而向混合股权证券的发行人发行的次级债务，(Ii)支付本金和利息，其本金和利息(除某些例外情况外)从属于债务人先前全额支付的现金或其等值的所有优先债务，以及(Iii)原始期限不早于发行后30年的债务。“合资子公司”是指借款人直接持有合资企业股本的任何全资子公司。“牵头安排人”是指瑞穗银行有限公司和美国全国银行协会，以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、抵押、担保权益、产权负担或任何形式的留置权(包括任何资本租赁)。“贷款”具有第2.1(A)节规定的含义。“贷款文件”是指本协议、附注和费用函。“贷款百分比”是指在任何时候对任何银行而言的一小部分(以百分比表示)，其分子是该银行的承诺额，如果承诺额已经终止，则为该银行的未偿还信贷展期。
15当时未偿还的贷款，其分母是当时有效的总承诺额，如果承诺已经终止，则指当时未偿还的信贷展期总额；但在第2.3节的情况下，当违约行存在时，“贷款百分比”应指该银行的承诺所代表的总承诺额的百分比，或者，如果承诺已经终止，则指该银行的未偿还信贷展期(不考虑任何违约行的承诺，或者，如果承诺已经终止，则指该违约银行当时未偿还的信贷展期)。“多数银行”是指在任何时候，在符合第2.3条的规定下，承诺超过当时有效的总承诺的50%的银行，或者，如果承诺已经终止，则指未偿还的信贷展期超过当时未偿还的信贷总展期的50%的银行；但为确定多数银行的决定，作为借款人的关联银行和任何违约银行的任何银行的承诺或未履行的信贷展期(视情况而定)均应排除在外。“强制性支付优先股”指借款人或任何综合附属公司的任何优先股或优先股((X)向借款人或其附属公司发行的任何优先股或优先股、(Y)混合股票证券和(Z)次级次级债务)，须受强制赎回、偿债基金或退休准备金的约束(不论其任何部分是否在一年内到期并应支付)。“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。“重大不利影响”是指对借款人及时履行贷款文件规定的义务的能力产生的任何重大不利影响(应理解，重大不利影响不包括任何真实诉讼的影响)。“到期日”是指2024年2月15日。“穆迪”指穆迪投资者服务公司和任何后续评级机构。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“有形资产净额”是指借款人及其合并子公司和非限制性子公司的总资产，减去借款人、其合并子公司和非限制性子公司的资产负债表上所示的商誉和其他无形资产，该资产是借款人最近结束的会计季度的资产负债表。“无追索权债务”是指(I)任何项目融资子公司为获得、改进、安装、
16任何项目的设计、工程、建造、开发、竣工、维修或营运，或以其他方式支付与提供融资有关或与提供融资有关而招致的费用和开支，而借入款项的债务并不提供向借款人或借款人的任何附属公司(项目融资附属公司及根据履约保证而存在的追索权)或借款人或借款人的任何附属公司的任何财产或资产(股本或其财产或资产除外)的追索权，项目融资附属公司及根据履约保证而存在的追索权)及(Ii)为借款而对该等债务进行任何再融资，而该等债务在再融资时并不增加该等债务的未偿还本金金额(支付与此相关的成本及任何利息、费用、溢价或罚款的资本化除外)，或增加受任何留置权约束的财产以担保该等借款，或以其他方式为该等借款增加额外的抵押或支持。“本票”是指借款人以银行为受益人的本票，主要以证据D的形式证明该银行所发放的贷款。“借款通知”是指基本上以附件A的形式发出的借款通知。“利息转换/延续通知”具有第3.6(C)节规定的含义。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“其他关联税”是指由于银行或行政代理与征收此类税的司法管辖区(或其政治分区或税务机关)之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括仅由该收款人根据本协议或任何其他贷款文件签署、交付或履行其义务或收到付款或强制执行的关联除外)。“其他税”具有第4.3(B)节规定的含义。对任何银行而言，“未偿还信贷”指的是相当于该银行当时发放的所有未偿还贷款本金总额的金额。“母公司”对任何银行而言，是指该银行直接或间接为其子公司的任何人。“参与者”具有第10.6(B)节规定的含义。“参赛者名册”具有第10.6(B)节规定的含义。“收款方”具有第9.12(A)节所赋予的含义。
17“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或任何继承者。“履约担保”系指与任何无追索权债务有关的任何担保，而(I)如有担保，则该担保仅由项目融资子公司的资产或股本担保，以及(Ii)向该无追索权债务的提供者或任何其他人提供担保，(A)履行由该无追索权债务提供资金的项目的全部或任何部分的改善、分期、设计、工程、施工、收购、开发、竣工、维护或运营，或以其他方式影响任何此类行为。(B)完成对相关项目融资子公司的最低商定股本或其他出资或支持，或(C)项目融资子公司履行对此类无追索权债务提供者以外的其他人的债务。“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。“允许的合资企业资产转让”是指借款人或其任何子公司将任何天然气管道子公司或现场服务子公司的财产或资产或其股权转让给任何合资企业或合资企业的任何全资子公司，包括通过将任何天然气管道子公司或现场服务子公司合并为合资企业或合资企业的全资子公司或与之合并的方式(应理解为一系列实质上同时进行的交易，其结果是任何合资企业或合资企业的全资子公司的任何天然气管道子公司或现场服务子公司应构成允许的合资企业资产转让)，只要该出资、处置或其他转让不会导致指定评级被下调，以致在该出资、处置或其他转让的公告公布后90天内，指定评级或适用的指定评级应为BBB+/Baa1(分别由S和穆迪发布)或紧接下一句(A)至(D)款所述的更低(但条件是，如果在90天期限届满前，S和穆迪中的任何一方发布公告称，它正在考虑由于这种允许的合资企业资产转移而可能发生的评级变化，但没有在该90天期限内下调适用的指定评级，则该90天期限应延长至以下情况中最早发生的情况：(1)额外的30天期限届满；(2)撤回该公告或发布另一公告，表明该评级机构不再考虑由于该出资而可能发生的评级变化；及(Iii)该评级机构因该等出资、处置或其他转让而下调适用的指定评级)。为上述目的，(A)如果指定评级不同(I)一级，则根据本协议条款确定是否允许出资、处置或其他转让的指定评级应以该等指定评级中较高者为基础；(Ii)在两个级别之间，用于确定根据本协议条款是否允许出资、处置或其他转让的指定评级应基于
18级之间的指定评级；(3)如果超过两级，用于确定根据本协议条款是否允许出资、处置或其他转让的指定评级应以该等指定评级中较低一级的级别为基础；(B)如果两家评级机构中只有一家发布指定评级，则用于确定根据本协议条款是否允许出资、处置或其他转让的指定评级应以该指定评级为基础；(C)如两家评级机构中任何一家所制定的指定评级须予更改(但并非因该评级机构的评级制度改变所致)，则该项更改须自适用的评级机构首次公布之日起生效(但有一项理解，就本协议而言，展望状态的改变(例如，值班状态、负面展望状态)并不构成任何指定评级的改变)；以及(D)如果任何一家评级机构的评级制度发生变化，或如果任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和行政代理应在必要时真诚地进行谈判，以修改这一定义以及“指定评级机构”和“评级机构”的定义，以反映这种改变的评级制度或无法从该评级机构获得指定评级，以及在任何此类修订生效之前，用于确定一项贡献是否，根据本协议的条款允许的处置或其他转让应参考该评级机构在该变更或终止之前最近生效的指定评级来确定。“允许留置权”对任何人来说，是指：(A)未拖欠的税款、评税或其他政府收费的留置权，或未拖欠或仍须支付而无需支付任何罚款的留置权，或其有效性或数额已通过适当程序真诚提出质疑的留置权，但条件是按照公认会计原则在该人的账簿上保持与其有关的充足准备金，并进一步规定因该留置权而对该人或其任何附属公司的财产进行扣押、征费、扣押、扣押、止赎或扣押的任何权利尚未到期，或已经或将继续到期，有效地被命令或停留；(B)业主对尚未到期和应付的租金的留置权，以及对物料工、机械师、仓库保管员、承运人、雇员、工人、修理工和其他因法律的实施而施加的类似的非自愿留置权，即当期工资或应付帐目或其他尚未拖欠的款项，在每一种情况下，这些留置权都是在正常业务过程中产生的，或如逾期未付，则正通过适当的法律程序真诚地提出争议，但因该留置权而对该人或其任何附属公司的财产的扣押、征款、扣押、扣押、止赎或扣押的任何权利尚未到期，或已经或将继续到期有效地被命令或停留；(C)在每种情况下，在正常业务过程中产生的留置权(根据守则第401(A)(29)或412(N)条、ERISA或任何环境法律、命令、规则或法规施加的任何留置权除外)或支付的存款，(I)与
19工人赔偿金、失业保险和其他类型的社会保障，或(2)保证(或取得保证)履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、履约或付款保证金、购买、建造、销售合同和其他类似义务，在每一种情况下，这些义务都不是与借款、取得垫款或支付延期购买财产价款有关的；(D)因任何诉讼或其他法律程序而产生或与之相关的留置权(税项、评税或其他政府收费的留置权除外)，而该诉讼或其他法律程序正由适当的法律程序真诚地抗辩；但须按照公认会计原则在该人的账簿上就该等留置权保留足够的储备金；并进一步规定，除第8.1(I)条另有规定外(只要该留置权在扣押后60天内解除或解除)，因该留置权而对该人或该人的任何附属公司的财产的任何扣押、征费、扣押、扣押、止赎或扣押的权利尚未到期，或已经并将继续有效地被禁止或搁置；(E)出租人根据适用的《统一商法》就出租给该人或该人的任何附属公司的个人财产提出的预防申请；(F)其他非实质留置权或产权负担，而该等留置权或产权负担中没有一项为借款人或其任何附属公司的借款提供债务保证，或对借款人或其附属公司在正常经营业务中受影响的财产的使用造成重大干扰，而该等留置权或产权负担在个别或整体上并无重大不利影响；(G)在正常业务过程中存在或产生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担和例外情况，而这些产权负担和例外情况在任何情况下在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人及其附属公司作为一个整体正常经营业务造成重大干扰；(H)(I)资本租赁产生的留置权，但任何此类资本租赁产生的留置权仅附加于借款人或其任何一家附属公司依据其租赁的财产，(Ii)为借款人或其任何附属公司的债务提供担保的购买资金留置权(包括为该财产获得之日起12个月内发生的债务提供担保的留置权)，但所有此类留置权仅附属于用由此担保的债务的收益购买的财产，并且仅保证为购买此类财产而产生的债务，(Iii)对应收款、客户收费、票据、所有权权益的留置权，与销售、证券化或货币化有关的应收款、客户收费、票据、所有权权益、合同或合同权利所产生的合同或合同权利，以及借款人或与该等应收款、客户收费、票据、所有权权益、合同或合同权利有关的借款人或任何附属公司转让给该等应收款、客户收费、票据、所有权权益、合同或合同权利的留置权。
20证券化或货币化，但此种留置权仅担保借款人或其任何子公司与此类出售、证券化或货币化有关的义务，以及(4)在订立此类租赁时不构成资本租赁的租赁所产生的留置权，但由此产生的留置权仅适用于借款人或其附属公司依据其租赁的财产；(I)对现金及短期投资的留置权(I)由借款人或其任何附属公司存入期货合约经纪或其他交易对手或其代表的账户，或(Ii)由借款人或其任何附属公司质押，在第(I)或(Ii)条的情况下，以保证其就购买或出售任何与能源有关的商品或利率或汇率管理合约的合约(包括实物交付、期权(不论现金或财务)、交换、互换及期货合约)所承担的义务；(J)对(I)项目融资附属公司拥有的财产或(Ii)项目融资附属公司的股权(在每种情况下包括抵押合伙权益、有限责任公司的普通股或成员权益)的留置权，以担保借款人或其任何附属公司因项目融资而产生的债务；及(K)对不受限制的附属公司的股权留置权(在每种情况下包括合伙权益、有限责任公司的普通股或成员权益的质押)，以担保该不受限制的附属公司的债务，但须受第7.2(G)条的规限。“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府(或其任何政治分支或机构)或任何其他性质的实体。“计划”是指在特定时间就借款人而言，ERISA所涵盖的任何雇员福利计划，借款人或共同控制的实体(或者，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条被视为)是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。“计划资产条例”是指美国劳工部在第29 C.F.R.第2510.3-101节及其后颁布的条例，经ERISA第3(42)条修改，并经不时修订。“平台”具有第10.2(B)节规定的含义。“最优惠利率”是指行政代理在任何时候公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。行政代理公开宣布的最优惠利率为指数或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低或最优利率。
21“项目融资”是指在订立该等租赁时不构成资本租赁的任何债务或租赁义务，在每一种情况下，为一个或一组项目(包括任何建筑融资)融资而产生的债务(或其他义务)不得明确追索借款人或其任何受限制子公司(项目融资子公司除外)或其各自的任何财产，但项目融资子公司的财产和项目融资子公司的股权除外(在每种情况下包括有限责任公司的合伙企业权益、普通股或成员权益的质押)。“项目融资附属公司”指借款人(或借款人直接或间接拥有50%或更少权益的任何其他人士)的任何受限制附属公司，其主要目的是引起项目融资或成为因此而设立以进行项目融资所针对的商业活动的人士的权益拥有人，以及实质上所有子公司或个人的固定资产是全部或部分由一项或多项项目融资提供资金(或将获得融资)的固定资产。“财产”是指任何种类的财产或资产的任何权益或权利，不论是不动产、动产或混合财产、拥有或租赁、有形或无形的财产或资产，亦不论现在持有或以后取得。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第10.2(B)节规定的含义。“PUC”指德克萨斯州公用事业委员会。“采购银行”具有第10.6(C)节规定的含义。“评级机构”指(A)S和(B)穆迪。“登记册”具有第10.6(D)节规定的含义。“规则U”是指董事会的规则U或董事会此后颁布的任何其他规则，以取代先前的规则U，并具有基本上相同的功能。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。“可报告事件”指ERISA和PBGC REG第4043(C)节中规定的任何事件。§4043，根据PBGC规定免除30天通知期的事件除外。§4043或者PBGC发布的其他规章、通知或裁决。
22“法律的要求”对任何人来说，是指任何政府当局的任何法律、法规、条例、法令、要求、命令、判决、规则或规章。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人员”就任何人而言，指该人的首席财务官、首席会计官、助理司库、司库或主计长，或该人的任何其他高级人员，而该其他高级人员的主要职责与该人以前列名的任何高级人员的职责相若。“限制性子公司”是指借款人除非限制性子公司以外的所有子公司。“S”系指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，或其评级机构业务的任何继承者。“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之时，仅限于白俄罗斯、克里米亚、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国和俄罗斯的扎波里日日亚和赫森地区)。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人控制或拥有50%或更多股份的任何人。“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括但不限于由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何继任者。“有担保债务”是指对任何人而言，通过对该人或其任何附属公司拥有的任何财产(包括账户和合同权)的任何留置权担保的所有债务(或该债务的持有人有一项现有的或有其他权利予以担保)，即使该人尚未承担或承担偿还该等债务的责任；但不受限制的附属公司、合营公司或项目融资附属公司的债务不得仅因该不受限制的附属公司、合营公司或项目融资附属公司的股本留置权而被视为借款人或任何重要附属公司的有担保债务。
23“证券化证券”是指为将借款人或其任何子公司的无形监管资产及其相关权利证券化而发行的债券或其他债务证券，这些资产是根据监管部门批准的特别公用事业收费或类似的收入流产生的，以收回设施和其他资产的拆除、恢复、修理或提前退役的成本或与之相关的成本、超额燃料成本、因自然灾害或搁浅资产成本而导致的其他不可预见或非常成本、或与证券化证券的发行和服务相关的成本。如果(且仅当)此类债券或其他债务证券的偿债追索权仅限于(A)此类特别公用事业收费或类似的收入流(在任何情况下不得涉及借款人或其任何附属公司(债券发行人及其资产除外)的有形基础监管资产)或(B)国家监管机构向借款人或其任何附属公司发出的融资令项下的权利，以开具、收取和收取支付此类债券或其他债务证券的偿债和其他授权成本的专用费用；应理解，“保荐人”或“服务商”以标准保荐人或服务商承诺的形式承担的义务不应构成“追索权”，在这两种情况下，除发行证券化证券的证券化子公司外，借款人及借款人的任何子公司不应享有此类债券或其他债务证券的追索权。“证券化子公司”是指借款人为发行证券化证券而设立的直接或间接特殊目的子公司。“重大附属公司”指(I)就第8.1(F)、(G)、(H)、(I)和(J)条所指的“违约事件”而言，借款人的附属公司(项目融资附属公司除外)，其总资产至少占借款人总资产的10%，(Ii)就所有其他目的而言，“重要附属公司”应为借款人的子公司，其总资产在综合基础上至少占借款人总资产的10%。对于第(I)和第(Ii)项中的每一项，按照借款人最近完成的会计年度的公认会计原则确定，并在根据第7.1(A)(Vi)节最近交付的证书中确定；但不受限制的附属公司或证券化附属公司不得被视为重要附属公司或受本协议项下的限制、契诺或违约事件的约束。“单一雇主计划”是指ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日上午8：00(纽约市时间)在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
24“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。“SOFR贷款”是指按SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(C)款规定的利率。“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中超过50%的股本流通股或具有普通投票权的其他所有权权益(股本或其他所有权权益仅因发生或有事项而具有这种权力)当时直接或间接地由该人通过该个人的一个或多个子公司拥有；然而，就本协议下的任何目的而言，证券化子公司不得被视为借款人的子公司。“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为“互换协议”。“税”具有第4.3(A)节规定的含义。“SOFR期限”是指，(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将为术语SOFR参考
25期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR利率，该期限的SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，在每种情况下，加上SOFR调整期限，以及(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，一个月期限的SOFR参考利率在当天(该日，“ABR术语SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日，加上SOFR调整期限；此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%(10个基点)的百分比。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止日期”是指本协议项下贷款的所有未付本金已根据本协议宣布到期并应支付的到期日或任何较早的日期。“总承诺额”是指所有银行在本合同生效之日和根据第2.1条发放贷款之前有效的承诺额的总和，截至本合同之日为5亿美元。“未清偿信用展期总额”是指所有银行在任何时候未清偿的信用展期总额。
26“部分”是指SOFR贷款的总称，所有贷款的利息期从同一日期开始，在同一较后的日期结束(无论这种贷款最初是否应在同一天发放)。“转让生效日期”具有第10.6(C)节规定的含义。“受让人”具有第10.17节规定的含义。“触发事件”具有第4.7(B)节规定的含义。“真实诉讼”是指与临时市政局裁定CenterPoint及其子公司在真实过程中应追回的滞留费用和其他金额的追回有关的任何诉讼或其他程序。“类型”是指确定一笔贷款是ABR贷款还是SOFR贷款(或由此类贷款组成的借款)。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。“非限制性子公司”指(A)作为借款人的子公司的任何合资实体，(B)借款人根据本定义指定为非限制性子公司的借款人的任何子公司，以及(C)上述任何一项的任何直接或间接子公司。借款人可在任何时候将借款人的任何子公司指定为非限制性子公司，条件是：(X)指定时所有非限制性子公司的有形净资产总额不超过或不会超过有形资产净额的17%；(Y)这种指定，且借款人对这种子公司的投资符合第7.2(G)和(Z)节的限制：(I)对借款人和受限制子公司没有追索权，但下列情况除外：
27第7.2(G)条允许的；(Ii)不是与借款人或借款人的任何重要附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款以及相关交易的条款对借款人或该重要附属公司的有利程度不低于当时可能从非借款人的关联方获得的条款；(Iii)借款人或其任何主要附属公司对该人士并无任何直接或间接责任，以致违反第7.2(G)条(A)认购该人士的额外股本或(B)维持或维持该人士的财务状况或促使该人士取得任何特定水平的经营业绩；及(Iv)并无直接或间接直接或间接经营借款人及其附属公司的全部或实质所有业务。借款人的子公司被指定为非限制性子公司，应由借款人负责官员的证书证明，该证书规定了这种指定，并证明这种指定符合前述条件并得到第7.2(G)节的允许，该证书应提交给行政代理。如果在任何时候，任何非限制性附属公司未能满足作为非限制性附属公司的前述要求，则就本协议而言，该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司，并且该附属公司的任何债务应被视为借款人的受限附属公司在该日期发生的债务，如果该债务不允许在该日期根据第7.2(G)条发生，则借款人应违约。借款人可随时指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司；但该项指定应被视为该附属公司因该非限制性附属公司的任何未清偿债务而产生的债务，并且只有在以下情况下才允许这种指定：(1)根据本协议，这种债务是允许的，如同这种指定是在四个季度参考期开始时发生的；(2)指定之后不会发生违约或违约事件。“全资拥有”指任何人士的任何附属公司，指该附属公司的所有已发行股本(法律规定的董事合资格股份除外)当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司、或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样。
28暂时中止与该法律责任有关的任何义务或该自救立法所赋予的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。第1.2节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类型分类和指代(例如，“SOFR贷款”或“ABR贷款”和“SOFR借款”或“ABR借款”)。第1.3节。其他定义条款。(A)除本协议另有规定外，本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有该等明确的含义。(B)如本文及其他贷款文件所用，以及依据本文件或该等文件而订立或交付的任何证明书或其他文件，(I)“包括”、“包括”及“包括”等字须当作紧随“但不限于”一词之后；。(Ii)“招致”一词须解释为意味着招致、产生、发出、承担、对其承担法律责任或容受其存在(而“招致”及“招致”两词须具有相关涵义)。(Iii)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、股本、证券、收入、账目、租赁权益及合约权利；。(Iv)除非另有规定，否则凡提及协议或其他合约责任，须视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合约责任；及。(V)除另有规定外，凡提及任何人士，须理解为包括该等人士的继承人及受让人。(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。第1.4节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，本协议中的所有会计或财务条款均应按照公认会计准则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人多数银行为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP更改之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协定进行修订。尽管本协议有任何其他规定，但就本协议的所有目的而言，GAAP将被视为按照以下规定被归类为经营性租赁的租赁
29于2014年12月31日生效的GAAP，其方式与于2014年12月31日生效的GAAP对该等租赁的处理方式一致，尽管其后可能已对该等租赁作出任何修改或解释性更改或实施任何该等修改或解释性更改。第1.5条。免责和免责。管理代理对与条款SOFR参考利率、条款SOFR、每日简单SOFR或任何基准或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)有关的管理或提交，或其定义中引用的任何计算、组成部分定义或比率，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于：(A)根据第3.9节实施的任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，以及(B)效果；根据第3.3(E)节或第3.9(B)节实施或组成的任何合规性变更，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与条款SOFR参考利率、期限SOFR、每日简单SOFR或任何基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与条款SOFR参考利率、期限SOFR、每日简单SOFR或其中断或不可用之前的任何基准相同的数量或流动性。此外，终止条款SOFR参考利率、条款SOFR、每日简单SOFR或任何基准和任何替代、后续或替换参考利率可能会导致本协议中引用的参考利率与您的其他金融工具不匹配，包括可能用作对冲的金融工具。在每种情况下，管理代理及其关联公司和/或其他相关实体可参与影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、每日简单SOFR或任何基准或任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)和/或任何相关调整的计算的交易，管理代理对该等术语SOFR参考利率、期限SOFR、每日简单SOFR或任何基准或此类替代、后续或替换利率的所有确定均为决定性的、不存在明显错误。行政代理可根据本协议的条款(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)在每种情况下选择信息来源或服务，以确定期限SOFR参考率、期限SOFR、每日简单SOFR或任何基准或任何此类替代、后续或替代率，并且不对借款人、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。第1.6条。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。
30第二条贷款的数额和条件第2.1节。承诺。(A)每家银行各自同意，在下列条款和条件的约束下，在截止日期向借款人提供本金总额不会导致(I)该银行的未偿还信贷展期超过该银行的承诺或(Ii)未偿还信贷展期总额超过总承诺的贷款；但不得以SOFR贷款的形式发放贷款，其利息期限在到期日之后结束。每家银行的承诺在其将于本协议之日发放的贷款获得资金后自动终止。任何偿还的贷款都不能再借。(B)每笔借款应以美元计价，并由各银行在同一天按各自贷款百分比按比例发放的相同类型的贷款组成。借款人每次借入SOFR贷款的本金总额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；但在任何时候，未偿还的SOFR部分不得超过10个。借款人每次借入ABR贷款的本金总额应为1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍。借款人可以根据第4.5条的规定提前偿还贷款。贷款本金和本合同项下的所有其他应计款项应由借款人在终止日到期并支付，连同应计利息和未付利息。第2.2条。借款手续。(A)借款人可在截止日期借入贷款，但借款人须依据借款通知书向行政机关发出不可撤销的口头通知或书面通知，该通知书须由借款人签署，并须在通知书内指明所要求的(I)借款日期、(Ii)构成借款的贷款类别、(Iii)该等借款的总金额及(Iv)构成该等借款的贷款的利息期(如属借入SOFR贷款)：(I)如属借入SOFR贷款，则不迟于拟借入日期前第三个美国政府证券营业日下午1时(纽约市时间)；(Ii)如属借入早期资金ABR贷款，则不迟于紧接建议借款日期前一个营业日下午1时(纽约市时间)；及(Iii)如借入任何其他ABR贷款，则不迟于建议借款当日下午1时(纽约市时间)。对于借款人发出的任何口头借款通知，借款人此后应根据借款通知迅速确认该书面通知。在收到任何
31如有此通知，行政代理应立即通知各银行。每家银行应在申请借款日期的下午3：00(纽约市时间)之前，以立即可用的资金向资金办公室的行政代理提供该银行在此类借款中适用的贷款百分比；但是，如果申请的ABR贷款的借款人在紧接请求借款日期的前一个营业日递交了借款通知(“提前融资ABR贷款”)，则每家银行应在请求借款日期上午10：00(纽约市时间)之前提供其适用的借款百分比。行政代理应在该日期的下午4：00(纽约市时间)之前(如果是提前融资ABR贷款，则不迟于上午11：00(纽约市时间))，通过将行政代理和借款人不时指定的借款人账户贷记入借款人的贷方，向借款人提供行政代理收到的贷款的收益。每份借款通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。(B)除非行政代理至少在上文(A)款所述的适用时间之前两小时收到银行的通知，即要求该银行向行政代理交付资金的任何借款，该银行将不会向行政代理提供该银行的适用贷款百分比，否则行政代理可假定该银行已根据第2.2(A)条在借款之日向行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果该数额是在借款日期之后的某一天向行政代理人提供的，则该银行应应要求向行政代理人支付的金额等于(I)该期间的每日平均联邦基金有效利率乘以(Ii)该银行在该借款中适用的贷款百分比的金额乘以(Iii)分数，分子是从该借款之日起(包括该日)至该银行的该借款的适用贷款百分比立即可供该行政代理人使用之日的天数，其分母为360。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何银行的关于根据第2.2(B)条所欠任何金额的证明应是决定性的。如果该银行应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该偿还的金额应构成该银行的贷款，作为该借款的一部分。如果在借款之日起一(1)个工作日内，该银行未能向行政代理人提供该银行在借款中适用的贷款百分比，行政代理人有权应借款人的要求，按相当于(I)备用基本利率(如为ABR贷款)或(Ii)联邦基金有效利率(如为SOFR贷款)的年利率收回该金额及其利息。(C)任何银行如未能提供将由其作出的贷款作为借款的一部分，并不解除任何其他银行根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何银行对任何其他银行未能在借款当日作出将由该银行作出的贷款承担责任。第2.3条。违约银行。
32(A)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，如果任何银行成为违约行，则在该银行不再是违约行之前，在法律不禁止的范围内，该违约行批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第10.1节的规定加以限制；(B)如果借款人和行政代理单独酌情以书面形式同意违约银行不再被视为违约银行，行政代理将通知本协议各方，该银行将不再是违约银行；但除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约银行变更为银行不会构成任何一方因该银行是违约银行而产生的任何债权的放弃或免除；和(C)根据本第2.3条针对违约银行和与违约银行有关的权利和救济，是行政代理和每家银行或借款人可能在任何时候针对违约银行或就违约银行拥有的所有其他权利和救济之外的、累积的、但不限于这些权利和救济。第2.4条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认并同意受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。
33第三条关于所有贷款的规定第3.1节。贷款的证据。(A)每家银行应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该银行的债务，包括根据本协议不时向该银行支付和支付的本金和利息金额。(B)行政代理应根据第10.6(D)条为每家银行保存登记册和其中的一个子账户，其中应记录(I)每家银行根据本协议通过行政代理发放的每笔贷款的金额、额度和类型以及适用的每个利息期间；(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额；以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每家银行在其中所占的份额。(C)在适用法律允许的范围内，登记在登记册和根据第3.1(A)节保存的每家银行的账户，应为其中记录的借款人债务存在和金额的表面证据；但是，任何银行或行政代理未能保存登记册或任何此类账户或其中的任何错误，在任何方面均不影响借款人偿还该银行根据本协议条款实际向借款人提供的贷款(连同适用利息)的义务。(D)任何银行均可要求以本票证明其所发放的贷款。在这种情况下，借款人应准备、签署并向该银行交付一份向该银行付款的票据。第3.2节。收费。借款人应按照借款人和行政代理人事先书面商定的金额和日期，自行向行政代理人支付费用。第3.3条。利息。借款人应为每家银行发放的每笔贷款的未偿还本金支付利息，自贷款之日起，直至按下列规定的时间和年利率全额支付本金：(A)ABR贷款。每笔ABR贷款的年利率应始终等于(I)备用基本利率加适用利率和(Ii)最高合法利率之间的较小者，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天和终止日每季度支付拖欠的利息。(B)SOFR贷款。每笔SOFR贷款的年利率在任何时候都应等于(1)该贷款适用利息期的期限SOFR加上适用利率和(2)最高合法利率的总和，应在该利息期的最后一天支付，对于6个月或更长的利息期，应在第90天支付
利息期开始后的34(90)天，以及在该利息期内随后的第90(90)天，以及终止日期。此外，每笔SOFR贷款的利息将在任何付款或预付SOFR贷款时支付。(C)计算。参照备用基本利率(以最优惠利率为基础)确定的利息应由行政代理根据365天或366天的年(视具体情况而定)为应付利息期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)计算，否则应由行政代理以360天的年度为基础计算应支付利息期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)。(D)违约率。尽管有上述规定，如(I)任何贷款的本金、(Ii)任何贷款的应付利息或(Iii)根据本协议应支付的任何其他款项的全部或部分在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)不被支付，则该逾期金额应计入利息，并应不时应要求支付，年利率等于(A)最高合法利率和(B)违约率中较高者，在每种情况下，自该不付款之日起直至(判决后和判决前)全额支付该金额为止。(E)术语SOFR符合变化。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。行政代理将在此之前或与之同时通知借款人和银行任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性变更的有效性。第3.4条。[已保留]。第3.5条。利率决定；无法决定利率。(A)在符合第3.5条和第3.9条的规定下，每笔SOFR贷款的利率应由行政代理在适用于该贷款的每个利息期的第一天的两个工作日之前确定。行政代理应立即通知借款人和银行由行政代理为本合同第3.3(A)和(B)节的目的而确定的适用利率。(B)根据第3.9节的规定，如果在借入SOFR贷款的任何利息期的第一天之前，行政代理应合理地确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力)，不能根据“SOFR”的定义确定“SOFR”一词，则管理代理应在可行的情况下尽快就此向借款人和银行发出书面通知。在行政代理通知借款人和银行后，银行发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应被暂停(在受影响的SOFR范围内
35个贷款或受影响的利息期限)，直至行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。当引起此类通知的情况不再存在时，行政代理将撤回任何此类通知。根据第3.9节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何给定的日期根据其定义确定“SOFR期限”，则ABR贷款的利率应由行政代理机构在不参考“备用基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。第3.6条。自愿转息或续贷。(A)在截止日期进行的借款最初应属于借款通知中规定的类型，如果是借入SOFR贷款，则应具有借款通知中规定的初始利息期限。此后，借款人可随时随时选择(I)将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款；(Ii)将特定利息期的SOFR贷款转换为不同利息期的SOFR贷款；或(Iii)将特定利息期的SOFR贷款继续作为同一利息期的SOFR贷款；但是，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应多数银行的要求通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续，任何贷款都不能转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款。(B)根据本节作出选择时，借款人应通过电话、传真或电子邮件将该请求通知行政代理：(I)如果是转换为或延续SOFR贷款，则不迟于建议的利息转换或延续日期前第三个营业日下午1：00(纽约市时间)；(Ii)如果是转换为ABR贷款，则不迟于建议的利息转换前一个工作日的下午1：00(纽约市时间)。借款人根据第3.6条发出的每一份利息转换/续期电话通知均为不可撤销的，此后应立即以书面形式确认。(C)借款人根据第3.6节发出的每份利息转换/续期书面通知，以及借款人根据第3.6节对利息转换/续期发出的口头通知的每份确认书，基本上应采用本协议附件B(“利息转换/续期通知”)的形式。每份该等利息转换/延续通知须注明(X)该等利息转换或延续的申请日期；(Y)将予转换或延续的贷款；及(Z)如该等利息转换或延续涉及转换为SOFR贷款或延续为SOFR贷款，则每项该等SOFR贷款的利息期限。如果任何利息转换/延续通知要求转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款，但没有指定此类SOFR贷款的利息期限，借款人应被视为选择了一个月的期限。在收到任何该等利息转换/延续通知后，
36行政代理应及时通知各家银行。每份利息转换/续期通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。(D)如果借款人未能在第三个营业日下午1：00(纽约市时间)之前向行政代理递交关于借入SOFR贷款的利息转换/延续通知，则行政代理将立即通知借款人和银行(但不发出通知不影响下文所述的转换)，除非此类贷款已按本条款规定偿还，否则此类贷款将在当时的现有利息期限的最后一天自动偿还，转换为SOFR贷款，期限为一个月。第3.7条。与SOFR贷款相关的资金损失。(A)借款人同意，在不复制本协议任何其他规定的情况下，赔偿每一银行，并使每一银行免于因下列原因而蒙受或招致的任何损失或开支：(I)借款人在任何SOFR贷款本金到期时违约，但在适用的利息期的最后一天除外；(Ii)借款人在借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为SOFR贷款或继续借入任何SOFR贷款的通知后违约，(Iii)借款人未能在借款人按照本协议的规定发出有关通知后预付任何SOFR贷款，或(Iv)在并非有关利息期的最后一天或并非预定到期日的某一天预付SOFR贷款或将SOFR贷款转换为ABR贷款，包括在每一种情况下，因重新使用该银行取得的资金或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何该等损失或开支。根据第3.7(A)节向银行支付的所有金额的计算应按照第4.7(A)节所述的方法进行，但在任何情况下，就任何SOFR贷款应支付的金额不得超过假设该银行已实际为其相关SOFR贷款提供资金的情况下应支付的金额，该存款按适用期限SOFR利率计息，金额与该SOFR贷款的金额相同，且期限与该SOFR贷款适用的利息期相当；但每家银行均可按其认为合适的任何方式为其SOFR的每笔贷款提供资金，上述假设仅用于计算本第3.7(A)节规定的应付金额。(B)本第3.7款中的协议在本协议终止和支付本协议项下的所有应付款项后仍然有效；但在任何情况下，借款人均无义务向任何银行偿还或补偿本第3.7款所规定的款项，该款项应于银行以书面形式向借款人提出补偿或补偿之日之前的90天内发生。第3.8条。法律上的改变。(A)尽管本协议有任何其他规定，如果任何银行应通知行政代理它已真诚地确定引入或任何
37任何政府当局对任何法律或法规的解释或适用的改变(在本协议日期之后发生)使任何银行或其适用的贷款机构在本协议日期后履行其在本协议项下的义务、或为本协议项下的SOFR贷款提供资金或维持：(I)该银行发放、转换贷款或继续提供SOFR贷款的义务应被暂停，直至行政代理通知借款人导致暂停的情况不再存在为止；(Ii)借款人应选择在当时的当前利息期限的最后几天(或在法律要求的较早期限内)，全额偿还该银行当时未偿还的所有SOFR贷款，或将所有此类贷款转换为ABR贷款，并在任何预付款的情况下，附带应计利息和根据第3.7(A)条应支付的任何金额。各银行同意，其将尽合理努力指定不同的贷款办事处，用于应付受本3.8节影响的银行的SOFR贷款，只要这种指定将避免本3.8节所述的违法性，只要这种指定不会对该银行出于善意而确定的该银行不利。(B)就本第3.8节而言，任何银行根据上述(A)段向借款人发出的通知(连同副本给行政代理)应于借款人收到通知之日起生效。第3.9条。基准替换设置。(A)基准替换。(I)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(A)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准替换之日后的第五个(5)营业日，只要行政代理尚未收到组成多数银行的银行对基准替换的书面反对通知，银行就会收到通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方采取进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付；以及(Ii)就本第3.9节而言，任何掉期协议均不应被视为“贷款文件”。(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，也有权对执行
38此类合规性变更无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效。(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和银行：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第3.9节(D)和(Y)在任何基准不可用期间开始时通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限。行政代理人或任何银行(或银行集团)根据本第3.9条可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可凭其合理的酌情决定权作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.9条明确要求的除外。(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。
39第四条增加费用、税款、付款和预付款第4.1节。成本增加；资本充足率。(A)如在本协定日期后，任何政府当局采纳或对任何法律或条例或其解释或适用作出任何更改，或任何银行遵守任何中央银行或其他政府当局在本协定日期后提出的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)(但《巴塞尔协议III》的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据前述第4.1节发出的所有请求、规则、准则或指令，或就上述各项发布的所有请求、规则、准则或指令，应被视为法律要求的改变，不论颁布、通过或发布的日期)：(1)应(A)对任何银行征收与本协议有关的任何税项，或(B)改变向该银行付款的征税基础(在第(A)和(B)项中的每一种情况下，对补偿税、相关所得税和免税定义第(2)至(V)款所述的税项除外)；(Ii)对该银行任何办事处持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延伸，或该银行任何办事处以其他方式取得的资金施加、修改或维持适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似的要求；或(Iii)对该银行施加任何其他条件；或(Iii)对该银行施加任何其他条件；而上述任何一项的结果是使该银行在发放、转换、继续或维持SOFR贷款方面的实际成本增加了该银行认为是实质性的金额，或减少了本协议项下与此有关的任何应收金额，则在任何此类情况下，借款人应应该银行按照第4.7(B)节规定的方式提出的要求，立即向该银行支付由该银行根据第4.7(A)条计算的任何额外金额。有必要补偿该银行可归因于贷款的实际增加的成本或减少的应收金额(前提是该银行尚未根据本协议的任何其他规定获得补偿或偿还此类金额)。如果任何银行有权根据第4.1(A)款向借款人索偿任何额外金额，则应通过行政代理，以第4.7(B)款规定的方式迅速通知借款人其有权索偿的原因。(B)如果任何银行真诚地确定，任何政府当局在本协议日期后对有关资本充足率或流动性的任何法律或法规的引入或解释或适用中的任何变化，或该银行或控制该银行的任何公司遵守在本协议日期后作出或发布的任何法律或法规或任何中央银行或其他政府当局(无论是否具有法律效力)的任何指导方针或要求，都将因此而具有或将具有以下效果：
40该银行根据本协议承担的义务中，如将该银行或该公司的资本回报率降低至低于该银行或该公司如无上述变更或合规(考虑到该银行或该公司关于资本充足率或流动性的政策)所能达到的水平，且该金额被认为是重大的，则借款人应不时按照该银行在第4.7(B)款中规定的方式，为该银行的账户向行政代理支付额外金额，由该银行根据第4.7(A)条计算的，足以根据该等情况补偿该银行或该公司，只要该银行合理地确定该回报率的降低可用于该银行在本协议项下的义务的存在。(C)本第4.1节所载协议在本协议终止和支付本协议项下应支付的所有款项后仍然有效；但在任何情况下，借款人均无义务向任何银行偿还或补偿在该银行以书面形式向借款人要求偿还或赔偿之日之前90天之前的第4.1节所规定的任何期间；但是，如果任何法律或条例的通过或任何变化，或其解释或适用引起本第4.1节所设想的追溯的任何数额(S)，则前一但书中所指的90天期限应延长，以包括其追溯效力的期限。第4.2节。按比例处理、付款和计算。(A)除根据本协议明示条款支付的不需要或不允许按比例支付的款项外，借款人在本协议项下向银行借款的每一笔贷款以及因贷款本金和利息而提前支付的任何款项，应根据银行各自的贷款百分比按比例支付。(B)借款人应在不迟于以美元向供资办公室行政代理支付美元的当天中午12：00(纽约市时间)之前支付本协议项下的每笔付款(包括每笔预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，不得抵销或反索赔(第4.3节另有规定)。此后，行政代理将迅速根据银行各自的贷款金额，将与支付本金、利息或费用(行政代理收到的金额)有关的资金按比例分配给银行，并将与支付给任何银行的任何其他金额(行政代理收到的金额)有关的类似资金分配给该银行，每种情况下均应按照本协议的条款使用。(C)凡根据本协议或根据附注作出的任何付款须于下一个营业日以外的日期支付，该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息或费用(视属何情况而定)的计算内；然而，如该项延期会导致SOFR贷款的利息或本金须于下一个历月支付，则有关付款应于下一个营业日支付。
41(D)除非行政代理在本合同项下向银行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，在该到期日向每家银行分配一笔相当于银行当时到期金额的款项。如果借款人未向行政代理全额支付该项款项，则各银行应应要求向行政代理支付一笔金额，其数额等于(I)上述期间的每日平均联邦基金有效利率乘以(Ii)该银行对该项付款的贷款百分比的金额乘以(Iii)分数，分子是从向该银行分配该项款项之日起至该银行的该项付款的贷款百分比立即可供行政代理使用之日起的天数(包括该天数)，其分母为360。(E)如果任何银行未能按照第9.7节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该银行的账户，以履行该银行根据该条款对其承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清，和/或(Ii)将任何该等款项作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，作为该银行在任何该条款下的任何未来资金义务的抵押品。在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照由行政代理酌情决定的任何顺序。第4.3节。税金。(A)除法律另有要求外，借款人或其代表根据本协议或根据任何其他贷款文件所作的任何和所有付款，均应免税和清偿，不得因或由于任何或所有现在或将来的税收、征费、征用、关税、收费、费用、扣除或扣缴，以及任何政府当局现在或以后就此而征收、征收、收取、扣缴或评估的所有利息、罚金和税收增加(“税”)而予以扣除或扣缴。如果法律要求借款人从根据本协议或任何其他贷款文件(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权而确定的)下的任何应付款项中扣除或预扣任何税款，(I)如果该等税款是补偿税，则借款人应支付给任何银行或行政代理人的款项应按需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本第4.3节应支付的额外款项的扣除)后，银行或行政代理人(视属何情况而定)收到的金额等于其在没有就补偿税款进行此类扣除时应收到的金额，(Ii)借款人有权作出这种扣除，以及(Iii)借款人应根据适用法律向有关政府当局支付被扣除的全部金额。“不含税”是指每一家银行、行政代理或任何其他收款人的任何付款，这些付款是借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的义务，(1)由(A)美利坚合众国或(B)根据法律组织收款人或其主要办事处所在的任何司法管辖区征收的所得税、分行利润税和特许权税，或由于现在或以前的联系而征收的。
42征收此类税款的管辖权(或政治分区或其或其中的税务机关)(仅因该收款人已根据本协议或任何其他贷款文件执行、交付或履行其义务或收到付款或强制执行而产生的联系除外)，(Ii)在银行的情况下，因(A)在该银行成为本协议一方之日(借款人根据第4.6(B)条提出的转让请求除外)的任何有效法律要求而产生的任何美国联邦预扣税，(B)在该受款人指定新的贷款办事处之日，或(C)如该受款人为美国联邦所得税的合伙企业，则在该受款人成为本协议一方之日，或仅就可归于受影响合伙人的任何美国联邦预扣税而言，受影响的合伙人成为该受款人的合伙人之日，但根据本条第(Ii)款的规定，与该等税项有关的款项须(X)支付予该受款人的受让人，或在紧接该受款人成为本条款下的受款人之前支付，(Y)在紧接其指定新的贷款办事处之前向该接受者支付，或(Z)在受影响的合作伙伴成为该接受者的合作伙伴之前向该接受者支付，(Iii)美国备用预扣税，(Iv)因其未能遵守第4.3(E)条或第4.3(F)节而征收的税款，以及(V)根据FATCA征收的任何美国预扣税。“保证税”系指(I)除因借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项所征收或与之有关的除外税以外的税，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的范围内的其他税。当借款人根据前一句第(Iii)款或第4.3(B)条缴纳任何税款或其他税款时，借款人应在收到该等收据后三十(30)天内，将(A)官方税务收据或证明该等税款的经公证的收据副本送交有关银行或行政代理人(视属何情况而定)的行政代理账户，或(B)如借款人未能在付款后合理地迅速遵从(A)由借款人的负责人签署的证明书，以确认该等税款或其他税款已缴交，以及该等付款的证据。(B)此外，借款人同意根据适用法律支付借款人未根据本协议或任何贷款文件以其他方式赔偿、补偿或补偿银行或行政代理(视情况而定)或就银行或行政代理(视情况而定)支付的任何当前或未来的任何其他税款。“其他税”是指(A)印花税或单据税，或(B)任何其他消费税或财产税，在(A)和(B)项中的每一种情况下，产生于根据本协议或根据任何票据进行的任何付款，或由于本协议、任何其他贷款文件或贷款的签立、交付、登记或强制执行或以其他方式产生的任何其他消费税或财产税，不包括以下所有税项(借款人根据第4.6(B)条要求的转让所产生的税项除外)：(I)仅由于银行转让其权益而征收的税项。本协议或任何其他贷款文件项下的权利或利益，以及(Ii)其他关联税。(C)借款人将向每家银行和行政代理赔偿该银行或行政代理(视属何情况而定)支付的全部赔偿税款(包括任何司法管辖区对根据本条款第4.3条应支付的金额征收的任何赔偿税款)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。
43(D)各银行应赔偿行政代理人：(I)行政代理人应支付或支付的属于该银行的任何受保护税款的全部金额，连同行政代理人善意确定的由此产生或与此有关的所有合理成本和开支；(Ii)可归因于该银行未能遵守第10.06(B)节有关维持参与者登记册的规定的任何税款；以及(Iii)在每一种情况下，行政代理人应就任何贷款文件应付或支付的属于该银行的任何不包括的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何银行的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每家银行特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该行的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给银行的任何金额，以抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何金额。(E)(I)根据守则第7701(A)(30)节定义为“美国人”的每家银行应向借款人和行政代理提交两份有效的、正本的、正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)，证明该银行免除美国联邦预扣税。(Ii)并非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每一银行(或受让人，如适用)(“非美国银行”)应向借款人和行政代理人(或在参与者的情况下，向向其购买相关参与的银行)交付下列适用的每一项：(A)两份有效的、正本的、正确填写和正式签立的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP或W-8IMY，适用的(连同任何适用的基础IRS表格或其他适用的文件)或任何后续适用的表格(视情况而定)，(B)在根据守则第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税的非美国银行的情况下，基本上采用附件E-2或附件E-4(视情况而定)和适用的IRS表格W-8或其任何后续版本或其后继版本的声明，(C)如果该非美国银行声称有资格根据本协议和其他贷款文件获得美国联邦预扣税的完全豁免，(C)如果该非美国银行声称有资格根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其任何后续表格支付利息，则(X)如果该非美国银行声称有资格获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，则根据该税务条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税，和(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其任何后续表格下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；(D)如适用，美国税务表格W-8ECI或其任何后续表格，证明所收到的付款
44该等银行与该银行在美国进行贸易或业务有关，(E)如该银行不是根据任何贷款文件(例如，该银行是合伙企业或已出售任何贷款的参与权益的银行)、代表其本身(或如该银行是美国联邦所得税方面不予理会的实体，代表其所有人)、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN所支付款项的实益拥有人，并附上IRS表格W-9、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上采用附件G形式的声明和/或每个受益所有人的其他证明文件(如果适用)，或(F)美国联邦所得税法适用要求规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律要求可能规定的补充文件一起正确填写和签署，以允许借款人和行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。(Iii)第4.3(E)节所述的所有表格应由每家银行在其成为本协议当事方之日或之前(或就任何参与方而言，为该参与方购买相关参与方之日或之前)交付，并应借款人或行政代理的要求在此后不时交付。此外，每一家非美国银行还同意在上述表格到期或过时之日或之前，或在任何需要更改其先前提交给借款人的最新表格或证明的事件发生后，向借款人和行政代理提交上述表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP或W-8IMY(连同任何适用的基本IRS表格或其他适用文件)或任何后续适用表格(视情况而定)的另外两份正本。每家银行应在其确定不再能够向借款人提供任何以前交付的证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候，迅速通知借款人和行政代理。尽管本第4.3(E)节有任何其他规定，非美国银行不应被要求根据本第4.3(E)节交付该非美国银行在法律上无法交付的任何表格。(Iv)如果根据任何贷款文件向银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该银行应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间交付给借款人和行政代理，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定该银行是否已履行FATCA项下的银行义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第4.3(E)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。
45(V)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且银行特此授权行政代理人将)本协议视为不符合《国库条例》1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。(Vi)各银行同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(F)在不限制第4.3(E)款的情况下，根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区作为当事方的任何条约，有权就本协议项下的付款获得豁免或减免预扣税的银行，应在适用法律规定的时间或时间，或借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人交付一份或多份正确填写和签署的文件，该文件将允许在没有扣缴或降低费率的情况下进行此类付款，如果该银行在法律上有权完成，执行和交付此类文件。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，每家银行应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管有上述规定，如果按照银行的合理判断，填写、签立或提交此类文件会对银行的法律或商业地位造成重大损害，则银行不应被要求提供此类文件(第4.3(E)节规定的文件除外)。(G)在行政代理成为本协议一方之日或之前，行政代理应向借款人提供以下第(I)或(Ii)款规定的文件的副本(视情况而定)(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何后续表格，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何后续表格，以及(B)关于任何银行收到的付款，美国国税局W-8IMY表格或任何后续表格上的美国分行扣缴证明，证明其与借款人达成协议，被视为美国联邦扣缴目的的美国人。此后的任何时间，当先前交付的任何文件过期、过时或无效，或应借款人的合理要求以其他方式提交时，行政代理应提供先前提供的更新文件(或其后续表格)。本第4.3(G)条不得解释为要求行政代理向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(H)如果行政代理或任何银行根据其善意行使的全权裁量权确定，其已收到或使用借款人已支付的税款或其他税款的退款或抵销，或借款人已赔偿、补偿或偿还的税款或其他税款(包括根据本第4.3条支付的额外金额)，则该行政代理或该银行应在收到或使用退还或冲抵的税款后20个工作日内
46退款或利用向借款人支付退款或使用的金额，条件是借款人根据第4.3条向行政代理或上述银行支付此类税款或其他税款，或向行政代理或上述银行赔偿、补偿或偿还此类税款或其他税款，或支付此类额外金额，但不包括与获得或使用此类退款直接相关的行政代理或上述银行的任何自付费用(相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或上述银行的要求，同意在行政代理或上述银行被要求向上述政府当局偿还上述退款或已动用款项的情况下，向该行政代理或上述银行偿还根据第4.3(H)条支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。本款不得解释为要求行政代理或任何银行向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。即使本(H)款有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何银行(视情况而定)均不会被要求根据本(H)款向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使该行政代理或该银行的税后净额处于比未扣除、扣留或以其他方式征收退税且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额的情况下所处的较不利的税后净额。(I)本第4.3节中的协议在本协议终止和支付本协议项下应支付的所有款项后仍然有效；但第4.3节中包含的任何内容不得要求借款人在借款人已支付或已根据本协议任何其他规定代表任何银行或行政代理支付、赔偿或补偿或支付款项之外，向任何银行或行政代理支付任何重复的金额(无论是否根据本第4.3节或其他规定)。第4.4节。分担付款等如果任何银行(“受惠银行”)在任何时候收到其全部或部分贷款的任何付款(根据第3.7、4.1或4.3条以外)，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第8.1(G)或8.1(H)条所述的事件或程序，或以其他方式抵销)，其比例高于任何其他银行就该另一银行的贷款或其利息向任何其他银行支付的款项或收到的抵押品(如有)，受惠银行应以现金形式从其他银行购买对方银行所欠贷款部分的参与权益，或应向其他银行提供任何抵押品或其收益的利益，以使该受惠银行与各银行按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分从该受惠银行收回，则该项购买应予以撤销，并在收回的范围内退还买价及利益，但不计利息。借款人同意，根据第4.4条从另一家银行购买参与权的银行，可在法律允许的最大范围内，就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该银行是借款人的直接债权人一样。
47第4.5条。自愿提前还款。借款人可在下列情况下向行政代理递交书面通知：(I)对于ABR贷款的预付款，不迟于下午1点(纽约市时间)；(Ii)如果是预付款，借款人可以在不迟于下午1点(纽约市时间)之前两(2)个工作日(或行政代理可能满意的较短或不通知)，在预付款的情况下，说明预付款和待预付贷款的本金总额，全部或按比例部分预付构成相同借款一部分的此类贷款的未偿还本金，连同预付本金的应计利息，按照第3.3节的要求预付；但是，任何银行根据第3.7条发生的损失应按第3.7条规定的方式就每一笔此类预付款支付。根据第4.5条提供的任何此类通知应是不可撤销的；但以任何事件或条件的发生为条件的提前付款通知可视该事件或条件的完成而定，并可由借款人在不满足该或有事项的情况下撤销。根据第4.5节就SOFR贷款的任何部分进行的部分预付款的本金总额应等于(A)$5,000,000或超出$1,000,000的整数倍和(B)该部分SOFR贷款当时未偿还的本金总额(视情况而定)；但如果在实施后违反第2.1(B)条，则不得预付SOFR贷款的任何部分。与ABR贷款有关的部分预付款的本金总额应等于(I)1,000,000美元或超出500,000美元的整数倍，和(Ii)当时未偿还的ABR贷款本金总额(视情况而定)中的较小者。第4.6条。减少损失和费用；更换银行。(A)根据本协议第3.7、4.1和4.3条中的任何一项向借款人索赔的任何银行应尽合理努力(如借款人提出要求，合理努力指定该银行的不同贷款办事处)以减少此类损失、成本、开支和债务的金额，前提是此类努力可以进行，并且此类减轻可以在不遭受以下情况的情况下实现：(I)该银行没有从本协议项下的借款人那里得到充分赔偿的任何经济劣势；或(Ii)任何法律或监管劣势。(B)如果(I)任何银行根据第4.1条要求赔偿，或如果借款人根据第4.3条被要求为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何额外金额，(Ii)任何银行成为违约银行，或(Iii)任何银行拒绝同意对本条款的任何拟议修订、修改、豁免或同意，而该修订、修改、豁免或同意需要所有银行的一致批准，或每一受影响银行的批准(在每种情况下均根据第10.1条)，且已征得多数银行对该项修改、修改、豁免或同意的同意，则借款人在通知多数银行和行政代理后，可自行承担费用和努力(包括支付任何适用的处理和记录费用)，要求该银行将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果银行接受此类转让，则该受让人可以是另一家银行)，且无追索权(按照第10.6(C)款所载的限制并受其限制)；但条件是(A)
借款人应已收到(I)行政代理对本协议项下尚未成为银行的任何受让人的事先书面同意，同意不得被无理地拒绝、附加条件或推迟，(Ii)受让人对转让的同意，以及(Iii)在上文(B)(Iii)款的情况下，受让人对拟议的修订、修改、豁免或同意的同意，(B)该银行应已收到根据本协议和任何其他贷款文件欠该银行的所有款项(包括因该项转让而根据第3.7条产生的任何金额)，(C)在根据第4.1条提出赔偿要求或根据第4.3条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，(D)在任何此类转让之前，该银行不应根据第4.6(A)款采取任何行动，以消除根据第4.1款或第4.3款和(E)款所欠款项的持续需要，直至完成转让时为止，借款人应支付4.1节或4.3节(视具体情况而定)所要求的所有额外金额(如有)。如果在此之前，由于一家银行的放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求该银行进行此类转让和转授。第4.7条。额外费用及其他金额的厘定及通知。(A)在根据第3.7和4.1节确定任何报销或赔偿要求的金额时，每家银行均可使用与该行在类似情况下惯常采用的方法相一致的任何合理的平均、归属和分配方法。(B)每一银行或行政代理(视情况而定)就其根据第4.3条要求的赔偿而言，将(I)尽其最大努力在本协议日期发生后立即通过行政代理(对于每一银行)通知借款人，以及(Ii)在该银行或行政代理(视情况而定)得知本协议日期之后发生的任何事件后立即通过行政代理通知借款人。在第(I)或(Ii)项中的任何一种情况下，如果该事件(就本第4.7(B)节而言，“触发事件”)将使该银行或行政代理(视情况而定)有权根据第3.7、4.1或4.3条(视属何情况而定)获得赔偿。每份触发事件的通知应附有该银行或行政代理(视属何情况而定)的证书，列出合理详细的计算和理由，以补偿第3.7、4.1或4.3节(视属何情况而定)中指定的该银行或行政代理(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并证明该银行通常向处于类似信贷安排下的其他类似情况的借款人收取此类费用，该证书应是决定性的，没有明显错误。根据第4.3条第(I)款的规定，借款人应在收到任何此类证书后十个工作日内，向行政代理支付银行账户或行政代理自己的账户(视具体情况而定)，支付任何此类证书上显示的到期金额。
49第五条借贷条件第5.1节。截止日期。银行在本协议项下发放贷款的义务，应在2023年3月31日或之前满足(或根据第10.1款免除)下列各项条件之日或之前生效：(A)行政代理(或其律师)应已收到借款人和本协议双方正式签署的本协议。(B)行政代理人(或其大律师)须已收到一份日期为借款人秘书或助理秘书截止日期的证明书，证明(I)借款人获授权签署借款人所属的每份贷款文件的人员的姓名及真实签名，以及借款人依据任何该等贷款文件须交付的通知及其他文件；(Ii)借款人在上述证明之日有效的章程和公司章程，以及(Iii)借款人董事会批准和授权借款人签署、交付和履行其所属的每份贷款文件的决议，以及根据本协议不时发出并授权借款和本协议项下预期的其他交易的任何票据。(C)行政代理人应已收到(I)借款人的特别法律顾问Searman&Sterling，LLP和(Ii)借款人的总法律顾问或助理总法律顾问的签立法律意见，日期为截止日期。每份此类法律意见应涵盖行政代理合理要求的与贷款文件所拟进行的交易有关的事项，并在其他方面应在形式和实质上令行政代理合理满意。(D)行政代理人(或其律师)应已收到截至特拉华州国务秘书截止日期或之前的最近日期的借款人良好信誉证明。(E)与借款人签署、交付和履行将在截止日期签订的贷款文件有关的所有必要的政府和第三方批准应已取得并完全有效。(F)行政代理应已收到借款人及其合并子公司截至2021年12月31日的财政年度的已审计财务报表，以及此后可提供财务报表的每个财政季度的未经审计财务报表。(G)借款人应在借款人书面商定的截止日期或之前，向行政代理、牵头安排人和银行支付借款人应向其支付的所有费用。(H)行政代理应已按照第2.2条的要求收到借款通知。
50(I)在截止日期前至少十(10)个工作日的要求范围内，银行应至少在截止日期前两(2)个工作日收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”、受益所有权和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)所要求的所有文件和其他信息。(J)本协议第6.1条所载借款人的陈述和保证，在截止日期当日及截止日期为止，在所有重要方面均属真实和正确(但任何陈述和保证在其文本中具有重大程度的情况除外，在此情况下，该陈述和保证在各方面均属真实和正确)(但按其条款只明确与某一特定日期有关的陈述或保证或其部分除外，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该特定日期时在所有重要方面均属真实和正确)，在结算日生效之前和之后，犹如在结算日和截至结算日作出的贷款一样。(K)在该等贷款于截止日生效之时及之后，并无任何失责行为或失责事件发生及持续。行政代理应将截止日期通知借款人和银行，该通知具有决定性和约束力。第六条陈述和保证第6.1节。借款人的陈述和担保。借款人陈述和担保如下：(A)借款人的组织地位。借款人(I)根据其司法管辖区的法律有效组织、存在及信誉良好；(Ii)已获正式授权或有资格在其业务的进行或其财产的所有权或租赁所需的其他司法管辖区开展业务，且信誉良好，但如个别或整体未能获正式授权或资格或信誉良好，则不会合理地预期会有重大不利影响，及(Iii)具有公司权力及权力，以按目前进行的方式进行业务。(B)借款人的重要子公司的组织状况。借款人的每一重要附属公司(I)根据其组织的司法管辖区的法律是有效组织、存在和良好的，并且在其业务的进行或其财产的所有权或租赁要求其获得如此授权或资格开展业务的每个其他司法管辖区内均有正式授权或资格开展业务，并且具有良好的地位，但如未能如此有效地组织、存在、或正式授权或有资格或良好的信誉，无论是个别地或整体而言，则不会合理地预期会产生重大的不利影响，且(Ii)该公司，合伙企业或开展其业务所需的其他必要权力和授权，如目前进行的，但在下列情况下除外
51.不能单独或整体拥有这种权力和权力，不会产生重大的不利影响。(C)组织权力。借款人有权签署、交付和履行其在本协议、任何票据和其所属的其他贷款文件项下的义务。本协议和借款人为一方的每份其他贷款文件均已代表借款人正式签署和交付。(D)授权、无冲突等。借款人根据本协议进行的借款、借款人签署和交付的本协议及其所属的其他贷款文件，以及借款人根据本协议和根据本协议履行其义务的行为，已由借款人采取所有必要的公司行动予以正式授权，并且不会也不会(I)违反借款人所受的任何法律或法院或其他政府当局的任何命令；(Ii)违反借款人的公司章程或章程(每一项均经不时修订)；(Iii)违反或导致任何契约项下的违约；借款人或借款人的任何受限制附属公司为一方的贷款协议或其他协议，或借款人或借款人的任何受限制附属公司或其各自的任何财产受其约束的其他协议(个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的违规或违约除外)或(Iv)导致或要求对借款人或本协议不允许的任何重要附属公司的任何财产设定或施加任何重大留置权。(E)政府批准和同意。借款人正式签立、交付和履行本协议及其所属其他贷款文件所规定的借款，不需要任何政府当局的授权、批准或行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其备案，但下列情况除外：(I)已获得或作出的贷款文件，以及(Ii)与履约有关的事项，这些事项通常在截止日期后在正常业务过程中进行。(F)具有约束力的义务。本协议和借款人所属的其他贷款文件构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款(假设借款人以外的各方对本协议和此类其他贷款文件进行适当和有效的授权、签署和交付)对借款人强制执行，但此种可执行性可能受到(I)任何适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律一般涉及或影响债权人权利的强制执行；(2)受衡平法一般原则的影响(不论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)。(G)收益、保证金股票的使用。贷款所得款项将由借款人用于一般企业用途，包括偿还借款人及其附属公司的债务。借款人或借款人的任何受限制附属公司并无主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务，而向借款人发放任何贷款所得款项的任何部分将不会用于违反董事会保证金规定的任何目的。
52(H)物业业权。借款人持有的已发行和已发行股本，无论是直接拥有还是通过其一个或多个子公司间接拥有，都不受任何留置权的限制，本协议允许的留置权除外。此外，借款人及各重要附属公司对其所有对其业务有重大影响的不动产及动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷及租赁权益的例外情况(个别或整体而言不会合理地预期会导致重大不利影响)除外，且所有此等物业均无任何留置权，本协议所准许的留置权除外。(I)投资公司法。借款人或借款人的任何受限制子公司都不是1940年修订后的《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。(J)重大不利变化。自2021年12月31日以来，截至截止日期，没有任何事件、发展或情况已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。(K)诉讼。截至截止日期，在法律或衡平法上，(I)与本协议或任何其他贷款文件项下的交易有关，或(Ii)存在合理可能会产生重大不利影响的不利决定，在法律或衡平法上，没有任何诉讼、调查或其他法律或政府程序由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前待决或以书面形式威胁借款人或其任何子公司。(L)Erisa。不存在任何个别或总体事件可合理预期会产生重大不利影响，其原因或与以下方面有关：(I)任何应报告的事件或未能满足与任何计划有关的最低供资标准(按守则第412节或ERISA第302节的含义)；(Ii)任何计划未能遵守ERISA和守则的适用条款；(Iii)单一雇主计划的任何终止；(Iv)借款人或任何共同控制的实体从任何多雇主计划中完全或部分撤回；(V)在上文第(I)款所述的五年期间出现的任何有利于PBGC或任何计划的留置权；或(Vi)破产的多雇主计划。(M)财务报表。借款人于截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财政年度向美国证券交易委员会提交的借款人截至该日止财政年度及截至该日止财政年度的综合财务报表(副本已送交银行)，在各重大方面均公平地呈报借款人及其综合附属公司于该日及截至该日止期间的综合财务状况及经营成果，并符合公认会计原则，且除其中另有规定外，一致适用(就该等未经审计的报表而言，须受年终调整及不包括详细脚注的影响)。(N)信息的准确性。借款人向银行提供的文件或书面资料(不包括估计、财务预测和预测)
53与本协议或其他贷款文件(统称为“信息”)有关或依据本协议或其他贷款文件(统称为“信息”)，在提供该信息之日(如果该信息明确与某一特定日期相关，则为该特定日期)，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了截至该信息提供日期(或，如果该信息明确与某一特定日期相关，则为该特定日期)作出陈述所必需的任何重大事实(通常与借款人及其子公司开展的业务类型相关的全行业风险除外)，鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性，作为一个整体。借款人就本协议项下拟进行的交易向银行提供的估计、财务预测及预测乃真诚地编制，并以借款人认为于该等资料编制之日属合理的资料及假设为基础(银行确认该等估计、财务预测及预测与未来事件有关的估计、财务预测及预测不得视为事实，而该等估计、财务预测及预测所涵盖期间的实际结果可能与该等估计、财务预测及预测所载的预测结果有重大差异)。(O)没有违例情况。借款人不违反任何法院的任何命令、令状、强制令或法令，或任何政府当局的任何命令、法规或要求，而该等命令、规定或要求，无论是个别或整体而言，均合理地预期会产生重大的不利影响。(P)附属公司。附件中的附表6.1(P)列出了截至本协议日期的每一家重要子公司。除附表6.1(P)所披露者外，截至本协议日期，借款人直接或通过其一间或多间附属公司直接或间接拥有各重要附属公司的所有未偿还股本，在任何情况下均不受本协议所不准许的任何留置权的影响。(Q)高级债务。借款人在本协议项下的债务构成借款人在任何次级债务契约下的“高级债务”(或类似条款)。(R)税项。借款人及其子公司已提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州和所有其他重要纳税申报单，并已支付或导致支付所有已证明应就所述申报单或对其或其任何财产进行的评估而到期和应支付的税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税费、费用或其他费用(任何此等税项除外，费用或其他收费，其数额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并已在借款人或其附属公司的账面上按照公认会计准则为其拨备准备金)，但不这样做可能不会个别或合计产生实质性不利影响的情况除外；没有提交任何税收留置权，据借款人所知，没有就任何此类税收、费用或其他费用提出索赔(任何留置权或索赔除外，这些留置权或索赔可能不会单独或总体上产生实质性的不利影响)。(S)反腐败法律与制裁。借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败
54法律和适用的制裁，借款人、其子公司，据借款人所知，其各自的官员、雇员、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人所知，其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。假设没有任何银行是受制裁的人，任何借款或使用其收益或本协议所设想的其他交易都不会导致借款人或其任何子公司违反任何适用的反腐败法或适用的制裁。(T)就本协议向任何银行提供的任何受益所有权证明中所包含的信息，截至交付之日在各方面均真实无误。第七条肯定和否定公约第7.1节。平权契约。借款人承诺，只要本协议项下或其所属的任何其他贷款文件项下的任何款项是对银行的欠款(当时尚未到期和应支付且尚未提出索赔的赔偿和其他或有债务除外)，或任何银行在本协议项下应有任何未履行的承诺：(A)交付财务报表、通知和证书。借款人应在实际可行的情况下，在借款人的每个财政年度(从截至2022年12月31日的财政年度开始)结束后90天内，将借款人及其合并子公司、证券化子公司和非限制性子公司截至该财政年度末的综合资产负债表以及按照一贯适用的公认会计原则编制的合并收益、留存收益和现金流量表以及相关的综合收益、留存收益和现金流量表交付行政代理：(I)以比较形式列出上一财政年度的数字；以及借款人选择的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告(借款人可通过向美国证券交易委员会提交关于该财政年度的10-K表格年度报告来满足这一要求)；(Ii)在切实可行范围内尽快并无论如何在借款人每个财政年度(自截至2023年3月31日的季度开始)的前三个季度结束后55天内，提交借款人及其综合附属公司、证券化附属公司和非限制性附属公司的未经审计的综合财务报表，其中至少包括截至该财政季度末的综合资产负债表以及该财政年度开始至该财政季度结束期间的有关综合收益、留存收益和现金流量表(可由
55借款人就该财政季度向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告)；此类财务报表应附有借款人负责人的证书，表明此类未经审计的财务报表在各重要方面都公平地列报了借款人及其综合子公司、证券化子公司和非限制性子公司截至该日和终了期间的综合财务状况和经营成果，并按照美国公认会计准则的方式编制，其编制方式与上文(A)(I)段所指财务报表一致(须进行年终调整，不包括详细脚注)；(3)根据上文第7.1(A)(I)和(Ii)节提交的每份财务报表，其格式应合理地令行政代理人满意，并由借款人的负责人签署，(A)确认符合第7.2(A)条的规定，并合理详细地列出证明该等财务报表截至最近一份资产负债表的日期符合该等规定所需的计算方法，及(B)说明并无违约或违约事件发生，且截至该证明书的日期仍在继续，或如有任何违约或违约事件，指明其细节以及就此采取或拟采取的任何行动；(Iv)在提交后10天内，借款人向美国证券交易委员会提交的所有定期报告的副本((X)表格11-K或任何后续表格的报告，(Y)当前不包含任何资料的表格8-K的报告，以及(Z)根据《交易法》提交的表格10-Q或10-K(或任何后续表格)的报告(在每种情况下，上述表格中的证据和通过引用方式并入其中的文件除外))的副本；(V)就(A)任何违约或违约事件迅速发出书面通知，无论如何应在借款人的负责人知悉其发生后七(7)个工作日内发出；(B)(I)提起涉及借款人或借款人的任何受限制附属公司的任何诉讼、诉讼、诉讼或其他法律或政府程序，而该诉讼、诉讼、诉讼或其他法律或政府程序涉及借款人或借款人的任何受限制附属公司，而该等诉讼、诉讼、诉讼或其他法律或政府程序有合理的可能性作出不利决定，而如裁定不利，则会产生重大不利影响；(Ii)真实诉讼中的任何不利最终裁定，会对借款人根据贷款文件及时履行其义务的能力产生重大不利影响；或(Iii)在任何诉讼、诉讼、涉及借款人或借款人的任何重要子公司的将产生重大不利影响的诉讼或其他法律或政府程序；或(C)存在个别或总体可合理预期产生重大不利影响的一个或多个事件，该等事件因(I)与任何计划有关的任何须报告事件，(Ii)未能对计划作出任何规定的贡献，(Iii)设立任何以PBGC或计划为受益人的留置权，(Iv)任何退出、终止或破产，任何多雇主计划或(V)PBGC或借款人或任何共同控制实体或任何多雇主计划就任何计划的撤回、终止或破产提起诉讼或采取任何其他行动；
56(Vi)每次根据第7.1(A)(I)节交付年度财务报表时，借款人的一名负责官员签署的证书，表明借款人的哪些子公司在该等财务报表之日被确定为重要的子公司；(Vii)在提出任何要求后，行政代理机构(或任何银行通过行政代理机构)可合理要求的与借款人或其业务、物业、状况和运营有关的其他信息；(Viii)在行政代理人或任何银行提出任何合理要求后，立即提供所有资料及文件(包括但不限于实益所有权证明)，以遵守行政代理人或任何银行根据适用的“认识你的客户”及反洗钱规则及条例(包括“爱国者法案”及“实益所有权条例”)所承担的持续义务；及(Ix)就交付予行政代理人或任何银行的任何实益所有权证明中所提供的任何资料的任何更改，及时发出书面通知，以改变该等实益所有权证明中确定的实益拥有人名单。根据前述第7.1(A)(I)、(Ii)、(Iv)和(V)(B)条要求交付的信息或通知，应被视为在借款人张贴或公开披露该等信息或事件的日期(在第7.1(A)(V)(B)条的情况下，无论借款人是否明确声明可能或将会产生重大不利影响；但借款人随后应在(X)美国证券交易委员会网站(网址为sec.gov)或(Y)向行政代理递交的通知中指明的其他网站上向行政代理提供该通知，该网站应可供银行免费访问；但该通知可包含在根据第7.1(A)(Iii)节交付的证书中。(B)收益的使用。(I)借款人只会将贷款所得款项用于6.1(G)节所述的用途，且不会将任何贷款所得款项用于违反董事会保证金规定的任何用途。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司主要或作为其重要活动之一，从事为购买或携带U规则所指的任何保证金股票而发放信贷的业务。(Ii)借款人不会要求任何借款，且借款人不得使用，并应促使其附属公司及据其所知，其各自的代理人(分别以借款人或其任何附属公司的代理人的身份)不得使用任何借款所得款项，或支付或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，而借款人或其任何附属公司违反任何反贪污法，(B)为资助、融资或便利任何活动、业务或
57借款人或其任何子公司与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行的交易，或(C)将导致本合同任何一方违反任何制裁的交易。(C)存在；法律。借款人将并将促使各主要附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持其合法存在及所有权利、许可证、许可及特许经营权；但前述规定并不禁止本协议以其他方式准许的任何合并、合并、清算或解散；此外，倘若未能个别或整体维持及维持任何权利、许可、许可或特许经营权，则借款人或任何主要附属公司均无须保留或维持该等权利、许可、许可或特许经营权。借款人将并将促使其各重要附属公司遵守适用于其的所有法律和法规，除非未能单独或整体遵守将不会产生重大不利影响的合理预期。(D)物业保养。借款人将，并将促使各重要附属公司保存和维护其所有对借款人及其附属公司的业务运作具有重要意义的财产，但第7.1(D)节的任何规定不得阻止借款人或其任何重要附属公司(I)出售、在以下情况下放弃或以其他方式处置任何财产(包括借款人的任何不是重要附属公司的附属公司或任何不是附属公司的人的股本)，如果(X)根据借款人或该重要附属公司的善意判断，保留该等财产对借款人及其附属公司的整体业务是不可取的或不必要的，或(Y)未能保存和维护该等财产将不会合理地预期产生重大不利影响，或(Ii)从事本协议任何其他条款明确允许的任何其他交易。(E)业务线的维护。借款人将维持其在能源市场提供服务和产品的基本业务。(F)书籍和记录；查阅。借款人将，并将促使每一家重要附属公司保存适当的记录和帐簿，其中按照公认会计准则的要求，在所有重要方面完整和准确地记录其财务和商业交易。借款人将，并将安排其每一家重要附属公司在任何合理时间和不时(但除非违约或违约事件存在，否则在任何历年不得超过两次)，在不少于五个工作日的通知下，允许多数银行指定的银行的最多六名代表或行政代理的代表检查、复制和摘录下列银行的记录和账簿，并访问其财产：借款人及其每一重要附属公司，并与其各自的高级职员和独立注册会计师讨论借款人及其每一重要附属公司的一般业务事务(但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人应有机会出席与该等独立注册会计师的任何此类讨论)；然而，在所有情况下，借款人及其每个重要附属公司应基于安全和保障的合理考虑而认为必要的条件；但借款人或其任何重要附属公司
58子公司应被要求向行政代理人、任何银行或其任何代理人或代表披露属于适用人员适当主张的律师-客户特权或律师工作-产品特权的任何信息，以防止与此类信息相关的特权丧失，或根据与第三方的保密协议而被阻止披露的任何信息。尽管有上述规定，前一句中描述的行使访问权的先决条件中关于允许行使这种权利的人的通知要求或限制的任何条件，在违约或违约事件将已经发生并将继续的任何时候均不适用。(G)保险。借款人将，并将促使各重要子公司向负责任和信誉良好的保险公司或协会维持保险，或在借款人或此类重要子公司认为谨慎的范围内，通过其自己的自我保险计划，以从事类似业务、具有类似规模和财务实力、具有类似风险的公司通常承担的风险为保险金额和承保风险。第7.2节。消极的契约。借款人承诺，只要本协议项下或其所属的任何其他贷款文件项下的任何款项是对银行的欠款(当时尚未到期和应支付且尚未提出索赔的赔偿和其他或有债务除外)，或任何银行在本协议项下应有任何未履行的承诺：(A)财务契约。借款人不得允许在任何财政季度的最后一天，截至该日期的借款的综合负债与截至该日期的综合资本的比率超过65%。(B)某些留置权。借款人不会，也不会允许其任何重要子公司质押、抵押、抵押借款人或借款人的任何重要子公司的任何财产，或允许对其任何财产进行任何抵押、质押、担保或其他留置权；但是，这种限制既不适用于也不阻止下列情况的产生或存在：(I)允许的留置权；(Ii)在本合同生效之日存在的任何留置权；但(A)本条第(Ii)款所述的留置权并不妨碍本条款日期后的任何额外财产(原本受该留置权规限的财产的修葺、续期、更换、增加、加入、改善及改善除外)及(B)借款人及其附属公司的债务本金在本留置权日期后并无增加(但如该等债务在截止日期后再融资、退还、续期或延期，则本金可增加某一数额，以支付该等债务的所有应计及未付利息再融资、退款、续期或延期，以及任何费用及开支，包括保费、退款、续期或延期与此类再融资、再融资、续期或替换有关)；
59(3)根据借款人及其重要附属公司的合同义务(及其延期和续期)规定的、根据本合同日期存在的“平等和应收差饷”条款须给予的留置权；(4)与以下应收账款证券化相关的留置权：(A)借款人及其附属公司的应收账款，但仅影响借款人及其附属公司的应收账款和通常与之相关的资产；或(B)任何证券化附属公司；(5)以借款人或担保公司间对借款人或其附属公司的债务的附属公司为受益人的留置权；(6)对借款人或任何重要附属公司取得、建造、改善、改建或修理的固定资产或资本资产及有关存货和无形资产的留置权；但条件是(I)该等留置权担保本协议以其他方式准许的债务，(Ii)该等留置权及由该留置权担保的债务是在该项收购、改善、更改或修理完成或该等建造、改善、更改或修理的资产的商业运作日期之前或之后365天或之后发生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造、改善、更改或修理该等固定资产或资本资产(视属何情况而定)的成本，(4)该留置权不适用于借款人或其重要子公司的任何其他财产或资产(修理、更新、更换、增加、加入、改进和改进除外)；(Vii)对借款人或任何重要附属公司取得该等财产时已存在而并非在预期取得该等财产时设定的财产及其维修、更新、更换、增建、加入、改善及改善的留置权，以及在任何人成为借款人的重要附属公司而并非预期该人成为借款人的重要附属公司时对该人的财产的留置权(或该人的修理、更新、更换、增加、加入及改善)；(Viii)根据任何权利、权力、专营权、授予、许可或许可的条款，或根据法律的任何规定，保留或归属任何政府当局的权利，以终止上述权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可，或购买、谴责、征收或重新征收或指定买家购买借款人或其任何重要附属公司的任何财产；(Ix)保留或归属(或由任何政府当局行使)控制、管制或使用任何人的任何财产或其活动的权利，包括分区、规划及环境法和条例及市政条例；(X)对借款人或其任何重要附属公司的财产的留置权，以担保借款人或任何此类重要附属公司的无追索权债务；。(Xi)对证券化附属公司的股票或资产的留置权；。
60(Xii)以上第(I)至(Xi)款所允许的对先前受其约束的同一财产的任何留置权的任何延期、续期或退款；但任何此类留置权的延期、续期或退款不得增加紧接在延长、续期或退款之前由此担保的任何债务的本金金额，除非根据第7.2(A)节允许此类债务；(Xiii)现金抵押品留置权，以确保借款人及其重要附属公司就与任何银行或其附属公司的现金管理安排承担的义务；以及(Xiv)本第7.2(B)节未予许可的留置权：(B)保证借款人及其主要附属公司的债务和其他债务的未偿还本金总额在任何时候不超过借款人及其所有重要附属公司有形资产净值的12.5%。(C)资产的合并、合并或处置。借款人不会，也不会允许任何重要附属公司：(I)与任何其他人合并或合并；(Ii)清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)；或(Iii)将其全部或几乎所有财产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何人；但条件是：(A)如果借款人是尚存的实体，则借款人可与任何人合并或合并；(B)任何重要附属公司可与借款人合并或合并为(1)借款人(如借款人是尚存实体)或(2)借款人的任何其他附属公司(如尚存实体为该等重要附属公司或全资拥有的受限制附属公司)；(C)任何重要附属公司可与借款人或借款人的另一附属公司以外的任何人士合并或合并，条件是(1)该等重要附属公司是尚存实体，或(2)该另一人是尚存实体，并在合并或合并的同时成为全资拥有的受限制附属公司；(D)任何重要附属公司的财产如依据该等清算、清盘或解散而转让、转让或分配予借款人或全资受限制附属公司，则该重要附属公司可予以清盘、清盘或解散；。(E)任何重要附属公司可将其全部或几乎所有财产出售、转让、租赁或以其他方式处置予借款人、另一家全资受限制附属公司或与该等出售、转让、租赁或其他处置同时成为全资受限制附属公司的人；。(F)借款人及任何重要附属公司可转让与发行证券化证券有关的资产；。(G)借款人和任何重要附属公司可以进行允许的合营资产转移；和(H)借款人和任何重要附属公司可以进行第7.2(E)条允许的交易；但(X)如属(A)至(H)款所述的任何交易，则在紧接该等合并或合并、解散或清盘，或售卖、移转、租赁或其他处置生效之前及之后，并无失责或失责事件发生并持续发生；及(Y)如属前述(A)、(F)或(H)款所述的任何交易(就(A)款而言，不包括借款人的任何附属公司合并或与借款人合并的任何交易)，借款人应在形式上遵守第7.2(A)条。
61(D)收购要约。借款人不得将向其提供的任何贷款的收益用于参与任何其他人主动提出的控制权竞标。(E)出售重要附属公司股份。借款人不会、也不会允许任何重要附属公司出售、转让、转让或以其他方式处置任何重要附属公司的任何股本。尽管第7.2(C)节或第7.2(E)节有前述规定，(1)借款人或任何重要附属公司可出售、转让、转让或以其他方式处置(I)借款人或借款人的构成重要附属公司的全资附属公司的任何股本，以及(Ii)非重要附属公司的任何附属公司的任何股本或非附属公司的任何股本；(2)任何重要附属公司均有权在一项或多项善意交易中，向任何人士发行、出售、转让、转让或以其他方式有价值地出售其优先股或优先股；(3)借款人及任何重要附属公司可进行准许的合营资产转让；及(4)借款人及任何重要附属公司可进行第7.2(C)条所准许的交易；但(A)在紧接上述第(1)、(2)、(3)及(4)款所述的任何该等出售、转让、转让或其他处置生效之前及之后，将不会发生并持续发生任何违约或违约事件；及(B)就前述第(3)款所准许的任何该等准许合营资产转让或前述第(4)款准许的交易而言，借款人在实施该等准许的合营资产转让或该等交易(视何者适用而定)后，应符合第7.2(A)条的规定。(F)限制派息的协议。借款人将不会、也不会允许任何重要子公司订立、招致或允许存在明确禁止或限制任何重要子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的任何一致同意的合同义务；但前述规定不应禁止财务发生、维持或类似的契诺，这些契约间接具有禁止或限制重要子公司支付此类付款的能力或要求维持一定资本额的规定，或禁止向股东返还超过某些美元限额的资本的实际效果；此外，上述规定不适用于(I)由法律或本协定施加的禁止和限制，(Ii)在截止日期存在的任何协议或文书所载或因此而存在的禁止或限制，(Iii)任何协议或文书所载或因任何协议或文书所载或因任何协议或文书而存在的禁止或限制，而该等禁止或限制是在该人首次成为重要附属公司时与该人的债务有关或因其他原因而存在的，只要该禁止或限制并非为预期该人成为重要附属公司而订立，(Iv)该等禁止或限制载于或因下列原因而存在，对根据上文第(Ii)款和第(3)款所述协议或文书发行或未履行的债务或其他债务进行续展、延期、再融资、退款或替换(或连续延期、续期、再融资、退款或替换)的任何协议或文书，只要该续展、延期、再融资、退款或替换协议中所包含的禁令或限制作为一个整体并不比借款人的负责人员真诚地确定的原始协议或票据中所包含的禁令和限制具有实质性的限制性，(V)依据与处置该附属公司的全部或实质全部股本或资产有关而订立的协议，对该重要附属公司施加的任何禁止或限制；。(Vi)有关下列事项的任何禁止或限制：。
62根据第7.2(E)、(Vii)条下准许主要附属公司发行的优先股或优先股，(Vii)对本条例所准许的项目融资的限制及(Viii)合营协议、合伙协议及其他类似协议所载有关限制处置或分配该等合营、合伙或其他共同拥有实体或任何该等实体的附属公司的资产或财产或其活动的共同所有权安排所载的限制(如该等限制不适用于任何其他实体的财产或资产)。(G)某些投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会，也不会允许其任何重要子公司在任何时间购买或收购(包括根据任何合并)任何股本、债务证据或其他权益(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何内容)，向任何不受限制的附属公司(上述任何内容为“投资”)提供任何贷款或垫款，担保其任何义务，或对其进行任何投资或出资。除(A)于非限制性附属公司的合营实体的投资及(B)其他投资外，所有非限制性附属公司(非限制性附属公司的合资实体除外)于当时的有形资产净值总额不得超过或不会因任何该等投资而超过有形资产净值的17%。第八条违约事件第8.1节。违约事件。发生下列事件之一即构成“违约事件”：(A)不支付本金和利息。借款人未按本协议规定的方式支付(I)到期时在本协议项下应付的任何本金，或(Ii)在到期日期后五(5)个工作日内支付本协议项下应付的任何利息；或(B)未支付其他金额。借款人未按本协议规定的方式支付到期应付的任何其他金额(除上文第8.1(A)款规定的金额外)，且该违约应在借款人收到管理代理的违约通知后至少十(10)个工作日内继续不予补救；或(C)违反陈述或担保。借款人在6.1节、任何其他贷款文件或借款人根据本协议交付的任何证书、文件或文书中作出的任何陈述或保证，在作出或根据本协议被视为作出时，在任何实质性方面都是不正确的；或(D)违反某些公约。借款人未能履行或履行第7.1(A)(V)(A)、7.1(B)(Ii)或7.2条规定的任何一项或多项义务；或(E)违反其他义务。借款人未履行或遵守本协议项下的任何一项或多项其他义务(第
63 8.1(A)、(B)或(D)项下)或任何其他贷款文件所规定的违约行为，不得在(I)行政代理或多数银行就此向借款人发出通知和(Ii)借款人的一名负责人实际知情后30天内予以补救；或(F)其他债务。(I)借款人或任何重要附属公司在到期时(不论是在规定的到期日或以加速方式或其他方式，但在适用的宽限期的规限下)未能就任何借款债务(借款人根据本协议所负的债务除外)、有担保债务或次级债务的本金或利息支付任何本金或利息，而该等债务的本金总额超过$125,000,000，或(Ii)就所借款项的任何债务而言，任何失责、事件或情况将已经发生并持续，借款人或任何重要附属公司的有担保债务或次级债务(本协议项下借款人的债务除外)，其违约、事件或条件的影响将导致或允许其持有人导致(A)此类债务在其规定的到期日之前到期(本协议要求的强制性预付款除外)或(B)借款人或其任何重要附属公司对借款或次级债务的任何债务担保，如果借款人或其任何重要子公司有责任(视情况而定)导致或可能导致在其声明的到期日之前到期的所有此类债务或主要债务的总额超过1.25亿美元，则该担保所涉及的主要债务(该术语在第1.1节“担保”的定义中定义)将在其规定的到期日之前到期；或(G)非自愿破产等。(I)须在任何具司法管辖权的法院展开针对借款人或任何重要附属公司的任何案件、法律程序或其他诉讼：(A)根据任何适用的本地或外国破产、无力偿债、接管或其他类似法律，寻求就借款人或任何重要附属公司作出济助判令或命令；(B)寻求判令或命令裁定借款人或任何重要附属公司破产或无力偿债；(C)除第7.2(C)(Ii)条所准许者外，寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散，根据任何适用的国内或国外破产、无力偿债、接管或其他类似法律，借款人或任何重要附属公司或其各自的债务的组成或其他类似的减免，或(D)寻求指定借款人或任何重要附属公司或其各自财产的任何主要部分的托管人、接管人、管理人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，并就上述(A)、(B)、(C)及(D)条款中的每一项而言，该等案件、法律程序或其他诉讼不得在90天内撤销；或(Ii)已就上文第(I)款所述的任何案件、诉讼或其他诉讼所针对的任何补救办法、济助或其他事项登录判令、命令或其他判决；或(Iii)将针对借款人或任何重要附属公司展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何主要部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，并导致登录任何此类济助令，而该等济助令自登记之日起90天内不得腾出、解除、搁置或担保以待上诉；或(H)自愿破产等。(I)借款人或任何重要附属公司根据任何适用的法律程序或其他法律程序启动自愿案件、法律程序或其他诉讼
64本地或外国破产、无力偿债、接管或其他类似法律：(A)寻求就其订立济助令；(B)寻求判定破产或无力偿债；(C)根据任何适用的本地或外国破产、无力偿债、破产、接管或其他类似法律，就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他类似的济助；或(D)寻求指定保管人、接管人、保管人、清盘人、受托人、受托人借款人或其财产任何主要部分的任何重要子公司的扣押人或类似官员；或(Ii)借款人或任何重要附属公司为债权人的利益而作出一般转让；或(Iii)借款人或任何重要附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上文第(I)或(Ii)款或第8.1(G)条所述的任何行为；或(Iv)借款人或任何重要附属公司以书面承认其在债务到期时一般无力偿还债务，或借款人或任何重要附属公司一般未能在债务到期时偿还债务；或(I)判决书。一项或多项关于支付总额超过125,000,000美元(不在保险覆盖范围内)的最终判决或法令，应由一个或多个有管辖权的法院对借款人或任何重要子公司作出，并且在60天内保持不解除，在此期间不得有效地暂停、释放、担保或撤离；或(J)ERISA事件。一个或多个事件的存在，无论是个别的，还是合计的，都可以合理地预期产生重大不利影响的原因是：(I)涉及任何计划的任何“被禁止的交易”(如ERISA第406节或本守则第4975节所界定)，(Ii)任何计划未能通过计划满足最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃，或对借款人或任何共同控制实体的资产的任何留置权，(Iii)根据《雇员补偿及保险法》第4042条指定受托人管理或终止任何单一雇主计划的须报告事件的发生，或根据《雇员补偿及补偿条例》第4042条指定受托人管理或终止任何单一雇主计划的程序的开始，而就《雇员补偿及补偿法案》第四章而言，可报告的事件、程序的启动或受托人的委任合理地预期会导致该计划的终止，(Iv)根据《雇员补偿及补偿条例》第四章终止任何单一雇主计划或(V)退出或破产多雇主计划；或(K)控制的变化。应已发生控制变更。第8.2节。取消/加速。如果在任何时间，出于任何原因(无论在本协议任何一方的控制之内或之外)：(A)8.1(G)或8.1(H)款中规定的违约事件之一对借款人发生，则自动：(I)应立即取消承诺；以及
65(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件发放的所有贷款、所有未付的应计利息或费用以及根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项应立即到期并支付；或(B)发生第8.1条规定的任何其他违约事件时，在违约事件持续期间，行政代理应在多数银行的指示下，向借款人发出通知，声明：(I)应立即取消承诺；和/或(Ii)(A)根据本协议或任何其他贷款文件作出的所有贷款、所有未付的应计利息或费用以及根据本协议或任何其他贷款文件应立即支付的任何其他款项，或(B)根据本协议或任何其他贷款文件作出的所有贷款、所有未付的应计利息或费用以及根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项应在此后的任何时间到期并立即支付(根据多数银行的指示行事)。除第8.2节明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、抗议、加速意向通知、加速通知和所有其他任何类型的通知。第九条行政代理第九条。预约。各银行在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定和指定瑞穗银行为该银行的行政代理，并不可撤销地授权瑞穗银行有限公司作为该银行的行政代理，根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，(A)行政代理不应承担任何职责或责任(本协议中明确规定的除外)或与任何银行的任何受信关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对行政代理不利；(B)牵头安排人不应承担本协议项下的任何职责或责任，或与任何银行的任何受信关系，且不应将默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对牵头安排人不利。第9.2节。委派职责。行政代理可由或通过代理或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。
66第9.3条。免责条款。行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、实事律师或附属公司均不(A)对其或该等人士根据或与本协议或任何其他贷款文件有关或根据本协议或任何其他贷款文件合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非具有司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行动是由其本身的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(B)以任何方式向任何银行负责任何陈述、声明、借款人或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件相关的情况下，或在本协议、任何票据或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人未能履行本协议或本协议项下的任何义务的情况下，作出的陈述或担保。行政代理没有义务向任何银行确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人的财产、账簿或记录。第9.4节。管理代理的依赖。行政代理人应有权并应受到充分保护，以信赖行政代理人以合理谨慎选择的任何文书、笔记、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电子邮件、声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并由适当的一人或多人签署、发送或作出的，以及行政代理人以合理谨慎选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。除非已向行政代理人提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理人可在所有情况下将登记册内任何票据或任何贷款账户的收款人视为该票据或任何贷款账户的拥有人。行政代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到多数银行(或，如果本协议规定，则为所有银行)认为适当的建议或同意，或银行应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出其满意的赔偿。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照多数银行(或，如果本协议指定，则为所有银行)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有银行和本协议项下所欠金额的所有未来持有人具有约束力。第9.5条。失责通知书。行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到银行或借款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到通知的，应当通知银行。行政代理人应就该违约或违约事件采取多数银行(或如本协议规定，则为所有银行)合理指示的行动；但除非行政代理人已收到该等指示，否则行政代理人可(但
67没有义务)对违约或违约事件采取或不采取其认为对银行最有利的行动。第9.6节。不依赖于行政代理、首席协调人和其他银行。每家银行明确承认，行政代理和牵头安排人或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何牵头安排人此后采取的任何行为，包括对借款人事务的任何审查，均不得被视为行政代理人或任何牵头安排人(视情况而定)对任何银行的任何陈述或担保。每一银行向行政代理和牵头安排人表示，它已独立且不依赖行政代理、任何牵头安排人或任何其他银行，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家银行还表示，它将在不依赖行政代理、任何牵头安排人或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用状况。除非行政代理在本协议项下明确要求向银行提供通知、报告和其他文件，否则行政代理没有任何义务或责任向任何银行提供可能落入行政代理或其任何管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、代理律师或关联公司手中的有关借款人的业务、业务、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信贷或其他信息。第9.7节。赔偿。银行同意根据本条款第9.7条要求赔偿之日起，按照各自适用的贷款百分比，按各自适用的贷款百分比，按各自适用的贷款百分比，对行政代理人、每一位首席协调人及其各自的附属公司的高级职员、董事、雇员、合伙人、附属公司、代理人、顾问和控制人(每个人均为“代理人受偿人”)进行赔偿(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)。根据紧接该日期之前的适用贷款百分比)，任何和所有可能在任何时间(包括在支付本协议项下的所有欠款和终止承诺后的任何时间)强加于该代理赔付人、由该代理人赔付或向该代理人赔付的任何形式的债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出。任何其他贷款文件，或本文件或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或协议所考虑的交易，或该代理人根据或与上述任何条款相关而采取或不采取的任何行动；但任何银行均不对主管法院作出的不可上诉的最终裁决所裁定的债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责。
68因该代理人的严重疏忽或故意行为不当而导致的管辖权。本第9.7节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。第9.8节。管理代理以其个人身份。行政代理及其附属公司可以向借款人发放贷款、接受其存款并与借款人进行任何形式的业务，就像行政代理不是本协议和其他贷款文件下的行政代理一样。对于其发放或续签的贷款及其在本协议项下的承诺，行政代理应享有与任何银行相同的本协议和其他贷款文件下的权利和权力，并可行使相同的权利，如同它不是行政代理一样，术语“银行”和“银行”应包括以其个人身份的行政代理。第9.9节。继任管理代理。行政代理人可在向银行及借款人发出30天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则多数银行应从银行中指定一名银行的继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8.1(A)、(G)或(H)条对借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(批准不得无理扣留或拖延)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责，而“行政代理人”一词应指在任命和批准后生效的该继任代理人。前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或根据本协议应支付的任何款项的任何持有人不得作出任何其他或进一步的行为或行为。如在辞职的行政代理人发出辞职通知后15天内仍未如此委任继任行政代理人，则辞职的行政代理人可委任一名继任行政代理人，此人须为根据美国法律受聘或获发牌照经营银行业务的金融机构，并在美国设有办事处，总资产超过5亿美元，并应担任行政代理人，直至多数银行按上述规定委任行政代理人为止(经借款人在上述规定的范围内同意)。在任何行政代理人辞去行政代理人职务后，就其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动而言，第IX条和第10.5节的规定应继续对其有利。第9.10节。领衔编队。尽管本协议有任何相反规定，任何被指定为“牵头安排行”的银行均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有银行的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，任何指定的银行均不与任何银行有或被视为与任何银行有任何受托关系。每一银行承认，在决定签订本协议或不采取本协议项下的行动时，它不依赖于，也不会依赖于任何这样确定的银行。第9.11节。某些ERISA很重要。
69(A)每家银行(X)自其成为本协议银行一方之日起，为行政代理、每一牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人的利益，向本协议的银行方、(Y)契诺和(Y)契诺作出代表和担保。以下至少一项为真且将为真：(I)该银行没有使用与贷款或承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)；一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该银行的进入、参与、贷款、承诺和本协定的管理和履行；(3)(A)该银行是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。据该银行所知，就该银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足PTE 84-14第一部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理与该银行之间以书面形式达成的其他陈述、保证和契诺。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就某银行而言属实，或该银行已按前一第(A)款第(Iv)款的规定提供另一种陈述、担保和契诺，否则该银行进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的银行一方之日起，至该人不再是本协议的银行一方之日起，为行政代理、各牵头安排人及其各自的关联方的利益，而非，为了避免对借款人产生疑问，或为了借款人的利益，行政代理人、任何首席安排人或他们各自的任何关联公司都不是该银行资产的受托人(包括行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)。
70(C)行政代理人和每一位首席安排人特此通知银行，此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资建议或以受信人身份提供建议，而此等人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与贷款、承诺、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如果延长贷款或承诺的金额少于为贷款利息或银行承诺支付的金额，则可确认收益，或(Iii)可能收到与拟进行的交易、贷款文件或其他相关的费用或其他付款，包括结构费、安排费、代理费、行政代理费、承诺费、预付款、修改费、加工费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或类似上述的费用。第9.12节。追回错误的付款。(A)如果行政代理人通知银行(任何该等银行，“付款接受者”)，行政代理人已自行决定(不论是否在收到紧接在第(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何款项已个别或集体错误地传送至该付款接受者(不论该付款接受者是否知悉)(任何该等款项，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到，“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，则该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，该付款接受者应迅速(但在任何情况下不得迟于此后两个工作日)将该要求所涉及的任何该错误付款(或其部分)的金额以当天的资金(以如此收到的货币)返还给行政代理人，连同自上述付款接受者收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)在不限制紧接在第(A)款之前的规定的情况下，每一付款接受者在此进一步同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款项或还款(不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到)，其数额或日期不同于行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的付款、预付款项或偿还通知中所指明的数额，(Y)而该等付款、预付款项或还款并没有在该等付款、预付款项或还款之前或之后附有付款通知，行政代理(或其任何附属公司)发送的预付款或还款，或(Z)在每种情况下，该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：
71(I)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误(未经行政代理书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；和(Ii)该收款方应(并应促使任何其他代表其各自收到资金的收款方)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，以及它正在根据本第9.12(B)节的规定通知行政代理。(C)每一付款收件人特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何款项，抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。此外，本协议各方同意，无论行政代理是否可以被公平地代位，根据贷款文件，对于每一笔错误的付款(或未按本协议规定退还给行政代理的部分)，行政代理应被合同代位至适用付款接受者的所有权利和利益。(D)双方同意，错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷方根据任何贷款文件所欠的任何款项。(E)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。(F)在行政代理人辞职或更换、银行的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有(或其中任何部分)款项后，各方在本条款9.12项下的义务、协议和豁免应继续有效。第十条杂项第10.1节。修订及豁免。除第2.3(B)款和第3.9款另有规定外，不得放弃、修改、补充或修改本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其中的任何规定，除非依据一份或多份文书
72借款人与多数银行或借款人与行政代理在多数银行同意下签订的书面协议；但(X)任何违约银行无权批准或不批准任何此类放弃、修改或修改，以及(Y)在任何情况下，任何此类放弃、修改或修改均不得：(I)未经银行同意增加任何银行承诺的金额或延长到期日；(Ii)降低任何贷款的本金额，或延长任何贷款的预定到期日，或降低根据本协议须支付的任何利息或费用的述明利率，或延长任何该等利息或费用的预定付款日期，在每种情况下，均无须得到直接受影响的每间银行的同意；(Iii)在未经所有银行书面同意的情况下，修改、修改或放弃本第10.1节或第4.2节的任何规定，以改变第10.1条或第4.2条的任何规定，或降低多数银行定义中规定的百分比，或同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务；(Iv)未经当时的行政代理书面同意，修订、修改或放弃第九条的任何规定；或(V)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第2.3节的任何规定。任何此类豁免、修改、补充或修改应平等地适用于每一家银行，并对借款人、银行、行政代理和本协议项下应付金额的所有未来持有人具有约束力。在任何豁免的情况下(在其中规定的范围内)，借款人、银行和行政代理应恢复其在本协议和任何其他贷款文件下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续，但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。第10.2节。通知。(A)除非本协议另有明文规定，否则向本协议双方或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真，然后是以邮寄或递送方式发送的任何正本)，并且，如果是专人递送，或在邮寄后三天内预付邮资，或在传真通知的情况下，在收到通知时，应视为已妥为发出或提出，对于借款人和行政代理人，地址如下；对于本协议的其他各方，应视为已按附表1.1所述的地址发送或提出。或其他地址，由本合同双方根据下文第(C)段通知，或任何未来本合同项下应付金额的持有人：借款人：1111Louisiana Houston，Texas 77002
注意：德州77002路易斯安那州休斯敦1111号助理财务主管布雷特·杰拉萨传真：(713)207-9380传真：(713)207-9380注意：行政瑞穗银行有限公司代理：滨海金融中心1800 Plaza ten Jersey City，NJ 07311-4098向行政代理或银行提出的请求或要求在收件人的正常营业时间内收到后，方可生效。(B)借款人特此承认：(I)某些银行可能是“公共”银行(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的银行)(每个银行都是“公共贷款人”)；以及(Ii)行政代理机构将向银行提供某些通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括在IntraLinks或另一个相关网站(无论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)上发起或回应法律程序的任何此类通信(所有此类非排除信息在此统称为“通信”)(“平台”)。借款人特此同意：(I)向公共贷款人提供的所有通信应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(Ii)通过将通信标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和银行根据美国联邦和州证券法的规定，将此类通信视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息，但应理解，此类通信中的某些信息可能受到本协议保密要求的约束。(Iii)所有标记为“PUBLIC”的通信均允许通过平台指定为“PUBLIC”的部分提供，以及(Iv)行政代理应有权将任何未标记为“PUBLIC”的通信视为仅适合在未指定为“PUBLIC”的平台部分上发布。尽管有上述规定，(A)借款人没有义务将任何通信标记为“公共”，每个公共贷款人特此放弃其接收未标记为“公共”的任何通信的权利；以及(B)行政代理应根据第7.1(A)节最后一句的规定，将被视为已交付的通信视为“公共”。
74(C)行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或情况。(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。第10.3节。没有放弃；累积补救。行政代理或任何银行未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得因单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。第10.4节。陈述和保证的存续。根据本协议作出的所有陈述和保证，以及在根据本协议交付或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议签署和交付后仍然有效。第10.5条。开支的支付；弥偿；法律责任的限制等(A)开支。借款人同意(I)支付与贷款辛迪加相关的每个牵头协调人的所有合理自付费用，(Ii)支付或补偿行政代理所有合理的自付费用，以及与本协议和其他贷款文件以及与本协议或与此相关准备的任何其他文件的准备、谈判、执行和交付，以及对本协议和其他贷款文件以及与此相关准备的任何其他文件的任何修改、补充或修改，以及本协议拟进行的交易的完成和管理，包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理费用和支出。行政代理的律师(但不包括任何其他律师的费用或支出)，(3)支付或偿还行政代理在执行或保留其在本协议项下的权利、其他贷款文件和与此相关而准备的任何其他文件所产生的所有费用和开支，包括特别律师向行政代理支付的合理费用和支出，(4)支付或偿还每家银行与执行有关的所有费用和开支，或在违约或违约事件持续期间的任何时间，根据本协议、其他贷款文件以及根据本协议或相关条款准备的任何其他文件，包括(A)该银行律师的合理费用和支出，以及(B)在与该等贷款有关的任何编制、重组或谈判期间发生的其他自付费用，以及(V)在不复制本协议或任何附注中包含的任何其他规定的情况下，向每家银行和行政代理支付、赔偿并使每家银行和行政代理不受任何和所有记录和备案费用的损害(如果有的话)(每一银行都没有得到借款人根据本协议以其他方式偿还的费用)，与签立和交付任何交易，或完成或管理任何交易，或根据或与之有关的任何修订、补充或修改，或根据或与之有关的任何放弃或同意而支付或确定须支付的款项，
75本协议、其他贷款文件以及与本协议或与本协议相关的任何其他文件。(B)弥偿。在不复制本协议或任何附注中包含的任何其他规定的情况下，借款人同意支付、赔偿和持有行政代理人、每一位首席协调人和每家银行及其各自的联营公司及其各自的联营公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、顾问和联营公司(统称“受赔付人”)，不受任何和所有损失、索赔、损害和责任的损害(并应应要求偿还每一受赔人因调查或辩护上述任何事项而产生的任何合理的法律费用或其他费用)或由于本协议和其他贷款文件的签署、交付、执行、履行和管理，本协议和其他贷款文件所计划的交易，或贷款收益的使用或建议使用(本(B)款中的所有前述事项，统称为“赔偿责任”)；但(X)借款人不应就因(A)受补偿人的严重疏忽或故意不当行为或(B)受补偿人实质性违反本协议的明示条款而产生的或与之相关的受赔偿责任承担本协议项下的义务，在上述(A)和(B)条款的情况下，上述条款(A)和(B)均由有管辖权的法院作出最终的、不可上诉的判决确定，(Y)在不限制第4.3(C)节的规定的情况下，本第10.5(B)条不适用于除代表损失的任何税项外的其他税种。因非税索赔引起的索赔、损害赔偿等；并进一步规定，在符合本文描述的限制的情况下，借款人的意图是赔偿受弥偿人，使其不受其自身疏忽的后果。在本条款第10.5(B)款中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由借款人、借款人的任何董事、担保持有人、关联公司、债权人、受赔人或任何其他人提起，不论受赔人是否为本协议的其他一方，此类赔偿均应有效。(C)责任限制。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃因本协议和其他贷款文件的执行、交付、执行、履行和管理，本协议和其他贷款文件的执行、交付、执行、履行和管理，或本协议和其他贷款文件预期的交易，或使用或建议使用贷款收益而产生的、与本协议和其他贷款文件有关的、或由于本协议和其他贷款文件的执行、交付、执行、履行和管理而产生的、与本协议和其他贷款文件有关的、或由于本协议和其他贷款文件的执行、交付、强制执行、履行和管理所产生的任何特殊、间接、惩罚性或后果性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的权利；但本款(C)项并不限制上述(B)项所载借款人的赔偿规定。(D)第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及本协议终止后继续有效。第10.6条。有效性、继任者和分配；参与；分配。(A)本协议自本协议之日起生效，此后对借款人、银行、行政代理、所有各方均有约束力，并符合其利益
76贷款的未来持有人及其各自的继承人和受让人，但借款人未经各银行事先书面同意，不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。(B)任何银行在其正常业务过程中，可根据适用法律，在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向一家或多家银行或其他金融机构或银行关联公司(“参与者”)出售欠该银行的任何贷款的参与权益、该银行持有的任何票据、该银行在本协议和其他贷款文件项下的任何承诺或该银行的任何其他权益。如果一家银行将参与权益出售给参与者，则该银行在本协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，该银行仍应单独负责履行，该银行应继续是本协议和其他贷款文件项下任何此类贷款和承诺或其他利息的持有人，借款人和行政代理应继续单独和直接与该银行在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务打交道，并且，除第10.1款所述事项外，其修改须经所有银行同意，卖方银行与参与者之间的参与协议不得限制该银行在本合同项下的投票权。借款人同意，每个参与者均有权享有4.1和4.3节的利益(受其中的要求和限制，包括第4.3(E)节和第4.3(F)节的要求(有一项理解，第4.3(E)节和第4.3(F)节所要求的文件应交付给参加银行)，其程度与其是一家银行并根据本节(C)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(I)同意遵守第4.1和4.3节的规定，如同其是本节(C)款(C)项下的受让人一样，并且(Ii)无权根据第4.1或4.3节就任何参与收取比其参加银行有权获得的任何付款更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于采用或改变任何法律要求或其解释或适用，或任何银行遵守任何中央银行或其他政府当局在本协议日期之后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而导致的，而该请求或指令是在参与者获得适用的参与之后发生的。借款人还同意，在其参与规定的范围内，每个参与者均有权享有第3.7条关于其参与承诺和不时未偿还贷款的利益；但条件是：(I)任何参与者都无权根据该条款获得比销售银行在没有发生此类销售时销售给该参与者的参与的金额更多的金额；(Ii)每一次参与权益的出售均应属于“合格买家”，该术语由1940年的《投资公司法》(经修订)定义。除本第10.6(B)条明确规定外，任何参与者不得成为本协议或任何其他贷款文件的第三方受益人，或享有本协议或任何其他贷款文件下的任何权利。每一家仅为此目的作为借款人的非受信代理人销售参与的银行应保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何银行都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者或任何
77关于参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款或其他债务中的权益的信息)，但为确定此类承诺、贷款或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节登记的，有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，且该银行、借款人或其作为任何贷款文件一方的任何子公司，以及行政代理应将其姓名根据本协议条款记录在参与者登记册上的每个人视为此类参与的所有人，尽管有相反的通知。(C)除下列规定外，应允许银行将其全部或部分贷款和承诺转让给一家或多家金融机构(“采购银行”)，但须征得借款人的同意，不得无理扣留；但在下列情况下，(A)不需要借款人同意：(I)采购银行是银行或银行附属公司，或(Ii)违约事件已经发生并仍在继续，以及(B)借款人应被视为已同意此类转让，除非借款人在收到转让方银行关于此类转让的完全完成的转让和接受(定义如下)后10个工作日内通知行政代理拒绝给予此类同意)，以及(Y)行政代理，除非转让是一家银行根据转让和承兑，基本上以附件C(“转让和承兑”)的形式，由采购银行和转让行(以及借款人和行政代理，视情况而定)签署并交付行政代理接受并记录在登记册上的转让；但条件是(I)该采购银行是1940年《投资公司法》(经修订)所界定的“合格买家”，(Ii)每一次此类出售应统一且不得改变承诺项下和与承诺有关的所有权利和义务的百分比，或(如承诺已终止，则为该银行的未偿还信贷延期)；(Iii)每次此类出售的总金额应不少于5,000,000美元(或相当于全部承诺的较小金额，或在承诺已终止的情况下，未偿还信贷延期，在每种情况下，(I)若该项出售并非出售予现有银行，及(Iv)在该项出售生效后，转让行应(在其继续有任何承诺额的范围内，或如承诺书已终止，则为本协议项下的未偿还信贷展期)有一项承诺额，或(如承诺书已终止，则为未清偿信贷展期)，每项承诺额均不少于5,000,000美元，惟该等金额须就每家银行及其附属银行(如有)合计。在签署、交付、承兑和记录时，从依据该转让和承兑确定的生效日期(“转让生效日期”)起及之后，(I)该转让和承兑项下的采购银行应为本协议的当事方，并在该转让和承兑中规定的范围内，享有本协议项下一家银行的权利和义务，或在该承诺已终止的情况下，在每一种情况下，均应解除其中所述的未尽信用证展期；(Ii)在该转让和承兑中规定的范围内，转让行应解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承兑涵盖了转让方银行在本协议项下的全部或剩余部分的权利和义务，则该转让方银行不再是本协议的当事方)。此类转让和接受应被视为在必要的范围内，且仅在必要的范围内对本协议进行修订，以反映此类采购银行的增加和由此产生的贷款调整
该采购银行购买该转让银行在本协议项下的全部或部分权利和义务所产生的78%。在根据该转让和承兑决定的转让生效日期或之前，(I)应在转让方银行的账户和登记册上记入适当的分录，证明该转让，并免除借款人就转让的一笔或多笔贷款对转让方银行的任何和所有义务；(Ii)应按照本章程第3.1节的要求，在采购银行的账户和登记册上记入证明转让的一笔或多笔贷款的适当条目。如已就转让的一笔或多笔贷款发行任何票据，则该等票据应注明“已注销”，并由转让方银行交回行政代理，以退还借款人。(D)行政代理应在第10.2(A)节所述的地址保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册(“登记册”)，以记录各银行的名称和地址以及每家银行的承诺和所欠贷款的本金金额。在适用法律允许的范围内，在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和银行可以(如果是本协议项下的任何贷款或其他债务，则应)将根据本协议和其他贷款文件的所有目的，其姓名根据本协议的条款记录为贷款或其他债务的所有人视为其所有者，即使有任何相反的通知。本协议项下任何贷款或其他债务的任何转让，只有在登记册中登记了与之有关的适当记项后才有效。在合理的事先通知下，借款人或任何银行应在任何合理的时间和不时查阅登记册。(E)行政代理人在收到转让行和采购行(如果采购行当时不是银行附属机构，则为借款人和行政代理人)签署的转让和承兑以及向行政代理人支付3,500美元的登记和手续费后，应在据此确定的转让生效日期立即接受转让和承兑，将其中所载信息记录在登记册中，并将接受和记录通知银行和借款人。(F)任何银行可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该银行的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除银行在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或采购银行代替该银行作为本协议的当事人。借款人特此同意，应任何银行的要求，并在借款人根据本协议进行首次借款后，借款人应在借款人自费的情况下，向该银行提供一张本票，证明欠该银行的贷款基本上是以附件D的形式提供的。第10.7条。反击。除了法律规定的银行的任何权利和补救措施外，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，各银行有权在法律允许的最大范围内，无需事先通知借款人(任何此类通知)
79在适用法律允许的范围内由借款人明确免除)，抵销和运用任何货币的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或索赔，不论是直接或间接的、绝对的或有的、到期的或未到期的，在该银行或其任何分支机构或代理机构持有或欠借款人的贷方或账户的任何时间，抵销和应用借款人在本协议下现有的任何和所有当时到期并应支付的义务。各银行同意在其提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第10.8节。对应者。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。一套由各方签署的本协议副本应由借款人和行政代理保存。交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.2条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受任何电子签名的情况下，本合同各方有权依赖据称由本协议所认为的任何其他方或其代表提供的该电子签名，并且该电子签名已由适当的一名或多名人员签署、发送或作出，而无需进一步核实，也无需进一步审查该电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何银行的要求下，任何电子签名之后应立即有一个手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、银行和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传送的电子签名通过电子邮件发送至pdf。或复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)本协议各方可自行选择创建本协议、任何其他贷款文件的一份或多份副本
80和/或任何格式的成像电子记录形式的任何附属文件，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)。第10.9条。可分性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。第10.10节。整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和银行就本协议标的达成的协议，借款人、行政代理或任何银行对本协议标的不作任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。第10.11条。管理法律。(A)本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。(B)即使第10.11(A)条有任何相反规定，本协议或任何票据或任何其他贷款文件中的任何内容均不应被视为放弃任何银行根据适用的联邦法律可能享有的任何权利，这些权利涉及任何银行可以就任何贷款订立合同、接受、接受或收取的利息金额，包括按该银行所在州的法律允许的利率收取、接收、储备和收取利息的任何权利。在德克萨斯州法律适用于最高合法利率的确定的范围内，银行和借款人同意：(I)如果修订后的《德克萨斯金融法》第303章适用于该确定，则应适用不时计算的每周利率上限，但在该条款允许的范围内，行政代理可不时通过通知借款人修改该利率上限的选择，因为该上限影响当时的当前或未来贷款余额；和(Ii)经修订的《德克萨斯金融法》第346章的规定不适用于本协议或根据本协议签发的任何票据。第10.12节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议(A)的每一方都证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免
81和(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是通过本节中的相互豁免和证明等因素诱使其签订本协议和其他贷款文件的。第10.13条。服从司法管辖权；放弃。本协议的每一方在此不可撤销和无条件地：(A)在与本协议和其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行与本协议有关的任何判决，向设在纽约县的纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院和其中任何上诉法院的专属一般管辖权提交其本人及其财产；(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；(C)同意在任何此类诉讼或法律程序中送达程序文件的方式可以是以挂号信或挂号信(或任何实质上类似的邮件形式)邮寄，邮资预付给当事一方，地址为第10.2节规定的该方当事人的地址，或根据第10.2条通知行政代理人的其他地址；以及(D)同意本文件中的任何内容不影响以法律允许的任何其他方式完成程序文件送达的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。第10.14条。致谢。借款人特此确认：(A)在谈判、签署和交付本协议和其他贷款文件时，其得到了律师的建议；(B)行政代理或任何银行与借款人都不存在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何信托关系或对借款人负有任何责任，行政代理与银行之间的关系，另一方面，借款人在本协议或其他贷款文件方面的关系仅是债务人和债权人的关系；(C)银行之间或借款人和银行之间不存在任何合资企业。第10.15条。对协议的限制。借款人、行政代理或任何银行之间的所有协议，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是书面的还是口头的，在此明确限制，在任何意外或情况下，无论是由于要求支付任何贷款文件下的到期金额或其他原因，向行政代理或任何银行支付或同意支付的金额，不得超过根据本协议、任何票据或任何其他贷款文件或其他方式将借出的资金的使用、容忍或扣留，或用于支付或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契约或义务的最高金额
82%为合法利率。如果在任何情况下，履行本协议任何条款或任何此类单据时，在履行该条款时，涉及超过适用的高利贷法律规定的有效性限制，则事实上，应履行的义务应减少到该有效性的限制，并且如果在任何这种情况下，行政代理或任何银行将收到根据适用法律可能被视为超过最高合法利率的利息或任何东西，超额利息应用于减少因该银行的贷款或借款人在任何贷款文件下欠行政代理或任何银行的其他义务而不是支付利息而欠下的本金金额，或者如果该过高的利息超过该银行贷款的未付本金余额和借款人在任何贷款文件下欠行政代理或任何银行的其他义务的金额，则超出的部分应退还给借款人。向行政代理或任何银行支付或同意支付的所有款项，用于使用、容忍或扣留借款人对行政代理或任何银行的债务，应在适用法律允许的最大程度上，在该债务的整个期限内摊销、按比例分配和分摊，直至全额偿付本金(包括任何续期或延期期间)，以便该债务的利息不得超过最高合法利率。尽管任何贷款文件中有相反规定，但双方理解并同意，任何贷款的未偿还本金余额的累计利率在任何时候超过最高合法利率的，则任何贷款未偿还本金余额的累计利率应限于最高合法利率，但任何贷款的未偿还本金余额其后应累算的利率的任何下调，均不得将任何贷款的未偿还本金余额的累算利率降低至低于最高合法利率，直至任何贷款的未偿还本金余额应累算的利息总额等于假若该利率一直有效则应累算的利息数额为止。本第10.15节的条款和规定将控制和取代所有贷款文件的所有其他规定。第10.16条。移走银行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人可随时自行决定在向任何银行和行政代理发出15个工作日的书面通知(行政代理应迅速将通知内容传达给对方银行)后将该银行撤销，该撤销在该15天通知期届满时生效；但不得在违约事件发生且仍在继续时撤销本协议项下的任何银行。借款人根据第10.16条发出的每一次通知应构成借款人的陈述，即根据第10.16条允许该通知中所述的拆除。在撤资的同时，借款人应向被撤资银行支付本协议项下欠该银行的所有款项(包括因撤资而产生的第3.7条规定的任何款项)以及任何其他贷款文件项下的立即可用资金。在全部和最终支付本协议项下欠被撤销银行的所有款项后，该银行应在其账目中作出适当的分录，证明已支付本协议项下的所有贷款，并免除借款人就本协议项下的贷款所欠的所有债务，并将其当时持有的借款人的任何票据交回行政代理，以便归还给借款人。在上述全额和最终付款后立即生效，该被删除的银行将不被视为
83本协议的目的，但根据本协议的任何条款，在本协议终止和支付本协议项下应支付的款项后仍然有效的条款除外。第10.17条。保密协议。每一银行和行政代理同意维护，并尽其商业上合理的努力，使本第10.17节所述信息的任何第三方接收者维护借款人向其交付或提供的任何信息(包括根据第7.1节获得的任何信息)，对任何人保密，但参与或预期参与评估、批准、构建或管理本条款下拟进行的交易的人员除外；但不得阻止任何银行或行政代理披露下列信息：(I)向任何其他银行或任何银行的任何关联机构披露；(Ii)依据传票或任何对该银行或行政代理(视属何情况而定)具有管辖权的法院或行政机关的命令；(Iii)应对该银行或行政代理(视属何情况而定)具有管辖权的任何政府当局或自律机构的请求或要求；(Iv)如果此类信息已被公开披露(任何银行或行政代理违反其在本第10.17条下的义务而披露的原因除外)，(V)在与行政代理、任何银行、借款人或其各自的关联公司可能是与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼的合理需要的范围内，(Vi)在行使本协议项下的任何补救措施的合理需要的范围内，(Vii)行政代理的法律顾问，独立审计师和参与管理本协议项下贷款的其他专业顾问和代理，(Viii)向市场数据收集者(如排行榜)或贷款行业的其他服务提供商提供关于本协议的截止日期、规模、类型、目的和当事人的信息，或(Ix)向任何实际或拟议的参与者、采购银行、本协议的对冲对手方或已书面同意受本第10.17条的规定或至少与本第10.17条的规定同样限制性的质权人(各自为“受让人”)提供。在适用法律允许的范围内，如果任何银行或行政代理被法律要求或要求根据第(Ii)、(Iii)条(除非该请求(X)来自银行监管机构或与银行审查员对银行记录的审查有关，且(Y)不针对或影响借款人或其任何子公司)或(V)条款披露任何机密信息，则该当事人应在披露前迅速通知借款人，以便借款人可以寻求适当的保护令和/或放弃遵守本协议的条款。然而，如果该当事一方的律师认为，在没有这种命令或豁免的情况下，该当事一方仍有义务披露这种保密信息，或者承担藐视法庭的责任，或遭受可能的谴责或其他处罚或责任，则该当事各方可以披露这种保密信息，而不对借款人负责；但前提是，该当事各方应尽其商业上合理的努力，尽量减少这种信息的披露。除上述披露信息的例外情况外，每一家银行和行政代理均同意，未经借款人书面同意，不得自行决定发布、公布或以其他方式公开有关本协议或本协议拟进行的交易的任何信息。
84第10.18条。高级船员证书。借款人的任何高级职员根据本协议交付给行政代理或任何银行的任何证明，都不应引起该高级职员的任何个人责任。第10.19条。美国爱国者法案。每家银行和行政代理(为其自身而非代表任何银行)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该银行或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别借款人的其他信息。借款人应并应促使其每一家子公司在商业合理的范围内提供各银行和行政代理为保持遵守《爱国者法》而合理要求的信息和采取的行动。第10.20节。不承担咨询或受托责任。借款人承认、同意并承认其关联公司的理解：(A)借款人或其任何关联公司与行政代理、任何牵头安排人或任何银行之间的受托、咨询或代理关系不打算或已经就本协议而建立，无论任何此等人士是否曾就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或正在向其提供建议，(B)行政代理、牵头安排人和银行，以及借款人及其关联公司，另一方面，借款人及其关联公司之间的业务关系不会直接或间接引起，也不依赖于行政代理、任何牵头安排人或任何银行对其负有的任何受托责任，(C)借款人及其关联公司能够评估和理解，且借款人及其关联公司中的每一方都理解并接受本协议和其他贷款文件所规定的交易的条款、风险和条件，(D)已告知借款人及其关联公司，牵头协调人和银行从事的交易范围广泛，可能涉及与借款人及其关联方的利益不同的利息，且该等人士没有任何义务向借款人或其任何关联方披露此类权益和交易；(E)借款人及其关联方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问；以及(F)行政代理人、牵头协调人和银行中的每一位都已经、现在和将来都只以委托人的身份行事，除非其和有关各方另有明确的书面约定，否则不是，也不是，并且不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他个人或实体在本协议所述交易方面的顾问、代理人或受托人。[签名页面如下]
CERC定期贷款协议-签字页见证人，本协议双方已促使本协议由其各自正式授权的官员签署，截至上文第一次写明的日期。CenterPoint能源资源公司。作者：S/杰奎琳·M·里切特姓名：杰奎琳·M·里切特
CERC定期贷款协议-签名页瑞穗银行，Ltd.，作为行政代理和银行：/S/爱德华·萨克斯姓名：爱德华·萨克斯标题：授权签字人
作者：S/詹姆斯·奥肖内西姓名：詹姆斯·奥肖内西标题：总裁副
CERC定期贷款协议-签名页TD BANK，N.A.，as a Bank by：S/Bernadette Collins姓名：Bernadette Collins标题：高级副总裁
CERC定期贷款协议-签名页丰业银行，作为银行作者：S/David杜瓦姓名：David杜瓦标题：董事
姓名：凯瑟琳·斯特里克兰姓名：凯瑟琳·斯特里克兰标题：副总裁
银行总承诺额和地址瑞穗银行哈伯赛德金融中心新泽西市07311-4098电子邮件：amy Cho Telecopy@mizuhogroup.com am.cho@mizuhogroup.com/Lau_agent@mizuhogroup.com$1.3亿美国银行全国协会夏洛特分布式控制系统办公室214 N Tryon Street，35 Flote Charlotte，NC 28202-1078N.A.1 Vanderbilt Avenue New York，NY 10022电话：212-827-7894/212-827-2786电子邮件：Paul.Yoon@tdsecurities.com@thomas.Casey@tdsecurities.com/thomas.Casey@tdsecurities.com电子邮件：Catherine Strickland catherine.strickland@tdsecurities.com$80,000,000 The Sean Riley电话：212-225-5488电子邮件：Sean Riley@Scott tiabank.com$80,000,000
CERC定期贷款协议-附表6.1(P)附表6.1(P)重要子公司重要子公司印第安纳天然气公司Vectren Energy Delivery of Ohio，LLC
附件A借款日期通知单：2月[●]，2023年瑞穗银行，作为信贷协议银行方的行政代理(定义见下文)新泽西州泽西城港口金融中心07311-4098年注意：请参考CenterPoint Energy Resources Corp之间的定期贷款协议，日期为2023年2月16日左右(修订、重述、补充或以其他方式不时修改)。(“借款人”)、特拉华州一家公司、银行和其他金融机构不时与其当事人(单独称为“银行”和统称为“银行”)，以及作为行政代理人的瑞穗银行有限公司(以行政代理人的身份，连同其任何继任者，称为“行政代理人”)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有定期贷款协议中赋予此类术语的含义。以下签署人根据定期贷款协议第2.2节向阁下发出通知，表明其根据定期贷款协议申请借款，并在下文列出申请借款的条款。(A)借款日(营业日)：。(B)贷款本金：1_(C)利率基准：2。[(D)利息期限及其最后一天：3]借款人在执行定期贷款协议和截止日期之前向行政代理递交本借款申请通知。签署人确认：(A)为满足上述要求，各银行正就申请借款日期(该日期，“申请日期”)的价值作出融资安排，(B)不能保证截止日期将不少于(A)1,000,000美元(ABR贷款)和(B)5,000,000美元(SOFR贷款)，并以(X)ABR贷款超过500,000美元和(Y)SOFR贷款超过1,000,000美元的整数倍计算。2 SOFR贷款或ABR贷款。3仅适用于SOFR贷款，期限为一个月、三个月或六个月(或所有银行可获得的其他期限)，并不迟于终止日期结束。
2请求日期：(C)除非截止日期已经发生，否则银行不会发放此类贷款；(D)如果截止日期不在请求日期当日或之前，银行可能会因未能在请求日期关闭而蒙受资金损失。为促使银行作出必要的融资安排以发放所要求的贷款，借款人同意定期贷款协议第3.7节和第4.7节应适用于本借款通知(无论截止日期或定期贷款协议是否生效)。在每次递交本借款通知及接受银行因应本申请而作出的任何或全部贷款后，签署人应被视为已于本通知日期就定期贷款协议第5.1节(J)及(K)段所指定的事项作出陈述及保证。本借用通知书在各方面均须受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释。[签名页如下]
兹证明，下列签署人已于上述日期签立本借款通知书。完全是你的，CenterPoint能源资源公司。发信人：姓名：标题：
根据截至2023年2月16日的特定定期贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，在CenterPoint Energy Resources Corp.(“借款人”)、银行和其他金融机构以及行政代理等之间的特定定期贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)下，瑞穗银行有限公司以行政代理的身份转换/延续利息通知的格式。根据定期贷款协议第3.6节，本利息转换/续期通知代表借款人选择[插入以下一项或多项内容]：1.将本金总额$_的SOFR贷款本金总额转换为_。2.将ABR贷款本金总额$_转换为SOFR贷款。该SOFR贷款的初始利息期限为_[月份]1.3.将本金总额$_的SOFR贷款本金总额转换为SOFR贷款，本期为_。该SOFR贷款的利息期限为_[月份]2.4.续作SOFR贷款本金总额_，本息期于_作为SOFR贷款。SOFR贷款的利息期限为_[月份]3.CenterPoint能源资源公司。由：名称：标题：日期：_2期限为1个月、3个月或6个月(或所有银行可获得的其他期限)，并在终止日期之前结束。3期限为1个月、3个月或6个月(或所有银行可获得的其他期限)，并不迟于终止日期结束。
附件C转让及承兑表格参考CenterPoint Energy Resources Corp于2023年2月16日订立的定期贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“定期贷款协议”)。借款人(“借款人”)、银行和其他金融机构不时作为行政代理人(“行政代理人”)，以及瑞穗银行有限公司作为行政代理人。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有定期贷款协议中赋予它们的含义。本合同附表L确定的转让人(下称“转让人”)和本合同附表L确定的受让人(“受让人”)同意如下：1.自生效之日起(定义如下)，转让人不可撤销地向受让人出售和转让，受让人不得向转让人追索，受让人不得向转让人购买和接受，本协议附表1所述的权益(“受让权益”)以及转让人在定期贷款协议项下的权利和义务，涉及本协议附表1所载定期贷款协议中所载的定期贷款安排(“受让贷款”)，本金金额为本协议附表1所列受让贷款本金。2.转让人(A)对定期贷款协议中或与定期贷款协议相关的任何陈述、担保或陈述，或定期贷款协议、任何其他贷款文件或依据其提供的任何其他文书或文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任，但出让人是被转让权益的合法和实益所有人，且出让人没有就其根据本协议转让的权益提出任何不利索赔，且此类权益不存在任何不利索赔的除外；(B)对借款人、其任何附属公司或任何其他债务人的财务状况，或借款人、其任何附属公司或任何其他债务人履行或遵守其根据定期贷款协议或任何其他贷款文件或依据本协议或该协议提供的任何其他文书或文件所承担的任何义务，不作任何陈述或担保，亦不承担任何责任；以及(C)附上其持有的证明受让人的任何票据，并(I)要求行政代理应受让人的请求，将所附的票据兑换成一张或多张应付给受让人的新票据，以及(Ii)如果转让人保留了受让人的任何权益，则要求行政代理将所附票据兑换成一张或多张应付给转让人的新票据，在每种情况下，金额均应反映转让的金额(以及在生效日期生效的任何其他转让生效后)。3.受让人(A)表示并保证：(1)经法律授权进行本转让和接受，(2)是1940年经修订的《投资公司法》所界定的“合格买方”，以及(3)[它不是一个受影响的金融机构][它是一个受影响的金融机构](B)确认已收到一份
2定期贷款协议，连同其根据《定期贷款协议》第6.1(M)节交付的财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行本次转让和接受；(C)同意它将在不依赖转让人、行政代理或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用决定，根据定期贷款协议、其他贷款文件或根据本协议或文件提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动；(D)委任并授权行政代理代表其采取代理行动，并行使定期贷款协议、其他贷款文件或根据本协议或该协议提供的任何其他文书或文件的条款授予行政代理的权力和酌情决定权，以及附带的权力；及(E)同意其将受定期贷款协议条款的约束，并将根据其条款履行定期贷款协议条款要求其作为银行履行的所有义务，包括其根据定期贷款协议第4.3节承担的义务。4.本转让和接受的生效日期应为本协议附表1所述的转让生效日期(“生效日期”)。在执行本转让和验收后，它将交付给行政代理，由其根据定期贷款协议接受并记录，自生效日期起生效(除非行政代理另有同意，否则不得早于行政代理接受和记录之日起五个工作日内)。5.在接受并记录生效日期后，行政代理应向受让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，不论这些金额是在生效日期之前应计还是在生效日期之后应计。转让人和受让人应在生效日期之前或在他们之间直接进行这项转让时，对行政代理的付款作出一切适当的调整。6.自生效日期起及之后，(A)受让人应为定期贷款协议的当事一方，并在本转让和接受中规定的范围内，享有银行根据该协议和其他贷款文件所享有的权利和义务，并受其中各项规定的约束；(B)在本转让和接受中所规定的范围内，转让人应放弃其在定期贷款协议下的权利并免除其义务。7.本转让和承兑应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释。兹证明，本转让和承诺书已由各自正式授权的官员在本合同附表1中首次写明的上述日期签署。
与截至2023年2月16日的CenterPoint能源公司、不时的银行和作为行政代理的瑞穗银行之间的定期贷款协议有关的转让和承兑附表1，除其他外，转让人名称：_[，这是一种[银行][银行附属公司]]转让生效日期：_[受让人姓名或名称]发信人：姓名：标题：[ASSIGNOR名称]按：名称：标题：1不少于(1)5,000,000美元或(2)代表转让人全部承付款的金额，或如果承付款已终止，则不少于(1)5,000,000美元或(2)未清偿信贷延期金额。*计算分配到小数点后至少15位的贷款百分比，并显示为所有银行总承诺额(或如果承诺额已终止，则为未偿还信贷延期)的百分比。
2 [已同意及]接受备案：瑞穗银行作为行政代理：名称：标题：[同意：CenterPoint能源资源公司。发信人：姓名：标题：]
附件D票据格式本票据(本“票据”)和本票据所代表的债务不得转让，除非符合下文提及的定期贷款协议的条款和规定。本票据的转让及其所代表的债务必须记录在行政代理机构根据这种定期贷款协议的条款保存的登记册上。$_纽约，纽约[______]，收到的价值为2023，签名人为CenterPoint Energy Resources Corp.。(“借款人”)，特此无条件承诺向瑞穗银行有限公司(“本行”)支付本金(A)_美元($_)，或(如果少于)_。(B)本行根据定期贷款协议(定义见下文)的条款向借款人提供的所有贷款的未偿还本金总额，该金额应在根据定期贷款协议的条款确定的一个或多个日期到期和应付。借款人还同意根据定期贷款协议中规定的条款，就本合同未付本金支付同等金额的利息。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有定期贷款协议中赋予它们的含义。本票据持有人获授权在本附注所附或在本附注的延续部分的附表上注明根据定期贷款协议作出的每笔贷款的日期、每笔贷款的类别及金额、每笔贷款本金的付款或预付的日期及金额、每次续期、将全部或部分贷款转换为另一类贷款的日期及金额，如属SOFR贷款，则须注明有关的每项利息期间的长度。每份此类背书应构成所背书信息准确性的表面证据。没有作出任何该等背书或任何该等背书有任何错误，并不影响借款人就任何贷款所承担的义务。本附注(A)为日期为2023年2月16日的定期贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，即“定期贷款协议”)所指的票据之一，由借款人、银行及其他金融机构不时与作为行政代理的瑞穗银行订立，(B)须受定期贷款协议的条文规限，及(C)须按定期贷款协议的规定选择预付全部或部分款项。于任何一项或多项违约事件发生及持续期间，本票据当时仍未支付的所有本金及所有应计利息将成为或可被宣布为即时到期及应付，一如定期贷款协议所规定。
2现在和今后对本票负有责任的所有各方，无论是出票人、本金人、担保人、担保人、背书人或其他方面，特此放弃提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。尽管本协议或定期贷款协议中有任何相反规定，除非依照定期贷款协议第10.6节的登记和其他规定，否则不得转让本票据。[签名页如下]
3本说明受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释。CenterPoint能源资源公司。发信人：姓名：标题：
附表A附注贷款、ABR贷款的转换和偿还日期ABR贷款额转换为ABR贷款的金额ABR贷款本金偿还金额ABR贷款转换为SOFR贷款的未偿还本金余额ABR贷款本金余额表示法
日期ABR贷款额转换为ABR贷款金额ABR贷款本金偿还金额ABR贷款转换为SOFR贷款未偿还本金余额ABR贷款余额表示法
附表B注意事项贷款、续期、转换和偿还SOFR贷款日期转换为SOFR贷款的金额SOFR贷款的利息期限和期限SOFR贷款偿还的本金金额转换为ABR贷款的未偿还本金余额SOFR贷款本金余额记数法
日期转换为SOFR贷款的金额SOFR贷款的利息期限和期限SOFR贷款偿还的本金金额转换为ABR贷款的未偿还本金余额SOFR贷款本金余额记数法
附件E-1表格的美国纳税证明(对于美国联邦所得税而言，非美国银行既不是(I)合伙企业，也不是(Ii)纳税所有人是合伙企业的被忽视的实体)，请参阅CenterPoint Energy Resources Corp之间日期为2023年2月16日的定期贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的定期贷款协议)。(“借款人”)、不时与银行及其他金融机构有关的当事人(个别称为“银行”及统称为“银行”)，以及作为行政代理人的瑞穗银行有限公司(以该等身分称为“行政代理人”)。根据定期贷款协议第4.3节的规定，签署人(或如果本银行是美国联邦所得税方面的被忽视实体，则该银行的所有人在美国联邦所得税方面是被忽视的实体，则该银行的所有人(“税务所有人”))特此证明：(I)本银行是其提供本证书所涉及的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人；(Ii)本银行(或如果本银行是美国联邦所得税方面的被忽视实体，(3)本行(及任何证明本行贷款的票据(S))的唯一实益拥有人(S)(以及证明此等贷款的任何票据(S))，(Iii)本行(以及，如本行为美国联邦所得税的豁免实体，则其税务所有人)并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，及(Iv)就贷款(S)(以及任何票据(S))所支付的款项与下列签署人(或其税务所有人)在美国进行贸易或业务的行为并无有效联系。以下签署人(或其税务所有人)已向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美国人身份证明(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理机构；(Ii)签字人应始终向借款人和行政代理机构提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除本协议另有规定外，在本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议赋予它们的含义。[银行名称](“银行”)由：_名称：[税主，如果银行是一个被忽视的实体]
附件E-2表格的美国纳税证明(适用于美国联邦所得税目的为(I)合伙企业或(Ii)纳税所有人为合伙企业的被忽视实体)参考CenterPoint Energy Resources Corp之间日期为2023年2月16日的定期贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的定期贷款协议)。(“借款人”)、不时与银行及其他金融机构有关的当事人(个别称为“银行”及统称为“银行”)，以及作为行政代理人的瑞穗银行有限公司(以该等身分称为“行政代理人”)。根据定期贷款协议第4.3节的规定，签署人(或如果本银行是美国联邦所得税中被忽略的实体，则为美国联邦所得税中该银行的所有人(“税务所有人”))特此证明：(I)本行是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人；(Ii)本行(或其税务所有人)的合作伙伴/成员(或受益所有人；如《国库条例》第1.1441-1(C)(6)款所述，在根据定期贷款协议向该银行(或其税务所有人)支付的款项中，(“实益所有人”)是该项贷款的唯一实益所有人(S)(以及证明该项贷款的任何票据(S)(S))，(Iii)就根据定期贷款协议进行的信贷展期而言，本银行、其税务拥有人(如果本行是美国联邦所得税中被忽视的实体)或本行的任何(或其税务拥有人)合作伙伴/成员(或受益所有人)都不是依据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供抵免的银行，(Iv)本行的任何合作伙伴/成员(或受益所有人)(并且，如果本行是美国联邦所得税中被忽视的实体，(V)本银行的任何合伙人/成员(或受益所有人)均不是本守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”；和(Vi)就贷款(S)(以及任何票据(S))支付的款项与下列签署人(或其税务所有人)的合伙人/成员(或受益所有人)对美国贸易或企业的经营行为没有有效联系。以下签署人(或其税务拥有人)已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其(或其税务拥有人)每一名申请投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理机构；(Ii)签字人应始终向借款人和行政代理机构提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。
附件E-2 2除非本协议另有规定，否则在《定期贷款协议》中定义并在本协议中使用的术语应具有《定期贷款协议》中赋予它们的含义。[银行名称](“银行”)由：_名称：[税主，如果银行是一个被忽视的实体]日期：20_
附件E-3形式的美国纳税证明(针对非美国参与者，证明就美国联邦所得税而言，既不是(I)合伙企业，也不是(Ii)纳税所有人是合伙企业的被忽视实体)，请参阅CenterPoint Energy Resources Corp之间日期为2023年2月16日的定期贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。(“借款人”)、不时与银行及其他金融机构有关的当事人(个别称为“银行”及统称为“银行”)，以及作为行政代理人的瑞穗银行有限公司(以该等身分称为“行政代理人”)。根据定期贷款协议第4.3节的规定，以下签署人(或如果参与者是美国联邦所得税方面的被忽视实体，则该参与者的所有者在美国联邦所得税方面是美国联邦所得税方面的所有者，则为美国联邦所得税方面的所有者)特此证明：(I)该参与者是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)该参与者(或，如果该参与者是美国联邦所得税方面的被忽视实体，则为其税务所有者)是该参与的唯一受益所有人，(Iii)该参与者(以及，如果参与者是美国联邦所得税方面的被忽视实体，则其纳税所有人)不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(B)守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，(4)与贷款(S)(以及任何票据(S))有关的付款与下列签字人(或其税务所有人)在美国的贸易或业务行为没有有效联系。以下签署人(或其税务所有人)已在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其销售银行提供了其非美国人身份证明(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知银行，(Ii)签字人应始终向银行提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每一笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除本协议另有规定外，在本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议赋予它们的含义。[参赛者姓名](“参与者”)由_[纳税责任人，如果参与者是被忽视的实体]日期：20_
附件E-4美国纳税证明表格(适用于非美国参与者，用于美国联邦所得税的目的是(I)合伙企业或(Ii)纳税所有人是合伙企业的被忽视实体)参考CenterPoint Energy Resources Corp之间截至2023年2月16日的定期贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的定期贷款协议)。(“借款人”)、不时与银行及其他金融机构有关的当事人(个别称为“银行”及统称为“银行”)，以及作为行政代理人的瑞穗银行有限公司(以该等身分称为“行政代理人”)。根据定期贷款协议第4.3节的规定，以下签署人(或如果参与者是美国联邦所得税方面的被忽视实体，则该参与者的所有者在美国联邦所得税方面是美国联邦所得税方面的所有者)特此证明：(I)参与者是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)参与者(或其税务所有者的)合伙人/成员(或财政部条例第1.1441-1(C)(6)节中定义的受益所有者，在根据定期贷款协议向该参与者(或其税务所有人)支付的款项中，(I)该参与者(或其税务所有人)是此类参与的唯一实益所有人，(Iii)就此类参与而言，下列签署人、其税务所有人(如果该参与者是美国联邦所得税方面被忽视的实体)或其任何(或其税务所有人)合作伙伴/成员(或受益所有人)都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供抵免的银行，(Iv)参与者的合伙人/成员(或受益所有人)(如果参与者是美国联邦所得税中被忽视的实体，则其税务所有者的合伙人/成员中没有一个)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，(V)参与者中没有合伙人/成员(或受益所有者)(并且，如果参与者是美国联邦所得税中被忽视的实体，借款人(S)(以及任何票据(S))的付款与下列签署人(或其税务所有人)的美国贸易或商业行为(或实益所有人的行为)没有有效联系。以下签署人(或其税务拥有人)已向其销售银行提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名(或其税务拥有人)声称可获豁免投资组合利息的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人所提供的一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)。签字人签署本证书，即表示同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知银行，(Ii)签字人应始终向银行提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每一笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除本协议另有规定外，在本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议赋予它们的含义。
附件E-4[参赛者姓名](“参与者”)由_[纳税责任人，如果参与者是被忽视的实体]日期：20_