CenterPoint Energy，Inc.
2022年长期激励计划
绩效奖励协议
总裁和首席运营官
20XX年1月1日-20XX年12月31日
根据本绩效奖励协议(“奖励协议”)，CenterPoint Energy，Inc.(“本公司”)特此授予，本公司员工，本绩效奖(以下简称“奖”)涵盖目标股数，根据CenterPoint Energy，Inc.2022长期激励计划(以下简称“计划”)，持有普通股(“目标股”)。目标股份的数量将根据本计划第14节的规定进行调整，条件是公司在20XX-20XX业绩周期内实现业绩目标，并遵守以下条款和条件：
1.与计划的关系。本奖项受本计划所有条款、条件和规定以及委员会根据该条款、条件和规定作出的行政解释(如有)的约束。在本授标协议的任何条款与本计划的明示条款相冲突的情况下，特此承认并同意本计划的条款应受本授标协议条款的控制，如有必要，本授标协议的适用条款应在此视为修改，以实现本计划的目的和意图。本合同中对参与人的提及还包括参与人的继承人或其他法定代表人。
2.定义。除本文定义外，大写术语应具有本计划赋予它们的相同含义。就本授标协议而言：
“业绩百分比”是指委员会根据第4节在业绩周期结束后确定的业绩百分比，该百分比反映了公司在业绩周期内实现业绩目标的程度。
“原因”是指参与者(A)在履行职责时的严重疏忽，(B)故意或持续不履行职责，(C)故意从事对公司或其子公司造成重大损害的行为(无论是金钱上还是其他方面)，或(D)被判犯有重罪或涉及道德败坏的轻罪。为此，参赛者的作为或不作为只有在参赛者没有善意且没有合理地相信他或她的行为或不作为符合公司的最佳利益的情况下才被视为“故意”，如果主要是由于判断错误或疏忽，参赛者的任何行为或不作为将被视为“故意”。
“控制变更结束日期”是指在绩效周期内完成控制变更的日期。
“更改控制付款日期”指的是以下内容：
(A)如果控制权变更是第409a条的控制权变更，则控制权变更付款日期应不晚于控制权变更结束日期后的第70天；和
(B)如果控制权变更是非第409a条a控制权变更，则控制权变更付款日期应为业绩周期最后一天之后的日期，但不迟于发生业绩最后一天的日历年度之后的日历年度的3月15日
除非第7(C)节另有规定，否则，如果参与者在控制权变更后但在该日期之前死亡或离职，则所有以前未支付的股份应不迟于参与者离职后第70天支付。
“承保终止”是指在控制权变更发生之日起两年内发生的、且不是由下列任何原因引起的服务分离：
(A)死亡；
(B)无行为能力；
(C)因任何原因而非自愿终止；或
(D)参与者辞职，但如辞职是有好的理由的，则不在此限。
“伤残”是指参保人有资格获得公司长期伤残计划下的福利。
“受雇”是指受雇于本公司或其任何子公司。
“好的理由”指下列任何一项或多项事件：
(A)未能维持参与者在紧接控制权变更前在本公司及/或附属公司(视属何情况而定)所持有的地位或实质上相等的地位；
(B)参与者在紧接控制权变更之前所拥有的权力、权力、职能、责任、义务或报告结构的重大不利变化；
(C)参保人的年度基本工资大幅减少，减幅在紧接控制权发生变动之日之前生效；
(D)参与者在紧接控制权变更发生之日之前向参与者提供的合格退休福利、非限制性福利和福利大幅减少；但同时减少或减少普遍适用的合格退休福利和/或福利，并统一和同时减少所有受保雇员的福利，则不应予以忽视，也不应视为本款(D)项所指的薪酬减少；
(E)根据短期奖励计划、长期奖励计划或其他股权计划(或在这种替代或替代计划中)，参与者的总体薪酬机会(与实际支付或奖励的总薪酬相比)与紧接控制权变更发生之日之前提供给参与者的机会相比大幅减少；
(F)参与者受雇于本公司的主要工作地点与原工作地点相距超过50英里
参与者主要在紧接控制权变更发生之日之前受雇；或
(G)公司没有向董事和高级管理人员提供与紧接控制权变更发生之日之前向参与者提供的责任保险相当的责任保险；
但在获悉本文所述作为有充分理由终止雇佣的依据的行动(或不作为)后30天内，参与者应书面通知公司，该行动(或不作为)构成有充分理由终止其雇佣关系的理由，在这种情况下，公司应有30天(“治疗期”)纠正该行动(或不作为)。如果此类行为(或不作为)在治疗期结束前未得到纠正，则参与者可在治疗期结束后30天内向公司发出书面通知，以正当理由终止其与公司的雇佣关系。如果该行动(或不行动)在治疗期结束前得到纠正，则参与者无权因该行动(或不行动)而以正当理由终止其雇佣关系。
“非第409a条款控制变更”指的是不属于第409a条款控制变更的控制变更。
“绩效周期”是指自20XX年1月1日起至20XX年12月31日止的期间。
“业绩目标”是指委员会根据第4节为确定全部或部分归属股份数量而为业绩周期建立的标准，这些标准在本授标协议提供的单独文件中规定，并作为本授标协议的一部分。
“退休”是指在(A)年满55岁时或之后以及(B)工作满五年后离职；但公司不得因任何原因或由于残疾而离职。
“出售子公司”是指，就参与者在适用事件发生时为其提供服务的子公司而言，发生下列任何事件：
(A)按照《国库条例》第1.409A-3(I)(5)(V)条确定的该附属公司所有权的变更
(B)根据《国库条例》第1.409A-3(I)(5)(Vii)款确定的该子公司相当大一部分资产的所有权变更。
如果子公司不是一家公司，可以根据第409a节发布的指导意见，类推地适用上述财务条例。
“第16条高级职员”是指在根据第5(B)(Iv)条发出参与者退休通知之日起，属于交易所法案第16节所指的“高级职员”的参与者。
“第409a条”系指守则第409a条及其下发布的财政部规章和指导意见。
“第409a条控制权变更”是指满足规范第409a(A)(2)(A)(V)节及根据其发布的财政部条例和指南的控制权变更要求的控制权变更。
“脱离服务”系指财务条例(1.409A-1(H)(或任何后续条例))所指的在公司或其任何附属公司服务的分离。
“目标股份”指本奖励协议中规定的最初授予参赛者的实际股份数量。
“既得股”是指在参与者满足第5节的归属条款后实际可分配给参与者的普通股，如果适用，还指委员会根据第4节确定公司在多大程度上实现了业绩周期的业绩目标。
3.设立奖励帐目。根据本奖励协议授予目标股票应记入本公司开设的簿记账户，证明参与者有权获得本公司普通股的无资金和无担保权利，该权利应受本计划所载条款、条件和限制以及本奖励协议所载其他条款、条件和限制的约束。除本奖励协议另有规定外，在参与者按照本奖励协议第6或7节的规定在公司记录上登记为普通股持有人之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押记入参与者簿记账户的普通股目标股票。
4.奖励机会。
(A)除第5(B)(Ii)节、第5(B)(Iii)节或第6节另有规定外，参与者的既得股份应为目标股份数量与业绩百分比的乘积，该百分比基于委员会对业绩周期内业绩目标是否实现以及在多大程度上已实现的确定。
(B)不迟于业绩周期结束后60天，委员会应确定各项业绩目标的实现程度。如果公司的业绩达到或超过业绩目标的门槛水平，则业绩百分比应在X%至X%之间。在任何情况下，完成百分比不得超过X%。在完成对实现业绩目标的水平的确定后，委员会应以委员会确定的形式和方式通知参与方将根据第5节向参与方发行的既得股票数量。
5.股份的归属。
(A)除非参赛者根据第5(B)(I)节被提前没收，或根据第5(B)(Ii)节、第6(B)节、第6(C)节或第6(D)节提前归属，否则参赛者根据本奖励协议获得股份的权利(如果有)应在业绩周期的最后一天授予(股份数量，根据委员会确定每个业绩目标已经实现(如第4节所规定))。在业绩周期结束后，委员会应在行政上可行的情况下尽快，但不得晚于70天，按照第4节的要求，将业绩周期所确定的业绩目标已达到的水平通知参加者。
(B)如果参与者的离职日期发生在业绩周期结束和发生第6(B)、6(C)或6(D)条所述的归属事件(与控制权变更或出售子公司有关)之前，则以下条款的适用适用于本奖励协议所规定的目标股份：
(I)没收全部裁判权。如果参与者的雇佣被终止，以致参与者因公司或其任何子公司或参与者因死亡、残疾或退休以外的任何原因而离职，则参与者在离职之日起将完全丧失获得任何目标股票的权利。
(Ii)死亡或伤残。如果参赛者因死亡或残疾而终止受雇，参赛者获得目标股份的权利应在离职之日授予。参赛者根据本奖励协议获得任何额外股份的权利将在此时丧失。
(Iii)退休。如果参赛者因退休而被解雇，参赛者根据本奖励协议获得股份的权利(如有)应在委员会确定每个绩效目标已达到之日(如第4节所规定)按比例确定，具体数额为：(1)根据委员会对第4节所规定的绩效目标的实现情况，授予参赛者的股数乘以(2)分数，其分子为参赛者离职之日在绩效周期中经过的天数。其分母是业绩周期中的总天数。
(四)强化退休。如果参与者因退休而被解聘，且符合下文第(1)或(2)款规定的要求(视情况而定)，则在委员会确定每个绩效目标已达到之日(如第4节所规定的)，参与者将有权根据委员会对实现第4节所规定的绩效目标的确定，获得授予参与者的既得股总数，以代替第5(B)(Iii)节所述的权利和福利。
(1)如果参与者不是第16条规定的人员，则本款适用，并且在以下情况下符合本款的规定：
(A)参与者的年龄和受雇年限之和为65岁或以上；
(B)参加者在业绩周期开始一周年当日或之后退休；
(C)参与者向公司提供过渡计划；以及
(D)参与者向公司提供参与者退休至少六个月的书面通知。
(2)如果参与者是第16条规定的官员，则本款第(2)款适用，并且符合以下条件：(X)参与者满足(A)、(B)和(C)以上第(1)款的要求；(Y)参与者向首席人力资源官提供合理的提前书面通知(由委员会决定)，通知参与者退休；和(Z)委员会批准提供上文第5(B)(4)节规定的福利，批准必须在参加者离职之前进行，并由委员会全权酌情决定。
(V)某些终止日期为2025年1月1日或之后。尽管有上述第5(B)(I)节的规定，如果(1)参与者在2025年1月1日之前没有被提升为公司首席执行官，以及(2)参与者的离职发生在该日期或之后，并且不是公司或其任何子公司因此而终止雇佣关系，则在委员会确定每个绩效目标已经实现(如第4节所规定的)之日，取代第5(B)(Iii)或(Iv)节所述的任何权利和福利(如果有其他适用的话)，参与者应有权根据委员会对实现第4节规定的业绩目标的决定，获得授予参与者的既得股总数。
(C)根据本第5节的规定，归属股份应按照本第7节的规定进行分配。
6.控制权的变化。
(A)假设或替代。如果控制权发生变更，尚存、继续、继任或购买的公司或其他商业实体或其母公司(视情况而定)可在未经参与者同意的情况下承担或继续本公司在本奖励协议下的权利和义务，或提供实质上同等的奖励以取代受本奖励约束的股票。
(B)控制权变更后的归属。尽管本合同有任何相反规定，且与业绩目标无关，但如果(I)在业绩周期内和参与者因死亡或残疾而离职之前发生控制权变更，并且(Ii)收购方没有根据第6(A)条承担或继续本奖项或提供实质上等同的奖项来替代本奖项，则在控制权变更截止日期时，参与者获得目标股票的权利将被授予。尽管如上所述，如果在参与者因退休而离职后发生控制权变更，除非满足第5(B)(Iv)或(V)节规定的要求，否则应根据参与者离职之日起在绩效周期内的总天数按比例分配该参与者根据第6(B)条应获得的目标份额。
(C)在担保终止时归属。尽管本协议有任何相反规定，且不考虑业绩目标，但如果参与者在业绩周期内经历了承保终止，则自承保终止之日起，参与者获得目标股票的权利将被授予。
(D)出售附属公司时的归属。即使本协议有任何相反的规定，也不考虑业绩目标，如果(I)出售一家子公司
(Ii)于出售附属公司时及与出售附属公司有关时，参与者在本公司及所有附属公司(因出售附属公司而不再为附属公司的任何实体除外)的雇佣关系终止，则于出售附属公司后，参与者收取目标股份的权利将归属于出售附属公司当日的业绩周期天数与业绩周期内总日数的比例。参赛者根据本奖励协议获得任何额外股份的权利将在此时丧失。
(E)附属公司控制权变更或出售时的分派。如果参与者根据本合同第6(B)、6(C)或6(D)条有权获得福利，则本奖励应通过向参与者分发以下内容来解决：
(1)相当于目标股票的普通股(或第6(B)或6(D)节规定的按比例分配的金额，如适用)；
(2)该等普通股股份的股息等价物，由业绩周期开始至紧接分配日期前一日止，以普通股股份的形式(四舍五入至最接近的整股)计算。
为代替上述的股票分配，委员会可自行决定将这种分配以相当于以下数额的一次性现金支付给参与者：
(1)(I)在紧接分配日期前一天普通股的每股公平市值与(Ii)目标股票(或第6(B)或6(D)节规定的比例金额，如适用)的乘积；
(2)自业绩周期开始至分配日期前一日止期间该等普通股的股息等价物。
这种分配，无论是以普通股的形式，还是在委员会的指示下，以现金的形式，应完全满足参与者的权利和本公司在本奖励协议下的义务。
(F)分配的时间。
(1)不得假设或替代。如果参与者根据第6(B)节有权获得福利，则应按照第6(E)节在控制付款更改日期进行分配。
(2)覆盖终止。如果参与者因承保终止而根据第6(C)款有权获得福利，则除非第7(C)款另有规定，否则应不迟于参与者离职后第70天按照第6(E)款进行分配。
(三)出售子公司。如果参与者根据第6(D)条有权获得福利，则应不迟于子公司出售完成后第70天按照第6(E)条进行分配。
7.既得股份的分配。
(A)如果参与者根据本授标协议获得股份的权利已根据第5(A)条或第5(B)(Iii)、(Iv)或(V)条归属，则相当于归属股份数量的普通股数量应不迟于业绩周期最后一天发生的日历年度的下一个日历年度的3月15日分发。
(B)如果参与者根据本授标协议获得股份的权利已根据第5(B)(Ii)条归属，则除非第7(C)条另有规定，否则不得迟于参与者脱离服务日期后第70天分发相当于归属股份数量的普通股。
(C)对于参赛者离职时根据本协议支付的任何福利(因参赛者死亡而离职的除外)，如果在参赛者离职之日，参赛者是“指定雇员”(第409a(A)(2)(B)条所指)，则此类福利在参赛者离职之日起六个月期间结束后的第二个工作日或(Y)参赛者死亡日期之前不得分配，如果死亡发生在这六个月期间。
(D)本公司有权从任何此类既有股份分配或根据本计划第11条转归和分配时应支付给参与者的其他补偿中扣缴适用税款(但须遵守第409A条的要求(如适用))。
(E)根据本第7条分配既得股份后，参与者亦有权在业绩周期开始后但在归属股份交付予参与者之日之前(在适用范围内，根据第409A条的要求)收取既得股份的股息等价物。
8.保密。参赛者同意本授奖协议的条款是保密的，参赛者或其代理人、代表、继承人、子女、配偶、雇员或发言人出于任何目的(除了作为财务报表、财务、税务和法律顾问的一部分，或法律要求向金融机构披露以外)向任何人披露的任何信息，均违反本授标协议，公司可选择撤销根据本授奖协议授予的授权书，寻求损害赔偿、利息和合理的律师费，并采取任何其他法律行动来执行本授奖协议。
9.参与方义务。
(A)保密。参与者确认，在其受雇于公司的过程中，公司同意向参与者提供有关公司和公司业务的机密信息，并且以前曾向参与者提供过其他此类机密信息。作为根据本授标协议规定的这一和其他代价的回报，参赛者同意，他或她在受雇于本公司期间，不会向任何其他个人或实体披露或提供任何保密信息，或为其个人利益使用任何保密信息，但履行本协议规定的职责或法律或法律程序可能要求的披露除外(在这种情况下，参赛者应在收到该诉讼的通知后，在切实可行范围内尽快将非政府方的法律或司法诉讼通知本公司，并允许本公司寻求保护其利益和信息)。然而，本奖励协议中的任何内容都不限制或阻止参与者
根据平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)的传票、法院命令或要求，根据法律要求或经宣誓提出的善意自愿报告、指控、投诉或索赔或提供真实的证词和文件。参赛者还理解，本授标协议不限制参赛者与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括向政府机构提供文件或其他信息，而无需通知公司。就本授标协议而言，“机密信息”是指公司或其任何附属公司或合资企业已创建、发现、开发或以其他方式获知的任何和所有信息、数据和知识，或其中产权已转让或以其他方式传达给公司或其任何附属公司或合资企业的任何和所有信息、数据和知识。数据或知识在公司从事的业务中具有商业价值，但在不违反本奖励协议条款的情况下为公众所知或已知的信息、数据或知识除外。作为说明，但不限于，机密信息包括商业商业秘密、与公司计划和战略有关的秘密、与物质市场机会有关的非公开信息、技术商业秘密、工艺、配方、技术诀窍、改进、发现、开发、设计、发明、技术、营销计划、手册、研究记录、报告、备忘录、计算机软件、战略、预测、新产品、未公布的财务信息、预测、许可证、价格、成本以及员工、客户和供应商名单或其部分。
(B)退还财产。参与者同意，在离开服务时，他或她将向公司交付(不会持有、重新创建或交付给其他任何人)属于公司或其任何关联公司或合资企业的所有机密信息以及所有其他设备、记录、数据、记录、报告、提案、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、客户或客户名单或信息，或任何其他文件或财产(包括上述项目的所有复制品)，无论这些项目是否由参与者准备。
(C)竞业禁止和竞业禁止。
(1)非征求意见。对于根据本授标协议提供的对价，包括但不限于本公司同意向参赛者提供关于本公司和本公司业务的保密信息(定义见第9(A)条)，参赛者同意，在受雇于本公司并在其离职后一年内，未经本公司事先书面同意，他或她不得直接或间接(I)雇用或引诱、引诱或招揽(或试图引诱、诱使或招揽)本公司或其任何联属公司或合资企业的任何雇员离开本公司或其任何联属公司或合资企业的雇佣关系或(Ii)招揽或试图招揽任何客户的业务，或(Ii)招揽或试图招揽任何客户的业务或收购本公司或其任何联属公司或合资企业的业务，而参与者在受雇于本公司时与其有任何实际接触。
(2)竞业禁止。对于根据本授标协议提供的对价，包括但不限于本公司同意向参与者提供关于本公司和本公司业务的机密信息，参赛者同意，在受雇于本公司并在离职后一年内，未经本公司事先书面同意，他或她不会单独或与
其他直接或间接从事与本公司构成竞争的业务，或接受高级管理人员、代理、雇员、独立承包商或顾问等业务的雇用或提供服务，或以其他方式从事与本公司构成竞争的活动。
(3)禁区。第9(C)款中包含的限制仅限于参与者离开服务时公司从事(或有明确计划从事)运营或其产品或服务的营销的任何地理区域周围50英里的半径。
(D)合理的限制。参赛者承认，本授标协议中规定参赛者从公司获得有价值的代价的第9条下的限制性契诺，包括但不限于公司同意向参赛者提供有关公司和公司业务的保密信息，是本授奖协议中其他可强制执行的条款的附属条款，即公司提供的代价引起公司限制参赛者竞争的利益，并且限制性契诺旨在强制参赛者的对价或回报本授奖协议下的承诺。此外，参与者承认，这些限制性公约包含对时间、地理区域和要限制的活动范围的限制，这些限制是合理的，并且不会施加超过保护公司商誉或其他合法商业利益所需的限制，包括但不限于公司保护其保密信息的需要。
(E)违规行为。如果参赛者违反本第9条的任何规定，参赛者无权获得本奖项应支付给参赛者的任何款项，该等款项将被没收。如果参与者在支付本奖励下的金额后违反本第9条的任何规定，或者如果本公司在支付本奖励下的金额后得知违规行为，参与者应在收到公司要求偿还奖励的要求后三十(30)天内向公司偿还普通股(或公司要求之日确定的等值普通股)或收到的现金(视情况而定)。此外，本公司有权获得因根据本合同获得任何救济和/或因违反或威胁违反本第9条而产生的律师费。
10.通知。就本授标协议而言，向公司发出的通知应在收到CenterPoint Energy，Inc.公司秘书的书面通知后视为已正式发出，地址为路易斯安那州1111号，休斯敦，德克萨斯州77002，或公司可能提供给参与者的其他地址。
以个人、电子或邮递方式向参赛者递交书面通知、参赛者的受雇地点、参赛者在公司人力资源部的记录地址或参赛者此后通过书面通知向公司指定的其他地址时，应视为有效送达或发出通知。
11.股东权利。除非参与者登记为普通股持有者，否则参与者在目标股票方面不具有股东权利。
12.继承人及受让人。本授标协议应对参与者、公司及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行，但本协议和本计划明确禁止的除外。尽管如此
本计划或本计划中的任何相反规定，根据本计划第13节，参与者可将目标股份转让给直系亲属、直系亲属信托基金和直系亲属合伙企业。
13.没有就业保障。本授标协议中的任何条款均不得赋予参赛者继续受雇于公司或其任何附属公司或其任何继承人的任何权利(或施加任何义务)，也不得赋予该等实体与参赛者继续履行职责有关的任何权利(或施加任何义务)。
14.豁免权。任何一方未能要求严格遵守本协议的任何条款或条件，不应被视为放弃该条款或条件，任何一方在任何一次或多次放弃本协议项下的任何权利，也不应被视为在任何其他时间或更多时间放弃该权利。除非通过书面文书，否则不得视为放弃了本协议的任何条款或条件。
15.遵从第409A条。公司和参与者的意图是，本计划和本奖励协议的规定符合第409a条，并将按照该条款进行解释和管理。因此，(I)在适用的范围内，(I)不得根据本计划第14条对奖励进行调整，(Ii)不得以不符合第409a条要求的方式替换本奖励协议下的福利。
16.修改授标协议。本授标协议的任何修改均受本合同第15条的约束，只有在书面证明并由公司授权代表签署的情况下才具有约束力。