附件4(K)(4)

《第三修正案》
债券购买和契诺协议

债券购买和契诺协议的第三修正案(本“第三修正案”)的生效日期为2022年12月7日(“生效日期”)，由南印第安纳州天然气和电力公司、印第安纳州的一家公司(“借款人”)、本协议的每一贷款方(统称为“贷款方”和单独的“贷款方”)以及作为贷款方行政代理(“行政代理”)的PNC Bank National Association订立。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有债券购买和契约协议(定义如下)中赋予该等术语的各自含义。

背景

1.借款人PNC银行、全国协会和美国银行全国协会作为贷款人，以及行政代理已于2017年9月14日签订了特定的债券购买和契诺协议(修订后的《债券购买和契诺协议》)。

声明2.声明双方希望按照本协议的规定对《债券购买和契约协议》进行某些修改。

因此，现在，考虑到上述情况，以及其他善意和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第一节：《债券购买和契约协议》修正案。自生效之日起，《债券购买和契诺协议》修订如下：

现将《债券购买和契诺协议》第1.1节中的以下定义全部修改和重述如下：

任何人的“联营公司”是指(A)直接或间接控制或由该人控制或与其共同控制的任何其他人，(B)此人的任何高级职员或董事，以及(C)就贷款人而言，由贷款人管理或管理的任何实体，或其联属公司或投资顾问，从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款；但是，就本协议而言，任何证券化子公司均不得被视为借款人的联属公司。任何人如直接或间接拥有指挥或控制他人的权力，应视为受该人“控制”

通过合同、有投票权证券的所有权、会员权益或其他方式，引导该人的管理层和政策。

任何人的“负债”是指该人的(A)借款的义务，(B)代表财产或服务的递延购买价格的义务(按行业惯常条款在该人的正常业务过程中产生的应付帐款除外)，(C)债务，不论该人是否承担、以留置权担保或从该人现在或以后拥有或获取的财产的收益或生产中支付的债务，(D)以票据、承兑汇票或其他票据证明的债务，(E)该人购买因出售相同或实质上相类似的证券或财产而产生或与出售该等证券或财产有关的证券或其他财产的义务；。(F)资本化租赁债务；。(G)或有债务；。(H)偿还及其他与信用证有关的义务；。(I)掉期合约按市值计价的净风险敞口。(J)合成租赁债务及(K)借入款项或其他财务通融方面的任何其他债务，而该等债务按照公认会计原则会在该人的综合资产负债表上显示为负债，但在该人的正常业务过程中产生的应付帐款除外，而该等应付帐款是按该行业惯常的条款支付的；但是，个人的负债不包括证券化证券。

**(B)**《债券购买和契约协议》第1.1节现予修订，按字母顺序增加以下定义术语如下：

“证券化证券”是指为将借款人或其任何子公司的无形监管资产及其相关权利证券化而发行的债券或其他债务证券，根据监管机构批准的特别公用事业收费或类似的收入流，以收回设施和其他资产的拆除、恢复、维修或提前退役的成本或与之相关的成本、超额燃料成本、因自然灾害或搁浅资产成本导致的其他不可预见或非常成本、或与证券化证券的发行和服务相关的成本。如果(且仅当)此类债券或其他债务证券的偿债追索权仅限于(I)此类特别公用事业收费或类似的收入流，或(Ii)印第安纳州公用事业监管委员会(或其他州监管机构)向借款人或其任何子公司发布的融资令下的开具账单、收费和收取专用费用的权利

支付此类债券或其他债务证券的偿债和其他授权成本；应理解，“保荐人”和“服务者”以标准保荐人和服务者承诺的形式承担的义务不构成“追索权”，在任何一种情况下，除发行证券化证券的证券化子公司外，借款人及其任何子公司都不存在对此类债券或其他债务证券的追索权。

“证券化子公司”是指借款人为发行证券化证券而设立的直接或间接特殊目的子公司。

**(C)**《债券购买和契约协议》第1.2节现作如下修订和重述：

1.2建造。

除非本协议的上下文另有明确要求，否则下列解释规则应适用于本协议和每一份其他贷款文件：(A)提及的复数包括单数、复数、部分和全部，“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”；(B)本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”和其他任何贷款文件中的类似术语指的是本协议或其他贷款文件的整体；(C)条、节、款、条款、附表和证物，除非另有说明，否则均指本协议或其他贷款文件(视属何情况而定)；。(D)凡提及任何人，包括该人的获准继承人和受让人；。(E)凡提及任何协议，包括本协议和任何其他贷款文件，连同本协议或其附表和证物，文件或文书指经修订、修改、取代或重述的协议、文件或文书；。(F)就任何期间的确定而言，“自”指“自并包括”，“至”指“至但不包括”，以及“至”指“至并包括”；(G)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指代任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(H)为方便起见，本协议和其他贷款文件中均包括章节标题，不影响对本协议或该贷款文件的解释；(I)除另有说明外，此处所指的时间均为东部时间

时间(标准或夏令时，视情况而定)；及(J)就本协议而言，任何证券化附属公司均不得被视为借款人的附属公司。

**(D)：《债券购买和契约协议》第7.2节的导言段现作如下修改和重述：

7.2出售资产。除处置借款人在Warrick第4单元的所有权权益外，且借款人可将资产及/或财产(包括其在印第安纳州公用事业监管委员会(或其他州监管机构)向借款人或其任何附属公司发出的融资令下的所有权利、所有权及权益)转让、移转、转易及出售予证券化附属公司，而该证券化附属公司与该证券化附属公司发行证券化证券有关，亦可出售、租赁或以其他方式处置借款人及其附属公司的任何主要部分(定义如下)资产；但借款人或任何附属公司可出售、租赁或以其他方式处置构成借款人及其附属公司大部分资产的资产，但如该等资产是以公平交易方式出售的，而在该交易生效时及生效后，并无潜在的失责或违约事件发生及持续，则须以任何组合使用相等于从该等出售、租赁或其他处置所收取的净收益(定义见下文)的款额(但只就该等资产中超出下述“主要部分”的定义的部分)：

现将债券购买及契诺协议第7.3节修订如下：(X)删去第(K)款末尾的“或”；将第(L)款末尾的句号改为“；或”，并增加以下第(M)款：

(M)因证券化附属公司拟发行证券化证券而产生的无形监管资产及相关权利、客户收费、特别公用事业收费或类似收入来源、合约或合约权利的留置权。

调查部分：3.调查报告陈述和保修。为促使行政代理和贷款人订立本第三修正案，借款人在生效日期和截止日期向行政代理和每一贷款人作出如下声明和担保：

根据第(A)款，借款人有权力、权威和法律权利执行和交付本第三修正案，并履行其在本修正案下的义务。借款人对本第三修正案的执行和交付及其履行

本协议项下的债务已由适当的公司程序正式授权，而本第三修正案，假设得到本协议其他各方的适当授权以及对此类其他各方的有效性和约束力，构成了借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但强制执行可能受到破产、破产或类似法律的限制，影响债权人权利的一般强制执行和衡平法的一般原则。

*(B)和(I)债券购买和契诺协议中规定的每一项陈述和保证(在本第三修正案和本修正案拟进行的交易生效后)截至本协议之日在所有重要方面都是真实和正确的，就好像在本协议中完全阐述一样，但在较早日期所作的任何陈述和保证除外，上述陈述及保证在上述较早日期及除在正常业务过程中采取的任何行动外，在所有重大方面均应保持真实及正确；及(Ii)自本第三修正案生效之日起及在本第三修正案及本协议拟进行的交易生效后，并无发生并持续发生违约事件。

《规则》第四节规定了生效的先行条件。

第(A)款：本第三修正案自生效之日起生效，但行政机关应已收到本第三修正案的执行副本。

第(B)款规定，借款人应已支付本第三修正案、费用函或任何其他贷款文件要求在生效日期或之前应支付的所有费用和合理费用。

第三节：第五节：关于债券购买和契约协议的引用和效力。

根据(A)自生效日期起及之后生效，(I)债券购买及契诺协议中的“协议”一词，以及任何其他贷款文件中对债券购买及契诺协议的所有提及，均指在此修改的债券购买及契诺协议，及(Ii)就债券购买及契诺协议及其他贷款文件而言，本第三修正案应构成贷款文件。

根据第(B)款，本第三修正案仅限于此处规定的范围，不应构成对债券购买和契诺协议或任何其他贷款文件的任何其他条款的修改、接受或放弃。除本文所述外(包括任何证物、附表和附件)，本第三修正案不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响出借人或行政代理人在债券购买和契诺协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，所有这些权利和补救措施均已在所有方面得到批准和确认，并应继续完全有效。除本协议另有规定外，本协议不应被视为使借款人有权在类似或不同的情况下获得对债券购买和契诺协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议的同意或放弃、修订、修改或其他更改。

第二部分：第六节。第二节：确认。每一借款人和每一贷款人明确(A)同意本第三修正案中规定的修正案，(B)重申其在《债券购买和契诺协议》及其所属其他贷款文件中所列的所有契诺和其他义务，(C)承认、陈述并同意其在《债券购买和契诺协议》及其所属的其他贷款文件中所列的契诺和其他义务仍然完全有效，和(D)确认其作为缔约方的每一份贷款文件应继续完全有效，并在此予以批准和确认。

第三节：第七节；第二节：第一节；第二节：第二节；第二节：第二节；第二节本第三修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一个单一合同。第三修正案和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成了各方之间与本合同标的有关的完整合同，并取代了与本合同标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解，包括任何先前的保密协议和承诺。除第4款另有规定外，本第三修正案应在行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本修正案的副本后，连同本修正案的其他各方签署，即生效。通过传真或电子邮件交付本第三修正案签字页的已签署副本应与手动交付本第三修正案副本一样有效。

法律部分：8.法律适用法律。第三修正案应被视为印第安纳州法律下的合同，而不考虑其法律冲突原则。

第三节第9条。不支持可分割性。这第三修正案的条款是可以分割的。如果本第三修正案的任何条款在任何司法管辖区全部或部分无效或不可执行，则该条款在该司法管辖区无效或不可强制执行的范围内无效，而不会以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本修正案的其余条款在任何司法管辖区内无效。

上届政府部门下设10个职位，任命两位继任者。本第三修正案的条款对本修正案的各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

[签名页面如下]

兹证明，本第三修正案自上文第一次写明之日起已由本合同双方执行。

南印第安纳州天然气和电力公司，作为借款人

作者：S/杰奎琳·M·里切特_

姓名：杰奎琳·M·里切特

职位：总裁副主任兼司库

PNC银行，全国协会，
作为贷款人和行政代理

作者：S/威廉·约瑟夫·雷小山

姓名：威廉·约瑟夫·雷小山

职务：总裁助理

美国银行全国协会，作为贷款人

作者：S/瑞安·哈钦斯_

姓名：瑞安·哈钦斯

头衔：高级副总裁