诚挚邀请您参加北京时间2021年7月20日(星期二)上午9时(北京时间2021年7月19日晚9时)举行的内华达州九洲大药房股份有限公司(以下简称“公司”)股东特别大会(“特别大会”)。E.T.)，地址为杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼本公司主要办公室，邮编：Republic of China 310008。只有在2021年6月2日收盘时登记在册的股东才有权通知特别会议并在特别会议上投票。

在特别会议上，您将被要求就股东特别会议通知和本函所附的委托书/招股说明书中所述的重要事项进行表决。您还将有机会提出问题并获得有关公司业务的信息。

在特别会议上，您将被要求表决通过日期为2021年5月14日的合并协议和计划(“合并协议”)，其中包括需要向开曼群岛公司登记处备案的合并计划，实质上采用合并协议(“合并计划”)附件A所载的形式，该计划规定本公司透过合并(“迁址合并”)将本公司迁往开曼群岛，令本公司每股普通股转换为九洲大药房控股有限公司(根据开曼群岛法律注册，注册号为373821)的获豁免公司(“CJJD开曼群岛”)的资本中获得一股普通股的权利，而CJJD开曼群岛将向每名该权利持有人发行该持有人有权享有的CJJD开曼群岛普通股数目。迁址合并完成后，本公司的前股东将成为CJJD开曼群岛股份的合法拥有人，CJJD开曼群岛及其附属公司将以与本公司及其附属公司目前进行的基本相同的方式拥有并继续经营我们的业务。CJJD开曼群岛也将由今天管理公司的董事会和高管管理。

正如随附的委托书声明/招股说明书中进一步解释的那样，我们的董事会预计，公司公司结构的重组将通过批准注册地合并而促进，将带来以下好处：

我们选择根据开曼群岛的法律重新定居，因为开曼群岛的政治和经济稳定，司法系统有效，没有外汇管制或货币限制，以及可获得专业和支持服务。

除非采纳合并协议及合并计划的建议获得本公司大部分已发行普通股持有人批准，否则迁址合并不能完成。在考虑是否对批准合并协议和合并计划的提案投赞成票时，您应该意识到一些风险。随附的委托书声明/招股说明书包含有关合并协议、合并计划和相关迁移合并及其相关风险的重要信息，我们建议您阅读。特别是，您应仔细考虑从第24页开始的委托书/招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项”一节中的讨论。

我们打算将迁址合并视为符合美国联邦所得税目的的重组，而我们完成迁址合并的义务的一个条件是我们从我们的税务律师那里收到了实质上大意如此的意见(“税务意见”)。税务意见不约束国税局或阻止国税局采取相反的立场。根据税务意见，在迁址合并后，开曼群岛作为本公司的继承人，将被视为美国国内公司，以缴纳美国联邦所得税。如果迁址合并符合重组的条件，本公司的股东将不会仅因迁入合并中收到CJJD开曼普通股而确认美国联邦所得税方面的任何损益。有关美国联邦所得税股东纳税考虑事项的更详细讨论，请参阅从第81页开始的标题为“税务意见”的部分。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解搬迁合并对您的特殊税务后果。

我们的董事会已确定迁址合并是可取的，符合公司和我们股东的最佳利益，因此一致批准了迁址合并、合并协议和合并计划。我们的董事会建议您投票支持通过合并协议的提案。

您的投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，我们都希望您尽快投票。您可以通过填写、签署和返回随附的代理卡，或通过免费电话或互联网投票来投票您的股票。

兹通知：内华达州一家公司(“本公司”)九洲大药房股份有限公司股东特别大会(“股东特别大会”)将于北京时间2021年7月20日(星期二)上午9时(2021年7月19日晚9时)举行。E.T.)，位于杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼的公司总部，邮编：Republic of China 310008，用于以下用途：

如果您在2021年6月2日收盘时持有我们的普通股，您可以出席特别会议并投票。

本通知附上委托书/招股说明书，说明将于特别会议上审议的事项。

关于将于2021年7月19日召开的股东大会提供代理材料的重要通知

本通知和委托书/招股说明书可在线获取，网址为Https://www.iproxydirect.com/CJJD.

本委托书/招股说明书包含或引用1995年《私人证券诉讼改革法》中有关重组以及我们的财务状况、经营和业务结果的前瞻性陈述。该法案保护上市公司在私人证券诉讼中承担前瞻性陈述的责任，前提是前瞻性陈述已被识别，并附有有意义的警告性陈述，其中指出了可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素。前瞻性陈述的性质涉及一定程度的风险和不确定性，包括但不限于“风险因素”项下和本文其他部分或以引用方式并入的文件中提及的风险和不确定性。所有关于重组预期收益的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括有关迁册合并完成后一段时间的陈述。您可以通过搜索“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“继续”、“ ”可能、“”可以“”、“继续”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“ ”意图等词语，找到许多这样的陈述。, 在本委托书/招股说明书或以引用方式并入的文件中的“计划”或类似的表述。您应该知道，本委托书/招股说明书中的任何前瞻性陈述仅反映当前预期，并不是对业绩的保证。许多可能发生的事件或因素可能会影响我们未来的财务业绩和业绩。这可能导致我们的结果或业绩与我们在前瞻性陈述中表达的结果或表现大不相同。在决定如何投票时，您应考虑这些风险。此外，当您决定如何投票时，请考虑到前瞻性陈述仅陈述截至本委托书/招股说明书的日期，或在通过引用合并的文件的情况下，陈述任何此类文件的日期，或在某些情况下，截至指定日期。

我们已经确定了可能导致实际计划或结果与任何前瞻性陈述中包含的内容大不相同的因素。这些因素包括但不限于以下因素：

我们不承担任何义务或承诺发布对我们陈述的任何更新或修订，无论是前瞻性陈述还是其他陈述，以反映我们预期的变化或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的变化。

除上下文另有说明外，仅为本招股说明书的目的，本招股说明书中提及：

内华达州九洲大药房股份有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事会(“董事会”)现向阁下提供本委托书/招股说明书及随附的委托书，以征集阁下出席股东特别大会(“股东特别大会”)的委托书。特别会议将于北京时间2021年7月20日(星期二)上午9点(2021年7月19日晚9点)举行。E.T.)，位于杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼的公司总部，邮编：Republic of China 310008。

以下问题和答案旨在简要回答有关特别会议的一些常见问题，特别是拟议的迁册合并。这些问题和答案可能无法解决对您可能很重要的所有问题。请参阅本委托书/招股说明书、其附件和所指文件中其他地方包含的更详细的信息。

您已收到此委托书声明/招股说明书，因为我们的董事会正在征集您的委托书在特别会议上投票表决您的股票。本委托书/招股说明书包括根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您投票表决您的股票。

在特别会议上，我们的股东将就本委托书/招股说明书中描述的事项采取行动。这些行动包括通过合并协议和批准迁移合并。特别会议的另一目的是处理任何其他可在特别会议及特别会议任何及所有休会或延期前适当处理的事务。

所有在2021年6月2日(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东或其正式指定的代理人均可出席特别会议。

董事会不知道可能会提交特别会议的其他事项。然而，如有任何其他事项提交特别会议处理，则随附的委托书所指名的人士或其在特别会议上妥为委任的代理人将获授权根据其判断就该等事项投票或以其他方式行事。

只有在2021年6月2日(我们称为记录日期)收盘时登记在册的股东才有权通知特别会议并在会议上投票。截至记录日期的普通股持有者有权对为提案持有的每股股份投一票。在本委托书/招股说明书邮寄之日，没有任何其他类别的有投票权证券未偿还。

记录的股东。 如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理登记，您将被视为 “登记在册的股东”。本委托书/招股说明书已由我们直接发送给您。

受益所有人。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他被指定人持有，则您将被视为以街道名义持有的股票的“受益者” 。本委托书/招股说明书已由您的经纪人、银行或代名人转发给您，而您的经纪人、银行或代名人就这些股票而言被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或代理人如何使用您的代理材料中包含的投票说明投票您的股票。

无论您是作为登记股东直接持有股份，还是以街道名义实益持有股份，您都可以在不参加特别会议的情况下投票。您可以通过授予委托书来投票，或者，对于以街道名义实益持有的股票，您可以通过向您的股票经纪人、受托人或指定人提交投票指示来投票。在大多数情况下，如果您收到一套打印的代理材料，您可以通过互联网、电话或邮件完成此操作。

通过互联网-如果您可以访问互联网，您可以按照本委托书/招股说明书附带的股东特别会议通知中提供的说明通过互联网提交您的委托书，或者如果您通过邮寄收到了委托书材料的印刷版，则可以按照您的委托书材料提供的说明以及您的委托卡或投票指示卡上的说明提交您的委托书。

通过电话或邮件- 如果您收到打印的代理材料，您可以按照您的代理卡或投票指导卡上提供的说明通过电话提交您的代理。如果您收到通知，您可以在通过互联网访问代理材料后通过电话提交您的代理。如果您的股票已登记，您也可以通过邮寄签署您的委托卡来提交您的委托书，或者，对于以街道名义实益持有的股票，您可以遵循您的股票经纪人、受托人或代名人包括的投票指示，并将其邮寄到所提供的信封中。如果您提供了具体的投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。电话投票不适用于美国以外的人。

为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，将于下午6：00关闭。东部时间，2021年7月19日。

如果您通过代理投票，代理卡上指定的个人(您的“代理”) 将按照您指定的方式投票您的股票。您可以指定您的股票应如何投票支持该提案。如果您在未指明指示的情况下授予代理，您的股票将按如下方式投票：

法定人数是指有权投票的普通股多数股份的持有者亲自或委派代表出席。根据内华达州法律，弃权的票和经纪人的“无票”被视为出席，因此，为了确定出席特别会议的股份是否达到法定人数，包括在内。

如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且没有向持有您的股票的组织提供具体的投票指示，根据各种国家和地区证券交易所的规则，持有您股票的组织通常可以就例行事项进行投票，但不能对非例行事项进行投票。如果持有您股票的组织没有收到您关于如何在非常规事项上投票的指示，则持有您股票的组织无权就有关这些股票的问题进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

为了确定股东是否已批准事项，弃权被视为出席或被代表参加投票的股份，因此弃权具有与反对票相同的效果。如果股东通过经纪人、银行或其他被指定人持有股票，并且没有指示他们如何投票，经纪人有权在日常事务中投票。

除非该等委托书先前已被撤销，否则由适当的委托书所代表的所有普通股股份将按照该等委托书中指示的指示进行表决。如果您没有提供投票指示，您的股票将根据董事会在此提出的建议进行投票。此外，如有任何其他事项提交特别会议，则随附的委托书所指名的人士或其妥为委任的代理人将获授权根据他们的判断就该等事项投票或以其他方式行事。

任何执行委托书的股东有权在您的股份投票前的任何时间撤销委托书。在您的股票投票前，您可以通过拨打1-866-752-Vote(8683)或访问互联网网站来撤销您的代理Https://www.iproxydirect.com/CJJD，或以书面方式签署其后注明日期的委托书，或发出书面撤销通知，送交杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼九洲大药房有限公司首席财务官，或亲身出席股东特别大会并于会上投票。除非被撤销，否则及时收到的委托书所代表的股份将按照其中的指示进行投票。您最新的代理卡或电话或互联网代理是计入的。

如果特别会议因任何原因被推迟或延期，则在其后的任何特别会议重新召开时，根据本文所载指示授予的所有受委代表将以与先前召开的特别会议上投票表决的方式相同的方式投票(除当时实际上已被撤销或撤回的任何受委代表外)，即使该等受委代表已在上次特别会议上有效地就相同或任何其他事项进行表决。

除了邮件征集代理人外，我们的高级管理人员、董事、员工和代理人还可以通过书面沟通、电话或个人电话征集代理人。这些人员不会因任何征集活动而获得特殊补偿。我们将报销银行、经纪商和其他持有普通股的人将代理募集材料转发给我们普通股的受益者的费用。

准备、印刷、组装和邮寄本委托书/招股说明书以及与征集委托书有关而提供给股东的其他材料的费用由我们承担。

美国证券交易委员会采用了规则，允许一家公司向其两个或多个股东共享的地址发送一份委托书。这种交付方式，即所谓的“居家服务”，使我们能够实现显著的成本节约，减少股东收到的重复信息量，并减少打印和邮寄文档给您带来的环境影响。在此过程中，未参与电子交付代理材料的某些记录为的股东将只收到一份我们的代理材料和任何额外的交付的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本为止。

任何希望选择退出或希望开始持有房屋的股东可以通过以下方法之一联系我们的首席财务官：

是。只有当您在记录日期是或您持有有效的法定委托书，指定您代表我们的股东之一，您才有资格参加特别会议。在我们允许您参加特别会议之前，我们必须能够确认：

如果您没有有效的形式的照片身份证明和您在2021年6月2日拥有或合法授权作为持有我们普通股股票的人的代理，您将不能参加特别会议。

在特别会议的入口处，我们将核实您的名字是否出现在我们的股票记录中，或者将检查您的经纪公司或银行对帐单，作为您的所有权证明，以及您作为股东代表提交的任何书面委托书。我们将自行决定您提交的参加特别会议的文件是否符合上述要求。

初步投票结果将在特别会议上公布。最终结果将在我们当前的Form 8-K报告中公布，该报告将在特别会议日期后四个工作日内提交给美国证券交易委员会，前提是届时可以获得最终结果。如果在该时间段内没有最终结果，初步投票结果将在该时间段内提交的我们当前的8-K表格报告中公布，最终结果将在最终结果出来后四个工作日内提交的修订后的8-K/A表格当前报告中公布。

是。您可以选择通过互联网以电子方式接收未来会议通知和代理材料。若要同意电子交付，请使用Internet投票您的股票。在互联网投票程序结束时，屏幕上的互联网投票说明将告诉您如何请求将未来的股东通信以电子方式发送给您。

一旦您同意电子交付，您必须使用互联网投票您的股票，您的同意将一直有效，直到撤回。您可以在投票过程中随时撤回此同意，并恢复接收打印形式的股东通信。

如果您对提供您的代理有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的首席财务官：

根据合并协议及合并计划，本公司将与开曼群岛合并并并入开曼群岛，开曼群岛开曼群岛为尚存公司，并于迁址合并生效后将其名称更改为九洲大药房股份有限公司。于完成迁址合并后，本公司每股普通股将转换为收取一股CJJD开曼群岛普通股的权利，该等普通股将由CJJD开曼群岛就迁址合并发行。在迁址合并后，CJJD Cayman及其子公司将拥有并继续以与目前由公司及其子公司开展业务基本相同的方式经营我们的业务。CJJD开曼群岛还将由与目前管理公司的董事会和高管基本相同的董事会和高管管理。

我们预计，从长远来看，迁址合并将导致运营、行政、法律和会计成本的降低，我们的结构将更紧密地与我们的国际公司战略保持一致，并可能提供监管优势。然而，不能保证在重新注册合并之后，我们将能够实现这些预期收益，原因在标题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意--与重新注册合并相关的风险 --重新注册合并的预期收益可能无法实现”一节中讨论。

我们预计，迁址合并不会对我们进行日常运营的方式产生实质性影响，新的公司结构不会改变我们未来的运营计划，以发展我们的业务。我们预计，通过使我们的结构与我们的国际公司战略保持一致，并将我们的注册司法管辖区转移到美国以外，迁址合并可能会提高我们的国际增长能力，同时也会提高我们在中国的能力。中国拥有严格监管的制药行业，官方或非官方可能有利于在政治和经济上不被视为与中国竞争的司法管辖区注册的公司。未来业务的地点将取决于企业的需要，这将在不考虑我们的公司管辖权的情况下确定。

在美国联邦所得税方面，CJJD开曼群岛是否会受到与该公司不同的待遇？

根据税务意见，迁址合并后，CJJD开曼作为公司的继承人，将被视为美国国内公司，以缴纳美国联邦所得税，并将缴纳美国联邦所得税，CJJD开曼向其非美国股东支付的股息将缴纳美国预扣税。税务意见不约束国税局，也不阻止国税局采取相反的立场。有关迁址合并的美国联邦所得税考虑因素的更详细讨论，请参阅第81页开始的标题为“税务意见”的部分。

我们打算将迁址合并视为符合美国联邦所得税目的的重组，而完成迁址合并是我们义务的一个条件，即税务意见实质上是这样的。税务意见不约束国税局，也不阻止国税局采取相反的立场。如果该迁址合并符合重组的条件：(I)美国持有人(如“税务-美国税务”一节所述)将不会仅因在迁址合并中收到CJJD开曼普通股而确认美国联邦所得税的任何损益，(Ii)美国持有人在迁址合并中收到的CJJD开曼普通股中的经调整计税基础将与在迁址合并中交出的公司普通股中的美国霍尔德经调整的纳税基础相同，(Iii)美国持有人在迁址合并中获得的CJJD开曼开曼普通股的持有期将包括该美国持有人在迁址合并中交出的公司普通股中的持有期；条件是，如果美国持有人在不同时间或不同价格收购了不同的公司普通股，在注册地合并中收到的CJJD开曼普通股将按比例分配给每一块公司普通股，收到的每一块CJD开曼普通股的基准和持有期将根据交换该块CJJD开曼普通股的公司普通股的基础和持有期以块为单位确定。有关美国联邦所得税对股东的考虑事项的更详细讨论 , 请参阅第 81页开始的标题为“税务意见”的部分。我们敦促您就迁址合并对您的特殊税务后果咨询您自己的税务顾问。

根据州或地方法律对迁址合并的税务处理将取决于司法管辖区。我们敦促您在同意迁册合并对您产生的特殊税务后果之前咨询您自己的税务顾问。

如果合并协议的采纳获得我们股东的批准，我们预计迁址合并将在获得批准后立即生效，尽管迁址合并可能会在完成之前被我们的董事会放弃。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项--与迁址合并有关的风险--我们董事会可能选择推迟或放弃迁址合并”一节。

CJD开曼群岛在迁址合并后将向股东提供哪些类型的信息和报告？

迁址合并完成后，预计CJJD开曼群岛将获得美国证券交易委员会规章制度下的“境外私人发行人”资格。CJJD开曼群岛将继续遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。但是，作为外国私人发行人，CJJD开曼群岛将被豁免遵守1934年修订的《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)下的某些规则，否则，如果CJJD开曼群岛是在美国注册成立的公司或不符合其他条件才有资格成为外国私人发行人，这些规则将适用。例如：

因此，在注册地合并完成后，如果您持有CJJD开曼群岛的股票，您收到的有关CJJD开曼群岛及其业务的信息可能会少于您目前收到的有关公司的信息，根据美国联邦证券法获得的保护也可能少于您目前有权获得的保护。

如果CJJD开曼群岛在未来某个时候失去外国私人发行人的身份，那么它将不再获得此类规则的豁免，并将被要求提交定期报告和财务报表，就像它是一家在美国注册的公司一样。满足这些额外监管要求所产生的成本(包括运营、行政、法律和会计成本)可能是巨大的。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项-与变更合并有关的风险 -变更合并的预期收益可能无法实现”和“有关前瞻性陈述的风险因素和注意-与变更合并相关的风险”。

我是否必须采取任何行动来交换我在公司的普通股以获得CJJD开曼群岛的普通股？

在阁下名下登记或阁下透过阁下经纪实益拥有的每一股本公司普通股将转换为收取一股CJJD开曼开曼普通股的权利，而该等普通股将于注册合并完成后登记于 CJJD开曼群岛股东名册内。于迁册合并完成后，只有登记于CJJD开曼开曼群岛股东名册内的股东才拥有及有权就登记于其各自名下的CJJD开曼开曼群岛普通股行使任何投票权及其他权利，并收取任何股息及其他分派。迁册合并前本公司普通股的任何转让企图如未有妥善记录及反映于紧接生效时间前由本公司过户代理备存的股票记录中，将不会在迁册合并完成时反映于CJJD Cayman普通股股份中。如果您在经纪商或其他证券中介人的账户中持有本公司普通股，您将从该经纪商或其他证券中介人的账户中收到普通股的交割。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司(如CJJD Cayman)可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，条件是在任何情况下，如果这导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

如果您以认证形式持有本公司的普通股，则在注册地合并后，您可以将您持有的本公司普通股股票换成认证形式的CJJD开曼普通股。我们将要求在迁册合并后将公司的所有股票退还给开曼群岛的转让代理。在迁址合并完成后不久，我们的交易所代理将向您发送一封传送信。预计在生效时间之前，证券转让公司将被指定为我们的迁址合并的交易所代理。递交函将包含说明说明，说明交出您在本公司的股票以获得CJJD开曼开曼普通股证书的程序。您不应将股票证书与随附的代理卡一起退还。CJJD开曼目前的转让代理是美国股票转让信托公司，该公司将在生效时间后继续担任CJJD开曼普通股的转让代理。

在迁址合并生效时，公司的股票期权和其他股权奖励会发生什么？

于生效时间，所有于生效时间前授予或发行的购买本公司普通股股份的未行使购股权，以及根据我们的股权薪酬计划授予董事、雇员及顾问(视何者适用而定)的所有其他股权奖励，将使持有人有权购买或收取同等数目的CJJD开曼开曼群岛普通股，或根据适用情况收取款项。紧接生效时间前，本公司所有经修订的现有股权补偿计划将由开曼群岛采纳及承担。我们预计，根据我们假定的股权补偿计划或根据该计划可发行的股份，未偿还的基本期权和奖励的股份总数不会增加。未来的奖励将受制于我们的假定股权补偿计划和根据该计划签订的任何协议的条款。

是。公司普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，直至迁址合并完成之日之前的最后一个交易日，预计迁址合并将在迁址合并获批后立即进行。

注册地合并后，我可以在哪里交易我的CJJD开曼群岛普通股？

本公司及CJJD开曼群岛正在向纳斯达克资本市场申请CJJD开曼群岛普通股上市，希望在迁册合并完成的同时或之后不久完成这一过程。

相对于迁址合并前我作为公司股东的权利，我作为CJJD开曼群岛股东的权利在迁址合并后会发生什么变化？

由于内华达州法律和开曼群岛法律之间的差异，以及本公司的管理文件和CJJD开曼群岛的章程文件之间的差异，我们无法通过与本公司的管理文件相同的CJJD开曼群岛管理文件。CJJD开曼群岛修订和重述的组织章程大纲和章程细则在形式和实质上都不同于公司的章程和章程细则。而CJJD开曼群岛股东的权利将因注册地合并而相对于您作为本公司股东的权利发生变化，根据适用法律和CJJD开曼群岛经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，您可能不会获得与您作为CJJD开曼群岛股东根据适用法律和本公司的公司章程细则和章程所享有的权利一样多的权利。请参阅标题为“前瞻性陈述的风险因素和注意事项-与注册地合并相关的风险-您作为公司股东的权利将因注册地合并而发生变化，根据适用法律和CJJD开曼群岛修订和重述的公司章程大纲和章程，您作为CJJD开曼群岛的股东所享有的权利可能不像您作为CJJD开曼群岛的股东那样多”的章节，以及“内华达州和开曼群岛法律下的权利比较”。此外，作为外国私人发行人，CJJD开曼群岛将被允许遵循开曼群岛法律规定的公司治理做法。然而，, 我们不打算在合并后最初依赖于任何纳斯达克豁免或对外国私人发行人的便利。

关于迁址合并，根据内华达州修订后的法规，我们的股东将不会拥有持不同政见者的权利。请参阅标题为“内华达州和开曼群岛法律下的权利比较”的一节。

下面的摘要突出显示了本委托书/招股说明书中的精选信息，可能并不包含对您重要的所有信息。为更好地了解合并协议，包括迁册合并及拟进行的其他交易，您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括作为本委托书/招股说明书附件A所附的合并协议和作为合并协议附件A所附的合并计划。就本委托书/招股说明书而言，术语“合并协议”指的是合并协议，该协议可能会被修订。

九洲大药房，内华达州公司，内华达州注册公司，本公司或CJJD内华达州。该公司是药品和其他保健产品的零售商和分销商，这些产品通常在中国的零售药店中找到。本公司目前在杭州市及其邻近的临安市拥有118家门店，品牌为“九州大药房”。本公司目前在中国经营四个业务部门：(1)零售药店，(2)网上药房，(3)批发业务，销售与我们药店类似的产品，以及(4)种植和销售中药(“中药”)。上述所有业务均在中国进行，没有其他国际销售。

九洲大药房开曼群岛有限公司，或CJJD开曼群岛。CJJD开曼群岛是一家新成立的获豁免公司，根据开曼群岛的法律注册成立，目前为本公司的全资附属公司。开曼群岛法律规定的“获豁免”公司，是指在开曼群岛公司注册处处长信纳其主要在开曼群岛以外开展业务，因而获豁免遵守开曼群岛公司法(2021年修订本)(“公司法”)的某些条款，例如向公司注册处处长提交股东年度申报表的一般要求，并获准在某些事项上灵活处理，从而获得注册的公司。例如，在满足《公司法》关于延续和/或注销的某些要求的情况下，可以在另一个司法管辖区继续登记，并在开曼群岛被撤销登记。CJJD开曼并无重大资产或负债，自注册以来并无从事任何业务，但与预期参与迁册合并有关的活动除外。

本公司及开曼群岛的主要行政办公室均位于杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼，邮编：Republic of China 310008；电话：+86571-88219579。CJJD开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛，位于开曼群岛KY1-1111大开曼群岛大开曼群岛邮政信箱2681号Hutchins Drive Cricket Square，注册办事处的电话号码是+1 345 945 3901。

我们相信，迁址合并将把我们的注册地点从内华达州改为开曼群岛，(I)从长远来看，这将使我们能够降低运营、行政、法律和会计成本，因为预计CJJD将有资格成为外国私人发行人，并不受交易法下的某些规则的约束，这符合公司目前几乎所有业务和运营都在美国以外进行的规定。(Ii)我们的结构将更紧密地与我们的国际企业战略保持一致，(Iii)可能会提高我们在国际和中国的增长能力，因为中国拥有严格监管的生物制药行业，可能会官方或非官方地支持在政治和经济上不被视为与中国竞争的司法管辖区注册的公司。由于我们的总部设在杭州市，中国以及我们几乎所有的管理团队和董事会成员都居住在美国以外的地方，我们认为将我们的注册地点转移到美国以外的地方是明智的。在作出批准合并协议的决定时，我们的董事会为我们的股东确定了几个潜在的好处，在“合并协议--迁入合并的背景和原因”中进行了描述。有关与合并相关的某些风险的描述，请参阅“有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项--与迁入合并相关的风险”一节。

合并协议和合并计划的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书。本公司鼓励您仔细阅读整个合并协议和合并计划，它们是管理迁址合并的主要文件。

如迁址合并完成，本公司每股普通股将转换为收取CJJD开曼群岛股本中一股普通股的权利，该等普通股将由CJJD开曼群岛就迁址合并发行。于迁址合并后，本公司的前股东将成为CJJD Cayman普通股的持有人，CJJD Cayman及其附属公司将以与本公司及其附属公司目前实质上相同的方式拥有及继续经营我们的业务。

就迁址合并而言，每项可行使或可转换为本公司普通股的已发行购股权、认股权证或可转换证券将由CJJD开曼承担，并将成为可按相同条款及条件于CJJD开曼资本中行使或可转换为同等数目的普通股的购股权、认股权证或可转换证券。

本公司及开曼群岛开曼群岛须完成迁址合并，惟须符合或豁免若干惯常条件，包括(其中包括)已获美国证券交易委员会宣布生效的F-4表格登记声明，以及已获本公司股东批准的合并协议及合并计划。

在迁址合并后，CJJD开曼群岛将由基本上与管理公司相同的董事会和高管管理。根据开曼群岛法律，所有董事应承担三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛修订后的《公司法》(2021年修订版)规定了董事的一些法定义务。开曼群岛董事的受托责任没有成文规定，但开曼群岛法院认为，董事应承担下列受托责任： (A)按照董事真诚认为最符合公司利益的方式行事的义务，(B)为行使其权力的目的而行使权力的责任，(C)避免限制其日后酌情决定权的义务，以及(D)避免利益和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任是指以熟练、谨慎和勤勉的态度行事，而执行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人可合理地期望该人以熟练、谨慎和勤勉的态度行事，并且按照与他们所拥有的特定技能相适应的谨慎标准行事，从而使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。董事在履行其注意义务时，必须确保遵守不时修订和重述的修订后的公司章程。如果违反董事的任何一项义务，有权寻求损害赔偿。

迁址合并将作为合法重组入账，交易前后最终所有权权益不变。因此，所有资产和负债将作为共同控制下的实体之间的交换按历史成本入账。

我们拟将迁址合并界定为经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第368(A)节所指的重组。而税务意见实质上具有此效力是完成迁址合并义务的一项条件。税务意见不约束国税局或阻止国税局采取相反的立场。根据税务意见，在迁址合并后，CJJD开曼作为本公司的继承人，将被视为美国国内公司，以缴纳美国联邦所得税。如果迁址合并符合重组的条件：(I)美国持有人(定义见“税务-美国税务”一节)将不会仅仅因为在迁址合并中收到CJJD开曼普通股而确认美国联邦所得税的任何损益，(Ii)美国持有人在迁址合并中收到的CJJD开曼普通股中的经调整计税基础将与该美国持有人在迁址合并中交出的该公司普通股的经调整计税基础相同，(br}及(Iii)在迁址合并中收到的CJJD开曼普通股中的美国持有人的持有期将包括在迁址合并中交出的该美国持有人在公司普通股中的持有期；条件是，如果美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的公司普通股，在注册地合并中收到的CJJD开曼开曼普通股将按比例分配给每一块公司普通股, 而收到的每一批CJJD开曼开曼普通股的基准和持有期将根据该块CJJD开曼开曼普通股所交换的块公司普通股的基准和持有期确定。有关美国联邦股东所得税考虑因素的更详细讨论，请参阅从第81页开始的标题为“税务意见”的部分。我们敦促您就迁址合并对您的特殊税务后果咨询您自己的税务顾问。

完成迁址合并后，本公司已发行及已发行普通股的持有人将有权获得CJJD开曼群岛普通股。本公司普通股持有人的权利受本公司的公司章程细则及附例及内华达州经修订法规管辖，而CJJD开曼群岛普通股持有人的权利一般受CJJD开曼群岛经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。内华达州法律和开曼群岛法律赋予的权利存在差异。请参阅题为“内华达州和开曼群岛法律规定的权利比较”的章节。

本公司普通股及(假设完成注册地合并)CJJD开曼开曼普通股的持有人将面临与CJJD开曼开曼的业务及行业相关的各种风险。这些风险在本委托书/招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项”一节中有更详细的讨论。本公司鼓励您阅读并仔细考虑所有这些风险。

根据我们的转让代理的记录，截至特别会议的记录日期，我们有41,751,790股普通股已发行和流通。

我们和CJJD开曼群岛正在向纳斯达克资本市场申请CJJD开曼群岛普通股上市，希望在迁册合并完成的同时或之后不久完成这一过程。

根据我们的转让代理的记录，截至特别会议的记录日期，共有34名我们普通股的股东(不包括在经纪/交易商以“街道名称”持有股份的实益所有人)。

我们的转让代理人是美国证券转让信托有限责任公司，地址是纽约布鲁克林15大道6201，邮编：11219，电话号码是。

虽然没有限制我们支付股息的能力，但我们尚未支付，而且在批准和完成搬迁合并后，目前不打算在可预见的未来支付普通股现金股息。我们的政策是保留所有收益，如果有的话，为我们的业务运营和扩张提供资金。宣布股息(如果有的话)将取决于我们董事会的酌情权，董事会在作出决定时可能会考虑我们的经营结果、财务状况、资本需求和收购战略等因素。

以下对截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年以及截至2020年12月31日的三个月和九个月的运营结果和财务状况的讨论和分析，应与我们的财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表的注释一起阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、期望和意图。由于多种因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本招股说明书中“风险因素”和“业务”部分以及其他部分阐述的因素。我们使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“ ”、“预测”以及类似的表述来识别前瞻性表述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是基于我们对我们业务的了解范围内的合理假设，但我们的实际结果可能与这些陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于在本招股说明书的“风险因素”部分讨论的那些因素。我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性声明，即使未来出现新信息或发生其他事件，除非遵守美国证券交易委员会的规章制度。

我们的财务报表以美元编制，并符合美国公认的会计原则。有关人民币(“人民币”)在不同相关日期和期间兑换成美元(“美元”或“美元”)汇率的信息，请参阅本节末尾的“汇率”。

我们目前在中国有四个业务部门：(1)零售药店，(2)在线药房，(3)批发与我们药店类似的产品，以及(4)种植和销售用于中药的中草药。

我们的药店向顾客提供种类繁多的药品，包括处方药和非处方药、营养补充剂、中药、个人和家庭护理产品、医疗器械和方便产品，包括消耗品、季节性物品和促销物品。此外，我们有西医和中医执业医生在现场按预定时间为常见疾病进行咨询、检查和治疗。截至2020年12月31日，我们在杭州市及其邻近的临安镇拥有115家药店，其门店品牌为“九州大药房”，以及4家由九州药房控股的独立药店。在截至2020年12月31日的9个月中，我们解散了4家药店。

自2010年5月以来，我们还在网上销售某些非处方药、医疗器械、营养补充剂和其他杂货。我们的网络药房通过阿里巴巴的天猫、京东、亚马逊等几个第三方平台和公司自己的平台在中国各地销售。我们通过我们自己的平台销售主要是由使用他们的私人商业医疗保险套餐的客户产生的。

我们通过久新医药经营批发业务，主要向中国全境的贸易公司分销第三方药品(类似于我们药店提供的产品)。我们还种植了银杏，但在截至2020年12月31日的9个月中没有产生销售。

在新冠肺炎爆发期间，我们的客户访问量有所下降。为了避免面对面的接触，顾客倾向于在网上购物。为了跟上客户购物方式的变化，我们加强了O2O服务团队，在线接受订单，即通过手机APP ，并将产品从我们的商店送到当地社区。在过去的几个月里，中国的疫情得到了有效的控制。每天新感染的人数已经变得有限。人们往往像往常一样工作和生活。因此，我们认为对我们运营的负面影响是暂时的。然而，新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于其未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测，包括疫情爆发的持续时间、可能出现的有关冠状病毒严重性的新信息以及采取行动遏制冠状病毒或将其危害降至最低等。

在根据美国普遍接受的会计原则编制经审计的综合财务报表时，我们必须作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响：(I)我们资产和负债的报告金额；(Ii)在每个报告期结束时披露我们的或有资产和负债；以及(Iii)每个报告期内报告的收入和费用金额。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于现有信息和合理假设对未来的预期持续评估这些估计，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于使用估计数是财务报告流程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们相信，对这些判断和估计的任何合理偏离都不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。然而，为使所用估计数与实际结果不符的程度，有必要对经营报表和相应的资产负债表进行调整。这些调整将在今后的财务报表中作出。

在阅读我们的财务报表时，您应考虑：(I)我们的关键会计政策；(Ii)影响此类政策应用的判断和其他不确定性；以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。用于编制财务报表的关键会计政策及相关判断和估计载于本招股说明书所附经审核综合财务报表的附注2。

2014年5月，FASB发布了2014-09号ASU，其中创建了主题606，即与客户签订合同的收入。新的指导方针概述了一个单一的综合模式，供各实体在核算与客户的合同所产生的收入时使用。指导意见的核心原则是，实体应确认向客户转让承诺货物或服务的收入，其数额应反映该实体预期有权以这些货物和服务交换的对价。此外，指导意见要求改进披露，以帮助财务报表的用户更好地了解确认的收入的性质、金额、时间和不确定性。新的指导取代了大多数当前的收入确认指导，包括特定行业的指导。该标准适用于2017年12月15日之后的年度报告期，包括该报告期内的过渡期，并允许在有限的基础上提前采用。更新允许使用追溯或累积效果过渡方法。2018年4月1日，我们采用了ASC 606中的指导和所有相关修订，并使用修改后的追溯方法将新的收入标准应用于所有合同。根据新标准，我们与会员奖励计划相关的收入确认政策已更改。会员奖励，通常是会员积分，是客户根据他们的历史消费水平积累的。公司已确定在初始交易时对这些客户有额外的履约义务。客户可以在以后购买的商品价格中兑换这些积分。在每个周期结束时, 未兑换的会员奖励反映为合同责任。采用新的收入标准并不重要，预计不会对我们持续的净利润产生重大影响。

当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估固定存续无形资产的可回收性。对这些长期资产进行分组，并在可确定单个现金流的最低水平进行减值评估。在评估这些长期资产的潜在减值时，本公司首先将资产组的账面金额与资产组的估计未来现金流(未贴现且不计利息费用)进行比较。如果估计的未来现金流量少于该资产组的账面金额，则编制减值损失计算。减值损失计算将资产组的账面金额与资产组的估计未来现金流量(贴现和计入利息费用)进行比较。如有需要，资产组账面价值超过资产组估计未来现金流量(贴现并计入利息费用)的部分将计入减值损失。

长期资产减值损失计算包含不确定性，因为管理层必须使用判断来估计每个资产组未来的销售额、盈利能力和现金流。在编制这些估计时，公司会考虑历史业绩和当前的经营趋势，并综合销售、盈利和现金流结果和预测。这些估计可能受到多种因素的影响，包括但不限于一般经济和监管条件、第三方组织降低处方药成本和/或增加会员自付费用的努力、竞争对手为获得市场份额所做的持续努力以及消费者支出模式。

在截至2020年3月31日的一年中，我们根据折现的正现金价值评估了过去收购的保险适用药店的牌照。由于2021财年政府出台了更严格的保险政策，这些牌照的价值有所下降。因此，截至2020年3月31日，我们记录了628,192美元的减值。

下表汇总了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度运营结果：

主要由于我们的在线药房和批发业务增长，截至2020年3月31日的年度收入较截至2019年3月31日的年度增加9,776,677美元或9.1%。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的四个业务部门的收入：

截至2020年3月31日的年度，零售药店销售额约占总收入的63.1%，与截至2019年3月31日的年度相比，增加了1,746,828美元，增幅为2.4%，达到74,081,237美元。在截至2020年3月31日的一年中，同店销售额增加了约2,021,002美元，或2.9%，而新店贡献了约53,241美元的收入。剔除人民币贬值影响，同店销售额同期增长约6.9%。

我们零售销售额的增长主要是由于我们面向消费者的好处，如强调现场医疗保健、慢性病管理服务、持续的医院医改带来的增量DTP(直达患者)业务，以及一年前开设的门店的成熟。我们药店方便的现场医疗支持从我们业务开始就是我们的标志。事实证明，来自我们医生的适当医疗支持对于我们出色的门店销售至关重要。将医生护理与药品销售联系起来已成为我们未来的业务指南。通过在商店增加更多的医生提供的服务，我们能够促进我们的商店销售。

随着中国医改的进行，越来越多的药品处方从医院流出。DTP药品通常是利润率较低的新药。作为医改方案的一部分，地方政府要求公立医院药品销售收入比例逐年下降。为了实现较低的药品销售占总收入的比例，公立医院选择了首先放弃销售低利润率的DTP产品。因此，DTP药品制造商或供应商转向当地药店开拓市场。作为杭州市的大型药店网点，我们有相当多的门店毗邻当地医院。此外，我们积极接触某些DTP产品的当地供应商，这些产品过去在我们的门店中没有销售过。通过在一些商店开设专门的柜台和销售更多的DTP产品，我们药店的销售额增加了。

此外，自2018财年以来，我们加快了新门店的扩张，预计将产生更多的零售药店收入。经过大约两年的运营，18家门店已经具备了享受市政府保险报销的资格。市政府保险计划报销的销售额通常占我们到期门店总销售额的50%以上。随着这些商店获得了这样的资格，他们的销售额比前一年增长得很快。截至2019年3月，我们的门店数量为121家，到2020年3月31日，门店数量为117家。

与截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度，我们的在线药房销售额增加了约4,756,756美元，增幅为54.1%。销售额的增长是由天猫等电商平台销售额的增长和我们官方网站销售额的增长共同造成的。价格合理的热门产品是在线业务成功的关键。为了促进我们的销售，我们专注于选择适合当地客户的医疗设备。例如，与去年同期相比，血糖仪和隐形眼镜的销售在截至2020年3月31日的一年中为我们的收入做出了显著贡献。此外，我们还维持了针对慢性病客户的会员关怀计划。我们通过微信与我们的会员密切互动，提供医疗保健知识，并提醒客户补药。通过实施个性化客户关怀计划，我们能够促进我们的销售。因此，我们通过这些电子商务平台的销售额同比增长了58.3%。

通过我们的官方网站销售的主要是某些药房福利管理提供商和保险公司。例如，我们已经与全国性保险公司英达泰禾人寿保险有限公司(英达)签订了服务合同。中国的国家电网公司为其员工购买了英塔的医疗保险套餐。在截至2020年3月31日的一年中，我们为国家电网在当地的一家工厂提供服务，并向使用保险卡付款的员工销售医疗保健产品。这些客户的销售额对我们官方网站的销售额贡献很大。此外，在2020年第一季度，新冠肺炎爆发时，我们销售了大量的口罩等健康防护产品。我们的官网销售额同比增长了847,899或40.8%。

批发收入增加了 3,273,093美元或12.4%，这主要是因为我们能够向其他供应商转售某些产品，我们的零售店对这些产品下了大订单。由于我们的零售药店实现了某些品牌产品的大量销售，我们能够在这些商品上讨价还价低于市场水平。结果，那些无法获得比我们更优惠的价格的供应商转向我们购买这些产品，导致批发量增加。但在中国，医院仍然是占主导地位的药品零售商。当地医院通常与其现有供应商有很强的联系，我们未能在成为当地医院的主要供应商方面取得重大进展。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中，我们没有从我们的农业业务中收获和产生收入。在截至2013年3月31日的年度内，我们种植了银杏树。一棵银杏树可能有长达20年的生长期，然后才能成熟到可以采摘。通常，它成长的时间越长，它就变得越有价值。我们计划继续种植这些树，以便在未来最大限度地提高它们的市场价值。

期内毛利增加418,387元，增幅为1.7%，主要是由于批发业务和网上销售的毛利均有所增加，而在截至2020年3月31日的年度内，这两项业务的毛利均有显著增长。与此同时，由于线上和线下零售利润率下降，毛利率从23.3%下降到21.8%。我们四个业务部门的平均毛利率如下：

零售毛利率下降主要是由于地方政府对销售由国家公共医疗保险计划报销的药品的价格限制，以及利润率较低的DTP(直销患者)药品的销售比例上升。为了控制医疗保险支出预算的增长，政府起草并执行了一系列政策，以降低其保险计划报销的药品价格。例如，政府每年都会为大量使用的药品邀请投标人，通常是制造商。为了换取大批量，制造商不得不交出低价。这些药物通常是主要在医院使用的处方药。然而，我们的药店也出售其中的一些药物。结果，我们的利润率下降了。此外，正如我们上面所述，DTP药品销售额在我们商店的销售额中占据了更大的比例。DTP药品利润率极低。因此，我们的零售利润率下降。

在线药房毛利率销售额下降的主要原因是激烈的市场竞争。我们可以通过天猫和京东等电子商务平台开展业务，也可以通过我们自己的官方在线药房网站www.dada360.com开展业务。保健品的在线价格是透明的，因为客户可以很容易地从网站上比较价格。为了通过电商平台促进销售，我们不得不降低价格，导致利润率下降。为了留住保险公司的新客户，我们还在我们的官方在线药房网站上保持了较低的价格。结果，我们的在线销售利润率下降了。

批发毛利率下降主要是由于我们销售给某些药品供应商的各种利润率不同的产品。在截至2020年3月31日的年度中，我们销售的某些处方药利润率较低。因此，与去年同期相比，整体利润率较低。尽管我们已尝试将我们的产品推向当地主要医院和其他药店，但我们一直未能取得重大进展。在我们能够获得某些受欢迎药品的省级或全国独家销售代理地位或获得当地大型医院的销售渠道之前，我们可能不得不保持较低的利润率，以推动我们的批发业务的销售。

销售和营销费用同比减少471,581美元或1.9%，主要是由于租金下降。随着我们关闭了几家门店，租金费用下降了。此外，我们还密切关注我们的营销费用，如小礼物。因此，我们的销售和营销费用略有下降。

期间一般和行政费用增加6,389,388美元或371.7%。此类支出占收入的百分比从去年同期的1.6%增加到6.9%。在截至2020年3月31日的年度，我们记录的坏账支出为455,159美元，而2019财年的坏账准备减少了3,346,886美元。此外，由于我们扩展了某些业务，我们产生了大约150万美元的额外人工成本。例如，我们一直在运营两家林佳诊所，并聘请了更多的医生。此外，为了从商业健康保险提供商那里获得业务，我们组建了一个营销团队。虽然这些业务对我们的收入贡献不大，但它们产生了劳动力成本。剔除这一影响，一般和行政费用增加了约110万美元，这反映了我们业务扩张导致的管理成本增加。

我们在截至2020年和2019年3月31日的年度记录了628,192美元的长期资产减值和0美元的减值。在截至2020年3月31日的年度中，我们根据过去收购的保险适用药店牌照的正现金折现价值对其进行了评估。由于政府在2021财年实施了更严格的保险政策，这些许可证的价值有所下降。因此，截至2020年3月31日，我们记录了628,192美元的减值。

由于上述原因，我们的运营亏损为7,003,742美元，而一年前的运营亏损为876,130美元。截至2020年和2019年3月31日的年度，我们的营业利润率分别为(6.0%)和(0.8%)。

截至2020年3月31日的年度，其他收入为204,064美元，而截至2019年3月31日的年度其他收入为93,311美元。

我们的所得税支出在此期间减少了118,505美元，原因是多个业务领域的利润下降导致实际税率下降。

由于上述原因，截至2020年3月31日的年度的净亏损为6,457,677美元，而截至2019年3月31日的年度的净亏损为1,317,769美元。

应收账款，其中是无担保的，按我们预计收回的金额列报。我们持续监控客户(我们的分销商)的收款和付款，并为估计的信贷损失计提准备金。为应对此类账户的潜在损失，我们做了相应的准备金。

我们零售业务的应收账款主要包括地方政府医保局和商业健康保险计划的报销。在截至2020年3月31日的一年中，我们注销了约212,338美元的省政府和杭州市政府保险应收款项，因为这些金额已被医保局确定为不符合报销资格。

我们的网上药房业务应收账款主要包括保险公司的应收账款和与保险公司打交道的服务公司的应收账款。随着我们与商业保险公司业务的不断扩大，我们的应收账款也有所增加。此外，某些应收账款来自第三方平台，如我们销售产品的京东。通常，第三方平台会向在其平台上订购的客户收取费用，然后在稍后的日期向我们报销，报销时间从下单后几天到一个月不等。

我们药品批发业务的应收账款包括来自我们的客户的应收账款，如药品分销商和浙江省当地药店。在2019财年，我们加快了从我们不再或很少销售产品的客户那里收集特定年限帐户的速度。通过这样做，我们能够更好地利用我们的现金。因此，批发应收账款的整体准备金减少了。

从2020年3月31日至2020年5月31日，我们收到了与我们的药店业务相关的约530万美元的应收账款，与我们的在线药房业务相关的约50万美元的应收账款，与我们的批发业务相关的约170万美元，以及与我们的草药种植业务相关的0美元。

对供应商的预付款主要是预付款，以确保以优惠的价格获得某些产品或服务。我们对供应商预付款的账龄如下：

自收购久新医药以来，我们逐渐将我们零售药店的几乎所有物流服务都转移到了久新医药。九洲药房只购买某些非医疗产品，如杂货。因此，截至2020年3月31日，我们的零售连锁店对供应商几乎没有预付款。截至2019年底，我们对已停止业务的供应商的预付款很少。这些预付款已全部保留。

对供应商的预付款我们的药品批发业务包括向我们的供应商(如药品制造商和其他分销商)预付款。我们通常在预付款后三到九个月内收到供应商的产品。我们持续监控供应商的交货和付款，同时根据过去的经验和任何特定于供应商的问题(如已确定的库存供应中断)，为估计的信用损失保留准备金。如果我们在收到供应商的产品时遇到困难，我们会采取以下步骤：停止向供应商购买产品，立即要求退还我们的预付款，如有必要，采取法律行动。如果所有这些步骤都不成功，管理层将确定是否应预留或核销预付款。在2019财年，为了更有效地使用我们的现金，我们加快了向相当多的供应商收取保证金，特别是老客户。我们选择只向供应大量商品的关键供应商保留保证金。

下表总结了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的运营结果：

由于我们在线药房的增长，截至2020年12月31日的三个月的收入比截至2019年12月31日的三个月增加了2,175,477美元或6.5%。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月我们四个业务部门的收入情况：

截至2020年12月31日的三个月，占总收入约56.5%的零售药店销售额与截至2019年12月31日的三个月相比减少了1,509,125美元，降幅为7.0% ，至20,066,840美元。剔除汇率波动影响后，药店零售额下降12.6%。在截至2020年12月31日的三个月中，同店销售额减少了约2,382,523美元，降幅为11.4%，而新店贡献了约859,525美元的收入。

我们零售额的下降主要是由于新冠肺炎对整体经济的负面影响，也是我们的战略决定，自2020年9月1日起停止销售某些符合国家医疗保障局(以下简称国保局)报销资格的低利润率产品。

在2020年上半年，为了促进我们的销售，我们促进了DTP(直销患者)药物的销售。DTP药物通常是利润率较低的医院不销售的新药。作为中国最近医改方案的一部分，地方政府要求公立医院降低药品销售收入百分比。为了实现这一目标，公立医院首先停止销售低利润率的DTP产品。作为杭州市最大的本地药店网络，九州药房有几家门店位于当地医院附近。此外，我们已积极联系当地供应商，购买我们以前不销售的某些DTP产品，并能够在我们的商店中销售这些DTP 产品。通过在我们的门店设置销售DTP产品的专门柜台，我们的销售额增加了，特别是在2020日历的上半年。然而，少数DTP药物的销售由当地NHSA报销。如果我们继续销售由NHSA报销的大量产品，该机构可能会因为预算有限而拒绝向我们付款。因此，我们选择积极控制NHSA涵盖的某些低利润率产品的销售。

为了进一步平衡预算，当地卫健局宣布，从2020年9月1日起，从报销药品清单中取消包括营养补充剂在内的多种药品。某些被淘汰的商品在市场上很受欢迎。由于这些产品不会得到保险计划的报销，客户通常选择减少订购这些产品。结果，我们的整体销售额受到了影响。然而，随着我们迅速寻找客户青睐的替代产品，我们预计未来销售额将有所回升。

虽然当地经济从新冠肺炎中迅速复苏，但经济增长总体上有所放缓。当地人在消费上变得更加保守。似乎新冠肺炎在冬天变得更具传染性了。一旦新冠肺炎的传播得到有效控制，我们预计未来本地消费将再次激增。

与截至2019年12月31日的三个月相比，我们的在线药房销售额在截至2020年12月31日的三个月中增长了约2,634,115美元，或66.4%。这一增长主要是由于天猫等电子商务平台上处方药销量的增加。过去，出于安全考虑，处方药不能在线销售。然而，由于国家解除了禁令，网上销售处方药变得流行起来。因此，截至2020年12月31日的三个月处方药销售额为2,227,332美元，而截至2019年12月31日的三个月则为零。此外，我们还维护了针对慢性病客户的会员关怀计划。我们通过微信与我们的会员密切互动，提供医疗保健知识，并提醒我们的客户补药。通过实施个性化客户关怀计划，我们能够促进我们的销售。

批发收入增加了1,050,487美元，增幅为13.4%。我们批发业务的销售可能会根据客户的需要而有所不同。通常我们将某些产品转售给其他供应商，我们的零售店对这些产品下了大订单。由于我们的零售药店实现了某些品牌产品的大量销售，我们能够在这些商品上讨价还价。因此，无法获得比我们更优惠的价格的供应商转向我们购买这些产品。另一方面，医院仍然是中国的主导药品零售商。地方医院通常与现有供应商联系紧密，我们未能在成为地方医院的主要供应商方面取得重大进展。

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内，我们的农业业务没有产生收入。七年多前，在截至2013年3月31日的一年里，我们种植了银杏和银杏树。一棵银杏树可能有长达20年的生长期，然后才能成熟到足以采摘。通常，银杏树长得越长，它就变得越有价值。因此，我们还没有收获我们的银杏树。我们计划继续种植这些树，以便在未来最大限度地提高它们的市场价值。未来我们将继续种植银杏树。

毛利同比增加803,878美元，增幅为11.0%，这主要是由于零售药房业务和在线药房销售的毛利润增加，在截至2020年12月31日的三个月中，这两项业务的毛利大幅增长。与此同时，由于在线药房利润率下降，毛利率从21.8%略有上升至22.8%。我们四个业务部门的平均毛利率如下：

零售毛利率增长主要是由于对NHSA报销的低利润率产品的销售进行了控制，推出了某些利润率较高的热门产品，以及不断与供应商重新谈判价格。如上所述，为了满足NHSA的预算，我们选择了积极控制NHSA涵盖的某些低利润率产品的销售。为了促进我们的销售和利润，我们专门挑选了一系列我们认为适合当地社区的热门产品。因此，我们能够保持的销售利润率。此外，我们还不断与供应商重新谈判，将价格压低到可以接受的水平。例如，我们探索更多的供应商以寻找更低的价格。我们还尝试直接从制造商那里采购，而不是当地供应商，以减少中间商的费用。我们希望在未来将利润率保持在合理的水平。

批发毛利率增加主要是由于我们销售给某些药品供应商的各种利润率不同的产品。尽管我们已尝试将我们的产品推向当地主要医院和其他药店，但仍未取得重大进展。在我们能够获得某些受欢迎药品的省级或全国独家销售代理地位或获得当地大型医院的销售渠道之前，我们可能不得不保持较低的利润率，以推动我们的批发业务的销售。

销售和营销费用与上一财年同期相比增加了2,586,190美元，增幅为45.6%，这主要是由于我们的在线药店销售额增加，导致年度员工薪酬和在线销售服务费增加。为了应对零售药房业务的激烈竞争，重要的是留住关键的运营人员，如门店经理和营销和商品分析师。此外，我们快速增长的在线药房业务需要更有经验的员工。为了留住这些员工，我们多花了160万美元的人工费用。另一方面，在截至2020年12月31日的三个月里，我们的在线药房销售额比去年同期增长了60%以上。因此，我们从天猫和京东等第三方平台收取了50万美元的额外服务费，这些平台通常根据我们通过其平台销售的一定比例收取费用。总体而言，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月里，此类支出占我们收入的百分比分别为23.2%和17.0%。

与去年同期相比，一般和行政费用增加了5,138,234美元，增幅为487.5%。这类支出占收入的百分比从去年同期的3.2%上升到17.4%。2020年12月21日，根据我们的员工股票奖励计划，我们发行了3790,000股普通股，并记录了3941,600美元的股票薪酬。此外，截至2020年12月31日的三个月，坏账直接冲销和拨备为293,141美元，比去年同期的坏账拨备796,288美元增加1,089,429美元。不包括这种影响，期间一般和行政费用增加了109016美元，反映了工作人员和行政费用的增加。

因此，在截至2020年12月31日的季度中，我们的运营亏损为6,367,634美元，而一年前的运营收入为552,912美元。截至2020年和2019年12月31日止三个月的营业利润率分别为(17.9%)%和1.7%。

由于上述原因，截至2020年12月31日的三个月的净亏损为6,293,518美元，而截至2019年12月31日的三个月的净收益为455,921美元。

下表总结了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月的运营结果：

由于我们的零售药店业务、在线药房和批发业务的增长，截至2020年12月31日的9个月的收入比截至2019年12月31日的9个月增加了10,437,771美元或12.0%。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月我们四个业务部门的收入：

截至2020年12月31日的9个月，占总收入约58.3%的零售药店销售额与截至2019年12月31日的9个月相比增加了495,584美元，增幅为0.9% ，达到56,312,226美元。但是，剔除汇率波动的影响后，药店实际零售额下降0.8%。在截至2020年12月31日的9个月中，同店销售额减少了约1,791,766美元，降幅为3.3%，而新店贡献了约2,064,353美元的收入。

我们药店零售额的实际下降主要是由于新冠肺炎对整体经济的负面影响，以及我们的战略决定自2020年9月1日起停止销售某些符合国保局报销条件的低利润率产品。

在日历 2020上半年，为了促进我们的销售，我们促进了DTP(直接给患者)药物的销售。DTP药物通常是医院没有销售的新药利润率较低。作为中国最近医改方案的一部分，地方政府要求地方医院降低药品销售收入百分比。为了实现这一目标，公立医院首先选择了案例销售低利润率的DTP产品。作为杭州市最大的本地药店网络，九州药房有几家门店毗邻当地医院。此外，我们还积极联系当地供应商，销售我们以前没有销售的某些DTP产品，并能够在我们的门店中销售这些DTP产品。通过在我们的商店设置销售DTP产品的专门柜台，我们药店的销售额增加了，特别是在2020日历的上半年。然而，少数DTP药物的销售由当地NHSA报销。如果我们继续销售由NHSA报销的大量产品，该机构可能会因为预算有限而拒绝向我们付款。因此，我们选择了积极控制NHSA覆盖的某些低利润率产品的销售。

虽然当地经济从新冠肺炎中迅速复苏，但经济增长总体上有所放缓。当地人在消费上变得更加保守。似乎新冠肺炎在冬天变得更具传染性了。一旦新冠肺炎的传播得到有效控制，我们预计未来当地消费将再次激增。

此外，从2018财年到2020财年，我们加快了新门店的扩张，从而产生了更多的零售药店收入。在新增的门店中，有46家门店在运营一年以上后获得了市政府保险报销资格。市政府保险计划报销的销售额通常占我们即将到期的门店总销售额的50%以上。随着这些门店获得了这样的资格，他们的销售额比前一年增长很快。截至2020年12月31日，我们的门店数量为115家，截至2019年12月31日，门店数量为114家。

与截至2019年12月31日的9个月相比，我们的在线药房销售额在截至2020年12月31的9个月中增长了约8,099,092美元，或92.5%。这一增长主要是由于天猫等电子商务平台上处方药销量的增加。过去，出于安全考虑，处方药不能在线销售。然而，由于国家解除了禁令，网上销售处方药变得流行起来。因此，截至2020年12月31日的9个月处方药销售额为5,855,491美元，而截至2019年12月31日的9个月则为零。此外，我们还维护了针对慢性病客户的会员关怀计划。我们通过微信与我们的会员密切互动，提供医疗保健知识，并提醒我们的客户补药。通过实施个性化客户关怀计划，我们能够促进我们的销售。

批发收入增加了1,843,095美元或8.4%，这主要是因为我们能够将某些产品转售给其他供应商，我们的零售店对这些产品进行了大量订购。由于我们的零售药店实现了某些品牌产品的大量销售，我们能够在这些商品上讨价还价低于市场水平的采购价格。因此，无法获得比我们更好的价格的供应商，转向我们购买这些产品，导致批发量增加。虽然在8月和9月，由于没有关键的销售人员，销售放缓了，但我们相信未来销量会有所回升。然而，医院仍然是中国占主导地位的药品零售商。当地医院通常与其现有供应商有很强的联系，我们未能在成为当地医院的主要供应商方面取得重大进展。

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的9个月内，我们的农业业务没有产生收入。七年多前，在截至2013年3月31日的一年里，我们种植了银杏和银杏树。一棵银杏树可能有长达20年的生长期，然后才能成熟到足以采摘。通常，银杏树长得越长，它就变得越有价值。因此，我们还没有收获我们的银杏树。我们计划继续种植这些树，以便在未来最大限度地提高它们的市场价值。未来我们将继续种植银杏树。

期内毛利增加3,042,047元，增幅15.2%，主要是由于零售药房业务的毛利增加，而在截至2020年12月31日的九个月内，零售药房业务的毛利大幅增长。同时，由于零售药房利润率上升，毛利率从23.0%略升至23.7%。我们四个业务部门的平均毛利率如下：

零售毛利率增长主要是因为推出了某些高利润率的热门产品，并不断与供应商重新谈判价格。为了促进我们的销售和利润，我们特别选择了柴胡等一系列热门产品，我们认为这些产品适合当地社区。因此，我们能够跟上我们的销售利润率。此外，我们还不断与供应商重新谈判，并将价格压低至可接受的水平。例如，我们探索更多的供应商以寻找更低的价格。我们还尝试直接从制造商那里采购，而不是从当地供应商那里购买，以减少中间人费用。我们希望在未来将利润率保持在合理水平。

与上一财年同期相比，销售和营销费用增加了2,879,710美元，增幅为15.9%，这主要是由于我们的在线药房销售额增加，导致各平台收取的费用增加。为了应对零售药房业务的激烈竞争，重要的是要留住关键的运营人员，如门店经理和营销及商品分析师。此外，我们快速增长的在线药房业务需要更有经验的员工。为了留住这些员工，我们多花了100万美元的人工费用。另一方面，在截至2020年12月31日的三个月里，我们的在线药房销售额同比增长了60%以上。因此，我们从天猫和京东等第三方平台额外收取了100万美元的服务费，这些平台通常根据我们通过其平台销售的一定比例向我们收取费用。总体而言，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月中，此类支出占我们收入的比例分别为21.6%和20.8%。

与去年同期相比，一般和行政费用增加了4,644,412美元，增幅为81.1%。这类支出占收入的百分比从去年同期的6.6%下降到10.6%。2020年12月21日，根据我们的员工股票奖励计划，我们发行了3790,000股普通股，并记录了3941,600美元的股票薪酬。剔除这一影响，期间的一般和行政费用增加了702,812美元，这反映了随着我们在线业务的增长，员工和行政费用的增加。

因此，在截至2020年12月31日的季度中，我们的运营亏损为8,304,307美元，而一年前的运营亏损为3,822,232美元。截至2020年和2019年12月31日止九个月的营运利润率分别为(8.5%)和(4.4%)。

由于整体利润的增加，我们的所得税支出同期增加了24,297美元。

由于上述原因，截至2020年12月31日的9个月的净亏损为8,209,301美元，而截至2019年12月31日的9个月的净亏损为3,269,216美元。

我们零售业务的应收账款主要包括政府医保局和商业健康保险计划的报销。在截至2020年12月31日的9个月里，我们注销了约71,856美元的省政府和杭州市政府保险应收账款，因为这笔金额已被医保局确定为不符合报销资格。

我们的网上药房业务应收账款主要包括保险公司的应收账款和与保险公司打交道的服务公司的应收账款。随着我们与商业保险公司业务的不断扩大，我们的应收账款也有所增加。此外，某些应收账款来自第三方平台，如我们销售产品的京东。通常，第三方平台将向在其平台上订购的客户收取费用，然后在以后向我们报销。此类报销期限从下单后几天到一个月不等。

应收账款我们的药品批发业务包括来自我们的客户的应收账款，如药品分销商和浙江省当地药店。在2019财年，我们加快了从我们不再或很少向其销售产品的客户收集特定年龄帐户的速度。通过这样做，我们能够改善我们的现金流。然而，由于我们的批发业务保持稳定增长，批发客户的应收账款也相应增加。我们通常根据历史上的收集经验对新账户进行准备金。因此，批发应收账款准备金总额略有增加。

自2020年12月31日至2021年1月31日，我们收到了与药店业务相关的应收账款约310万美元，与在线药房业务相关的应收账款约4万美元，与批发业务相关的约80万美元，与草药种植业务相关的0美元。

对供应商的预付款主要是预付款，以确保以优惠的价格获得某些产品或服务。我们对供应商预付款的账龄如下：

自收购久新医药以来，我们逐渐将我们零售药店的几乎所有物流服务都转移到了久新医药。九洲药房只购买某些非医疗产品。因此，截至2020年12月31日，我们的零售连锁店对供应商几乎没有预付款。在截至2020年12月31日的9个月中，我们向已停止业务的供应商支付了未偿还的预付款。这些预付款已全部保留。

对供应商的预付款我们的药品批发业务包括向我们的供应商(如药品制造商和其他分销商)预付款。我们通常在预付款后三到九个月内收到供应商的产品。我们持续监控来自的交货和对供应商的付款，同时根据过去的经验和任何供应商特定的问题(如已确定的库存供应中断)，为估计的信用损失保留准备金。如果我们在收到供应商的产品时遇到困难，我们会采取以下步骤：停止向供应商购买产品，要求立即退还我们的预付款，如有必要，采取法律行动。如果所有这些步骤都不成功，管理层将确定是否应保留或注销预付款。预付给供应商的增加主要是由于购买阿胶而预付的定金。阿胶是一种传统的中国营养补充剂，在当地市场上很受欢迎。为了为我们的门店保留足够的数量，我们预付了大约306万美元的定金。

下表总结了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月的运营结果：

由于我们的零售药店业务、在线药房和批发业务的增长，截至2020年12月31日的9个月的收入比截至2019年12月31日的9个月增加了10,437,771美元或12.0%。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月我们四个业务部门的收入：

下表总结了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月的运营结果：

由于我们的零售药店业务、在线药房和批发业务的增长，截至2020年12月31日的9个月的收入比截至2019年12月31日的9个月增加了10,437,771美元或12.0%。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月我们四个业务部门的收入：

由于整体利润的增加，我们的所得税支出同期增加了24,297美元。

由于上述原因，截至2020年12月31日的9个月的净亏损为8,209,301美元，而截至2019年12月31日的9个月的净亏损为3,269,216美元。

对供应商的预付款主要是预付款，以确保以优惠的价格获得某些产品或服务。我们对供应商预付款的账龄如下：

截至2020年12月31日的9个月，经营活动中使用的现金为12,448,468美元，而去年同期为11,274,690美元。这一变化主要是由于净亏损减少4,940,085美元，库存和生物资产提供的现金减少4,042,571美元，向供应商预付款提供的现金减少2,827,970美元，由库存补偿增加3,907,040美元，其他应收账款增加1,978,751美元，以及其他流动资产增加1,678,682美元。

截至2020年12月31日的九个月，用于投资活动的现金净额为1,824,601美元，而去年同期投资活动的现金净额为1,714,176美元。这一变化主要是由于对一家合资企业的投资减少了1,458,633美元，但因增加租赁改进和增加无形资产而被抵销。

截至2020年12月31日的9个月，融资活动提供的现金净额为5,422,085美元，而去年同期融资活动所用现金净额为12,698,032美元。这一变化主要是由于偿还应付票据和股权融资所得。此外，我们从北京银行借了一笔727,855美元的一年期贷款。

截至2020年12月31日，我们的现金约为25,041,724美元。截至2020年12月31日，我们的流动资产总额为63,085,365美元，流动负债总额为55,875,718美元，营运资本为7,209,647美元。

我们没有任何未履行的财务担保或承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何衍生品合同，这些合同按我们的股票编制索引并归类为股东权益，或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

我们在中国的子公司和联营公司以人民币(中华人民共和国的合法货币)保存其账簿和记录。一般而言，为进行合并，我们按资产负债表日的适用汇率将其资产及负债折算为美元，而损益表则按报告期内的平均汇率折算。因折算其财务报表而产生的调整计入累计其他全面收益。

为编制经审计的合并财务报表或在本报告中以其他方式披露的汇率，使用将人民币金额折算为美元的汇率如下：

我们相信，到目前为止，通货膨胀还没有对我们的业务产生实质性的影响。

在考虑是否同意就迁址合并采纳合并协议的建议时，除本委托书/招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险或投资考虑因素。此外，请注意本委托书/招股说明书包含或引用了适用证券法规定的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。这些前瞻性陈述包括但不限于有关迁址合并以及我们对未来业务的计划、目标、预期和意图的陈述，包括本委托书/招股说明书中所述的利益或影响，即我们期望因迁址合并而实现的利益或影响。您可以通过在本委托书/招股说明书中搜索诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”、“继续”、“可能”、“打算”、“计划”或类似的表述，找到许多此类陈述。本委托书/招股说明书中的任何前瞻性陈述仅反映截至本委托书发表之日的预期，不能保证业绩，并且本质上受重大业务的影响。经济和竞争性不确定性和偶然性，其中许多很难预测，通常超出我们的控制能力。此外，这些前瞻性的陈述是基于对可能发生变化的业务战略和决策的假设。实际结果或业绩可能与我们在前瞻性陈述中表达的内容大不相同。除适用的证券法可能要求外，我们不承担任何义务或承诺传播对我们声明的任何更新或修订, 前瞻性或其他方面，反映我们预期的变化或任何此类陈述所基于的事件、条件或环境的变化。

如下所述，我们已确定您在决定是否同意采用合并协议之前应考虑的因素，并且我们已确定某些风险，这些风险可能导致我们的实际计划或结果与本文包含的或通过引用并入的前瞻性陈述中包括的大不相同。在决定是否采用合并协议时，您应考虑这些风险。此外，您还应仔细审查影响我们业务的总体风险，这些风险也可能导致我们的实际计划或结果与本文引用的前瞻性陈述中包含的计划或结果大不相同。

CJJD开曼群岛的公司事务受其经修订及重述(经不时修订及重述)的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对CJJD开曼群岛董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及CJJD开曼群岛董事对CJJD开曼群岛的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。CJJD开曼群岛股东的权利和董事的受托责任虽然在开曼群岛法律中得到了明确规定，但在法规或特定文件中没有明确规定，与美国某些司法管辖区的某些法规或司法判例中的规定相同。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。因此，CJJD开曼群岛的股东在面对CJJD Cayman的管理层、董事或控股股东的诉讼时，可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些民事责任条款，在开曼群岛提起的原始诉讼中向CJJD开曼群岛施加责任。

由于开曼群岛与内华达州的股东投票要求不同，我们在修改宪法文件和进行某些业务合并方面的灵活性将低于现在。

根据内华达州法律和我们当前的章程和公司章程，我们的章程和公司章程可以通过有权就此事投票的普通股的多数投票来修订，除非公司章程需要更多股份的投票。开曼群岛法律规定，对CJJD开曼群岛经修订及重述的章程大纲及组织章程细则作出任何修订时，有权亲自或委派代表出席股东大会的股东须以不少于三分之二的票数通过特别决议案。由于开曼群岛法律的这一要求，可能会出现以下情况：我们目前在内华达州法律下拥有的灵活性将为我们的股东提供开曼群岛无法提供的利益。

此外，根据开曼群岛法律，某些公司交易，如合并，需要亲自或委派代表出席的有权投票的股东以不少于三分之二的特别决议批准。相比之下，根据内华达州的法律，合并只需要有权投票的公司流通股的简单多数。增加的股东批准要求可能会限制我们进行或完成某些可能对股东有利的业务合并的灵活性。

有关开曼群岛与内华达州在股东投票权要求方面的差异的详细讨论，请参阅标题为“内华达州和开曼群岛法律下的权利比较”的章节。

迁址合并的预期收益可能无法实现。

我们已在此委托书/招股说明书中介绍了迁址合并的预期好处。请参阅标题为“采纳合并协议--迁址合并的背景和原因”一节。我们不能保证迁址合并的所有目标都是可以实现的，而且迁址合并的部分或全部预期收益可能不会发生，尤其是因为收益的实现在许多重要方面都受到我们无法控制的因素的影响。

这些因素将包括与我们签订合同和做生意的第三方的反应以及投资者和分析师的反应。此外，如果适用于外国私人发行人的美国证券交易委员会规则发生变化，或者如果我们无法获得外国私人发行人的资格，美国证券交易委员会报告要求和相关费用的预期减少可能无法实现。虽然我们预计从长远来看，迁址合并将使我们能够降低运营、行政、法律和会计成本，但这些好处可能无法实现。

根据税务意见，CJJD开曼群岛在迁址合并后，作为本公司的继承人，将按美国联邦所得税的目的被视为美国国内公司，将像美国国内公司一样缴纳美国联邦所得税，CJJD开曼群岛向非美国股东支付的股息通常将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的降低税率)缴纳美国预扣税。虽然迁址合并预计不会对我们的有效税率产生任何实质性影响，但美国税法的变化可能会对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。税务意见不约束国税局，也不阻止国税局采取相反的立场。有关与重新注册合并有关的美国联邦所得税考虑因素的更详细讨论，请参阅从第81页开始的标题为“税务意见”的部分。

作为外国私人发行人，CJJD开曼群岛将不会被要求向其股东提供与公司仍然是美国公共发行人时相同的信息，因此，您可能收到的关于CJJD开曼群岛的信息不像您收到的关于公司的信息那么多，根据适用的法律和CJJD开曼群岛修订的和重述的章程大纲和组织章程细则，您可能没有获得与您作为公司股东根据适用法律和公司的公司章程和章程所提供的同等级别的保护。

在完成迁址合并后，预计CJJD开曼群岛将获得美国证券交易委员会规章制度下的“境外私人发行人”资格。 CJJD开曼群岛将继续受制于《萨班斯-奥克斯利法案》。然而，作为外国私人发行人，CJJD Cayman 将不受《交易法》规定的某些规则的约束，如果CJJD Cayman是在美国注册成立的公司，或者不符合其他条件才有资格成为外国私人发行人，这些规则将适用于这些规则。例如：

因此，您可能得不到适用法律和CJJD开曼群岛修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的保护或信息。如果我们仍是一家拥有公开交易证券的美国公司，您将无法获得这些保护或信息。

如果CJJD开曼在完成注册地合并后未能获得外国私人发行人的资格，或在未来某个时候失去外国私人发行人的地位，CJJD开曼将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将产生作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本。

迁址合并完成后，预计CJJD开曼群岛将获得美国证券交易委员会规章制度下的“境外私人发行人”资格。作为外国私人发行人，CJJD开曼群岛将不受《交易法》规定的某些规则的约束，如果CJJD开曼群岛是在美国注册的公司，或者不符合其他条件才有资格成为外国私人发行人，CJJD开曼群岛将不会被要求向其股东提供与公司仍然是美国公共发行人时相同的信息，因此，您收到的有关CJJD开曼群岛的信息可能不会像您收到的关于公司的信息那样多，而且您可能不会获得与CJJD开曼群岛股东根据适用法律和CJJD开曼群岛修订和重述的组织章程大纲和章程所提供的同等程度的保护，而您作为公司股东根据适用法律和公司的公司章程细则和章程获得的保护可能不同。虽然CJJD开曼群岛有望在注册合并完成后获得外国私人发行人的资格，但如果CJJD开曼群岛在完成注册合并后未能获得外国私人发行人的资格，或在未来某个时间失去外国私人发行人的地位，CJJD开曼群岛将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将产生不会作为外国私人发行人产生的重大运营、行政、法律和会计成本。

如果我们在迁册合并后根据IFRS编制我们的财务报表，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

美国证券交易委员会允许外国私人发行人根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则提交财务报表。未来任何时候，作为外国私人发行人，我们可能会决定按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表。我们应用不同的会计准则、改变国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则规则，或美国证券交易委员会接受此类规则，都可能对我们报告的财务业绩产生重大影响。此外，美国公认会计准则受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。国际财务报告准则受到国际会计准则理事会和美国证券交易委员会的解释，尽管美国证券交易委员会不在国际会计准则上发布工作人员会计公告(SAB)。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

国内和国外法律的变化，包括税法的变化，可能会对CJJD开曼群岛、其子公司及其股东产生不利影响，无论我们是否实施迁址合并，我们的实际税率都可能增加。

在美国或开曼群岛两地或其中一地的税收法律、法规或条约或其解释或执行方面的变化，可能会对CJJD开曼及其股东因迁址合并而产生的税收后果和/或我们的有效税率(无论是否与迁址合并有关)产生不利影响。虽然预计迁址合并不会对我们的实际税率产生任何实质性影响，但我们运营所在司法管辖区的税收政策存在不确定性，我们的有效税率可能会增加，任何此类增加都可能是实质性的。

在注册地合并后，我们的所有高管和董事基本上都将居住在美国以外。因此，可能很难在美国境内向这些人中的任何一个执行法律程序，也可能很难在美国境内和境外执行您在任何诉讼中可能在美国法院获得的针对这些人的判决，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼。由于CJJD开曼群岛是一家开曼群岛公司，投资者在美国法院执行针对CJJD开曼群岛的判决时可能会遇到比目前在美国获得的针对该公司的判决更多的困难。此外，在开曼群岛法院对CJJD开曼群岛提出某些类型的索赔可能比在美国法院对美国公司提出类似索赔更困难(或不可能)。

尽管预计开曼群岛开曼群岛普通股将获得授权在纳斯达克上市，代码为“CJJD”，但作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，开曼群岛开曼群岛的股票可能会吸引不同的机构投资者，或影响当前投资者的投资水平这些投资者可能更喜欢或根据内部准则要求投资在美国注册的公司。因此，注册地可能影响我们的机构投资者基础，或他们各自对我们证券的投资水平，并可能导致CJJD开曼普通股的市场价格、交易量和波动性与本公司股票的市场价格、交易量和波动性发生变化。

我们预计在完成迁址合并的一年内将产生交易成本和不利的财务后果。

我们预计与迁址合并相关的交易成本将大幅增加，这些成本已经并将继续计入已发生的费用。无论迁址合并是否完成以及在您对提案进行投票之前，这些成本中的大部分都将发生。我们预计将产生成本和费用，包括专业费用，以符合开曼群岛公司法和其他法律。此外，我们预计，即使迁址合并未获批准或未完成，也会产生与迁址合并相关的律师费、会计费、备案费用、邮寄费用、征集费和财务印刷费用。迁址合并还可能对我们产生负面影响，因为它转移了我们管理层和员工在实施期间对我们运营业务的注意力，并增加了其他行政成本和开支。

在提交同意书的截止日期之前或之后，我们的董事会可以随时采取行动，推迟或放弃完成迁址合并。虽然我们目前预计迁址合并将在采纳合并协议的提议获得批准后迅速发生，但我们的董事会可能会推迟完成或放弃迁址合并，原因包括：现有或拟议的法律发生变化、我们确定迁址合并将涉及税收或其他风险超过其好处、我们确定迁址合并的预期收益水平将以其他方式降低、与税务机关就迁址合并(或其某些方面)发生纠纷、完成迁址合并的成本意外增加，或本公司董事会作出任何其他决定，认为迁址合并不符合本公司或其股东的最佳利益，或迁址合并将对本公司或其股东造成重大不利后果。

未来的收购预计将是我们增长战略的一部分，可能会使我们面临重大业务风险。

多年来，我们通过收购门店实现了业务增长。我们未来的战略之一是通过收购更多的药店来继续我们的增长。但是，我们不能保证能够确定并确保合适的收购机会。我们按照对我们有利的条款完成和有效整合任何未来收购的能力可能会受到以下因素的限制：有吸引力的收购目标的数量、对我们资源的内部需求，以及在必要的程度上，我们以令我们满意的条款为更大规模的收购获得任何必要的融资的能力。此外，如果确定了收购目标，我们寻求合作的第三方可能不会选择我们作为潜在合作伙伴，或者我们可能无法以合理的商业条款达成安排。潜在收购的谈判和完成，无论最终是否完成，也可能显著分流管理层的时间和资源，并可能潜在地扰乱我们现有的业务。此外，我们不能保证未来收购所带来的预期协同效应是否真的会实现。此外，未来的收购可能导致额外的债务、成本和或有负债，导致我们大幅增加利息支出、杠杆和偿债要求，如果我们产生额外的债务来支付收购或投资，发行普通股将稀释我们目前股东的持股比例，或产生注销和重组及其他相关费用。未来的收购还可能使我们面临潜在风险，包括与以下方面相关的风险：

上述任何情况都可能严重扰乱我们管理业务的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能成功地与现有和新的竞争对手竞争，我们的收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

中国的药店、网上药房和药品批发分销行业竞争都很激烈，我们预计未来竞争将会加剧。我们的主要药店竞争对手包括其他药店连锁店和独立药店。随着我们扩大非药物便利产品和服务的提供，我们还面临着来自折扣店、便利店和超市的竞争。我们主要根据店铺位置、商品选择、价格、提供的服务和我们的品牌名称来争夺客户和收入。我们的在线药房竞争对手包括其他在线药品供应商。随着越来越多的大型传统药店连锁店进入网络销售，我们面临着从价格到服务的竞争。我们的主要批发竞争对手包括地区性和全国性的竞争者。此外，我们还可能面临来自中国这两个行业新进入者的额外竞争。如果中国政府取消对外国公司进入这些行业的限制，我们还可能面临来自外国公司的日益激烈的竞争。

由于上述优势，我们可能无法提供与竞争对手提供的产品相似或更令人满意的产品，无法像竞争对手一样有效地营销我们的产品，或以其他方式成功应对竞争压力。随着我们所在市场的竞争加剧，一般定价压力可能会显著增加，这可能需要我们重新评估我们的定价结构以保持竞争力。我们的竞争对手可能会对竞争对手的产品提供更大的折扣，而我们可能无法获得与这些折扣相匹配的利润。此外，我们的竞争对手可能会提供对我们的客户更具吸引力的产品，或者使我们的产品失去竞争力。此外，将竞争产品推向市场的时机可能会影响我们产品的市场接受度和市场份额。我们在竞争中的失败可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

经济状况和消费者对中国信心的变化可能会影响药店行业、消费者偏好和消费模式。

我们的业务和收入增长主要取决于中国的医药市场规模。因此，我们的收入和盈利能力可能会受到国家、地区或地方经济状况变化和消费者对中国信心的负面影响。特别是，当我们专注于在生活水平和消费者购买力相对较高的大都市市场扩大药店时，我们特别容易受到中国城市人口的经济状况、消费者信心和客户偏好变化的影响。影响消费者信心的非我们控制的外部因素包括失业率、个人可支配收入水平、国家、地区或地方经济状况以及战争或恐怖主义行为。经济状况和消费者信心的变化可能会对消费者偏好、购买力和支出模式产生不利影响。经济状况变化导致整体消费者支出减少，可能会对我们的前端和药房销售产生不利影响，并对我们的盈利能力产生负面影响。此外，战争或恐怖主义行为可能会损坏我们的设施，扰乱我们商店提供的产品和服务的供应，或对消费者需求造成不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法及时识别或以其他方式有效响应不断变化的客户偏好，并且可能无法优化我们的产品供应和库存状况。

中国所在的制药行业发展迅速，并受到快速变化的客户偏好的影响，这些偏好很难预测。我们的成功取决于我们预测和识别客户偏好的能力，以及调整我们的产品选择以满足这些偏好的能力。特别是，我们必须根据销售趋势优化产品选择和库存位置。我们不能保证我们的产品选择，特别是我们选择的营养补充剂和食品，将在任何给定的时间准确地反映客户的偏好。如果我们未能准确预测我们产品的市场或客户的购买习惯，或者未能及时有效地响应客户的偏好变化，我们可能无法根据客户的偏好调整我们的产品选择或对我们的库存状况进行适当的调整，这可能会显著减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们建立有效的广告、营销和促销计划的能力。

我们的成功取决于我们建立有效的广告、营销和促销计划的能力，包括为应对竞争压力和/或推动对我们产品的需求而实施的定价策略。我们的广告旨在宣传我们的品牌、我们的企业形象和在我们商店销售的产品的价格。我们的定价策略和价值主张必须适合我们的目标客户。如果我们不能保持和提高药房品牌以及我们提供的产品和服务的知名度，我们可能就无法吸引和留住客户，我们的声誉也可能会受到影响。我们预计将在吸引和留住客户的营销和促销活动中产生大量的费用。然而，我们的营销和促销活动可能没有我们预期的那么成功，并且可能不能有效地建立我们的品牌知名度和客户基础。此外，政府可能会对如何进行营销和促销活动施加限制。我们不能保证我们当前和拟议的营销活动预算足以支持我们未来的增长。未能成功执行我们的广告、营销和促销计划可能会导致我们的收入和盈利能力大幅下降。

我们无法以可接受的价格找到合适的新门店地点或现有租约到期，这可能会限制我们发展业务的能力。

如果无法使用我们可以接受的租赁条款或购买价格确定合适的新店铺位置，我们发展业务的能力可能会受到限制。我们与其他零售商和企业竞争，为我们的商店寻找合适的地点。适用于我们寻求建设的门店类型的当地土地使用法规和其他法规可能会影响我们找到合适位置的能力，并影响我们门店的建设成本。如果现有门店租约的续订条款对我们不可接受，我们将被迫关闭或搬迁门店，那么现有门店租约的到期可能会对我们产生不利影响。此外，改变现有门店地点的当地人口结构可能会对这些门店的收入和盈利水平产生重大影响，并对我们的整体业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们向我们的供应商和房东支付了大量现金押金，以获取和维护我们的库存，并维护和建立门店位置，如果供应商或房东破产或发生其他我们无法控制的事件，我们可能无法收回这些库存。

我们是否有能力获得产品、在药店维持库存以及为药店建立和维护租约，取决于我们向供应商和房东过帐和维护大量现金押金的能力。中国的许多商贩不愿赊销商品，而是要求现金押金，而房东可能会要求相当于12个月租金的保证金。截至2020年3月31日，我们向供应商交存了约220万美元，向房东交存了约280万美元用于我们的药店。如果我们不能或不愿意建立这样的预付款和存款，我们创造销售和扩大业务的能力可能会受到不利影响。总体而言，我们预计，随着我们实施扩张计划、完成门店开张以及通过收购或其他方式扩大业务，预付款和押金所需的金额将会增加。我们一般不会从向供应商或房东支付的保证金中收取利息，此类保证金可能会因持有我们资金的一方的信誉或破产而面临损失风险，以及与第三方相关的任何非法行为的风险，例如转换、欺诈、盗窃或不诚实。如果出现这些情况，我们可能会发现，由于中国法律程序的不可预测性，我们很难或不可能收回向我们的供应商或房东支付的全部或部分押金。

如果我们无法优化采购和分销活动的管理，我们可能无法满足客户需求，同时增加我们供应链管理的负担。

自2011年5月以来，我们一直使用久新医药的设施作为我们零售和批发业务的配送中心。从2018年3月31日开始，我们将物流服务外包给阿斯特罗男孩云盘(杭州)仓储物流有限公司(“阿斯特罗男孩物流”)。因此，久新医药的仓库租赁已经终止。Astro Boy Logistic为我们提供了一个占地约14,000平方米的设施，距离我们的总部约18(18)英里，作为我们的中央配送中心。 Astro Boy Logistic的工作人员和车辆定期向我们的药店和批发客户送货。如果我们不能成功和高效地进行分销活动，或者如果Astro Boy Logistic的设施因任何原因(包括自然灾害)被摧毁或关闭，我们满足客户需求的能力可能会受到极大限制。我们分销活动的任何中断都可能导致与分销我们的产品相关的更高成本或更长的交付期。由于很难准确预测我们行业的销售量，我们可能无法优化我们的分销活动，这可能导致库存、仓储、履行或分销能力过剩或不足。此外，在分销过程中未能有效地控制产品损坏可能会降低我们的运营利润率并降低我们的盈利能力。

所有产品采购均通过我们的公司总部处理。这种集中化旨在降低因购买数量而产生的销售成本。然而，我们在实现这些批量采购好处方面可能没有预期的那么成功。此外，这种集中化预计会增加跟踪库存的复杂性，并可能给我们的供应链管理带来额外的负担。如果我们不能通过集中采购成功降低成本，我们的盈利能力和前景可能会受到重大影响并受到不利影响。

未能保持最佳库存水平可能会增加我们的库存持有成本或导致我们失去销售，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们需要保持足够的库存水平，以成功运营我们的零售和批发业务，并满足客户的期望。但是，我们也必须防范积累过剩库存的风险。由于产品生命周期的快速变化、消费者偏好的变化、产品发布成功与否的不确定性、季节性和制造商的缺货以及其他与供应商相关的问题，我们面临库存风险。我们无法保证能够准确预测这些趋势和事件，并避免产品积压或库存不足。此外，在订购产品库存和可供销售之间，对产品的需求可能会发生重大变化。

当我们开始销售新产品时，要准确预测产品需求尤其困难。购买某些类型的库存可能需要较长的交付期。由于我们提供广泛的产品选择，并且我们的大部分商品都保持着相当高的库存水平，因此我们可能无法在相关销售季节或在足够数量的情况下销售此类库存。持有过剩库存可能会增加我们的库存持有成本，并且在客户订购或购买时库存不足这可能会导致我们失去订单或该客户，而这两者中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖计算机软件和硬件系统来管理我们的运营，其容量可能会限制我们的增长，其故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖我们的集成信息管理系统来监控我们零售和批发业务的日常运营，并维护准确的和最新的运营和财务数据，以编制管理信息。此外，我们依赖我们的计算机硬件和网络来存储、交付和传输我们零售和批发系统的数据。如果我们的计算机软件和硬件系统无法满足我们不断扩大的业务的日益增长的需求，我们的增长能力可能会受到限制。此外，任何导致数据输入、检索和传输中断或服务时间延迟的系统故障都可能扰乱我们的正常运营。尽管我们相信我们的计算机软件和硬件系统是最新的，我们的灾难恢复计划足以处理潜在的故障，但我们不能保证我们可以有效地执行此灾难恢复计划，并且我们能够在足够短的时间内恢复我们的运营，以避免业务中断。此外，我们的系统还会受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞、破坏行为、自然灾害、灾难性事件和人为错误的破坏或中断，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。如果我们的任何计算机软件和/或硬件系统损坏、无法正常运行或变得不可用，我们可能会产生修复或更换它们的巨额成本，并可能经历关键数据的丢失或损坏以及我们执行关键功能的能力中断或延迟。由于中国提供的业务中断保险的承保范围有限，我们不承保业务中断保险和, 因此，任何业务中断或自然灾害都可能严重扰乱我们的业务和运营，进而大幅降低我们的收入和盈利能力。

我们在很大程度上依赖于关键人员的持续努力，如果失去他们的服务，我们的业务和前景可能会严重中断。

我们未来的成功有赖于关键人员的持续服务，但我们不保留关键人员保险。如果我们失去任何一位关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代人员，这可能会严重扰乱我们的业务和前景。每一位关键人员都与我们签订了保密和竞业禁止协议。然而，如果我们与关键人员之间发生任何纠纷，鉴于与中国法律制度相关的不确定性，我们不能保证这些协议中的任何一项可以在关键人员居住和持有其部分资产的司法管辖区中国执行。请参阅“与在中国做生意有关的风险 -您可能会在执行法律程序服务、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国提起针对我们或我们管理层的原创诉讼时遇到困难。”

我们依赖于，的持续服务，以及为我们的业务吸引、激励和留住足够数量的合格和熟练人员的能力。

我们业务战略的实施和我们未来的成功在很大程度上还取决于我们继续吸引和留住高素质和熟练人才的能力。我们不能保证能够吸引、聘用和留住足够数量的技术人员，以继续发展和壮大我们的业务。我们面临着来自零售和批发医药分销运营商的人员竞争。这场竞争可能要求我们提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住合格的个人，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。另一方面，我们可能无法吸引或留住实现业务目标所需的人员，这种失败可能会严重扰乱我们的业务和前景。聘用合格人员的过程往往很漫长。如果我们的招聘和留住努力在未来不成功，我们可能更难执行我们的业务战略。

我们的零售和批发业务需要多个许可证和许可证才能开展业务。

我们需要从不同的中国政府部门获得某些许可证和许可证，包括药品分销许可证和普惠制认证。我们还需要获得营养补充剂和食品分销的食品卫生证书。我们不能保证我们能够始终保持开展业务所需的所有许可证、许可证和认证，并且我们可能在过去或将来不会遵守所有这些必需的许可证、许可证和认证。此外，该等许可证、许可证及认证须由中国有关政府当局定期续期及/或重新评估，续期或重新评估的标准可能会不时改变。我们打算在适用法律法规要求时申请续签这些许可证、许可证和认证。我们未能在任何时候获得和维护开展业务所需的所有许可证、许可和认证，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何无法续订这些许可证、许可证和认证的情况都可能严重扰乱我们的业务，并阻止我们继续开展业务。政府当局在考虑是否续签或重新评估我们的营业执照、许可证和认证时使用的任何标准的任何变化，以及任何可能限制我们业务行为的新法规的颁布，都可能会减少我们的收入和/或增加我们的成本，从而大幅降低我们的盈利能力和前景。更有甚者, 如果对现有法律和法规的解释或实施发生变化，或者如果新法规生效，要求我们获得以前不需要的任何额外许可证、许可证或认证来经营我们现有的业务，我们不能保证我们能够成功获得此类许可证、许可证或认证。

我们可能需要额外的资本，而出售股权证券可能会导致我们的股东被稀释，而债务可能需要我们制定契约来限制我们的运营方式。

我们相信，我们目前的现金总额、预计的运营现金流、我们现有银行贷款下的可用借款以及我们主要股东的个人贷款应该足以满足我们在不久的将来的预期现金需求。但是，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外股本证券可能导致我们现有股东的股权被稀释。我们不能保证能够以我们可以接受的条款或根本不接受的条款获得任何额外的融资。即使我们能够获得任何必要的融资，额外的债务也会导致偿债义务的增加，并可能导致进一步的运营和融资契约，将限制我们经营业务的自由，例如：

我们的品牌名称、商业秘密和其他知识产权都是宝贵的资产。如果我们不能保护他们免受侵犯，我们的业务和前景可能会受到损害。

我们认为我们的药房品牌是宝贵的资产。我们可能无法阻止第三方未经授权使用此类品牌名称，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，包括我们产品和服务的感知质量和可靠性。我们拥有五(5)个注册商标。我们还拥有三(3)个我们在业务中积极使用的域名。

我们依靠商业秘密保护我们的专有技术和其他专有信息，包括定价、采购、促销策略、客户名单和/或供应商名单。因此，我们的员工必须签署包含保密条款的雇佣协议，作为他们受雇于我们的条件。然而，商业秘密很难保护。虽然我们相信我们会尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商或顾问可能会无意或故意将我们的信息泄露给竞争对手。此外，在未经授权使用或披露的情况下，上述个人签署的保密协议可能无法强制执行或为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护。

如果我们强制执行第三方非法获取和使用我们的商业机密的索赔，此类努力可能既昂贵又耗时，并且结果不可预测。此外，如果我们的竞争对手独立开发等同于我们的商业秘密或其他专有信息的信息，我们几乎没有办法强制执行我们的权利，我们的业务和前景可能会受到损害。

未来可能需要诉讼以强制执行我们的知识产权或确定他人知识产权的有效性和范围。然而，由于知识产权在中国的有效性、可执行性和保护范围仍不确定并且仍在发展中，我们可能无法成功起诉这些案件。此外，任何旨在保护我们知识产权的诉讼、诉讼或其他努力都可能导致巨额成本和资源转移，并可能严重损害我们的业务和经营业绩。此外，未来对我们专有权的保护程度是不确定的，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。如果我们不能保护我们的商号、商业秘密和其他正当信息不受侵犯，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利影响。

我们可能面临第三方的知识产权侵权和其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权的情况下使用我们的专有信息和专有技术。随着诉讼在中国变得越来越常见，我们面临着更高的风险，成为侵犯知识产权、与其他方专有权利相关的无效或赔偿的索赔对象。我们当前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源，可能已经或可能获得知识产权保护，这将阻止、限制或干扰我们在中国开展业务的能力。此外，知识产权诉讼的辩护，包括商标侵权诉讼和相关的法律和行政诉讼，可能既昂贵又耗时，可能会极大地分散我们管理人员的精力和资源。此外，在我们可能成为其中一方的任何此类诉讼或程序中做出不利裁决可能会导致我们：

其中每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制从我们的门店购买，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

假冒产品继续渗透到中国医药市场可能损害我们的声誉，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

假冒产品继续进入中国医药市场。由于生产成本较低，与正品相比，假冒产品通常以较低的价格出售，在某些情况下，假冒产品的外观可能与正品非常相似。假冒药品的化学成分可能与正品相同，也可能不同，通常是在没有适当许可证或批准的情况下生产的，并且在内容物和/或制造商方面存在欺诈性标签。尽管中国领导的中央政府在打击假药和其他产品方面越来越积极，但中国尚未对假冒药品实施有效的监管或执法体系。尽管我们在采购过程中实施了一系列质量控制程序，但我们不能保证我们不会无意中销售假冒药品。任何无意的假冒产品销售都可能使我们受到负面宣传、罚款和/或其他行政处罚，甚至可能导致针对我们的诉讼。此外，近年来假冒产品和其他产品的分销增加，可能会强化药品经销商在中国消费者中的负面形象。假冒产品在中国持续泛滥可能会对我们的业务财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为药品和其他保健产品的分销商，我们面临与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险。

药品和其他保健产品的分销商面临此类产品的包装和分销过程中固有的风险。此类风险包括无意中分发假冒、贴错标签或受污染的药品，以及对我们的药店而言，处方填写不当、处方贴标签和警告是否充分。药品包装或配药中的错误可能导致严重伤害或死亡。此外，适用的中国法律、规则和法规要求我们的店内药剂师向我们的客户提供关于药物、剂量、给药系统、常见副作用和店内药剂师认为重要的其他信息的咨询，而不收取额外费用。我们的店内药剂师有时也有责任就处方药物的任何潜在负面影响向客户发出警告，如果警告可能会减少或否定这些影响，我们可能会对店内药剂师给出的任何建议提出的索赔负责。对于我们销售的任何产品或药品或我们提供的服务，可能会向我们提出产品责任或人身伤害索赔，我们可能需要为任何成功的产品责任或人身伤害索赔支付巨额金钱损害赔偿。但是，在产品责任索赔中，我们可能有权根据适用的中国法律、规则和法规向相关制造商追回我们向客户支付的与此类索赔相关的任何赔偿。即使我们成功地针对此类索赔进行了辩护，我们也可能需要在此过程中花费大量的管理、财务和其他资源, 这可能会扰乱我们的业务。我们的声誉和品牌也可能因任何针对我们的产品责任或人身伤害索赔而受损。像中国的其他许多类似公司一样，我们不投保产品责任保险。如果发生针对我们的产品责任或人身伤害索赔或判决，产品召回或声誉受损可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能遵守适用于中国国家医疗保险计划药品销售的中国法律法规，我们可能会受到罚款和处罚。

符合条件的中国医保参保人，主要是中国的城镇居民，只要他们购买的药品已纳入国家或省级医保目录，就有权使用他们的医保卡从授权的药店购买药品。药房随后从相关政府社会保障局获得报销。此外，适用的中国法律、法规和条例禁止药店销售预先批准的药品以外的商品。使用医疗保险卡进行购买。我们已经建立了程序，禁止我们的药店向使用医疗保险卡购物的客户销售未经授权的商品。但是，我们不能保证我们所有门店的所有员工都会严格遵守这些程序。

如果我们不吸引和留住合格的医生和其他医务人员，我们提供医疗服务的能力将受到不利影响。

我们医疗服务的成功将在一定程度上取决于我们雇用的医生、护士和其他医疗支持人员的数量和质量，以及我们与他们保持良好关系的能力。我们的医务人员可以随时终止与我们的雇佣关系。如果我们不能成功地与他们保持良好的关系，我们提供医疗服务的能力可能会受到不利影响。

医疗服务的提供在中国受到严格的监管，不遵守这些规定可能会导致处罚、丧失执照、额外的合规成本或其他不利后果。

中国的医疗服务提供者和大多数其他人口众多的国家一样，被要求遵守国家和地方政府的许多法律法规。这些法律和法规涉及：许可；运营的进行；设施的所有权；设施和服务的增加；广告；与医疗记录相关的保密、维护和安全问题；服务的账单；以及服务的价格。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括吊销我们的运营许可证。此外，如果我们不遵守或合规成本过高，可能会进一步进行医疗立法改革，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。上面列出的某些受监管的领域并不是详尽的，也无法预测中国未来医疗立法改革的确切性质。根据中国卫生部确定的优先事项、任何时候的政治气候、中国医疗体系的持续发展和许多其他因素，未来的立法改革可能会非常全面，包括严格的感染控制政策、改善农村医疗设施、加强对药品分销的监管，以及许多其他政策事项。因此，这些未来改革的影响可能会导致处罚、失去执照、额外的合规成本或其他我们目前无法预见的不利后果。

作为医疗服务提供商，我们面临与医疗事故索赔相关的固有风险。

作为医疗服务提供商，任何误诊或不当治疗都可能导致对我们或我们的服务的负面宣传，从而损害我们的声誉。如果我们被发现对渎职行为负有责任，我们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿金。此外，即使我们成功地针对不当行为索赔为自己辩护，我们也可能被要求在此过程中花费大量的管理、财务和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉和品牌也可能会受到影响。由于医疗事故索赔在中国并不常见，我们不投保医疗事故保险。因此，任何施加渎职责任的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们的诊所在各自的市场上与数量众多、种类繁多的医疗机构竞争。有许多公立和私立医院和诊所可供普通民众使用。不能保证这些或其他诊所、医院或其他设施不会不开始或扩大此类业务，这将增加它们的竞争地位。此外，不能保证在提供或管理医疗服务方面拥有更多资源的医疗机构不会决定聘用从事与我们在杭州开展的业务类似的业务。

我们目前在租来的农地里种了银杏。然而，在未来，我们可能会继续根据主要由中药制造商和贸易公司决定的当地市场价格，将某些中草药种植和销售给第三方供应商。近年来，这些市场价格大幅上涨，以应对生药供需变化、市场不确定性和各种我们无法控制的额外因素，包括通货膨胀、天气变化、疾病爆发、国内政府监管、市场投机和整体经济状况。不能保证市场价格在历史上波动很大，将继续上涨或保持稳定，未来价格的任何下降都可能对我们草药种植业务的生存能力产生负面影响。

不可预见的恶劣天气可能会减少种植活动，并导致预期收成减少。

季节性气候变化以及降雨量和气温等天气变化可能会影响原料草药的质量、总体供应和供应。浙江省持续的恶劣天气条件，特别是在种植我们草药的地方，如下雨、极端寒冷或下雪，可能会扰乱或限制种植活动。这反过来可能会降低我们的预期收获产量，推迟我们预期收获和分配的时间，并对我们的收获质量产生负面影响。此外，火灾、地震、暴风雪、洪水或干旱等自然灾害，或农作物病虫害或土壤侵蚀等自然条件，也可能对我们的种植和收成造成负面影响。

此外，浙江省特别是临安的实际气候条件可能不符合历史模式，可能会受到天气模式变化的影响，包括气候变化的任何潜在影响。气候变化的影响可能会产生更多不可预测的天气事件，可能会对我们成功种植和收获的能力产生不利影响。

发生上述任何一种情况都可能对我们的草药种植业务造成实质性损害。

我们对与我们合作的当地农民的可获得性和质量控制有限，因为我们不直接雇用他们。

我们依靠当地农民种植和收获我们的草药，但不直接雇用他们。相反，他们是由我们与之谈判的当地村民委员会招聘和雇用的。我们对这些劳动力的可获得性和质量的控制有限。缺少合适的劳动力可能会对我们的收成产生不利影响。

我们依赖计算机软件和硬件系统来管理我们的在线销售，这些系统的容量可能会限制我们的增长，而这些系统的故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依靠我们的电子商务系统进行在线销售。任何导致数据输入、检索和传输中断或服务时间增加的系统故障都可能扰乱我们的正常运营。虽然我们相信我们有一个灾难恢复计划，可以处理我们的计算机软件和硬件系统故障，但我们不能保证我们可以有效地执行此灾难恢复计划，并且我们能够在足够短的时间内恢复我们的运营，以避免业务中断。我们的计算机软件和/或硬件系统中的任何故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的计算机软件和硬件系统的容量无法满足我们不断增长的运营需求，我们的增长能力可能会受到限制。

我们在线业务的运营结果起伏不定，我们不能保证我们为替代供应商所做的努力将在未来几年内带来在线药房收入的稳定增长

与截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度，我们的在线药房销售额增加了约4,756,756美元，增幅为54.1%。销售额的增长是由天猫等电商平台销售额的增长和我们官方网站销售额的增长共同造成的。价格合理的热门产品是在线业务成功的关键。为了促进我们的销售，我们专注于选择适合当地客户的医疗设备。例如，与去年同期相比，血糖仪和隐形眼镜的销售在截至2020年3月31日的一年中为我们的收入做出了显著贡献。此外，我们还维持了一项针对慢性病客户的会员关怀计划。我们通过微信与我们的会员密切互动，提供医疗保健知识，并提醒客户补药。通过实施个性化客户关怀计划，我们能够促进我们的销售。因此，我们通过这些电子商务平台的销售额同比增长了58.3%。通过我们官方网站的销售主要是由某些药房福利管理提供商和保险公司进行的。尽管我们不懈努力，但不能保证我们的在线药房销售额在未来将继续增长。如果我们的在线药房销售额在未来没有像我们预期的那样增长，我们的运营结果可能会受到实质性的负面影响。

如果我们的在线业务无法获得并保持在中国复杂的互联网业务监管环境下所需的资产、许可证、合格人员和审批，可能会对此类业务的业务前景造成重大不利影响。

中国的互联网业务受到中国中央政府的高度监管，众多监管部门有权发布和实施针对这些业务各个方面的规定。我们的在线业务由我们的中国子公司九洲药业运营，该子公司需要获得和维护与其业务相关的某些资产，如计算机和其他电气设备，以及适用的许可证或不同监管机构的批准。这些资产和许可证对于电子商务企业的运营至关重要，通常要接受相关政府当局的年度审查。此外，我们可能需要才能获得其他许可证。如果我们未能获得或维护任何所需的资产、许可证或审批，我们的互联网业务可能被视为非法，并可能受到各种处罚，如没收非法收入、罚款和/或停止或限制其运营。任何此类中断都可能对我们在线业务的前景产生实质性的不利影响。

中国法规限制外资拥有三十(30)家或更多门店的药房运营商，并限制外资拥有医疗诊所的中外合资企业。经营我们药店和诊所的实体由我们通过合同安排控制。这种合同安排的有效性是不确定的。如果中国政府认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，中国相关法律和法规的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国现行法规将药房经营者的外资持股比例限制在49%(49%)，前提是该经营者在中国拥有三十(30)家或更多药店的权益，这些药店销售来自不同供应商的各种品牌药品。由于我们不拥有九洲医药(或其子公司九新医药)的任何股权，而是通过合同安排控制它，因此我们不认为限制外资所有权的规定适用于我们，即使九州医药或九新医药的门店数量超过30家。事实上，截至2020年3月31日，九州医药已扩大到118家门店。

同样，中国的法规限制外资拥有中国医疗诊所的所有权只能是中外合资企业。由于吾等于九洲诊所或九洲服务并无任何实际股权，但透过合约安排控制该等实体，故吾等不相信此等中国法规适用于吾等或吾等架构。

然而，关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性，包括但不限于管理我们合同安排的有效性和执行的法律、规则和法规。虽然我们在中国经营业务的架构(包括我们与九洲药房、九洲诊所、九洲服务及主要人员的公司架构及合约安排)遵守所有适用的中国法律、规则及法规，且不违反、违反、抵触或以其他方式抵触任何适用的中国法律、规则或法规，但我们不能保证监管当局不会认定我们的公司架构及合约安排违反中国法律、规则或法规。如果任何此类机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，我们的合同安排可能会失效或无法强制执行，并且我们可能无法将HJ集团的业务与我们的经营结果合并。此外，可能会不时出台新的中国法律、规则和法规以施加可能适用于我们的合同安排的额外要求。例如，根据2007年10月1日生效的《中国物权法》(《物权法》)，中国私营实体的任何股权质押在国家工商行政管理总局当地分支机构正式登记后生效。《物权法》颁布后，国家工商行政管理总局进一步发布了股份质押登记管理办法2008年9月1日，为各地工商总局办理质押股份登记提供了详细的程序指导。构成合同安排一部分的股权质押协议自签约之日起对当事人产生了具有法律约束力的义务；然而，根据该协议设立的质押须在当地工商行政管理办公室正式登记后才生效。2010年5月18日，九洲药业股权质押登记完成。

中国政府在处理违法违规行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、吊销营业执照和其他许可证，并要求采取必要的合规行动。特别是，由相关政府机构向我们颁发或授予的许可证和许可证可能会在以后被更高级别的监管机构吊销。我们无法预测对中国现有或新的法律或法规的解释对我们业务的影响。我们不能保证我们目前的所有权和运营结构不会被发现违反任何当前或未来的中国法律或法规。因此，我们可能会受到制裁，包括罚款，并可能被要求重组我们的业务或停止提供某些服务。上述或类似行动中的任何一项都可能严重扰乱我们的业务运营或限制我们进行很大一部分业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们确定违反了中国现有或未来的任何法律、规则或法规，或未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，中国相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

施加这些处罚中的任何一项都将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到复杂性、不确定性以及中国对药店和医疗实践监管的变化的不利影响。

中国政府对药店和医药行业进行监管，包括外资所有权以及执照和许可的要求。这些法律法规是相对较新和不断发展的，它们的解释和执行存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

对中国现有法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策的解释和应用给中国现有和未来的外国投资以及包括我们的业务在内的制药企业的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们目前只对HJ集团实体拥有合同控制权，并不拥有这些实体，因为此类公司的外资所有权受到限制。然而，中国法律的变化可能迫使我们重组我们的所有权结构或我们的运营，这将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

与中国对药店和医疗实践的监管有关的不确定性还延伸到不断发展的许可做法，这意味着我们公司的许可证、许可证或运营可能受到挑战。这可能会扰乱我们的业务或使我们受到制裁、增加资本的要求或其他条件或强制执行。反过来，这可能会影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

我们与HJ集团和关键人员的合同安排在提供对这些实体的控制方面可能不如直接所有权有效。

我们在HJ集团中没有股权，我们依靠合同安排来控制和经营HJ集团的公司及其业务。这些合同安排在提供对这些公司的控制方面可能不如直接所有权有效。例如，他们中的任何一个人都可能无法采取我们业务所需的行动，尽管它在合同上负有这样做的义务。在这种情况下，我们可能不得不依靠中国法律下的法律救济，而这可能无法有效地为我们提供任何救济。此外，我们不能保证关键人员的行为符合我们的最佳利益。

由于我们依靠合同安排来控制HJ集团以及我们几乎所有的收入，终止此类协议将严重和不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力。

由于我们不拥有HJ集团的股权，终止与他们的合同安排将使我们无法在我们目前的控股公司结构下继续从他们那里获得付款。我们不能保证不会发生任何可能导致合同安排终止的事件或原因。如果合同安排终止，我们将失去对它们及其业务运营的控制，并因此失去对我们主要收入来源的控制。这可能会对我们当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重和有害的影响，进而可能影响您的投资价值。如果发生这种情况，我们可能会寻求通过其他方式获得对HJ集团的控制权，尽管我们不能保证我们会这样做，也不能保证我们会成功。

我们主要依靠我们的合并经营实体支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的合并中国实体向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，主要依赖我们合并的中国经营实体支付的股息来满足现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务所需的资金，这些资金通过久信管理传递给我们。如果任何合并的经营实体未来以其名义产生债务，管理债务的工具可能会限制我们的股息或其他股权分配我们。此外，中国税务机关可能会要求吾等以会对吾等支付股息及其他股权分派能力产生重大不利影响的方式，调整吾等在合约安排下的应纳税所得额。

此外，适用的中国法律、规则和法规只允许我们的合并中国实体从其根据中国会计准则确定的留存收益(如果有)中支付股息。根据中国法律、规则和法规，根据中国会计准则，我们的中国合并实体必须根据中国会计准则，每年至少拨出其税后利润的10%(10%)作为其法定盈余公积金，直到该等储备的累计金额达到其各自注册资本的50%(50%)为止。因此，我们的中国合并实体将其净收益的一部分以股息、贷款或垫款的形式转移给我们的能力受到限制。截至2020年3月31日，我们的限制性准备金总额为1,309,109美元(人民币9,460,695元)。我们有限的储备不能作为现金股息分配。对我们的合并运营实体向我们支付股息的能力的任何限制都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

HJ集团的某些管理层成员与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和您的追索能力产生不利影响。

刘磊先生，我们的首席执行官兼董事会主席，也是九洲医药的执行董事，九洲诊所的普通合伙人，九洲服务的监督董事。此外，Mr.Liu还从个人资金中借钱给我们，帮助我们支付在美国的费用，以及购买土地使用权。Ms.Li奇，我们的董事会成员，是九州药房、九州诊所和九州服务各自的总经理，也是九州诊所的普通合伙人。他们各自对我公司和HJ集团的职责之间可能会出现利益冲突。作为我们的董事和高管，根据美国和香港的法律，当我们的公司和HJ集团之间存在任何潜在的利益冲突时，他们有责任对我们忠诚和谨慎。然而，我们不能保证，当出现任何利益冲突时，他们双方都会完全按照我们的利益行事，或者利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。例如，他们可能认为切断与久新管理的合同安排符合HJ集团的利益，而不考虑此类行为可能对我们产生的影响。此外，他们任何一方都可能违反其法律义务，将业务机会从我们转移到其他人，从而影响HJ集团根据咨询服务协议有义务向我们汇款的金额。

如果您认为您的权利因上述任何一种情况而受到证券法或其他方面的侵害，您可能很难或不可能对中国内部的HJ集团或管理层中的高级管理人员或董事提起诉讼。即使您成功提起诉讼，中国的法律也可能使您无法执行针对HJ集团及其管理层的资产的判决，这些资产均位于中国。

我们的运营依赖与VIE的合同安排，这在提供对这些实体的控制方面可能不如直接所有权有效。

我们的运营和财务结果取决于我们的VIE、九州药房(包括其子公司和受控实体)、九州诊所和九州服务，我们在这些VIE中没有股权，必须依靠合同安排来控制和运营我们VIE的业务。这些合同安排在提供对VIE的控制方面不如直接所有权有效。例如，VIE可能不愿意或无法履行我们商业协议下的合同义务。因此，我们将无法以目前计划的方式开展业务。此外，VIE可能寻求以对我们不利的条款续签其协议。尽管我们已经签订了一系列协议，使我们有能力控制VIE，但如果我们在中国法律下的合同权利和法律补救措施不充分，我们可能无法成功执行我们在这些VIE下的权利。此外，如果我们无法在这些协议到期时以优惠条款续签这些协议，或者无法与其他方签订类似协议，我们的业务可能无法运营或扩张，我们的运营费用可能会大幅增加。

2015年1月，中国所在的商务部发布了立法草案(《2015草案》)，该草案可能会改变政府监管公司结构的方式，特别是对外商投资控制的跨国公司。法律草案没有着眼于“所有权”，而是将重点放在了控制VIE的实体或个人上。如果VIE被认为由外国投资者控制，它可能被禁止在受限制的行业或“负面清单”所列的禁止行业经营，在这些行业中，只有由中国公民控制的公司才能经营，即使结构为VIE。

2019年3月，全国人大颁布了《中华人民共和国外商投资法》，2019年12月，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》，进一步明确和细化了《中华人民共和国外商投资法》的相关规定。《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则自2020年1月1日起施行，取代了以往管理外商在中国投资的主要法律法规。根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一： (一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益。(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则在确定一家公司是否被视为外商投资企业时，并未引入“控制权”的概念，也没有明确规定VIE结构是否被视为一种外商投资方式。但《中华人民共和国外商投资法》有一个包罗万象的规定，将外国投资者以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式对中国进行外商投资的定义包括在内。, 由于《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则是新通过的，有关政府部门可能会出台更多关于解释和实施《中华人民共和国外商投资法》的法律、法规或规章，因此不能排除2015年《外商投资法》草案中所述的“管制”概念可能体现在任何此类未来法律、法规和规章中，或者我们采用的VIE结构可能被视为一种外商投资方式。如果我们合并后的VIE根据未来任何此类法律、法规和规则被视为外商投资企业，并且我们经营的任何业务将被列入任何外商投资负面清单，因此受到任何外商投资限制或禁令，根据此类法律、法规和规则，我们需要采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，因为我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对任何此类或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国政府政策的变化可能会对我们能够在中国开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

中国政府的政策可以对中国的经济状况产生重大影响。我们的利益可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括：

尽管中华人民共和国政府已推行经济改革政策超过二十(20)年，但我们不能向您保证，政府将继续推行此类政策，或此类政策可能不会发生重大改变，特别是在领导层换届、社会或政治动荡或其他影响中华人民共和国政治、经济和社会生活的情况下。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们通过我们在中国的子公司和受控公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。我们一般遵守适用于中国外商投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律。中国的法律体系建立在成文法规的基础上。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国的立法和法规大大加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律制度在一定程度上基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到这一点。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额费用和我们的资源和管理层的注意力被转移。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据美国或其他外国法律对我们或我们的管理层提起原创诉讼方面遇到困难。

我们是一家控股公司，通过我们在中国的子公司和受控公司开展业务。此外，我们所有的运营资产都位于中国，我们的所有其他高级管理人员都居住在该公司内部。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方将程序送达给我们不在美国居住的高级管理人员和董事，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。此外，我们的中国律师告诉我们，中国没有与美国或许多其他国家签订条约，相互承认和执行法院的判决。因此，与资产位于美国的公司的股东相比，我们的公众股东在通过针对我们的管理层或董事的诉讼来保护他们的利益方面可能面临更大的困难。

我们可能需要获得额外的政府批准才能开设新药店。我们无法获得此类批准，将对我们的业务和增长产生实质性的不利影响。

根据外商投资商业领域管理办法(《办法》)中国商务部(商务部)于2004年6月1日起施行，外商投资企业直属企业开设新零售门店需经政府批准。然而，对于外商投资企业承包控股的公司是否需要批准，还没有具体的法律、法规或规定。此外，办法还规定，交通部将发布详细的实施条例，管理外商投资企业从事药品销售。然而，这样的实施条例尚未颁布。因此，我们不能保证交通部不会要求获得此类批准，也不能保证何时可以实施此类要求的任何法规。如果认为需要额外的政府批准，而我们无法及时或根本无法获得此类批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格将受到实质性和不利的影响。

中国领导的中央政府最近出台的医疗改革指示可能会增加竞争和我们的经营成本。

在中国所在的国家发展和改革委员会于2008年10月发布的《中国健康2020规划纲要》(《规划》)的主持下，中央政府较快地陆续出台了一系列政策，旨在完善中国的医疗保健制度。这些政策包括(1)不鼓励医院同时开药和配药，(2)2009年4月公布了旨在改善“基本”药物的可获得性和补贴的正式医疗改革指导方针，以及 (3)2009年8月公布了中国的国家基本药物目录，初步列出了大约300种药品，将以政府管制的价格销售。虽然这些政策的基本目标是让中国的贫困人口更容易获得药品，但这些政策也创造了机会，反过来将加剧中国零售药店行业的商业竞争以及对熟练劳动力和零售空间的竞争。此外，我们预计NEDL将导致政府补贴的社区医疗服务中心数量增加，这反过来可能会侵蚀我们的药店传统上相对于医院享有的便利和价格优势。

中国的劳动法限制了我们在经济低迷时在中国裁员的能力，并可能增加我们的生产成本。

2007年6月，全国人大制定了新的劳动法立法，称为《劳动合同法》，并于2008年1月1日起施行(简称《劳动法》)。《劳动合同法》正式规定了工人在加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会作用方面的权利。除其他外，《劳动合同法》被认为是世界上最严格的劳动法之一，它规定了终止雇佣合同的具体标准和程序，并将举证责任推给了雇主。此外，在大多数情况下，法律要求在雇佣合同终止时支付法定遣散费，包括固定期限雇佣合同到期的情况。此外，《劳动合同法》还要求雇主与任何连续为同一雇主工作十(10)年或以上或与同一雇主有连续两(2)份定期合同的雇员签订“无固定期限雇佣合同”。“无固定期限雇佣合同” 不能再因合同期满而终止，但根据新法律规定的标准和程序仍可终止。由于缺乏《合同法》的实施细则和执行《合同法》的先例，《合同法》规定的终止雇佣合同的标准和程序引起了在华外商投资企业的担忧，即这种“无固定期限的雇佣合同”可能会事实上成为“终身、永久雇佣合同”。最后，根据LC法，只有在特定情况下，才能裁员20人以上或10%以上的劳动力, 如根据《中华人民共和国企业破产法》进行的重组，或者公司生产经营出现严重困难，或者当事人在订立雇佣合同时所依赖的客观经济环境发生重大变化，致使该雇佣合同无法履行的。到目前为止，对于中国有关当局如何解释和执行此类特定的裁员情况，几乎没有指导和先例。我们仅在中国境内为我们工作的所有员工都受LC法的保护，因此，我们在经济衰退或较不严重的经济衰退期间在必要时调整业务规模的能力可能会受到限制。因此，如果我们面临未来总体业务活动下降的时期或我们业务特定的不利经济时期，预计LC法律将加剧经济环境对我们的运营结果和财务状况的不利影响。

我们不能确定中国监管当局不会对人民币的可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。

人民币价值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。人民币兑美元汇率的变动受中国政治和经济条件变化等因素的影响。我们几乎所有的收入都以人民币计价。在我们目前的结构下，我们的收入主要来自HJ集团三(3)家公司的付款。外币短缺可能会限制我们的子公司和我们的中国关联实体汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务的能力。根据中国现有的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出支付资本费用，如偿还以外币计价的银行贷款，需要获得有关政府部门的批准。中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

从1995年到2005年7月，人民中国银行干预外汇市场，维持1美元兑8.3元人民币左右的汇率。2005年7月21日，中国政府改变了这一政策，开始允许人民币对美元适度升值。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄且有管理的区间内波动。这一政策变化导致人民币兑美元在接下来的三年里升值了约21.5%。因此，自2008年7月以来，人民币对其他自由贸易货币的汇率大幅波动，与美元同步。很难预测目前的情况可能会持续多久，以及何时和如何再次发生变化。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其大幅放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元进一步大幅升值。人民币大幅升值可能对您的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将我们从证券发行中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。2015年8月，中国政府将其货币贬值约3%, 是20年来人民币贬值幅度最大的一次。人们仍然担心，中国放缓的经济，尤其是其出口，将需要刺激，而刺激只能来自汇率的进一步下调。

人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。我们的收入、成本和金融资产大多以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，这可能会导致我们财务报表上货币换算的收益或损失。我们完全依赖我们在中国的关联实体向我们支付的费用。因此，人民币价值的任何重大波动都可能对我们的现金流、收入、收益、财务状况以及美元股票的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，人民币对美元的升值将使我们需要将美元兑换成人民币，使任何新的人民币计价投资或支出对我们来说都更加昂贵。当我们将人民币计价的金融资产折算成美元时，由于美元是我们的报告货币，人民币对美元的升值将导致用于财务报告的外币换算收益。

此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元报告的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。我们业务的损益表按每个适用期间的平均汇率折算为美元。只要美元对外币走强，这些外币计价交易的折算会导致我们国际业务的收入、运营费用和净收入减少。同样，如果美元兑外币贬值，这些以外币计价的交易的折算将导致我们国际业务的收入、运营费用和净收入增加。当我们将海外子公司的财务报表合并为美元时，我们也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化，将境外子公司的财务报表折算为美元将产生折算收益或损失，计入其他综合收入的组成部分。中国可利用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们尚未进行任何套期保值交易。虽然我们未来可能会进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲风险敞口。

我们的管理层将对我们从融资活动中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们可能不时进行的任何发行的净收益，股东将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。除我们的发售书中所述外，我们从我们的发售中收到的净收益将添加到我们的普通基金中，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会以增加您的投资价值的方式应用我们发行证券的净收益，并且可能无法从此类净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。您可能没有机会影响我们关于如何使用这些收益的决定。

我们的收入在很大程度上依赖于我们与九州药房、九州诊所和九州服务的合同安排。中国政府还对人民币兑换外币和中国的货币汇出实施管制。我们在完成获取和汇出外汇所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果这些公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们的付款能力。如果我们无法通过这些合同安排获得运营的所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们从我们位于中国的子公司获得的股息可能需要缴纳中国预扣税。

企业所得税法规定，支付给“非居民企业”的非中国投资者的股息，只要来自中国境内，适用最高20%(20%)的所得税税率。然而，国务院通过实施条例将这一比例降至10%。我们是一家内华达控股公司，我们几乎所有的收入都来自我们位于中国的子公司和受控公司。因此，中国支付给我们的股息，如果根据企业所得税法被视为“非居民企业”，可能会被征收10%(10%)的所得税。如果根据《企业所得税法》及其实施条例，我们被要求为我们从中国子公司获得的任何股息缴纳所得税，这可能会对我们的净收入产生重大不利影响，并大幅减少我们可能向股东支付的股息金额。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响，包括目前由新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发。任何传染病的爆发，以及其他不利的公共卫生事态发展，特别是在中国，都可能对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。这些可能包括中断或限制我们旅行或分销产品的能力，以及暂时关闭我们的设施或我们供应商或客户的设施。我们的供应商、制造商或客户的任何中断或延误都可能影响我们的销售和经营业绩。此外，人口中重大传染病的爆发可能导致广泛的健康危机，这可能会对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们产品的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。在新冠肺炎爆发期间，由于中国实施了封锁政策，我们在2020年前三个月的客户访问量出现了下降。此外，由于我们的一些员工不能来工作场所，我们缺少人员，这减缓了我们的物流服务，并影响了我们在商店的客户服务。但是，由于中国正在逐步控制新冠肺炎的传播，我们相信这些负面影响是暂时的。由于围绕当前疫情的发展情况和不确定性，我们目前无法准确预测新冠肺炎的未来影响，包括新冠肺炎的最终地理传播、疾病的严重性、爆发的持续时间, 以及政府当局可能采取的行动的有效性。管理层一直在密切关注新冠肺炎造成的影响，我们将继续尽可能稳定、安全地运营我们的业务。

如果不遵守美国《反海外腐败法》，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》，该法一般禁止美国公司以获取或保留业务为目的向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。外国公司，包括一些可能与我们竞争的公司，不受这些禁令的约束，因此可能比我们有竞争优势。在中国可能发生腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为。如果我们的竞争对手从事这些业务，他们可能会在中国获得优惠待遇，使他们在获得业务方面具有优势，这将使我们处于劣势。我们不能保证我们的员工或其他代理商不会从事我们可能要对其承担责任的行为。如果我们的员工或其他代理人被发现从事此类行为，我们可能会受到严厉的处罚和其他后果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果美国和中国的关系恶化，投资者可能不愿意持有或购买我们的股票，我们的股价可能会下跌。

近几年来，美国和中国在政治和经济问题上多次出现重大分歧。两国之间的未来可能会出现争议。美国和中国之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关，都可能降低我们普通股的价格。

我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此投资者可能被剥夺这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的年报中的财务报表出具了审计意见。我们的年报中包括的独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件位于中国，审计程序在中国境内进行。作为在美国上市的公司的审计师和在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师根据美国法律必须接受PCAOB的定期检查。然而，位于中国的工作底稿目前不受PCAOB的检查，因为PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查。

PCAOB在中国之外对其他一些事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。然而，审计署目前无法检查审计师与公司在中国的经营有关的审计工作，以及审计工作的文件在中国的所在地。因此，通过这样的检查，我们的投资者可能会被剥夺PCAOB对位于中国的审计师进行监督的好处。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监管在美上市公司在美国境外，特别是在中国拥有重要业务的财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会和审计署发表了另一份联合声明，强调了与新兴市场投资相关的重大披露、财务报告和其他风险，包括审计署继续无法检查中国的审计工作底稿。这些联合声明反映了人们对这一近年来困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题及其对在美上市中国公司的影响。

由于审计师审计委员会无法对中国的审计师工作底稿进行检查，与接受审计师审计委员会检查的中国以外的审计师相比，评估我们可能位于中国的任何审计师的审核程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了法案，并通过了要求美国证券交易委员会保留一份PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将包括在美国证券交易委员会名单上的发行人从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司问责法》，该法案实际上将禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或交易，前提是注册人的财务报表在三年内由会计师事务所分支机构或办事处审计，不受PCAOB检查。颁布任何此类立法或采取其他措施以增加美国监管机构对审计信息的获取可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，并可能对股价造成不利影响。这些法案或立法是否以及何时将以拟议的形式制定，或者根本不确定。

中国经济增长放缓可能会对我们的运营和财务业绩造成负面影响。

根据《华尔街日报》、美国有线电视新闻网和英国广播公司2016年1月发表的多篇文章，在经历了十多年的快速增长后，中国的经济受到国内外需求萎缩、投资疲软、工厂产能过剩和房地产市场供应过剩的打击，近两年来经历了痛苦的放缓。2016年，中国的经济增长率为6.7%，而去年同期为6.9%，这是25年来的最低增速。随着政府试图将增长引擎从制造业和债务驱动的投资转向服务业和消费者支出，中国经济的前景并不确定。

在接下来的两三年里，中国的增长表现可能会恶化，因为房地产泡沫的笼罩，大规模的制造业产能过剩，以及缺乏新的增长引擎。国际货币基金组织预计，2018-2020年中国的经济增长率为6.4%。如果中国的经济进一步放缓，可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。

到目前为止，我们没有支付任何现金股息，在可预见的未来也不会支付现金股息。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息，而且我们可能没有足够的合法资金来支付股息。即使资金合法可供分配，我们仍可能决定不支付任何股息。我们打算为我们的运营保留所有收益。

纳斯达克可能会因未能将最低买入价维持在1.00美元而将我们的普通股从纳斯达克资本市场的交易中退市，这可能会限制投资者对我们的普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

于2013年5月9日，吾等收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的函件，通知吾等未能按照纳斯达克上市规则第5550(A)(2) (“买入价规则”)的要求，将其普通股在之前三十(30)个连续交易日的最低收市价维持在1.00美元。信中指出，该公司必须在2013年11月5日之前通过在至少连续十(10)个交易日内保持至少1.00美元的最低收盘价来证明合规。与此同时，我们被包括在从2013年5月16日开始在纳斯达克网站上发布的违规公司名单中。

2013年11月6日，纳斯达克批准我们额外180天期限，即至2014年5月5日，以继续在纳斯达克资本市场上市并重新遵守投标价格规则。根据纳斯达克上市规则，我们获准延期是因为我们满足了公开持有股票市值的持续上市要求以及除出价要求外的所有其他适用的纳斯达克上市要求。

2014年1月16日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们我们已重新遵守投标价格规则，因为我们普通股的收盘价已连续至少10个交易日达到或超过每股1.00美元。但是，我们不能保证我们将在未来继续遵守投标价格规则。在截至2020年3月31日的一年中，我们的股价从1.01美元到3.35美元不等。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

虽然上市交易，但我们普通股的交易市场的流动性可能大大低于纳斯达克资本市场的平均股票报价，如此低的交易量可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

虽然我们的普通股已于2010年4月22日在纳斯达克资本市场上市，但我们普通股的历史成交量普遍较低。有限的交易量将使我们的普通股面临更大的价格波动，并可能使您难以以对您有吸引力的价格出售您的普通股。

我们股票的市场价格可能会波动，这种波动可能会让我们面临证券诉讼。

我们股票的市场价格可能波动较大，与经验丰富的发行者相比，会受到各种因素的广泛波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。

过去，原告经常在一家公司的证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。我们未来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，可能会分散管理层的注意力和资源。

操纵性卖空者在中国小盘股中使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指卖出卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后购买相同的证券并返还给贷款人。卖空者希望从借入的证券的销售价格和置换股票的购买价格之间的差额中获利。因此，由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，因此曾发生过卖空者发布或安排发布负面言论的事件，以制造市场负面势头。虽然传统上这些披露的空头在获取主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言方面的能力受到限制，但互联网的兴起以及在文档创建、录像和网络博客(博客)发布方面的技术进步使许多披露的空头能够通过模仿华尔街大公司和独立研究分析师进行的投资分析类型的所谓研究报告，公开攻击公司的可信度、战略和真实性。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上大规模和广泛地抛售。在中国开展业务、交易量有限、易受波动性高于美国国内大盘股影响的发行人尤其容易受到此类空头攻击。

这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的监管，不受美国证券交易委员会在监管分析师认证中施加的认证要求的约束，因此，他们表达的意见可能基于歪曲实际事实，或在某些情况下捏造事实。鉴于发布此类信息所涉及的风险有限，以及仅运行一次成功的做空攻击可获得的巨大利润，除非卖空者受到重大处罚，否则已披露的做空机构很可能会继续发布此类报告。

虽然我们打算针对任何此类卖空者攻击对我们的公开申报进行强有力的辩护，但我们经常受到言论自由原则、适用的州法律(通常称为反SLAPP法规)或商业保密问题的限制，我们无法对相关卖空者进行诉讼。您应该意识到，鉴于这些人享有相对的经营自由-- 通常在资产或身份要求很少或没有的情况下在美国境外撰写博客--如果我们成为此类攻击的目标，而且市场参与者没有驳斥谣言，我们的股票可能会暂时或可能长期下跌市场价格。

我们的高级管理人员和董事拥有我们已发行普通股的很大一部分，这将使他们能够影响许多重大的公司行动，并在某些情况下可能阻止控制权的变化，否则将有利于我们的股东。

截至2020年6月11日，我们的董事和高管总共控制了约9,433,482股或28.4%的有权对所有公司行动进行投票的流通股。这些股东共同行动，可能会对需要股东投票的事项产生重大影响，包括我们董事的选举和我们的大多数公司行动。这种控制权可能会推迟、推迟或阻止其他人发起潜在的合并、收购或其他控制权变更，即使这些行动将使我们和我们的股东受益。这种控制可能会对我们其他股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能压低我们普通股的市场价格。

根据内华达州法律，取消对我们的董事、高级职员和员工的金钱责任，以及我们的董事、高级职员和员工的赔偿权利的存在可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事、高级职员和员工的诉讼。

我们的章程包含具体的条款，消除了董事对公司和股东造成的金钱损害的责任，我们准备在内华达州法律规定的范围内向董事和高级管理人员提供此类赔偿。根据与我们的官员签订的雇佣协议，我们还可能承担合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们公司产生巨额支出，以支付董事和高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的任何费用也可能会阻止我们的公司起诉董事和高级管理人员违反他们的受托责任，并同样可能阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的公司和股东受益。

立法行动、潜在的新会计声明和更高的保险成本可能会影响我们未来的财务状况和运营结果。

在过去十年左右的时间里，监管发生了许多变化，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)和2010年的《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank) 华尔街改革和消费者保护法案。可能会有新的会计声明或监管规则或将对我们未来的财务状况和运营结果产生影响的变化。此外，由于过去几年的高理赔率，保险公司可能会增加保费，我们预计这将增加我们的保单保费。这些变化和其他潜在变化可能会大幅增加我们根据公认会计原则报告的费用，对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们未能维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

根据美国证券法，我们必须报告义务。根据修订后的萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，美国证券交易委员会通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，该报告包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。我们报告了涉及控制活动的某些重大弱点，尤其是与财务人员有关的内部控制弱点，因为我们的会计人员在基于美国公认会计原则的报告和美国证券交易委员会规则和法规方面仍然缺乏足够的经验。我们在过去五(5)个财年注意到了此类重大弱点，基于以下因素：(I)我们的独立审计师在季度审查和年度审计过程中提出的调整次数；(Ii)审计调整的重要性及其对整体财务报表的影响；(Iii)我们在交易中遵守美国公认会计准则的程度；以及(Iv)我们准备的支持信息的准确性，以便按季度和年度提供给我们的独立审计师。因此，我们没有保持有效的控制，也没有实施充分和适当的监督审查，以确保能够发现和/或防止重大的内部控制缺陷。

尽管我们认为我们已作出重大努力来解决上述弱点，但我们认为迄今为止我们的努力还不足以完全弥补这些弱点。我们将在本财年继续努力，尽管不能保证在此时间范围内实现合规。

作为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来将给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。有效的内部控制，特别是与收入确认相关的控制，对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止欺诈非常重要。因此，我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们预计，为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求，我们将产生相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源。

以下是对公司业务的描述。CJJD开曼群岛没有任何业务或资产。因此，本委托书/招股说明书不包括对其业务的单独讨论。

我们是药品和其他保健品的零售商和分销商，通常在人民Republic of China(“中华人民共和国”或“中国”)的零售药店中找到。在2011年8月收购浙江久新医药有限公司之前(见《九新医药》)我们的公司历史和结构-HJ集团下文)，我们主要是一家零售药房运营商。我们目前在杭州市及其邻近的临安镇拥有一百一十八(118)家“九州大药房”门店。在截至2020年3月31日的年度内，本公司解散了八家独立药房。在八家解散的药店中，有两家门店合并为九洲药房，定义如下，并成为九州药房杭州门店。其他六家门店的政府医疗保险许可证，符合政府报销资格的门店，被转移到杭州的六家九州药店。此外，我们在2020年1月收购了一家拥有10家门店的当地药店连锁店。然后我们解散了连锁店，并将其证书转移到九州药店。此外，我们在2019年日历关闭了三家门店，原因是它们表现不佳，并于2020年4月新开了一家门店。在新冠肺炎爆发期间，由于中国实施了封锁政策，我们在2020年前三个月的客户访问量有所下降。但是，由于中国正在逐渐控制新冠肺炎的传播，我们认为这些负面影响是暂时的。

我们目前在中国经营四个业务部门：(1)零售药店，(2)在线药房，(3)批发业务，销售与我们药店提供的产品类似的产品，以及(4)种植和销售用于中药的中草药。以上所有业务均在中国完成，没有其他国际销售。

我们的商店为客户提供各种各样的药品，包括处方药和非处方药、营养补充剂、中药、个人和家庭护理产品和医疗器械，以及便利产品，包括消耗品、季节性物品和促销用品。此外，我们有西医和中医执照的医生在现场，在预定时间为常见疾病进行咨询、检查和治疗。三(3)家商店有相邻的医疗诊所，提供紧急护理(为可以在门诊基础上治疗的轻微疾病提供治疗，如扭伤、轻微撕裂和头晕)、中医(包括针灸、治疗性按摩和拔罐)和轻微门诊外科治疗(如缝合)。我们的门店大小不一，但目前平均每家门店接近200平方米。我们尝试定制每家商店的产品供应、医生准入和营业时间，以适应商店所在的社区。

我们通过中国的以下公司经营我们的药房(包括医疗诊所)，这些公司是我们通过合同安排控制的(参见“本招股说明书中与HJ集团和主要人员的合同有关合同安排的细节如下:

此外，我们通过临安九洲药房有限公司(“临安九州”)经营药房，该药房由九鑫投资管理有限公司直接持有。我们还在浙江九州林佳医疗投资管理有限公司(“林佳医疗”)旗下的药店附近开设了两家诊所，这两家诊所由九州医药控股。

我们还通过九洲药房运营的网站(www.dada360.com)提供非处方药和营养补充剂。在截至2020年3月31日的财年中，包括药房、医疗诊所在内的零售收入约占我们总收入的63.1%，而在线药房收入占我们总收入的11.6%。

自2011年8月以来，我们通过浙江久新医药股份有限公司(“久新医药”)经营批发业务，主要向中国全境的贸易公司分销第三方医药产品(类似于我们药店提供的产品)。九新医药由九洲药业全资拥有。在2020财年3月31日，批发收入约占我们总收入的25.3%。

我们还有一项草药种植业务，种植和批发用于中药的草药。此项业务通过全资子公司杭州钱鸿农业发展有限公司(“钱鸿农业”)进行。在截至2020年3月31日的财年中，我们的草药种植业务没有产生任何收入。

在整个招股说明书中，我们有时会将九洲药房、九州诊所和九州服务、临安九州药房以及九州药房的子公司统称为“HJ集团”。

我们于2006年12月19日在内华达州注册成立，名称为“Kerrisdale矿业公司”，主要业务目标是收购和开发矿产资源。尽管我们已经获得了某些采矿权，但我们并未开始运作。

2008年7月14日，我们修改了公司章程，将法定股本从7500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，增加到500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，并授权发行1000,000,000股“空白支票” 优先股，每股面值0.001美元。对于优先股，我们的董事会有权设定其名称、优先股、限制、特权、资格、股息、转换、投票权和其他特殊或相对权利。

于二零零九年九月十七日，吾等根据换股协议收购于二零零八年九月二日在香港注册成立的有限责任公司翻新投资(香港)有限公司(“翻新”)的控股权。

2009年9月24日，我们修改了公司章程，将公司名称从“Kerrisdale矿业公司”改为“九洲大药房公司”。

2010年4月9日，我们根据内华达州修订后的78.209号法规于2010年4月6日向内华达州州务卿提交了变更证书，对我们已发行和已发行的普通股进行了1比2的反向股票拆分，并按比例减少了我们的授权普通股。本招股说明书中的所有股票信息都考虑到了这一反向股票拆分。

2010年4月28日，我们以每股5.00美元的价格完成了注册公开发行3,500,000股普通股，为我们带来了约17,500,000美元的毛收入(扣除承销折扣、佣金和发售费用)。

2015年7月24日，我们以每股2.50美元的价格完成了120万股普通股的登记直接发售，从我们在S-3表格中的有效搁置登记声明中获得了大约300万美元的毛收入。

2017年1月23日，我们以每股2.20美元的价格完成了4,840,000股普通股的非公开发行，总收益为10,648,000美元。

2019年4月15日，我们以每股2.50美元的价格完成了4,000,008股普通股的登记直接发售，从我们在S-3表格中的有效货架登记声明中获得了10,000,020美元的毛收入。在同时进行的私募中，我们向投资者发行了无登记认股权证，以每股3.00美元的行使价购买最多3,000,006股普通股。配售代理收到认股权证，以每股3.125美元的行使价购买最多240,000股普通股。

2020年6月3日，我们以每股2.00美元的价格完成了5,000,004股普通股的登记直接发售，总收益为10,000,008美元，这是我们在S-3表格中有效的货架登记声明。在同时进行的私募中，我们向投资者发行了无登记认股权证，以每股2.60美元的行使价购买最多3,750,003股普通股。配售代理收到认股权证，以每股2.57美元的行使价购买最多300,000股普通股。

创新是由HJ集团的所有者根据中国国家外汇管理局(“外管局”)的要求成立的，定义如下，作为在海外筹集资金的特殊目的载体。外汇局发布了关于境内居民境外专用车融资和往返投资外汇管理有关问题的通知 (通告第75号)，2005年10月21日。为进一步明确75号通知的执行情况，2007年5月31日，外汇局发布了补充正式通知，称为惠忠发[2007] No. 106(“通告106”)。第75号通函和第106号通函要求任何中国公司的所有者在为中国的境外融资和后续收购事宜建立任何离岸控股公司结构之前，必须获得外汇局的批准。因此，HJ集团的所有者于2008年7月25日向外汇局提交了申请。2008年8月16日，外汇局批准了这些申请，允许这些中国公民设立离岸特殊目的载体，允许外资拥有并参与外国融资活动。经外管局批准，HJ集团的所有者于2008年9月2日成为装修公司已发行和已发行股本的100%(100%)持有者。请参阅“中华人民共和国相关法规--外汇局登记“下面。

浙江久信投资管理有限公司(“久信管理”)于2008年10月14日在中国成立。由于其所有已发行及已发行的股本均由香港九新管理有限公司持有，因此，根据适用的中国法律，久新管理被视为“外商独资企业” (“WFOE”)。

杭州久通医疗科技有限公司(“久通医疗”)于2011年12月20日在中国成立。与久新管理一样，九通医疗也被认为是外商独资企业，因为它是由翻新全资拥有的。2013年11月，九通医疗获得了一块土地的使用权，我们打算为该土地建立一个草药加工厂。然而，由于我们的草药业务尚未增长，截至2020年3月31日，我们尚未开始建设该工厂。未来，我们可能会出售土地。

寿堂科技于2010年7月16日在中国成立。与久新管理和九通医疗一样，它也被认为是外商独资企业，因为它是通过改造全资拥有的。

2010年11月，根据股权转让协议，寿唐科技收购了全诺科技及其全资子公司杭州全诺大药房有限公司(“杭州全诺”)100%(100%)的股权。全诺科技于2009年7月7日在中国成立，杭州全诺于2010年7月8日成立。杭州全诺已于2015年4月终止其国家工商行政管理总局(“SAIC”)执照，目前没有运营。

2015年11月，我们将全诺科技的全部股权以约17,121美元(约合人民币107,074元)的价格出售给6名个人。全诺科技此前为我们的在线药房提供技术支持，但在过去五年的运营中累计亏损。在销售后，其技术支持职能已转回给我们的在线药房所在的九洲药房。

千红农业于二零一零年八月十日在中国为我们的草药种植业务而成立。在截至2013年3月31日的一年中，我们种植了银杏，也被称为银杏。一棵银杏树可能有长达20年的生长期，然后才能成熟到可以采摘。通常，它成长的时间越长，它就变得越有价值。截至2020年3月31日，我们没有收获或销售任何草药。

2014年10月11日，本公司通过九州药业出资16万美元(约合人民币100万元)注册成立寿汤生物科技有限公司(以下简称寿汤生物)。寿汤生物以自己的品牌寿汤销售营养补充剂。

2015年9月10日，革新成立了注册资本为500万美元的实体杭州久益医疗科技有限公司(“久益科技”)，初衷是为我们的在线药房业务提供网页开发等额外的技术支持。后来我们决定把线上技术支持搬回九州药房，所以九一科技没有重大的线上技术运营。九一科技位于杭州，中国。由于它现在没有运营，我们可能会在未来关闭它。

2017年3月31日，本公司通过久新管理成立了临安九洲大药房有限公司(“临安九洲”)，注册资本为725,570美元(人民币500万元)，以扩大我们在临安市的零售药店。2021年2月4日，临安九洲以130135美元(约合85万元人民币)的总收益被出售给当地一家在线医药运营商。截至2021年1月31日，临安九洲累计亏损833,831美元。在剥离临安子公司后，该公司将更专注于杭州的药店。

2017年9月27日，公司通过九州药房组建并持有浙江九州林佳医疗投资管理有限公司51%的股份，注册资本为2979,460美元(约合人民币2000万元)，以扩大我们毗邻药店的诊所网络。经过广泛的市场调查，林佳医疗于2018年底开始运营其诊所。然而，林佳医疗一直没有盈利。截至2020年12月31日，林佳医疗已停止运营。

2019年3月29日，本公司通过九洲药业，组建并目前持有浙江爱一歌医疗健康管理有限公司(“爱一格医疗健康”)51%的股权，旨在为我们未来的健康管理业务提供IT和客户支持等技术支持。但由于健康管理业务并未按计划推进，2020年11月19日，阿依健康宣告解散。

九洲药业是由刘磊先生(持股55%)、金崇安先生(持股23%)和Ms.Li齐(持股22%)于2003年9月9日成立的中国有限责任公司。杭州快乐人大药房有限公司(“快乐人”)原为九州药业的子公司，于2011年4月9日解散。解散前，快乐人经营的是一家《快乐人大药房》门店，现已改名为《九洲大药房》门店。2014年7月1日，金崇安先生将其持有的九洲药房股权全部转让给了刘雷先生和Ms.Li齐。本次转让导致刘雷先生持有九洲医药61%股权，Ms.Li齐持有九洲医药39%股权。 2017年8月21日，刘雷先生将部分股权转让给Ms.Li七后，刘雷先生持股56.7%，Ms.Li七持股43.3%。于2018年4月25日，凯雷零售控股有限公司联营公司Mr.Wei陈同意投资人民币200,000元，持有九洲医药1%股权。刘雷先生持有九洲医药56.13%股权，Ms.Li琦持有九洲医药42.87%股权。刘雷先生和Ms.Li齐先生在本招股说明书中不时被称为关键人员。

九洲药业目前有一家子公司，久新医药，于2003年12月31日在中国成立。2011年4月，九洲药业与九新医药的所有人签订了股权转让协议，其营业执照转让给九州药业，但未支付任何对价。2011年8月25日，以470万美元(约合人民币3000万元)完成了对久新医药的收购。

九州诊所是由Mr.Liu(持股39%)、Mr.Jin(持股31%)和齐女士(持股30%)于2003年10月10日成立的中国普通合伙企业。九州诊所是目前在大观“九州大药房”店旁经营的一家医疗诊所，提供初级、急诊、小手术和传统医疗服务。此外，九州诊所的内科医生还会在九州大药房的其他门店为患者进行会诊和检查。

九洲服务是一家由Mr.Liu(持股39%)、Mr.Jin(持股31%)和齐女士(持股30%)于2005年11月2日成立的中国有限责任公司。九洲服务是一家医疗保健管理公司，目前管理着与文华和下沙的“九洲大药房”相邻的医疗诊所，提供与大观诊所类似的服务。2017年11月30日，Mr.Jin将其持有的股份转让给Mr.Liu和齐女士。转让后，Mr.Liu拥有九洲服务56.7%的股份，齐女士拥有43.3%的股份。

我们通过合同安排控制HJ集团。请参阅“与HJ集团及关键人员的合同安排“下面。

我们与HJ 集团和关键人员的关系受他们与久新管理公司签订的一系列合同安排的约束。

中国外商投资条例目前允许外国公司在中国设立或投资从事药品批发或零售的外商投资企业或合资企业。然而，对于零售销售，这些规定限制了外国投资者可能拥有的药店的数量和规模。如果一家连锁店经营三十(30)家以上的门店并销售来自不同供应商的品牌药品，则外国投资者最多只能拥有该连锁店49%(49%)的股份。与九洲药房的合约安排令该等限制不适用于本公司，因为吾等或我们的附属公司均不拥有九洲药房的股权，同时根据合约安排，吾等保留对九洲药房连锁药店的控制权。

同样，中国的法规对外资拥有医疗机构也有一定的限制。外国投资者只能通过中外合资企业获得所有权权益，而不能通过WFOE获得所有权权益。由于我们在九州诊所或九洲服务并无实际股权，而是透过合约安排控制这些实体，因此该等规定不适用于我们或我们的架构。

根据中国法律，久新管理、九洲药房、九洲服务及九洲诊所均为独立业务实体，并不承担任何其他三(3)家实体所招致的责任。合同安排构成此类协议各方的有效和具有约束力的义务。根据中国法律，每项合同安排及其当事人的权利和义务均可强制执行并有效。经修订并生效的这些合同安排包括：

咨询服务协议。根据若干独家咨询服务协议(“咨询服务协议”)，久新管理拥有独家权利，向九州药房、九州服务和九州诊所提供一般业务运营服务，包括咨询和战略规划服务，以及与其当前和未来运营相关的咨询服务(“服务”)。此外，久新管理拥有在提供服务的过程中通过研究和开发而开发或发现的知识产权，或因提供服务而获得的知识产权。九洲药房、九洲服务和九州诊所必须分别向九信管理支付相当于该季度利润的人民币季度咨询服务费。在下列情况下，本协议一直有效：(A)一方破产、资不抵债、成为清算或解散程序或安排的标的、停止经营、或无力偿还到期债务；(B)久新管理终止运营；或(C)出现会对协议的履行或目标产生重大影响的情况。如果九洲药房、九洲服务或九州诊所的任何一方违反协议条款，或无故终止协议，久信管理公司也可以终止与他们的协议。

运营协议。根据若干经营协议(“经营协议”)，九信管理层同意保证九洲药业、九洲服务及九洲诊所履行其与任何第三方的协议。作为回报，关键人员必须任命九信管理公司指定的人进入九州药房、九州服务公司和九州诊所的董事会和高级管理人员。此外，九州药房、九州服务公司和九州诊所同意将其应收账款和所有资产质押给九信管理公司。此外，未经九信管理层事先同意，九洲药业、九洲服务及九洲诊所不得从事任何可能对其各自的资产、负债、权利或业务产生重大影响的交易，包括但不限于产生或承担任何债务、出售或购买任何资产或权利、产生任何产权负担以第三方为受益人，或将与其业务有关的任何协议转让给任何第三方。他们还必须遵守久新管理制定的关于其日常运营、财务管理和就业问题的公司政策。本协议的期限为2009年8月1日至法律允许的最长期限。九洲药房、九洲服务、九州诊所不能终止本协议。

股权质押协议。根据若干股权质押协议(“股权质押协议”)，主要人员已将其于九洲药房、九洲服务及九州诊所的全部股权质押予九信管理层，以保证该等公司履行各自于咨询服务协议项下的责任。如果这些公司或关键人员违反其各自的合同义务，久信管理作为质权人将有权享有某些权利，包括出售所质押股权的权利。主要人员还同意，在发生任何违约事件时，久信管理将被授予不可撤销的独家授权书，以取代关键人员采取行动来履行本协议的安全条款，并采取任何行动并签署久信管理认为必要或适宜的任何文书以实现本协议的目的。主要人员同意不会处置质押股权或采取任何可能损害久新管理利益的行动。本协议将在九洲药房、九洲服务和九州诊所根据咨询服务协议履行义务后两(2)年到期。

期权协议。根据期权协议，主要人员不可撤销地授予久新管理或其指定人在中国法律允许的范围内购买其于九州药房、九洲服务及九洲诊所的全部或部分股权的独家选择权，以支付注册资本初始出资的费用或中国适用法律允许的最低对价金额。久新管理层或其指定人有权自行决定何时部分或全部行使选择权。本协议的期限从2009年8月1日开始，在法律允许的最长时间内持续。

投票权代理协议。根据投票权代理协议，关键人员不可撤销地授予九信管理指定人行使九州药房、九州服务和九州诊所关键人员的投票权和其他所有权，包括根据适用的法律和每家公司的合并文件参加关键人员的任何会议(或以书面同意代替会议)的权利，(Ii)出售或转让这些公司关键人员的全部或任何股权，及(Iii)委任及投票选举公司董事。经双方同意或久信管理提前三十(30)日书面通知，代理协议可终止。

除根据上述合同安排外，九洲药房、九洲服务和九州诊所不能将其各自业务所产生的任何资金转移。合同安排最初于2009年8月1日签订，并于2009年10月27日修订。

下表汇总了截至本招股说明书日期，我们在中国的子公司和受控公司的注册资本状况：

截至2020年12月31日，我们目前在浙江省省会城市杭州及周边城市拥有118家药店。在截至2020年3月31日的财年中，药房销售额约占我们零售收入的84.5%，占我们总收入的63.1%。我们在我们的药店主要提供第三方产品，包括：

我们倾向于在消费者购买力相对集中的成熟住宅社区或靠近当地医院的零售地点，并评估潜在的商店地点，以评估消费者的流量、可见性和便利性。根据其规模，每家药店都有两(2)到二十五(25)名药剂师在工作人员，他们都有适当的执照。我们只接受有执照的医疗保健提供者开出的处方，并验证所有处方的有效性、准确性和完整性。我们还要求所有处方客户披露他们的药物过敏、当前医疗状况和当前用药情况。大多数药店还设有中医柜台，配备有执照的中草药医生。

开业后，没有SHI覆盖范围的门店可能需要长达一年的时间才能实现我们对该特定门店的预期收入目标。影响单店收入的各种因素包括但不限于：地理位置、附近的竞争、当地人口统计数据、占地面积、和政府保险覆盖范围。

为了提升客户的体验，我们在“九州大药房”的多个地点配备了执业医师，为他们提供咨询、检查和治疗常见病的服务。此外，我们的大观、文华、下沙和月明门店都有毗邻的医疗诊所，提供紧急护理(如扭伤、轻微撕裂和头晕)、中医治疗(包括针灸、治疗性按摩、艾灸和拔罐)和轻微的门诊手术治疗(如缝合)。

为了确保质量和对患者的个人关注，我们只雇用有执照的医生和有执照的护士和技术人员。我们四(4)家九州诊所和九州服务中心以及所有林佳诊所的患者治疗均遵循中国卫生部制定的国家临床实践指南。我们目前有82名医生和61名诊所工作人员。我们的医生免费提供店内咨询和检查，以确保为客户开出处方并为其疾病服用适当的药物，并为客户提供便利。

我们认为我们的医疗服务比其他医疗保健专业更多地是由消费者驱动的，因为需要我们提供的医疗服务类型的消费者通常会自愿寻求治疗。我们开发了我们的医疗服务，以满足公众对方便获得医疗咨询和/或护理的需求，以及与更传统的医疗环境(如医院)相比，我们可以提供的显著节省。我们的许多患者经常需要立即获得医疗服务，没有正规的医生，或者可能缺乏合适的替代方案。患者流量来自我们药店的实体存在，而不是来自先前存在的医患关系或来自其他医疗保健提供者的转介。

我们直接从诊所获得的收入有限。然而，我们的诊所会把患者带到我们的商店，然后他们在那里购买医疗产品。

自2010年5月以来，我们一直在www.dada360.com的互联网上零售非处方药和营养补充剂。2015年11月前，我司子公司全诺科技根据浙江省食品药品监督管理局颁发的互联网医药交易服务资质证书运营和维护网站，允许我们在中国全境从事网上零售药品销售。随着我们在2015年11月出售了我们在全诺科技的所有股权，我们已经将我们的在线药房运营职能转移到了九洲药房。我们已经与银行和支付宝等在线中介机构建立了支付方式，并正在与淘宝等B2C在线供应商合作。通过在我们自己的网站上使用淘宝的平台，我们可以接触到更广泛的客户。

在截至2020年3月31日的财年中，在线销售约占我们总收入的11.6%。在截至2019年3月31日的财年中，在线销售约占我们零售收入的10.8%，占我们总收入的8.1%。

自2011年8月收购久新医药以来，我们一直主要向中国全境的药品经销商分销第三方产品，包括：

批发收入增加主要是因为我们能够将某些产品转售给其他供应商，我们的零售店在这些产品上下了大订单。由于我们的零售药店实现了某些品牌商品的大量销售，我们能够协商出低于此类商品的市场水平的采购价格。因此，某些无法获得比我们更好的价格的供应商将向我们寻求此类商品，导致批发量增长。另一方面，我们一直在努力成为浙江省知名保健品的当地代理商。例如，我们与东阿明胶(Deej) 签署了战略合作协议，并担任其在浙江省的当地销售代理。在我们建立新的客户基础并确保成为某些流行药品的省级或全国独家销售代理之前，我们预计我们的批发业务在不久的将来不会大幅增长。

从2010年到2013财年第三季度，我们在距杭州约三十(30)英里的临安约48(48)英亩的租赁土地上种植和收获了十(10)种草药，如果子(中药用于活血)、白术(中药用于治疗身心疲劳)、白术(中药用于控制出汗)、银杏种子(中药用于治疗哮喘)和银杏树。

在截至2013年3月31日的一年中，我们种植了银杏树。一棵银杏树可能有长达20年的生长期，然后才能成熟到可以采摘。通常情况下，植物生长的时间越长，它就越有价值。我们计划继续种植这些树，以期在未来最大限度地提高它们的市场价值。我们将来可能会继续种树和种植其他草本植物。

在截至2020年3月31日的财年中，我们的药店平均每天为13,475名客户提供服务。我们定期进行定性的客户调查，以帮助我们更好地了解我们的市场地位和客户的购买习惯。

药房客户在杭州和浙江的医保项目下通过现金、借记卡或信用卡、移动设备或医保卡支付。在截至2020年3月31日的财年中，我们药房收入的约15%来自现金销售，50%来自杭州的医保卡(我们大部分药店所在的地方)，35%来自借记卡和信用卡、浙江的医保卡、支付宝和其他收费卡。

我们在我们的药店保持严格的现金控制程序。我们的集成信息管理系统记录每笔销售的详细信息，由我们的总部控制。根据每个地点的销售活动，现金可能每天或每周多次存入指定的银行账户。

对于向国家医疗保险计划中符合条件的参与者进行的销售，我们通常按月从相关政府社会保障局获得付款。请参阅“中国相关法规-国家医疗保险计划下的报销。根据相关规定，药店一般至少要经营一(1)年，才能申请受理杭州医保卡。截至本招股说明书发布之日，九州大药房118家门店中，已有105家获得医保卡受理许可。我们的商店接受医疗保险卡的商店通过其店面橱窗上的明确标志指定为接受医疗保险卡。

我们的在线客户主要是20岁至40岁的消费者。虽然我们的网站在整个中国都可以访问，但在截至2020年3月31日的财年中，我们的在线销售额中约有30% (30%)来自浙江及邻近的江苏和上海。

我们的批发客户主要是第三方贸易公司，他们从我们这里采购，然后转售给中国各地的药店。我们还提供一些医院和药店，尽管它们目前在我们的批发客户中所占的比例加起来还不到10.0%。

我们的农业客户主要包括当地草药供应商。在截至2020年3月31日的财年中，我们没有收获或销售任何草药。

我们的营销和推广工作集中在我们的零售细分市场，特别是我们的药店，我们的战略是建立品牌认知度，增加客户流量，建立强大的客户忠诚度，最大限度地扩大重复客户访问，并开发增量收入机会。

我们的市场部设计整个连锁店的营销活动，而每家门店则根据当地的人口统计数据和市场情况设计本地促销活动。我们还推出与新店开业相关的单店促销活动和社区活动。我们还鼓励我们的商店经理和员工提出他们自己的广告和促销计划，包括节日促销、海报和广告牌。此外，我们还结合供应商的营销计划，定期为选定商品提供特别折扣和礼品促销。我们还提供辅助服务，例如在我们的商店提供免费的血压读数。

我们的许多促销计划旨在鼓励制造商投入资源，在我们的门店内营销他们的品牌。我们向制造商收取促销费用，以换取在促销期间在我们的商店宣传和展示其产品的权利。我们还允许制造商和分销商在我们的商店派驻销售人员来推广他们的产品，我们会为此收取费用。由于制造商提供购买激励和信息以帮助客户做出明智的购买决策，因此我们相信制造商主导的促销活动会改善客户的购物体验。我们致力于为我们促销活动中的商品保持强大的库存状况，因为我们相信这会提高我们在促销活动上的支出效率。

我们定期在精选的报纸上刊登广告以宣传我们的品牌和我们商店里的产品。根据我们与某些报纸的协议，我们根据情况每周和每月刊登一页广告，这些报纸在广告发布日期或前后发布与我们的广告产品相关的医疗保健相关专题文章。我们还通过广告牌和广播电视广告宣传我们的品牌和产品。根据我们与特定制造商的协议，广告费用要么由所宣传产品的制造商我们承担，要么作为共同费用分摊。我们的广告旨在宣传我们的品牌、我们的企业形象和我们商店出售的产品的价格。

作为我们营销活动的一部分，我们向客户提供奖励卡，其中提供特定的独家折扣。客户注册奖励卡后，我们将通过客户首选的方式进行沟通：电子邮件、传统邮件或短信。在截至2020年3月31日的财年中，约有69.7%的客户使用他们的奖励卡进行购物。我们打算进一步扩展该计划，以增强客户体验并留住客户。在我们的商店每消费10元，我们就奖励1个会员点。每20个积分可兑换1元优惠券，可兑换在我们商店购买的商品。奖励积分永不过期，但不适用于由当地SIC代理商报销的产品。因此，我们将未使用的会员积分记录为应计费用。

我们的诊所工作人员还定期提供免费研讨会和推广计划，涵盖我们商店所在社区的各种健康问题。此类活动不仅是为了提高公众健康意识，也是为了接触我们药店的潜在客户。

为了促进我们的在线业务，我们正在与中国最大的在线商家淘宝合作，帮助提高潜在客户的意识。淘宝在其平台上列出我们的产品，然后将消费者引导回我们的网站进行购买。

在2018年3月31日之前，我们使用久新医药的资源来支持我们在杭州的物流需求。从2018年3月31日开始，我们将我们的物流服务外包给了Astro Boy Cloud潘(杭州)仓储物流有限公司(简称Astro Boy物流)。因此，久新医药的仓库租赁已经终止。Astro Boy Logistic为我们提供了大约14,000平方米的设施，距离我们的总部约18(18)英里，作为我们的中央配送中心。Astro Boy物流的员工和车辆定期向我们的药店和批发客户送货。不过，久新医药仍在继续与多家供应商谈判并下订单。

我们聘请第三方物流公司为杭州以外的批发客户送货。我们相信，可靠的物流供应商随时可用，并且可以在不对我们的业务造成任何实质性中断的情况下进行更换。

我们目前从大约120家供应商采购零售产品，包括贸易公司和直接制造商。我们从大约340家供应商采购批发产品，包括许多提供我们零售产品的供应商。在截至2020年3月31日的财年中，供应商华东药业有限公司占我们总采购量和总采购款的28以上。这些供应商与我们既没有关系，也没有关联。在截至2019年3月31日的财年中，一家供应商华东药业股份有限公司分别占我们总采购量和总采购款的22%(22.0%)和22。7%(22.7%)。供应商既不与我们相关，也不隶属于我们。

我们相信，对于我们的零售和批发业务所需的几乎所有产品，都有具有竞争力的来源。因此，我们相信我们可以更换供应商，而不会对我们的业务造成任何实质性中断。到目前为止，我们在寻找供应商方面没有遇到任何重大困难。

我们非常强调质量控制，从采购开始。除了市场接受度和成本外，我们还根据供应商的良好制造规范和良好供应规范(“GSP”)合规状况来选择产品。我们还根据制造商的设施和能力来评估产品质量，包括技术、包装和物流。我们对我们采购的每批产品进行随机质量检查，如果检查不合格，我们会更换供应商。

我们还在我们的配送中心执行严格的质量控制措施。所有产品在到达时都会进行筛选，有缺陷或损坏证据的产品会立即被拒收。通过筛选的产品严格按照各厂家的温度等要求进行记录和存储。产品(针对我们的药店和批发客户)在离开工厂之前根据相应的发货订单进行了验证。我们使用冷藏车辆根据需要送货。

我们所有的药房员工每年都要参加有关质量控制的强制性三十六(36)小时培训计划，我们定期派遣质量检查员到我们的门店监督我们员工的服务质量。

中国的药店行业竞争激烈、发展迅速、高度分散。我们以门店位置、商品选择、价格和品牌认知度为基础进行竞争。我们的许多竞争对手包括可能比我们拥有更多财力、更强大的品牌力和管理专业知识的大型全国性连锁药店，包括中国海王星连锁药店有限公司、LBX药房和天浩大药房。其他竞争对手包括当地和独立的药店和政府经营的药房，以及折扣商店、便利店和超市，涉及我们销售的各种和其他非医药产品。

中国的医药批发分销行业也同样竞争激烈，高度分散。我们与区域分销商竞争，如正辰药业和杭州小然药业，以及全国性运营商，如丰沃达药业和九洲通药业。这些竞争对手比我们拥有更大的物流能力和更多的财务资源，以及更多的行业相关经验。

网上药房是中国的一项新兴业务。我们正在与其他在线供应商竞争，这些供应商可能得到主要药店连锁店的支持，或由较小的当地药店连锁店发起。为了有效地竞争，我们正在与中国最大的在线商家淘宝合作。我们还投入大量资源来选择我们认为最适合在线销售的产品，比如我们拥有独家销售权的产品。我们投入了大量资源来确定我们认为可以推动销售的流行产品，同时控制成本。在2020财年，我们继续与中国的大型保险公司合作，如中国有限公司的人民保险公司(集团)和英达泰禾人寿保险有限公司，向其注册的保险客户销售在线产品。近年来，商业健康保险在中国迅速扩张，特别是在政府开始限制其社会健康保险(简称：社保)预算之后。我们预计，与商业保险公司的密切合作和在电子商务平台上的积极战略将推动我们的在线销售。

中国的草药市场专业性很强。我们在2020财年没有产生任何草药销售。

我们拥有并运营以下网站：www.dada360.com(用于在线销售)、www.jiu洲-Pharmgstore.com(我们在中国中使用的公司网站)和www.jiujou360.com (我们的英文公司网站)。我们还拥有两(2)个不活跃的域名。我们没有任何专利，也没有任何悬而未决的专利申请，我们也不是任何许可证、特许经营权、特许权或版税协议的受益者。

我们的所有员工都需要与我们签订书面雇佣协议，根据该协议，他们必须遵守保密义务。

截至2021年1月31日，我们的零售和批发业务共有员工1,025人，其中全职员工995人，兼职员工30人。每个业务领域的员工人数以及这些员工占员工总数的百分比如下：

我们强烈强调我们各级员工的素质，包括店内药剂师和与我们客户直接互动的商店员工。我们在新员工入职的前三(3)个月为他们提供广泛的培训。培训旨在涵盖多个领域，例如我们的产品知识和有效的客户服务。此外，我们还定期为店内员工和店内药剂师开展药物信息、营养信息和销售技能方面的培训。我们相信这些计划在加强我们员工的能力方面发挥了重要作用。

各种药品制造商也付钱给我们让他们的代表进入我们的药店，因此，我们根据我们的门店政策和程序对他们进行培训。

根据现行适用法律和法规，我们的每一家合并的中国实体，包括外商独资企业和国内公司，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，我们每个合并的中国实体必须每年至少将其基于中国会计准则的税后利润的10%(10%)存入其法定盈余公积金，直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%(50%)。这些储备不能作为现金股息分配。于二零二零年三月三十一日，我们的法定储备金储备累计结余达1，31万美元，而我们中国综合实体的累计亏损达2,094万美元。

现行的《中华人民共和国企业所得税法》(简称《企业所得税法》)和中国国务院发布的《企业所得税法实施条例》自2008年1月1日起施行。根据企业所得税法，企业分为居民企业和非居民企业。在中国以外设立的企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它可以被视为类似于中国企业的处理方式。企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构；然而，目前尚不清楚中国税务机关是否会将我们的管理机构视为位于中国内部。由于《企业所得税法》的历史相对较短，且缺乏适用的法律判例，中国税务机关根据具体情况确定根据外国司法管辖区法律组织的实体的中国税务居民待遇。

若中国税务机关就中国企业所得税而言确定本公司为居民企业，则可能会产生若干中国税务后果。首先，我们可能对各自的全球应纳税所得额征收25%(25%)的企业所得税，以及中国企业所得税申报义务。其次，尽管《企业所得税法》规定，“符合条件的居民企业之间的股息、红利和其他股权投资收益”属于免税收入，而企业所得税法的实施细则将“符合条件的居民企业之间的股息、红利和其他股权投资收益”称为居民企业直接投资于另一家居民企业获得的投资收益，但尚不清楚我们从久新管理获得的股息是否会被归类为“符合条件的居民企业之间的股息”，因此是否有资格免税。

如果我们根据企业所得税法被视为非居民企业，我们从久新管理获得的任何股息(假设该等股息被视为来自中国境内)(I)可能被征收5%(5%)的中华人民共和国预扣税，前提是我们在紧接从久新管理获得此类股息之前的十二(12)个月内持续拥有久新管理注册资本的25% (25%)，并且如果《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》(“安排”) 适用，或(Ii)如果该安排不适用(即中国税务机关可能认为我们是无权享受条约利益的渠道)，则可能被征收10%(10%)的中华人民共和国预扣税。同样，如果我们被视为非居民企业，而翻新被视为居民企业，则我们从翻新获得的任何股息(假设该股息被视为来自中国境内)可能需要缴纳10%(10%)的中华人民共和国预扣税。任何此类股息税都可能大幅减少我们可以支付给股东的股息金额(如果有的话)。

最后，新的“居民企业”分类可能会导致这样一种情况，即我们向非居民企业投资者支付的股息可能会被征收10%(10%)的中华人民共和国税，只要这些非居民企业投资者在中国没有营业地或营业地，或者尽管在中国设立了营业地，相关收入与中国的营业地或营业地没有有效的联系，但此类股息的来源是在中国境内。类似地，如果该等投资者转让我们的股份而获得的任何收益被视为来自中国内部的收入，则还需缴纳10%(10%)的中国所得税。在这种情况下，我们可能被要求对支付给我们的非居民企业投资者的任何股息预扣10%(10%)的中国税。我们的投资者也是非居民企业，在某些情况下，出售或转让我们的普通股所获得的任何收益，可能需要按10%(10%)的税率缴纳中华人民共和国税。然而，我们没有义务就该等收益预扣中国税款。

此外，国家税务总局还发布了关于加强非居民企业股份转让所得企业所得税管理的通知第698号(《698通知》)2009年12月10日发布，对非居民企业通过境外控股工具转让非上市股份加强征税。第698号通函具有追溯力，自2008年1月起生效。根据第698号通告，如果(I)外国投资者通过离岸控股公司间接持有中国居民企业的股权，通过出售离岸控股公司的股份间接转让中国居民企业的股权，以及(Ii)离岸控股公司位于实际税率低于12.5%(12.5%)的司法管辖区，或其居民的离岸收入无需纳税，外国投资者必须在转让后三十(30)日内向该中国居民企业的主管税务机关提供有关信息。主管税务机关将对离岸交易进行纳税评估。税务机关认定此类转让为滥用经营组织形式，且除规避中华人民共和国企业所得税外无合理商业目的的，税务机关有权对股权转让的性质进行实质重整。当建立整个离岸结构以符合国际资本市场监管机构的要求时，就可以确定合理的商业目的。如果国家税务总局提出的转让挑战成功，他们将否认用于税务筹划目的的离岸控股公司的存在。由于698号通函的历史很短，其应用存在不确定性。

作为医药产品的批发商和零售商，我们受到中国各级食品药品监督管理局，特别是国家食品药品监督管理局的监管。这个中华人民共和国药品管理法修订后的《中华人民共和国药品管理法》为中国药品生产销售管理提供了基本的法律框架，规范了中国药品的生产、分销、包装、定价和广告。相应的实施条例对中国的药品管理工作作出了的详细规定。我们还受适用于企业经营者、零售商和外商投资公司的其他中国法律法规的约束。

药品经销企业必须取得省、市、县药品监督管理局颁发的经销许可证。许可证的发放必须检查经销商的设施、仓库、卫生环境、质量控制系统、人员和设备。分销许可证的有效期为五(5)年，持有者必须在许可证到期前六(6)个月内申请续期。此外，药品经销企业开业前，还需向有关工商行政管理部门领取《营业执照》。我们所有从事药品零售业务的合并实体都已获得必要的药品分销许可，我们预计在续签这些许可和/或认证时不会遇到任何困难。

此外，在药品流通监督管理办法国家食品药品监督管理局于2007年1月31日发布，自2007年5月1日起施行，药品分销商对其采购和销售活动负责，并对其员工或代理人代表分销商进行分销的行为负责。未经店内药剂师认证，药品零售经销商不得销售国家或省级医疗保险目录中列出的处方药产品或A级非处方药产品。请参阅“国家医疗保险计划项下的报销.”

中国外商投资条例目前允许外国公司在中国设立或投资从事药品批发或零售的外商投资企业或合资企业。对于零售销售，这些规定限制了外国投资者可以开设的药店的数量和规模。如果外国投资者拥有三十(30)家以上的门店，销售来自不同供应商的各种品牌药品，则该外国投资者在这些门店的所有权权益不得超过49%(49%)。

代替股权，我们的外商独资企业久新管理与九州药业和关键人员达成了合同安排。

普惠制规范药品批发商和零售药品商，确保中国药品流通质量。所有药品批发和零售经销商必须在获得药品分销许可证后三十(30)天内申请普惠制认证。目前适用的GSP标准要求药品分销商对药品的分销实施严格的控制，包括员工资格、分销场所、仓库、检验设备和设施、管理和质量控制方面的标准。具体地说，仓库必须能够在各种要求的温度和湿度下存储药品，并通过计算机化的物流管理系统处理运输、入库、交付和计费。普惠制证书的有效期通常为五(5)年。目前，九洲药业、九鑫医药均已通过GSP认证。

在.之下处方管理办法 由国家食品药品监督管理局颁布，自2007年5月1日起生效，要求医生在处方中包括他们开出的药物的化学成分，并且不允许在他们的处方中包括品牌名称。这一规定旨在为消费者提供含有相同化学成分的不同药品之间的选择。

在.之下中华人民共和国广告法 ，广告的内容必须真实、合法、无虚假，不得欺骗或误导消费者。因此，广告在发布或通过任何形式的媒体传播之前必须经过主管部门的审查。此外，药品的广告只能基于药品批准的用法说明，并且不得包含对产品的有效性、治疗效率、治愈率或法律禁止的任何其他信息的任何保证。某些药品的广告应包括在购买和使用前征询医生意见的告诫。麻醉药和精神药品等某些药品禁止广告。

为进一步防止药品广告的误导性，国家工商行政管理总局和国家食品药品监督管理局联合发布了药品广告审核发布标准和药品广告审查办法2007年3月。根据这些规定，药品在进行广告宣传之前，必须获得省级食品药品监督管理局的批准。此外，广告内容一经批准，未经进一步批准不得更改。此类批准一经获得，有效期为一(1)年。

如果销售的产品对消费者有任何有害影响，可能会提出产品责任索赔。受害方可以要求损害赔偿。 《中华人民共和国民法总则》于1987年1月生效，规定造成财产损坏或伤害的缺陷产品的制造商和销售商应对此类损坏或伤害承担民事责任。

这个中华人民共和国产品质量法 1993年颁布并于2000年修订，以加强产品质量管理，保护消费者权益。根据该法，生产或销售缺陷产品的制造商和经销商可能会被没收销售收入，吊销营业执照，处以罚款，在严重情况下，可能会受到刑事责任。

这个药品召回管理办法 2007年12月由国家食品药品监督管理局发布，涵盖两(2)种类型的药品召回，即自愿召回和强制召回。根据这一规定，批发商有义务协助药品制造商进行任何药品召回。此外，批发商必须立即停止销售任何批发商知道存在任何安全问题的药品，并必须立即通知制造商或其供应商，并向国家食品药品监督管理局报告此事。

这个中华人民共和国消费者权益保护法1993年10月31日颁布，1994年1月1日起施行，保护消费者在购买或者使用商品或者服务时的权益。所有经营者在生产、销售商品和/或向客户提供服务时，都必须遵守本法。在极端情况下，药品制造商和分销商如果其产品或服务导致客户或其他第三方死亡或受伤，可能会承担刑事责任。

这个《中华人民共和国侵权法》 于2009年12月26日公布，自2010年7月1日起施行。《侵权责任法》规定，生产、销售瑕疵产品的制造商、销售商应对瑕疵产品造成的损害负责。

符合条件的国家医疗保险计划的参保人主要由城镇居民组成，只要他们购买的药品已纳入国家或省级医疗保险目录，则有权在授权药店出示他们的医保卡购买药品。根据当地相关规定，授权药店可以(I)赊销药品并按月从相关政府社保局获得报销，或(Ii)在参保人购买时获得付款，参保人反过来从相关政府社保局获得报销。

国家和省级医疗保险目录中包含的药品分为两(2)级。购买A级药品通常可全额报销，但某些A级药品只有在药物专门用于医疗保险目录中规定的用途时才可报销。B级药品的购买者通常比A级药品更贵，购买者需要支付一定比例的共付金，剩余金额可报销。中国不同地区的B级非处方药产品的报销百分比有所不同。影响药品纳入医保目录的因素包括药品是否大量使用，是否为中国临床常用处方药，以及是否被认为对满足普通公众的基本医疗需求具有重要意义。

中国的劳动和社会保障部与其他政府部门有权每两(2)年确定哪些药品被纳入国家医疗保险目录，纳入的药品属于两(2)级中的哪一级，以及是否应从目录中删除纳入的药品。

营养补充剂和其他食品的分销商必须获得当地工商行政管理局颁发的食品流通许可证。许可证的发放必须检查经销商的设施、仓库、卫生环境、质量控制系统、人员和设备。食品流通许可证的有效期为三(3)年，持有者必须在证书到期前三十(30)天内申请续签。目前，九鑫医药、九洲药房和我们的药店都持有有效的《食品流通许可证》，除了我们的临安店和仁爱如店不销售食品，所以不需要持有这种许可证。目前，我们所有的商店都持有有效的许可证。

中国的医疗服务提供者被要求遵守国家和地方政府层面的许多法律法规。适用于我们医疗实践的法律法规包括：

根据中国对世界贸易组织的承诺，“允许外国服务提供商与中国当地合作伙伴建立合资医院或诊所，但数量有限制，以满足中国的需求。外国控股是允许的。“ 根据中外合资合作医疗机构管理暂行条例 卫生部和商务部于2000年联合发布，中外合资合作医疗机构中方持股比例不得低于30%(30%)，合法权益不得低于30%，这也意味着外国投资者最高可持有70%(70%)的股份。该条例还规定，设立中外合资、合作医疗机构应分别经卫生部和商务部批准。换句话说，允许外国人以股权或合作合资企业的形式经营医院或诊所，股权最高可达70%(70%)，最长可达二十(20)年。

中国的中央政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规对互联网接入、在线信息分发和在线商务活动进行监管。通过互联网向消费者销售药品的公司必须获得：(1)药品分销许可证；(2)互联网药品信息提供者资质证书，每五(5)年续展一次；(3)互联网药品交易服务资质证书，每五(5)年续期一次；(4)增值电信运营许可证；(5)在信息产业局注册。互联网药店不允许分销处方药。销售药品的网站必须确保交易安全，并使消费者能够咨询执业药师。此外，中国的互联网企业需要获得和维护与其业务相关的某些资产，如配送和存储设施。九洲药业于2010年5月获得上述所有证书和注册，并于2010年5月上线www.dada360.com，并于2015年续展证书。在截至2020年3月31日的年度内，本公司亦透过天猫、京东等第三方平台销售医药及其他产品。

国家食品药品监督管理局根据中药材良好农业规范(“GAP”)，对中药生产商采取了非强制性的许可程序。符合政府规定要求的制造商将获得GAP证书。由于我们不加工我们收获的草药，而且GAP认证不是强制性的，我们没有申请这样的认证，目前也没有这样做的计划。

我们的药店和批发业务不涉及任何受特定中国环境法规约束的活动。我们的医疗诊所遵守有关医疗废物管理的适用法规，包括医疗废物的收集、温和储存以及包装和标签。根据这些规定，我们与达迪卫康医疗废物处理中心签订合同，处理我们诊所产生的所有医疗废物。

我们的主要执行办公室位于6^这是浙江省杭州市拱墅区海外海同心大厦二楼中国。我们的主要电话号码是+86-571-88219579，传真号码是+86-571-8821-9579。

下表列出了截至本委托书/招股说明书日期的我们现任高管和董事、他们各自的职位和职位，以及他们各自的选举或任命日期：

刘磊自2009年9月17日以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。Mr.Liu是杭州九洲大药房连锁有限公司(“九州药房”)、杭州九州中西医结合诊所(普通合伙)(“九州诊所”)和杭州九洲服务公共卫生服务有限公司(“九州服务”)(九州药房、九州诊所、九洲服务，以及九州药房下属子公司，统称为“HJ集团”)的三位创始人之一。自2003年9月起担任九洲药业执行董事，2005年11月起担任九洲药业监督董事。1997年12月至2003年8月，Mr.Liu在泰和百货公司担任总经理。 1992年9月至1997年11月，Mr.Liu在母校杭州医学院担任行政管理人员。 1983年9月至1992年7月，他还在杭州医学院担任研究员和解剖学讲师。Mr.Liu自1988年9月以来一直是中国注册研究员。作为我们愿景和方向的创始人和首席执行官，Mr.Liu对我们和我们的董事会来说是无价的。

赵明自2011年8月以来一直担任我们的首席财务官。2010年9月至2011年7月，赵先生在金融咨询公司OnCall，Inc.担任高级经理，该公司为在美国上市的中国上市公司提供财务总监服务。2006年12月至2010年8月，赵先生在Sherb&Co.，LLP担任高级审计师。2003年1月至6月，赵先生在微软公司担任财务分析师。赵先生是一名注册会计师。1999年7月毕业于北京中央财经大学会计学学士学位，2002年12月获得华盛顿大学会计专业硕士学位。

Li是HJ集团的三位创始人之一。齐女士从2009年10月23日至2018年9月4日担任我们的秘书，目前是九洲药业和九洲服务的总经理。2000年1月至2003年6月，齐女士在浙江益康杂货店担任总经理。1991年10月至2000年1月，齐女士在杭州市第一人民医院分院任护士。齐女士是中国执业中医药剂师，1991年毕业于杭州护士学校。作为负责公司日常运营的创始人和秘书，齐女士完全有资格进入我们的董事会。

Caroline Wang自2017年3月29日起担任本公司董事会成员。王女士自2015年10月以来一直担任JC集团的项目经理，JC集团是一家服务于“城市管理”的综合性产业金融集团，负责各种金融产品的内部审计和项目管理。在此之前，王女士曾在纳斯达克集团(KNDI)担任首席财务官助理，该公司从事汽车产品的研究、开发、制造和销售。她主要负责合并财务报告和内部控制审计。2012年至2015年，王女士担任毕马威华振律师事务所杭州分公司审计部助理经理，为上市公司进行财务报告审计和内部控制审计，并为上市前公司提供审计服务。这些公司都与注册人没有关系或有关联。王女士拥有伦敦政治经济学院公共管理硕士学位，以及北京语言大学和文化大学金融学士学位。董事会认定王女士具备担任董事会成员的资格，因为她拥有丰富的财务、会计和审计经验，以及她的中英双语能力，以促进董事会对管理层的监督。

何江亮，具有丰富的职业律师经验。自2008年8月以来，他一直担任德同中国律师事务所的合伙人，这是一家大型律师事务所，业务遍及中国约45个城市。1997年7月至2008年7月，担任浙江九耀律师事务所合伙人。1984年7月至1997年6月，杭州法学院教授。何先生在北京大学获得法学学士学位。

顾更华是口腔医学领域的退休内科医生、教授和已出版的科研人员。2003年至2013年，谷博士任浙江省政协常委。2000年至2009年，顾医生任浙江大学医学院妇科医院(以下简称医学院)总裁副院长，除主任医师、教授、研究员外，还负责医院管理中的后勤、财务控制等工作。1998年至2000年，顾医生任浙江大学医学院附属第二医院(附属医院)总裁副主任，除内科、教学、科研外，他还负责医院的后勤工作。1995年至1998年，谷博士担任浙江省水昌县政府副县长，负责该县的文化、教育和卫生项目。1988年至1995年，顾医生担任附属医院医疗科主任，参与医疗科的规划和管理。顾医生在1977至1988年间在附属医院担任口腔外科医生。顾医生1977年毕业于上海交通大学医学院口腔科。考虑到谷博士丰富的医疗和科研经验，以及他在政府、医院管理和后勤方面的经验，董事会决定谷博士应该担任董事的职务。

吴平凡毕业于江西医学院临床医学专业。毕业后，她在医院当了8年的内科医生和主治医生。在那之后，她加入了中美希克/葛兰素史克18年，直到2014年。从销售代表到葛兰素史克销售/战略董事，中国女士负责多种处方药/非处方药产品在中国医院的销售、零售市场、政府合作项目和并购。自2014年以来，吴女士一直在红衣主教健康中国药业有限公司工作，该公司是中国(“中国红衣主教”)最大的三家美国/外国药品分销公司之一。她曾担任其零售首席运营官，负责中国公司分销产品的零售渠道品牌/销售以及其直销药店的线上/线下业务战略规划和运营管理。DTP药房主要是医院端药房，产品以高价值药品为主。

我们的高管和董事与我们的子公司和关联公司的高管和董事之间没有家族关系。

据我们所知，在过去十(10)年中，我们的董事和高管没有参与S-K规则第401(F)项所述的任何法律程序。

《交易所法》第16(A)条要求我们的董事、高管和拥有超过10%(10%)登记类别股权证券的人士(“报告人”)以表格3、4和5向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会规则还要求举报人向我们提供他们提交的第16(A)节表格的副本。根据对截至2020年3月31日的财政年度内代表他们提交的备案文件的审查，以及对美国证券交易委员会的EDGAR系统表格3、4、和5表格(包括对该表格的修订)和我们的记录的审查，我们认为，在截至2020年3月31日的财政年度，我们的董事、高管和持有10%(10%)或更多普通股的人遵守了适用于他们的第16(A)条的备案要求。

我们的董事会目前由六名成员组成。我们的章程规定，我们的董事将任职至年度股东大会或其继任者选出并获得资格为止。我们的董事会负责本公司的业务和事务，并审议需要批准的各种事项。

我们必须遵守纳斯达克(“纳斯达克”)上市标准，根据该标准，上市公司董事会的多数成员必须具有董事会确认的“独立”资格。董事会会征询本公司法律顾问的意见，以确保董事会的决定与有关证券及其他有关“独立”定义的法律及法规，包括纳斯达克不时生效的相关上市准则所载的定义一致。

基于上述考虑，董事会在审阅各董事或其任何家族成员与本公司、本公司高级管理层及独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，确认以下名董事为纳斯达克上市准则所指的独立董事：王嘉玲女士、何江良先生、谷更华博士及吴平凡女士为独立董事。刘雷先生及Ms.Li齐并非独立董事。

我们的道德准则适用于所有高级管理人员、董事和员工，董事会于2010年3月15日通过。道德守则已作为我们于2010年3月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件 14存档，其副本可在我们的网站http://www.chinajojodrugstores.com under上获得，选项卡“投资者”-“公司治理”-“文件”。

在截至2020年3月31日的财政年度内，董事会召开了一次会议，并以一致书面同意采取了三次行动。

董事会有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。下表提供了截至2020年3月31日的财年这些委员会的成员和会议信息：

以下是对每个委员会目前组成情况的说明。董事会已确定，每个委员会的每名现任成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克有关“独立性”的适用规则和规定，且每名成员之间没有任何关系会损害其对本公司行使独立判断的能力。

审计委员会是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)节设立的，目的是监督公司的公司会计和财务报告流程以及财务报表的审计。审计委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com上的“投资者”-“公司治理”-“委员会章程”选项卡下找到，并由我们的三(3)名独立董事组成。本公司董事会已根据Caroline Wang女士提供的资料及其他现有资料确定，她符合根据证券法及交易法颁布的规则所界定的“审计委员会财务专家”的要求，并据此指定她为“审计委员会财务专家”。我们的董事会还任命她为委员会主席。

审计委员会协助董事会监督(I)本公司财务报表的完整性，(Ii)本公司遵守法律和法规要求的情况，(Iii)独立核数师的资格和独立性，以及(Iv)本公司内部审计职能和独立核数师的履行情况，并编制美国证券交易委员会要求纳入本公司年度委托书的报告。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作。该章程规定，除其他事项外，审计委员会有充分权力聘请独立审计师。审计委员会在履行其对审计过程的监督责任时：

前述审计委员会报告不构成征集材料，也不应向委员会或条例14A或14C(17 CFR 240.14a-1至240.14b-2或240.14c-1至240.14c-101)的主体提交，但S-K条例第407项或《交易法》第18条规定的责任除外，且不应被视为已提交或纳入我公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件。除非我们特别将本审计委员会报告纳入其中作为参考。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com under上找到，选项卡“投资者”-“公司治理”-“委员会章程”，由我们的三(3)名独立董事组成。何江良先生担任我们薪酬委员会主席，领导该委员会监督并在适当的情况下就我们高管和员工的年薪和其他薪酬以及其他员工政策向董事会提出建议。该委员会还就我们的薪酬政策和做法提供帮助和建议。

我们的提名委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com上的“投资者”-“公司治理”-“委员会章程”选项卡下获得，并由我们的四(4)名独立董事组成。顾庚华是该委员会的主席。我们的提名委员会协助董事会挑选董事候选人，批准董事提名提交给股东在我们的年度股东大会上批准，填补董事会的任何空缺，审议股东对董事候选人的任何有效提名，并审查并考虑公司治理实践的发展。

在本委托书中提名的六名董事候选人均获提名委员会一致推荐作为董事会提名人提交给本公司股东。

由于股东与董事会的沟通并不频繁，本公司董事会并未采用正式程序让股东可与董事会沟通。然而，股东或其他利害关系人可致函本公司秘书，地址为浙江省杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼，邮编：310008，P.R.中国，并应在信封外面醒目地注明此信件是供董事会或非管理董事使用，而本公司秘书将把信件转发给所有指定董事。如果未指定董事，则通信将转发到整个董事会。

下表列出了有关在过去两(2)个财政年度内授予、赚取或支付给我们的首席执行官和主要财务官的所有现金和非现金薪酬的信息。在截至2021年3月31日的财年中，没有其他高管获得超过100,000美元的薪酬。

除以下所述的外，我们目前没有与我们的任何高管签订雇佣协议，也没有因任何高管的辞职、退休或任何其他终止、控制权变更或任何高管在控制权变更后的职责变化而产生的任何补偿计划或安排。

吾等于二零一一年八月一日与赵先生订立雇佣协议，根据该协议，赵先生自二零一一年八月一日起担任本公司首席财务官，为期两年，年薪100,000美元，按月分期付款，并根据我们的二零一零年股权激励计划，一次性授予本公司40,000股普通股(“股份”)。他的任期口头延长了两(2)年，修订后的年薪为88,000美元，自2012年10月起生效。此雇佣期限自动口头延长一(1)年(除非事先另行通知)，从2015年10月起每年获得88,000美元的补偿。赵先生还有权获得费用报销。在任职期间，赵先生须遵守某些限制性条款，包括(I)禁止从事任何与我们和我们的业务构成竞争的工作，以及禁止向我们的客户、潜在客户和员工征求意见，以及(Ii)要求保留我们的机密信息。

赵先生的雇佣协议因其死亡或残疾而终止。如果赵先生在任何12个月期间内60天不能履行其职责，我们可以在30天内书面通知终止雇佣协议。如果赵先生在任何时间犯有与其雇佣职责相关的欺诈、违法或严重疏忽行为；(B)故意不当行为；(C)故意和持续不履行职责；(D)任何重罪或涉及道德败坏的任何犯罪；(E)违反我们的任何重大政策；或(F)任何实质性违反与我们的任何书面协议，我们也可以在接到通知后因此终止雇佣协议。如果我们违反我们与赵先生的雇佣协议，赵先生可在书面通知下立即终止其雇佣协议。

2010年9月21日，董事会批准了一项面向高级管理人员、董事、员工和顾问的股权激励计划，题为《九洲大药房2010年股权激励计划》(以下简称《计划》)。根据该计划，可以发行的最大股票数量是我们普通股的2,025,000股。该计划在2010年11月2日召开的股东年会上获得通过。2015年2月24日，我们的董事会通过并批准了该计划的第1号修正案，将根据该计划可供发行的公司普通股数量从2,025,000股增加到4,325,000股。第1号修正案在2015年3月23日的年度股东大会上获得股东批准。2016年1月27日，我们的董事会通过并批准了该计划的第号修正案，将根据该计划可供发行的公司普通股股份数量从4,325,000股上限增加到7,175,000股。第二号修正案在2016年3月23日的年度股东大会上获得股东批准。根据该计划，公司可以向我们的高级管理人员、董事、员工和顾问发行普通股和/或购买普通股的期权。该计划由我们的董事会或其指定的由至少两(2)名“非雇员”董事组成的委员会管理。董事会(或委员会，如果被指定)有充分和完全的权力酌情决定授予奖项，但在符合本计划的明确规定的情况下，有权决定授予的奖项数量和颁发奖项的时间和次数；确定可以行使奖项的条款和条件；取消或调整对奖项的任何限制和条件；在授予奖项时规定, 与奖励的可行使性有关的条款，以及加速或以其他方式修改任何奖励的可行使性的规定；并采用此类规则和规定，并作出被认为是管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。2017年2月14日，我们的董事会通过并批准了《计划》第3号修正案，将公司普通股可供发行的股份数量从7,175,000股增加到9,696,468股。第三号修正案在2017年3月29日的年度股东大会上获得股东批准。2018年3月26日，公司股东批准了该计划的第4号修正案，将根据该修正案可供发行的普通股总数增加到12,196,468股。2018年6月30日，董事会薪酬委员会批准了该计划的第 5号修正案，因为2017年的减税和就业法案取消了162(M)符合条件的绩效薪酬豁免，即对承保高管的薪酬扣除上限为100万美元。计划中的第1.3.2节允许计划下的拨款符合该豁免的范围。由于该豁免不再适用于2018年或以后的赠款，计划已被修改，删除了旨在遵守该豁免的规定，包括第1.3.2节中的规定。公司股东于2020年3月5日批准了修订后的2010年股权激励计划，除将第4号修正案和第5号修正案纳入该计划外，还明确了该计划的期限，以使该计划未来可用于奖励股票期权，并批准了该计划增加十年期限的建议。本计划自2010年11月2日起生效，自1月14日起自动终止, 2030年(董事会批准本计划十周年)，除非董事会提前终止，但当时尚未获奖的奖项除外。经修订和重述的该计划已授权，在事先获得股东批准的情况下，预留我们普通股中的总计12,196,468股供根据该计划发行。截至2021年3月31日，根据该计划，我们有2,550,546股普通股可供未来发行。

我们目前没有为董事会成员在该职位上的服务提供薪酬的既定政策，尽管我们已与一些董事签订了某些协议，如下所述。我们打算在不久的将来制定这样的政策。

2013年12月9日，我们以董事邀请函的形式与谷博士签订了一项协议，据此，我们同意每年赔偿他6,000美元的服务费，在每个月的最后一天按月分期付款。此外，他有资格作为我们董事和高级管理人员保险单的被保险人。

截至2017年3月29日，我们以董事邀请函的形式与王女士签订了一份协议，根据该协议，我们同意每年向她支付11,813美元(人民币80,000元)的服务费。此外，她有权被纳入我们的董事和高级管理人员保险单的被保险人。

截至2018年9月4日，我们以董事邀请函的形式与何先生订立了一项协议，根据该协议，我们同意每年向何先生支付5,316美元(人民币36,000元)的服务费。此外，她有权被列为我们董事和高级职员保险保单下的被保险人。

截至2018年10月26日，我们以董事邀请函的形式与吴女士订立了协议，根据该协议，我们同意就她的服务每年补偿她8,860美元(人民币60,000元)。此外，她有权被列为我们董事和高级职员保险保单下的被保险人。

下表列出了有关我们在2021年3月31日实益拥有的普通股的某些信息，适用于(I)每名已知为我们已发行普通股5%(5%)或更多实益所有人的股东，(Ii)每名高管和董事，和(Iii)所有高管和董事作为一个集团。据我们所知，在社区和婚姻财产法的约束下，除另有说明外，所有被点名的人对该等股份拥有唯一投票权和投资权。

我们通过中国的以下公司经营我们的药房(包括医疗诊所)，这些公司是我们通过合同安排控制的：

此外，我们还通过“临安九洲”经营药店，由九信投资管理有限公司直接持有。我们还经营着九家门店，由九州药房持有。我们倾向于通过由九州药房控股的浙江九州林佳医疗投资管理有限公司(“林佳医疗”)来扩大与我们药店相邻的诊所网络。

我们通过全资子公司九信管理与九州药房、九州医疗和九州诊所各自之间的合同安排，控股HJ集团(九州药房、九州诊所和九州服务、临安九州以及九州药房的子公司)。HJ集团由刘磊先生、Ms.Li齐先生和金崇安先生(“关键人员”)拥有，其中两(2)人同时担任我们的执行董事和/或董事。由于关键人员还共同拥有我们大量的已发行和已发行普通股，我们相信我们的利益与HJ集团和关键人员的利益是一致的。

公司从刘雷先生那里租用了一个零售空间。租约将于2020年9月到期。截至2020年3月31日止的年度租金，截至2020年3月31日仍未支付给Mr.Liu。

2018年4月28日，久新医药10%股权出售给杭州康州生物科技有限公司，总收益约75,643美元(人民币507,760元)。刘磊先生拥有杭州康州生物科技有限公司51%的股份。

以下包括合并协议主要条款的简要摘要，其副本作为附件A附呈，并以引用方式并入本委托书/招股说明书。我们鼓励您阅读合并协议和合并计划的全文，以了解有关迁移合并的更完整描述。如果合并协议的条款与合并计划和以下摘要之间存在任何差异，则以合并协议和合并计划为准。

您正被要求采纳和批准的合并协议和合并计划规定了一项注册地合并，该合并将导致将本公司每股普通股转换为有权获得CJJD开曼群岛资本中的一股普通股，CJJD开曼群岛是根据开曼群岛法律注册的获豁免公司。根据合并协议，本公司将与开曼群岛合并并并入开曼群岛，开曼群岛开曼群岛作为尚存公司，并于迁址合并生效后更名为九洲大药房股份有限公司。如果股东采纳了合并协议和合并计划，我们预计迁址合并将在获得批准后立即生效。于迁址合并后，CJJD Cayman及其附属公司将拥有并继续以与本公司及其附属公司目前基本上相同的方式经营我们的业务。在迁址合并后，您将立即拥有CJJD开曼群岛的权益，CJJD开曼群岛将由紧接迁址合并前管理公司的董事会和高管管理。此外，CJJD开曼群岛的综合资产及负债将与本公司于紧接迁册合并前的资产及负债相同。

中国[br]Jo-Jo药房公司(内华达州一家公司)本公司是药品和其他保健产品的零售商和分销商通常在中国的零售药店中找到。本公司目前在杭州市及其邻近的临安市拥有118家门店，品牌为“九州大药房”。本公司目前在中国经营四个业务部门：(1)零售药店，(2)网上药房，(3)批发业务，销售与我们在药店销售的产品类似的产品，以及(4)种植和销售中药(“中药”)。以上所有业务均在中国完成，没有其他国际销售。

中国(Jo-Jo)药房控股公司，或CJJD开曼群岛(CJJD开曼群岛是一家新成立的获豁免公司，根据开曼群岛的法律注册成立，目前为本公司的全资附属公司。开曼群岛法律规定的“获豁免”公司，是指在开曼群岛公司注册处处长信纳其主要在开曼群岛以外开展业务，因而获豁免遵守《开曼群岛公司法》的某些规定，例如向公司注册处提交股东年度申报表的一般要求，并在某些事项上获准灵活处理而获得注册的公司。例如，在满足公司法有关延续及/或撤销注册的若干要求时，可在另一司法管辖区以延续方式注册及在开曼群岛被撤销注册。开曼群岛开曼群岛并无大量资产或负债，自成立以来并无从事任何业务，但与预期参与迁册合并有关的活动除外。

本公司和CJD开曼群岛的主要行政办公室位于杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼，邮编：Republic of China 310008；电话：+86571-88219579。CJJD开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛，位于开曼群岛KY1-1111大开曼群岛邮政信箱2681号Hutchins Drive Cricket Square，注册办事处的电话号码是+1 345 945 3901。

我们相信，迁址合并将把我们的实体从内华达州迁至开曼群岛，这符合我们专注于中国等离子市场的公司战略，包括扩大我们在中国的业务，并将使我们能够在长期内降低运营、行政、法律和会计成本。我们的战略一直专注于我们的核心优势，并与中国等离子体相关产品的有利长期市场趋势保持一致。

中国的生物制药行业受到严格监管，官方或非官方可能会青睐那些在司法管辖区注册的公司，这些司法管辖区在政治和经济上都不被认为与中国存在竞争。此外，我们的资产和运营一直主要设在中国。我们2019年和2020年的销售额几乎100%归功于中国，截至2020年12月31日，我们几乎所有的长期资产，包括物业、厂房和设备以及我们的全职员工都位于中国。我们目前在美国没有业务，我们认为没有特别的商业理由继续在美国注册。此外，我们认为，资产和业务主要在中国的海外注册公司大多采用了与我们建议在迁册合并中采用的结构类似的公司控股结构。因此，我们相信，通过重组我们的结构，我们将能够更好地与我们的竞争对手竞争。

CJJD 如果迁册合并生效，开曼预计将利用这些豁免。因此，在完成注册地合并后，如果您持有CJJD Cayman证券，您收到的有关CJJD Cayman及其业务的信息可能会少于您目前收到的有关公司的信息，根据美国联邦证券法获得的保护也可能少于您目前有权获得的保护。

此外，作为外国私人发行人，开曼群岛将被允许遵循开曼群岛法律规定的公司治理做法，以取代某些交易所公司治理标准，例如以下纳斯达克公司治理标准要求：

CJJD开曼群岛的公司事务受CJJD开曼群岛不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对CJJD开曼群岛的董事和高级管理人员采取行动的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。虽然开曼群岛法律明确规定了我们股东的权利和董事的受托责任，但法规或特定文件中并没有以与美国某些司法管辖区的某些法规或司法判例中相同的方式对其进行具体规定。

此外，我们很大一部分业务是在中国开展的，我们的资产有很大一部分位于中国。注册地合并后，CJJD Cayman的几乎所有董事和高管将继续居住在美国以外的地方，该等人士的全部或大部分资产位于或可能位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内向CJJD开曼群岛或此类人士送达法律程序文件，或在美国、开曼群岛或中国的法院执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

根据合并协议，本公司董事会可在合并协议生效前的任何时间，包括在本公司股东采纳合并协议后，行使其酌情权终止合并协议，从而放弃迁址合并。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项--与迁址合并有关的风险--我们的董事会可能选择推迟或放弃迁址合并”一节。

CJJD 开曼预计将与目前与本公司订立赔偿协议的董事、高管及其他高管和员工(包括其附属公司的董事、高管及其他高管和员工)订立赔偿协议。CJJD开曼群岛赔偿协议将与本公司现有的赔偿协议基本相似，一般要求CJJD开曼群岛应董事或高级管理人员的要求，或以涉及任何员工福利计划服务的类似身份，对因受弥偿对象目前或过去与CJJD开曼群岛、CJJD开曼群岛的任何子公司或其目前或曾经在CJJD开曼群岛任职的任何子公司或类似身份涉及任何员工福利计划的服务而产生的责任进行赔偿并使其不受损害。

如果法律允许，必须满足或放弃以下条件才能完成迁入合并：

我们的董事会目前预计在任何情况下不会放弃上述条件；但是，如果董事会确定放弃任何此类条件符合本公司和我们的股东的最佳利益，并且对注册地合并条款的此类更改不会使向我们的股东提供的披露具有重大误导性(例如，如果合并协议中的陈述不属实，但在其他方面不会对公司或我们的股东造成损害)，我们的董事会将不会解决股东对注册地合并的批准。如果放弃上述任何条件将使提供给我们股东的信息披露具有重大误导性，我们的董事会将征求股东对迁址合并的批准。此外，我们的董事会也保留推迟或放弃迁址合并的权利，原因在《关于前瞻性陈述的风险因素和谨慎--与迁址合并有关的风险--我们的董事会可能选择推迟或放弃迁址合并》中描述。

作为迁址合并的一部分，CJJD开曼已同意在生效时承担公司基于股票的福利和补偿计划及计划下公司的所有权利和义务。根据我们的股权补偿计划产生的所有购买或收取或基于每股本公司普通股支付的权利将使持有人有权购买或收取或基于适用的一股CJJD开曼开曼普通股收取付款。

此外，作为注册地合并的一部分，CJJD开曼已同意承担本公司在生效时可能转换为本公司普通股的任何认股权证、可转换债券或其他可转换证券的所有权利和义务。根据我们的认股权证、可转换债券或其他可转换证券产生的所有购买或收取本公司普通股或根据每股普通股收取付款的权利，将使其持有人有权购买或收取或基于适用的一股CJJD开曼开曼普通股收取付款。

如果我们已获得必要的股东批准，我们预计迁址合并将在批准后立即生效。然而，我们的董事会将有权在任何时候推迟或放弃迁址合并，如果董事会得出结论认为完成迁址合并不符合本公司或我们的股东的最佳利益。

在生效时间之前，本公司的董事和高级管理人员将被选举或任命为CJJD开曼群岛的董事和高级管理人员(在CJJD开曼群岛和本公司的董事和高级管理人员尚未完全相同的范围内)，每个该等人在CJJD开曼群岛拥有与他或她在本公司担任的相同职位(如果是董事，则具有相同的委员会成员资格)。董事任职至CJJD开曼群岛需要选举董事的下一次股东大会的较早时间，或直至选出或任命他们的继任者(或他们较早去世、伤残或退休)。

完成迁址合并所需的唯一政府或监管批准或行动是遵守美国联邦、州证券法和内华达州公司法(包括向内华达州州务卿提交合并条款)。

根据内华达州修订的法规，股东将没有与迁址合并相关的评估或异议权利。

在阁下名下登记或阁下透过阁下经纪实益拥有的每一股本公司普通股将转换为收取CJJD开曼群岛股本中一股普通股的权利，而该等普通股将于迁册合并完成后登记在CJJD开曼群岛股东名册上(或阁下经纪人的姓名，视何者适用而定)，而阁下不会采取任何进一步行动。于完成注册地合并后，只有反映于CJJD Cayman 股东名册的登记股东才拥有及有权就以其各自名义登记的CJJD Cayman普通股行使任何投票权及其他权利及收取任何股息及其他分派。在迁址合并完成后，任何在迁址合并前未被妥善记录并反映在本公司转让代理保存的股票记录中的本公司股票转让尝试，将不会在迁址合并完成后反映在CJJD开曼群岛的会员名册中。

如果您在经纪商或其他证券中介人的账户中持有本公司的普通股，您将在该经纪商或证券中介人的账户中收到普通股的交割，而无需您采取任何行动。如果您以经认证的形式持有本公司的普通股，您可以在迁册合并后将您的股票换成新的CJJD开曼群岛股票。我们将要求在迁址合并后将所有公司股票返还给我们的交易所代理。迁址合并完成后不久，我们的交易所代理将向您发送一封传送信。传送函将包含说明说明交出您的公司股票以换取新的CJJD开曼股票的程序。您不应随附代理卡退还股票证书。

CJJD 内华达州目前的转让代理是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，预计在生效时间后，该公司将继续作为CJJD开曼开曼普通股的转让代理。

该公司的普通股目前在纳斯达克上挂牌交易，代码为“CJJD”。目前尚无CJJD开曼普通股的公开交易市场。然而，迁册合并的完成是一项条件，条件是纳斯达克开曼群岛的股票将被授权在CJJD开曼群岛上市，前提是正式发布发行通知并满足其他标准条件。因此，我们预计自生效时间起，CJJD开曼群岛的普通股将获得授权在纳斯达克上市，我们预计该等股票将在联交所交易，代码为“CJJD”。

预计CJJD开曼群岛在迁址合并后将有资格成为在美国的外国私人发行人。作为外国私人发行人，纳斯达克开曼群岛将获准遵循开曼群岛法律的公司治理实践，而不是某些公司治理标准。然而，在迁址合并后，我们最初不打算依赖任何纳斯达克豁免或对外国私人发行人的便利。

迁址合并将作为合法重组入账，最终所有权权益不会在紧接交易之前和交易之后发生变化。因此，未发生任何业务合并，所有资产和负债将按历史成本作为共同控制下的实体之间的交换入账。

以下关于开曼群岛、人民Republic of China和美国联邦所得税的重大后果的讨论基于截至本委托书/招股说明书日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论不涉及与迁址合并或其他方面有关的所有可能的税收后果，如开曼群岛、Republic of China和美国以外国家的法律或州和地方税法下的税收后果。

开曼群岛政府(或开曼群岛的任何其他税务机关)目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，开曼群岛也没有遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府征收的其他税项对CJJD开曼群岛并无重大影响，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。根据开曼群岛法律，无需就签立或交付任何有关建议迁册合并的文件或履行或执行其中任何文件而缴付印花税或其他类似税项或收费，除非该等文件是在开曼群岛签立或其后为执行或其他目的而纳入开曼群岛的司法管辖区内。我们不打算在开曼群岛签署或纳入开曼群岛管辖范围内的任何与拟议的迁址合并有关的文件。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

根据CIT法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的业务、人员、账户和财产进行物质和全面管理和控制的组织。2009年4月，国家工商行政管理总局发布了《关于根据《事实上的管理主体》检验认定中国控制的离岸企业为中国居民企业有关问题的通知，即国家税务总局第82号通知，根据该通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，由于其“事实上的管理主体”位于中华人民共和国境内，将被定性为“居民企业”。如果同时满足下列所有条件：(1)负责其日常运营的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要位于中国，(2)其财务和人力资源相关决策由位于中国的机构或人员作出或须经其批准，(3)其主要资产、账簿和记录、公司印章以及董事会和股东大会纪要位于或保存在中国，(四)企业有投票权的高级管理人员或50%以上的董事会成员在中国境内居住。国资委第82号通告进一步规定，在确定“事实上的管理机构”是否设在中国内部时，应采用“实质重于形式”的原则。

我们目前没有被中国税务机关视为中国居民企业，因此，我们没有向外国投资者扣缴中国所得税，作为非居民企业，如果我们直接从我们的中国子公司获得股息，由他们使用2008年1月1日及之后产生的利润支付的资金支付，我们将缴纳中国预扣税。

然而，我们目前有很大一部分业务总部设在中国，并可能在迁址合并后继续设在中国。此外，我们负责财务和人力资源相关决策的管理团队中，有相当一部分将主要在中国履行职责，超过50%的董事会成员习惯性地居住在中国。我们的主要财产、会计账簿和记录、公司印章和董事会会议记录都保存在中国。

然而，有关确定“事实上的管理机构”的规则是相对较新的，此类规则是否适用于我们尚不清楚。由于没有得到中国税务总局的进一步书面澄清，中国税务机关在实践中对税务总局第82号通告中规定的四个条件和“实质重于形式”的原则以及对该通告的执行情况的解释仍存在不确定性。此外，亦不清楚离岸企业必须由中国实体或集团持有多少百分比股份，才可被视为由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，以及中国居民个人持有的股份是否根据SAT第82号通函计算。

由于缺乏根据《税法》确定我们税务居住地的明确指导，目前尚不清楚中国税务机关是否会在迁入合并之前或之后将我们视为中国居民企业，或迁入合并将对确定产生什么影响(如果有的话)。因此，我们不能就根据CIT法适用于居民企业或非居民企业的税收的可能性发表意见。如果CJJD开曼群岛被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的统一税率缴纳中国税，但从其子公司分配的股息或被视为中国居民企业的应为免税收入。此外，如果CJJD Cayman被视为中国居民企业，则根据SAT通函第 82号，开曼群岛向非中国股东支付的股息可被视为来自中国境内的收入，因此，非中国机构股东可能需要缴纳10%的预扣税，而非中国个人股东可能需要缴纳20%的预扣税，除非他们能够根据适用的税收条约申请较低的税率。

此外，如果CJJD Cayman被视为中国居民企业，其非中国股东转让其股份所实现的资本收益可能会被视为来自中国境内的收入，以便在中国纳税。如果此类资本利得在中国征税，非中国机构股东适用的所得税税率为10%，非中国个人股东适用的所得税税率为20%。如果非中国股东是有资格享受中美税收条约优惠的美国居民，资本利得税是否应在中国征税尚不清楚。

根据中美税务条约第12条第5段，转让并非第4段所述中国居民的公司股份(指其财产主要以中国不动产为主要组成部分的公司股份)及参与股份至少25%的收益可于中国课税。《中美税收条约》第12条第6款进一步规定：[G]缔约国一方居民因转让第(1)至(5)款所述财产以外的任何财产而在缔约国另一方取得的所得，可在缔约国另一方征税。“根据这一规定，如果美国居民实现的资本利得被视为”产生于“中华人民共和国”，则可在中国征税。根据企业所得税法及其实施规则，如果转让股份的企业位于中国，转让股份所得资本收益可被视为“产生于”中国。如果开曼群岛开曼群岛被视为中国居民企业，并且中国税务机关认为中国居民企业被视为位于中国，则美国居民通过转让其股份实现的资本收益可能会在中国纳税，具体取决于中国税务机关如何解释和实施《中美税务条约》。

以下是迁址合并对公司普通股受益者产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论基于准则、适用的财政部法规、行政解释和截至本委托书/招股说明书之日生效的法院裁决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。

本讨论仅涉及交换作为资本资产持有的公司普通股的后果。它不涉及根据受益者的特定情况可能对受益者很重要的美国联邦所得税的所有方面，包括替代最低税和联邦医疗保险缴费的税收后果，或受特殊规则限制可能适用于受益者的税收后果，例如：

如果合伙企业持有公司普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有公司普通股的合伙企业的合伙人应就迁址合并的税务后果咨询其税务顾问。

本文对美国联邦所得税重大后果的讨论并不是对迁址合并的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述。本讨论不涉及可能因个别情况而异或视情况而定的税收后果。此外，它不涉及任何非所得税、非美国税、州或地方税后果。因此，每个公司股东应咨询其自己的税务顾问，以确定特定的美国联邦、州和地方所得税或非美国所得税，或迁址合并对其产生的其他税收后果。

基于下文描述的某些陈述和假设，所有这些陈述和假设必须在所有重大方面继续真实和准确截至注册地合并生效时，我们的税务律师Pryor Cashman LLP认为，就美国联邦所得税而言，注册地合并将被视为法典第368(A)节所指的重组。公司完成注册地合并的义务的一个条件是律师确认其在注册地合并结束日期的意见。本公司不打算放弃这一条件。

上述意见及于迁址合并完成日期的确认意见(“完成日期意见”)将依赖本公司及CJJD开曼群岛作出的陈述，包括载于本公司及CJJD开曼群岛的证书内的陈述。此外，该意见假定，我们的税务律师是否有能力提供截止日期的意见，将取决于在本委托书/招股说明书的日期和搬迁合并的截止日期之间，现有事实或法律是否没有变化。如果这些陈述或假设中的任何一项不准确，我们的税务律师可能无法提供所需的截止日期意见，或者迁址合并的税务后果可能与本文所述的不同以及我们的税务律师所提供的意见不同。税务律师的意见既不约束国税局，也不排除国税局或法院采取相反的立场。本公司不打算从美国国税局获得关于迁址合并的税务后果的裁决。因此，不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何税收后果或税务意见中描述的任何税收后果背道而驰的立场。

根据上述意见并在符合上述条件的情况下，我们的税务律师认为，迁址合并的重大美国联邦收入的税务后果如下。

此部分适用于作为美国持有人的公司普通股的受益所有者。通常，美国持有者是用于美国联邦所得税目的的公司普通股的受益所有者：

美国持有者不会仅因在迁址合并中收到CJJD开曼普通股而确认美国联邦所得税的任何损益。美国持有人在迁址合并中收到的CJJD开曼开曼普通股中的调整税基将与该美国持有人在迁址合并中交出的公司普通股中的调整税基相同。该美国持有人在迁址合并中收到的CJJD开曼普通股中的持有期将包括该美国持有人在迁出合并中交出的公司普通股中的持有期。然而，如果美国持有人在不同的时间或以不同的价格收购了不同的块公司普通股，在注册地合并中收到的CJJD开曼普通股将按比例分配给每一块公司普通股，收到的每一块CJJD开曼普通股的基础和持有期将按块对块的基础确定，这取决于为该块CJJD开曼普通股交换的公司普通股的基础和持有期。

在迁址合并中获得的CJJD开曼普通股的美国联邦所得税后果将与迁址合并前拥有和处置公司普通股的美国联邦所得税后果相同。每个美国持股人应咨询其自己的税务顾问，以确定CJJD开曼开曼普通股的所有权和处置对其产生的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税收后果。

此部分适用于非美国持有人的公司普通股受益所有者。通常，非美国持有者是用于美国联邦所得税目的的公司普通股的受益所有者：

特殊的税收规则可能适用于作为前美国公民或前居民的个人受益人。此类个人应就迁址合并以及拥有或处置CJJD开曼普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

对于美国联邦所得税而言，非美国持有人收到CJJD开曼开曼普通股以换取公司普通股将不属于应税交易。

拥有和处置CJJD开曼群岛在注册地合并中收到的普通股的美国联邦所得税后果将与在注册地合并之前拥有和处置公司普通股的美国联邦所得税后果相同，包括CJJD开曼群岛支付给非美国持有人的股息一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的减税税率)缴纳美国联邦预扣税。每个非美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以确定CJJD开曼开曼群岛普通股的所有权和处置对其产生的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税收后果。

反洗钱开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，CJJD开曼群岛可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，开曼群岛开曼群岛还可在符合某些条件的情况下，将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为，或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)指定官员(根据开曼群岛犯罪所得法案(Br)(经修订)任命)或开曼群岛金融报告管理局报告该等知情或怀疑，根据《犯罪收益法》(经修订)，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或(2)向警官或被提名官员(根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本))或金融报告管理局(根据《恐怖主义法》(修订本))披露，如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖分子和恐怖分子财产。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

数据保护 - 隐私声明

范围

本通知的法律依据是符合开曼群岛于2019年9月30日生效的《2017年开曼群岛数据保护法》或《数据保护法》所要求的标准，并确保其得到遵守。

本隐私声明提醒CJJD开曼群岛的投资者，通过您对CJJD Cayman的投资，您可能会向我们提供构成DPL(“个人数据”)意义下的个人数据的某些个人信息。CJJD开曼在正常业务过程中收集、使用、披露、保留和保护个人数据的范围仅限于合理所需的范围和可合理预期的参数。CJJD开曼群岛将仅在持续开展CJJD开曼群岛的活动或遵守CJJD开曼群岛所承担的法律和法规义务的合法需要范围内处理、披露、转移或保留个人数据。CJJD开曼群岛只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止对个人数据的未经授权或非法处理，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA中的“数据控制者”，而我们的关联方和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收此个人数据，他们可能会为DPA的目的而充当我们的“数据处理者” ，或者可能出于他们自己的合法目的处理与CJJD开曼群岛提供的服务相关的个人信息。

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排)，在您对CJJD开曼群岛的投资中，您因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，这将与这些个人相关，您应该将内容告知这些个人。

个人对个人数据有哪些权利？

根据《隐私保护法》，个人必须被告知其个人数据被处理的目的，该隐私声明履行了开曼群岛在这方面的义务。在某些情况下，个人根据《刑事诉讼法》享有权利。

这些可能包括请求访问其个人数据的权利、请求更正或更正个人数据的权利、请求停止或限制处理个人数据的权利以及要求CJJD开曼停止为直接营销目的处理个人数据的权利。

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对CJJD开曼群岛对您提出的任何有关使用您的个人数据的请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。您可以通过拨打电话：+1(345)946-6283或通过电子邮件至info@ombusman.ky与监察员联系。

联系CJJD开曼群岛

有关收集、使用、披露、转移或处理您的个人数据或行使上述任何权利的详细信息，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是。我们网站中包含的信息或通过我们网站访问的信息不会被纳入本招股说明书或注册声明中，它是招股说明书的一部分。

经济实体

开曼群岛最近颁布了《国际税务合作(经济实体)法》(2021年修订版)，或《开曼经济实体法案》。CJJD开曼群岛必须遵守《开曼群岛经济实体法》。由于CJJD开曼群岛是开曼群岛的一家公司，合规义务包括向CJJD开曼群岛提交年度通知，该通知需要说明CJJD开曼群岛是否正在进行任何相关活动，如果是，CJJD开曼群岛是否满足开曼经济物质法案要求的经济物质测试。由于这是一个新的制度，预计《开曼经济实体法》将不断演变，并受到进一步的澄清和修订。CJJD开曼群岛可能需要分配额外的资源，以保持这些发展的最新情况，并可能必须对我们的业务进行更改，以符合开曼群岛经济实体法案的所有要求。如未能满足这些要求，CJJD开曼群岛可能会受到《开曼经济实体法》的处罚。

董事和高级职员的薪酬

根据开曼群岛法律，CJJD开曼群岛不需要披露支付给我们高级管理层的个人薪酬，CJJD开曼群岛并未在其他地方公开披露这一信息。CJJD开曼群岛的高管、董事和管理层获得固定和可变薪酬。他们还获得与市场惯例一致的福利。他们薪酬的固定部分按市场条件设定，每年进行调整。可变部分包括现金奖金和股票奖励(或现金等价物)。现金奖金是根据先前商定的业务目标向高管和管理层成员支付的。股票(或现金等价物)根据股票期权授予。

开曼群岛销售限制

本招股说明书不构成对开曼群岛普通股的公开要约，无论是以出售还是认购的方式。开曼群岛尚未发售或出售普通股，也不会直接或间接发售普通股。

金融行动特别工作组加强对开曼群岛的监测

2021年2月，开曼群岛被列入金融行动特别工作组(“FATF”)加强监测反洗钱做法的司法管辖区名单，俗称“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于加强监督之下时，这意味着国家已承诺在商定的时间范围内迅速解决已发现的战略不足，并在此期间接受加强监督。目前尚不清楚这一指定将保留多长时间，以及该指定将对CJJD开曼群岛产生什么影响(如果有的话)。

以下对迁址合并后CJJD开曼普通股的重大条款的说明包括将于迁址合并完成时生效的经修订及重述的CJJD开曼公司组织章程大纲及章程细则的指定条文的摘要。该等经修订及重述的CJJD开曼群岛的组织章程大纲及细则作为注册说明书的附件，本委托书/招股说明书是注册说明书的一部分，并以引用方式并入本注册说明书。我们鼓励您阅读《公司法》和CJJD开曼修订并重述的备忘录和公司章程的相关条款，因为它们与以下摘要相关。

CJJD开曼已发行和已发行普通股的所有将作为已缴足和不可评估的入账列为已发行。CJJD开曼群岛的普通股以登记形式发行，并在CJJD开曼群岛的会员名册上登记时发行。CJJD开曼群岛的非居民股东可自由持有和转让其普通股。

根据公司法及经修订及重述的CJJD开曼公司的组织章程大纲及细则，CJJD开曼群岛普通股的持有人有权获得CJJD开曼群岛董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或股票溢价账户中支付，条件是CJJD开曼在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致CJJD开曼无法偿还债务，因为该等债务在正常业务过程中到期。

根据开曼群岛法律，CJJD开曼群岛必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据开曼群岛法律，开曼群岛股东名册为开曼群岛股东名册所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而根据开曼群岛法律，于股东名册上登记的股东将被视为于股东名册上相对于其名称拥有股份的法定所有权。于本次注册地合并完成后，股东名册应立即更新，以反映CJJD开曼群岛向本公司股东发行普通股的情况。一旦CJJD Cayman的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有成员登记册上与其名称相对的普通股的合法所有权。

每名普通股持有人有权就普通股有权以举手方式表决的所有事项投一票，或在以投票方式表决时，每名持有人有权就以其名义登记在股东名册上的每股股份投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票表决。CJJD开曼群岛董事会主席或持有CJJD开曼群岛已发行及已发行普通股至少十分之一投票权的任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，该股东有权亲身或委派代表出席股东大会。

股东大会所需的法定人数为一名或多名股东，他们合共持有已发行及有权于股东大会上投票的CJJD开曼已发行普通股及已发行普通股至少三分之一的投票权，亲身或由受委代表出席，或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。尽管公司法或CJJD开曼群岛经修订及重述的组织章程大纲及细则并无规定，CJJD开曼群岛仍预期每年召开股东大会，而此等会议可由CJJD开曼群岛的董事会主动召开，或应持有CJJD开曼群岛已发行股份面值至少25%并有权在股东大会上投票的股东的要求而召开。董事会主席或本公司总裁亦可召开股东特别大会。CJJD开曼群岛的年度股东大会和其他股东大会的召开至少需要提前10天通知。

由股东通过的普通决议案需要有权亲自或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案则需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案及特别决议案亦可在《公司法》及经修订及重述的CJJD开曼公司组织章程大纲及细则许可下，由CJJD开曼群岛全体股东共同签署的书面决议案通过。如更改名称或进一步更改CJJD开曼群岛经修订的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

如果CJJD开曼群岛的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让方和受让方各发送拒绝通知。转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后14天内暂停登记，并在CJJD开曼群岛董事会不时决定的时间和期间内关闭登记册；但转让登记不得暂停登记，登记册在任何一年内不得关闭超过30天。

在CJJD开曼群岛清盘时，如果可供其股东分派的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给CJJD开曼群岛的股东，但须从该等应付款项中扣除应付CJJD Cayman的所有未缴股款或其他款项。如果CJJD开曼可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将被分配，以便由其股东按其所持股份的面值按比例承担损失。

CJJD开曼群岛董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

CJJD Cayman可按CJJD Cayman的选择权或持有人的选择权，按CJJD Cayman董事会或CJJD Cayman股东的特别决议案在发行该等股份前决定的条款及方式发行股份。CJJD开曼亦可购回其任何股份，惟有关购买方式及条款须经董事会及有关股东同意，或经其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从CJJD开曼的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是CJD开曼能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，CJJD开曼群岛可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利可经持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改。

根据开曼群岛法律，CJJD开曼群岛普通股的持有者无权查阅或获取CJJD开曼群岛股东名单或其公司记录的副本。然而，CJJD开曼群岛将向其股东提供年度审计财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

在符合《公司法》及开曼群岛大法院确认CJJD开曼群岛申请颁令确认该项减持的情况下，CJJD开曼群岛可藉特别决议案以法律授权的任何方式削减其股本及任何资本赎回储备。

CJJD开曼群岛董事会可在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需股东采取行动。此外，发行优先股可被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

CJJD开曼是根据《公司法》正式注册成立的有限责任豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何公司，其宗旨主要是在开曼群岛以外开展业务，都可以向申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但获豁免公司须享有某些豁免和特权，包括(A)获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表，(B)获豁免公司无须公开其成员登记册以供查阅，(C)获豁免公司无须举行周年股东大会，(D)获豁免公司不得发行面值、可转让或不记名股份，欧元获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛被撤销注册，(F)获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常在首先给予20年)，(G)获得豁免的公司可以注册为有限期限的公司，(H)获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(但特殊情况除外，如欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

CJJD开曼普通股的转让代理和登记机构预计将是美国股票转让信托公司。

您作为公司股东的权利受内华达州修订后的法规(“NRS”)以及公司章程和章程的约束，这些法规至今已修订和重述。注册地合并后，您将成为CJJD开曼群岛的股东，您的权利将受《公司法》和CJJD开曼群岛修订和重述的组织章程大纲和章程细则的管辖。

本公司普通股和CJJD开曼开曼普通股的主要属性相似。但是，您根据《国税法》和《公司法》享有的权利是不同的。此外，本公司的公司章程及附例与CJJD开曼经修订及重述的组织章程大纲及章程细则亦有所不同。以下讨论汇总了搬迁合并将导致您的权利中的某些重大差异。因此，本摘要并不涵盖影响公司及其股东的《公司法》与《国税法》之间的所有差异，或本公司的公司章程细则及细则与CJJD Cayman经修订及重述的组织章程大纲及章程细则之间的所有差异。虽然我们认为此摘要在所有实质性方面都是准确的，但以下描述通过参考《公司法》、《国税局》相关条款的完整全文进行了限定。, 本公司的公司章程和章程以及CJJD开曼群岛修订和重述组织章程大纲和章程细则。CJJD开曼群岛经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将于迁址合并完成前生效，并将全面取代其现有的组织章程大纲及章程细则。CJJD开曼群岛经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将于完成迁址合并前生效，现随附于此，作为本注册说明书(表格F-4)的证物，本代表委任说明书/招股说明书是其中的一部分。我们鼓励您阅读上述法律和文件。下表中“组织章程大纲和章程细则”的参考文献是指修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

	NRS /CJJD的文章公司注册和章程	公司法/CJJD开曼群岛修订和重新修订的组织备忘录和章程
持不同政见者权利；异议权利；强制取得	对于合并和企业合并交易，根据内华达州法律，任何类别或系列股票的登记持有人在某些情况下有权要求以现金支付相当于此类股票的公允价值(不包括作为结果或交易预期的任何升值或贬值)的股份，按持不同意见的股东与公司之间的协议确定的公允价值，对公司合并提出异议。或者，如果无法达成协议而公司及时提起诉讼，则法院可以利用评估师的服务来建议就此类股份的公允价值作出决定。内华达州法律进一步规定，除非发行股票的公司章程另有规定，否则在美国国家证券交易所上市的任何类别或系列股票的持有者或超过2,000名股东的持股人不得在合并中获得持不同政见者的权利或评估权。或根据合并或交换计划，该类别或系列股票的持有者必须接受现金、所有者权益或所有者权益以外的任何东西，以及现金以代替以下部分的所有者权益：(A)尚存或收购实体，(B)在合并或交换计划生效日期在全国证券交易所上市或至少由2,000名股东登记的任何其他实体，或(C)上述的某种组合。此外，如果合并计划不需要幸存公司的股东的投票，则持不同政见者的权利不适用于任何幸存的国内公司的股票持有人	《公司法》和CJJD开曼群岛公司章程没有具体规定评估权。然而，关于强制将股份转让给开曼群岛一家公司90%的股东的规定，如“股东批准企业合并；小股东可以在收到强制转让通知后一个月内向开曼群岛法院提出申请。在这种情况下，责任落在小股东身上，以表明法院应该行使其自由裁量权来阻止强制转让。在没有恶意、欺诈、对股东的不平等待遇或要约人和接受要约的股份持有人之间串通的情况下，法院不太可能给予任何救济。要约是不公平地迫使少数股东退出的手段。就合并或合并而言，持不同意见的股东如遵守《公司法》所载的规定程序，除若干例外情况外，有权获支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)。

股东同意在不开会的情况下采取行动	根据内华达州法律和CJJD章程，如果持有至少多数投票权的股东以书面同意，股东可以在股东大会上采取任何要求或允许在没有会议的情况下采取的行动；但如果根据内华达州法律，在会议上采取此类行动需要不同比例的投票权，则需要该比例的书面同意。	CJJD《开曼群岛章程》允许决议，包括特别决议，通过一致的书面决议实施。特别决议案是指(A)由不少于三分之二的股东以有权亲自或委派代表在股东大会上表决的多数通过，或(B)由所有有权就该决议案投票的股东签署的决议案。

	NRS/CJJD的文章公司注册和章程	公司法/CJJD开曼群岛修订和重新修订的组织备忘录和章程
分配和分红；回购和赎回	根据内华达州法律，董事会在公司章程的任何限制下，可宣布和分配(包括支付股息)一般来自：(1)公司的经营盈余，其定义为净资产减去法定资本；或(2)如果不存在营业盈余，则从公司宣布分红的会计年度和/或上一会计年度的净利润中扣除，但须符合《国税法》规定的标准；但条件是，董事会不得向其股东进行分配，如果公司在生效后，无法在正常业务过程中偿还到期债务；或者，除公司章程规定外，公司的总资产将少于其总负债的总和，加上公司在分配时解散以满足优先权利优先于接受分配的股东的优先权利所需的金额。根据内华达州法律，如果公司章程或董事会决议中有规定，公司可以购买、赎回和处置自己的股票，但不得购买或赎回这些股票，但必须遵守上述声明和分配的限制。如果公司在任何此类赎回后立即赎回其股票，该公司必须拥有一个或多个系列或一个或多个类别，这些股票一起必须具有充分的投票权，并有权在公司解散时获得公司的净资产。然而，任何时候，公司可购买或赎回根据公司章程细则或董事会决议可赎回的任何股份，而该等股份在任何资产分配时有权优先于其另一类别的股份，前提是该等股份将于收购或赎回时注销，从而减少公司的股本。	根据公司法，董事会可宣布从CJJD开曼群岛(1)可供分配的利润或(2)“股票溢价账户”中向普通股持有者支付股息。这代表CJJD Cayman‘s在发行股票时支付给CJJD Cayman’s的价格超出该等股票的面值或“面值”，类似于美国法律中额外实缴资本的概念。然而，如果CJJD开曼群岛在支付款项后无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。普通股的股息(如有)由董事酌情决定，并取决于(其中包括)CJJD开曼群岛的经营业绩、现金需求和盈余、财务状况、合同限制及董事认为相关的其他因素，以及CJJD开曼群岛根据开曼群岛法律支付股息的能力。根据开曼群岛法律，CJJD开曼无需向其股东提交建议股息或分派以供批准或采纳。CJJD开曼群岛可以以任何货币支付股息。董事亦有权发行股份，优先参与CJJD Cayman宣布的股息。该等优先股的持有人可根据其条款，在股息方面优先于普通股。根据《公司法》，开曼群岛公司的股票可以从公司的利润中赎回或回购，从为此目的而发行的新股的收益中或从资本中回购，只要公司的章程授权这样做，并且有能力在正常业务过程中到期偿还债务。 CJJD开曼群岛的公司章程规定，CJJD开曼群岛可就赎回或购买其本身的股份支付款项，但不包括利润或新股发行的收益。

罢免董事；董事的任期	内华达州法律规定，董事持有不少于三分之二有权在董事选举中投票的股份的投票权，可在有理由或无理由的情况下将其撤职，但下列情况除外：(1)除公司章程另有规定外，机密董事会的成员可由该级别或系列的持有人投票罢免；和(2)在某些情况下，董事不得被罢免，除非董事在罢免时获得持有足够股份的股东的投票，以阻止董事当选。 CJJD没有分类董事会，没有累积投票权。	根据CJJD开曼群岛的组织章程细则，CJJD开曼群岛的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议或董事会决议罢免之前任职。此外，任何董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整，(Ii)身故或被发现精神不健全，(Iii)以书面通知董事开曼群岛辞去其职位，或(Iv)董事会议决其职位腾出，则须离任。董事可以通过董事会决议或股东普通决议选举产生。

CJJD开曼是在开曼群岛注册成立的豁免公司，因为作为开曼群岛豁免公司具有某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

几乎所有CJJD开曼群岛的资产都位于美国以外。此外，CJJD Cayman的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，其全部或大部分资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在美国或美国任何州的证券法下受到侵犯，投资者可能很难在美国境内向CJJD开曼群岛或这些人送达法律程序文件，或者在美国对CJJD开曼群岛或这些人提起诉讼。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对CJJD Cayman及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。CJJD Cayman已指定普睿凯士曼有限责任公司为其代理，在美国接受加工程序服务。

开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman告诉我们，开曼群岛的法院是否会(1) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的条款对CJJD开曼或其董事或高级管理人员做出的判决，或(2)受理在开曼群岛对CJJD Cayman或其董事或高级管理人员提起的原创诉讼(基于美国或美国任何州的证券法)，都存在不确定性。

Conyers Dill&Pearman 通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在开曼群岛法院获得的判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，但条件是：(A)由具有司法管辖权的外国法院作出，(B)对判定债务人施加支付已作出判决的算定款项的责任，(C)为最终判决，(D)不涉及税款、罚款或罚款，(E)与开曼群岛对同一事项的判决并无抵触，(F)不得以欺诈为由予以弹劾，和 (G)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

我们的理解是，中国与美国和许多其他国家/地区并无相互承认和执行法院判决的条约，中国法院是否承认或执行美国法院对CJJD Cayman或CJJD Cayman董事或高级管理人员的判决存在不确定性，这些判决基于美国或美国任何州证券法律的民事责任条款。

此外，我们的理解是，如果您认为您的权利受到了美国联邦证券法、中华人民共和国法律、开曼群岛法律或其他法律的侵犯，您可能很难向中国法院提起针对我们或我们的非美国国民或居民的董事和高级管理人员的原创诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，美国股东可能很难仅仅因为持有我们的普通股而对其提起诉讼。按照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求与中华人民共和国建立联系，以使中华人民共和国法院具有管辖权。

CJJD开曼群岛普通股的有效性将由我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman传递。与迁址合并和美国联邦法律相关的某些法律事项已由Pryor Cashman LLP传递给公司。

九洲大药房股份有限公司截至2020年3月31日及2019年3月31日的综合财务报表，以及截至2020年3月31日的两年期内各年度的综合财务报表，乃以北大中国书伦盘会计师事务所(独立注册会计师事务所)的报告为依据，并经该事务所作为会计及审计专家授权编制。

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本公司受修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的信息要求约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期报告、委托书、信息声明和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何报告或其他信息，公共资料室位于华盛顿特区20549，N.E.100F Street车站。您也可以通过写信至美国证券交易委员会的公共资料室，在支付复印费后收到这些文件的副本。请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330，了解有关华盛顿特区和其他地点公共资料室运作的更多信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过美国证券交易委员会的网站(Www.sec.gov).

本公司已根据证券法以表格F-4向美国证券交易委员会提交登记声明，登记将与迁册合并有关而发行的开曼群岛开曼普通股。本委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分，并构成CJJD开曼的招股说明书，同时也是征求本公司股东同意的招股说明书。

阁下只应依据本委托书/招股说明书所载的资料，取得本公司股东的同意。本公司和开曼群岛均未授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为2021年6月2日。阁下不应假设本委托书/招股说明书所载资料于该日期以外的任何日期均属准确，而向股东邮寄本委托书/招股说明书或在迁册合并中发行CJJD开曼开曼普通股均不会产生任何相反的影响。

公司网站上的信息不是本委托书/招股说明书的一部分，您不应根据这些信息来决定是否批准本委托书/招股说明书中描述的建议，除非该信息也在本委托书/招股说明书中。

于本委托书声明/招股说明书日期，董事会并不知悉除采纳合并协议外，将于股东特别大会上提交审议的任何事项。如有任何其他事项被适当地陈述，则随附的委托书将根据投票委托书的人的最佳判断进行表决。

本公司已审核九洲大药房股份有限公司(“贵公司”)截至2020年3月31日及2019年3月31日的合并资产负债表、截至该日止年度的经营及全面亏损、股东权益及现金流量的相关合并报表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在所有重大方面均按美国公认的会计原则公平地列报本公司于2020年3月31日及2019年3月31日的财务状况，以及截至该等年度的经营业绩及现金流量。

正如于2019年4月1日起生效的综合财务报表附注3所述，由于采用ASC 842租赁，本公司已改变其租赁会计方法。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

中国 Jo-Jo药房公司(“Jo-Jo药店”或“公司”)于2006年12月19日在内华达州注册成立，原名为“Kerrisdale矿业公司”。2009年9月24日，公司更名为“中国Jo-Jo药房股份有限公司”。与如下所述的股票交换交易有关。

2009年9月17日，本公司与翻新投资(香港)有限公司(“翻新”)完成换股交易，向翻新股东发行7,900,000股普通股，以换取翻新股本的100%。换股交易完成后，控制权发生变更。换股交易按反向收购及资本重组入账，因此，本公司(合法收购人)的综合财务报表实质上属翻新财务报表(会计收购人)，自换股交易日期起计入公司的资产负债及收入及开支。除持有其全资附属公司浙江九鑫投资管理有限公司(“九鑫管理”)、浙江寿堂医疗科技有限公司(“寿堂科技”)及杭州九通医疗科技有限公司(“九通医疗”)、杭州九一医疗科技有限公司(“九一科技”)外，创新科技本身并无实质营运。

Republic of China公司是中国医药及其他保健品的线上线下零售批发商。 Republic of China(以下简称“中国”)。本公司的线下零售业务主要包括由杭州九洲大药房连锁有限公司(“九洲药房”)经营的药房，该公司由本公司通过合同安排控制。2017年3月31日，久新管理成立子公司临安九洲药房有限公司(简称临安九洲)，在临安市经营药店。

在截至2020年3月31日的年度内，本公司解散了八家独立药房。在八家解散的药店中，有两家门店合并为九洲药房，成为杭州九州药房门店。其他六家门店的政府医疗保险许可证有资格获得政府报销，转让给杭州市的六家九州药房门店。

2020年1月9日，为继续扩大和加强当地药店网络，公司以0.14美元(1元人民币)的价格收购了一家拥有10家门店的当地药店连锁店。被收购的连锁店同意在九洲药房收购门店后停止其门店业务，并清算所有门店的账户。2020年3月，该连锁店解散，其政府保险报销凭证已转移到九洲药业。

公司的线下零售业务还包括通过杭州九州中西医结合诊所(“九州诊所”)和杭州九洲医疗公共卫生服务有限公司(“九州服务”)的四家医疗诊所，这两家诊所也由公司通过合同安排控股。2014年5月，寿汤科技成立了杭州寿汤生物科技有限公司(简称“寿汤生物”)。2016年5月，寿堂生物成立并持有杭州卡哈马迪生物科技有限公司(“卡哈马迪生物”)49%的股份，这是一家专门从事营养补充剂品牌开发的合资企业。2018年，九洲医药共投资741,540美元(人民币5,100,000元)，持有浙江九州林佳医疗投资管理有限公司(“林佳医疗”)51%的股份，该公司截至2020年3月31日在杭州经营着两家新诊所。2019年3月29日，九洲大药房成立，目前持有浙江爱依歌医疗健康管理有限公司(简称：阿依健康)51%的股权，意在为我们未来的健康管理业务提供IT、客户支持等技术支持。

公司目前通过持有公司网上药房许可证的九洲药房开展网上零售药房业务。2015年9月10日，翻新成立了久一科技，为我们的在线药房业务提供网页开发等额外的技术支持。2015年11月，技术支持职能转回九洲药房，九洲药房托管了我们的在线药房。

公司的批发业务主要通过浙江九鑫医药有限公司(“九鑫医药”)进行，该公司获得在中国全境分销处方药和非处方药的许可。九洲药业于2011年8月25日收购了久新医药。2018年4月20日，久新医药10%的股份被出售给杭州康州生物科技有限公司，总收益为79,625美元(约合人民币507,760元)。

公司的草药种植业务由杭州钱鸿农业发展有限公司(“钱鸿农业”)负责，该公司是久新管理的全资子公司。由于种植业务的复杂性，千红农业在2020财年没有种植草药。

本公司的账目乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以持续经营为基础编制。持续经营基础假设资产在正常业务过程中变现，负债在财务报表中披露的金额清偿。本公司能否继续经营取决于其资金来源(债务和股权)与其支出要求以及短期债务到期时的偿还情况。

药品零售业在中国是一个竞争激烈的行业。几家大型药店连锁店和各种单店在杭州市和浙江省经营。为了增强公司的竞争优势，赢得更多本地零售药房的市场份额，从2018财年开始，我们在杭州新开了59家门店。因此，该公司产生了与租赁、劳动力招聘和培训以及营销活动相关的大量增量支出。随着近年来药品零售市场的竞争日益激烈，一家新店通常要到一年后才能盈利。事实上，该公司在开设新店期间产生了巨大的支出，增加的收入有限。在开业时，除了四家门店外，几乎所有的新门店都没有政府保险报销证明。事实上，一家新店通常需要一年多的时间才能申请并获得当地政府的保险报销证明。截至2020年3月31日，该公司已为2018财年及以后开设的门店获得36份报销凭证。从历史上看，在一家成熟的商店，超过一半的总收入来自个人客户的政府保险计划。该公司正在为其所有新店积极申请证书。未来，随着越来越多的商店获得证书，公司预计其新商店收入将增加，并最终贡献正运营现金流。

本公司的主要流动资金来源包括现有现金、股权融资、本地银行提供的银行融资以及主要股东提供的个人贷款(如有需要)。2019年4月15日，本公司根据日期为2019年4月11日的证券购买协议(“2019年证券购买协议”)，以每股2.50美元的价格完成了4,000,008股普通股的登记直接发售，从表格 S-3的有效搁置登记声明(“2019年证券购买协议”)中获得毛收入10,000,020美元。于2020年6月3日，本公司完成登记直接发售5,000,004股普通股，每股2.00美元，根据本公司及其根据日期为2020年6月1日的证券购买协议(“2020年证券购买协议”)以表格S-3作出的有效搁置登记声明(“2020年证券购买协议”)所得的总收益10,000,008美元。

如附注14所示，公司与当地银行签订了信贷额度协议。截至2020年3月31日，上述银行信贷额度中约有53万美元可供进一步借款。此外，九洲药业从海汇商业保理(天津)有限公司(“海汇商业”)获得了约7,175,000美元(人民币50,000,000元)的信贷额度，自2019年7月26日起为期三年。截至2020年3月31日，已向海汇商业全额借款。本协议项下的任何借款由第三方担保人公司担保，并根据抵押品协议以本公司的资产作为担保，以及作为其部分主要股东的个人担保。

该公司还为过去两年开设的门店获得了额外的政府保险报销证明。由于从政府报销的销售额占成熟商店销售额的一半以上，这些证书可能会在未来12个月内显著增加这些商店的销售额。此外，随着注册直接融资的收益于2019年4月15日和2020年6月3日结束，以及信贷额度的增加，本公司相信至少在未来12个月内可以支持其运营。

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。综合财务报表包括本公司、其全资子公司和VIE的财务报表。本公司、其子公司和VIE之间的所有重大公司间交易和余额在合并后被注销。

根据与可变利益实体合并有关的会计准则，VIE通常是缺乏足够的股本来为其活动提供资金的实体，而不需要其他各方的额外财务支持，或者其股权持有人缺乏足够的决策能力。必须对公司参与的所有VIE进行评估，以确定VIE风险和回报的主要受益人。为了财务报告的目的，要求主要受益人合并VIE。

本公司已根据合约安排订立结论，九州药业(包括其附属公司及受控实体)、九州诊所及九洲服务均为VIE，而本公司的全资附属公司久新管理承担该等公司活动的大部分亏损风险，从而使本公司可透过久新管理收取彼等各自的大部分预期剩余收益。

控制权和共同控制权在会计准则中被定义为“持有每个实体50%以上有表决权的所有权权益的个人、企业或直系亲属”。由于业主集体拥有九洲药房、九州诊所及九洲服务100%权益，且自投票权协议所述三家公司成立以来已同意一致投票，本公司相信业主集体拥有对三家公司的控制权及共同控制权。因此，本公司相信，九洲药房、九州诊所及九洲服务于订立合同协议时由九新管理以建设性方式共同持有，令九新管理成为其主要受益人。久新管理由翻新公司拥有，九新管理归本公司所有。

本公司的业务位于中国。因此，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的业务会受到特殊考虑和重大风险的影响，而北美和西欧的公司通常不会考虑这些风险。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。本公司的业绩可能会受到中国政治、监管和社会条件变化的不利影响。虽然本公司并未因上述情况而蒙受损失，并相信本公司符合现行法律及法规，包括附注1所披露的组织及架构，但这可能并不代表未来的结果。

公司向供应商支付大量现金保证金，以获取和维护库存。该公司是否有能力获得产品并在现有和新地点维持库存，取决于其向供应商过帐和维持巨额现金定金的能力。在中国，许多供应商不愿为需要支付现金保证金的产品销售延长信用期限。本公司一般不收取任何供应商保证金的利息，该等保证金会因持有该等资金的一方的信誉或破产，以及与第三方有关的非法行为风险，例如转换、欺诈、盗窃或不诚实而蒙受损失。如果出现这些情况，本公司将发现很难或不可能收回全部或部分保证金，由于中国的法律诉讼程序的不可预测性。

现任管理团队成员拥有本公司的控股权，亦为中国VIE的拥有人。本公司仅通过合同安排控制VIE ，该安排使其有义务承担损失风险并获得剩余预期收益。因此，本公司及VIE的控股股东可取消该等协议或准许该等协议于协议条款届满时失效，因为本公司将不会保留对VIE的控制权。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。在编制随附的综合财务报表时作出的重大估计涉及评估应收账款的账面价值、供应商垫款及相关可疑账款拨备、财产及设备的使用年限、存货储备及其购买选择权衍生负债的公允价值。由于使用了财务报告过程中固有的估计数，实际结果可能与这些估计数大不相同。

本公司根据可观察和不可观察的投入建立了三级评估技术体系，可用于计量公允价值，包括以下内容：

2级-除1级外，可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价；不活跃的市场的报价；或资产或负债基本上整个期限的可观察到或可观察到的市场数据所证实的其他输入。

第3级-无法观察到的投入，只有很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。

层次结构内的分类是根据对公允价值计量重要的最低投入水平确定的。

公司的金融资产和负债，包括FASB ASC 820定义的金融工具，包括现金和现金等价物、限制性现金、可供销售的金融资产、应收账款、应收票据、其他应收账款、应付票据、其他应付款项、长期债务和衍生品。现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收票据及应付账款的账面值是公允价值的合理近似值，原因是这些工具的到期日较短(第1级)。应付票据的账面金额根据本公司目前可得的类似银行贷款的借款利率(第 2级)(见附注16)，接近公允价值。应付长期贷款的账面金额按本公司现有类似银行贷款的借款利率(第2级)(见附注17)接近公允价值(见附注21)。本公司衍生工具的账面金额按公允价值入账，并根据经市场数据(第2级)证实的可见投入厘定(见附注21)。可供出售的金融资产的账面值按公允价值入账，并根据不可见投入(第三级) (见附注4)确定。金融负债的账面金额按公允价值入账，并根据不可观察到的投入确定 (第三级)(见附注22)。

自2018年3月31日起，公司开始使用修改后的追溯过渡法确认会计准则修订(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)下的收入。采用新收入标准的影响对本公司的综合财务报表并不重要。这一新收入标准的核心原则是，公司应确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映公司预期有权交换这些商品或服务的对价。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的货物或服务，并确定每个不同的承诺货物或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的”货物或服务(或捆绑的货物或服务)的定义：

如果一种商品或服务不明确，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一包不同的商品或服务。

交易价格是指实体在将承诺的货物或服务转让给客户时预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额 (例如，一些销售税)。在与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。

交易价格按相对独立的销售价格分配给每个履约义务。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时确认在适当的时间点或在一段时间内。

本公司的收入为代表中国税务机关就商品销售收取的增值税(“增值税”)净额。从客户收取的增值税，在支付给相关中国税务机关之前，将在随附的综合资产负债表中作为负债入账。

某些合同责任主要是指本公司有义务将额外的商品或服务转让给本公司已收取对价的客户，例如会员积分。在向零售客户提供商品或服务之前，收到的对价仍为合同责任。基于累积会员积分的估计金额从销售收入中扣除。

以下是公司在新收入确认会计准则下按部门划分的收入确认政策的讨论：

实体药店销售处方药、非处方药、中药、营养补充剂、医疗器械和各种产品。药店销售处方药的收入是在处方配药、顾客领取和支付处方时确认的。药店销售其他商品的收入在销售点确认，也就是顾客支付和收到商品的时候。通常，大多数商品，如处方药和非处方药，在顾客离开柜台后不能退还。其他产品，如杂货的退货微乎其微。当客户在商店支付药品费用时，将确认由当地政府医疗保险机构报销的药品销售和该机构的应收款项。本公司根据历史经验，将某些不合格药品拒绝报销的潜在损失准备金计入政府机构的应收账款。此外，药房附近的几家现场诊所提供有限的医疗服务。医疗服务的收入在向客户提供服务后确认。由于与药房零售相比，医疗服务的收入微乎其微，因此将其计入药房零售。

该公司直接从零售收入中扣除会员奖励，并将这些金额计入净销售额，而不是目前减少的运营费用分类。会员奖励，通常是会员积分，由客户根据其历史消费水平积累。公司已确定在初始交易时对这些客户负有额外的履约义务。客户随后可以根据他们将来购买的商品的价格兑换这些积分。在每个期限结束时，未兑换的会员奖励将反映为合同负债。

在线药房销售除处方药以外的各种保健品。在线药房销售的收入在商品发货给客户时确认。虽然大多数送货需要一天时间，但某些送货可能需要更长时间，具体取决于客户所在的位置。发货过程中造成的任何损失将由公司的快递公司进行补偿。本公司的销售政策允许在客户收到适用商品后七天内无理由退还某些商品。从历史上看，商品收据后七天的销售退货最少。

久新医药大量采购药品，并将产品主要分销给当地药店和医疗产品经销商。向非零售客户销售商品的收入在商品转让给客户时确认。从历史上看，销售回报一直微乎其微。

本公司收入为代表中国税务机关就商品销售收取的增值税净额。从客户收取的增值税，扣除已支付的购货增值税，在向相关中国税务机关支付之前，在随附的综合资产负债表中作为负债入账。

下表按每个细分市场的主要收入来源分列了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的公司收入：

合同责任主要是指公司有义务将额外的商品或服务转让给公司已获得报酬的客户，例如会员积分和会员奖励。在向零售客户提供货物或服务之前，收到的对价仍为合同责任。

下表提供了有关与客户签订合同的应收账款和合同负债的信息：

该公司的限制性现金由现金和银行的长期存款组成，作为应付票据的担保。公司在银行有未偿还的应付票据，需要保留一定金额的存款，但须受提款限制。应付票据一般属短期性质，因为其到期日较短，只有六至九个月；因此，受限现金被分类为流动资产。

以下是综合资产负债表中的现金和现金等价物与截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金总额的对账：

应收账款包括： (1)客户借记卡或信用卡支付或结算的银行应收零售额，(2)政府社保局和商业健康保险计划应收的药品、处方药、医疗保险卡支付或结算的应收账款，(3)支付宝和某些电子商务平台等非银行第三方支付工具的应收账款，以及(4)非零售客户的商品销售应收账款。

应收账款按可变现净值(账面金额减去坏账准备，视需要计提)入账。在公司的零售业务中，应收账款主要包括政府保险局和商业健康保险项目的应收账款，通常在两三个月内收回。公司每月与有关部门或项目确认后，直接核销拖欠账款余额。此外，本公司还根据历史趋势对相关未付应收账款进行了估计准备金。

在公司的网上药房业务中，应收账款主要是支付宝等非银行第三方支付工具和某些电子商务平台的应收账款。从天猫等电商平台购买药品，客户需要向支付宝等非银行第三方支付工具付款，支付宝等非银行第三方支付工具会在7天至1个月内向公司报销。除了已售出产品的客户退货外，这些支付工具的应收账款很少会出现坏账。

在批发业务中，公司使用账龄法估计预计应收账款余额的拨备。在账龄法下，坏账百分比由管理层根据历史经验和当前经济环境确定，并按基础发票未付月数分类应用于客户余额。在每个报告期，调整津贴余额，以反映按账龄计算方法计算出的数额。如果后来有事实表明，所提供的津贴需要调整，则对津贴账户进行相应的调整，作为估计数的变化。

对供应商的预付款包括对其供应商(如药品制造商和其他分销商)的预付款。自收购久新医药以来，该公司已将其零售药店的几乎所有物流服务转让给久新医药。九洲药房只直接购买某些非医疗产品，如某些营养补充剂。因此，几乎所有给供应商的预付款都是由久新医药提供的。

为其药品批发业务向供应商预付的款项包括对其供应商的预付款，如药品制造商和其他分销商。公司通常在预付款后三到九个月内收到供应商的产品。该公司持续监控供应商的交货和付款，同时根据历史经验和任何已确定的特定供应商问题(如停止库存供应)，为估计的信用损失保留准备金。

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用先进先出(FIFO)方法确定的。该公司每月在每个商店和仓库位置进行实地盘点。本公司种植的草本植物按其成本入账，包括在租赁农田种植草药所花费的种子选择、化肥、劳动力成本等直接成本，以及农田开发成本摊销等间接成本。所有成本都累积到收获时间，然后分配到收获的草药草药销售时的成本。该公司定期审查其库存，并记录对库存的减记，以确定收缩损失和损坏的商品。本公司为估计库存陈旧或过剩数量计提准备金等于库存成本与估计可变现价值之间的差额(如有)。

公司种植的草药按其成本入账，包括在租赁农田种植草药所花费的直接成本，如种子选择、化肥和劳动力成本，以及摊销农田开发成本等间接成本。自2014年4月以来，由于种植的银杏树的未来市场价值不可预测，农田开发成本的摊销一直在支出，而不是分配到库存中。

以上所述的所有相关成本均累计至收获时间，然后在销售时分配给收获的草药。

财产和设备按累计折旧或摊销后的成本净额列报。折旧按直线法计算资产的预计使用年限，并考虑资产的估计剩余价值。租赁改进按标的资产的租赁期或剩余租赁期较短的摊销。以下是公司财产和设备的预计使用寿命：

维护、维修和次要续订费用在发生时计入费用。对财产和设备的主要增加和改进都是资本化的。

无形资产被单独收购或作为一组资产的一部分被收购，并最初按其公允价值入账。在交易中收购的一组资产的成本根据其相对公允价值分配给个别资产。

只要发生事件或环境变化表明无形资产可能减值，本公司就会对无形资产进行减值评估。

当事件或环境变化显示账面价值可能无法从其估计未来现金流中收回时，本公司评估长期有形及无形资产以计提减值。回收能力是通过将资产的账面净值与来自这些资产的相关预计未贴现现金流量进行比较来衡量的，并考虑了包括过去的经营业绩、预算、经济预测、市场趋势和产品开发周期在内的一系列因素。如果资产的账面净值超过相关的未贴现现金流量，则该资产被视为减值，并进行第二次测试以衡量减值损失金额。在截至2020年3月31日的一年中，公司根据其贴现的正现金价值对过去收购的保险适用药店的牌照进行了评估。由于2021财年政府保险政策更加严格，这些牌照的价值有所下降。因此，公司在2020年3月31日记录了628,192美元的减值。

在正常业务过程中，公司会定期开具银行承兑汇票，作为与各物资供应商结算应收账款的付款方式。公司将此类银行承兑汇票计入应付票据。该等应付票据一般属短期性质，因其到期期较短，为六至九个月。

该公司遵循FASB ASC第740主题“收入税收”，该主题要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延所得税乃根据已制定的税法及法定税率，于未来年度资产及负债的计税基础与其财务报告金额在每个期间期末的差额中确认。递延所得税适用于预期差额影响应课税收入的期间。如有需要，设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现的金额。

会计准则明确了对不确定税收状况的会计和披露要求，并规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况。会计准则还就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。截至2020年3月31日及2019年3月31日止期间，并无产生重大罚金、不确定的税务拨备或与所得税有关的利息。

销售收入是指货物扣除增值税后的发票价值。本公司所有产品均于中国销售，须按销售总价征收增值税。增值税税率最高为17%，具体取决于销售的产品类型。增值税可以由公司为原材料和其他材料支付的增值税抵扣，这些增值税包括在生产或收购其成品的成本中。本公司在随附的财务报表中记录了应付增值税的付款净额。

本公司遵循FASB ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定，该条款为非员工和员工股票奖励建立了会计准则。根据FASB ASC 718的规定，已发行股票的公允价值用于计量收到的服务的公允价值，因为公司认为这种方法是衡量服务公允价值的更可靠方法。对于非员工股票奖励，公允价值以交易对手履行业绩承诺或完成交易对手业绩之日公司普通股价值为基础计量。权益工具的公允价值经计算后确认为必要履约期内的补偿费用。对于员工股票奖励，基于股份的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在整个奖励的必要服务期内按直线原则确认为具有分级归属的费用。

广告和推广费用按已发生费用计入，截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度分别为262,553美元和1,023,461美元。这些费用主要包括印刷和向当地社区发送传单等宣传材料。

本公司使用美元(“美元”或“美元”)进行财务报告。本公司的附属公司及VIE维持其账簿，并以其功能货币人民币(“人民币”)记录中国货币。

一般而言，为进行合并，本公司采用资产负债表日的适用汇率将其附属公司及VIE的资产及负债折算为美元，而损益表及现金流量表则按报告期内的平均汇率折算。因此，现金流量表上报告的与资产及负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变动一致。股权账户按历史汇率折算。因子公司和VIE的财务报表折算而产生的调整计入累计其他全面收益。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的资产负债表金额(除权益外)分别折算为1元人民币兑0.1410美元和1元人民币兑0.1490美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度，适用于收益和现金流量表金额的平均换算汇率分别为1元人民币兑0.1436美元和1元人民币兑0.1491美元。

使本公司面临集中信用风险的某些金融工具包括现金和限制性现金。本公司在香港及中国的金融机构均有现金结余。香港金融机构的存款余额可能会不时超过香港存款保障委员会的保险限额。自2015年3月31日起，中国境内金融机构和国有银行的余额由每家银行承保最高人民币500,000元(79,600美元)。截至2020年3月31日和2019年3月31日，本公司的存款总额分别为30,974,714美元和24,730,736美元，均为此类有限保险的承保范围。任何余额超过人民币500,000元(79,600美元)在中国的银行将不包括。到目前为止，该公司在该等账目中并未出现任何亏损。

在截至2020年3月31日的财年中，两家供应商合计占公司总采购量的50.4%，两家供应商合计占供应商预付款总额的10%以上。在截至2019年3月31日的财年，两家供应商合计占公司采购总额的40.3%，两家供应商占对供应商预付款总额的10%以上。

在截至2020年3月31日的财年中，没有客户占公司总销售额的10%以上，占应收账款总额的10%以上。在截至2019年3月31日的财年中，没有客户占公司总销售额的10%或占应收账款总额的10% 。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契(主题842)。承租人必须确认其几乎所有租赁的使用权资产和租赁负债 (符合短期租赁定义的租赁除外)。负债等于租赁付款的现值。资产以负债为基础，但须进行某些调整，如初始直接成本。出于损益表的目的，保留了双重模式，要求租赁被归类为经营性租赁或融资租赁。经营租赁产生直线费用(类似于先前会计准则下的经营租赁)，而融资租赁导致前期负担费用模式 (类似于先前会计准则下的资本租赁)。出租人会计与以前的模型类似，但进行了更新，以使与承租人模型的某些更改(例如，某些定义，如初始直接成本已更新)和新的收入标准ASU 2014-9保持一致。

本公司于2019年4月1日采用经修订的追溯基础上的新会计准则，并通过对期初留存收益进行累计影响调整，将新准则应用于所有租赁。因此，比较财务信息没有重新列报，并继续根据这些期间的现行会计准则进行报告。公司在新标准中选择了过渡指南所允许的一揽子实际权宜之计，其中包括能够延续现有的租赁分类。 2019年4月1日，公司记录了税后过渡调整，使留存收益增加了约422,354美元。新准则对未经审核的简明综合资产负债表有重大影响，但对本公司的综合经营业绩并无重大影响，对本公司的现金流亦无影响。以下是对新租赁会计准则下公司租赁政策的讨论：

公司在合同开始时确定安排是否包含租约。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债于开始日期根据未来剩余最低租赁付款的现值确认。由于本公司租赁中隐含的利率不容易确定，本公司利用其递增借款利率(由标的资产类别确定)来贴现租赁付款。经营租赁使用权资产还包括开工前支付的租赁费用，不包括租赁奖励。

该公司以不可取消的经营租约租赁零售药店、办公室和办公场所。经营租赁付款在租赁期限内使用直线法计入。该公司的大多数零售药店租约期限为3至10年。通常在租赁到期日前一至三个月内，如果出租人打算租赁物业，公司必须通知出租人，并有权继续租赁物业。租约本身没有限制或契诺。如果双方同意继续，则双方必须签署具有新租赁条款的新租赁合同。通常情况下，租金可能会根据租赁合同逐年上涨。转租通常是不允许的。如果承租人对物业内的财产和设备造成任何损坏，承租人必须修复或赔偿。本公司并无订立但尚未开始的任何租约。公司历来能够续签其大部分药店租约。加权平均剩余租期为3年，加权平均贴现率为4.19%。根据租赁协议的条款，本公司在租赁结束时没有法定或合同资产报废义务。更多信息见附注14“租赁”。

由于采用新的租赁标准采用修改后的追溯法，对截至2019年4月1日的简明综合资产负债表上的账户进行了以下调整：

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量》，为财务报表用户提供了更多决策有用的信息，涉及金融工具的预期信贷损失和其他承诺，以扩大报告实体在每个报告日期持有的信贷。对于美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案的公共企业实体，本更新中的修订在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。FASB已投票决定将较小报告公司的上市公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年。所有实体均可在2018年12月15日之后开始的财政年度(包括该财政年度内的过渡期)更早地采用本更新中的修订。我们目前正在评估采用ASU 2016-13对我们合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13披露框架-公允价值计量的披露要求更改，其中取消、增加和修改了ASC 820项公允价值计量的某些披露要求。本ASU将在预期的基础上适用于某些修改后的或新的披露要求，而本标准中的所有其他修订将在追溯的基础上应用。新标准在2019年12月15日之后的中期和年度内生效，并允许提前采用。ASU 2018-13年度不影响其合并财务报表。

2017年7月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2017-11号《每股收益(主题260)》，将负债与权益(主题480)、衍生工具和对冲(主题815)区分开来：i.某些具有下调特征的金融工具的会计处理；ii.某些非公共实体的强制可赎回金融工具的无限期延期替代某些强制可赎回的非控股权益的范围例外“。本更新的第一部分针对某些具有下调特征的金融工具的会计处理的复杂性。这一更新的第二部分解决了导航第480主题(区分负债和权益)的困难，因为《财务会计准则汇编®》中存在大量悬而未决的内容。对于公共企业实体，本更新第一部分中的修订在2018年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。允许所有实体提前采用，包括在过渡期间采用。如果某一实体在某一过渡期内提前采纳了修正案，则任何调整都应在包括该过渡期的会计年度开始时反映出来。ASU 2017-11号对其合并财务报表没有影响。

2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-04号，《无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试》(“ASU 2017-04”)，将第二步从商誉减值测试中删除。一家实体将实行一步量化检验，并将商誉减值计入报告单位账面金额超过其公允价值的部分，不得超过分配给报告单位的商誉总额。新的指导意见没有修改商誉减值的可选定性评估。作为美国证券交易委员会备案的公共企业实体应在2019年12月15日之后的财年开始的年度或任何中期商誉减值测试中采用本ASU中的修正案。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。ASU 2017-4年度对其合并财务报表没有影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号《所得税》(主题740)：简化所得税会计(《ASU 2019-12》)。ASU 2019-12将通过删除主题740中一般原则的某些例外，来简化所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见，改进了公认会计原则在740专题其他领域的一致适用，并简化了这方面的工作。对于公共企业实体，本更新中的修订在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体，修正案在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。本公司预计ASU 2019-12年度的要求不会对其合并财务报表产生重大影响。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，可供出售的金融资产分别为157,159美元(人民币1,114,500元)和180,928美元(人民币1,214,500元)。截至2020年3月31日，拟投资于医药零售业务的私募股权基金(PE基金)中的有限合伙人(LP)的公允价值为72,551美元(合人民币514,500元)。此外，本公司还投资了内蒙古松鲁药业。截至2020年3月31日，投资的公允价值为84,608美元(人民币600,000元)，占松鲁药业0.5%的股份。本公司还投资了一只共同基金14,538美元(人民币100,000元)，该基金已于截至2020年3月31日的年度清算。

截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度，分别直接核销应收账款212,338美元和146,593美元。截至2020年3月31日，已质押627,055美元作为从金融机构借款的抵押品。截至2019年3月31日，没有任何贸易应收账款被质押为从金融机构借款的抵押品。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，物业和设备折旧费用总额分别为1,828,514美元和1,221,520美元。截至2020年3月31日及2019年12月31日止年度并无固定资产减值。

(1)对Kahamadi Bio的投资为49%。投资采用权益法入账。Kahamadi Bio在截至2020年3月31日的财年中出现亏损。

(2)相当于浙江浙通医疗有限公司39%的投资。浙通医疗成立于2020年3月，目标是收购或与潜在的当地药店合作。通过吸引更多当地投资者的资金，该公司预计未来将继续扩大其本地网络。

对供应商的预付款包括押金，以及向外部供应商预付的定金，用于未来的库存采购。该公司的大多数供应商都要求向他们存入一定数额的资金，以保证该公司将及时收到采购。此金额可退还，并且不计息。截至2020年3月31日和2019年3月31日，对供应商的预付款包括以下内容：

库存包括成品，截至2020年3月31日和2019年3月31日的价值分别为12,247,004美元和13,955,202美元。该公司持续监控其潜在的过时产品，并允许将临近过期日期的产品退还给其供应商。任何损坏物品的损失都无关紧要，将立即予以确认。因此，截至2020年3月31日和2019年3月31日，没有为库存拨备。

农田资产包括2012年种植的银杏树，预计将在几年内收获并出售。截至2020年3月31日和2019年3月31日，农田资产价值如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日，长期存款分别为1,456,384美元和2,157,275美元。长期保证金是存放于业主处或预付给业主的款项，目的是为了获得本公司预计在未来12个月内不会申请或退还的零售店铺租约。该公司的大多数业主要求至少支付9个月的房租，预付租金，外加额外的押金。

截至2020年和2019年3月31日止年度，土地使用权租赁预付款的摊销金额分别约为26,975美元和28,071美元。

本公司未来五年及以后的土地使用权租赁预付款摊销情况如下：

该公司以经营租赁的形式租赁其大部分零售店和公司办公室，初始租期通常为3至10年。通常在租赁到期日前一至三个月内，如果出租人打算租赁物业，公司必须通知出租人，并有权继续租赁物业。租约本身没有限制或契诺。如果双方同意继续，则双方必须签署具有新租赁条款的新租赁合同。通常情况下，租金可能会根据租赁合同逐年上涨。转租通常是不允许的。如果承租人对物业内的财产和设备造成任何损坏，承租人必须修复或赔偿。本公司并无订立但尚未开始的任何租约。截至2020年3月31日的年度净租赁成本为5,471,063美元。本公司未按ASU定义进行融资租赁 2016-02，租契(主题842)。截至2020年3月31日的年度，与租赁有关的补充现金流量信息如下：

下表汇总了截至2020年3月31日的经营租赁项下租赁负债的到期日：

截至2020年和2019年3月31日止年度的无形资产摊销支出分别为254,303美元和228,046美元。

本公司与杭州联合银行(“HUB”)、浙江泰隆商业银行(“ZTCB”)、杭州银行(“BOH”)和招商银行(“招商银行”)有信贷安排，这些银行分别于2020年3月31日和2019年3月31日以承兑汇票的形式提供营运资金：

截至2020年3月31日，公司从Hub获得的总信用额度约为1,255万美元。通过在银行存入876万美元的三年期存款和583万美元的受限现金，总信用额度为2714万美元。截至2020年3月31日，本公司有约2,661万美元的应付银行票据，还有约53万美元的银行信贷额度可供进一步借款。该批钞票由九洲药业旗下三间店铺担保，并由本公司大股东担保。

2019年8月2日和2019年12月11日，公司分别向海汇商业借款717,810美元和6,460,290美元。在扣除手续费和在贷款期末可退还的保证金后，公司分别获得617,317美元和5,878,864美元。本公司须将三家药店的应收账款质押给海汇商业。截至2020年3月31日，贷款余额为6,403,700美元。本公司计划按月还款，其中2,287,742美元将在一年内到期。经海汇商业批准，本公司有权在还款时间表前还清欠款。

本公司按资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础、营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果而确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入的制定税率计算。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。对于不被认为“更有可能”变现的金额，为递延所得税资产计提估值准备。

本公司须按每一实体所在税务管辖区所产生或取得的收入，按实体缴纳所得税。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度中，所得税支出的构成如下：

本公司定期评估其递延税项资产的变现能力，并在递延税项的部分资产极有可能无法变现的情况下，计提估值拨备。我们权衡所有可用的正面和负面证据，包括盈利历史和最近业务的结果、递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。用于预测未来应税收入的假设通常需要重大判断。更重视客观可验证的证据。如果我们确定未来无法实现全部或部分递延税项净资产，我们将在确定期间对递延税项资产计提估值准备。需要针对递延税项资产建立估值免税额可能会导致我们的实际税率出现更大波动。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，用于美国所得税目的的估计净营业亏损结转总额为816,908美元，这可能会用于减少未来年的应纳税所得额。如果到2032年不使用这些结转，这些结转将到期。此外，该公司还享有195,000美元的外国税收抵免。截至2020年3月31日及2019年3月31日，为征收香港所得税而结转的经营亏损净额估计分别为2,248,203元及1,960,933元，可用于减少未来年度的应纳税所得额。截至2020年3月31日及2019年3月31日止，中国所得税结转的经营亏损净额估计分别为2,461,582美元及2,678,523美元，可用于扣减未来年度的应纳税所得额。如果在未来五年内不使用这些结转，这些结转将会过期。

截至2020年3月31日，公司记录的未确认税收优惠净额为000万美元。我们的政策是在所得税拨备中对与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款进行分类。

在诉讼时效(在中国通常为5年作为本公司最重要的税务管辖区)通过之前，审计期仍开放供审查。完成审核或特定审计期间的诉讼时效到期可能会导致对公司的所得税责任进行调整。任何此类调整都可能对公司在任何给定季度或年度期间的运营业绩产生重大影响，这部分取决于给定时期的运营结果。

中国的法规要求本公司为所有永久员工的固定缴款退休计划缴费。每位员工的缴费以当地政府要求的员工当前薪酬的百分比为基础。截至2020年3月31日及2019年3月31日止年度，本公司分别贡献1,341,167美元及1,423,449美元的就业福利及退休金。

本公司向刘先生租赁了一处零售空间。租约将于2020年9月到期。截至2020年3月31日和2019年3月31日的12个月，租金支出总额分别为26,582美元和27,605美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止十二个月的租约欠款，截至2019年3月31日并未支付予Mr.Liu 。

2018年4月28日，久新医药10%的股份被出售给杭州康州生物科技有限公司，总收益约为75,643美元(约合人民币507,760元)。刘磊先生拥有杭州康州生物科技有限公司51%的股份。

关于2015年7月19日结束的登记直接发售，本公司向投资者发行了认股权证，以每股3.10美元的行使价购买最多600,000股普通股。认股权证于2016年1月19日开始可行使，将于2021年1月18日到期。关于是次发售，本公司亦向其配售代理发出本次发售的认股权证，根据该认股权证，该代理人最多可购入发售普通股总数的6%，即72,000股。此类认股权证的条款与发行给投资者的认股权证相同。

上述为购买672,000股而发行的认股权证的公允价值是在以下假设的情况下使用二项式定价模型估计的：

经评估，该等认股权证符合FASB ASC 815对衍生工具的定义，因为本公司在某些情况下无法避免现金净额结算。因此，截至2019年3月31日，认股权证的公允价值被归类为负债465,248美元。于截至2020年3月31日止年度，本公司分别从认股权证负债的公允价值变动中确认投资者权证及配售代理权证的收益401,158美元。因此，截至2020年3月31日，认股权证负债按投资者权证和配售代理权证的公允价值64,090美元计入综合资产负债表。

为了鼓励由医生和护士组成的运营团队致力于运营诊所，林佳医疗允许他们将存款存入医生和护士工作的诊所，并分享诊所的任何利润。如果医生和护士离开诊所，这些押金的本金可以退还。为正确反映林佳医疗的负债，截至2020年3月31日，该公司将押金70,507美元(人民币500,000元)重新归类为财务负债。

于2017年1月23日，本公司完成与一名机构投资者(“投资者”)的非公开发售，据此，本公司向投资者及投资者向本公司出售合共4,840,000股本公司普通股，每股面值0.001美元，每股买入价2.2美元，向本公司总收益10,648,000美元(“定向增发”)。

在登记直接发售普通股于2019年4月15日截止的同时，本公司以私募方式向多名投资者发行认股权证，以购买最多3,000,006股普通股。关于是次发售，本公司亦向其配售代理发出认股权证，根据该认股权证，代理可按每股3.125美元的行使价，购买本次发售的普通股股份总数的6%，即240,000股。该认股权证于2019年10月11日开始可行使，并将于2024年4月11日到期。

经评估，2019年4月发行的权证符合FASBASC 815对股权的定义。因此，认股权证的公允价值计入额外实收资本。

本公司根据估计的公允价值记录薪酬支出，从而对发放给员工和董事的股票薪酬进行会计处理。本公司估计以股份为基础的薪酬奖励于授予日的公允价值。最终预期授予的部分奖励的价值在公司的综合经营报表中确认为必要服务期内的费用。基于股票的奖励归因于在归属期间使用直线法的费用。公司使用蒙特卡洛模拟估值模型确定包含市场状况的每个期权奖励的价值，而所有其他期权奖励使用FASB ASC 718“补偿-股票补偿”允许的布莱克-斯科尔斯估值模型进行估值。在计算以股份为基础的薪酬奖励的公允价值时使用的假设代表本公司的最佳估计。本公司对授予的股票期权的公允价值和由此产生的基于股票的补偿确认金额的估计可能会受到某些变量的影响，包括股价波动、员工股票期权行使行为、额外的股票期权修改、对没收的估计以及相关的所得税影响。

2018年3月30日，本公司根据经修订的《本公司2010年股权激励计划》(下称《计划》)，向其零售药店和网上药店的主要员工授予共计3,947,100股限制性普通股。授予日授予的股票奖励。2018年6月28日，公司薪酬委员会取消了授予首席执行官的225,000股股份，以符合计划中规定的675,000股上限。2017年的减税和就业法案将162(M)合格绩效薪酬豁免取消了100万美元的上限，以扣除覆盖范围内的高管的薪酬。计划中的第1.3.2节允许该计划下的拨款符合该豁免的范围。由于该豁免不再适用于2018年或之后发放的赠款，因此对该计划进行了修改，删除了旨在遵守该豁免的规定，包括该计划第1.3.2节中的规定。在截至2018年3月31日的年度中，此类费用中的5,328,585美元已全部记为服务补偿费用。

2014年11月18日，本公司根据该计划向包括董事、高级管理人员和员工在内的46名承授人授予了总计967,000股股票期权。股票期权的行权价为2.50美元。购股权于2017年11月18日生效，条件是承授人在该日期仍受雇于本公司。期权的行使期为五年，自归属日期或2017年11月18日起至2022年11月17日止。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，0美元和0美元被记录为薪酬支出。截至2020年3月31日，与授予的股票期权补偿安排相关的所有补偿成本均已确认。

法定准备金代表受限留存收益。根据该等法定组织，本公司须按其法定账目所载净收入的10%按年拨备至法定盈余储备基金(“储备基金”)。一旦储备金中预留的总金额达到该实体注册资本的50%，则可自由支配进一步的拨款。储备基金经有关政府当局批准后，可用于增加实体的注册资本，或经其董事会决议后，可根据中华人民共和国公认会计原则消除其未来的亏损。储备基金不得作为现金股息或其他形式分配给股东，除非发生清算情况。

拨付给储备基金的款项作为从不受限制的收入向法定储备的转移入账。于截至2020年3月31日及2019年3月31日止年度，本公司并无拨入法定储备金。

中国并无法律规定以向任何受限制账户转移现金的方式为储备基金提供资金，本公司亦没有这样做。

本公司根据财务会计准则委员会相关会计准则的规定报告每股收益。本准则要求列报基本每股收益和稀释后每股收益，同时披露计算该等每股收益的方法。基本每股收益不包括摊薄，但包括既得限制性股票，计算方法为普通股股东可获得的收入除以期内已发行的加权平均普通股。稀释每股收益考虑了当证券或其他发行普通股的合同被行使并转换为普通股时可能发生的潜在摊薄。

于截至2020年3月31日止年度，向投资者出售的967,000股相关员工股票期权及600,000股相关未偿还购股权，以及向投资配售代理出售的72,000股相关未偿还认购权，由于期权为反摊薄性质，故不计入每股摊薄亏损。

该公司在四个主要的可报告细分市场中运营：零售药店、在线药房、药品批发和草药种植。零售药店部门向零售客户销售处方药和非处方药、中药、膳食补充剂、医疗器械和各种物品。网上药房通过阿里巴巴旗下的天猫、京东、亚马逊等多个第三方平台，以及公司自有的平台遍布中国，向顾客销售非处方药、膳食补充剂、医疗器械和杂货。药品批发部门包括向公司自己的零售药店供应处方药和非处方药、中药、膳食补充剂、医疗器械和杂货(这些产品的销售已作为公司间交易取消)，并将其销售给其他药品供应商和医院。该公司的草药种植部门种植精选的草药，销售给其他药品供应商。该公司还参与了在线销售和诊所服务，这些服务不符合可报告细分市场的数量门槛，并包括在零售药店细分市场。这些部门的会计政策与重要会计政策摘要中描述的相同。本公司根据不包括非经常性损益的利息和所得税前营业利润或亏损来评估业绩。

公司的可报告业务部门是提供不同产品和服务的战略业务单位。每个细分市场都是单独管理的，因为它们需要针对不同客户类别的不同运营和市场。

本公司并无位于中国境外的长期资产。根据财务会计准则的全企业披露要求，截至2020年和2019年3月31日止年度，本公司通过其主要产品类别的零售药店从外部客户那里获得的净收入如下：

按主要产品类别划分，公司通过网上药房获得的外部客户净收入如下：

按主要产品类别划分，公司通过批发来自外部客户的净收入如下：

2020年5月29日，一位投资者行使了部分认股权证，以每股3.10美元的价格购买了25,000股普通股。该公司的总收益为77,500美元。

2020年6月3日，本公司根据日期为2020年6月1日的证券购买协议(“2020年证券购买协议”)，以每股2.00美元的价格完成登记直接发售5,000,004股普通股，从其有效搁置登记声明中获得的毛收入为10,000,008美元。同时，本公司向定向增发的投资者发行非登记认股权证，以每股2.60美元的行使价购买最多3,750,003股普通股(“2020认股权证”)。2020年权证最初可在发行后六个月行使，自发行之日起计满五年半。H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)(或其指定人)也将获得认股权证，以购买相当于此次发行中出售的普通股股份总数6.5%的普通股，或300,000股认股权证，条款与向投资者发行的2020年权证基本相同，但其中包括，配售代理的认股权证将于2025年6月1日到期，认股权证的行使价为2.57美元。

新冠肺炎于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行，最近的疫情给世界经济带来了不利影响。在新冠肺炎爆发的，该公司减少了商店的时间，供应和客服。为了确保安全，人们往往不会像过去那样购物和娱乐。餐馆、酒店和电影院等零售业出现下滑。高峰期在2020年2月。然而，随着新冠肺炎在中国的传播得到有效控制，业务已经恢复正常。

2009年9月17日，本公司完成了与翻新投资(香港)有限公司(“翻新”)的换股交易，向翻新股东发行了7,900,000股普通股，以换取翻新股本的100%。换股交易的完成导致控制权变更。换股交易按反向收购和资本重组入账，因此，本公司(合法收购方)的综合财务报表实质上是翻新(会计收购方)的财务报表，本公司的资产负债及收入和支出自换股交易之日起计入。除持有其全资附属公司浙江九鑫投资管理有限公司(“九鑫管理”)、浙江寿堂医疗科技有限公司(“寿堂科技”)、杭州九通医疗科技有限公司(“九通医疗”)及杭州九一医疗科技有限公司(“九一科技”)外，本公司本身并无实质业务。

2020年1月9日，为继续做大做强当地药店网络，九洲药房以0.14美元(1元人民币)的价格收购了当地一家拥有10家门店的连锁药店。被收购的连锁店同意停止所有业务，并清算被收购商店的所有账户。2020年3月，该连锁店解散，其政府保险报销凭证已转移到九州药房拥有的新门店。

本公司的线下零售业务包括：通过杭州九州中西医结合诊所(普通合伙)(“九州诊所”)和杭州九洲医疗公共卫生服务有限公司(“九洲服务”)提供的四家医疗诊所，这两家诊所均由公司通过合同安排控制。2014年5月，首堂科技成立了杭州首堂生物科技有限公司(简称：首堂生物)。2016年5月，寿堂生物成立并持有杭州卡哈马迪生物科技有限公司49%的股份，这是一家专门从事营养补充剂品牌开发的合资企业。2018年，九洲药业以741,540美元(人民币5,100,000元)合计投资浙江九州林佳医疗投资管理有限公司(“林佳医疗”)51%股权，该公司已于2020年12月31日停业。2019年3月29日，九洲药房组建并持有浙江爱一歌医疗健康管理有限公司(简称：爱一健康)51%的股权，意在为我们的健康管理业务提供IT、客户支持等技术支持。然而，由于健康管理业务并未按计划进行， 2020年11月19日，阿益健康被解散。

公司的批发业务主要通过浙江九鑫医药有限公司(“九鑫医药”)进行，该公司获得在中国全境分销处方药和非处方药的许可。九洲药业于2011年8月25日收购了久新医药。2018年4月20日，久新医药10%的股份被出售给杭州康州生物科技有限公司，总收益为79,625美元(507,760元人民币)。

公司的草药种植业务由杭州钱鸿农业发展有限公司(“钱鸿农业”)负责，该公司是久新管理的全资子公司。由于种植业务的复杂性，千红农业在截至2020年12月31日的9个月中没有种植草药。

随附的简明综合财务报表反映了本公司和下列各实体的活动：

药品零售业在中国是一个竞争激烈的行业。几家大型连锁药店和各种单店在杭州市和浙江省经营。为了增强公司的竞争优势，争取更多的本地零售药房市场份额，自2018财年起，我们在杭州新开了59家门店。因此，该公司产生了与租赁、劳动力招聘和培训以及营销活动相关的大量增量支出。随着近年来药品零售市场的竞争日益激烈，一家新店通常要到一年后才能盈利。事实上，该公司在开设新店期间产生了巨额支出，增加的收入有限。在开业时，除了四家门店外，几乎所有的新店都没有政府保险报销证明。事实上，一家新店通常需要一年多的时间才能申请并获得当地政府保险报销证明。截至2020年12月31日，该公司已为2018财年及以后开设的门店获得了46份报销凭证。从历史上看，在一家成熟的商店里，总营收的一半以上来自个人客户的政府保险计划。该公司正在积极为其所有新店申请证书。未来，随着越来越多的门店获得证书，公司预计其新门店的收入将增加，最终贡献正的运营现金流。

本公司的主要流动资金来源包括来自本地银行的现有现金、股权融资和银行贷款，以及必要时来自其主要股东的个人贷款。2019年4月15日，本公司以每股2.50美元的价格完成了4,000,008股普通股的登记直接发售，根据本公司和其中指定的投资者于2019年4月11日签订的《2019年证券购买协议》(以下简称《2019年证券购买协议》)，从S-3表格中的有效搁置登记声明中获得毛收入10,000,020美元。本公司根据本公司及列名投资者于2020年6月1日订立的证券购买协议(“2020年证券购买协议”)，完成按每股2.00美元直接发售5,000,004股普通股的登记直接发售，所得款项总额为10,000,008美元。

冬季新冠肺炎的传播对当地经济造成了负面影响。为了缓解经营困难，政府继续实施减税政策，如降低某一税率。另一方面，鼓励地方银行向当地企业提供低息贷款。本公司与当地一家银行签订了信贷额度协议，详情见附注16。截至2020年12月31日，上述银行信贷额度中约有57万美元可供进一步借款。此外，九洲药业从海汇商业保理(天津)有限公司(“海汇商业”)获得了约7,653,850美元(人民币50,000,000元)的信贷额度，自2019年7月26日起为期三年。截至2020年12月31日，已向海汇商业全额借款。本协议项下的任何借款由第三方担保人公司担保，并根据抵押品协议由本公司的资产担保，同时作为其部分主要股东的个人担保。

该公司还为过去两年开设的门店获得了额外的政府保险报销证书。在一家成熟的商店，超过一半的收入是由使用政府保险计划的客户产生的。有了这些证书，成熟的商店能够吸引更多有资格参加保险计划的客户，其销售额可能在未来12个月内大幅增长。此外，由于注册直接融资的收益于2019年4月15日和2020年6月3日结束，加上增加的信贷额度，本公司相信其能够至少在截至2021年12月31日的未来12个月内支持其运营。

随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括本公司、其全资子公司和VIE的财务报表。本公司、其子公司和VIE之间的所有重大公司间交易和余额在合并后被注销。

控制和共同控制在会计准则中被定义为“持有每个实体50%以上有表决权的所有权权益的个人、企业或直系亲属”。由于业主集体拥有九洲药房、九洲诊所及九洲服务的100%权益，且自上述三家公司成立以来已同意一致投票，因此本公司相信业主集体拥有对三家公司的控制权及共同控制权。因此，本公司相信九州药房、九州诊所及九洲服务于订立合同协议时由九新管理层共同控制，九新管理成为其主要受益人，而九新管理则由本公司拥有的翻新拥有。

本公司在中国经营。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司无关。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。本公司的财务业绩可能会受到中国政治、监管和社会条件变化的不利影响。虽然本公司并未因该等情况而蒙受损失，并相信本公司符合现行法律及法规，包括附注1所披露的组织及架构，但这可能并不代表未来的业绩。

现任管理团队成员拥有本公司的控股权，亦为中国VIE的拥有人。本公司仅通过合同安排控制VIE，该合同安排使其有义务承担损失风险并获得剩余的预期收益。因此，本公司及VIE的控股股东可取消该等协议或容许该等协议于协议条款届满时期满，因此本公司将不会保留对VIE的控制权。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。在编制所附综合财务报表时作出的重大估计涉及应收账款、供应商垫款及相关呆账准备、物业及设备的使用年限、存货储备及购买选择权衍生负债的公允价值的评估。由于使用了财务报告过程中固有的估计数，实际结果可能与这些估计数大不相同。

公司根据可观察和不可观察的输入建立了评估技术的三级评估层次结构，可用于计量公允价值，包括以下内容：

第2级-第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他输入，其实质上是资产或负债的全部期限。

第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

层次结构内的分类根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平确定。

公司的金融资产和负债包括FASB ASC 820定义的金融工具，包括现金、现金等价物和限制性现金、可供销售的金融资产、贸易应收账款、应收票据、其他应收账款、应付账款、其他应付账款、应付票据、应付长期贷款、员工存款和认股权证负债。现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收票据及应付账款的账面金额因该等票据的到期日较短而属公允价值的合理近似值。应付票据的账面值按本公司现有类似银行贷款的借款利率(第2级)(见附注16)接近公允价值。长期应付贷款的账面金额根据本公司目前可获得的类似银行贷款的借款利率(第2级)近似公允价值(见附注17)。本公司衍生工具的账面值按公允价值入账，并根据经市场数据(第2级)证实的可见投入(br})厘定(见附注21)。可供出售金融资产的账面值按公允价值入账，并根据不可见投入(第三级)(见附注4)厘定。员工存款的账面金额按公允价值记录，并根据不可观察的投入(第三级)确定(见附注22)。

自2018年3月31日起，公司开始使用修改后的追溯过渡法确认会计准则修订(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)下的收入。采用新收入标准的影响对本公司的综合财务报表并不重要。这一新收入标准的核心原则是，公司应确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映公司期望有权交换这些商品或服务的对价。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的货物或服务，并确定每个不同的承诺货物或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“独特的”货物或服务(或捆绑的货物或服务)的定义：

如果商品或服务不明显，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出不同的商品或服务。

交易价格是指实体为向客户转让承诺的货物或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额(例如，一些销售税)。在与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，可变对价才计入交易价格。

交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格应在履行该履约义务时、在适当的时间点或在一段时间内予以确认。

本公司的收入为代表中国税务机关就商品销售收取的增值税(“增值税”)净额。从客户收取的增值税及已支付的增值税净额，在支付给中国有关税务机关之前，将作为负债在随附的综合资产负债表中入账。

某些合同责任主要是指公司有义务将额外的商品或服务转让给客户，而公司已为该客户支付了费用，例如会员积分。在向零售客户提供商品或服务之前，收到的对价仍为合同责任。根据累计会员积分估算的金额从销售收入中扣除。

实体药店销售处方药、非处方药、中药、营养补充剂、医疗器械和各种产品。药店销售处方药的收入是在处方配药和顾客领取并支付处方时确认的。药店销售其他商品的收入在销售点确认，也就是客户支付和收到商品的时候。通常，大多数商品，如处方药和非处方药，在顾客离开柜台后不能退还。其他产品，如杂货的退货微乎其微。当顾客在商店支付药品费用时，由当地政府医疗保险机构报销的药品销售和该机构的应收款项被确认。根据历史经验，该公司为拒绝偿还某些不合格药品而向政府机构的应收账款计提了潜在损失准备金。此外，药店附近的几家现场诊所提供有限的医疗服务。医疗服务收入在向客户提供服务后确认。由于与药房零售相比，医疗服务的收入微乎其微，因此它被计入药房零售中。

该公司直接从零售收入中扣除会员奖励，并在净销售额中计入此类金额，而不是目前减少的运营费用分类。会员奖励，通常是会员积分，由客户根据其历史消费水平积累。公司确定在初始交易时是否对客户负有额外的履约义务。然后，客户可以在未来购买时兑换这些积分。在每个季度末和财政年度末，未兑换的会员奖励将反映为合同负债。

在线药房销售除处方药以外的各种保健产品。在线药房销售的收入在商品发货给客户时确认。虽然大多数送货需要一天时间，但某些送货可能需要更长的时间，具体取决于客户所在的位置。发货造成的任何损失将由公司的快递公司赔偿。本公司的销售政策允许在客户收到适用商品后七天内无理由退还某些商品。从历史上看，超过收到商品的七天天的销售退货是最小的。

救心医药公司大量采购药品，并将产品主要分销给当地药店和医疗产品经销商。向非零售客户销售商品的收入在商品转让给客户时确认。从历史上看，销售回报微乎其微。

以下表格按每个细分市场的主要来源分列了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月的公司收入：

合同责任主要是指公司向零售客户转让额外商品或服务的义务，公司已为其支付对价，例如会员积分和会员奖励。在向零售客户提供商品或服务之前，收到的对价仍为合同责任。

下表提供了与客户签订的合同中的应收账款和合同负债的信息：

该公司的限制性现金由现金和银行的长期存款组成，作为应付票据的担保。本公司在一家银行有应付票据未付，需要保留某些受提款限制限制的存款金额。应付票据一般属短期性质，因其到期期较短，只有六至九个月；因此，受限现金被分类为流动资产。

以下是综合资产负债表中的现金和现金等价物与截至2020年12月31日和2020年3月31日的综合现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金总额的对账：

应收账款包括：(1)客户借记卡或信用卡支付或结算的银行应收零售额，(2)政府社保局和商业健康保险项目的应收账款，医保卡支付或结算的药品、处方药和医疗服务的应收账款， (3)支付宝等非银行第三方支付工具和某些电子商务平台的应收账款，以及(4)非零售客户商品销售的应收账款。

应收账款按账面价值减去坏账准备后的可变现净值入账。在本公司的零售业务中，应收账款主要包括政府保险局的应收账款和商业健康保险项目的应收账款，通常在两三个月内收回。公司每月与有关部门或项目确认后，直接核销拖欠的账户余额。此外，本公司还根据历史趋势对相关应收账款进行估计准备金。

在公司的网上药房业务中，应收账款主要是支付宝等非银行第三方支付工具和某些电子商务平台的应收账款。从天猫等电商平台购买医药产品，客户需要向支付宝等非银行第三方支付工具支付款项，支付宝等非银行第三方支付工具将在7天至1个月内向公司报销。除已售出产品的客户退货外，这些支付工具的应收账款很少出现无法收回的情况。

在其批发业务中，公司使用账龄法来估算预期应收账款余额的准备。在账龄法下，坏账百分比由管理层根据历史经验和当前的经济环境来确定，并应用于客户余额，按基础发票未偿还的月数分类。在每个报告期，准备余额都会进行调整，以反映按账龄法计算的金额。当事实后来表明所提供的津贴需要调整时，将对津贴账户进行相应的调整，作为估计数的变化。

截至2020年12月31日止三个月，坏账直接撇账及现金流量拨备为293,141美元，较去年同期的坏账拨备796,288美元增加1,089,429美元。截至2020年12月31日的9个月，坏账直接冲销和现金流量拨备为7,065美元，增加36,103美元，而去年同期坏账拨备冲销29,038美元。

对供应商的预付款包括对供应商的预付款，如药品制造商和其他分销商。自收购久新医药以来，该公司已将其零售药店的几乎所有物流服务都转移给了久新医药。九洲药房只直接购买某些非医疗产品，如营养补充剂。因此，几乎所有给供应商的预付款都是由久新医药提供的。

为我们的药品批发业务向供应商预付款包括对供应商的预付款，如药品制造商和其他分销商。该公司通常在预付款后三到九个月内收到供应商的产品。该公司持续监控供应商的交货和付款，同时根据历史经验和已发现的任何特定供应商问题(如停止库存供应)，为估计的信用损失保留准备金。

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用先进先出(FIFO)方法确定的。公司每月在每个商店和仓库位置进行实地盘点。公司种植的草药按其成本入账，包括种子选择、化肥、在租赁农田种植草药所花费的劳动力成本等直接成本，以及农田开发成本摊销等间接成本。所有成本都累计到采摘时间，然后在草药销售时分配给采摘的草药成本。该公司定期审查其库存，并记录对库存的减记以确定缩水损失和损坏的商品。本公司为估计库存陈旧或手头过剩数量计提准备金，等于库存成本与其估计可变现价值之间的差额(如有)。

公司农场的草药按其成本入账，包括在租赁农田种植草药所花费的种子选择、化肥和人工成本等直接成本，以及摊销农田开发成本等间接成本。自2014年4月以来，由于种植的银杏树的未来市场价值不可预测，农田开发成本的摊销一直在支出，而不是分配到库存中。

以上所述的所有相关成本都累积到收获时间，然后在销售时分配给收获的草药。

财产和设备按累计折旧或摊销后的成本列报。折旧按资产的估计使用年限按直线方法计算，并考虑资产的估计剩余价值。租赁改进按标的资产的租赁期或剩余租赁期中较短的一段时间摊销。以下是公司财产和设备的预计使用寿命：

维护、维修和次要续订在发生时计入费用。对财产和设备的主要增加和改进都是资本化的。

无形资产被单独收购或作为一组资产的一部分获得，并最初按其公允价值入账。在一次交易中获得的一组资产的成本根据其相对公允价值分配给个别资产。

当发生事件或环境变化表明无形资产可能减值时，公司就对无形资产进行减值评估。

当事件或环境变化显示账面价值可能无法从其估计的未来现金流中收回时，本公司评估长期有形及无形资产以计提减值。回收能力是通过将资产的账面净值与这些资产的相关预计未贴现现金流量进行比较来衡量的，并考虑了包括过去的经营业绩、预算、经济预测、市场趋势和产品开发周期在内的一系列因素。如果资产的账面净值超过相关的未贴现现金流，则资产被视为减值，并进行第二次测试以衡量减值损失金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月内，没有固定资产和农田资产减值。

在正常业务过程中，公司定期开具银行承兑汇票，作为与各材料供应商结算未付账款的付款方式。本公司将此类银行承兑汇票记为应付票据。该等应付票据一般为短期票据，因为其到期期较短，只有六至九个月。

公司按照FASB ASC 740《所得税》中的负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的，采用将在差额预期冲销期间生效的制定税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，公司将计入抵销递延税项资产的估值准备。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。

公司还遵循FASB ASC 740，其中涉及确定是否应在纳税申报单上申报或预期申报税收优惠应在财务报表中记录。本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才可确认来自不确定税务状况的税务利益。在财务报表中确认的税收优惠应以最终结算时实现可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。ASC 740还就所得税和中期会计的确认、分类、利息和处罚提供指导，并要求增加披露。截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司不承担未确认税收优惠的责任。公司的政策是根据需要将与所得税相关的罚款和利息支出分别作为其他费用和利息支出的组成部分。该公司的历史纳税年度将继续开放供地方当局审查，直到诉讼时效通过为止。

根据ASC 740-270，实体计算中期所得税拨备的方法是区分所得税拨备中确认的要素，方法是(1)将估计的年度有效税率(ETR)应用于被称为“普通收入(或亏损)”的年初至今经营业绩的衡量标准，以及(2)在特定事件(称为“离散项目”)发生时对其进行离散确认。各实体应根据这些估计和判断中任何一项的变化，在其财政年度内每个连续过渡期结束时视需要修订ETR。

预计适用于整个会计年度的应计税额按每个中期期末的年初至今普通收入(或亏损)计提，以计算适用于普通收入或亏损的年初至今所得税(或福利)。与每个离散项目相关的所得税支出(或收益)在离散项目发生时的过渡期单独确定和确认。因此，中期的所得税拨备(或福利)可能包括适用于普通收入或亏损的要素，以及与离散项目相关的要素。离散项目包括不寻常或不常见的重要项目。确定哪些项目不常见或不常见通常需要很大程度的判断。

根据ASC 740-270-30-36，除某些情况外，在多个司法管辖区缴纳所得税的实体在计算与年初至今中期综合普通收入(或亏损)相关的中期所得税或福利时，应对每个司法管辖区适用一个总体ETR，而不是每个司法管辖区的单独ETR。每个中期的所得税拨备或优惠是本期年初至今金额与前期年初至今金额之间的差额。

销售额收入代表货物的发票价值，不包括增值税。本公司所有产品均在中国销售，须按销售总价征收增值税。增值税税率最高可达13%，具体取决于销售的产品类型。增值税可由本公司对包括在生产或收购其成品的成本中的原材料和其他材料支付的增值税抵扣。本公司在随附的财务报表中记录了应付增值税的付款净额。

公司遵循FASB ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定，该条款为非员工和员工股票奖励建立了会计准则。根据FASB ASC 718的规定，已发行股票的公允价值用于计量收到的服务的公允价值，因为公司认为这种方法是衡量服务公允价值的更可靠方法。对于非员工股票奖励，公允价值以交易对手履行业绩承诺或完成交易对手业绩之日的公司普通股价值为基础计量。计算权益工具的公允价值，然后确认为必要履约期内的补偿费用。对于员工股票奖励，基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在整个奖励的必要服务期内按直线原则确认为按等级授予的费用。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月中，广告和促销费用分别计为91,703美元和60,781美元。广告和促销费用在发生时计入，截至2020年12月31日和2019年12月31日的九个月分别为229,079美元和217,768美元。这些费用主要包括印刷和向当地社区发送传单等宣传材料。

公司使用美元(“美元”或“美元”)进行财务报告。本公司的子公司和VIE以其本位币人民币(“人民币”)保存其账簿和记录，人民币是中华人民共和国的货币。

一般而言，为进行合并，本公司按资产负债表日的适用汇率将其附属公司及VIE的资产及负债折算为美元，而损益表及现金流量表则按报告期内的平均汇率折算。因此，现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化相符。权益账户按历史汇率折算。由子公司和VIE的财务报表折算产生的调整被记录为累计其他全面收益。

截至2020年12月31日和2020年3月31日的资产负债表金额(除股权外)分别折算为1元人民币兑0.1531美元和1元人民币兑0.1410美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止九个月的收益和现金流量表金额的平均换算汇率分别为1元人民币兑0.1456美元和1元人民币兑0.1437美元。

使公司面临集中信用风险的某些金融工具包括现金和限制性现金。该公司在香港和中国的金融机构拥有个现金余额。香港金融机构的存款余额可能会不时超过香港存款保障委员会的保险限额。自2015年3月31日起，中国境内金融机构和国有银行的余额由每家银行承保最高人民币500,000元(76,550美元)。截至2020年12月31日和2020年3月31日，本公司的存款总额分别为25,001,532美元和30,974,714美元，属于此类有限保险的承保范围。中国境内每家银行超过人民币500,000元(76,550美元)的余额将不包括在内。到目前为止，本公司并未在该等账户中出现任何亏损。

在截至2020年12月31日的三个月内，两家最大的供应商占公司总采购量的44.8%，一家供应商占公司对供应商预付款总额的24.4%。截至2019年12月31日的三个月，两家最大的供应商占本公司总采购量的45.1%，一家供应商占本公司对供应商的预付款总额的24.4%。

在截至2020年12月31日的9个月中，两家供应商占公司采购总额的32.8%，两家供应商占供应商预付款总额的10%以上。在截至2019年12月31日的9个月中，两家供应商占公司采购总额的48.7%，两家供应商占供应商预付款总额的10%以上。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内，没有客户占公司总销售额的10%以上，也没有客户占应收账款总额的10%以上。截至2020年12月31日及2019年12月31日止九个月内，并无客户占本公司总销售额的10% 或超过应收账款总额的10%。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契(主题842)。承租人必须确认其几乎所有租赁(符合短期租赁定义的租赁除外)的使用权资产和租赁负债。负债等于租赁付款的现值。资产是以负债为基础的，但需要进行某些调整，如初始直接成本。就损益表而言，保留了双重模式，要求租赁分为经营性租赁或融资租赁。经营性租赁产生直线费用(类似于先前会计准则下的经营性租赁)，而融资租赁导致前期负担费用模式(类似于先前会计准则下的资本租赁)。出租人会计与以前的模式类似，但进行了更新，以与承租人模式的某些更改(例如，某些定义，如初始直接成本已更新)和新的收入标准ASU 2014-9保持一致。

本公司于2019年4月1日在修订后的追溯基础上采用这一新会计准则，并通过对期初留存收益进行累计影响调整，将新准则应用于所有租赁。因此，比较财务信息没有重新列报，并继续根据这些期间的现行会计准则进行报告。公司选择了新标准中过渡指导所允许的一揽子实用的权宜之计，其中包括延续现有租赁分类的能力。2019年4月1日，公司记录了税后过渡调整，使留存收益增加了约422,354美元。新准则对未经审核的简明综合资产负债表有重大影响，但对本公司的综合经营业绩并无重大影响，对本公司的现金流亦无影响。以下是对新租赁会计准则下公司租赁政策的讨论：

公司在合同开始时确定一项安排是否包含租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债于开始日期根据剩余未来最低租赁付款的现值确认。由于本公司租赁中隐含的利率不容易确定，因此本公司利用其递增借款利率(由标的资产类别确定)对租赁付款进行贴现。经营性租赁使用权资产还包括开始前支付的租赁款项，不包括租赁奖励。

该公司以不可取消的经营租约租赁零售药店、办公室和办公场所。经营租赁付款在租赁期限内使用直线法计入。该公司的大多数零售药店租约期限为3至10年。通常在租赁到期日前一至三个月内，如果出租人打算租赁物业，公司必须通知出租人，并有权继续租赁物业。租约本身没有限制或契诺。如果双方同意继续，则双方必须签署具有新租赁条款的新租赁合同。通常情况下，根据租赁合同，租金可能会逐年上涨。转租通常是不允许的。如果承租人对物业内的财产和设备造成任何损坏，承租人必须修复或赔偿。本公司并无订立任何尚未开始的租约。该公司历来能够续签其大部分药店的租约。加权平均剩余租期为2.6年，加权平均贴现率为4.19%。根据租赁协议的条款，本公司在租赁结束时没有法定或合同资产报废义务。由于新冠肺炎的普及，公司能够与某些业主重新谈判，并能够降低租金支付。然而，租金的降低并不重要。如果成功实施任何减租，由于金额微不足道，公司只需在减少支付时调整租金支出。

2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2017-04号“无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试”(“ASU 2017-04”)，将第二步从商誉减值测试中删除。实体将实施一步量化测试，将商誉减值金额记为报告单位账面金额超过其公允价值的部分，不得超过分配给报告单位的商誉总额。新的指导方针不会修改可选的商誉减值定性评估。作为美国证券交易委员会备案文件的公共企业实体应在2019年12月15日之后的财年开始的年度或任何中期商誉减值测试中采用本ASU中的修正案。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试时提前采用。本公司于2020年1月1日采用ASU 2017-04。采用ASU 2017-04并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，“所得税”(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12将通过删除主题740中一般原则的某些例外情况来简化所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修订现有指南，改进了对740专题其他领域的公认会计准则的一致适用和简化。对于公共业务实体，本更新中的修订在2020年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体，修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。本公司预计ASU 2019-12年度的要求不会对其合并财务报表产生重大影响。

截至2020年12月31日和2020年3月31日，可供出售的金融资产分别为170,604美元(人民币1,114,500元) 和157,159美元(人民币1,114,500元)。截至2020年12月31日，拟投资于医药零售业务的私募股权基金(PE基金)中的有限合伙人(LP)的公允价值为78,758美元(合人民币514,500元)。此外，公司还投资了内蒙古松路药业有限公司(“松路药业”)。截至2020年12月31日，这笔投资的公允价值为91,846美元(约合人民币60万元)，占松鹿药业0.5%的股份。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月中，分别注销了16,433美元和47,110美元的应收账款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月内，分别注销了71,856美元和184,838美元的应收账款。截至2020年12月31日，从金融机构借款的抵押品为813,567美元。截至2020年3月31日，已质押627,055美元作为从金融机构借款的抵押品。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，财产和设备折旧费用分别为350,544美元和413,411美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的九个月，财产和设备折旧费用分别为1,458,703美元和1,352,400美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月内，没有固定资产减值。

对供应商的预付款包括向外部供应商预付定金或预付给外部供应商，以备将来购买库存之用。该公司的大多数供应商都要求在他们那里存入一定金额的款项，以保证公司及时收到采购。这笔金额可以退还，不产生利息。截至2020年12月31日和2020年3月31日，供应商预付款包括以下内容：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月内，对供应商的预付款均未分别从之前的不可退还预付款拨备中注销。预付给供应商的增加主要是由于购买阿胶而预付的保证金。阿胶是一种传统的中国营养补充剂，在当地市场上很受欢迎。为了为我们的商店保留足够的阿胶数量，我们向供应商预付了大约306万美元。

库存包括产成品，截至2020年12月31日和2020年3月31日的价值分别为14,933,245美元和12,247,004美元。公司持续监控其潜在的过时产品，并允许将临近保质期的产品退回给供应商。任何损坏物品的损失都无关紧要，将立即予以确认。因此，截至2020年12月31日和2020年3月31日，没有为库存做任何准备。

农田资产包括2012年种植的银杏树，预计将在几年内收获并出售。截至2020年12月31日和2020年3月31日，农田资产价值如下：

截至2020年12月31日和2020年3月31日，长期存款分别为1,551,248美元和1,456,384美元。长期存款是指存放于房东或预付给房东的钱，目的是为了获得本公司预计在未来12个月内不会返还的零售商店租约。该公司的大多数房东要求至少支付9个月的租金，预付，外加额外的押金。

截至2020年和2019年12月31日止三个月，林地使用权租赁预付款摊销分别约为12,834美元和12,652美元。截至2020年和2019年12月31日止九个月，林地使用权租赁预付款摊销金额分别约为38,501美元和37,957美元。

本公司未来五年及以后土地使用权租赁预付款摊销情况如下：

该公司以经营租赁的形式租赁其大部分零售店和公司办公室，初始租期通常为3至10年。通常在租赁到期日前一至三个月内，如果出租人打算租赁物业，公司必须通知出租人，并有权继续租赁物业。租约本身没有限制或契诺。如果双方同意继续，则双方必须签署具有新租赁条款的新租赁合同。通常情况下，根据租赁合同，租金可能会逐年上涨。转租通常是不允许的。如果承租人对物业内的财产和设备造成任何损坏，承租人必须修复或赔偿。本公司并无订立任何尚未开始的租约。截至2020年12月31日的9个月的净租赁成本为4,875,040美元。根据ASU 2016-02的定义，本公司没有任何融资租赁，租契(主题842)。截至2020年12月31日的9个月与租赁有关的补充现金流信息如下：

下表汇总了截至2020年12月31日的经营性租赁项下租赁负债的到期日：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，无形资产的摊销费用分别为48,301美元和107,666美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，无形资产的摊销费用分别为198,298美元和210,555美元。

公司于2020年12月31日和2020年3月31日分别以下列银行承兑汇票的形式向杭州联合银行(“中心银行”)提供营运资金：

截至2020年12月31日，公司从Hub获得总计约1,362万美元的信用额度。通过在银行存入689万美元的三年期存款和580万美元的短期存款，总信用额度为2631万美元。截至2020年12月31日，本公司有约2,574万美元的应付银行票据，还有约57万美元的银行信贷额度可供进一步借款。该批钞票由九洲药业旗下三间药房作抵押，并由本公司主要股东担保。

2019年8月2日和2019年12月11日，公司分别向海汇商业保理(天津)有限公司(“海汇商业”)借款717,810美元和6,460,290美元。在扣除贷款期满可退还的手续费和保证金后，公司分别获得617,317美元和5,878,864美元。本公司被要求将三家药店的应收账款质押给海汇商业。截至2020年12月31日，贷款余额为5,069,907美元。该公司计划按月还款，其中2,480,264美元将在年内到期。经海汇商业批准，本公司有权提前清偿债务。

收入税费包括根据适用于公司及其子公司的年度估计有效税率计提的联邦税、州税和外国税拨备，并根据被认为对该期间不连续的项目进行调整。

根据预测的2021财年年度结果，实际税率为(1.1)%。截至2020年12月31日的9个月，所得税前收入的有效税率为(0.5%)%。截至2020年12月31日止九个月的(0.5%)税率调整为主要包括股票期权开支及公司所发生的法律、会计及其他不可扣除中国所得税的开支。实际税率基于预测的年度业绩，由于新冠肺炎对公司经营活动的不可预测影响，这些金额可能在今年剩余时间内大幅波动。

截至2019年12月31日的9个月，所得税前收入的有效税率为(0.5%)。截至2019年12月31日止九个月的(0.5%)税率调整指主要包括股票期权开支及法律、会计及本公司产生的不可扣除中国所得税的其他开支。

截至2020年12月31日，公司记录的未确认收益为0美元。根据目前掌握的信息，公司预计其未确认收益在未来12个月内不会大幅增加或减少。

中国的法规要求本公司为所有永久员工的固定缴款退休计划缴费。每位员工的缴费以当地政府要求的员工当前薪酬的百分比为基础。截至2020年和2019年12月31日的三个月，本公司分别贡献了309,950美元和364,477美元的就业福利和养老金。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的九个月分别贡献了769,740美元和1,045,798美元的就业福利和养老金。

本公司向刘磊先生租赁零售空间，租约将于2022年9月到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，租金支出总额分别为6993美元和6572美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，租金支出总额分别为20,216美元和19,956美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止九个月的租约所欠款项截至2020年12月31日未向Mr.Liu支付。

2018年4月28日，久新医药10%的股份被出售给杭州康州生物科技有限公司，总金额约为75,643美元(约合人民币507,760元)。刘磊先生拥有杭州康州生物科技有限公司51%的股份。

关于2015年7月19日结束的登记直接发售，本公司向投资者发行了认股权证，以每股3.10美元的行使价购买最多600,000股普通股。该权证于2016年1月19日开始可行使，并于2021年1月18日到期。关于是次发售，本公司亦向其配售代理发出认股权证，根据该认股权证，该代理最多可购买发售普通股总数的6% ，即72,000股。此类认股权证的条款与发行给投资者的认股权证相同。

2020年6月1日，一名投资者以每股3.10美元的现金价格行使了25,000份认股权证。截至2020年12月31日，647,000份认股权证尚未行使。如上所述，截至2020年12月31日和2020年3月31日，为购买647,000股和672,000股认股权证而发行的权证的公允价值是通过使用二项式定价模型在以下假设下估计的：

经评估后，该等认股权证符合财务会计准则ASC 815对衍生工具的定义，因为本公司在某些情况下无法避免现金净额结算。因此，截至2020年3月31日，认股权证的公允价值被归类为负债64,090美元。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个月，本公司确认投资者权证及配售代理权证因权证负债的公允价值变动而录得收益36,306美元及亏损65,172美元。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止九个月，本公司确认投资者权证及配售代理权证的收益64,090美元及收益345,248美元，来自认股权证负债的公允价值变动。因此，于2020年12月31日和2020年3月31日，认股权证负债按投资者权证和配售代理权证的公允价值分别为0美元和64,090美元计入综合资产负债表。

为了鼓励由医生和护士组成的运营团队致力于运营诊所，林佳医疗允许他们将存款存入医生和护士工作的诊所，并分享诊所的任何利润。如果医生和护士离开诊所，这些押金的本金可以退还。为正确反映林佳医疗的负债，公司将截至2020年12月31日和2020年3月31日的15,308美元(人民币100,000元)和70,507美元(人民币500,000元)的押金重新归类为财务负债。

2019年4月15日，本公司以每股2.50美元的价格完成了4,000,008股普通股的登记直接发售，从其有效的搁置登记声明中获得的毛收入为10,000,020美元。

2020年6月1日，一名投资者以每股3.10美元的现金价格行使了25,000份认股权证。因此，该公司发行了25,000股普通股。

2020年6月3日，本公司以每股2.00美元的价格完成了5,000,004股普通股的登记直接发售，从其有效的搁置登记声明中获得的毛收入为10,000,008美元。

与2019年4月15日结束的登记直接发售普通股同时，本公司以私募方式向多名投资者发行认股权证，以购买最多3,000,006股普通股。关于是次发售，本公司亦向其配售代理发出认股权证，根据该认股权证，该代理人可按每股3.125美元的行使价，购入最多占发售普通股总数的6%，即240,000股。认股权证于2019年10月11日开始可行使，将于2024年4月11日到期。

在2020年6月3日登记直接发售普通股的同时，该公司以私募方式向多名投资者发行了认股权证，最多可购买3,750,003股普通股。关于是次发售，本公司亦向其配售代理发出认股权证，据此，该代理可按每股2.57美元的行使价购买最多6.5%的发售股份，即300,000股普通股。认股权证将于2020年12月2日起可行使，2025年6月2日到期。

经评估，2019年4月和2020年6月发行的权证均符合FASBASC 815对股权交易的定义。因此，认股权证的公允价值作为额外实收资本的一部分入账。

公司根据估计的公允价值记录薪酬支出，从而对发放给员工和董事的基于股份的薪酬奖励进行会计处理。本公司估计以股份为基础的支付奖励在授予日的公允价值。最终预计将授予的奖励部分的价值在公司的综合运营报表中确认为必要服务期内的费用。基于股份的奖励归因于在归属期间使用直线法的费用。公司使用蒙特卡洛模拟估值模型确定包含市场状况的每个期权奖励的价值，而所有其他期权奖励使用FASB ASC 718“薪酬-股票补偿”允许的Black-Scholes估值模型进行估值。计算基于股票支付奖励的公允价值时使用的假设代表公司的最佳估计。公司对授予的股票期权的公允价值和由此产生的基于股票的补偿确认金额的估计可能会受到某些变量的影响，包括股价波动、员工股票期权行使行为、额外的股票期权修改、对没收的估计以及相关的所得税影响。于2020年12月31日，本公司根据经修订的本公司2010年股权激励计划(“计划”)，向其零售药店及网上药房的主要员工授予合共3,790,000股限制性普通股。授予日授予的股票奖励。在截至2020年12月31日的季度中，此类费用中的全部3,941,600美元已记录为服务补偿费用。

2014年11月18日，本公司根据该计划向包括董事、高级管理人员和员工在内的46名承授人授予了总计967,000股股票期权。股票期权的行权价为2.50美元。于2017年11月18日授予的期权，条件是承授人在该日期仍受雇于本公司。期权的行使期为五年，自归属日期或2017年11月18日起至2022年11月17日止。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月里，没有一项被记录为薪酬支出。截至2020年12月31日，与授予的股票期权补偿安排相关的所有补偿成本均已确认。

法定准备金代表限制性留存收益。根据法定组织形式，本公司须按法定账目按年申报的收入净额的10%拨备至法定盈余储备基金(“储备基金”)。一旦储备基金的预留总额达到实体注册资本的50%，则可酌情再拨款项。储备基金经政府有关部门批准后，可用于增加实体的注册资本，或经其董事会决议后，可用于根据中国公认会计原则消除其未来的亏损。储备基金不得作为现金股息或其他形式分配给股东，除非发生清算。

对储备基金的拨款作为从不受限制的收入向法定储备的转账入账。于截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止九个月内，本公司并无拨入法定储备。

中国并无法律规定以向任何受限制账户转移现金的方式为储备基金提供资金，本公司亦不会这样做。

公司按照财务会计准则委员会相关会计准则的规定报告每股收益。本准则要求列报基本每股收益和稀释后每股收益，同时披露计算该等每股收益的方法。基本每股收益不包括摊薄，但包括既得限制性股票，计算方法为普通股股东可获得的收入除以期内已发行的加权平均普通股。稀释每股收益考虑了如果证券或其他发行普通股的合同被行使并转换为普通股时可能发生的摊薄。

于截至2020年12月31日止三个月及九个月内，向投资者出售的967,000股员工购股权及575,000股未偿还认购权，以及向投资配售代理认购的72,000股未偿还认购权，已从每股摊薄亏损的计算中剔除，因为期权是反摊薄的。

该公司在四个主要的可报告领域内运营：零售药店、在线药房、药品批发和草药种植。零售药店向零售客户销售处方药和非处方药、中药、膳食补充剂、医疗器械和各种商品。在线药房通过阿里巴巴旗下的天猫、京东和亚马逊等几个第三方平台和公司自己的平台销售非处方药、膳食补充剂、医疗器械和杂货整个中国。药品批发部门包括向公司自己的零售药店供应处方药和非处方药、中药、膳食补充剂、医疗器械和杂货(这些产品的销售已作为公司间交易取消)，并将其销售给其他药品供应商和医院。该公司的草药种植部门种植精选的草药，然后销售给其他药品供应商。该公司还参与了在线销售和诊所服务，这些服务不符合可报告的细分市场的量化门槛，并包括在零售药店细分市场。这些部门的会计政策与重要会计政策摘要中描述的相同。本公司根据未计利息和所得税(不包括非经常性损益)的营业利润或亏损来评估业绩。

公司的可报告业务部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务。每个细分市场都是单独管理的，因为它们需要针对不同客户类别的不同运营和市场。

下表按持续业务部门提供了截至2020年12月31日的三个月的汇总信息。

下表按业务类别提供截至2019年12月31日止三个月持续业务的摘要资料。

下表按分部列出了截至2020年12月31日的九个月持续业务的概要信息。

下表按业务类别提供截至2019年12月31日止九个月持续业务的摘要资料。

公司在中国境外没有长期资产。符合FASB会计准则的全企业披露要求。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月，公司通过其主要产品类别的零售药店来自外部客户的净收入为如下：

按主要产品类别划分，公司通过网上药房获得的外部客户净收入如下：

按主要产品类别划分，公司通过批发来自外部客户的净收入如下：

2021年2月4日，久新投资将其子公司九洲临安出售给当地一家在线医药运营商，总收益为130135美元(合85万元人民币)。截至2021年1月31日，九州临安已累计亏损833,831美元。剥离临安子公司后，公司将更多地专注于杭州药店。处置临安九洲的业务对我们的药房业务并不重要。

本协议及合并计划(“本协议”)于2021年5月14日由内华达州九洲大药房有限公司(下称“CJJD”)与九洲大药房控股有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司及CJJD的全资附属公司(“CJJD开曼群岛”))订立。

1. CJJD和CJJD开曼群岛的董事会一致认为，CJJD和CJJD开曼群岛的董事会一致认为，重组CJJD与CJJD开曼群岛合并并并入CJJD开曼群岛(“合并”)是可取的，也是符合其各自股东或股东的最佳利益的， CJJD开曼群岛继续存在并更名为九洲大药房公司，这是根据开曼群岛法律成立的一家豁免公司；

2. CJJD和CJJD开曼群岛各自的董事会已各自一致批准CJJD和CJJD开曼群岛各自的合并、本协议、合并计划(定义如下)，并在适用的范围内批准本文所述的其他交易，根据这些交易，CJJD开曼群岛将成为合并后的幸存公司，所有交易均符合本协议和合并计划中规定的条款，并据此各自发行和发行CJJD普通股，每股面值0.001美元。将转换为获得一股CJJD开曼群岛普通股(“CJJD开曼群岛普通股”)的权利，每股面值0.001美元；

3.合并除其他事项外，还需要CJJD普通股的大多数已发行和已发行股票的持有人以赞成票批准本协议和合并计划；以及

4. 双方拟将此次合并视为经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第368(A)节所指的“重组”，本协议应并特此通过，作为该法典第368(A)节所指的“重组计划”。

协议书

现在因此，考虑到上述和本协议所载的契诺和协议，并考虑到其他良好和有价值的对价，兹确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

文章我合并

第 1.01节。合并。遵守本协议的条款和条件，并根据内华达州修订的法规( “根据开曼群岛公司法(“开曼群岛公司法”)及开曼群岛公司法(“开曼群岛公司法”)(定义见第1.02节)，CJJD应根据本协议及合并计划与CJJD开曼群岛合并并并入CJJD开曼群岛，CJJD的独立法人地位即告终止。根据并同时于生效时间完成合并，根据《国税法》及公司法，(I)CJJD开曼将继续作为合并中尚存的公司(有时称为“尚存公司”)，(Ii)CJD开曼作为尚存公司的公司身份、存在、权力、权利和豁免将继续不受合并的损害，及(Iii)CJJD开曼将继承并拥有所有资产、财产、权利、特权、权力、豁免权和特许经营权，并受所有债务、权利、特权、权力、豁免权和特许经营权的约束CJJD的责任、义务、限制和义务，所有这些都没有进一步的行为或行为。

第 1.02节。合并备案计划；生效时间。在符合或(在适用法律允许的范围内)豁免第V条所载条件后，在实际可行范围内，如本协议未如第6.01节所述所述在此之前终止，CJJD开曼群岛及CJJD应导致按附件 A所载形式妥善签立合并计划(“合并计划”)，并根据公司法向开曼群岛公司注册处(“开曼群岛注册处”) 提交，并以其他方式按开曼群岛注册处及公司法的规定作出所有其他备案、提交或记录。合并将于开曼注册处根据公司法登记合并计划之日(或合并计划中规定的较后日期)(“生效时间”)生效。

第二条公司章程和章程，
尚存公司的董事和高级管理人员以及某些陈述

第 2.01节。尚存公司名称。尚存公司的名称为“九洲大药房股份有限公司”。

第 2.02节。尚存公司的组织章程大纲及章程细则。于生效时，根据合并计划的条款，尚存公司将采用附件B所载形式的组织章程大纲及章程细则，作为尚存公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据法律及该等组织章程大纲及章程细则作出修订。

第 2.03节。尚存公司的董事。自生效时间起及生效后，在紧接生效时间前，开曼群岛开曼群岛的董事应为尚存公司的董事，每位董事董事将担任该职位，直至其较早的去世、辞职或被免职或其继任者被正式选举或委任为止。

第 2.04节。尚存公司的高级人员。自生效时间起及生效后，在紧接生效时间前的CJJD开曼群岛的高级人员应为尚存公司的高级人员，每位该等高级人员将担任该职位，直至其较早去世、辞职或被免职，或直至其继任者被正式选举或委任为止。

第 2.05节。CJJD开曼群岛的董事和高级职员。在紧接生效时间之前，CJJD以CJJD开曼群岛唯一股东的身份同意采取或安排采取一切必要的行动，以促使至少在紧接生效时间之前担任CJJD董事和高级职员的人被选举或任命为CJJD开曼群岛的董事和高级职员(在CJJD开曼群岛和CJJD的高级职员和董事不同的范围内)，每位此等人士在CJJD开曼群岛所担任的职位(就董事而言，亦须与其在CJJD开曼群岛所担任的职位相同)(以及相同的级别名称和委员会成员身份)，董事须任职至CJJD开曼群岛股东下一次大会的较早时间，在该大会上，他们被选入的类别需要选举董事，或直至他们的继任者被选举或任命为止(或他们较早去世、残疾或退休)。

第 2.06节。CJJD的表现。CJJD在此声明并保证，它是CJJD开曼群岛所有已发行股本的所有者，没有任何不利索赔。

第三条
股份的转换、发行和回购

第 3.01节。对股本的影响。在有效时间，凭藉合并而持有CJJD或CJJD开曼群岛任何股份的持有人并无采取任何行动：

(a) CJJD股份转换；CJJD开曼群岛普通股发行。CJJD开曼群岛普通股的每股已发行及已发行普通股将自动转换为收取一股已有效发行、缴足股款及不可评估的CJJD开曼群岛普通股的权利，而CJJD开曼群岛将向该权利的每名持有人发行入账列为缴足股款的CJJD开曼群岛普通股，该等持有人有权获得该数目的CJJD开曼群岛普通股。CJJD普通股的库存股将自动转换为CJJD开曼群岛的库存股。

(b) 注销CJJD股本。兑换CJJD开曼普通股的CJJD普通股证书将被注销。

(d) 基于股票的薪酬计划。CJJD将转让、CJJD开曼群岛将承担CJJD在基于股票的福利和补偿计划以及方案和协议下的权利和义务，该计划和协议规定授予或奖励限制性股票、股票单位、股票期权、股票增值权、业绩股份、业绩单位、股息等价权和股票奖励给CJJD及其关联公司的员工、董事和顾问(统称为库存计划“)根据本协议第四条的规定。在股票计划根据守则第422节规定奖励股票期权的范围内，作为CJJD开曼群岛唯一股东的CJJD批准该计划，应被视为在守则第422(B)节中构成对CJJD开曼群岛成员的批准。

(e) 可转换证券。CJJD将转让、CJJD开曼群岛将承担CJJD在其证券项下的权利和义务，包括但不限于可转换为或可行使为CJJD普通股的可转换债券、认股权证和期权。

第 3.02节。交换CJJD开曼群岛股份。

(a) 未经认证的股份。于生效时间，根据第3.01(A)及(B)节，每股以未经证明账面登记表格持有的CJJD开曼普通股将兑换为一股CJJD开曼普通股，而无需持有人进一步作为或作为，而有关拥有权的记录将由CJD Cayman的转让代理以未经证明登记表格保存于CJJD股东名册内。

(b) 凭证股。于生效时间，根据第3.01(A)及(B)节，以证书形式持有的每股已发行CJJD普通股将根据第3.01(A)及(B)节转换为收取一股CJJD开曼普通股的权利，而无需持有人作出进一步的作为或作为，而有关持有人将不再是CJJD的股东，亦不会拥有任何权利。合并完成后，CJJD的交易所代理将向每位该等持有人发出通函，说明交出该持有人的CJJD普通股股票以换取代表CJJD开曼开曼普通股的股票的程序。

(c) 有效时间内的股东权利。在生效时间，CJJD普通股的持有人将不再是CJJD的股东，也将没有权利作为CJJD的股东，但有权获得CJJD根据本协议的条款或本协议日期之前的宣布或作出的任何股息或其他分派，但在生效时间之前记录日期仍未支付的任何股息或其他分派除外。生效时间过后，在紧接生效时间之前已发行的CJJD普通股，将不再在幸存公司的股票转让账簿上进行转让登记。于生效日期及之后，CJJD开曼开曼群岛登记股东将拥有及有权行使有关CJJD开曼群岛股东名册内登记股东名下登记的CJJD开曼群岛普通股的任何投票权及其他权利及收取任何股息及其他分派。

第 3.03节。不同政见者的权利。根据内华达州修订的法规或与合并相关的法案，CJJD普通股的持有者没有异议权利或评估权。

第四条员工福利和补偿计划及协议；其他合同

第 4.01节。股权计划的假设。在生效时间，CJJD将转让，CJJD开曼将承担CJJD在每个股票计划下的权利和义务。在任何股票计划或与此相关的任何适用协议规定从生效时间起及之后发行、交付或购买CJJD普通股，或在其他方面与CJJD普通股有关的情况下，该股票计划或适用协议应被视为已被修订，以规定发行、交付或购买CJD开曼普通股或以其他方式与CJD开曼普通股有关，以及根据该股票计划发行的所有期权或奖励，或可获得的或基于该股票计划下指定数量的CJJD普通股的价值的利益，应使其持有人有权在有效时间后购买、接收、收购、持有或变现根据该等股份计划及任何相关适用协议的条款，以等值的CJJD开曼开曼普通股价值(视情况而定)衡量的利益。于生效时间当日及之后根据股票计划条款可供行使、支付、发行或取得的未行使购股权或其他奖励或利益，在法律许可及其他合理可行的范围内，可按紧接生效时间前该等股票计划及相关协议的相同条款及条件行使、支付、发行或取得。除上文所述外，合并不会影响任何尚未完成的股权奖励的基本条款或条件，而该等条款或条件仍须受其原有条款及条件所规限。

第 4.02节。承担福利计划。在生效时，CJJD根据或与当时有效的或由CJJD管理的每项计划、信托、计划和福利有关的义务，为CJJD或其任何子公司的董事、高级管理人员和员工的利益(统称为“假设福利计划”和，连同假设股权计划，承担的计划“)将成为CJJD开曼群岛的法定义务，并应以同样的方式和不间断地实施和管理，直到这些计划被修订或以其他方式合法更改或终止。CJJD Cayman 于生效时间生效，现明确采纳并承担CJJD根据假设计划承担的所有义务。

第 4.03节。合同的承担。在生效时，CJJD根据或与合同或协议有关的义务 (统称为“承担的合同”)应成为CJJD开曼群岛的合法义务，并应以同样的方式和不间断地履行，直至其被修订或以其他方式合法更改或终止。CJJD开曼群岛自生效之日起生效，特此明确接受并承担CJJD根据所承担的合同承担的所有义务。

第 4.04节。其他行动。CJJD和CJJD开曼认为必要或适当的修订或其他行动，以实现合并，包括促进CJJD开曼承担假定计划和假定合同，以及CJJD和CJJD开曼认为适当的任何其他修订或行动，应就假定计划、假定合同以及CJJD与其高管和关键员工之间的控制安排的任何其他变化采纳和签订。

第条第条条件

每一方实施合并各自的义务取决于满足或放弃下列条件：

(a) 股东批准。本协议应由拥有CJJD普通股已发行和流通股多数的股东以赞成票通过并批准，该股东有权在CJJD董事会为该等行动设定的创纪录日期就该协议投票。

(b) 禁酒令。无论是在美国、开曼群岛还是在禁止完成合并的任何其他国家，本协议的任何一方都不受任何有管辖权的法院的任何法令、命令或禁令的约束。

(d) 纳斯达克上市。根据合并而发行的纳斯达克开曼普通股须已获授权在开曼群岛证券市场上市，并须符合正式发行通知及其他标准条件。

(e) 同意书和授权。除提交第一条规定的合并计划外，CJJD、CJJD开曼、CJJD开曼或其各自子公司完成合并和其他交易所需的任何政府或监管机构的所有实质性同意和授权、备案或注册，以及向其发出通知，包括但不限于，根据(I)适用的美国州证券和“蓝天”法律和(Ii)适用的开曼群岛证券法律要求提交的任何文件，均应已获得或已提交。

(f) 申述及保证。本协议所述各方的陈述和担保在所有实质性方面均应真实和正确，且本协议所述各方的契诺(生效时间后履行的契约除外)应已在所有实质性方面得到履行。

(g) 意见。CJJD应已收到Pryor Cashman LLP在形式和实质上令CJJD合理满意的意见，该意见基于该意见中所载的某些事实、陈述和假设(日期为生效时间)，大意是为了美国联邦所得税的目的，将该合并视为守则第368(A)节所指的重组。本协议双方同意以商业上合理的努力，根据律师的要求作出陈述，以发表意见。

第六条
终止、修改和放弃

第 6.01节。终端。本协议可由CJJD董事会采取行动，在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并，无论是在CJJD股东批准之前或之后。

第 6.02节。终止的效果。如果按照第6.01节的规定终止本协议，本协议将立即失效，CJJD或CJJD开曼群岛不承担任何责任或义务。

第 6.03节。修正案。在CJJD的股东对本协议或与本协议相关的事项进行任何必要的批准或采纳之前或之后，本协议的双方均可随时对本协议进行修订；但是，在任何此类批准或采纳之后，不得根据适用的法律作出任何需要该股东进一步批准或采纳的修改，直至获得进一步批准或采纳为止。除非以本协议各方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。

第 6.04节。豁免。在生效时间之前的任何时间，双方均可放弃遵守本协议中包含的任何协议或契诺，或放弃完成本协议中包含的合并的任何条件。任何此类放弃的一方的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。本协议的任何一方未能主张其在本协议下或以其他方式享有的任何权利，均不构成对此类权利的放弃。

第七条
契约

第 7.01节。规则16b-3批准。董事及开曼群岛应采取一切合理所需的步骤，使下列人士(I)为董事或渣打银行的高级职员，或(Ii)现为或将会成为CJJD开曼群岛的董事或高级职员，现正或将会成为CJJD开曼群岛的高级职员或现正或将会成为CJJD开曼群岛的高级职员或现正或将会成为CJJD开曼群岛的董事或高级职员，获豁免根据一九三四年证券交易法(经修订)颁布的第16b-3条规则，进行第3.01节所述的交易及对CJJD开曼群岛股权证券(包括衍生证券)的任何其他处置。

第 7.02节。CJJD开曼群岛投票。在寻求拥有CJJD普通股多数流通股的股东批准和通过本协议之前或同时，CJJD以CJJD开曼群岛唯一股东的身份，应通过CJJD开曼群岛批准和通过本协议的股东决议，批准和授权合并和合并计划。

第 7.03节。进一步保证。CJJD开曼群岛应尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并采取或安排采取一切必要和合理适当的措施，以最快、最可行的方式完成和实施本协议规定的合并和其他交易。

第八条
总则

第 8.01节。转让；约束力；利益。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让(无论是通过法律实施或其他方式)。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。尽管本协议中有任何相反的规定，但第四条的规定(统称为第三方条款“)，本协议中的任何明示或暗示内容均无意授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何人，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。第三方条款只能由其特定受益人执行。

第 8.02节。完整协议。本协议和双方提交的与本协议相关的任何文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议的所有先前协议和谅解。

第 8.03节。治国理政法。在法律允许的最大范围内，本协议应受内华达州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突规则。

第 8.04节。同行。本协议可由双方分别签署，每份副本在签署和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本由不到所有人签署，但由本合同所有各方共同签署。

第 8.05节。标题。本协定各条款和章节的标题仅为方便双方，不应给予任何实质性或解释性效果。

第 8.06节。可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院或仲裁员裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则根据协议各方的意图，该条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款或条款不能如此执行，则该条款应从本协议中删除，本协议的其余部分应强制执行，如同该无效、非法或不可执行的条款或条款(在不可执行的范围内) 从未包含在本协议中一样。

兹证明，CJJD和CJJD开曼群岛已由各自正式授权的高级职员签署本协议，均自上文首次写明的日期起生效。

This plan of merger (the “Plan of Merger”) is made on [插入日期]开曼群岛豁免公司九洲大药房控股有限公司(“幸存公司”)与内华达州九洲大药房公司 (“合并公司”)， 2021年。

鉴于尚存公司为开曼群岛豁免公司，并根据公司法(2021年修订本)(“公司法”)第(Br)XVI部的规定订立本合并计划。

鉴于合并公司是内华达州的一家公司，并根据该法第十六部分的规定订立本合并计划。

鉴于合并公司董事及尚存公司董事认为合宜及符合合并公司及尚存公司的商业利益，合并公司应与尚存公司合并并并入尚存公司，而合并公司的业务、财产及法律责任则归属尚存公司(“合并”)。

本合并计划中未另行定义的术语应具有日期为#年的《协议》和《合并计划》赋予它们的含义[插入日期]于2021年订立，由尚存公司与合并公司订立(“合并协议”)，其副本载于本协议附件1。

本次合并的组成公司(定义见法案)为存续公司和合并公司。

幸存公司(根据该法案的定义)是幸存公司。

尚存公司的注册办事处为C/o Conyers Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛，合并公司的注册办事处为c/o 全国注册代理商，地址：内华达州卡森市701S Carson St STE 200，邮编：89701。

紧接生效日期(定义如下)之前，尚存公司的股本为510,000美元，分为500,000,000股每股面值0.001美元的普通股和10,000,000股每股面值0.001美元的优先股，尚存公司将发行一股普通股。

在紧接生效日期 (定义如下)之前，合并公司的法定股本数量将为每股面值0.001美元的250,000,000股普通股，以及每股面值0.001美元的10,000,000股优先股。合并后的公司将发行41,751,790股普通股。

计划合并的生效日期为2021年_(“生效日期”)。

自生效之日起，存续公司将更名为“九洲大药房股份有限公司”。

合并的条款和条件是，在生效日期：

8.1

合并公司于生效日期发行和发行的每股普通股应转换为或交换一股尚存公司的普通股(将由尚存公司发行入账列为缴足股款的普通股)和在紧接生效日期之前在尚存公司发行并发行的每股普通股将被注销。且无须向该股份的持有人支付或支付代价；

附属于尚存公司股份的权利及限制载于经修订及重订的尚存公司组织章程大纲及细则，其格式载于本协议附件2。

对尚存公司的组织章程大纲和章程细则进行修订和重述，将其全部删除，并以附件2所附形式的修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则取而代之在生效日期。

不会或将不会因合并而向组成公司或尚存公司的任何董事支付或支付任何金额或福利。

尚存公司未授予截至本合并计划之日未偿还的固定或浮动担保权益。

尚存公司的每个董事的名称(如该法案所定义)为：

13.1

刘磊；

13.2

Li；

13.3

Caroline Wang;

13.4

Jiangliang He;

13.5

Genghua Gu; and

13.6

Pingfan Wu.

除非另有说明，否则上面列出的每一家董事的地址都是浙江省杭州市拱墅区6楼九洲大药房有限公司海外海同心大厦，邮编：310008。

本合并计划已根据该法第 233(3)节获得尚存公司董事会的批准。

本合并计划已由尚存公司的唯一股东根据公司法第233(6)节授权。

根据内华达州修订的法规，合并公司的成员、高级管理人员和管理层已获得所有必要的批准。

在生效日期之前的任何时间，本合并计划可以是：

17.1

被存续公司或合并公司的董事会终止；

17.2

经尚存公司和合并公司董事会修订为：

(a)

更改生效日期，条件是更改后的日期不得晚于本合并计划向公司注册处登记之日后第90天；

(b)

对本合并计划作出任何存续公司和合并公司董事都认为可取的其他变更，前提是此类变更不会对存续公司或合并公司股东的任何权利造成实质性不利影响。由尚存公司及合并公司董事分别厘定。

本合并计划可在对口单位执行。

本合并计划应受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律进行解释。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，本合并计划已于上述日期生效，本合并计划由本合同双方于上述日期签署。

2.(1)在本条款中，除文意另有所指外，下表第一栏中的词语应具有第二栏中与之相对的含义。

3.(1)本公司于本章程细则生效日期的股本为510,000美元，分为500,000,000股每股面值0.001美元的普通股及10,000,000股每股面值0.001美元的优先股。

(2) 在公司法、本公司的组织章程大纲及章程细则及(如适用)指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则的规限下，本公司有权购买或以其他方式收购其本身的股份，而该权力可由董事会按其绝对酌情决定权认为合适的方式、条款及条件行使，而就公司法而言，董事会对购买方式的任何决定应视为获此等细则授权。

4.本公司可根据法律不时通过普通决议将其公司章程大纲的条件修改为：

5.董事会可按其认为合宜的方式解决因根据上一条第(Br)条进行的任何合并和拆分而产生的任何困难，尤其是在不损害上述一般性的原则下，可就零碎股份签发证书，或安排出售代表零碎股份的股份，并安排出售净收益(扣除出售费用后)按适当比例分配给有权享有零碎股份的成员，为此，董事会可授权某些人士将代表零碎股份的股份转让予其购买者，或议决为本公司的利益向本公司支付该等款项净额。该买方将不受监督购买款项的运用，其对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

6.公司可不时通过特别决议案，在法律要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回准备金或其他不可分配准备金。

7.除发行条件或本章程细则另有规定外，发行新股所筹得的任何资本应被视为构成本公司原有资本的一部分，且该等股份须受本章程细则所载的规定所规限。董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付因成立及成立本公司而产生或有关的所有开支，包括注册费用。

8.在符合公司法、指定证券交易所规则及本公司组织章程大纲及章程细则的规定及授予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的规限下，并在不损害本章程第12条的原则下，本公司的任何股份(不论是否构成现有资本的一部分)可连同或附有董事会所决定的权利或限制，包括但不限于：或根据本公司或持有人的选择，可按董事会认为合适的条款及方式赎回，包括从股本中赎回。董事会可催缴股东就其股份未缴的任何款项，包括任何溢价，而每名股东须(在收到至少十四(14)整天的通知，指明何时及在何处付款)向本公司支付就其股份催缴的款项。登记为股份联名持有人的成员须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。如催缴股款在到期后仍未支付及应付股款人士须就自到期及应付之日起至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付的未支付款项支付利息，或如无固定利率，则按年利率百分之十(10)支付。董事可酌情决定豁免支付全部或部分利息。

9.在公司法的规限下，任何优先股均可发行或转换为可于可决定日期或由本公司或持有人选择赎回的股份，其条款及方式由本公司于发行或转换前由股东透过普通决议决定。如本公司为赎回而购买可赎回股份，则并非透过市场或以投标方式进行的购买应以董事会不时厘定的最高价格为限，不论是一般购买或就特定购买而言。如果采购是通过招标进行的，投标应遵守适用的法律。

10.在公司法的规限下，在不影响第8条的情况下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则该等股份或任何类别股份当时附带的所有或任何特别权利可不时(不论本公司是否正在清盘)在该类别股份持有人的独立股东大会上通过的特别决议案批准下予以更改、修订或废除。对于每一次该等单独的股东大会，本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定应：作必要的变通，申请，但这样做：

11.赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行更多股份而被更改、修改或废除。平价通行证就这样。

12.(1)在法律、本章程细则及(如适用)指定证券交易所规则的规限下，在不损害任何股份或任何类别股份当其时附带的任何特别权利或限制的原则下，本公司的未发行股份(不论是否构成原股本或任何增加股本的一部分)须由董事会处置，董事会可向该等人士要约、配发、授予购股权或以其他方式处置该等股份。董事会可按其绝对酌情决定权决定的时间、代价及条款及条件发行股份，但除根据法律规定外，不得以折扣价发行股份。具体地说，在不损害上述一般性的情况下，董事会现获授权不时通过一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并厘定指定、权力、优先股、相对、参与、选择及其他权利(如有)及其资格、限制及限制(如有)，包括但不限于组成每个该等类别或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回特权、投票权、完全或有限或无投票权，以及清盘优先权，并在法律允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目)的规模。在不限制前述条文一般性的原则下，就设立任何类别或系列优先股作出规定的一项或多项决议案，可在法律许可的范围内，规定该类别或系列的优先股应高于、与任何其他类别或系列的优先股并列或低于任何其他类别或系列的优先股。

(2) 本公司或董事会于配发或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，概无责任向登记地址位于任何一个或多个特定地区的股东或其他人士提供或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而该等地区或地区如无登记声明或其他特别手续，董事会认为会或可能会属违法或不可行。因前述句子而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应是或被视为单独的成员类别。

(3) 董事会可发行期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

13.公司可就任何股份的发行行使法律赋予或准许的一切支付佣金和经纪佣金的权力。在法律的规限下，佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份或部分以一种方式支付而部分以另一种方式支付。

14.除法律规定的外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或股份任何零碎部分的衡平、或然、未来或部分权益或(除本细则或法律另有规定外)任何股份的任何其他权利的约束或以任何方式要求本公司以任何方式承认(即使已获有关通知)任何股份的任何其他权利，但登记持有人对股份整体的绝对权利除外。

15.在公司法及本章程细则的规限下，董事会可于配发股份后但于任何人士登记为持有人之前的任何时间，承认承配人放弃股份予其他人士，并可给予股份承配人权利，使其可按董事会认为合适的条款及条件及在该等条款及条件的规限下放弃股份。

16.如股份以实物股票形式发行，每张股票均须加盖印章或传真，或加盖印章，并须注明与股票有关的股份编号及类别及识别编号(如有)及缴足股款，并可按董事不时厘定的其他形式发行。不得发行代表多于一个类别股份的股票。董事会可通过决议案一般或于任何一个或多个特定情况下决定，任何该等证书(或与其他证券有关的证书)上的任何签署无须亲笔签署，但可通过一些机械方式加盖于该等证书上或可印刷于该等证书上。或者，股票可以通过记账形式发行，由公司的转让代理适当维护和记录的账户对账单作为证明。

17.(1)如股份由数名人士联名持有，本公司并无义务就该等股份发行超过一张股票，而向数名联名持有人中的一名持有人交付股票即已足够。

(2) 如一股股份以两名或以上人士名义登记，则在送达通知方面，股东名册上排名第一的人士应被视为该股份的唯一持有人，而在本细则条文的规限下，与本公司有关的所有或任何其他事宜(转让股份除外)应视为该股份的唯一持有人。

每名获配发股份而名列股东名册的人士，在缴付董事可能不时厘定的费用后，有权就任何一个类别的所有股份领取一张股票，或就董事不时厘定的费用收取每张股票后，就该等股份中的一股或以上收取多张股票。

19.如适用，股票须于公司法规定或指定证券交易所不时厘定的有关时限内(以较短时间为准)于配发后发行，或除本公司当时有权拒绝登记及不登记的转让外，须于向本公司递交转让文件后发行。

20.在每一次股份转让时，转让人持有的股票(如有)须作废注销，并随即予以注销，并在符合第18条的规定下，须就转让予受让人的股份向受让人发出新的股票。如已放弃的股票所包括的任何股份将由转让人保留，则应按转让人就此向本公司支付的上述费用向其发出一张新的余额证书。

21.如果股票损坏或污损，或被指遗失、被盗或销毁，则可应有关股东的要求，在支付本公司厘定的费用后，向有关股东发出代表相同股份的新股票，并须遵守有关证据和弥偿的条款(如有)，以及支付本公司在调查该等证据和准备董事会认为适当的弥偿方面的费用和合理的自付费用，如有损坏或毁损，在向本公司交付旧股票时，除非董事会已确定原证书已销毁，否则如已发行认股权证，则不得发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证。

22.(1)公司应在一本或多本簿册中保存其成员登记册，并应在其中登记以下详情，即：

(2) 本公司可备存一份居住于任何地方的海外或本地或其他股东登记分册，而董事会可就备存任何该等登记册及维持与此有关的登记处而制定及更改其决定的规例。

23.股东名册及股东分册(视属何情况而定)应于董事会决定的时间及日期，于办事处或注册处或根据法例保存股东名册的其他地点，供股东免费查阅或任何其他人士查阅，最高付款金额为2.50美元或董事会指定的有关其他款项。股东名册包括任何海外或本地或其他股东登记分册，在遵守指定证券交易所的任何通知规定的情况下，可于董事会决定的时间或每年不超过全年三十(30)天的期间内全面或就任何类别的股份暂停登记。

24.为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，或有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司诉讼，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股份的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个日期作为任何该等股东决定的记录日期，该日期不得超过会议日期前六十(60)天或十(10)天，也不得超过任何其他此类行动前六十(60)天。

如董事会并无就任何股东大会定出记录日期，则决定有权获发通知或于大会上投票的成员的记录日期应为发出通知的前一日办公时间结束时，或如根据本章程细则放弃通知，则为会议举行日期前一天的办公时间结束时。如拟在未召开股东大会的情况下采取公司行动，则在董事会无需事先采取行动的情况下，确定有权以书面表示同意该公司行动的成员的记录日期应为签署同意书的第一个日期，该同意书载明已采取或拟采取的行动，并已送交本公司总行。为任何其他目的而决定成员人数的记录日期为董事会通过有关决议案当日办公时间结束之日。

对有权在成员会议上通知或表决的记录成员的确定应适用于该会议的任何休会；但条件是董事会可为该休会确定一个新的记录日期。

25.在本章程细则及指定证券交易所规定的规限下，任何股东均可按通常或一般格式或指定证券交易所指定的格式或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，转让文书可以是亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人，则可亲笔转让，或以机器印章或电子签署或董事会不时批准的其他签立方式转让。

26.转让文书须由转让人及受让人或其代表签立，惟董事会可在其认为适当的情况下免除受让人签立转让文书。在不影响上一条细则的情况下，董事会亦可应出让人或受让人的要求，在一般或任何特定情况下议决接受以机械方式签立的转让。转让人应被视为股份持有人，直至将受让人的姓名载入股东名册为止。本细则并不妨碍董事会确认承配人放弃以其他人士为受益人配发或临时配发任何股份。

27.(1)董事会可行使其绝对酌情决定权，在不给予任何理由的情况下，拒绝登记按照第46条作出的任何股份的转让，但只有在该股份并非缴足股款股份(并转让给董事会不批准的人)、或根据任何员工股份奖励计划或根据任何其他协议、合同或其他此类安排发行的任何股份、对转让的限制仍然存在的情况下，董事会才可拒绝登记该股份的转让，并且在不损害前述一般性的原则下，董事会亦可拒绝登记向四个以上联名持有人转让任何股份。

(2) 在任何适用法律许可的范围内，董事会可在任何时间及不时行使其绝对酌情决定权，将股东名册上的任何股份转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册的任何股份转移至股东名册或任何其他股东名册或任何其他股东名册。如有任何该等转让，要求转让的股东须承担完成转让的费用，除非董事会另有决定。

(3)除非董事会另有同意(同意可能按董事会不时绝对酌情决定的条款及条件而定，因此董事会有权在不给出任何理由的情况下绝对酌情决定给予或拒绝同意)，否则股东名册上的股份不得转移至任何登记分册，任何登记分册的股份亦不得转移至登记分册或任何其他登记分册，而所有转让及其他所有权文件均须提交登记以供登记，如为登记分册上的任何股份，则须登记。于有关登记处，及如为登记册上的任何股份，则于办事处或根据法例存置登记册的其他地方。

28.在不限制前一条的一般性的情况下，董事会可拒绝承认任何转让票据，除非：

29.如果董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会应在向本公司提交转让之日起一个月内，向各出让人及受让人发出拒绝通知。

30.股份或任何类别股份的转让登记可于十四(14)日在有关一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记，并于董事会不时决定的时间及期间暂停登记，惟任何年度不得暂停转让登记或关闭登记册超过三十(30)个日历日。

31.如股东身故，则尚存的一名或多名身故者(如身故者为联名持有人)及其法定遗产代理人(如身故者为唯一或唯一尚存持有人)将为本公司承认拥有其股份权益所有权的唯一人士；但本细则并不免除已故股东(不论单独或联名)的遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。

32.任何因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，可在董事会可能要求出示有关其所有权的证据后，选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为股份的受让人。如他选择成为持有人，他须向注册处或注册处(视属何情况而定)以书面通知本公司。如果他选择让另一人登记，他将执行以该人为受益人的股份转让。本章程细则有关股份转让及登记的条文应适用于上述通知或转让，犹如该股东并未身故或破产，而该通知或转让为该股东签署的转让文件。

33.因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，应享有如其为股份登记持有人所应享有的相同股息及其他利益。然而，董事会如认为合适，可暂缓支付有关股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为股份的登记持有人或已有效转让股份为止，但在符合细则第75(2)条的规定下，有关人士可于会议上投票。

34.(1)在不损害本公司根据本条细则第(2)款享有的权利的情况下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息单。然而，本公司可在支票或股息权证首次退回而未能送达后，行使停止寄送股息权利或股息权证支票的权力。

(2) 本公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追查的成员的任何股份，但除非：

就前述而言，“有关期间”指自本条(C)段所指广告刊登之日起至该段所指期间届满时止的十二(12)年。

(3) 为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或有权转让该等股份的人士签立的一样，而买方并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何违规或无效而受到影响。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠该前成员一笔相等于该等所得款项净额的款项。不会就该等债务设立信托，亦不会就该等债务支付利息，亦不会要求本公司就可能用于本公司业务或本公司认为合适的所得款项净额作出交代。根据本细则进行的任何出售均属有效及有效，即使持有出售股份的成员已身故、破产或因任何法律行为能力或丧失工作能力而身故或丧失工作能力。

35岁。本公司股东周年大会应于董事会决定的任何时间、地点及定期举行。

36.除年度股东大会外，每一次股东大会均称为特别股东大会。特别股东大会可于董事会决定的时间及世界上任何地点举行。如果成员合计持有的公司已发行有表决权股份少于30%(30%)，则他们不能：

37.(1)只有过半数董事会成员可召开股东特别大会，股东特别大会须于该等人士或该等人士决定的时间及个地点(在此许可)举行。

(2)如股东要求于交存申请书日期持有本公司于缴存日期已缴足股本中不少于30%(Br)(30%)的股份，董事会有权在股东大会上投票，随即召开股东特别大会。为使申请书生效，申请书应载明会议的目的，应采用书面形式，由请求人签字，并应存放在注册办事处。请购单可能由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名申购人签署。

(3)如董事会自提出要求之日起计21天内未正式召开股东特别大会，则请求人或任何占所有请求人总投票权超过一半的人可自行召开股东特别大会；但任何如此召开的会议不得在提出要求后超过90天举行。请购人召开特别股东大会的方式应与董事会召开股东大会的方式尽可能接近。

38.(1)任何股东大会(不论是周年大会或特别大会)均可(I)就周年大会发出不少于十(10)整天的通知，或(Ii)就特别大会发出不少于十四(14)整天的通知，但在符合法律规定的情况下，该等周年大会或特别大会可借较短时间的通知召开：

(2) 该通知应指明会议的时间和地点，如属特殊事务，则须列明拟进行的事务的一般性质，此外，如属任何须以特别决议批准的事项，则须说明拟提出该项特别决议。召开股东周年大会的通知应指明该次会议为股东周年大会。每一次股东大会的通知应发给所有股东，但根据本章程细则或其所持股份发行条款无权接收本公司该等通知的股东、因股东身故或破产或清盘而享有股份权利的所有人士以及每名董事和核数师除外。

(3) 股东可就拟提交股东周年大会的业务向本公司发出通知，条件是该业务建议通知必须在上次股东周年大会一周年前不少于90天但不超过120天交付或邮寄至本公司的主要执行办事处；然而，如果股东周年大会日期早于该周年日前三十(30)天或迟于该周年日后六十(60)天，则股东发出的通知如要及时送达或邮寄及接收，必须不迟于该股东周年大会前九十(90)天，或如较迟，则不迟于公司首次“公开披露”该会议日期后的第十(10)天(该等期限内的通知称为“及时通知”)。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其宣布，均不会开启一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述及时发出通知。就本细则而言，“公开披露”指在国家通讯社报道的新闻稿中，或在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中，或在根据适用法律公开提交的文件中进行的披露。

39. 意外遗漏发出会议通知或(如委托书随通知一并发出)将委托书送交任何有权接收该通知的人士，或任何有权接收该通知的人士没有收到该通知或该委托书，均不会令该会议所通过的任何决议案或议事程序失效。

40.(1)所有在特别股东大会上处理的事务，以及在年度股东大会上处理的事务，均视为特别事务，但以下情况除外：

(2) 除委任会议主席外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非在事务开始时出席会议的法定人数。于本公司任何股东大会上，一(1)名有权投票并由亲身或受委代表或(如股东为法团)由其正式授权代表出席，且相当于整个大会期间本公司已发行有表决权股份面值不少于三分之一的股东即构成所有目的法定人数。

41.如果在指定的会议时间起计十五(15)分钟内未达到法定人数，应股东要求召开的会议将被取消。在任何其他情况下，延期至董事决定的同一时间及地点七天或其他时间或地点。如在该续会上，自指定举行会议的时间起计半小时内仍未达到法定人数，则会议应解散。经出席会议法定人数的会议同意，主席可宣布休会。当会议延期七(7)天或以上时，应根据章程细则发出延期会议通知。

42.董事会主席应在每次股东大会上担任主席。在任何会议上，如主席在指定的会议时间后十五(Br)(15)分钟内仍未出席或不愿担任主席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任主席，或如只有一个董事出席，则他应主持会议(如愿意担任主席)。如无董事出席，或出席之各董事均拒绝主持会议，或如获选主席将退任，则亲身出席或(如股东为公司)其正式授权代表或受委代表出席并有权投票之股东应推选一人担任主席。

43.主席可在不同时间和地点延会，但在任何延会上不得处理任何事务如无休会，会议上本可合法处理的事务除外。当会议延期十四(14)天或更长时间时，应至少提前七(7)天发出延会通知，说明延会的时间和地点，但不必在该通知中注明延会上要处理的事务的性质和待处理事务的一般性质。除前述规定外，无需发出休会通知。

44.如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合会议常规，则实质性决议的议事程序不应因该裁定中的任何错误而失效。就正式提出为特别决议案的决议案而言，在任何情况下均不得考虑或表决其任何修订(仅为纠正专利错误而作出的文书修订除外) 。

45.除任何股份当时根据或依照本章程细则所赋予的任何特别权利或投票限制外，于任何股东大会上，如以举手方式表决，每名亲身出席(或为公司，由正式授权代表出席)、或受委代表出席的股东均有一票投票权，而以投票方式表决时，每名亲身或受委代表出席的股东，或如股东为法团，其正式授权代表可就其作为持有人的每股股份投一票，但就上述目的而言，催缴股款或分期付款前已缴足股款或入账列为缴足股款的股份不得视为已缴足股款。尽管本章程细则另有规定，如由结算所或中央托管中心(或其代名人)的会员委任超过一名代表，则每名该等代表在举手表决时均有一票投票权。付诸表决的决议应以举手方式决定，除非(在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求时)要求以投票方式表决：

由代表股东的人士提出的要求，或如股东为公司，则由其正式授权的代表提出的要求，应被视为与股东的要求相同。

46.除非已正式要求以投票方式表决，而该项要求并未撤回，否则主席宣布决议案已获通过、或一致通过、或以特定多数通过、或未获特定多数通过或失败，并载入本公司会议记录，即为有关事实的确凿证据，而无须证明该决议案获记录的赞成或反对的票数或比例。

47.如果正式要求以投票方式表决，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。不要求主席在投票中披露投票数字。

48.应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题被要求以投票方式(包括使用选票或投票纸或票证)进行投票时，应立即或在主席指示的时间(不迟于提出要求之日起三十(30)天)和地点进行。除非主席另有指示，否则无须就未即时进行的投票作出通知。

49.要求以投票方式表决的要求不应阻止会议的继续或任何事务的处理，但要求以投票方式表决的问题除外，经主席同意，可在会议结束前或进行投票表决前的任何时间撤回该要求，以较早者为准。

50美元。在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理进行。

51. 有权在一次投票中投多票的人不必使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

52.提交给会议的所有问题均应以简单多数票决定，除非这些条款或法律要求获得更多多数。在票数相等的情况下，无论是举手表决或以投票方式表决，该会议主席除有权投其他票外，有权投第二票或决定票。

53.如有任何股份的联名持有人，任何一名联名持有人均可亲身或委派代表就该等股份投票(如彼为唯一有权持有股份)，但倘超过一名联名持有人出席任何会议，则亲身或委派代表投票的高级持有人的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权将被排除在外，而就此目的而言，排名将按股东名册上有关联名持有股份的排名次序而定。就本细则而言，任何股份以其名义登记的已故股东的多名遗嘱执行人或遗产管理人应视为该等股份的联名持有人。

54.(1)为任何与精神健康有关的目的而属病人的成员，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的成员，可由其接管人、委员会或以投票方式表决，不论是举手表决或投票表决。博尼斯馆长或其他性质为接管人、委员会或博尼斯馆长 由该法院委任，而该接管人、委员会、博尼斯馆长或其他人士可委派代表于投票表决，并可以其他方式行事及就股东大会而言被视为该等股份的登记持有人，惟董事会可能要求的有关声称投票人士获授权的证据须于大会或其续会(视乎情况而定)指定举行时间不少于四十八(48)小时前交回办事处、总办事处或登记处(视情况而定)。

(2)根据细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股东大会上以相同方式就该等股份投票，犹如其为该等股份的登记持有人，惟其须于拟投票的大会或其续会(视属何情况而定)举行时间前至少四十八(48)小时，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会已事先接纳其就该等股份投票的权利。

55.除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并参与表决及计入法定人数，除非该成员已正式登记，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

反对或错误不应使大会或续会就任何决议作出的决定无效，除非该反对或错误在会议或(视属何情况而定)举行的延会上提出或指出，或出现错误的会议。任何异议或错误均应提交会议主席，只有在主席认为任何决议可能影响会议决定的情况下，该反对或错误才应使会议对任何决议的决定无效。主席就该等事宜所作的决定为最终决定。

57.任何有权出席本公司会议并于会上投票的成员均有权委任另一人作为其代表出席及代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表，代表其在本公司股东大会或股东大会上投票。代理人不必是成员。此外，代表个人成员或公司成员的一名或多名代表有权代表该成员行使与该成员可行使的权力相同的权力。

58.委任代表的文书应由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖公司印章或由获授权签署该文件的高级人员、受权人或其他人士签署。如委托书看来是由公司的一名高级人员代表公司签署的，则除非出现相反情况，否则应假定该高级人员已获正式授权代表公司签署该委托书，而无需进一步的事实证据。

59.委任代表的文书及(如董事会要求)经签署的授权书或其他授权文件(如有的话)，或该授权书或授权文件的经核证副本，应送交为此目的而指定的地点或其中一个地点(如有的话)，该地点或其中一个地点(如有的话)，须在召开会议的通知内或以附注的方式或在随附文件内送交(或如注册处或办事处并无指明地点)。(视情况而定)于文件所指名人士拟于会上投票的会议或续会指定举行时间前不少于四十八(48)小时，或如其后以投票方式表决至会议或续会日期，则不少于指定以投票方式进行表决的时间前二十四(24)小时，如无委任代表文件，委托书不得视为有效。任何委任代表的文书，在其指定的签立日期起计十二(12)个月届满后无效，除非是在延会上或在会议或续会上要求以投票方式表决的情况下(如会议最初是在该日期起计十二(12)个月内举行)。交付委任代表的文书并不妨碍股东亲自出席召开的会议并在会议上表决，在此情况下，委任代表的文书应视为被撤销。

60.委托书应采用任何通用格式或董事会批准的其他格式(但这不排除使用双向格式)，董事会如认为合适，可随任何会议通知寄出委托书格式，以供在会议上使用。委托书应被视为授权要求或加入要求以投票方式表决，并在委托书认为合适的情况下就提交给会议的决议的任何修订进行表决。除非委托书内另有说明，否则该委托书对该会议的任何延会同样有效，与该委托书所关乎的会议相同。

61.根据委托书条款作出的表决，即使委托书主事人已死亡或精神错乱，或委托书或签立委托书的授权已被撤销，该表决仍属有效，但公司不得在会议或续会开始前至少两(2)小时在办事处或登记处(或在召开会议的通知或随附的其他文件中为交付委托书而指定的其他地点)收到关于该死亡、精神错乱或撤销的书面通知。或进行投票，在投票中使用代理的工具。

62.根据本章程的规定，会员可以通过委托书进行的任何事情，同样可以由其正式指定的代理人进行，本章程有关委托书和委派委托书的规定也应适用。作必要的变通与任何该等受权人及委任该等受权人所依据的文书有关。

63.(1)身为股东的任何法团可透过其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士在本公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上作为其代表。获授权人士有权代表该法团行使如该法团为个人成员时可行使的相同权力，而就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为亲自出席该等会议。

(2)如结算所(或其代名人)或中央托管所为法团成员，则其可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表结算所或中央托管(或其代名人)行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管(或其代名人)持有的本公司股份的登记持有人，包括个别举手表决的权利。

(3)在本章程细则中，凡提及为公司的股东的正式授权代表，即指根据本条规定获授权的代表。

64.如果满足下列条件，成员可以不举行会议而通过书面决议：

(1)向所有有权表决的成员发出该决议的通知，如同该决议是在成员会议上提出的一样；

(3)经签署的一份或多份文件已送交或已送交本公司，包括(如本公司指定)以电子方式将电子记录交付至指定的地址。

该书面决议应与在正式召集和举行的有表决权的成员会议上通过的决议一样有效。

65.(1)除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于两(2)人。除非股东在股东大会上不时另有决定，否则董事人数不得超过名。董事应首先由组织章程大纲的认购人或过半数认购人选举或委任，然后根据细则第65(3)条推选或委任。在任何时候，董事会应至少有过半数的成员为独立董事。

(3)在细则及公司法的规限下，本公司可通过普通决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会。如此委任的任何董事的任期至其去世、辞职、以普通决议案罢免或由所有其余董事以决议案罢免为止。

(4)在本章程细则、适用法律及指定证券交易所上市规则的规限下，经出席董事会并于董事会表决的其余董事以简单多数票赞成通过表决的董事，有权不时及随时委任任何人士为董事以填补董事会临时空缺或作为现有董事会的新增成员，而不论该人士是否曾在董事会任职。如此委任的任何董事的任期至去世、辞职、以普通决议案罢免或由其余所有董事以决议案罢免为止。

(5)董事不须以任何资格方式持有本公司任何股份，而非成员的董事有权接收本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的股东大会通知，并于大会上出席及发言。

(6) 在本章程细则任何相反条文的规限下，董事可于其任期届满前任何时间由股东以普通决议案方式罢免，即使本章程细则或本公司与该董事的任何协议有任何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿)。

(7)因根据上文第(6)分段的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可由罢免该董事的股东选举或以普通决议案委任，或由出席董事会会议并于会上投票的其余董事以简单多数票通过。

(8)本公司可不时于股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两(2)人。

(9)董事应在每次委任或选举董事后尽快从董事中推选一名主席(“主席”) ，如有超过一名董事获提名担任该职位，则该职位的选举应按董事决定的方式进行。

66.(1)尽管章程细则有任何其他规定，每类董事于任期届满后均应退任，但尽管本细则另有规定，董事会主席在担任该职位期间不得退任或在厘定退任董事人数时被计入。

(2)退任的董事有资格重选连任，并将在其退任的整个会议期间继续担任董事的职务。退任的董事应包括(在必要时确定退任董事的人数)任何希望退任而不愿重选的董事。任何其他退任董事须为自上次重选或委任以来任职时间最长的其他退任董事，因此，于同日成为或曾获选为最后连任董事的人士之间，将以抽签决定退任的董事(除非彼等彼此另有协议)，而于首届股东周年大会上退任的董事将按抽签方式厘定。

67.除在大会上退任的董事以外的任何人士，除非获董事推荐参选，否则无资格在任何股东大会上当选为董事，除非已由正式有资格出席会议并在大会上投票的成员(拟提名人士除外)签署通知，表明其拟提名该人士参选，并已向总办事处或注册处递交由拟提名人士签署的表示愿意当选的通知，但最短期限须为：提交通知的期限应至少为七(7)天，而递交通知的期限不得早于为该选举指定的股东大会通知寄发后的一天至不迟于该股东大会日期前七(7)天结束。

(1)在办事处向公司递交书面通知或在董事会会议上提出辞职；

(3)在没有特别请假的情况下，连续六个月缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；

(6)根据规程的任何规定停止为董事，或根据本章程细则被免职。

69.任何董事可随时向办事处或总部或在董事会议上发出通知，委任任何人士(包括另一位董事)为其替任董事。任何如此获委任的人士均享有获委任为其替代人选的董事或董事的所有权利和权力，但在决定是否达到法定人数时，此等人士不得超过一次。候补董事可随时由委任他的机构免任，在此情况下，候补董事的职位将继续存在，直至发生任何事件，如果我们是董事，会导致他离职，或如果他的委任人因任何原因不再是董事。任何候补董事的委任或免任均须由委任人签署通知，并送交办事处或总办事处或于董事会会议上提交。备用董事本身也可以是董事，并且可以充当多个董事的备用。如委任人提出要求，候补董事有权接收董事会或董事会各委员会的会议通知，其接收范围与委任他的董事相同，但以董事的身份代替，并有权在委任他的董事没有亲自出席的任何该等会议上以董事的身分出席和表决，以及在一般情况下在该会议上行使及履行所有职能。委任人作为董事的权力和职责，就有关会议的议事程序而言，本细则的条文应犹如其为董事般适用，但作为多于一个董事的替任人，其投票权应累积。

70.替代董事仅就公司法而言为董事，且仅受公司法条文所规限有关董事执行其在替代方案中获委任的董事职能时的职责及义务的条文，且只须就其行为及过失向本公司负责，且不应被视为委任其的董事的代理人或。替代董事应有权订立合同、在合同或安排或交易中享有权益并从中受益，并有权获得公司同等程度的费用偿还和赔偿作必要的修改 就好像他是董事一样，但他无权以董事替身的身份从本公司收取任何费用，但委任人可能不时向本公司发出通知指示须支付予其委任人的酬金部分(如有)则除外。

71.每个担任董事替补的人应对他作为替补的每个董事拥有一票投票权(如果他也是董事，则除了他自己的投票权外)。如果其委任人Republic of China暂时缺席或因其他原因不能或无法行事，则其委任人为成员的董事会或董事会委员会的任何书面决议的替补董事签字，除非其任命通知有相反规定，否则与其委任人的签署具有同等效力。

72.如委任人因任何原因不再为董事，替任董事将因此事实不再为替任董事，然而，该候补董事或任何其他人士可由董事重新委任为替任董事，条件是如任何董事于任何会议上退任但在同一会议上再度当选，则根据紧接其退任前有效的本章程细则对该替任董事作出的任何委任将继续有效，一如他并未退任。

73.董事应收取董事会可能不时厘定的酬金。每名董事均有权获得偿还或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的单独会议或因履行董事职责而合理或预期招致的所有旅费、住宿费及杂费。

74.每名董事有权获偿还或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议，或因履行董事的职责而合理地招致或预期招致的所有旅费、住宿及杂费。

75.任何董事应要求为本公司的任何目的出国或居住，或提供董事会认为超越董事一般职责的服务，可获支付董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，而该等额外酬金须为任何其他细则规定或根据任何其他细则规定或规定的任何一般酬金之外或取代该等酬金。

尽管有上述规定，未经审计委员会同意，FINRA规则或交易所法令第10A-3条所界定的“独立董事”，以及董事会认为就遵守适用法律或本公司上市规定而构成“独立董事”的，未经审计委员会同意，不得采取任何前述行动或任何其他行动，以合理地影响董事作为本公司“独立董事”的地位。

77.除法律及本章程细则另有规定外，任何董事或建议或拟建的董事不应因其职位而丧失与本公司订立合约的资格，不论就其担任任何职务或受薪职位的任期，或作为卖方、买方或以任何其他方式与本公司订立合约，与董事有任何利益关系的任何此等合约或任何其他合约或安排亦不应被撤销，任何如此订约或如此有利害关系的董事亦无须就任何报酬向本公司或股东交代。任何有关合约或安排因该董事担任该职位或由此而建立的受托关系而实现的利润或其他利益，条件是该董事须披露其于其根据本章程第102条涉及利益的任何合约或安排中的权益性质。任何此类交易如合理地可能会影响董事作为“独立董事”的地位，或构成美国证券交易委员会公布的表格20F第 7.N项所界定的“关联方交易”，均须经审计委员会批准。

78.董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，应在首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质(如彼当时知道其利益存在)，或在任何其他情况下，于其知悉其拥有该权益或已拥有该权益后的首次董事会会议上申报其权益性质。就本条而言，指董事向董事会发出的一般性通知，大意如下：

就任何该等合约或安排而言，应被视为根据本条细则作出的充分利益申报，但除非该通知于董事会会议上发出或董事采取合理步骤以确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提出及宣读，否则该通知不会生效。

79.在根据前两项细则作出声明后，在适用法律或本公司指定证券交易所上市规则另有规定须经审计委员会批准的情况下，且除非有关董事会会议的主席取消资格，否则董事可就其拥有权益的任何合同或建议订立的合同或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

80岁。(1)本公司的业务应由董事会管理及经营，董事会可支付成立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力(不论是否与本公司的业务管理有关)，而该等权力并非法规或本章程细则规定须由本公司在股东大会上行使的，但须受本公司在股东大会上所规定的与本章程及本章程细则的规定并无抵触的规定所规限。但本公司于股东大会上订立的任何规例均不会令董事会先前的任何行为失效，而该等先前的行为如没有订立该等规例则属有效。本细则所赋予的一般权力不受任何其他细则赋予董事会的任何特别授权或权力的限制或限制。

(2)任何在正常业务过程中与本公司订立合约或进行交易的人士，均有权依赖任何两名代表本公司共同行事的董事所订立或签立的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定)，而该等合约或协议、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，并在任何法律规则的规限下对本公司具约束力。

(3)在不损害本章程所赋予的一般权力的原则下，特此明确宣布董事会具有下列权力：

82.董事会可藉授权书委任任何直接或间接由董事会提名的公司、商号或个人或任何浮动团体为本公司的一名或多于一名受权人，以董事会认为适当的目的、权力、权限及酌情决定权 (不超过根据本章程细则归于董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)，任期及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书可载有董事会认为适当的条文，以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人再转授赋予他的全部或任何权力、权限及酌情决定权。如获授权加盖本公司印章，上述一名或多名受权人可加盖个人印章签署任何契据或文书，其效力与加盖本公司印章相同。

83.董事会可将其可按其认为合适的条款及条件及限制行使的任何权力委托及授予董事的董事、联席董事总经理董事、副董事总经理董事、执行董事董事或任何董事，并可与董事会本身的权力并列行使或排除本身的权力，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚行事且未获撤回或更改通知的人士不会因此而受到影响。

84.所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)及支付予本公司款项的所有收据均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的一名或多名银行。

85.(1)董事会可设立、同意或与其他公司(为本公司的附属公司或与本公司有业务联系的公司)成立，并以本公司的款项向任何提供退休金、疾病或恩恤津贴的计划或基金作出供款，本公司雇员(本段及下一段所使用的定义应包括任何可能或曾经在本公司或其任何附属公司担任任何行政职位或任何受薪职位的董事或前董事)及前雇员及其家属或任何一个或多个类别的此等人士的人寿保险或其他福利。

(2)董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何此等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述的任何计划或基金有权或可能享有的退休金或福利(如有的话)以外的退休金或福利。董事会认为合宜的任何该等退休金或福利，可在雇员实际退休之前、预期或之后的任何时间发放予该雇员，并可受或不受管理局所决定的任何条款或条件所规限。

86.董事会可行使本公司所有权力筹集或借入款项，以及将本公司全部或任何部分业务、本公司财产及资产(现时及未来)及未催缴股本按揭或抵押，并在法例规限下发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

87.债权证、债券和其他证券可转让，不受本公司与可能获发该等债券的人之间的任何股权影响。

88.任何债权证、债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退回、提取、配发股份、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的任何特权。

89.(1)如以本公司任何未催缴股本作押记，所有其后以该等未催缴股本作押记的人士须以该等先前押记作为抵押权，且无权透过通知股东或其他方式取得优先于该先前押记的权利。

(2)董事会应根据公司法的规定，妥善保存对本公司财产及本公司发行的任何系列债权证有明确影响的所有押记及债权证的登记册，并须妥为遵守公司法有关该等押记及债权证登记及其他规定的规定。

90岁。董事会可根据其认为适当的情况召开会议、休会或以其他方式规范其会议。在任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投额外一票或决定性一票。

91.秘书可应董事或任何董事的要求召开董事会会议。秘书应召开董事会会议。董事会会议的通知如以书面或口头(包括亲身或电话)、电子邮件或电话或董事会不时决定的其他方式发给董事，应被视为已正式发给董事。

92.(1)处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非以任何其他数目厘定，否则法定人数为两(2)人。如果没有替补董事的话，替补董事应计入法定人数，但为了确定是否有法定人数，该替补董事不得超过一次。

(2)董事可透过电话会议或其他通讯设备参与任何董事会会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备同时及即时地互相沟通，就计算法定人数而言，该等参与应构成出席会议，犹如与会人士亲自出席一样。

(3)任何在董事会会议上不再为董事成员的董事可继续作为董事出席，并计入法定人数内，直至该董事会会议终止为止，前提是并无其他董事提出反对，否则董事会将不会有法定人数出席。

93.即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至少于根据或依照本章程细则厘定的最低人数，继续留任的董事或董事即使董事人数少于根据或依照本章程细则厘定的法定人数或只有一名董事留任，仍可就填补董事会空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得出于任何其他目的。

94.董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如董事会主席于指定举行会议时间后五(5)分钟内未能出席任何会议，出席董事可推选其中一人担任会议主席。

95.出席会议法定人数的董事会会议有权行使期间归属或可由董事会行使的所有权力、权力及酌情决定权。

96.(1)董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权转授由其认为合适的董事或董事及其他人士组成的委员会(包括但不限于审计委员会)，并可不时撤销该等转授或全部或部分撤销该等委员会的委任及解除任何该等委员会的委任及解除其对个人或目的的委任。如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力、授权及酌情决定权时，应遵守董事会可能对其施加的任何规定。

(2)任何该等委员会按照该等规例及为履行其委任目的而作出的所有行为，应具有犹如由董事会作出的同等效力及作用，而董事会(或如董事会转授该权力，则该委员会) 有权向该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的经常开支内。

97.任何由两名或以上成员组成的委员会的会议及议事程序应受本章程细则所载规管董事会会议及议事程序的条文所管限(只要该等条文适用)，且不会被董事会根据上一条细则施加的任何规例所取代，该等规例指但不限于董事会为目的或就任何该等委员会而采纳的任何委员会章程。

98.由所有董事(因健康欠佳或残疾而暂时不能行事的董事除外)签署的书面决议案应为 (只要该决议案的数目足以构成法定人数，并进一步提供该决议案的副本，或将决议案的内容传达给当时有权以本章程细则规定的方式接收董事会会议通知的所有董事)，其效力及作用与在正式召开及举行的董事会会议上通过的决议案相同。该决议案可载于一份文件或多份格式相同的文件内，每份文件均由一名或多名董事签署，就此目的而言，董事的传真签署应视为有效。

99.董事会或任何委员会或以董事身分行事的任何人士或委员会成员的所有行为，尽管其后发现董事会或有关委员会或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人士丧失资格或已离任，仍属有效，犹如每位有关人士已获正式委任及符合资格及继续担任董事或委员会成员一样。

100.在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立及维持一个审计委员会、薪酬委员会及提名委员会作为董事会的委员会，其组成及职责须符合、美国证券交易委员会的规则及规例及指定证券交易所的规则及规例(视情况而定)。

101.董事会应通过正式书面审计委员会章程、正式书面薪酬委员会章程和正式书面提名委员会章程，并每年审查和评估每个正式书面章程的充分性。

102.对于只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会进行审查和批准潜在的利益冲突。具体地说，审计委员会应批准本公司与下列任何一方之间的任何一项或多项交易：(I)拥有本公司或本公司任何子公司投票权权益的任何成员，使该成员对本公司或本公司任何子公司具有重大影响力的任何成员；(Ii)本公司或本公司任何子公司的任何董事或高管，以及该董事的任何亲属或高管；(Iii)直接或间接拥有本公司投票权重大权益的任何人士；(I)或(Ii)或所述任何能够对其施加重大影响的人士，及(Iv)本公司的任何联营公司(附属公司除外)。

103.董事会可不时委任法律许可的其他委员会。由董事会委任的该等其他委员会应由一(1)名或以上董事会成员组成，并拥有董事会决议所规定的权力及履行董事会决议所规定的职责。

104.(1)本公司的高级职员应包括行政总裁、首席财务官、董事及秘书，以及董事会不时厘定的其他高级职员(他们可能是或可能不是董事)，就公司法及本章程细则而言，所有此等高级职员均被视为高级职员。

105.(1)秘书及其他高级人员(如有的话)须由董事会委任，并按董事会决定的条款及任期担任。认为合适的，可以任命二人或二人以上为联合秘书。董事会亦可按其认为合适的条款，不时委任一名或多名助理秘书或副秘书。

(2)秘书应出席成员的所有会议，并应保存正确的会议记录，并将其记入为此目的而提供的适当簿册中。他应履行法律或本章程或董事会可能规定的其他职责。

106.本公司高级管理人员在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事可能不时转授的权力及履行董事可能不时转授的职责。

107.法律或本细则中规定或授权由董事及秘书作出或向其作出或向其作出的事情，不得因由同时担任董事及秘书职务的同一人作出或向其作出而符合规定。

108. 本公司应安排在其办公室的一个或多个簿册中保存一份董事和高级管理人员登记册，其中应载入董事和高级管理人员的全名和地址以及法律规定或董事可能决定的其他详情。本公司须向开曼群岛的公司注册处处长送交该登记册的副本，并须不时通知上述注册处处长有关法律规定与该等董事及高级职员有关的任何变更。

109.(1)董事会应安排将会议记录正式载入为此目的而提供的簿册中：

110.(1)公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为印制或证明本公司发行的证券的文件，本公司可加盖本公司印章的传真证券印章，并在印面上加盖“证券”字样，或以董事会批准的其他形式盖章。董事会应规定保管每个印章，未经董事会或董事会授权的董事会委员会授权，不得使用印章。除本章程细则另有规定外，加盖公章的任何文书须由一名董事及秘书或两名董事或由董事会委任的有关其他人士(包括一名董事)或于任何特定情况下亲笔签署，惟有关本公司股份或债权证或其他证券的任何证书，董事会可通过决议案决定，该等签署或其中任何一项将获免除或以某种方式、机械签署制度或电子签署方式加盖。以本条规定的方式签立的每份文书应被视为已在董事会事先授权下盖章和签立。

(2)如本公司设有可在海外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面方式委任任何海外代理或委员会为本公司正式授权的代理，以加盖及使用该印章，而董事会可按其认为适当的方式对该印章的使用施加限制。在本章程细则中提及印章的任何地方，只要适用，应视为包括上述任何其他印章。

111.任何董事或秘书或董事会就此目的委任的任何人士可认证任何影响本公司章程的文件及本公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘录为真实副本或摘录，如有任何簿册、记录、文件或账目存放于办事处或总办事处以外的其他地方，则保管该等文件的本公司本地经理或其他高级人员应被视为董事会如此委任的人士。任何文件如看来是本公司或董事会或任何经如此证明的委员会的决议案副本，或会议纪要的摘录，则在相信该决议案已妥为通过或(视属何情况而定)该等会议纪要或摘录是正式组成的会议议事程序的真实及准确纪录后，即为对所有与本公司有往来的人士有利的确凿证据。

及本公司应最终推定，股东名册上每一项声称基于任何如此销毁的文件而作出的记项均已妥为及妥善制作，而每张如此销毁的股票均为已妥为及妥为注销的有效股票，而如此销毁的每份转让文书均为正式及妥为登记的有效及有作用的文书，而根据本协议销毁的每一份其他文件均为有效及有作用的文件，符合本公司簿册或记录所记录的详情。除非：(1)本条细则的前述条文只适用于本着善意及未明确通知本公司该等文件的保存与申索有关的情况下销毁该等文件； (2)本条细则所载任何条文不得解释为就在上述日期之前销毁任何该等文件或在上述但书(1)条件未获满足的任何情况下向本公司施加任何责任；及(3)本细则中提及销毁任何文件包括提及以任何方式处置该等文件。

(2)尽管本章程细则有任何规定，如适用法律准许，董事可授权销毁本条细则第(1)段(A)至(E)分段所载文件及本公司或股份过户登记处代其以缩微胶片或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件，但本细则第(Br)条第(Br)条只适用于善意销毁文件，且并无明确通知本公司及其股份过户登记处保存该等文件与申索有关。

113.在公司法的规限下，本公司可于股东大会或董事会不时宣布以任何货币派发股息予股东，但股息不得超过董事会建议的数额。

114.股息可从本公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。董事会亦可宣布及从股份溢价帐户或任何其他基金或根据公司法可为此目的授权的帐户派发股息。

116.董事会可不时向股东支付董事会认为因本公司利润而合理的中期股息，特别是(但在不损害前述一般性的原则下)在任何时间本公司的股本被分成不同类别的情况下，董事会可就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份，以及就赋予持有人有关股息的优先权利的股份支付中期股息，但只要董事会真诚行事，董事会不会就赋予优先权的股份持有人因向任何已具有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受的任何损害承担任何责任，亦可支付任何固定股息支付本公司任何股份每半年或任何其他日期支付，凡管理局认为该等利润足以证明该等付款是合理的。

117.董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付予股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴或其他原因而现时应付予本公司的所有款项 (如有)。

118.本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

119.任何应以现金支付予股份持有人的股息、利息或其他款项，可透过邮寄至持有人登记地址的支票或认股权证支付，或如为联名持有人，则寄往股东名册上就股份排名首位的持有人的地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的有关人士或地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或股息单须由持有人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款即构成对本公司的良好清偿，即使该支票或股息单其后可能被盗或有关支票或股息单的背书被伪造。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产发出有效收据。

120.所有宣布后一(1)年内无人认领的股息或红利可由董事会投资或以其他方式利用，以保障本公司的利益，直至本公司认领为止。任何股息或红利在宣布之日起六(6)年后仍未领取，将被没收并归还给本公司。董事会将有关股份的任何无人申索股息或其他应付股息或其他款项存入独立账户，并不构成本公司为该等股份的受托人。

如股东未能支付任何催缴股款，董事会可向该股东发出不少于十四(14)整天的通知，要求其付款并注明未缴款额，包括任何可能应计的利息、本公司因该人士的失责而招致的任何开支及付款地点。通知亦须载有警告，如通知不获遵从，催缴所涉及的股份将可被没收。如该通知未获遵从，董事会可于收到通知所规定的款项前议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。

被没收的股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可于出售、重新配发或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。股份已被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但即使股份被没收，仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项，以及自没收或退回之日起直至付款为止的所有开支及利息，但倘若及本公司收到全数未缴款项，则其责任即告终止。

董事或秘书作出的法定或宣誓声明，即为作出声明的人是董事或本公司秘书的确凿证据，且有关股份已于特定日期被没收或交出。

在签署转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

121.每当董事会或本公司于股东大会上议决派发或宣派股息时，董事会可进一步议决该等股息全部或部分以分派任何类别的特定资产，尤其是派发本公司或任何其他公司的缴足股款、债权证或认股权证，或以任何一种或多种该等方式支付，如在分派方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式作出和解，尤其可就零碎股份发行证书。董事会可不理会零碎权益或将零碎权益向上或向下调整，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何股东支付现金以调整各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产归属受托人，并可委任任何人士代表有权获得股息的人士签署任何必需的转让文件及其他文件，而有关委任对股东有效及具约束力。董事会可议决不得向注册地址位于任何一个或多个特定地区的成员提供该等资产，而董事会认为，在没有注册声明或其他特别手续的情况下，该等资产的分配将会或可能是非法或不可行的，而在此情况下，上述成员的唯一权利将是收取前述现金付款。因前述判决而受影响的会员，无论出于任何目的，均不得或被视为独立的会员类别。

122.(1)当董事会或本公司在股东大会上议决就公司的任何类别股本支付或宣布股息时，董事会可进一步决议：

(3)根据董事会的建议，本公司可通过普通决议案就本公司的任何一项特定股息议决，尽管有本条第(1)段的规定，股息仍可全部以配发入账列作缴足股款的股份的形式支付，而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发。

(4)董事会可于任何情况下决定，本细则第(1)段项下的选择权及股份配发不得提供或向登记地址位于任何地区的任何股东提供或提供，而在没有登记声明或其他特别手续的情况下，在该地区分发该等选择权或股份的要约将会或可能会属违法或不可行，而在此情况下，上述条文须在有关决定的规限下理解及解释。因上述判决而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应成为或被视为单独的成员类别。

(5)任何宣布派发任何类别股份股息的决议案，不论是本公司股东大会决议案或董事会决议案，均可指明股息须支付或分派予于某一特定日期营业时间结束时登记为该等股份持有人的人士，即使该日期可能早于通过决议案的日期，届时股息应按照他们各自如此登记的持股量支付或分派给他们，但在不损害任何该等股份的转让人及受让人就该等股息的相互权利的情况下。本条规定应作必要的变通适用于本公司向成员发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

123.(1)董事会应设立一个称为股份溢价账户的账户，并应不时将一笔相当于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。除本细则条文另有规定外，董事会可按法律许可的任何方式运用股份溢价账。本公司在任何时候均须遵守有关股份溢价账的法律条文。

(2)在建议派发任何股息前，董事会可从本公司的利润中拨出其厘定为储备的款项，并由董事会酌情决定将该笔款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用之前，董事会亦可酌情决定，可受雇于本公司的业务或投资于董事会可能不时认为合适的投资，因此构成储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资分开或分开。董事会亦可将其认为审慎而不应分配的任何利润结转，而无须将该等利润拨作储备。

124.根据董事会的建议，本公司可随时及不时通过一项普通决议案，表示本公司宜将当其时记入任何储备金或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备金及损益表)贷方的任何款项的全部或任何部分资本化，而不论该等款项是否可供分配，并据此将该等款项以股息方式及按相同比例分配予股东或有权享有该等款项的任何类别的股东。基于该等款项并非以现金支付，而是用于或用于缴足该等股东分别持有的本公司任何股份的当时未缴款额，或用于缴足本公司未发行股份、债权证或其他债务的全部未发行股份、债权证或其他债务，将于该等股东之间分配及分派入账列为缴足的入账列作缴足，或部分以一种方式及部分以另一种方式分派，董事会应实施有关决议案，惟就本条而言，股份溢价账及任何代表未实现利润的资本赎回储备或基金，仅适用于缴足将配发予入账列为缴足的该等成员的本公司未发行股份。

125. 董事会可按其认为适当的方式解决因根据上一条第条作出的任何分派而产生的任何困难，尤其是可就零碎股份发行证书或授权任何人士出售及转让任何零碎股份或可议决分派应尽可能接近正确比例但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何股东支付现金以调整各方的权利，董事会认为合宜。董事会可委任任何人士代表有权参与分销的人士签署任何为使其生效而必需或适宜的合约，而该项委任对成员有效及具约束力。

126.董事会应安排保存真实账目，记录本公司的收入和支出金额、发生该等收入和支出的事项、本公司的财产、资产、信贷和负债以及法律规定的或真实而公平地反映本公司事务和解释其交易所需的所有其他事项。

127.会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终公开供董事查阅。除法律授权或董事会或本公司于股东大会上授权外，任何成员(董事除外)无权查阅本公司的任何会计纪录、账簿或文件。

128.除第一百二十九条另有规定外，董事报告印刷本一份，连同资产负债表和损益表，包括法律规定须附于资产负债表和损益表的截至适用财政年度末的每一份文件，并载有公司在方便使用的项目下的资产和负债摘要、收支报表及核数师报告副本。应于股东大会日期前至少十(10)日寄发给每名有权享有该等文件的人士，并于根据章程第35条举行的股东周年大会上向本公司提交文件，惟本条并不规定须将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的一名以上联名持有人。

129.在适当遵守所有适用的法规、规则和法规的前提下，包括但不限于指定证券交易所的规则，并获得其中要求的所有必要的同意(如果有)，以法规不禁止的任何方式向任何人发送从公司年度账目中派生的财务摘要报表和董事会报告，即视为满足了第128条的要求。但任何以其他方式有权取得本公司年度财务报表及董事会报告的人士，如向本公司送达书面通知提出要求，可要求本公司除送交财务报表摘要外，还须送交本公司年度财务报表及董事会报告的完整印刷本。

130.如果按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，公司在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式(包括通过发送任何形式的电子通信)，在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式(包括发送任何形式的电子通信)，在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式(包括发送任何形式的电子通信)，向第128条所指的人发送该条所指的文件或根据第129条向该人发送财务摘要报告的要求应被视为满足。且该人已同意或被视为已同意以履行本公司向其发送一份该等文件副本的义务的方式处理该等文件的发布或接收。

(1)在股东周年大会或其后举行的股东特别大会上，股东须核实核数委员会委任核数师审计本公司账目，而该核数师的任期直至核数委员会委任另一核数师为止。该核数师可以是成员，但董事或本公司的任何高级职员或雇员在其留任期间均无资格担任本公司核数师。

(2)审计委员会可任命审计师。审计委员会可在其任期届满前的任何时间罢免该审计师，审计委员会应在其剩余任期内任命另一名审计师接替其职务。

135.核数师应于任何合理时间查阅本公司保存的所有簿册及与之相关的所有账目及凭单；并可要求本公司董事或高级职员索取他们所拥有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。

136.核数师须审核此等细则所规定的收支结算表及资产负债表，并将其与相关的账簿、账目及凭证作比较；核数师应就该等结算表及资产负债表作出书面报告，说明该等结算表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于审查期内的财务状况及其经营业绩，如要求本公司董事或高级管理人员提供资料，则须说明该等报表及资产负债表是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应按照公认的审计标准作出书面报告，并应在股东大会上将审计师的报告提交给成员。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，审计师的财务报表和报告应披露这一事实，并列出该国家或司法管辖区的名称。

137.本公司根据本章程细则向股东发出或发出的任何通知或文件，不论是否由本公司发出，均应以书面形式或以电报、电传或传真传送讯息或其他电子传输或通讯形式发出，而任何该等通知及文件可由本公司亲自送达或交付任何股东，或以预付邮资的信封寄往股东名册上所载该股东的注册地址或该股东为此目的而提供给本公司的任何其他地址，或视情况而定。将通知发送至任何该等地址，或将其发送至任何电传或传真(Br)号码、电子号码或地址或网站，该号码或电子号码或地址或网站由其提供给本公司以向其发出通知，或发送该通知的人在有关时间合理且真诚地相信该通知将导致该通知被该成员正式收到，或也可根据指定证券交易所的要求或在适用法律允许的范围内以广告形式在适当的报纸上送达。将其放在本公司网站上，并向会员发出通知，说明可在那里获得该通知或其他文件(“可用通知”)。可用通知可通过上述任何一种方式发给会员。就股份的联名持有人而言，所有通知均须发给名列股东名册首位的其中一名联名持有人，而如此发出的通知将被视为已向所有联名持有人充分送达或交付。

139.(1)根据本细则交付或邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或其他文件，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司是否已知悉该股东的身故或破产或其他事件，均视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交付，除非在送达或交付该通知或文件时，已从股东名册中除名为股份持有人，就所有目的而言，该等送达或交付将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过其申索或透过其申索)的人士送达或交付该通知或文件。

(2)本公司可向因成员身故、精神错乱或破产而享有股份权利的人发出通知，方法是将通知以预付邮资的信件、信封或封套邮寄至收件人，或以死者的代理人或破产人的受托人的头衔或任何类似的描述，寄往声称有权享有股份的人为此目的而提供的地址(如有的话)，或(直至上述地址已如此提供为止)以任何方式发出通知，犹如该死亡、精神错乱或破产并未发生时本可发出的通知一样。

(3)任何因法律实施、转让或其他方式而有权获得任何股份的人士，须受在其姓名或名称及地址载入股东名册前已就该股份向其取得该股份所有权的人士发出的每份通知所约束。

140.就本细则而言，声称来自股份持有人或董事(视属何情况而定)的电报、电传、传真或电子传输讯息，或如公司是董事股份持有人，则为董事或其秘书或其正式指定的代理人或正式授权的代表，在没有明确的相反证据的情况下，所依赖的人在有关时间应被视为由该持有人或董事以其收到时的条款签署的书面文件或文书。

142.(1)受任何一类或多类股份在清盘时有关分配可用盈余资产的任何特别权利、特权或限制的规限 (I)如本公司清盘，而本公司可供在成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则多出的部分须予分配。平价通行证(Ii)如本公司清盘，而可供于股东之间分配的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配方式应尽可能使亏损由股东按各自所持股份于清盘开始时已缴足或应缴足的股本按比例承担。

(2)如公司须清盘(不论是自动清盘或由法院清盘)，清盘人可在特别决议及法律规定的任何其他批准的授权下，以实物或实物将公司的全部或任何部分资产分配给股东，而不论该等资产是由某一类财产组成，还是由按上述不同种类划分的财产组成，并可为此目的对任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同成员类别之间进行分配。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转归清盘人认为合适的信托受托人，使股东受益。清盘人可结束本公司的清盘及解散本公司，但不会强迫出资人接受任何负有法律责任的股份或其他财产。

143.(1)本公司当其时的董事、秘书及其他高级职员及当时与本公司任何事务有关的清盘人或受托人(如有的话)，以及他们当中的每一个人，以及他们的继承人、遗嘱执行人和管理人，应从公司的资产和利润中获得赔偿和担保，使其不会因他们或他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人的所有行动、费用、收费、损失、损害和开支而受到损害。将或可能招致因在履行其各自职务或信托的职责或假定职责时所作出、同意或遗漏的任何行为或因该等作为或原因而蒙受的损失；他们中的任何一人均不对其他人或其他人的作为、收据、疏忽或过失负责，或为符合规定而加入任何收据，或对任何银行或其他人士(属于公司的任何款项或财物须交存或存放以作安全保管)，或对公司的任何款项或属于公司的任何款项或投资担保的不足或不足负责，或对在执行其各自的职务或信托时或与此有关的任何其他损失、不幸或损害，负责；但本弥偿并不延伸至与任何上述人士的欺诈或不诚实有关的事宜。

(2)每名成员同意放弃他可能因董事采取的任何行动，或该董事未能采取任何行动以履行其与本公司或为本公司的职责而针对任何董事提出的任何申索或诉权，不论是个别的或根据本公司的权利或根据本公司的权利提出的，但该放弃并不延伸至可能附带于该董事的任何欺诈或不诚实的任何事宜。

144.在股东特别决议批准之前，不得撤销、修改或修改任何条款，也不得制定新的条款。更改公司组织章程大纲的规定或更改公司名称需要特别决议案。

145.任何成员无权要求透露本公司交易的任何细节或任何属于或可能属于商业秘密或可能与本公司业务运作有关的秘密程序的事项，或要求披露有关该等事项的任何资料，而董事认为该等事项不适宜向公众传达，以符合本公司股东的利益。

146.在公司法及本章程细则的规限下，本公司经特别决议案批准，有权按董事厘定的条款与一间或多间组成公司(定义见公司法)合并或合并。

147.在公司法及本章程细则的规限下，本公司可透过特别决议案决议在群岛以外的司法管辖区或其当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为落实根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤以继续转让本公司。

	根据董事会的命令

	/s/刘磊
	刘磊
	首席执行官
	June 2, 2021

	截至3月31日的年度，
	2020						2019
	金额			占总数的百分比{br 收入			金额			百分比占总数的收入
收入	$	117,327,689			100.0	%	$	107,551,012			100.0	%
销货成本	$	91,801,259			78.2	%		82,442,969			76.7	%
毛利	$	25,526,430			21.8	%	$	25,108,043			23.3	%
销售费用	$	23,793,603			20.3	%	$	24,265,184			22.6	%
一般和行政费用	$	8,108,377			6.9	%	$	1,718,989			1.6	%
长期资产减值准备	$	628,192			0.5	%	$	-			-	%
运营亏损	$	(7,003,742	)		(6.0	)%	$	(876,130	)		(0.8	)%
其他收入(费用)，净额	$	562,323			0.5	%	$	(306,876	)		(0.3	)%
衍生负债的公允价值变动	$	401,158			(0.3	)%	$	(326,452	)		(0.3	)%
所得税费用	$	16,258			0.0	%	$	134,763			0.1	%
净亏损	$	(6,457,677	)		(5.5	)%	$	(1,317,769	)		(1.2	)%

	截至3月31日的年度，
	2020					2019
	金额		总收入的%			金额		总数的% 收入			差异由金额		% of 变化
来自零售药店的收入	$	74,081,237		63.1	%	$	72,334,409		67.3	%	$	1,746,828		2.4	%
网上销售收入		13,541,215		11.6	%		8,784,459		8.1	%		4,756,756		54.1	%
批发业务收入		29,705,237		25.3	%		26,432,144		24.6	%		3,273,093		12.4	%
农业经营收入		-		-	%		-		-	%		-		-	%
总收入	$	117,327,689		100.0	%	$	107,551,012		100.0	%	$	9,776,677		9.1	%

	截至三月三十一日止年度，
	2020			2019
零售药店的平均毛利率		28.1	%		29.2	%
网上销售的平均毛利率		10.6	%		11.8	%
批发业务平均毛利率		11.0	%		11.3	%
农业业务平均毛利率		不适用			不适用

从向客户开具发票日期	零售药店			线上药房			药效批发			香草农业		总计金额
1-3个月	$	7,097,422		$	766,988		$	541,975		$	-	$	8,406,385
4-6个月		77,195			-			1,531,512			-		1,608,707
7-12个月		10,848			-			3,149			-		13,997
一年多		1,919,409			60,873			25,355			-		2,005,637
坏账准备		(1,752,952	)		(68,542	)		(442,576	)		-		(2,264,070	)
应收账款总额	$	7,351,922		$	759,319		$	1,659,415		$	-	$	9,770,656

有关前瞻性陈述的警示性声明		II
使用个术语		三、
关于特别会议和拟议的迁址合并的信息		四.
摘要		4
该公司普通股的行情		6
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析		7
有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项		24
生意场		47
董事和高管		65
公司治理		67
高管薪酬		69
安全某些受益所有者和管理层的所有权		72
与相关人员、发起人和某些控制人员的交易		73
通过合并协议的第一号提案		74
CJJD开曼群岛股本说明		85
内华达州和开曼群岛法律规定的权利比较		89
民事责任的可执行性		96
法律事务		96
专家		96
此处您可以找到详细信息		97
附件 A		A-1

自向供应商预付现金之日起	零售药店			线上药房		药效批发			香草农业		总计金额
1-3个月	$	41,889		$	-	$	480,417		$	-	$	522,306
4-6个月		104,131			-		245,407			-		349,538
7-12个月		198,397			-		300,033			-		498,430
一年多		82,357			-		746,232			-		828,589
坏账准备		(140,743	)		-		(883,320	)		-		(1,024,063	)
对供应商的预付款总额	$	286,031		$	-	$	888,769		$	-	$	1,174,800

	截至12月31日的三个月，
	2020						2019
	金额			占总数的百分比收入			金额			百分比占总数的百分比收入
收入	$	35,538,759			100.0	%	$	33,363,282			100.0	%
毛利	$	8,087,250			22.8	%	$	7,283,372			21.8.	%
销售费用	$	8,262,590			23.2	%	$	5,676,400			17.0	%
一般和行政费用	$	6,192,294			17.4	%	$	1,054,060			3.2	%
经营损失(收益)	$	(6,367,634	)		(17.9	)%	$	552,912			1.7	%
其他收入(费用)，净额	$	39,786			0.1	%	$	(29,635	)		(0.1	)%
衍生负债的公允价值变动	$	36,306			0.1	%	$	(65,172	)		(0.2	)%
所得税费用	$	1,976			(0.0	)%	$	2,184			0.0	%
净亏损(收益)	$	(6,293,518	)		(17.7	)%	$	455,921			1.4	%

	截至12月31日的9个月，
	2020						2019
	金额			占总数的百分比收入			金额			百分比占总数的百分比收入
收入	$	97,435,616			100.0	%	$	86,997,845			100.0	%
毛利	$	23,080,221			23.7	%	$	20,038,174			23.0	%
销售费用	$	21,010,509			21.6	%	$	18,130,799			20.8	%
一般和行政费用	$	10,374,019			10.6	%	$	5,729,607			6.6	%
运营亏损	$	(8,304,307	)		(8.5	)%	$	(3,822,232	)		(4.4	)%
其他收入，净额	$	71,487			0.1	%	$	224,042			0.3	%
衍生负债的公允价值变动	$	64,090			0.1	%	$	345,248			0.4	%
所得税费用	$	40,571			0.0	%	$	16,274			0.0	%
净亏损	$	(8,209,301	)		(8.4	)%	$	(3,269,216	)		(3.8	)%

从发票日期到客户	零售药店			线上药房			药效批发			香草农业		总计金额
1-3个月	$	9,872,323		$	680,476		$	483,786		$	-	$	11,036,585
4-6个月		78,816			7,189			343,413			-		429,418
7-12个月		13,440			61			195,948			-		209,449
一年多		1,890,196			66,080			383,760					2,340,036
坏账准备		(1,935,724	)		(73,628	)		(484,148	)				(2,493,500	)
应收账款总额	$	9,919,051		$	680,178		$	922,759		$	-	$	11,521,988

合同义务	按期间到期的付款
	总计		不到1年		1-3年		3-5年		多过 5年
应付短期贷款	$	2,296,155		2,296,155		-		-		-
应付票据		25,736,161		25,736,161		-		-		-
长期应付贷款		5,069,907		2,480,264		2,589,643		-		-
长期债务债务		-		-		-		-		-
资本租赁义务		-		-		-		-		-
经营租赁义务		19,643,599		1,650,085		10,443,287		5,073,077		2,477,150
购买义务		-		-		-		-		-
根据公认会计准则在注册人的资产负债表上反映的其他长期负债*		-		-		-		-		-
总计	$	52,745,822		32,162,665		13,032,930		5,073,077		2,477,150

	2020年12月31日	3月31日， 2020
截至期末的资产负债表项目，注册资本和实收资本除外	USD1: RMB 0.1531	USD1: RMB 0.1410

业务报表和终了期间现金流量表所列金额	USD1: RMB 0.1456	USD1: RMB 0.1436

	●	CJJD开曼群岛可将根据美国公认会计原则或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则或国际会计准则委员会发布的国际会计准则编制的财务报表包括在其美国证券交易委员会备案文件中，而不与美国公认会计准则对账。

	●	CJJD开曼群岛将不会像根据《交易所法案》注册证券的美国公司那样，需要提供那么多的《交易所法案》报告，或者同样频繁或迅速地提供这些报告。例如，CJJD开曼群岛将不会被要求在特定重大事件发生后四个工作日内提交8-K表格的最新报告。相反，CJJD开曼群岛将需要迅速在Form 6-K中提交报告， CJJD开曼群岛(A)根据开曼群岛的法律公布或要求公布的任何信息，(B)根据任何证券交易所的规则提交或要求提交的文件，或(C)以其他方式向其股东分发或要求分发的任何信息。与表格8-K不同，没有必须提交表格6-K的确切截止日期。此外，CJJD开曼群岛将不需要以Form 10-K的形式提交其年度报告。作为外国私人发行人，CJJD开曼群岛将被要求在其财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告；

	●	CJJD开曼群岛将不会被要求在某些问题上提供相同水平的信息披露，如高管薪酬；

	●	CJJD开曼群岛将豁免根据《交易法》向美国证券交易委员会提交季度报告；然而，作为纳斯达克上市的外国私人发行人，CJJD开曼群岛将被要求在Form 6-K上公布截至第二季度末的中期资产负债表和损益表不迟于该季度末后六个月；

	●	CJJD开曼群岛将不会遵守FD法规的要求，该法规对选定的材料信息披露施加了某些限制；

	●	CJJD开曼群岛将不会被要求遵守《交易所法案》中规范就根据《交易所法案》登记的证券征集委托、同意或授权的条款；以及

	●	CJJD开曼群岛将不会被要求遵守《交易法》第16条，该条款要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告，并为任何“空头”交易实现的利润确立内幕责任。

	●	unforeseen or hidden liabilities;

	●	从我们现有的业务中转移财务或其他资源；

	●	进入我们没有或仅有有限直接经验的市场或业务线的困难；

	●	我们无法产生足够的收入来收回收购的成本和费用；和

	●	潜在的失去或损害与员工或客户的关系。

	●	本公司季度经营业绩的实际或预期波动；

	●	证券研究分析师对财务估计的变动；

	●	零售药房市场的情况；

	●	其他零售药店经营者的经济业绩或市场估值的变化；

	●	我们或我们的竞争对手宣布新产品、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

	●	关键人员增加或离职；

	●	人民币兑美元汇率波动

	●	知识产权诉讼；以及

	●	中国的一般经济或政治状况。

实体名称	实体类型	已注册资本	已注册实缴资本	截止日期：未付注册费资本
九通医疗	子公司	USD 2,600,000	USD 2,600,000	不适用
九州诊所	VIE	不适用	不适用	不适用
九州药房	VIE	USD 733,500	USD 733,500	不适用
九州服务	VIE	USD 73,350	USD 73,350	不适用
久新管理	子公司	USD 14,500,000	USD 14,500,000	不适用
救心医学	VIE	USD 1,564,000	USD 1,564,000	不适用
千红农业	子公司	USD 1,497,000	USD 1,497,000	不适用
寿堂科技	子公司	USD 11,000,000	USD 11,000,000	不适用
寿汤生物	子公司	USD 162,900	USD 162,900	不适用
久益科技	子公司	USD 5,000,000	USD 2,500,000	2026年9月25日
临安九州	子公司	USD 725,570	USD 72,557	March 31, 2027
林佳医疗	VIE	USD 2,979,460	USD 1,489,730	不适用

	●	大约1,662种非处方药，其销售额约占我们截至2020年3月31日财年批发收入的14.1%，相比之下，约1,282种非处方药销售额约占我们截至2019年3月31日财年批发收入的33.9%。

	●	约350种营养补充剂，其销售额约占我们截至2020年3月31日的财年批发收入的0.7%，相比之下，约307种营养补充剂的销售额约占我们截至2019年3月31日财年批发收入的1.1%；

	截至1月31日， 2021
	员工		百分比
非药剂师商店员工		472		46.0	%
药剂师		263		25.7	%
管理层--非药剂师		94		9.2	%
内科医生		54		7.6	%
非内科诊所工作人员		52		5.7	%
批发--非仓库		40		2.9	%
在线药房-技术人员		2		0.2	%
在线药房-非技术人员		48		4.7	%
总计		1,025		100.00	%

名字	年龄(1)	职位	预约日期
雷刘	57	首席执行官兼董事会主席	2009年9月17日
赵明赵	45	首席财务官	August 1, 2011
Li 齐	48	董事	October 23, 2009
卡洛琳王(2)(3)(4)	33	董事	March 29, 2017
江良何(2)(3)(4)	58	董事	2018年9月4日
Genghua Gu (2) (3) (4)	71	董事	March 28, 2014
平凡吴(4)	56	董事	October 26, 2018

薪酬汇总表
名称和主要职位	财政年度告一段落 3月31日，	薪金 ($)		奖金 ($)		库存奖项 ($)(1)		选择权奖项 ($)		非股权激励计划补偿 ($)		不合格延期薪酬收入 ($)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
刘磊，	2021		90,000		-0-		-		-0-		-0-		-0-		-0-		90,000
首席执行官(2)	2020		68,910		-0-		-		-0-		-0-		-0-		-0-		68,910

赵明，	2021		88,000		-0-		-		-0-		-0-		-0-		-0-		88,000
首席财务官	2020		88,000		-0-		-		-0-		-0-		-0-		-0-		88,000

选项奖励										股票奖励
名字	可行使的未行使期权标的证券数量		股权激励计划奖励：数量证券潜在的未锻炼身体选项不能行使		股权激励计划奖励：数量证券潜在的未锻炼身体不劳而获选项		选项锻炼价格(美元)		选项期满日期	股份数量：或单位一大堆股票未归属		股票或股票单位的市值尚未授予 ($)		股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的数量		股权激励计划奖励：市场或派息非劳所得的价值未归属的股份、单位或其他权利 ($)
雷刘		-		-		180,000		2.50	Nov.18, 2022		-		-		-	$	-
赵明		-		-		30,000		2.50	Nov.18, 2022		-		-		-	$	-
Li七		-		-		125,000		2.50	Nov.18, 2022		-		-		-	$	-

计划类别	证券数量为个待签发在练习未偿还期权、认股权证和权利		加权平均行权价未完成期权、认股权证和权利		证券数量保持可用用于未来的发行在权益下薪酬计划
股权证券持有人批准的薪酬计划		967,000		2.50		3,230,000
股权未经证券持有人批准的薪酬计划		-		-		-
共计		967,000		2.50		3,230,000

董事薪酬表
名字	财政年度已结束三月三十一日，		赚取的费用或已缴费现金 ($)		库存奖项 ($)(1)		选项奖项 ($)		非股权激励计划薪酬 ($)		不合格延期薪酬收入 ($)		所有其他薪酬 ($)		合计 ($)
雷刘(2)		2021		90,000		--		-0-		-0-		-0-		-0-		90,000
Li Qi (2)		2021		68,000		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		68,000
卡洛琳·王		2021		11,813		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		11,813
耿华谷		2021		6,000		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		6,000
江良何		2021		5,316		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		5,316
平凡吴		2021		8,614		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		8,614

Common Stock Beneficially Owned
高管主管：⁽¹⁾	共享数量为个受益拥有(2)		百分比班级的受益拥有(3)
首席执行官兼董事会主席刘磊⁽⁴⁾		8,825,482		21.1	%
首席财务官赵明		199,000		*	%
Li 齐，董事⁽⁴⁾		6,409,000		15.4	%

卡洛琳·王，董事⁽⁵⁾		-		*	%
耿华古驰董事⁽⁶⁾		30,000		*	%
江良、何、董事		-		*	%
吴平凡董事		-		*	%
全体名董事和高管(7人)		9,433,482		22.6	%

5% 股东：⁽¹⁾
CareRetail 控股有限公司⁽⁷⁾		4,840,000		11.6	%
超级漫威有限公司⁽⁴⁾		6,030,000		14.4	%

		March 31, 2020				3月31日， 2019
由于董事和首席执行官⁽¹⁾:			490,218				795,179

	●	与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法和公司法体系，可能为投资者提供的保护明显减少；

	●	开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉；

	●	CJJD 开曼群岛的宪法文件没有规定，开曼群岛与我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须进行仲裁；以及

	●	金融机构或保险公司；

	●	免税组织；

	●	证券、商品、外币交易商或者经纪人；

	●	持有公司普通股作为对冲、增值财务状况、跨境、转换或其他降低风险交易的一部分的股东；

	●	功能货币不是美元的美国持有者 (定义如下)；

	●	实益持有公司5%以上普通股的股东；

	●	根据行使补偿期权或其他补偿方式收购公司普通股的股东。

	NRS/ CJJD的文章公司注册和章程	公司法/CJJD开曼群岛修订和重新修订的组织备忘录和章程
		批准合并或合并需要：(A)每个组成公司的股东通过一项特别决议，以及(B)每家此类公司的组织文件中规定的其他授权(如果有)。此外，必须征得组成公司固定或浮动证券的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。根据CJJD开曼群岛经修订及重述的组织章程细则及公司法，出售CJJD开曼群岛全部或几乎全部资产并不需要股东批准。根据CJJD开曼群岛的组织章程细则及公司法，出售CJJD开曼群岛的全部或几乎全部资产并不需要股东批准。

与感兴趣的股东合并需要特别投票	NRS一般规定，禁止内华达州公司进行合并，不得处置其总资产价值的5%或以上，或处置占公司盈利能力或净收入10%或以上的资产，与拥有公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的人(“有利害关系的股东”)之间的某些股票发行和其他交易(“业务合并”)，在该股东首次持有已发行流通股的10%或以上投票权后三年内。这些对涉及利益股东的交易的限制不适用于(A)在该人首次成为利益股东之前由董事会批准的合并，(B)导致该人成为利益股东之前由董事会批准的利益股东的合并，或(C)不早于该人首次成为利益股东的日期后三年内批准的合并。在为此目的召开的会议上，由至少拥有多数投票权(相关股东拥有的股票除外)的持有者投赞成票。	《公司法》或CJJD Cayman修订和重述的公司章程中没有禁止与感兴趣的股东进行业务合并的条款。


	NRS/CJJD的文章法团及附例	《公司法》/CJJD开曼群岛修订和重新修订的备忘录和《公司章程》
检查图书和记录	内华达州法律允许任何在提出要求前至少六个月内登记在册的股东检查，或任何持有公司至少5%已发行股份的人，或经持有者授权，在五天内提出书面要求时，可在正常营业时间内检查和复制，亲自或由代理人或代理人提供下列事项：(1)公司的股票分类账，包括其股东及其所持股票的名单；(2)公司章程及其修正案的副本，由内华达州国务秘书核证；及(3)公司章程及其修正案的副本，由公司的一名高级人员核证。此外，内华达州法律允许拥有公司至少15%流通股的任何记录股东，或已获得公司至少15%流通股持有人授权的任何股东，在至少五天的书面要求下，在正常营业时间内检查公司的账簿和所有财务记录，复制记录，并对此类记录进行审计。	获开曼群岛豁免的公司的股东并无任何一般权利查阅或取得公司的股东名单或公司记录的副本(按揭登记册、抵押登记簿及组织章程大纲及章程细则除外)。根据CJJD开曼群岛的公司章程，董事有权决定公司或其中任何一家公司的账目和账簿是否应在何种程度、时间、地点和规定下向非董事成员开放供其查阅。《公司法》要求公司的抵押和抵押登记簿应在任何合理的时间公开供公司的任何股东或债权人查阅。

	NRS/ CJJD的文章公司注册和章程	公司法/CJJD开曼群岛修订和重新修订的组织备忘录和章程
管理文件修正案	根据内华达州法律，除非公司章程需要更多的投票，公司章程的修正案要求：(1)董事会必须通过一项决议，列明提出的修正案，并将决议提交给有权在特别会议或下一次年度会议上表决修正案的股东；(2)至少拥有多数投票权的股东投赞成票，以及(3)如果修正案将对权利造成不利影响或改变任何类别或系列流通股的任何优先股，则除其他要求的赞成票外，受修正案不利影响的每一类别投票权的多数投赞成票，作为一个类别有权投票。根据内华达州的法律，股东可以通过章程，在没有这样做或没有保留股东权利的情况下，董事会可以通过、修改或废除任何章程，包括股东通过的任何章程。公司章程可以仅授予公司董事通过、修改或废除章程的权力。CJJD的章程规定，董事会可以更改、修改或废除章程。	《公司法》和CJJD开曼群岛的组织章程细则规定，CJJD开曼群岛的组织章程大纲和组织章程细则只能通过股东的特别决议进行修订。
管理文件修正案

	NRS/ CJJD的文章公司注册和章程	公司法/CJJD开曼群岛修订和重新修订的组织备忘录和章程
对董事和高级职员的赔偿	内华达州法律规定，除由公司提起或根据公司权利提起的诉讼外，公司可对曾是或已成为或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事人的任何人进行赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查，由于该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应该公司的要求正在或曾经作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级管理人员、雇员或代理人以支付费用，包括律师费、判决、罚款和该人在与诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理地支付的和解金额，条件是：(A)根据NRS 78.138，该人不承担责任；或(B)本着善意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信该行为是违法的。董事公司的公司章程和章程一般规定，公司应在国税局授权的最大范围内，赔偿每位董事人员、高管人员以及应本公司要求作为其他公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管、员工或代理人而服务的人员，包括律师费、判决费、罚款和为达成和解而实际和合理发生的金额。	开曼群岛法律不限制公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。开曼群岛开曼群岛公司章程规定，开曼群岛的董事和高级管理人员应就上述董事或高级职员所招致或承受的一切行为、诉讼、费用、损失、损失和法律责任进行赔偿，但上述人士本身的不诚实行为、故意违约或欺诈行为、或在开展或有关开曼群岛公司的业务或事务中、或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括在不损害前述规定的一般性的情况下，董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关开曼群岛或其事务的任何民事诉讼进行辩护(无论是否成功)而招致的损失或责任。

	NRS/CJJD的文章法团及附例	公司法/CJJD开曼群岛修订和重新修订的组织备忘录和章程
董事的有限责任	除《国税法》明确规定外，或者公司章程或其修正案规定更大的个人责任，董事或高管不对因任何行为或未能以董事或高管的身份行事而导致的公司或其股东的任何损害承担个人责任，除非证明：(1)董事或高管的行为或未能履行其作为董事或高管的受托责任；以及(2)违反这些职责涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。	开曼群岛法律，在某些情况下，允许公司限制董事对公司的责任。开曼群岛法律关于董事责任限制的考虑因素类似于适用于执行上文“董事和高级管理人员的赔偿”中讨论的有关董事赔偿的规定。开曼群岛法院将强制执行这一限制，除非有关规定的执行可能被裁定违反公共政策。
董事的有限责任		开曼群岛公司章程规定，董事现任或前任高管及高管不对公司因履行其职能而遭受的任何损失或损害(无论是直接或间接)承担责任，除非该责任是由于其本人的不诚实、故意违约或欺诈而产生的。

独立注册会计师事务所报告	F-2
截至2020年3月31日和2019年3月31日的资产负债表	F-3
截至2020年3月31日和2019年3月31日的营业报表	F-4
截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度股东权益变动表	F-5
截至2020年和2019年3月31日的年度现金流量表	F-6
财务报表附注	F-7

截至2020年9月30日和2020年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表	F-35
未经审计的截至2020年9月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损)	F-36
截至2020年和2019年9月30日的三个月和六个月的未经审计的简明股东权益变动表	F-37
截至2020年和2019年9月30日止六个月的未经审计简明合并现金流量表	F-38
未经审计的简明合并财务报表附注	F-39

	3月31日，			3月31日，
	2020			2019
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	16,176,318		$	9,322,463
受限制的现金		14,806,288			15,422,739
可供出售的金融资产		157,159			180,928
应收票据		57,005			177,278
交易应收账款		9,770,656			8,692,514
盘存		12,247,004			13,955,202
其他应收账款，净额		5,069,442			4,438,230
向供应商预付款		1,174,800			1,950,252
其他流动资产		1,528,540			2,063,375
流动资产合计		60,987,212			56,202,981

财产和设备，净额		7,633,740			8,727,358

其他资产
长期投资		2,544,451			24,243
农田资产		742,347			825,259
长期存款		1,456,384			2,157,275
其他非流动资产		1,046,763			1,196,197
运营租赁使用权资产		21,711,376			-
无形资产，净额		3,393,960			3,597,323
其他资产合计		30,895,281			7,800,297

总资产	$	99,516,233		$	72,730,636

负债和股东权益
流动负债
短期银行贷款		1,410,130			-
应付账款、贸易		21,559,494			23,106,230
应付票据		26,605,971			25,951,673
其他应付款		2,522,330			3,197,221
其他应付款相关方		490,218			795,179
客户存款		708,140			771,942
应缴税款		119,247			125,859
应计负债		753,612			1,264,182
长期应付贷款当前部分		2,287,742			-
经营租赁负债的流动部分		981,090			-
流动负债合计		57,437,974			55,212,286

长期应付贷款		4,115,958			-
长期经营租赁负债		19,049,575			-
雇员存款		70,507			81,935
购买选项和担保责任		64,090			465,248
总负债		80,738,104			55,759,469

承付款和或有事项

股东权益
普通股；面值0.001美元；授权股份250,000,000股；截至2020年3月31日和2019年3月31日，已发行和已发行股票分别为32,936,786股和28,936,778股		32,937			28,937
优先股；面值0.001美元；授权股份1,000,000股；截至2020年3月31日和2019年3月31日，无已发行和已发行股票		-			-
额外的实收资本		54,209,301			44,905,664
法定储量		1,309,109			1,309,109
累计赤字		(36,400,837	)		(30,587,468	)
累计其他综合收益		1,440,424			2,508,964
股东权益总额		20,590,934			18,165,206
非控股权益		(1,812,805	)		(1,194,039	)
总股本		18,778,129			16,971,167
负债和股东权益合计	$	99,516,233		$	72,730,636

	在截至3月31日的年度内，
	2020			2019
收入，净额	$	117,327,689		$	107,551,012

售出商品的成本		91,801,259			82,442,969

毛利		25,526,430			25,108,043

销售费用		23,793,603			24,265,184
一般和行政费用		8,108,377			1,718,989
长期资产减值		628,192			-
运营费用总额		32,530,172			25,984,173

运营亏损		(7,003,742	)		(876,130	)

其他收入(支出)：
利息收入		1,063,747			112,887
利息支出		(698,518	)		-
其他		(204,064	)		(93,311	)
购买选择权和认股权证责任的公允价值变动		401,158			(326,452	)

所得税前亏损		(6,441,419	)		(1,183,006	)

所得税拨备		16,258			134,763

净亏损		(6,457,677	)		(1,317,769	)

新增：非控股权益可归因于净亏损		(644,308	)		(391,491	)

九洲大药房股份有限公司的净亏损。		(5,813,369	)		(926,278	)

其他综合损失
外币货币换算调整		(1,068,540	)		(1,077,496	)

综合损失		(7,526,217	)		(2,395,265	)

加权平均股数：
基本信息		32,816,567			28,936,778
稀释		32,816,567			28,936,778

每股亏损：
基本信息	$	(0.18	)	$	(0.03	)
稀释	$	(0.18	)	$	(0.03	)