根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，我们将以每股2.00美元的收购价，直接向多家机构投资者发售5,000,004股本公司普通股(以下简称“股份”)。在同时进行的私募中，我们还向相同的投资者提供认股权证，以每股2.60美元的行使价购买最多3,750,003股普通股(“认股权证”)。认股权证最初可在发行日期后六个月行使，持有人可在发行日期后五年半期间的任何时间行使。我们还将同时私募发行，作为额外补偿，向我们的独家配售代理(或其指定人)、未注册配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC发行至多6.0%的本次发行中配售的股份，或300,000股，这些认股权证的条款应与认股权证(“配售代理权证”)基本相同，但有某些例外。包括但不限于，配售代理权证的行使价为2.57美元，而配售代理权证的有效期为自发售生效日期起计五年。在行使认股权证和配售代理权证时可发行的认股权证、配售代理权证和普通股股份并未根据本招股说明书附录及随附的招股说明书构成一部分的注册声明根据修订后的1933年证券法或证券法进行登记，且不会根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书进行发售。取而代之的是, 根据证券法第4(A)(2)节和/或条例D第506(B)条规定的证券法登记要求的豁免，发行这些债券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“CJJD”。上一次报告我们普通股在纳斯达克资本市场的出售价格是2020年5月29日，即每股2.57美元。

截至2020年5月29日，非关联公司持有我们的已发行普通股的总市值为47,964,691.28美元，基于 32,936,786股已发行普通股，其中截至该日期非关联公司持有18,663,304股，以及每股2.57美元的价格，这是纳斯达克资本市场在2020年5月29日报告的我们普通股的最新销售价格。在截至本招股说明书附录日期的前12个日历月期间内，吾等并未根据表格S-3的一般指示I.B.6发售证券。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第S-8页开始的《分销计划》。由于本次发售没有最低发售金额的要求，本次发售的实际发售金额、配售代理费和我们获得的净收益(如果有)可能会大幅低于上述发售总额。我们不需要出售本次发行中发售的普通股的任何最低数量或美元金额，但配售代理将尽其合理的最大努力安排出售所有发售的普通股。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书附录第 S-4页开始的题为“风险因素”的章节，以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中。在投资之前，您应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准此类证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计于2020年6月3日左右交付根据本招股说明书附录发行的普通股。

本招股说明书附录是对随附的招股说明书的补充，也是本文档的一部分。本招股说明书补编和所附的招股说明书日期为2019年4月10日，是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明(文件编号333-230686)的一部分，该注册声明采用的是“搁置”注册程序。根据此货架注册流程，我们可能会不时以一个或多个产品的形式提供和销售随附的招股说明书中描述的证券。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了我们提供的证券和发行条款，还补充和更新了随附的招股说明书和通过引用并入随附的招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本招股说明书附录提供的证券。一般来说，当我们提到这份《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或其中通过引用并入的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的信息，如“您可以找到更多信息”标题下所述。

您应仅依赖我们在本招股说明书附录中提供或以引用方式并入的信息，以及我们可能授权向您提供的随附的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，安置代理也没有授权。任何其他经销商、销售人员或其他人员都无权提供任何信息或代表我们授权向您提供的本招股说明书附录和随附的招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书附录仅提供仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们通过引用并入的任何信息仅在通过参考并入的文件的日期是准确的，与本招股说明书和随附的招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。

本招股说明书附录包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但仅参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件完整限定。本文提及的部分文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入注册声明中作为证据本招股说明书附录是其中的一部分，您可以在下面的标题“在哪里可以找到更多信息”下获得这些文件的副本。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书附录)包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A节和1934年证券交易法(修订为交易法)第21E节的“前瞻性声明”，可能涉及重大风险、假设和不确定因素。前瞻性陈述通常通过使用“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”和类似词语来识别，尽管一些前瞻性陈述的表达有所不同。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的任何前瞻性陈述，通过引用并入本招股说明书附录中，仅是根据我们管理层和管理层目前对未来事件潜在后果的现有信息对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来一段时间是否会改善，都受到许多风险的影响。有许多重要因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。这些重要因素包括我们在截至2019年3月31日的财年的10-K表格年度报告标题下和其他章节中讨论的因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的因素，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。您应该阅读这些因素和本招股说明书附录中做出的其他警示声明。随附的招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书附录中或我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与任何未来的结果大不相同, 这些前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，除非法律另有要求，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书补编摘要

此摘要不完整，不包含您在投资本招股说明书补充资料提供的普通股股票之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读本摘要和整个招股说明书及随附的招股说明书，包括我们的风险因素(如本文所述并以引用方式并入)、财务报表、该等财务报表的附注及本招股说明书附录中以引用方式并入的其他文件，。您应该仔细阅读标题“Where You Can Find More Information”(在哪里可以找到更多信息)下的信息。我们未授权任何人向您提供与此招股说明书附录中包含的信息不同的信息。本招股说明书附录中包含的信息仅截至本招股说明书附录日期，无论本招股说明书附录的交付时间或我们证券的任何出售时间都是准确的。

除文意另有所指外，本招股说明书增刊中的术语“长健”、“本公司”及“本公司”均指九洲大药房股份有限公司、本公司的附属公司及合并后的实体。“中国”和“中华人民共和国”是指人民的Republic of China。

“公司”(The Company)

我们于2006年12月19日在内华达州注册成立，名称为“Kerrisdale矿业公司”。2009年9月24日，公司更名为“九洲大药房股份有限公司”。该公司总部位于浙江省，通过自己的零售药店、批发分销商和在线药房，是中国地区领先的药品和保健品零售商和批发商。

我们的业务

我们的主要业务是药品和其他保健品在中国的线上线下零售商和批发分销 Republic of China(“中国”或“中国”)。我们目前在杭州市及其邻近的临安镇拥有118家药店，品牌为“九州大药房”。在截至2020年3月31日的年度内，本公司解散了八家独立药房。在八家解散的药店中，有两家门店合并为九洲药房，定义如下，成为杭州九州药房门店。其他六家门店的政府医疗保险许可证，符合政府报销资格的门店，被转让给杭州的六家九州药房。此外，我们在2020年1月收购了一家拥有10家门店的当地药店连锁店。然后我们解散了连锁店，关闭了五家门店，其他五家门店改为九洲药房门店。此外，我们在2019年日历中关闭了三家门店，原因是它们的表现不佳，并于2020年4月开设了一家新店。我们的商店为客户提供种类繁多的药品，包括处方药和非处方药、营养补充剂、中药、个人和家庭护理产品、医疗器械，以及方便产品，包括消耗品、季节性物品和促销物品。此外，我们有西医和中医的执业医生在现场为常见疾病提供咨询、检查和治疗。

在2020年日历的前三个月，由于新冠肺炎的爆发，我们口罩、消毒液和流感药物等卫生产品的销量大幅增长。但是，由于中国实行封锁政策，人们的日常活动和旅游受到严重限制，从而影响了我们的整体销售。为了应对这种情况，我们扩展了O2O业务模式。特别是，客户可以在线订购保健产品，然后我们将为他们的在线订单进行送货上门。此外，出于对冠状病毒潜在暴露和感染的担忧，一些患者避免去当地医院就诊。为了支持这些患者对医疗用品的需求，我们承接了他们的处方药品订单，这对我们的销售做出了贡献。

下图说明了我们目前的公司结构：

我们通过中国的以下公司经营我们的药房(包括医疗诊所)，这些公司是我们通过合同安排控制的：

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我们合同控股的杭州九洲大药房连锁有限公司(“九洲大药房”)经营我们的“九州大药房”门店；

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杭州九州中西医结合诊所(普通合伙)(“九州诊所”)，由我们合同控制，经营我们两(2)家医疗诊所中的一(1)家；以及

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杭州九洲医疗公共卫生服务有限公司(以下简称“九洲服务”)由我们以合同形式控股，经营着我们的其他医疗诊所。

我们的线下零售业务还包括通过九州诊所和九州服务的三家医疗诊所，这两家诊所都由公司通过合同安排控制。2016年5月，杭州寿堂生物科技有限公司(“寿堂生物”)成立并持有杭州卡哈马迪生物科技有限公司(“卡哈马迪生物”)49%的股份，这是一家专门从事营养补充剂品牌开发的合资企业。2018年，九洲医药共投资741,540美元(人民币5,100,000元)，持有浙江九州林佳医疗投资管理有限公司(“林佳医疗”)51%的股份，截至2020年3月31日，该公司在杭州经营着两家诊所。2019年3月29日，九洲药业成立并目前持有浙江爱一阁医疗健康管理有限公司51%股权，意在为我们未来的健康管理业务提供IT、客户支持等技术支持。

我们目前通过持有我们的在线药房许可证的九洲药房开展我们的在线零售药房业务。

我们的批发业务主要通过浙江久新医药有限公司(“久新医药”)进行，该公司获得在中国全境分销处方药和非处方药的许可。九洲药业于2011年8月25日收购了久新医药。2018年4月20日，久新医药10%的股份被出售给杭州康州生物科技有限公司，总收益为79,625美元(507,760元人民币)。

我们的中草药种植业务是由久新管理的全资子公司杭州千红农业发展有限公司(“千红农业”)经营的，该公司经营一个中草药种植项目。由于种植业务的复杂性，千红农业在2020财年没有种植草药。

供品

我们提供的普通股		5,000,004 Shares

本次发行后将发行的普通股		37,961,790¹股票


收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。见S-6页“收益的使用”。

同时定向增发		在同时进行的私募中，我们向本次发行中普通股的购买者出售认股权证，以购买此类投资者在此次发行中购买的普通股数量的75%，或最多3,750,003股认股权证。我们将从同时进行的私募交易中获得总收益，但仅限于该等认股权证以现金方式行使。认股权证将从发行日起6个月开始以每股2.60美元的行使价行使，自初始发行日起将到期五年半(5.5年)。在认股权证发行日期六(6)个月后的任何时间，如果没有登记说明书和现行招股说明书，涵盖可在认股权证行使时发行的普通股股份的转售，持有人可在无现金基础上全部或部分行使认股权证。在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股并不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的，而是根据证券法第4(A)(2)条和根据证券法颁布的第506(B)条规定的豁免发行的。见本招股说明书补充说明书第S-7页开始的“私募交易及认股权证”。

股票的行情		我们的普通股在纳斯达克资本市场上报价和交易，代码是“CJJD”。

风险因素		阁下应阅读本招股说明书增刊S-4页的“风险因素”一节、随附的招股说明书第5页的“风险因素”一节，以及本公司截至2019年3月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”一节，以讨论在决定购买本公司证券前须考虑的因素。

本次发行后我们普通股的流通股数量(37,961,790股)是基于截至2020年5月29日的实际流通股数量，即32,936,786股，不包括截至该日期：

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本公司持有的4,854,006股储备股份，以备将来发行在紧接本协议日期前已发行的认股权证及/或期权的股份。

●

4,050,003股可于认股权证行使时发行的股份将于同时进行的私募中发行，而配售代理认股权证将向配售代理发行，作为与本次发售相关的补偿；及

●

根据我们的股权激励计划，4,520,000股可供未来发行。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的流通股信息不包括上述事项。

包括2020年6月1日在权证持有人行使我们的权证时向其发行的25,000股普通股。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出任何投资决定前，阁下应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书及以引用方式并入本文及其中的资料，包括本公司最新的10-K表格年报及任何适用的招股说明书附录中“风险因素”一栏下的风险因素，该等资料已由我们根据交易所法案提交的后续文件更新。

这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。你可能会失去全部或部分投资。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们面临与健康大流行和流行病相关的风险，这可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响，包括目前由新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发。任何传染病的爆发和其他不利的公共卫生事态发展，特别是在中国，都可能对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。这些可能包括中断或限制我们旅行或分销产品的能力，以及暂时关闭我们的设施或我们供应商或客户的设施。我们的供应商、制造商或客户的任何中断或延误都可能影响我们的销售和经营业绩。此外，传染性疾病在人口中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们产品的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。在新冠肺炎爆发期间，由于中国实施了封锁政策，我们在2020年前三个月的客户访问量出现了下降。此外，由于我们的一些员工不能来工作场所，我们缺少员工，这减缓了我们的物流服务，并影响了我们在商店的客户服务。但是，由于中国正在逐步控制新冠肺炎的传播，我们认为这些负面影响是暂时的。目前，我们无法准确预测新冠肺炎未来的影响，因为围绕当前这场大流行的不断发展的情况和不确定性，包括新冠肺炎的最终地理传播、疾病的严重性、爆发的持续时间, 以及政府当局可能采取的行动的有效性。管理层一直在密切关注新冠肺炎带来的影响，我们将继续尽可能稳定、安全地运营我们的业务。

我们的管理层将根据本招股说明书附录对出售普通股所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式应用所得收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用本招股说明书补充项下的任何发行所得的净收益，您将依赖我们管理层对这些收益的应用作出的判断。除任何招股说明书附录或我们授权向阁下提供的任何相关免费书面招股说明书中所述外，吾等出售本招股说明书附录所述证券而收到的净收益将计入我们的一般基金，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会以增加您投资价值的方式运用发行我们证券的净收益，并且可能无法从此类净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。您可能没有机会影响我们如何使用这些收益的决定。

由于本次发售的普通股的每股价格高于普通股的每股账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。基于每股2.00美元的发行价，如果您购买本次发行中提供的股票，您将立即遭受普通股有形账面净值的每股股票的大幅稀释。

我们独立注册的公众会计师事务所与我们年报中的审计报告相关的审计文件位于中国。PCAOB目前不能检查位于中国的审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的年报中的财务报表出具了审计意见。我所独立注册会计师事务所与其年报中所列审计报告相关的审计文件位于中国，审计程序在中国境内进行。作为在美国上市的公司的审计师，以及在上市公司会计监督委员会或PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查。然而，位于中国的工作论文目前不受PCAOB的检查，因为PCAOB目前在没有中华人民共和国当局批准的情况下无法进行检查。

PCAOB在中国之外对某些其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。但是，审计署审计署目前无法检查审计师对中国公司经营情况的审计工作，以及该审计工作的文件在中国的所在地。因此，通过这样的检查，我们的投资者可能被剥夺了PCAOB 监督位于中国的审计师的好处。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在美国境外拥有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战，尤其是在中国。2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发布了另一份联合声明，强调了与新兴市场投资相关的重大披露、财务报告和其他风险，包括PCAOB继续无法检查中国的审计工作底稿。这些联合声明反映了人们对这一近年来困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题及其对在美上市中国公司的影响。

审计署无法对中国的审计师工作底稿进行检查，这使得评估我们可能位于中国的任何审计师的审计程序或质量控制程序的有效性与接受审计署检查的中国以外的审计师相比更加困难。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了法案，并通过了要求美国证券交易委员会保留一份PCAOB无法检查或调查外国上市会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。拟议的《确保境外上市公司在我们交易所的信息质量和透明度(公平)法案(公平)》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将包括在美国证券交易委员会名单上的发行人从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司问责法》，该法案实际上将禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或交易，如果注册人的财务报表在三年内由不受PCAOB 检查的会计师事务所分支机构或办事处审计。颁布任何此类立法或其他努力以增加美国监管机构对审计信息的访问可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，并可能对股价造成不利影响。这些法案或立法是否以及何时将以拟议的形式制定，或者根本不确定。

我们估计，在扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约924万美元的净收益。

如果同时私募中向投资者和配售代理发行的所有权证都以现金方式全部行使，我们将获得总计约1,050万美元的额外收益。我们将不会从出售可在行使我们提供的认股权证时发行的普通股中获得任何收益，除非及直至该等认股权证以现金方式行使。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途和营运资金，包括用于研发、一般和管理费用，以及潜在的普通课程技术收购，以补充我们的业务。在吾等与本次发售的投资者订立的证券购买协议中，吾等已明确同意，除若干例外情况外，吾等已明确同意不会将本次发售所得款项用于偿还任何现有债务(除一般交易应付账款外)、赎回任何未偿还证券或了结任何诉讼。

我们尚未具体确定我们将在每个领域花费的确切金额或这些支出的时间。每个用途的实际花费金额可能会因众多因素而有很大差异，包括对潜在市场机会和竞争发展的评估。此外，支出还可能取决于与其他公司建立的新协作安排、其他融资的可用性以及其他因素。在符合购买协议条款下任何约定的合同限制的情况下，我们的管理层将在应用此次发售的净收益方面拥有一定的酌处权。我们的股东可能不同意我们管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值的目的。

在出售本次发行股份的同时，我们还预计将向投资者发行和出售认股权证，以购买总计3,750,003股普通股，初步行使价相当于每股2.60美元(“认股权证”)。认股权证的行使价格可能会有一定的调整。

认股权证将于发行日期起计六个月起以每股2.60美元的行使价行使，并于发行日期起计五年半内到期。除有限的例外情况外，如果认股权证持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99%(或9.99%，根据购买者的选择)的普通股数量，则认股权证持有人无权行使其认股权证的任何部分。在认股权证首次行使日期后的任何时间，如果没有涵盖行使认股权证时可发行的普通股股份转售的登记声明和当前招股说明书，持有人可在无现金基础上全部或部分行使认股权证。

认股权证规定，如果在认股权证未完成期间的任何时间，本公司完成基本交易，如认股权证所述，该条款通常包括但不限于：(I)与另一家公司的任何合并或合并，(Ii) 交易的完成，其中另一人或实体获得我们已发行的有表决权股票的50%以上，或(Iii) 出售我们的全部或几乎所有资产，则每位持有人在基本交易完成后30个日历日内或同时进行，将有权要求本公司(或其任何继承人)回购该持有人的权证，回购金额相当于该持有人权证剩余未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值。

在认股权证持有人行使认股权证之前，认股权证持有人将不会拥有认股权证项下的任何股东权利。

根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D规定的豁免，以及根据适用的州法律规定的类似豁免，在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股股票将根据证券法或州证券法发行和出售，而无需注册。因此，投资者只有根据《证券法》规定的有关普通股转售的有效登记声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用的豁免，方可行使认股权证并出售普通股相关股份。

认股权证行使时可发行的普通股股份，按认股权证发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。我们将授权并保留至少等于在行使所有已发行认股权证时可发行的普通股数量的普通股数量。

吾等已同意于2020年6月1日起计30个营业日或之前，以S-1表格或本公司可获得的其他表格提交登记声明，规定买方可回售在行使认股权证时已发行及可发行的股份，并使登记在本次发售完成后60个营业日内(或如进行全面审核，则为 90个营业日)内生效。

我们已与H.C.Wainwright &Co.，LLC(“Wainwright”)签订了一份签约协议(“签约协议”)，日期为2020年5月31日，根据该协议，Wainwright同意担任本次发售的独家配售代理。项目协议作为我们当前向美国证券交易委员会提交的与此产品相关的8-K表格报告的附件。

配售代理并不购买或出售本招股说明书增刊所提供的任何股份，亦不需要安排购买或出售任何特定数目或金额的证券，但配售代理已同意尽其最大努力安排根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书直接出售本次发售的所有证券。在本次发售中不要求出售任何最低数量的证券或以美元计的证券也不能保证我们将出售所有或任何正在发售的证券。因此，我们可能不会根据本招股说明书补充资料出售全部金额的证券。我们已同意赔偿配售代理和购买者根据证券法承担的责任，并支付配售代理可能被要求就此类责任支付的款项。

我们与某些机构投资者签订了一份证券购买协议，日期为2020年6月1日，购买根据本次发行发行的证券。证券购买协议的表格作为附件附在我们目前提交给美国证券交易委员会的与此次发行相关的8-K表格报告中。本次发行将于2020年6月3日左右结束，并将发生以下情况：

我们还同意赔偿投资者因违反我们与买方协议项下的任何陈述、担保、或契诺以及证券购买协议中所述的某些其他情况而造成的某些损失。

与此次发售相关的配售代理可以电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何费用或佣金，以及在担任委托人期间转售证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法规则415(A)(4)和交易法规则10b-5和规则M。这些规则和条例可能会限制配售代理购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规则和规定，配售代理：(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但交易所法案允许的情况除外。

我们已同意在本次发售结束时向配售代理支付相当于根据本招股说明书附录出售的股票总购买价的6.5%的现金费用；外加50,000美元的非实报实销费用津贴和12,900美元的清算费用。此外，我们同意以认股权证(配售代理认股权证)的形式支付额外补偿，以购买相当于本次发售股份总数6.0%的股份，或 300,000股。可向配售代理发行的认股权证应与向投资者发售的认股权证的条款及条件基本相同，但有若干例外，包括但不限于，配售代理的认股权证的有效期为自本次发售生效日期起计五年，并获行使价格为2.57美元。

根据FINRA规则5110(G)，补偿权证和在行使补偿权证时发行的任何股票不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的任何人在紧接本次发售生效或开始销售之日起180天内对证券进行有效的经济处置，但转让任何证券除外：

下表显示了我们将向配售代理支付的每股配售代理费和总配售代理费，该费用与根据本招股说明书增刊发售的股份的出售有关假设购买了所有在此发售的股份：

我们估计本次发行将由我们支付的总发售费用，不包括配售代理费和费用，约为50,500美元，其中包括法律费用和各种其他费用。在交易结束时，我们的转让代理将把股票记入购买者各自的账户中。我们将直接将认股权证邮寄至证券购买协议规定的买方各自的地址。

配售代理在正常业务过程中不时向我们提供或可能在未来向我们提供各种咨询、投资和其他服务，并已收取并可能继续收取惯常费用和佣金。然而，除本招股说明书所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出任何安排。

上述并不是对接洽协议及证券购买协议的条款及条件的完整陈述，上述两份协议的副本均作为我们目前向美国证券交易委员会提交的与本次发售相关的8-K表格报告的附件，并通过引用并入本文。

选定的有关本招股说明书附录所提供证券有效性的法律问题将由内华达州拉斯维加斯的Flangas Law Group为我们提供。

九洲大药房股份有限公司及其附属公司截至2019年3月31日及2018年3月31日及截至该日止年度的综合财务报表以独立注册会计师事务所中国树伦盘会计师事务所的报告为依据，并经该事务所作为会计及审计专家的授权，以参考方式并入本招股说明书补编及随附的招股说明书。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格注册声明，涉及我们在本招股说明书补充部分下提供的证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中所列的所有信息。

有关我们以及我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。本招股说明书附录中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每个实例中，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一个在所有方面都受本参考文献的限制。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会上的备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，您也可以到纳斯达克资本市场办公室查阅报告、委托书和其他信息。我们网站上的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不是我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向他们提交的信息合并到本招股说明书附录中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，而不必重复本招股说明书附录中的信息，从而向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代此信息。在本次发行完成之前，我们通过引用并入下列文件以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件：

此外，在本招股说明书附录日期之后且在本次发售终止或完成之前，我们随后根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用纳入本招股说明书附录，并自提交该等报告和其他文件之日起成为本招股说明书附录的一部分。我们随后向美国证券交易委员会提交的如上所述通过引用并入的任何信息将自动更新并取代本招股说明书附录中以前的任何信息。

您可以通过写信或致电以下地址或电话，免费索取此处引用的文件的副本，包括通过引用特别合并的此类文件的证物：

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，并且在每个情况下，您都被指作为注册声明的证物而归档的合同或其他文件的副本或被并入本说明书，每个此类声明在各方面都受该引用及其附件和附表的限制。

我们可不时提供普通股、优先股、优先债务证券(可转换为普通股或可交换为普通股)、次级债务证券(可转换为普通股或可交换为普通股)、认股权证、权利和包括任何此类证券的单位。根据本招股说明书出售的证券的初始发行价合计不超过60,000,000美元。我们将提供证券的金额、价格和条款将在发售时确定。

每次我们在本招股说明书下出售证券时，我们都会在本招股说明书中附上一份附录，其中包含有关发售条款的具体信息，包括我们向公众发售证券的价格。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写的招股说明书。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的信息、适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书。

以下证券可由吾等直接发售，或透过吾等不时指定的代理商发售，或由承销商或交易商代为发售。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据信息计算。有关详细信息，请参阅标题为“关于本招股说明书”的小节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为CJJD。非关联公司持有的已发行普通股的总市值为38,417,835.52美元，基于28,936,778股已发行普通股，其中14,663,296股由非关联公司持有，基于我们普通股在2019年3月29日的收盘价，每股价格为2.62美元。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开持股金额保持在7,500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在首次公开发行中出售价值超过我们公众持股价值的三分之一的普通股。在本招股说明书公布日期前12个月(包括该日)内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示发售任何证券。

投资证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”和适用的招股说明书附录，在我们向美国证券交易委员会提交的未来文件中进行了更新，通过引用将其并入本招股说明书中。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读和考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的分发可能受到某些司法管辖区法律的限制。您应该了解并遵守任何这些限制。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买本文档提供的证券是非法的，或者如果您是此类活动的违法对象，则本招股说明书中提出的要约不适用于您。

我们未授权任何人提供与本招股说明书中包含的信息不同的任何信息或作出任何与本招股说明书不同的信息或陈述，包括我们以引用方式并入本招股说明书的任何材料、附带的任何招股说明书附录以及我们编制或授权的任何自由编写的招股说明书。因此，如果任何人向您提供此类信息，您不应依赖于我们授权的信息。您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息。

您不应假设本招股说明书及随附的本招股说明书附录中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们通过引用并入的任何信息在以引用方式并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书及其随附的任何附录是在较晚的日期交付或证券出售也是如此。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售都不能暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起没有任何变化，或本招股说明书中引用的信息在该信息发布之日之后的任何时间都是正确的。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。根据本招股说明书出售的所有证券的初始发行价合计不超过60,000,000美元。

本招股说明书提供了有关我们可能在此提供的证券的某些一般信息。我们每次出售证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关发售条款和发售证券的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。在每份招股说明书增刊中，我们将包括以下信息：

	●	我们建议出售的证券的数量和类型；

	●	公开发行价格

	●	任何承销商、代理人或交易商的名称，证券将通过或向其出售；

	●	对承销商、代理商或交易商的任何赔偿；

	●	适用于证券或我们的业务和运营的任何其他风险因素；以及

	●	有关证券发行和销售的任何其他重要信息。

此外，招股说明书副刊或自由编写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。招股说明书补充或免费撰写的招股说明书将取代本招股说明书，但其包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或与其冲突。您应阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息、任何随附的招股说明书附录以及我们已授权用于与特定产品相关的招股说明书，以作出投资决策。您还应阅读并考虑本招股说明书中标题为“通过引用合并某些文档”和“此处可找到更多信息”下标识的文档中包含的信息。

除文意另有所指外，本招股说明书中的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指九洲大药房股份有限公司、本公司附属公司及合并实体。“中国”和“中华人民共和国”是指人民Republic of China。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或引用的部分陈述可能是符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和交易法第21E节含义的“前瞻性陈述”，可能涉及重大风险、假设和不确定因素。前瞻性陈述通常通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”等术语来识别，尽管一些前瞻性陈述有不同的表达方式。

虽然我们认为这些前瞻性表述中反映的预期是合理的，但这些表述并不是对未来业绩的保证，涉及某些风险和不确定性，这些风险和不确定性很难预测，可能会导致实际结果和结果与此类前瞻性表述中所表达或预测的内容大不相同。这些前瞻性声明仅在发布之日起发表，除非法律另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性声明的任何修订或更新的结果，无论是由于新信息、未来的事件或其他原因。如果我们确实更新或更正了一个或多个前瞻性声明，您不应得出结论，我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外的更新或更正。有关可能导致实际结果和事件与我们的前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性的详细讨论包含在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中以及本招股说明书的“风险因素”部分。

公司

我们于2006年12月19日在内华达州注册成立，名称为“Kerrisdale矿业公司”。

于二零零九年九月十七日，根据换股协议，吾等收购于二零零八年九月二日在香港注册成立的有限责任公司翻新投资(香港)有限公司(“翻新”)的控制权。除持有浙江九鑫投资管理有限公司(“九鑫管理”)、浙江寿堂医疗科技有限公司(“寿堂科技”)及杭州九通医疗科技有限公司(“九通医疗”)及杭州九一医疗科技有限公司(“九一科技”)的全资附属公司外，创新科技本身并无实质性的业务。

2009年9月24日，我们修改了公司章程，将公司名称从“Kerrisdale矿业公司” 改为“九洲大药房公司”。我们是中国地区医药和其他保健品的零售和批发分销商。

2010年4月9日，我们根据内华达州修订后的法规78.209向内华达州州务卿提交了变更证书，对我们的已发行普通股和已发行普通股实施了1比2的反向股票拆分，并按比例减少了我们的授权普通股。本报告中的所有股票信息都考虑了这一反向股票拆分。

2010年4月28日，我们以每股5.00美元的价格完成了3,500,000股普通股的注册公开发行，在扣除承销折扣、佣金和发售费用之前，我们获得了大约17,500,000美元的毛收入。

2015年7月24日，我们以每股2.50美元的价格完成了120万股普通股的登记直接发售，我们从S-3表格中的有效搁置登记声明中获得了大约300万美元的毛收入。

2017年1月23日，我们以每股2.20美元的价格完成了4,840,000股普通股的非公开发行，总收益约为10,648,000美元。

我们的业务

我们的主营业务是药品和其他保健品的线上线下零售商和批发分销人民Republic of China(“中国”或“中国”)。我们目前在杭州市及其邻近的临安镇拥有124家(124家)“九州大药房”门店。我们的商店为客户提供种类繁多的药品，包括处方药和非处方药、营养补充剂、中药、个人和家庭护理产品、医疗器械，以及方便产品，包括消耗品、季节性物品和促销物品。此外，我们有西医和中医的执业医生在现场为常见疾病提供咨询、检查和治疗。

我们通过中国的以下公司经营我们的药房(包括医疗诊所)，这些公司是我们通过合同安排控制的：

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我们合同控股的杭州九洲大药房连锁有限公司(“九洲大药房”)经营我们的“九州大药房”门店；

●

杭州九州中西医结合诊所(普通合伙)(“九州诊所”)由我们承包控股，经营我们两(2)家医疗诊所中的一(1)家；以及

●

杭州九洲医疗公共卫生服务有限公司(“九洲服务”)，由我们以合同形式控股，经营着我们的其他医疗诊所。

截至2019年3月29日，九洲药房成立了以下公司，每家公司在杭州市经营一家药店：

实体名称		创建日期
杭州久本药房有限公司(“久本药房”)		April 27, 2017

杭州九丽药房有限公司(“九丽药房”)		May 22, 2017

杭州九乡药房有限公司(“九乡药房”)		May 26, 2017

杭州九恒药房有限公司(“九恒药房”)		June 6, 2017

杭州九九药房有限公司(“九九药房”)		June 8, 2017

杭州九一药房有限公司(“九一药房”)		June 8, 2017

杭州九源药房药房(“九源药房”)		July 13, 2017

杭州九牧药房有限公司(“九牧药房”)		July 21, 2017

杭州久瑞药房有限公司(“久瑞药房”)		2017年8月4日

公司的线下零售业务还包括通过杭州九州中西医结合诊所(“九州诊所”)和杭州九洲医疗公共卫生服务有限公司(“九州服务”)的三家医疗诊所，这两家诊所也由公司通过合同安排控股。2013年12月18日，九州服务成立杭州寿堂健康管理有限公司(“寿堂健康”)，持有杭州寿堂健康管理有限公司(“寿堂健康”)51%的股份，该公司是一家获准销售保健品的中国公司。寿堂健康于2015年4月关闭。2016年5月，杭州寿堂生物科技有限公司(“寿堂生物”)成立并持有杭州卡哈马迪生物科技有限公司(“卡哈马迪生物”)49%的股份，这是一家专门从事营养补充剂品牌开发的合资企业。2018年，九洲药业共投资741,540美元(折合人民币5,100,000元)，持有浙江九洲林佳医疗投资管理有限公司(“林佳医疗”)51%的股份，截至2018年12月31日，该公司在杭州新开了9家诊所。

公司目前通过持有公司网上药房许可证的九洲药房开展网上零售药房业务。2015年11月前，本公司主要通过浙江全诺互联网科技有限公司开展网络零售药房业务。2015年5月，本公司与上海健宝科技有限公司(“健顺网络”)合资成立浙江健顺网络科技有限公司，以发展大型商业医疗保险公司的网上医药销售。2015年9月10日，翻新成立了新的实体久益科技，为我们的在线药房业务提供网页开发等额外的技术支持。2015年11月，本公司以约17,121美元(人民币107,074元)的价格将全奴科技的全部股权出售给6名个人。出售后，其技术支持职能已转回九洲药房，九洲药房托管我们的在线药房。

公司的批发业务主要通过浙江九鑫医药有限公司(“九鑫医药”)进行，该公司获得在中国全境分销处方药和非处方药的许可。九洲药业于2011年8月25日收购了久新医药。2018年4月20日，久新医药10%的股份被出售给杭州康州生物科技有限公司，总收益为79,625美元(507,760元人民币)，

公司的中草药种植业务由久新管理的全资子公司杭州千红农业发展有限公司进行，该公司经营着一个中草药种植项目。

我们总部设在杭州的中国。我们的主要执行办公室位于6点。^这是浙江省杭州市拱墅区海外海同心大厦一楼，邮编：中国，邮编310008。我们的主要电话号码是+86-571-8807-7078，传真号码是+86-571-8807-7108。我们的网站地址是Www.jiujou360.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出任何投资决定之前，阁下应仔细考虑以下风险因素、任何适用的招股说明书补充资料中“风险因素”项下的资料、我们授权向阁下提供的任何相关自由撰写招股说明书，以及本招股说明书中引用并入本招股说明书的10-K表格年度报告中“风险因素”项下的资料，该等资料已由我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易所法令》提交的文件更新。

未来我们股权的出售或其他稀释可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、权利或可转换债务证券，或上述证券的任何组合，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的价格产生负面影响。我们有许多机构和个人股东，他们持有我们的大量普通股。如果这些股东中的一个或多个出于流动性或其他原因在相对较短的时间内出售其持有的大部分股份，我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响。

此外，根据本招股说明书，增发普通股、可转换为或可行使普通股的证券、其他与股权挂钩的证券，包括优先股、认股权证或权利或这些证券的任何组合，将稀释我们普通股股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

我们可能需要寻求额外资本。如果这笔额外融资是通过发行股权证券、债务证券或可转换为股权的证券或收购股权证券的期权、认股权证或权利来获得的，我们的现有股东可能会在发行、转换或行使此类证券时经历重大稀释。

我们的管理层将根据本招股说明书对我们从出售证券中获得的收益拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会将收益用于增加您的投资价值的方式。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本招股说明书下的任何发行所得的净收益，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用作出的判断。除任何招股说明书副刊或我们授权提供给您的任何相关免费书面招股说明书中所述外，我们通过出售本招股说明书所述证券而收到的净收益将计入我们的一般基金，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会以增加您的投资价值的方式运用我们发行证券的净收益，并且可能无法从此类净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。您可能无法影响我们如何使用这些收益的决定。

除适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的任何相关免费撰写招股说明书中所述的外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券所获得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、回购普通股、资本支出、为可能的收购或业务扩张融资、增加我们的营运资本以及为持续运营费用和管理费用融资。

以下是我们的股本以及公司章程和章程的某些规定的摘要。本摘要并不声称是完整的，其全文受修订后的公司章程、公司章程和内华达州法律适用条款的限制。

有关您在哪里可以获得我们的公司章程和我们的章程副本的信息，请参见本招股说明书中其他地方的 “在哪里可以找到更多信息”，这些副本已在美国证券交易委员会备案并公开提供。

我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值为.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值为.001美元。截至2019年3月29日，(I)已发行及已发行28,936,778股普通股，(Ii) 未发行及已发行优先股，(Iii)供董事、高级管理人员及员工购买967,000股普通股的激励性股票期权计划，及(Iv)已发行及已发行672,000股普通股的认股权证。截至2019年3月29日，认股权证尚未行使。

截至2019年3月29日，我们共有28,936,778股普通股已发行和流通。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，代码为“CJJD”。

我们普通股的持有人有权对提交给我们股东投票的所有事项享有每股一票的投票权，而不拥有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者可以选举所有参选董事。普通股流通股的持有者有权从合法可用的资产中按比例获得董事会宣布的任何股息。在本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例分享在偿还债务及任何当时已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让和信托公司，地址为纽约11219，地址：纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：(718)9218206。

所有普通股已发行和流通股均已缴足股款且不可评估。根据本招股说明书，我们可能不时发行的普通股将全额支付且不可评估。

我们的董事会有权发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并有权决定任何此类系列股票的权利和优先股，而无需股东批准。我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股，并有权确定此类股票的名称和权力、权利和优先选项以及资格，不需要股东进一步投票或采取行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取行动。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。此外，我们的董事董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

我们将将本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何指定证书的格式，该证书描述了我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。本说明将包括但不限于以下内容：

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。当我们提出出售债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明不时提供的任何债务证券的具体条款，这些条款可能会补充或更改以下概述的条款。优先债务证券将根据一份或多份优先契约发行，发行日期为发行前一日，由吾等与招股说明书内将于不时修订或补充的受托人指定的受托人订立。任何次级债务证券将根据吾等与招股说明书附录(经修订或不时补充)所指名的受托人之间的一份或多份附属契约发行，该契约的日期为发行前一天。这些契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

在我们发行任何债务证券之前，契约表格将向美国证券交易委员会提交，并作为本招股说明书所属注册说明书的证物，或作为8-K表格当前报告的证物，作为参考并入。有关债务证券的完整条款，您应参考适用的招股说明书附录和该等特定债务证券的契约形式。我们鼓励您在购买我们的任何债务证券之前，阅读适用的招股说明书附录和这些特定债务证券的契约形式。

我们将在适用的招股说明书补充说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在招股说明书中补充列出一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，在持有人的选择或我们的选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或该系列债务证券持有人所获得的我们的其他证券的数量将受到调整。

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，权证可以附加在这些证券上或与这些证券分开。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，认股权证协议的形式，包括认股权证证书的形式，描述我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的主要条款摘要受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并受其全部限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书附录中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证后可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证持有人可在任何时间行使认股权证，直至吾等在适用的招股说明书附录所载的指定到期日为止。截止日期业务结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按照适用的招股说明书补充文件的规定，提交代表将一并行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并以即时可动用的资金向权证代理人支付所需金额，以行使认股权证。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则我们将为剩余认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行使价的全部或部分交出。

我们可以在一个或多个系列中发行购买普通股或优先股的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权利的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何配股发行，我们可能会与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商将购买任何配股后未获认购的已发行证券。对于向我们的股东进行的配股发行，我们将在我们为获得此类配股的权利而设定的记录日期向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述本招股说明书交付所涉及的以下权利条款：

每项权利将使其持有人有权以现金方式购买数额为普通股或优先股的股份或其任何组合，行使价应在与其提供的权利有关的招股说明书补充资料中列明或可按每种情况下的行使价确定。招股说明书附录中所列权利可随时行使，直至截止日期。截止日期营业结束后，所有未行使的权利无效。可以按照招股说明书附录中关于其提供的权利的规定行使权利。于收到付款并于供股代理人(如有)或招股章程附录所指的任何其他办事处收到供股证书并妥为签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快递送在行使该等权利时可购买的普通股及/或优先股股份。我们可以决定将任何未认购的已发行证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。

如适用的招股说明书附录中所述，我们可以在另一个系列中发行由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证或权利组成的单位，以购买任何组合的普通股、优先股和/或债务证券。适用的招股说明书补编将说明：

本招股说明书涵盖的证券可能会根据以下一种或多种方法不时发售和出售：

代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。该补偿可能采取折扣、优惠或佣金的形式，从我们、证券购买者或从我们和购买者那里获得。参与证券分销的任何承销商、交易商、代理人或其他投资者可被视为“承销商”，该术语在《证券法》中有定义，他们在出售证券时获得的补偿和利润可被视为承销佣金，该术语在《证券法》颁布的规则中有定义。

每次本招股说明书提供证券时，招股说明书附录将根据需要阐明：

证券可以按一个或多个固定价格出售，也可以按出售时的市价、与当时市价有关的价格或按协议价格出售。可以通过以下一项或多项交易(可能包括交叉交易或大宗交易)，在一笔或多笔交易中不时地进行证券分销：

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的帐户购买证券，并可能在一笔或多笔交易中不时转售。我们的证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行。如果在证券销售中使用承销商，将在达成销售协议时与承销商或承销商签署承销协议。承销商将使用本招股说明书和招股说明书附录转售我们证券的股票。

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或以上将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的附属公司或联系人士收到，则发售将根据 FINRA规则5121进行。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些州提供和销售。

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对特定债务的赔偿，包括根据证券法产生的债务，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的赔偿。招股说明书附录将描述此类赔偿或出资的条款和条件。部分代理商、承销商或交易商或其各自的关联公司可能是我们的客户，与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。我们将在指定承销商的招股说明书附录中说明任何此类关系的性质。

参与发售的某些人士可根据《交易所法案》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。对于此类交易可能对证券价格产生任何影响的方向或幅度，我们不做任何陈述或预测。有关这些活动的说明，请参阅适用的招股说明书附录中“承销”标题下的信息。

Pryor Cashman LLP将为我们传递有关本次招股说明书和未来产品的某些事项。

此处提供的证券的有效性已由Holley Driggs Walch Fine Puzey Stein&Thompson为我们传递。

其他我们将在适用的招股说明书中指定的律师或任何承销商或代理人可能会将其他法律问题转交给我们。

我们截至2018年3月31日及2017年3月31日的综合财务报表，以及截至2018年3月31日止两年内各年度的综合财务报表，已根据北大会计师事务所中国书伦盘会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)的报告，并经该事务所作为会计及审计专家的权威，以参考方式纳入注册说明书。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向他们提交的信息合并到此招股说明书中。这意味着，我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露有关我们和我们财务状况的重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的以后信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书以参考方式并入了我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来备案文件，这些备案文件从初始登记声明之日起到登记声明生效之前以及我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件：

我们还参考并入了我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书生效之日或之后以及在出售根据本招股说明书登记的所有证券之前或登记声明终止之日或之后向美国证券交易委员会提交的所有文件。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向美国证券交易委员会备案的信息。

本招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，条件是本招股说明书中包含的或适用的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话，免费索取此处引用的文件的副本，包括通过引用特别合并的此类文件的证物：

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，您都可以参考作为注册声明的证物或在此并入的合同或其他文件的副本，每个此类声明在所有方面都受到引用及其附件和附表的限制。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明的一部分，登记了可能在此发售和出售的证券。注册说明书包括证物，包含关于我们的额外相关信息以及这些证券，在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，我们没有包括在本招股说明书中。注册说明书副本可通过以下地址获取，或访问美国证券交易委员会的网站，如下所示。您应阅读注册声明，包括任何适用的招股说明书附录，以了解有关我们和这些证券的更多信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们存档的任何文件，地址为华盛顿特区20549。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，您也可以到纳斯达克资本市场的办公室查阅报告、委托书和其他信息。

招股说明书副刊	依据第424(B)(5)条提交
(至招股说明书，日期为2019年4月10日)	File No. 333-230686

	每股		总计
发行价	$	2.00	$	10,000,008.00
安置代理费	$	0.13	$	650,000.52
在扣除其他费用之前，给我们的收益⁽¹⁾	$	1.87	$	9,350,007.48

	总计
股票总发行价	$	10,000,008.00
安置代理费	$	650,000.52

招股说明书副刊
前瞻性陈述	S-III
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-4
收益的使用	S-6
认股权证的私募交易	S-7
配送计划	S-8
法律事务	S-9
专家	S-9
以引用方式将某些文件成立为法团	S-10
在那里您可以找到更多信息	S-10

招股说明书
关于这份招股说明书	1
前瞻性陈述	1
该公司	2
风险因素	5
收益的使用	6
股本说明	6
普通股说明	6
优先股的说明	7
债务证券说明	8
手令的说明	10
对权利的描述	13
对单位的描述	14
配送计划	14
法律事务	15
专家	16
以引用方式并入某些资料	16
在那里您可以找到更多信息	17

	●	标题和声明价值；

	●	我们提供的股票数量；

	●	清算每股优先股；

	●	收购价格；

	●	股息率、股息期间、股利支付日期和计算方法；

	●	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

	●	偿债基金的拨备(如有)；

	●	赎回或回购的条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

	●	优先股是否可转换为我们的普通股，如果适用，转换价格或如何计算，以及转换期限；

	●	优先股是否可转换为债务证券，如果适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

	●	优先股的投票权(如果有)；

	●	优先购买权，如果有；

	●	对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

	●	讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

	●	优先股的相对排名和优先股的偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的股息权和权利；

	●	如果我们清算、解散或结束我们的事务，对任何类别或系列优先股的发行在股息权利和权利方面优先于该系列优先股或与该系列优先股平价的限制；以及

	●	任何其他特定条款、优惠、权利或对优先股的限制或限制。

	●	标题；

	●	此类债务证券是否得到担保；

	●	提供的本金金额，如果是一系列的，则为批准的总金额和未偿还的总金额；

	●	可发行金额的任何限制(br})；

	●	我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，条款和托管人将是谁；

	●	到期日；

	●	年利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和开始计息的日期，将支付利息的日期和付息日期的定期记录日期或者确定这种日期的方法；

	●	债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

	●	任何一系列次级债务的从属条款；

	●	付款地；

	●	对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

	●	我方有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

	●	发行价格和认股权证发行总数；

	●	可购买认股权证的货币；

	●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

	●	如果适用，权证和相关证券可分别转让的日期为；

	●	在购买债务证券的权证的情况下，行使一份权证可购买的债务证券的本金，以及在行使该权证时可购买该本金的债务证券的价格和币种；

	●	如属购买普通股或优先股的权证，则指行使一份认股权证可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

	●	本公司业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

	●	对权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备；

	●	行使认股权证的权利将开始和到期的日期；

	●	修改认股权证协议和认股权证的方式；

	●	讨论持有或行使认股权证所产生的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果；

	●	在行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

	●	认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

	●	在购买债务证券的权证的情况下，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价或利息的付款，或执行适用契约中的契诺；或

	●	在购买普通股或优先股的权证的情况下，有权获得股息(如果有)或在我们清算、解散或清盘或行使投票权(如果有)时付款。

	●	此类权利的名称；

	●	可行使此种权利的证券；

	●	此类权利的行使价格；

	●	确定有权获得权利分配的担保持有人的日期；

	●	向每个担保持有人发放的此类权利的数量；

	●	此类权利可转让的程度；

	●	如果适用，讨论适用于发放或行使此类权利的美国联邦所得税的实质性考虑因素；

	●	行使这种权利的权利开始的日期，以及这种权利到期的日期(须经任何延期)；

	●	完成配股的条件；

	●	对权利行使时可发行证券的行权价格或数量的变更或调整的任何拨备；

	●	此类权利在多大程度上包括关于未认购证券的超额认购特权；

	●	如果适用，我们可能签订的与配股相关的任何备用承销或其他购买安排的实质性条款；以及

	●	此类权利的任何其他条款，包括与此类权利的交换和行使有关的条款、程序和限制。

	●	构成单位的证券，包括构成单位的证券是否可以单独交易，在什么情况下可以单独交易；

	●	适用于单位的条款和条件，包括对管理单位的任何适用单位协议的条款的说明；以及

	●	单位支付、结算、转让或交换拨备的说明。

	●	通过个代理；

	●	向承销商或通过承销商；

	●	至经纪自营商或透过经纪自营商 (以代理人或委托人的身分行事)；

	●	在证券法第415(A)(4)条所指的“市场发行”中，向做市商或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有交易市场；

	●	通过特定的竞价或拍卖程序或其他方式直接提供给购买者；或

	●	通过任何此类销售方式的组合。

	●	参与证券要约和销售的承销商、交易商或代理人的名称；

	●	发售条款；

	●	承销商、经纪自营商或代理人获得的构成赔偿的任何折扣、优惠或佣金及其他项目；

	●	任何超额配售选择权，任何承销商可根据该选择权向我们购买额外的证券；以及

	●	任何首次公开募股发行价。

	●	在纳斯达克资本市场或任何其他可交易证券的有组织市场上的交易；

	●	在场外交易市场；

	●	在协商的交易中；

	●	延迟交付合同或其他合同承诺；或

	●	这种销售方式的组合。

	●	我们于2018年6月29日向美国证券交易委员会提交的截至2018年3月31日的10-K表格年度报告；

	●	关于附表14A的最终委托书，于2019年1月24日提交给美国证券交易委员会；以及

	●	日期为2010年4月21日的注册表8-A，文件编号001-34711中包含的对我们普通股的说明，以及为更新此类说明而提交的任何其他修订或报告。