湾港能源公司
713市场驱动
俄克拉荷马市，俄克拉荷马州73114
2023年1月9日
通过 埃德加
美国证券交易委员会公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区20549
| 请注意： | 伊桑·霍洛维茨，会计处处长 |
| 詹妮弗·奥布莱恩，专职会计师 | |
| 约翰·霍金，石油工程师 |
| 回复： | Gulfport Energy Corporation |
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表
表格 8-K于2022年11月1日提交
File No. 001-19514
致上述收信人：
本信函阐述湾港能源公司(The“The”)的回应公司,” “我们,” “我们的” and “我们“)对美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)工作人员的意见信中提出的评论员工日期：2022年12月16日(意见信) 有关公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格(表格10-K)和2022年11月1日提交的8-K表格(表格8-K总体而言，提交的文件”).
为帮助您进行审查，下面用粗体列出的是意见信中包含的员工的意见，紧接在每个意见的下面是公司对此的回应。此处使用但未定义的大写术语的含义与备案文件中此类术语的含义相同(如适用)。
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表
定义，第2页
| 1. | 我们 注意到您在整个备案过程中以天然气当量 数量披露的储量和产量。然而，您似乎没有澄清将液态碳氢化合物 转换为气体当量的基础。请根据需要扩展您的定义，以遵守S-K规则第1202项的指令 3至(A)(2)。 |
响应： 公司尊重员工的意见。该公司将液态碳氢化合物转换为天然气当量，其比率为六立方米天然气与一桶石油的比率，并将在未来的文件中将此类信息包括在适用的定义中， 从我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格开始。
1
业务
石油、天然气和天然气储量
储量 估算，第8页
| 2. | 您似乎披露了截至2021年12月31日的年度已探明储量的重大增加。请扩大您的披露范围，对用于为您的储量估计确定适当确定性的技术 进行一般性讨论。请参阅S-K规则的第1202(A)(6)项。 |
响应： 公司尊重员工的意见。公司将在未来的适用申报文件中扩大我们的披露范围，从我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格开始，包括对用于为我们的储量估算确定适当确定性水平的技术的一般性讨论，这些技术适用于我们对已探明储量估算有重大补充的时期。
生产， 价格和生产成本，第12页
| 3. | 请 将第12页和第13页中提供的信息修改为非GAAP组合信息，因为此描述似乎不合适。 |
响应： 公司尊重员工的意见。虽然公司认为我们的报告使投资者在报告期间通过第11章流程更好地了解我们的基本业务，同时明确表明此类衡量 是非GAAP报告，但公司将停止在未来的文件中提供非GAAP综合基础上的财务和运营信息，包括生产量、平均 价格和平均生产成本，从我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格开始。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第页
39
| 4. | 它 显示您已将2021年的结果和其他信息作为前置期间(2021年1月1日至2021年5月17日)和后继期(2021年5月18日至2021年12月31日)的数学相加 。我们还注意到，您认识到此合并演示文稿不符合GAAP，并且未根据适用法规作为形式结果进行准备。 |
这种 类型的列报似乎不适合应用重新开始会计的时期，并且将此信息定性为非GAAP似乎与S-K规则第10(E)项不一致。请告诉我们此演示文稿为何合适，或者删除该演示文稿并修改您的运营业绩的叙述性讨论。
响应： 公司尊重员工的意见。虽然公司相信我们的陈述让投资者在陈述期间通过第11章流程更好地了解我们的基本业务，同时明确表明此类措施 是非GAAP陈述，但根据S-K法规第10(E)项的规定，公司将在我们未来的文件中停止在非GAAP综合基础上陈述财务和运营信息，从我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格开始。
2
商业和行业展望，第41页
| 5. | 您 表示您已经经历并预计在2022年期间将继续经历通胀压力，您将继续监控和管理因现场活动增加以及供应链压力而造成的通胀压力。修改以更清楚地 讨论供应链中断是否会对您的前景或业务目标产生实质性影响 以及这些挑战如何影响您的运营结果或资本资源，并尽可能量化您的销售额、利润、和/或流动性受到影响。 此外，确定为缓解通胀压力而计划或采取的行动(如果有的话)，并在适用的情况下阐明由此对公司造成的影响。 |
响应： 公司尊重员工的意见，并将在未来适用的文件中包括额外的披露，从我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K开始，以更具体地讨论通胀和供应链压力对公司和我们的运营的影响，以及公司为缓解此类压力而计划或采取的任何行动。
合并财务报表附注
20. 关于石油和天然气勘探和生产活动的补充资料(未经审计)
石油和天然气储量，第106页
| 6. | 请 按单个产品类型扩展已探明已开发储量和已探明未开发储量的表格显示，以额外提供对账中显示的初始 年初(即2019年1月1日)的净数量。请参阅FASB ASC 932-235-50-4。 |
响应： 公司尊重员工的意见，并将在未来适用的文件中提供已探明已开发储量和已探明未开发储量的三年对账，从我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格开始。
与已探明油气相关的未来现金流贴现标准
预订， 第108页
| 7. | 请 展开介绍标准化措施时的讨论以澄清， 如果是真的，结算您的资产报废债务的所有估计未来成本已 计入您计算的每个期间的标准化衡量标准中。 请参阅FASB ASC 932-235-50-36。 |
如果 结算您的资产报废债务的估计未来成本(包括与您已探明的未开发储量相关的成本) 尚未包括在内，请向我们解释您将这些成本排除在您的标准化衡量标准计算之外的理由， 或修改您的披露以包括这些成本。
响应： 本公司尊重员工的意见，并通知我们，结算本公司资产报废债务的所有估计未来成本已计入我们计算的每个期间的标准化计量中。公司 承诺从我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格开始，在未来适用的文件中修改我们的披露，以澄清这一事实。
3
表格 8-K于2022年11月1日提交
附件 99.2
非公认会计准则 调整，第14页
| 8. | 请 向我们解释在您的表格8-K中确定的前身 和后继期的非GAAP综合衡量标准。 |
响应： 公司尊重员工的意见。虽然公司认为我们的报告使投资者在报告期间通过第11章流程更好地了解我们的基本业务，同时明确表明此类衡量标准 是非GAAP报告，但公司将在我们未来的文件中停止在非GAAP综合基础上报告财务和运营信息，从我们的收益发布和截至2022年12月31日的财政年度的补充财务信息开始。
| 9. | 根据S-K规则第10(E)(1)(I)(B)项，扩大您关于前瞻性非GAAP措施的披露范围，以明确披露您对 例外情况，并在同等或更显著的位置确定无法获得的信息及其可能的重要性。见《关于非公认会计准则财务措施的合规性和披露解释》问题102.10(B)。 |
响应： 公司尊重员工的意见。公司将在未来适用的文件中扩大我们的披露范围，从我们的收益发布和截至2022年12月31日的财政年度的补充财务信息开始，明确 注意到我们依赖法规S-K第10(E)(1)(I)(B)项中包含的关于前瞻性非GAAP衡量标准的例外情况来识别在同等或更重要的位置无法获得的信息及其可能的重要性。
| 10. | 我们 注意到，您的许多非GAAP衡量标准包括对非经常性一般支出和管理费用的调整。请修改以更清楚地解释作为这些调整依据的金额的性质 。 |
响应： 公司尊重员工的意见，并将在未来适用的文件中澄清，从我们发布的收益和截至2022年12月31日的财政年度的补充财务信息开始，非经常性的一般和行政费用 包括与继续管理我们之前的第11章申请有关的费用。
| 11. | 请 修改标题为“Other，Net”的非GAAP衡量标准的调整，为这些调整的每个组成部分提供定性和定量的描述。 |
响应： 公司尊重员工的意见，并将在未来的适用文件中澄清，从我们发布的收益和截至2022年12月31日的财政年度的补充财务信息开始，并将包括对所述适用期间此类项目的定量描述 。
仅供参考，我们“截至2022年9月30日的九个月”调整后EBITDA对账中包含的“其他净额”包括1,150万美元，与我们第11章重组计划中的初始索赔分配有关。在截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q 中包含的未经审计的简明综合财务报表的附注7中对这种分布进行了更全面的描述。
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| 12. | 我们 注意到您在调整后净收入中列报基本每股收益和稀释每股收益。请将这些指标 与GAAP每股净收益(亏损)进行核对。请参阅S-K条例第10(E)(1)(I)(B)项和《关于非公认会计准则财务措施的合规和披露解释》问题102.05。 |
响应： 公司尊重员工的意见，并将协调我们关于调整后净收益的基本每股收益和稀释每股收益的陈述，以在未来适用的文件中将这些衡量标准与GAAP每股净收益(亏损)进行协调，从我们的收益发布 和截至2022年12月31日的财政年度的补充财务信息开始。
| 13. | 似乎应该重命名非GAAP措施自由现金流，因为您没有以典型的方式计算它。有关其他信息，请参阅《关于非公认会计准则财务计量的合规性和披露解释》问题102.07。 |
响应： 公司尊重员工的意见，并通知员工，从我们的收益发布和截至2022年12月31日的财政年度的补充财务信息开始，公司将在未来适用的文件中将我们的自由现金流量指标重新命名为“调整后的自由现金流量”
| 14. | 将 您的对账从经营活动提供的净现金调整为调整后的EBITDA为 澄清针对经营资产和负债净额变化进行的调整的性质。 |
响应： 公司尊重员工的意见，并在未来适用的文件中，从我们的收益发布 和截至2022年12月31日的财政年度的补充财务信息开始，将我们的对账从经营活动提供的现金净额修订为调整后的EBITDA，以澄清针对经营资产和负债净额变化的调整包括以下变化：
| ● | 应收账款--石油、天然气和天然气液体销售 |
| ● | 应收账款 -连带利息和其他 |
| ● | 应付账款和应计负债 |
| ● | 预付 费用和其他流动资产 |
| 15. | 请 澄清非GAAP衡量经常性一般和行政费用如何向投资者提供有关您的财务状况和经营结果的有用信息。请参阅S-K条例第10(E)(1)(I)(C)项。 |
响应： 公司尊重员工的意见，并在未来适用的文件中，从我们的收益发布和截至2022年12月31日的财政年度的补充财务信息开始，将扩大我们对经常性一般和行政费用的披露，以澄清公司如何认为这些措施为投资者提供了有用的信息。具体地说，该公司使用全成本法核算其石油和天然气业务。在这种方法下，某些一般和行政成本将被资本化到全部成本池中。非公认会计准则衡量经常性一般和管理费用允许投资者将湾港的总一般和管理费用(包括资本化)与使用成功努力法核算其石油和天然气业务的同行公司进行比较。
* * *
5
我们 感谢您对此事的关注，并希望上述答复能对您的意见做出回应。如对此信件有任何疑问或意见，请直接向以下签署人或我们的律师，Baker Botts L.L.P.的Clinton W.Rancher咨询，电话：(713)229-1820。
| 非常真诚地属于你， | |||
| 湾港能源公司 | |||
| 发信人： | /s/William J.Buese | ||
| 姓名： | 威廉·J·比斯 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| 抄送： | Clinton W. Rancher, Baker Botts L.L.P. |
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