依据第424(B)(5)条提交
File Nos. 333-269608

招股说明书副刊

(至2023年2月9日的招股说明书)

14,072,615股普通股

认股权证购买最多14,072,615股普通股

和

认股权证的普通股股份

我们将发行14,072,615股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)，以及认股权证，以购买最多14,072,615股我们的普通股(以及在行使这些认股权证时可不时发行的普通股)。在本次发行中出售的每股普通股将附有认股权证，以每股4.2636美元的行使价购买一股我们的普通股。每股普通股和随附的认股权证将以3.5530美元的综合发行价出售。在符合 某些所有权限制的情况下，认股权证将可立即行使，且认股权证将在初始发行日期后两年到期。普通股和认股权证将分别发行。我们将在本次发行中发行的普通股和相应的认股权证，包括普通股的标的股份，统称为证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码是IBRX。据纳斯达克报道，我们普通股在2023年2月14日的收盘价为每股3.74美元。目前认股权证尚无公开交易市场，我们也不打算在任何全国性证券交易所或国家认可的交易系统中上市。

投资我们的证券涉及重大风险。见本招股说明书增刊的S-7页和随附的招股说明书第5页开始的风险因素，以及我们截至2021年12月31日的年报 Form 10-K中风险因素标题下的信息，以及我们截至2022年9月30日的三个月的Form 10-Q季度报告中风险因素标题下的信息，以及通过引用合并到本招股说明书和随附的基本招股说明书中的其他文件中类似标题下的信息，以讨论您在投资我们的普通股之前应 仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股及相伴认股权证				总计
普通股及附随认股权证的发行价		$	3.55300			$	50,000,001.10
安置代理费(1)		$	0.21318			$	3,000,000.07
给我们的扣除费用前的收益(2)		$	3.33982			$	47,000,001.03

(1)	我们已同意向配售代理支付与此次发行相关的总毛收入的6.0%的现金费用，如本招股说明书补充说明书S-27页的分销计划所述。

(2)	本表所载向吾等提供的发售所得款项并不包括行使于发售中发行的认股权证所得款项。

杰富瑞

本招股说明书增刊日期为2023年2月15日。

目录

招股说明书副刊		页面
关于本招股说明书副刊			S-1
招股说明书摘要			S-2
供品			S-5
风险因素			S-7
关于前瞻性陈述的特别说明			S-11
收益的使用			S-14
稀释			S-15
证券说明			S-17
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-20
配送计划			S-27
法律事务			S-29
专家			S-29
在那里您可以找到更多信息			S-29
通过引用合并的信息			S-29

招股说明书		页面
关于本招股说明书			II
招股说明书摘要			1
风险因素			5
前瞻性陈述			6
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			11
存托股份说明			19
手令的说明			22
认购权说明			23
采购合同说明			24
单位说明			25
配送计划			26
法律事务			28
专家			28
在那里您可以找到更多信息			28
以引用方式成立为法团			29

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的 表格S-3注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的条款和某些其他事项，还对随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件进行了添加、更新或更改。第二部分是日期为2023年2月9日的招股说明书(包括在我们以S-3表格形式提交的注册说明书(文件第333-269608号)中)，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行，其中一些可能已经被本招股说明书补编中的信息补充或取代，或者我们在招股说明书日期之后提交给美国证券交易委员会的通过引用并入或被视为并入本招股说明书补编中的文件。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应 考虑的重要信息。

我们没有、配售代理也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书附录和随附的招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所包含的任何 信息。本招股说明书附录中包含的信息仅代表截至封面所列日期的信息，可能不反映我们业务、财务状况、运营结果和前景的后续变化。

我们不会，配售代理也不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约，而在这些司法管辖区，要约或要约出售是未经授权或允许的，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书(包括任何以引用方式并入的信息)，以及我们授权与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。您还应该 阅读并考虑我们在标题为您可以找到更多信息的章节中向您推荐的文档中的信息和下面通过引用合并的信息。

我们拥有或有权使用我们在业务运营中使用的商标、商号或服务标志。本招股说明书附录或随附的招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均归其持有人所有。我们使用或展示其他方的商标、商号或服务标志并非我们的意图，也不暗示我们与商标、商号或服务标志所有者之间的关系，或我们对其的背书或赞助。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的所有内容，除非我们另有说明或上下文另有说明，否则均指免疫生物公司、公司、我们、我们的公司或我们的合并子公司。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，除其他事项外，您应仔细考虑 所附招股说明书第5页风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及我们于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的3个月的10-Q表格季度报告中讨论的那些风险和不确定性。？风险因素，通过引用并入本文，并可对其进行修改、更新、补充或取代时间到时间通过我们在未来向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件以及与特定发行相关的任何招股说明书补充材料。

这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会损害我们未来的结果。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务运营造成重大影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。新冠肺炎疫情及其对我们的业务和全球经济的潜在影响可能会放大此类风险。还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别注意事项的章节。

与此次发行相关的风险

由于此次发售，您将立即体验到大量稀释，并可能在未来经历更多的稀释。

由于此次发售，您的股份将立即遭到大量稀释。见稀释。此外，在过去，我们 发行了期权和认股权证来收购普通股。在这些证券最终被行使的程度上，你将承受未来的额外稀释。此外，行使我们在过去的私募交易中发行的认股权证，以及将于本次发售中发行的认股权证，或行使其他未偿还期权或认股权证，可能会导致我们的股东获得大量额外流通股和摊薄股份。

由于我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将这些净收益用于此次发行时所考虑的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可以将净收益 用于公司目的，而不会增加我们普通股的市场价格。我们支出的实际金额和时间由管理层自行决定，可能会因众多因素而有很大差异，例如我们的开发和商业化前工作的进展以及任何不可预见的现金需求。由于我们在决定如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此您将依赖于我们管理层对这些净收益的使用做出的判断，而您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到了适当的使用。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，投资者可能难以出售他们的股票。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，但我们的股票市场表现出不同程度的交易活跃 。如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。此外，不活跃的市场也可能损害我们的

S-7

通过出售普通股筹集资金的能力，可能会削弱我们建立战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力 。

股票市场总体上，尤其是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，并可能受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•

我们候选产品的计划临床试验或我们可能进行的任何未来临床试验的开始、登记或结果，或我们候选产品的开发状态的变化；

•

我们对候选产品的监管备案的任何延迟，以及与适用监管机构对此类备案的审查有关的任何不利发展或被认为不利的事态发展，包括但不限于FDA拒绝提交书面文件或请求提供更多信息；

•

临床试验出现不良结果或延误的；

•

我们决定启动临床试验，不启动临床试验或终止现有的临床试验 ；

•

不利的监管决定，包括未能获得监管部门对我们的候选产品的批准；

•

适用于我们产品的法律或法规的变化，包括但不限于临床试验 审批要求；

•

我们未能将我们的候选产品商业化；

•

关键科学技术人员或管理人员的增减；

•

与使用我们的候选产品相关的出乎意料的严重安全问题；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

我们有能力有效地管理我们的增长；

•

我们季度经营业绩的变化；

•

我们的流动资金状况以及我们可能产生的任何债务的数额和性质；

•

宣布我们的收入或收入低于或成本或亏损大于分析师预期 ；

•

发表关于我们或我们所在行业的研究报告，特别是免疫疗法，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；

•

同类公司的市场估值变化；

•

大量出售我们的普通股；

•

股票市场价格和成交量的波动；

•

与专有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•

重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•

散户投资者对我们临床试验结果的看法，投资者可能会受到第三方投资者网站和在互联网上发布信息的独立作者提供的信息的影响；

•

整体经济放缓；

S-8

•

政府强制的封锁，供应链中断，以及持续的新冠肺炎疫情在美国和国外造成的不利经济影响；

•

地缘政治紧张局势和战争，包括乌克兰战争；

•

独立第三方行为者通过互联网和其他方式协调行动以影响某些股票的价格；以及

•

风险因素一节中描述的其他因素。

在过去，证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格出现波动之后对公司提起的。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

未来出售和发行我们的普通股或普通股购买权，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们的普通股在任何时候都可能在公开市场上出售。如果我们的股东出售，或者市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。此外，根据日期为2022年12月6日的附表13D修正案，我们的执行主席兼全球首席科学和医疗官宋祥博士及其关联公司拥有我们普通股80.9%的实益所有权。顺祥博士及其附属公司出售股票可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，根据未偿还可转换债券的转换，我们还可能发行更多普通股。有关更多信息，请参见？某些关联方票据的转换可能会稀释现有股东的所有权权益，或者可能会压低我们普通股的价格 。

关于我们2017年对Altor的收购，我们发布了CVR，根据CVR，我们 同意向Altor的先前股东支付约3.04亿美元，条件是在2022年12月31日之前成功批准N-803的BLA或外国同等产品，以及约3.04亿美元，条件是2026年12月31日之前N-803的全球净销售额超过10亿美元(以现金或普通股或其组合的形式支付)。关于监管里程碑CVR协议，FDA在2022年12月31日或之前没有批准我们的BLA，因此没有达到监管里程碑。监管里程碑CVR协议根据其条款于 终止。顺祥博士及其关联方目前持有合共约1.398亿美元的CVR，且彼等均已不可撤销地同意收取本公司普通股股份以清偿其CVR。如果其他Altor以前的股东选择以现金而不是普通股支付CVR，我们可能需要向他们支付与销售里程碑相关的CVR，最高可达1.642亿美元。如果发生这种情况，我们可能需要寻求额外的资金来源，我们可能无法实现盈利或正现金流。

在2022年12月的融资活动中，我们发行了认股权证，以每股6.60美元的行使价额外购买9,090,909股股票。如果这些认股权证被行使，将导致大量额外的流通股和对我们股东的稀释。根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)，我们普通股的某些持有人有权享有与其股票登记相关的某些权利。 根据《证券法》登记这些股票将导致这些股票根据《证券法》不受限制地自由交易，但根据《证券法》第144条规定由我们的附属公司持有的股票除外。 这些股东出售证券的任何行为都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-9

此外，我们预计未来可能需要更多资金来继续我们 计划的运营，包括进行临床试验、商业化前努力、扩大研发活动以及作为上市公司运营的相关成本。为了筹集资金，我们可能会出售普通股，包括作为我们在市场上在一笔或多笔交易中以我们不时确定的价格和方式提供(自动取款机)、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股，包括通过自动取款机、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会被严重稀释，新投资者可能会获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。

转换某些关联方票据可能会稀释现有股东的所有权权益，或者可能压低我们普通股的价格。

截至2022年9月30日，我们拥有由顺祥博士的关联实体持有的总计7.407亿美元的本票(包括关联方本票以及应计和未付利息)，其中一些在某些 情况下是可兑换的，包括部分将于2023年12月31日到期应付的3.00亿美元本票，以及总额3.157亿美元的未偿还固定利率本票(包括本金 和应计未付利息)，该票据将于2025年9月30日到期并应付。2022年12月，NantWorks，LLC根据现有票据的 条款，将5660万美元的固定利率本票转换为我们普通股的9986,920股。

如本票所界定的3,000,000,000美元贷款发生违约，包括本公司未能在到期时偿还贷款，本公司有权按每股5.67美元的价格，将本票据项下未偿还的应计及未付利息本金金额转换为本公司普通股。固定利率本票的条款于2022年8月31日修订和重述，以包括转换功能，使每个贷款人有权在任何时候，包括在收到预付款通知时，根据其 唯一选择权，以每股5.67美元的价格，将转换时每张票据项下的全部未偿还本金金额和应计及未付利息转换为公司普通股。

在本票转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

认股权证没有公开市场来购买本次发行中提供的普通股。

通过本招股说明书补充发售的认股权证尚无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

在我们的认股权证持有人行使其认股权证并收购我们的普通股之前，我们的认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利，并且 将只拥有认股权证中规定的权利。

在认股权证持有人于行使认股权证后取得本公司普通股股份前，认股权证持有人将不会对该等认股权证所涉及的本公司普通股股份享有任何权利，例如投票权或收取股息的权利，而只享有 认股权证条款所规定的权利。在行使认股权证时，其持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

这些权证具有投机性。

不能保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图也不确定。

S-10

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的信息和文件，以及我们授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书包含、并且我们可能不时做出、书面或口头的前瞻性陈述，这些陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息，符合美国证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条(修订本)的含义。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。尽管我们相信本招股说明书及任何 招股说明书附录中包含并以引用方式并入的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些风险受到已知和未知风险的影响，包括商业、监管、经济和竞争风险、不确定性、或有事项、假设和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类 前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。可能导致或导致重大差异的因素包括但不限于本招股说明书中其他地方讨论的因素、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险以及如下所述。 前瞻性声明包括但不限于：

•

我们开发下一代疗法和疫苗的能力，这些疗法和疫苗补充、利用和放大免疫系统，以战胜癌症和传染病；

•

我们有能力为我们的运营获得资金，包括完成进一步开发和我们候选产品的任何商业化所需的资金；

•

我们对我们的战略和技术的潜在好处的期望；

•

我们对候选产品的运营和有效性以及相关优势的期望；

•

我们利用多种方式诱导细胞死亡的能力；

•

我们对竞争方法的好处和感知的局限性，以及竞争技术和我们行业的未来的信念；

•

关于我们的战略愿景和计划的候选产品流水线的详细信息，包括我们最终计划 推进病毒引起的传染病的疫苗和治疗；

•

我们对产品候选开发活动的成功、成本和时机的信念，以及当前和未来的临床试验和研究，包括研究设计和患者登记；

•

我们候选产品的开发和商业化的时机；

•

我们对利用1/2期货柜和货架的能力的期望®临床试验数据支持我们的候选产品的开发，包括我们的HANK、TANK、T-HANK™、MSC和M-Cenk™候选产品；

•

我们对包括Anktiva在内的候选产品的开发、应用、商业化、营销、前景和总体用途的期望™(n-803)、Sarna、hAd5和酵母构建体、重组亚单位蛋白、Toll样受体激活佐剂和阿霉素；

•

监管申请或其他行动的时间或可能性以及相关监管机构的回应，包括任何计划中的研究新药(IND)、生物制品许可证申请(BLA)或新药申请(NDA)申请或寻求加快监管审批途径或孤儿药物状态和突破疗法指定；

•

我们实施和支持我们的能力 SARS-CoV-2(新冠肺炎)疫苗和治疗方案；

S-11

•

我们实施综合发现生态系统的能力和规划的生态系统的运营，包括能够定期添加新表位并随后制定新的候选产品；

•

战略合作伙伴分享我们的愿景并与我们有效合作以实现我们的目标的能力和意愿；

•

各种第三方参与涉及我们的候选产品的研究和开发活动的能力和意愿，以及我们利用这些活动的能力；

•

我们吸引更多第三方合作者的能力；

•

我们对与我们的候选产品相关的管理简便性的期望；

•

我们对候选产品的患者兼容性的期望；

•

我们对候选产品的潜在市场以及我们服务于这些市场的能力的信念；

•

我们对登记和提交临床试验的时间以及与此类试验相关的方案的期望；

•

我们有能力生产抗体细胞因子融合蛋白、DNA、RNA或重组蛋白疫苗、Toll样受体激活佐剂、NK细胞或T细胞疗法，或损伤相关分子模式(DAMP)诱导疗法；

•

我们对与候选产品相关的潜在制造和分销利益的信念，以及我们扩大候选产品生产的能力；

•

我们关于制造设施的计划，以及我们相信我们的制造能够在内部进行。

•

我们相信我们的抗体细胞因子融合蛋白、DNA、RNA或重组蛋白疫苗、Toll样受体激活佐剂、NK细胞疗法或潮湿诱导剂平台的潜力，以及我们的业务基于这些平台的个别和集体成功的事实；

•

我们对我们的抗体细胞因子融合蛋白、DNA、RNA或重组蛋白疫苗、Toll样受体激活佐剂、NK细胞疗法或DAMP诱导剂以及其他候选产品家族的额外临床测试的规模或持续时间的信念；

•

即使我们成功地开发并商业化了特定的候选产品，如我们的N-803或PD-L1 t-Hank，我们单独或与其他治疗剂联合开发和商业化我们其他候选产品的能力；

•

能够获得并保持对我们的任何候选产品的监管批准，以及任何已批准的候选产品标签中的任何相关限制、限制和/或警告；

•

我们将任何经批准的产品商业化的能力；

•

任何经批准的产品的市场接受率和程度；

•

我们吸引和留住关键人才的能力；

•

我们对未来收入以及未来运营费用、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们有能力为我们的候选产品和技术获得、维护、保护和执行知识产权保护，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权；

•

授予我们的许可的条款和条件，以及我们许可与我们的候选产品和技术相关的额外知识产权的能力。

S-12

•

如果前Altor BioScience Corporation (Altor)股东持有的或有价值权(CVR)到期并根据其条款支付，对我们的影响(如果有)；

•

美国的监管动态(美国)和外国；

•

冠状病毒大流行或对大流行的反应对我们的业务、临床试验或人员的任何影响；以及

•

我们对此次发行所得资金的预期用途。

前瞻性陈述包括不是历史事实的陈述，可以通过以下术语来识别：预期、怀疑、可能、寻求、估计、预期、打算、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、将、类似或类似的表达以及这些术语的否定。此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书附录日期向我们提供的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们在第二部分第1A项中更详细地讨论了这些风险。？风险 截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中的因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明 作为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证。此外，前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书附录之日我们管理层的信念和假设。

除非法律要求，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，或更新 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。

S-13

收益的使用

我们估计，扣除本次发售的配售代理费和本公司应支付的估计发售费用并不包括我们在行使认股权证时可能收到的任何收益后，本次发行的净收益约为4,670万美元。

我们 目前打算将此次发行的净收益与其他可用资金一起用于推进我们的商业化前努力和临床开发计划，为其他研究和开发活动提供资金，用于资本支出和其他一般企业用途。我们还可以使用净收益的一部分来许可知识产权或进行收购或投资。

在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、有利息的投资级证券。

S-14

稀释

如果您投资于我们的证券，您的权益将立即稀释到发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为449.6美元，或每股普通股1.12美元。每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以已发行普通股的数量。

在按每股3.55美元的发行价出售14,072,615股普通股及本次 发售的认股权证后，并假设不行使本次发售中发行的任何认股权证，并扣除本次发售的配售代理费及本公司应支付的估计发售费用 ，截至2022年9月30日，我们的备考经调整有形账面净值约为402.9,000,000美元，或每股0.97美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.15美元，本次发行中普通股的购买者的预计调整后有形账面净值立即稀释为每股4.52美元。

下表说明了以每股为基础的计算方法：

每股发行价及认股权证						$	3.55
截至2022年9月30日每股有形账面净值(1)		$	(1.12	)
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		$	0.15
本次发售生效后，预计为截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值						$	(0.97)
对参与此次发行的新投资者的有形账面净值稀释						$	4.52

(1)	截至2022年9月30日的有形账面净值是根据400,304,106股已发行和已发行普通股计算的。

预计有形账面净值的计算是基于截至2022年9月30日的已发行普通股400,304,106股。每次计算都不包括以下内容：

•

发行给我们的合并子公司GlobeImmune，Inc.的163,800股票，根据美国公认的会计原则被视为库存股；

•

9,340,177股我们的普通股，可在行使购买普通股的选择权后发行， 截至2022年9月30日已发行；

•

6,948,527股我们的普通股，在授予限制性股票单位后可发行，截至2022年9月30日已发行；

•

1,638,000股我们的普通股，如果满足某些业绩条件，将可行使流通权证 ；

•

根据我们的2015年计划为未来发行保留的18,311,339股我们的普通股(根据2014年计划，没有普通股可供未来发行)；

•

可发行给Altor前股东的任何普通股，包括顺祥博士和某些关联公司，以满足总计约3.006亿美元的CVR，这些股东可以选择在2026年12月31日之前的第一个日历年度以我们普通股的股票形式接受，其中N-803的全球净销售额超过10亿美元；

S-15

•

向顺祥博士的关联公司Nant Capital，LLC签发的2023年12月31日到期的3,000万美元本票转换后可能发行的任何普通股股票，未付本金和利息，转换价格为每股普通股5.67美元(受 任何股票股息、股票拆分、股票组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件的不时适当调整)，在贷款违约的情况下(定义见本票)，包括如果我们不在 到期时偿还贷款，如果我们选择自己的唯一选择，通过转换而不是现金支付来结算未偿还的本金、应计利息和未付利息；

•

在转换我们的任何固定利率本票时可能发行的普通股，截至2022年9月30日，与顺雄博士有关联的实体持有的总额为2.597亿美元(包括本金、应计和未付利息)的普通股，转换价格为每股普通股5.67美元(受任何股票股息、股票拆分、股票组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件的不时适当调整)；

•

9,986,920股我们的普通股，是根据顺祥博士的关联公司NantWorks，LLC于2022年12月12日持有的现有票据转换而发行的；

•

我们在2022年12月14日登记直接发行的普通股9,090,909股；以及

•

9,090,909股普通股，可在2022年12月14日登记直接发售的认股权证行使后发行。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们的任何未偿还期权或认股权证被行使，根据我们的股权激励计划发行和行使新的期权，或者我们未来发行更多普通股、其他股权证券或可转换债务证券，新投资者将面临进一步稀释。

S-16

证券说明

本次发售中发售的普通股及认股权证(以及行使认股权证后可发行的普通股股份)将根据投资者与吾等之间的证券购买协议发行。我们敦促您审阅作为证物的证券购买协议表格和认股权证表格，以获得适用于这些证券的条款和条件的完整描述，这些表格已作为证物包含在提交给美国证券交易委员会的与此次发行相关的当前报告中。

以下认股权证的主要条款和条款的简要摘要受认股权证的形式 制约，并受其全部限制。

普通股

对我们普通股的描述通过参考附件4.7并入我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。

认股权证

以下是特此发售的认股权证的某些条款及条款的摘要，内容并不完整，须受认股权证形式的规限及 全部受制于认股权证的形式，认股权证将以8-K表格的形式提交予美国证券交易委员会，作为与本次发行相关的最新报告，并 通过引用并入本招股说明书补充部分的登记声明中。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明。

认股权证的一般条款。本次发行的认股权证代表了 以每股4.2636美元的行使价购买最多14,072,615股普通股的权利。每份认股权证自发行之日起可行使，自发行之日起为期两年。

锻炼身体。认股权证持有人可于 到期日前任何时间行使其认股权证，以购买本公司普通股股份，方法为：(I)递交经适当填妥及签署的行权通知，及(Ii)如该持有人未使用认股权证的无现金行权条款，则须就行使认股权证的股份数目支付行使价。认股权证可以全部或部分行使，但仅限于普通股的全部股份。如果我们未能在认股权证要求交付股票的日期前交付可在认股权证行使后发行的普通股，我们将向持有人提供一定的撤销和买入权。关于撤销权，普通股股份未按照权证约定及时交付给持有人的，持有人有权撤销行使。如果在认股权证要求交付普通股的日期 之后，持有人(在公开市场交易或其他方面)购买我们的普通股，以满足持有人出售认股权证相关股份的要求，则认购权适用。在这种情况下，我们将：

•

以现金方式向持有人支付下列金额(如有)：(A)持有人对如此购买的普通股股份的总购买价格(包括经纪佣金，如有)超过(B)乘以(1)公司应向持有人交付但未交付的认股权证数量(与发行时的行权有关)(2)执行导致该购买义务的卖单的价格；以及

•

在持有人的选择下，(A)恢复认股权证中未获履行该项行使的认股权证部分及同等数目的 股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)或(B)向持有人交付假若本公司及时 遵守其行使并履行本协议项下的义务时本应发行的普通股数量。

S-17

因行使认股权证而可发行的普通股股份，在根据认股权证发行及支付时，将获正式及有效授权、发行及悉数支付，且无须评估。我们将授权并保留至少等于在行使所有已发行认股权证时可发行的普通股数量的普通股数量。

无现金锻炼。如果在持有人 行使其认股权证时，登记根据证券法发行认股权证的普通股股份的登记声明当时并未生效或可用，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载的 公式厘定的普通股股份净额，以代替预期在行使认股权证时向吾等支付的现金付款。

基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)我们， 直接或间接，在一项或多项相关交易中实施任何合并或合并(但本公司为持续法团的合并或合并除外，且不会导致已发行普通股的任何重新分类或重组)，(Ii)我们直接或间接在一项或一系列 相关交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或实质所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他人士提出)，据此我们普通股的持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有超过50%的已发行普通股或超过本公司普通股投票权的50%的持有人接受，(Iv)我们直接或间接地在一项或多项相关交易中 进行任何重新分类，我们普通股的重组或资本重组或任何强制股票交换，据此我们的普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)我们在一项或多项关联交易中直接或间接完成与他人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)，收购超过50%的普通股流通股或超过50%的普通股投票权的个人或实体集团(每一项基本交易)，则在随后的任何认股权证的行使时，持有人有权获得, 根据持有人的选择，于紧接该等基本交易发生前可发行的每股认股权证股份，包括继承人或尚存法团或本公司(如属尚存法团)的普通股股份数目，及/或持有人因该基本交易而应收的任何 额外代价(替代代价)，以及/或持有人于紧接该等基本交易前可行使的普通股股份数目 。此外，如果发生基本交易，在某些情况下，持有人可选择要求本公司或其继任者赎回权证，以换取权证剩余未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值。

可转让性. 在符合适用法律的情况下，认股权证及其下的所有权利可全部或部分在吾等或吾等指定代理人的主要办事处交回，连同实质上与认股权证所附格式相同的授权证的书面转让，提供, 然而，，任何此类转让少于1,000,000股可在行使部分认股权证时发行的普通股，均须事先获得我们的书面同意。权证的所有权和权证的任何转让将登记在权证代理人保存的权证登记簿中。

后续配股发行。如果在认股权证未完成期间的任何时间，我们按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物(该术语在认股权证中定义)或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(购买权)，则认股权证持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，获得持有者在完全行使认股权证后可获得的普通股股份数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)。

S-18

股票分红和拆分。行使认股权证时可购买的普通股的行使价和股份数量会根据特定事件的发生而进行调整，包括股票分红、股票拆分、普通股的合并和重新分类。

股份的交付。于持有人行使认股权证时，倘于(I)两个交易日及(Ii)于行使认股权证通知后的标准结算期内较早的两个交易日内收到总行使价格(非非现金行使)，吾等将发行或安排发行或安排发行及交付于行使认股权证时可发行的普通股股份。此外，如果持有人向我们提供了必要的信息，我们将通过 托管信托公司的托管系统(DWAC)或其他执行类似职能的现有结算公司，以电子方式发行和交付股票。如果吾等因任何原因未能在行使时及时向投资者交付认股权证相关股份，吾等将向该投资者支付现金，作为经行使认股权证的每股1,000美元股份的违约金，而非作为惩罚，在该等股份被要求交付的交易日之后的每个交易日，向该投资者支付10美元(在该等违约金开始产生后的第三个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等股份已交付或该投资者撤销该项行使为止。

关于公司行动的通知。我们将向认股权证持有人发出通知，让他们有机会行使其认股权证并持有普通股，以参与以下公司活动或就以下公司活动投票：

•

宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)；

•

我们宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回；

•

本公司授权所有普通股或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本；

•

任何普通股的重新分类，任何我们(或我们的任何子公司)参与的任何合并或合并，任何出售或转让我们的全部或几乎所有资产，或任何强制性的股票交换，将普通股转换为其他证券、现金或财产，在每种情况下，都需要我们的任何股东的批准；或

•

公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘。

锻炼的局限性。除有限的例外情况外，如果认股权证持有人连同其联属公司将实益拥有超过4.99%(或于发行前经持有人选择)的已发行普通股股数的4.99%(或于发行前经持有人选择持有9.99%)，则认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，条件是持有人可增加或减少实益拥有权上限至9.99%。在向我们发出变更通知后61天内，对受益所有权限制的任何提高都不会生效。

S-19

美国联邦所得税的某些考虑因素

在符合本文所述的限制、假设和资格的前提下，以下是关于购买、拥有和处置根据本次发行发行的免疫生物普通股(股份)、购买、行使、处置和失效购买根据本次发行发行的免疫生物普通股(普通权证)的认股权证以及购买、拥有和处置可在行使普通权证时发行的免疫生物普通股(认股权证)的某些美国联邦 所得税考虑事项的摘要。股票、普通权证和认股权证股份在本文中统称为发售证券。发售证券的所有潜在持有人应就购买、拥有和处置发售证券所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》(以下简称《国税法》)的现行条款、根据《国税法》颁布的现行国库法规、已公布的美国国税局(IRS)的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效。这些权限可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的持有者的税收后果。不能保证 法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，而且免疫生物公司尚未、也不打算获得有关美国联邦所得税对购买、拥有或处置所提供证券的持有者的影响的裁决。

本讨论仅涉及作为资本资产持有的已发行证券 《守则》第1221节所指的资产(一般为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与特定持有者个人 情况相关的所有美国联邦所得税后果，也不涉及任何替代最低、联邦医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收的任何方面)。它不针对受特殊规则约束的持有者，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

证券经纪或交易商；

•

选择使用 的证券交易员按市值计价所持证券的核算方法；

•

在套期保值交易、跨境交易、转换交易、或其他降低风险交易中持有任何已发行证券头寸的人；

•

根据守则的推定出售条款被视为出售任何已发售证券的人；

•

为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排，或其他 传递实体，如S分部公司(或此类实体或安排的投资者)；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

受控外国公司、被动外国投资公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和实体，其所有利益均由合格的外国养老基金持有；

•

美国侨民和前美国公民或前美国长期居民；或

•

通过行使员工股票期权或其他方式 作为补偿或通过符合税务条件的退休计划获得已发售证券的持有人。

S-20

如果持有人是合伙企业或其他直通实体(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业或其他类型的直通实体的实体或 安排)，则合伙人或受益所有人在美国的联邦所得税待遇通常取决于该合作伙伴或受益所有人的身份以及实体的活动。拥有已发售证券的合伙企业、合伙人和受益所有人或其他直通实体应咨询其税务顾问，以了解适用于收购、拥有和处置已发售证券的具体美国联邦所得税的考虑因素。

在本讨论中，美国持有者是已发售证券的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，该证券为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司或被视为公司的实体；

•

符合以下条件的信托：(1)受(A)美国境内法院的主要监督和(B)一个或多个美国人(《守则》第7701(A)(30)条所指的)控制信托所有重大决定的权力，或(2)根据适用的 财政部条例有效的选择，被视为美国人；或

•

对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

如本文所用，术语非美国持有人是指非美国持有人的已发售证券的实益所有人， 为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体除外。

建议潜在投资者就购买、拥有和处置发售证券对他们造成的特定联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

购进价款分配

在确定本次发行中共同购买的每股股票和普通权证的计税基准时，持有人应根据其在发行时的相对公平市价在股票和普通权证之间分配其购买价格。免疫生物公司不打算就这一决定向已发行证券的持有者提供建议。持有者在股票和普通权证之间的购买价格分配对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局或法院会同意持有人的分配。建议所有持有人就美国联邦所得税的股票和普通权证的相对公平市场价值咨询他们的税务和财务顾问。

适用于美国持有者的税务考虑

股份及认股权证股份的分派

免疫生物公司预计不会宣布或向免疫生物公司普通股的持有者支付任何现金红利。如果免疫生物对股票或认股权证股票进行了 现金或其他财产的分配(股票的某些分配除外)，则此类分配将构成股息，红利的程度由免疫生物当前或累计的收益和利润支付，这是为美国联邦所得税目的而确定的。公司美国持有者收到的股息可能有资格获得股息收到的扣除，但受适用的限制。如果满足一定的持有期和其他要求，包括个人在内的某些非公司美国持股人收到的股息通常按较低的适用资本利得税征税。超过免疫生物当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并首先适用于并减少美国持有者在其股票或认股权证股票中的调整税基，但不得低于 零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按下述条款处理：股份和认股权证的出售或其他应税处置。

S-21

股份及认股权证股份的出售或其他应课税处置

在出售、交换或其他应税处置股份或认股权证股份时，美国持有人一般会确认等于出售、交换或其他应税处置时收到的任何财产的现金金额与公平市价之间的差额以及该等美国持有人在股份或认股权证股份中的经调整课税基础的资本收益或损失。如果美国持有者在出售、交换或其他应税处置时持有此类股票或认股权证股票的期限超过一年，则此资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益 通常将受到美国联邦所得税税率的降低。资本损失的扣除额受到一定的限制。

普通权证的出售或其他处置或行使

在出售、交换或以其他方式处置普通权证(行使以外)时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，其等同于出售、交换或其他处置所实现的金额与普通权证中美国持有者的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时持有该普通权证的期限超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

一般来说，美国持有者将不会被要求在行使普通权证时确认其行使价格的收入、收益或损失。在行使普通权证时收到的认股权证股份中的美国持有人的计税基准将等于(I)为其交换的普通权证中的美国持有人的计税基础和(Ii)该等普通权证的行使价。美国持有人在行使时收到的认股权证股票的持有期将从该美国持有人行使普通权证的次日开始。

普通权证失效

如果普通权证到期而未行使，美国持有人将在权证中确认等同于该美国持有人的税基的资本损失。如果在权证到期时，美国持有人持有该认股权证的期限超过一年，则此类损失将是长期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

对普通权证的某些调整和分配

根据《守则》第305条，对行使普通权证时将发行的认股权证股票数量的调整，或对普通权证行使价格的调整(或在某些情况下，未能进行调整)，可被视为对普通权证的美国持有人的推定分配，如果且在一定程度上，此类调整具有增加美国持有人在免疫生物公司资产或收益和利润中的比例权益的效果，这取决于调整的情况(例如，如果这种调整是为了补偿权证持有人向豁免权公司的股东分配现金或其他财产)。此类分配将构成 股息，其范围被视为从豁免权的当前或累计收益和利润中支付，如上文关于股份和认股权证的分配部分所述。美国持有者应咨询其税务顾问，以了解如何正确处理因行使普通权证或普通权证的行使价而将发行的任何认股权证股票数量的调整。

备份扣缴和信息报告

一般来说，备用预扣和信息报告要求可能适用于对要约证券的付款，以及因出售、交换或其他应税处置而收到的收益。

S-22

证券。如果美国持有者未能提供其纳税人识别码，美国持有者未能证明该纳税人识别号是正确的，并且该美国持有者不受备份扣缴的约束(通常是在正确填写和正式签署的美国国税局W-9表格上)，美国国税局会通知适用的扣缴义务人，该持有者以前未能正确报告利息或股息的支付，或者该美国持有者以其他方式未能遵守备份扣缴规则的适用要求，则可能适用备份扣缴(目前为24%)。

某些美国持有者一般不受备份扣留和信息报告要求的约束，前提是他们的备份扣留和信息报告豁免 得到了适当的确立。备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则从向美国持有人付款中扣留的任何金额通常将被允许作为此类美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免 ，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。美国持有者应就备份预扣税的申请、备份预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序(如果可用)咨询其税务顾问。

适用于非美国持有者的税务考虑

股份及认股权证股份的分派

如上所述，免疫生物不会宣布或向其普通股持有者支付任何现金股息。 然而，股票或认股权证股票上的现金或其他财产(股票的某些分配除外)的分配将构成从免疫生物当前或累计的收益和利润中支付的股息，这是为美国联邦所得税目的而确定的。超出豁免额的分配生物公司当前和累计的收益和利润将构成资本回报，并首先适用于和减少 非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分都将受到以下出售收益或所提供证券的其他应税处置项下所述的处理。

支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有有效的 关联，一般将按适用所得税条约规定的30%的税率或 降低的税率缴纳预扣税。为了获得更低的扣缴率，非美国持有人将被要求向免疫生物或免疫生物的付款代理提供正确执行的适用IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或适当的继承人表格)，如适用，证明 在伪证处罚下，非美国持有人不是美国人，有资格享受适用税收条约下的福利。这些表格可能需要定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或其他中介机构持有发售的证券，则非美国持有人通常将被要求向金融机构或其他中介机构提供适当的文件。根据所得税条约有资格享受降低美国预扣税税率的非美国持有者，但未能及时提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果适用，可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔 来退还任何扣留的超额金额。

如果支付给非美国持有者的股息实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式对股息征税。在这种情况下，非美国持有者将免除上一段所述的预扣税，尽管非美国持有者将被要求提供正确签署的IRS 表格W-8ECI(或适当的继承者表格)以申请豁免预扣。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳美国联邦预扣税，但需要按通常适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。公司非美国持有者收到的股息，实际上与该非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关

S-23

美国(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国的常设机构或固定基地)可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税。 非美国持有人应就收购、拥有和处置所提供证券的其他美国税收后果咨询其税务顾问，包括可能征收 分支机构利润税。

普通权证的行使

非美国持有者一般不会确认行使普通权证和相关认股权证股票的收益或损失。

普通权证失效

如果非美国持有人允许普通权证在未行使的情况下到期，则该非美国持有人将确认美国联邦所得税方面的资本损失，其金额与该持有人在普通权证中的纳税基础相同。请参阅上文中适用于美国持有者的税收考虑事项。

出售要约证券的收益或其他应税处置

根据下述条款的讨论，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售、交换或其他应税处置所取得的收益的预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，

•

非美国持有人是指在该课税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

免疫生物是或曾经是美国不动产控股公司，如《守则》所定义，在处置之日或非美国持有人的持有期(以较短的为准)结束的五年期间内的任何时间，非美国持有人没有资格根据适用的所得税条约获得豁免。

免疫生物公司认为，它不是，也不会成为一家美国房地产控股公司。即使免疫生物在指定的测试期内是或曾经是美国房地产控股公司，只要免疫生物的普通股在发生处置的日历年度内的任何 时间在成熟的证券市场(如纳斯达克全球精选市场)定期交易，如果非美国持有人在上述两个期间中较短的任何时间没有或没有(实际或建设性地)拥有超过免疫生物普通股的5%，非美国持有人就不会因股票或认股权证的处置而缴纳美国联邦所得税。特殊规则 可能适用于非美国普通权证持有人的5%门槛的确定。敦促非美国持有者 就持有普通权证对5%起征点计算的影响咨询他们的税务顾问。非美国持有者应就这一常规交易例外的应用咨询他们的税务顾问。

如果非美国持有人确认出售、交换或以其他方式处置与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关的收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，则该非美国持有人一般将按一般适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。如果

S-24

非美国持有人是一家公司，非美国持有人也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分行利得税。非美国持有者应咨询他们的税务顾问有关收购、拥有和处置所发行证券的其他美国税的后果，包括可能征收分行利得税。

普通权证的某些调整及分配

如上所述，适用于美国持有人的税务考虑事项、普通权证的某些调整和分派、行使普通权证时对认股权证股份数量的某些调整、或普通权证行使价的调整(或某些未能进行调整)，可能被视为支付普通权证的 分派。即使非美国持有人不会收到现金支付，这种被视为股息的分配也可以被视为给予非美国持有者的股息，尽管该持有者将不会收到现金支付。在发生这种被视为股息的情况下，免疫生物公司可能被要求在随后向非美国持有者分配现金或财产时预扣税款。 非美国持有者应就如何正确处理普通权证的任何此类调整咨询他们的税务顾问。

此外，如上所述，在《普通权证的某些调整和分配》一节中讨论了《适用于美国持有人的税务考虑事项》，就普通权证收到的分配的征税并不明确。这样的分布可能会被视为分布(或构造性分布)，尽管其他处理也是可能的。非美国持有者应就收到的普通权证分配的美国预扣税和其他美国税收后果咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

信息申报单将提交给美国国税局，与所发行证券的股息支付有关。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告这些股息和扣缴的信息 报税表的副本。除非非美国持有者遵守认证程序，证明非美国持有者不是美国人，否则也可以向美国国税局提交与出售、交换或以其他方式处置所发行证券的收益相关的信息 ，这些收益是通过经纪商的美国办事处(在某些情况下，还包括外国办事处)进行的。

除非非美国持有人遵守证明程序以证明非美国持有人不是美国人或以其他方式确定豁免，否则非美国持有人可就所提供证券的付款或出售、交换或以其他方式处置所提供证券所得的款项被备用扣缴(目前为24%)。遵守根据条约要求降低扣缴率所需的证明程序(包括在IRS Form W-8BEN、IRS Form上适当地证明非美国身份W-8BEN-E或其他适当的 版本的IRS Form W-8(或适当的后续表格)通常也将满足避免后备扣留所需的认证要求。尽管如此，如果付款人实际知道或有理由知道持有者是美国人，则可以适用美国联邦支持 扣缴。

备份预扣税 不是附加税。根据备用扣缴规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额通常将被允许作为此类 非美国持有人的美国联邦所得税责任的抵扣，并可能使该非美国持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。敦促非美国持有者就其特定情况下的备用预扣税的应用以及获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其税务顾问 。

S-25

FATCA

守则条款通常被称为FATCA，要求在向外国金融机构(为此定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付所提供证券的股息以及出售所提供证券的总收益时预扣30%，除非已满足美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权)或适用豁免。然而，美国国税局已经发布了拟议的财政部法规，取消了FATCA在支付毛收入(但不是支付股息)方面的扣缴。根据拟议的《金库条例》的序言，任何适用的扣缴义务人都可以(但不是必须)依赖对FATCA扣缴的这一拟议的更改，直到最终的《金库条例》发布或拟议的《金库条例》被撤回。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果征收FATCA扣缴，非外国金融机构的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报单获得任何扣缴金额的退款(这可能会带来重大的行政负担)。非美国持有者应就FATCA对其所发行证券的投资的影响咨询其税务顾问 。

对于任何扣留的金额，免疫生物公司不会向非美国持有人支付任何额外的金额，包括根据FATCA的规定。

前面有关美国联邦税收考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置发售证券的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-26

配送计划

作为配售代理的Jefferies LLC已与我们签订了配售代理协议，其中他们同意担任与此次发行有关的配售代理。在受配售代理协议所载条款及条件的规限下，配售代理就吾等向投资者发行及出售普通股及随附的认股权证而按合理的最大努力行事。配售代理没有义务向我们购买任何普通股或随附的认股权证，也不需要配售代理安排购买或出售任何特定数量或美元的普通股和随附认股权证。

我们已同意根据《证券法》赔偿配售代理和其他某些人的某些责任。配售代理已通知我们，他们不会参与超额配售、稳定交易或银团覆盖与本次发行相关的交易。

我们已同意向配售代理支付相当于我们在此次发行中出售普通股和随附认股权证所得毛收入的6.0%的费用。安置代理已同意报销我们的某些费用。

以下 表显示了假设出售了根据本招股说明书附录发售的所有普通股和配套认股权证，我们将向配售代理支付的每股普通股和配套认股权证以及总费用：

		每股及 随行 搜查令				总计
普通股及附随认股权证的发行价		$	3.55300			$	50,000,001.10
安置代理费		$	0.21318			$	3,000,001.07
扣除费用前的收益，付给我们		$	3.33982			$	47,000,001.03

我们已就是次发行与投资者直接订立证券购买协议，并只会向已订立该等证券购买协议的投资者出售。吾等向投资者发行及出售普通股及附随认股权证的责任将受制于证券购买协议所载的条件，吾等可酌情免除该等条件。投资者购买普通股和配套认股权证的义务也将受到证券购买协议中规定的条件的约束，这些条件也可能被免除。

这是我们签订的配售代理协议的某些条款的简要摘要 ，并不是其条款和条件的完整声明。配售代理协议副本已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录是其中的一部分。

配售代理及其某些关联公司过去曾在正常业务过程中为我们和我们的关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，并可能在未来不定期地提供这些服务，它们已经收到并可能继续获得惯例的 费用和佣金。此外，配售代理及其某些关联公司可能会不时为其自己的账户或客户的账户进行交易，并代表其本人或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸 ，并可能在未来这样做。

S-27

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是IBRX。我们没有建立认股权证的公开交易市场 ，我们也不打算在任何国家的证券交易所或国家认可的交易系统上上市认股权证。

转接 代理

我们普通股的转让代理是美国股票转让信托有限责任公司。

S-28

法律事务

与此处提供的证券相关的某些法律问题将由加利福尼亚州圣地亚哥专业公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati为我们提供。安置代理公司由加利福尼亚州雷德伍德城的Goodwin Procter LLP代表此次发行。

专家

免疫生物公司截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的免疫生物公司的合并财务报表以及截至2021年12月31日的免疫生物公司财务报告的内部控制有效性已由独立注册公共会计师事务所安永有限责任公司审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考 以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册说明书，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书补充注册说明书中包含的某些信息时省略。有关本公司及本招股说明书附录项下提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及与注册说明书一起提交的证物和附表。关于本招股说明书附录中包含的关于任何协议或任何其他文件的内容的陈述，在每一种情况下，该陈述均受协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为注册声明的证物存档。

我们以电子方式向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。 美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问这些文件的电子版，网址为Www.sec.gov.

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对此类报告的 修改。但是，请注意，我们没有从我们的 网站通过引用并入任何其他信息，除了在下面的通过引用并入的信息标题下列出的文件之外。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续 信息将自动更新和取代该信息。您应阅读以引用方式并入的信息，因为它是本招股说明书附录的重要组成部分。为本招股说明书附录的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或被取代，前提是本招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。

S-29

我们通过引用合并了我们已提交给美国证券交易委员会的以下信息或文件(不包括任何表格8-K中未被视为根据表格8-K的一般指令存档的部分)：

•

我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 ；

•

从我们于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于我们2022年股东年会的最终委托书中，通过引用的方式具体包含在我们截至2021年12月31日的年度报告中的信息；

•

我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.7中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•

我们于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告， 2022年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告，以及2022年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至 9月30日的三个月的Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的表格 8-K于2022年1月12日、2022年2月15日(不包括根据本表格提供的信息)、2022年2月15日、 2022年3月25日、2022年6月14日、2022年9月2日、 2022年11月15日、 2022(不包括根据本表格提供的信息)、2022年12月5日、 12年12月、2022年2月13日、 2023年3月25日和2023年2月15日提交。

吾等亦将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止发售前向美国证券交易委员会提交的额外文件以参考方式并入本招股说明书补编中，但不包括任何被视为已提供及未向美国证券交易委员会提交的信息。本招股说明书附录中引用的先前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述或随后提交的文件中通过引用并入本招股说明书附录中的陈述修改或取代该陈述的范围内，视为已被修改或取代。

本招股说明书附录可能包含更新、修改或 与通过引用并入本招股说明书附录的一个或多个文档中的信息相反的信息。你只应依赖于本招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们未授权 其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息在除本招股说明书附录的日期或在本招股说明书附录中引用的文件的日期以外的任何日期是准确的。

我们将应书面或口头请求，免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书附录中以引用方式并入但未随招股说明书附录一起交付的任何和所有信息的副本，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书附录所包含的文件中。

索取这类文件的要求应提交给：

免疫生物公司

注意：投资者关系

约翰·霍普金斯法院3530号

加州圣地亚哥，92121

(858) 633-0300

S-30

您也可以通过我们的 网站访问本招股说明书附录中引用的文档，网址为www.munityBio.com。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书副刊或注册说明书( )中。本招股说明书增刊所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。

S-31

招股说明书

$750,000,000

普通股

优先股 股票

债务证券

存托股份

认股权证

订阅 权限

采购合同

单位

我们可能会不时 在一个或多个发行中，单独或作为一个或多个其他证券组成的单位，提供和出售普通股、优先股、债务证券、存托股份、购买普通股、优先股或债务证券的权证、认购权、购买合同或上述各项的任何组合。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书附录，该说明书将描述发行方法和条款。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中向您提供适用发售证券的具体金额、价格和条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书附录和任何自由编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在购买我们在此提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书的信息和文件，以及任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是IBRX。2023年2月3日，纳斯达克全球精选市场上最新报告的销售价格为每股4.33美元。目前我们可能提供的其他证券没有市场。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读从本招股说明书第5页开始以及适用的招股说明书 附录中包含的任何类似章节中的风险因素标题下的信息，以及我们以引用方式并入本招股说明书的最新报告中10-K或10-Q表的第1A项风险因素，然后再投资我们的证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券可以提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。如果承销商、交易商或代理人被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。有关详细信息，请参阅本招股说明书中题为《关于本招股说明书》和《分销计划》的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

本招股书日期为2023年2月9日。

目录

		页面
关于本招股说明书			II
招股说明书摘要			1
风险因素			5
前瞻性陈述			6
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			11
存托股份说明			19
手令的说明			22
认购权说明			23
采购合同说明			24
单位说明			25
配送计划			26
法律事务			28
专家			28
在那里您可以找到更多信息			28
以引用方式成立为法团			29

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的注册声明的一部分，使用的是搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供了可能发行的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一个或多个包含有关发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些 产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录和 免费撰写的招股说明书，以及标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息并通过引用合并。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间存在任何不一致之处，您应依赖招股说明书附录或免费撰写的招股说明书(视情况而定)。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中所包含或通过引用并入的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买适用招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何情况下出售或邀请购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

II

1

2

3

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们证券的每一次发行的招股说明书附录将 包含对投资我们证券的风险的讨论。在作出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书副刊《风险因素》一节中讨论的具体因素，以及招股说明书副刊中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应 考虑在我们最新的10-K表格年度报告以及我们最新的10-Q表格季度报告中讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设在我们最新的10-K表格年度报告中以及在我们最新的10-Q表格季度报告中的第1A项中讨论，这些内容通过引用并入本文，可能会被我们将来不时提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。？查看哪里可以找到更多信息并通过参考合并。？

5

前瞻性陈述

本招股说明书、每个招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每个招股说明书附录的信息包含某些前瞻性陈述，这些陈述符合修订后的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)和修订后的1934年《证券交易法》第21E节(《证券交易法》)的含义。前瞻性陈述包括不是历史事实的陈述，可以通过以下术语识别：可能、将、应该、可能、将、预期、计划、意图、预期、相信、估计、预测、项目、潜在、继续或继续，或此类术语和其他相同术语的否定。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中包含的文件中以供参考，特别是在标题为风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的章节中，包括 受已知和未知风险、不确定性和假设影响的管理层的意图、信念或当前预期的陈述。请注意，任何此类前瞻性表述都不是对未来业绩的保证 ，存在风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规)要求，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们开发下一代疗法和疫苗的能力，这些疗法和疫苗补充、利用和放大免疫系统，以战胜癌症和传染病；

•

我们实施和支持我们的能力 SARS-CoV-2(新冠肺炎)疫苗和治疗方案；

•

冠状病毒大流行或对大流行的反应对我们的业务、临床试验或人员的任何影响；

•

我们对我们的战略和技术的潜在好处的期望；

•

我们对候选产品的运营和相关利益的期望；

•

我们利用多种方式诱导细胞死亡的能力；

•

我们对竞争方法的好处和感知的局限性，以及竞争技术和我们行业的未来的信念；

•

关于我们的战略愿景和计划的候选产品流水线的详细信息，包括我们最终计划 推进病毒引起的传染病的疫苗和治疗；

•

我们对产品候选开发活动的成功、成本和时机的信念，以及当前和未来的临床试验和研究，包括研究设计和患者登记；

6

•

我们对利用1/2期货柜和货架的能力的期望®临床试验数据支持我们的候选产品的开发，包括我们的HANK、TANK、T-HANK™、MSC和M-Cenk™候选产品；

•

我们对包括Anktiva在内的候选产品的开发、应用、商业化、营销、前景和总体用途的期望™(n-803)、Sarna、hAd5和酵母构建体、重组亚单位蛋白、Toll样受体激活佐剂和阿霉素；

•

监管申请或其他行动的时间或可能性以及相关监管机构的回应，包括任何计划中的研究新药(IND)、生物制品许可证申请(BLA)或新药申请(NDA)申请或寻求加快监管审批途径或孤儿药物状态和突破疗法指定；

•

我们实施综合发现生态系统的能力和规划的生态系统的运营，包括能够定期添加新表位并随后制定新的候选产品；

•

战略合作伙伴分享我们的愿景并与我们有效合作以实现我们的目标的能力和意愿；

•

各种第三方参与涉及我们的候选产品的研究和开发活动的能力和意愿，以及我们利用这些活动的能力；

•

我们吸引更多第三方合作者的能力；

•

我们对与我们的候选产品相关的管理简便性的期望；

•

我们对候选产品的患者兼容性的期望；

•

我们对候选产品的潜在市场以及我们服务于这些市场的能力的信念；

•

我们对登记和提交临床试验的时间以及与此类试验相关的方案的期望；

•

我们有能力生产抗体细胞因子融合蛋白、DNA、RNA或重组蛋白疫苗、Toll样受体激活佐剂、NK细胞或T细胞疗法，或损伤相关分子模式(DAMP)诱导疗法；

•

我们对与候选产品相关的潜在制造和分销利益的信念，以及我们扩大候选产品生产的能力；

•

我们关于制造设施的计划，以及我们相信我们的制造能够在内部进行。

•

我们相信我们的抗体细胞因子融合蛋白、DNA、RNA或重组蛋白疫苗、Toll样受体激活佐剂、NK细胞疗法或潮湿诱导剂平台的潜力，以及我们的业务基于这些平台的个别和集体成功的事实；

•

我们对我们的抗体细胞因子融合蛋白、DNA、RNA或重组蛋白疫苗、Toll样受体激活佐剂、NK细胞疗法或DAMP诱导剂以及其他候选产品家族的额外临床测试的规模或持续时间的信念；

•

即使我们成功地开发并商业化了特定的候选产品，如我们的N-803或PD-L1 t-Hank，我们单独或与其他治疗剂联合开发和商业化我们其他候选产品的能力；

•

能够获得并保持对我们的任何候选产品的监管批准，以及任何已批准的候选产品标签中的任何相关限制、限制和/或警告；

•

我们将任何经批准的产品商业化的能力；

7

•

任何经批准的产品的市场接受率和程度；

•

我们吸引和留住关键人才的能力；

•

我们对未来收入以及未来运营费用、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们有能力为我们的运营获得资金，包括完成进一步开发和我们候选产品的任何商业化所需的资金；

•

我们有能力为我们的候选产品和技术获得、维护、保护和执行知识产权保护，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权；

•

授予我们的许可的条款和条件，以及我们许可与我们的候选产品和技术相关的额外知识产权的能力。

•

如果前Altor BioScience Corporation (Altor)股东持有的或有价值权(CVR)到期并根据其条款支付，对我们的影响(如果有)；

•

美国的监管动态(美国)和外国；以及

•

我们候选产品的开发和商业化的时机。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应 阅读，以表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件可能包含我们从行业 来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们相信我们的行业消息来源是可靠的，但我们并不独立核实这些信息。市场数据可能包括基于多个其他预测的预测。虽然我们认为这些假设在本招股说明书发布之日是合理和合理的，但实际结果可能与预测大相径庭。

8

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。

9

股本说明

对我们普通股的描述通过引用纳入到我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的附件4.7。

10

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务， 可能会以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，受托人将在招股说明书附录中注明姓名。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，您应 阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的大写术语和此处未定义的术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议确定，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐明或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补编(包括任何定价附录或条款说明书)中说明。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可能是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与任何系列债务证券相关的本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和催缴要求可在何处交付；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的规定，或根据债务证券持有人的选择，以及在下列期间内，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务

11

根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的价格，以及赎回或购买该系列证券的条款和条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书所述契约或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。

我们可以发行债务证券，其金额低于其声明的本金，在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊 考虑事项的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

12

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以根据《交易法》注册的清算机构的名义注册的全球证券(我们称为托管机构)或托管机构的指定人(我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终注册的 形式发行的证书(我们将以经认证的证券表示的任何债务证券称为经认证的债务证券)代表。除以下标题“全球债务证券”和记账系统所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券

您可以根据本契约的条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并在 中以托管人或托管人的名义登记。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给我们称为继承人的任何 人，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人(如果不是我们)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产 转让给我们。

13

违约事件

？违约事件是指任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内仍未得到纠正，或 吾等和受托人收到持有人的书面通知，按照契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金不少于25%；

•

我们的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；以及

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

关于特定系列债务证券的违约事件(除某些破产、资不抵债或重组事件外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能 在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下构成违约事件。

我们将在知悉违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态，以及我们正就此采取或建议采取的行动。

如果任何系列的债务证券在未清偿时间发生违约事件且仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)， 宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)的本金和应计未付利息，如有，则宣布到期并立即支付，该系列的所有债务证券。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(如有的话)都已按照契约中规定的 的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以撤销和撤销加速。我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券的特别条款，这些债务证券是贴现证券，涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该等权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。在受托人的某些权利的规限下，任何未偿还债务证券的本金过半数持有人

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系列将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何补救，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。如果任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，且受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知道违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每一证券持有人发送违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知 符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列债务证券的付款除外)的通知。

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述资产合并、合并和出售标题下契约中的契约；

•

除有证书的证券之外或取代有证书的证券而规定无证书的证券；

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或利便多於一名受托人进行管理；或

15

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或维持契约的资格。

经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金金额至少占多数的持有人同意，吾等亦可修改及修订该契约。未经每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件，则为未偿还债务证券：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人取消任何系列债务证券的加速付款，以及免除这种加速造成的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利，作出任何更改；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。

除某些特定条款外，持有任何 系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人代表该系列的所有债务证券持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败

契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托形式不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下， 发行或导致发行此类货币的 政府的政府债务不可撤销，我们将因此而被解除债务，通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供资金或美国政府债务，其金额足以得到国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行的意见，以支付和清偿每一期本金，根据契据及该等债务证券的条款，于该等债务证券述明的到期日，就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款。

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只有在我们向受托人提交了律师的意见，声明我们已从美国国税局收到裁决或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者不会将美国联邦所得税目的的收入、收益或损失确认为存款的结果时，才可能发生这种解除。如果存款、失败和解除的情况没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

某些契诺的失效

本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些 条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们把这称为圣约的失败。这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行这种货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，关于该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 按照契约和债务证券的条款说明的这些付款的到期日；

•

此类押金不会导致违约或违约，也不会构成违约，也不会构成违约。

•

适用的一系列债务证券的违约或违约事件在交存之日不会发生，也不会继续发生；以及

•

向受托人提交一份律师意见，表明我们已从美国国税局收到或发布了一项裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款和相关契诺失效而产生的美国联邦所得税的损益，应缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款和相关契约失效的情况相同。

董事、高级职员、雇员或股东无须承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务，或对基于该等义务或其产生的任何索赔，或因该等义务或该等义务的产生而承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

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治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

该契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人 (通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因该契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

该契约将规定，任何因契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们，债务证券的受托人和持有人(通过接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。该契约还将通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的当事人地址。对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，该契约将有效地送达法律程序文件。该契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且 无条件放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并且不可撤销且无条件地放弃并同意不就任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序提出抗辩或索赔。

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存托股份的说明

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择提供部分优先股或存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每一份将代表适用的招股说明书附录中描述的一小部分， ，特定系列优先股的一部分。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每个持有人将有权按适用的比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权。这些权利包括分红、投票权、赎回、转换和清算权。

作为存托股份基础的优先股股票将根据吾等与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存放于吾等选定的银行或信托公司 。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人 同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载存托股份条款摘要并不完整。您应该参考已经或将会在美国证券交易委员会备案的定金协议表格、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

受托管理人将根据存托股份持有人在相关记录日期所持有的存托股份数量，按其持有的存托股份数量的比例，分配与存托股份相关优先股有关的所有现金股利或其他现金分配(如有)。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不可行进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，托管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在吾等自愿或非自愿 清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的 招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股享有的清算优先权的一小部分。

股票的撤回

除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则在向 存托人的办公室交回存托凭证时，存托股份持有人将有权在存托人办公室向他或她的命令交付优先股的全部股份数目以及由 存托股份代表的任何金钱或其他财产。如果持有者交付的存托凭证证明存托股份的数量超过代表

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要提取的优先股整股数量，存托机构将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份的剩余数量。 在任何情况下，存托凭证交出时，存托机构都不会交付零碎的优先股。如此撤回的优先股持有人此后不得根据存管协议存入这些股份，也不得收到存托股份的存托凭证。

存托股份的赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股股份的 股存托股数，只要我们已向托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期的优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将按批次或按比例或者通过托管人可能确定的任何其他公平方法选择。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回， 存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期 相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示受托管理人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会对任何优先股股份进行表决，除非它收到了存托股份持有人的具体指示 ，代表该数量的优先股股份。

保管人的押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将就优先股的初始存入和任何优先股的赎回向托管人支付 费用。存托凭证持有人将支付转让、所得税和其他税费以及政府收费和其他费用(包括与股息的接收和分配、权利的出售或行使、优先股的退出以及存托凭证的转让、拆分或组合有关的费用)，这些费用是存款协议中明确规定由其承担的。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的 存托股份。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定，可由本公司与存托机构协议修改。然而，任何实质性和

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对存托股份持有人权利的不利更改，费用更改除外，除非修订获得已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，这种 分配已经分配给了所有存托股份持有人。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时移走该保管人。托管人的任何辞职或撤职将在我们任命继任托管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

通告

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些材料已交付给托管人，而我们需要向优先股持有人提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

法律责任的限制

如果任何一方在履行其 义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，吾等和保管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚地履行我们的义务及其根据该义务所承担的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及托管人将无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

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手令的说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股或普通股或这些证券的任何组合一起发售。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，适用的招股说明书补充资料将规定在认股权证到期日之前，这些权证是否可以与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包含的认股权证的形式都将与该单位的形式以及该单位所包含的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

在行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

如适用，发行认股权证的债务证券、优先股或普通股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，任何作为一个单位的一部分发行的认股权证和相关债务 证券、优先股或普通股将可以单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的优先股或普通股的数量及购买价格；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款，以及权证行权价格变更或调整的其他条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

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认购权的描述

我们可以发行认购权，以购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由这些证券中的一部分或全部组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并且可以转让，也可以不转让，接受认购权的股东也可以转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在该等发售后仍未获认购的证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用的范围内包括与发售有关的具体条款，包括以下部分或全部：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时，我们普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位的应付行使价；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

我们的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由每项认购权可购买的部分或全部这些证券组成的单位的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

•

认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权或在证券已全部认购的范围内的超额配售特权的程度；以及

•

如适用，吾等可能就发售认购权订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认购权的描述是适用认购权协议的重大条款的摘要。这些描述并不完整地重申这些认购权协议，也可能不包含您认为有用的所有 信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们而不是摘要定义了您作为认购权持有人的权利。有关更多信息，请查看相关认购权协议的表格 认购权发行后，这些认购权协议将立即提交给美国证券交易委员会，并将如本招股说明书标题中所述提供，您可以在此处找到更多信息 。

23

采购合同说明

下面的描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们下面总结的 功能一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。任何采购合同的具体条款可能与下文所述不同，这是由于与第三方就这些采购合同的签发进行谈判的结果，以及出于其他原因。由于我们在招股说明书附录下提供的任何购买合同的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要不同于 本招股说明书中的摘要，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

在出售相关购买合同之前，我们将根据本招股说明书提供的任何购买合同的形式作为参考纳入注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整 文书。其中某些票据或这些票据的表格已作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是该登记说明书的一部分，这些文书或表格的补充部分可以通过引用的方式纳入登记说明书(本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分)。

我们可能会发出购买合同，包括要求持有人有义务向我们购买，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量或可变数量的证券。或者，购买合同可能要求我们向持有者购买，并要求持有者向我们出售特定数量或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书 附录中说明，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格(可参照购买合同中描述的具体公式确定)；

•

购买合同是单独发行的，还是作为每个单位的一部分发行的，每个单位由购买合同和我们的一个或多个其他证券(包括美国国债)组成，以确保持有人在购买合同下的义务；

•

任何要求我们定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是无担保的还是预付的；

•

与为采购合同提供的任何担保有关的任何规定；

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售购买合同项下购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些证券金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

购入合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩购入合同标的证券的价值、业绩或水平进行结算；

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定 ；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素；

•

采购合同是以完全登记的形式还是以全球形式签发；以及

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

24

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的任意组合的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组成的单位 ，以购买普通股。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。适用的招股说明书附录中将说明这些单位的具体条款，以及一般条款和规定适用于如此提供的单位的范围(如果有)。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，该单位将拥有每个所包括的担保持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何 时间单独持有或转让。每次我们发放单位时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书副本，您应该阅读这些文件，以了解 可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表格副本和相关单位证书的更多信息，请参阅本招股说明书标题中的部分，在那里您可以找到更多信息。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补编将说明这些单位的条款，在适用的范围内包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

25

配送计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理商；

•

直接卖给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书 附录中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们同意支付的任何佣金。任何此类代理将在其 委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中所述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以一个或多个可随时变动的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充说明将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开募集或者收购价格；

•

如适用，任何出售证券持有人的姓名；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名和与他们的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售其招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

26

代理商、承销商、交易商和其他人士可能有权根据他们 可能与我们签订的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿。

如果适用的招股说明书附录中注明了这一点，吾等将授权承销商或作为本公司代理人的其他人士根据延迟交付合同向本公司征求购买证券的要约，延迟交付合同规定 在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合同的金额不少于招股说明书附录中所述的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

•

如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。

承销商和其他代理人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

在正常业务过程中，某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付的交易。具体地说，任何承销商都可以超额配售与此次发行相关的股票，从而为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何此类证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中的证券，承销团可收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期 之后的两个以上预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的三个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

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法律事务

此处提供的证券的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥专业公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati为我们传递。其他法律问题可能会转交给我们，或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师。

专家

在截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的免疫生物公司的合并财务报表以及截至2021年12月31日的免疫生物公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所安永有限责任公司审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件 可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是： Https://ir.immunitybio.com/financial-information/sec-filings。在我们的网站上或通过我们的网站可以获得的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有 信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。任何契约表格或其他确立所发行证券条款的文件均作为本招股说明书的一部分或本招股说明书中引用的表格8-K和 的当前报告的一部分作为证物提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。您应该 阅读实际文档，以更完整地描述相关事项。

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以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用并入的部分信息。这意味着您必须查看我们 通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式并入下列文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，根据8-K表格中任何当前报告第2.02或7.01项提供的文件或文件的部分除外，以及在该表格上提交的与此类信息相关的证物除外)，直至终止或完成根据登记声明提交的证券要约，本招股说明书是其中的一部分：

•

我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

从我们于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于我们2022年股东年会的最终委托书中，通过引用的方式具体包含在截至2021年12月31日的年度报告中的信息；

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我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件 4.7中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•

我们于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的三个月的10-Q表季度报告，于2022年8月8日向美国证券交易委员会提交了截至 6月30日的三个月的10-Q表季度报告，以及于2022年11月9日向美国证券交易委员会提交了截至2022年9月30日的三个月的10-Q表季度报告；以及

•

我们目前提交的Form 8-K报表于2022年1月12日(不包括根据本表格提供的信息)、2022年2月15日(不包括根据本表格提供的信息)、2022年3月25日、2022年6月14日、2022年9月2日、2022年11月 15日(不包括根据本表格提供的信息)、2022年12月 5日和2022年12月12日(不包括本表格提供的信息)提交。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

免疫生物公司

注意：投资者关系

约翰·霍普金斯法院3530号

加州圣地亚哥，92121

(858) 633-0300

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14,072,615股普通股

认股权证购买最多14,072,615股普通股

和

认股权证的普通股股份

招股说明书 副刊

杰富瑞

2023年2月15日