第一产业地产信托公司

第一工业公司，L.P.
基于时间的LTIP单位奖励协议

Name of Grantee: ______________________ (the “Grantee”)

Grant Date: _______ ___, 2023 (the “Grant Date”)

不是的。LTIP单位数：_

独奏会

答：承授人是马里兰州第一工业地产信托公司(“公司”)的雇员，第一工业地产信托公司是特拉华州有限合伙企业First Industrial L.P.的普通合伙人，公司几乎所有业务(“合伙”)都是通过该合伙企业或其子公司之一进行的。

B.本公司维持第一个工业地产信托公司2014年股票激励计划(经不时修订、修改或补充的“2014计划”)，该计划纳入并构成本奖励协议(本“奖励协议”)的一部分。

C.根据《2014年计划》和《伙伴关系协定》，受赠人已被选为获得上述长期TIP单位(“奖励LTIP单位”)的奖项(“奖”)。

D.此处使用的大写术语应具有本协议附录A中赋予它们的各自含义。除文意另有所指外，使用的大写术语，但未在本文或附录A中另有定义，应具有2014年计划中赋予它们的各自含义。

因此，考虑到上述情况和本文所载的前提和相互契诺，并出于其他良好和有价值的代价，本公司、合伙企业和承保人在充分知情和同意的情况下，自愿同意如下：

1.获奖长期租住物业单位。

(A)本公司于授予日期将LTIP奖励单位授予承授人，根据本奖励协议规定的归属要求，该奖励单位将被没收。

(B)受赠人应被接纳为合伙企业的合伙人，自授权日起实益拥有LTIP获奖单位，方法是：(I)签署并向合伙企业交付本授标协议的副本；(Ii)如果受赠人尚未是合伙企业协议的签字人，或如果合伙企业另有要求，则作为有限责任合伙人签署，并向合伙企业交付合伙企业协议的对应签字页(附件为附件A)。因此，受赠人在合伙协议中规定的授予LTIP奖励单位方面享有合伙有限合伙人的所有权利，但须受本合伙协议规定的限制和条件的限制。LTIP奖励单位构成并在任何情况下都应被视为受赠人的财产，但须符合本奖励协议和合作伙伴协议的条款。

2.归属。

(A)下表所列每期LTIP奖励单位的“限制期”(每期“一期”)应从授权日开始，并按下表所述结束；但受赠人的服务终止并未在此之前发生：

除下文另有规定外，在每期限制期届满后，此类分期付款将被授予。

(B)在控制权变更完成后，所有当时尚未完成的获奖长期租赁权基金单位(即之前未被没收的获奖长期租赁权基金单位)的限制期将终止，该等获奖长期租赁权基金单位应自控制权变更生效之日起完全归属。

(C)尽管有本第2节的前述规定，(I)所有奖励长期创投计划单位的限制期应立即终止，而该等获授长期创投计划单位应在承授人因受赠人残疾、死亡或退休而终止服务时立即完全归属，及(Ii)所有获奖长期创投计划单位的限制期应根据(A)承授人与本公司或其任何附属公司之间的任何雇佣、咨询或类似服务协议或(B)根据委员会的授权而加速届满或豁免。

(D)除上文第2(C)款所述外，如果承授人在一个或多个受限制期间届满之前终止服务，承授人将丧失在终止服务后仍受限制期间内的任何分期付款的所有权利、所有权和权益。

(E)承授人可根据经修订的《1986年国税法》第83(B)节(a“第83(B)条选举”)作出选择，但无须作出选择。如果承授人选择进行第83(B)条的选举，承授人可以使用本合同附录B所附的选举表格，但应独自负责准备并及时向美国国税局提交选举。如果承授人做出第83(B)条的选择，承授人应在承授人提交该选择后，立即向公司提供该选择的签立副本。

3.分布。

(A)长期创业权奖励单位的持有人有权在《伙伴关系协定》规定的范围内获得关于此类获奖长期创业权单位的分配。

(B)支付给LTIP奖励单位的所有现金分配在支付时应完全归属且不可没收，无论奖励LTIP单位是否已按照本章第2节的规定归属，除非根据本章第4节另有规定。

4.资本结构的变化。如果(I)本公司将于任何时间参与合并、合并、解散、清算、重组、股份交换、出售本公司全部或实质所有资产或股票或其他类似交易，(Ii)任何重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、股票反向拆分、重大股票回购或本公司股本的其他类似变化，(Iii)向股票或合伙单位股份持有人支付的任何现金股息或其他分配应在正常过程之外宣布和支付，或(Iv)委员会出于善意判断，在每种情况下需要采取公平或比例调整本奖励协议或奖励LTIP单位的条款以避免扭曲本奖励价值的任何其他非常企业事件，则委员会应公平或按比例调整并采取其认为必要的其他行动，以维护受赠人在本奖励项下的权利，使其与本奖励项下现有的权利和奖励LTIP单位的条款在该事件之前实质上成比例，包括但不限于：(A)对本奖励协议中任何定义的术语进行解释或修改；(B)对本奖励协议中规定的任何计算进行调整，以及(C)根据2014年计划或以其他方式替代其他奖励。委员会所作的所有调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。

5.对转让的限制。除本公司与合伙企业另有约定外，不得出售、转让、转让、质押、质押、赠送或以任何其他方式处置或抵押根据本协议授予的任何奖励长期信托基金单位，也不得出售、转让、转让、质押、质押、赠送或以任何其他方式处置或抵押奖励长期信托基金单位(每个此类行动均为“转让”)，且不得就奖励合伙企业单位行使赎回权(如合伙协议第九条所述)。在下列日期之后的任何时间，(A)奖励LTIP单位背心和(B)在授予日期后两(2)年，(I)奖励LTIP单位或奖励合伙单位可通过赠与或家庭关系订单转让给家庭成员，前提是受让人与公司和合伙企业书面同意受本奖励协议的所有条款和条件的约束，并且后续转让应被禁止，除非根据本第5条的规定，以及(Ii)合伙协议第九条规定的赎回权利可对奖励合伙单位行使，及奖励合伙单位可根据该等赎回权的行使，按照合伙协议的条款及在合伙协议所准许的范围内转让。此外，获奖LTIP单位或获奖合伙单位的所有转让必须符合所有适用的证券法(包括但不限于修订后的1933年证券法)和合伙协议的适用条款和条件。关于长期合作伙伴关系奖励单位或奖励伙伴关系单位的任何转让，合伙企业可要求受赠人提供律师意见, 令合伙企业满意的是，此类转让符合所有联邦和州证券法(包括但不限于修订后的1933年证券法)。任何不符合第5节条款和条件的获奖长期合作伙伴单位或获奖合伙单位的任何企图转让均应无效，合伙企业不得在其记录中反映任何此类转让导致任何获奖长期创投单位或获奖合伙单位的记录所有权的任何变化，否则应拒绝承认任何此类转让，且不得以任何方式使任何获奖LTIP单位或获奖合伙单位的任何此类转让生效。本奖励协议是受赠人个人的，不可转让，不得以任何方式转让，除遗嘱或世袭和分配法外，不得以任何方式转让，无论是通过法律实施还是其他方式。

6.预提和纳税。如果需要就本奖励扣缴任何税款，不迟于为所得税目的首次将某一金额计入受赠人的总收入中之日，或受与本奖励有关的《联邦保险缴款法》扣缴的约束，受赠人将向本公司或其任何关联公司支付税款，或就支付任何美国联邦、

法律要求对该数额预扣的任何种类的州税、地方税或外国税。本协议项下本公司和合伙企业的义务将以该等付款或安排为条件，在法律允许的范围内，本公司及其关联公司有权从以其他方式应付承授人的任何付款中扣除任何该等税款。

7.行政管理。管理和控制本授标协议和2014年计划的运作和行政的权力应属于委员会，委员会应拥有与2014年计划相同的关于本授标协议的所有权力。委员会对本授标协议或2014年计划的任何解释及其就本授标协议或2014年计划作出的任何决定均为最终决定，并对所有人具有约束力。

8.计划主宰一切。尽管本授标协议中有任何相反的规定，本授标协议应遵守2014年计划的条款，承授人可从公司秘书办公室获得该计划的副本；本授标协议应受委员会根据2014年计划不时颁布的所有解释、修订、规则和规章的约束。尽管本授标协议中有任何相反的规定，但如果2014年计划与本授标协议之间存在任何差异，则以2014年计划为准。此外，尽管本奖励协议中有任何相反的规定，如果公司的公司记录与本奖励协议之间存在任何差异，则以公司记录为准。

9.不是雇佣合同。授予本奖项并不赋予承授人继续为本公司或任何联营公司或附属公司服务的任何权利，亦不授予受赠人在受雇于本公司或任何联营公司或附属公司期间，未来获授予长期创业权奖励单位或任何其他替代奖励的权利。拨款不得以任何方式干扰本公司或任何联属公司或附属公司在任何时候终止承授人服务的权利。

10.有效性。如果本授标协议的任何条款因任何原因被确定为非法或无效，上述违法或无效不应影响本授标协议的其余部分，但本授标协议应被解释和执行，就像该非法或无效条款从未包括在本授标协议中一样。

11.参考资料。本合同中对受让人权利和义务的提及应在适当的情况下适用于受让人的法定代表人或财产，而不考虑本授标协议的特定条款中是否包含对该法定代表人或财产的具体提及。

12.通知。根据本授标协议要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出，并且在亲自或通过快递送达，或通过挂号或挂号邮寄、预付邮资、要求回执、按下述地址正式寄给当事人或按当事人随后可能通过类似程序发出通知的更改地址时，应被视为已发出：

13.对口单位。本授标协议可一式两份签署，每一份应构成一(1)份相同的文书。

14.修订。本授标协议可根据2014年计划的规定进行修改，也可在未经任何其他人同意的情况下，经受让人、公司和合伙企业的书面协议进行修改。

15.依法治国。本授标协议应受伊利诺伊州法律管辖，并根据伊利诺伊州法律进行解释，不涉及法律冲突原则，除非联邦法律优先于该法律。

16.数据隐私。承授人同意为管理2014年计划的目的收集、使用、处理和转移(统称为“使用”)某些个人数据，如承授人的姓名、工资、职务和职位评估评级，以及所有过去的奖励和根据2014年计划或其他方式授予的未完成奖励的细节(统称为“数据”)，承授人承认已收到并理解该数据的副本。承授人进一步确认并同意本公司及其联属公司及附属公司可在彼此之间或与协助本公司管理2014年计划的任何其他第三方(统称为“资料接收者”)之间使用该等资料。承授人在此进一步授权任何资料接受者，包括位于外国司法管辖区的任何资料接受者，继续使用电子或其他形式的资料，以管理2014年计划，包括但不限于经纪或承授人可选择将透过2014年计划或其他方式取得的任何股份存入的经纪商或其他第三方代表承授人持有股票所需的任何必要使用。本公司应始终采取一切商业上合理的努力，确保采取适当的安全措施，确保数据的保密性，并且除管理2014年计划外，不得将数据用于任何目的。承保人可随时审查其数据，并要求对该等数据进行必要的修改。承授人可通过书面通知本公司撤回对使用本协议中数据的同意；但是，, 由于这些数据对于公司管理2014年计划和根据2014年计划评估员工可采性的能力至关重要，因此，通过撤回对使用这些数据的同意，承授人可能会影响他或她参与2014年计划的资格。承授人特此免除并永远免除公司因使用数据管理2014年计划而产生或与之相关的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼因由、损害、责任、成本、损失和开支，包括但不限于因侵犯隐私、侵犯承授人的名誉权、诽谤和任何其他个人、道德和/或财产权利而提出的任何和所有索赔。

17.第409A条。本公司的意图是，本授标协议和根据本授标授予的每个授奖LTIP单位应符合守则第409a节的要求或不受守则第409a节的约束，对于受守则第409a节约束的金额，在所有方面均应根据守则第409a节进行管理，本授标协议、本计划(以引用方式并入本授标协议)以及所有授奖LTIP单位的条款和条件应相应地进行解释。尽管本授标协议中有任何相反的规定，但在本守则第409A条所要求的范围内，因承授人“离职”而应支付给承授人的任何款项应延期支付给承授人，并在承授人“离职”后六(6)个月后的第一个工作日支付给承授人。本公司不保证本奖励或本合同项下可能支付或提供的任何付款或福利将满足第409a节或本准则任何其他节的所有适用规定。

18.第409A条修订。委员会保留在未经受让人同意的情况下单方面修改本授标协议的权利(包括转授该权利的权利)，以便将本授标协议排除在本守则第409a条的适用范围之外，或继续遵守该条款。任何此类修正应在切实可行的范围内保持适用条款的原意。承授人接受本奖项，即表示承授人承认并同意本公司的此类权利。

19.追回政策。本奖励以及根据本协议收到的任何金额或利益应根据任何适用的公司追回政策的条款(“政策”)和任何适用的法律，可能被取消、退还、撤销、退还或采取其他行动。承授人接受本裁决即表示承授人承认并同意公司适用、执行和执行(A)保单或公司制定的可能适用于承授人的任何类似政策，以及(B)有关取消、撤销、退还或退还补偿的任何适用法律的规定，以及承授人明确同意公司可以采取必要的行动来实施保单、任何类似政策(适用于承授人)或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。

(签名页如下)

特此证明，以下签署人已于授予之日签署本授标协议。

第一实业，L.P.

第一产业地产信托公司

附录A

定义

“2014计划”具有独奏会中所阐述的含义。

“奖”的含义与独奏会中的含义相同。

“奖励协议”具有独奏会中所阐述的含义。

“获奖LTIP单位”的含义如演奏会所述。

“奖励合伙单位”的含义如第五节所述。

“公司”一词的含义与独奏会中的意思相同。

“数据”具有第16节规定的含义。

“数据接收者”具有第16节中规定的含义。

“家庭成员”是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女婿、妹夫或嫂子，包括受赠人的收养关系、与受赠人同住的任何人(受赠人的承租人除外)、这些人拥有50%以上实益权益的信托、这些人(或受赠人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或受赠人)拥有50%以上表决权权益的任何其他实体。

“授予日期”具有本协议第一页所规定的含义。

“承保人”具有本协议第一页所规定的含义。

“分期付款”具有第2款(A)项中规定的含义。

“长期合作伙伴关系单位”具有“伙伴关系协定”中规定的含义。

“伙伴关系”具有独奏会中所阐述的含义。

《合伙协议》是指日期为2018年12月13日、经不时修订的《合伙企业第十三份有限合伙协议》。

“伙伴关系单位”具有“伙伴关系协定”中规定的含义。

“政策”具有第19节规定的含义。

“限制期”具有第2款(A)项中规定的含义。

“退休”是指在以下情况下承授人自愿终止服务：(I)年满六十(60)岁，并在本公司或其联属公司或附属公司连续服务至少十(10)年；(Ii)已提前至少九十(90)天书面通知本公司提出自愿终止服务的日期。

“第83条(B)项选举”具有第2条(E)项所规定的含义。

“转让”具有第5节所规定的含义。

“使用”具有第16节规定的含义。

附录B

83(B)选举表格

根据《国税法》第83(B)条选择将财产转移年度的总收入计入

以下签署人根据《国税法》第83(B)款就下述财产作出选择，并根据其颁布的条例提供下列信息：

1.下列签字人的纳税人姓名、地址和纳税人识别码如下：

_________
_________
_________

社保号：_

2.作出选择所关乎的财产的描述：

特拉华州有限合伙企业(以下简称“合伙企业”)中的LTIP单位(下称“LTIP单位”)，其条款载于于2018年12月13日生效的《第一实业有限合伙企业第十三次修订和重新签署的有限合伙协议》中。

3.转移财产的日期和纳税年度：

转让日期：2023年_。转让纳税年度：2023年历年。

4.该财产所受限制的性质如下：

(A)除有限的例外情况外，在LTIP单位归属之前，未经合伙企业同意，纳税人不得以任何方式转让LTIP单位的任何部分。

(B)按照本文件所附附表所述的归属条文归属纳税人的长期税项投资收益单位。未归属的LTIP单位将按照本合同附件中所述的归属条款予以没收。

5.公平市价：所作选择所关乎的物业在转让时的公平市价(除根据其条款永远不会失效的限制外，在不考虑任何限制的情况下厘定)为每个长期租赁权单位的公平市值为0元。

6.为物业支付的金额：纳税人为该物业支付的金额为每个LTIP单位$0。

7.毛收入包括：列入毛收入的数额为0美元。

以下签署的纳税人将在财产转移日期后30天内向国税局提交本次选举，纳税人向国税局提交其年度所得税申报单。选举的副本也将提供给为其提供服务的人。以下签署人是提供与财产转移有关的服务的人。

Dated: _________

                            ____________________________________

                 ，纳税人

第83(B)条的附表LTIP单位的选举转归条文

LTIP单位受基于时间的归属的影响。33.33%的LTIP单位将分别在2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日归属，前提是纳税人在该日期之前没有终止服务(定义为公司2014年股票激励计划)，但在某些情况下可能会加速。未归属的LTIP单元在基于服务终止而未能归属的情况下可被没收。

附件A

有限合伙人签名页表格

承授人希望成为特拉华州有限合伙企业First Industrial，L.P.的指定有限合伙人之一，特此成为First Industrial，L.P.有限合伙协议(“合伙协议”)的订约方，该协议已于本协议日期修订和重述。受让人同意本签名页可附在合作伙伴协议的任何副本上。

有限合伙人

By:

Dated:

有限合伙人地址：

_________