附件10.3US-DOCS/136169667.5于2022年11月16日签署的信贷协议的第2号执行副本修正案，日期为2020年11月16日本修正案(以下简称《修正案》)于2022年11月16日由好事达公司、特拉华州的一家公司(“本公司”)和好事达保险公司(伊利诺伊州的一家保险公司(“好事达保险公司”，与本公司一起，借款人)、本文件签名页上所列的贷款人和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作出。作为贷款人的行政代理(以该身份，“行政代理”)，根据本公司、好事达保险公司、贷款人不时与贷款方及行政代理(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)于2020年11月16日订立的该特定信贷协议。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。鉴于借款人已要求贷款人和行政代理同意对信贷协议进行某些修改；鉴于借款人、贷款人一方和行政代理已就本协议中规定的条款和条件达成一致；因此，考虑到上述前提、本协议中所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人在此确认已收到并充分履行这些条款和条件, 本合同的出借方和行政代理特此同意签订本修正案。1.信贷协议的修订。自以下第二节所述的先决条件得到满足之日起生效，双方同意对信贷协议(包括其附件)进行修改，以删除如本合同附件A所附信贷协议各页(包括其附件)中所述的删节文本(以与以下示例相同的方式在文字上表示：删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示)。2.生效条件。本修正案的效力取决于下列先决条件的满足：(A)行政代理人应已收到借款人、每个贷款人和行政代理人正式签署的本修正案的副本。(B)行政代理人应已收到行政代理人及其附属公司与本修正案及其他贷款文件有关的开支(包括行政代理人的合理费用及律师开支)。

2 3.借款人的申述及保证每一借款人在此声明并保证如下：(A)本修正案和修改后的信贷协议是在借款人的公司权力范围内，并已得到借款人所有必要的公司程序或类似程序的正式授权。(B)本修正案和经修改的信贷协议构成该借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款人强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、恢复、暂缓执行或其他一般影响债权人权利和保险公司债权人权利的法律的约束，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。(C)自本修订日期起并在紧接本修订条款生效后，(I)并无违约发生且仍在继续，及(Ii)信贷协议第4条所载借款人的陈述及保证(信贷协议第4.4(C)节及第4.5节所载者除外)在各重要方面均属真实及正确(但因重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述或保证明确涉及较早日期(包括信贷协议第4.4(A)、4.4(B)及4.8条所载者)，则属例外。在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(但任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证在各方面均属真实及正确)。4.对信贷协议的提述及对其的效力。(A)本合同生效后, 信贷协议或任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及均应指并应是对经特此修订的信贷协议的提及。(B)信贷协议和所有其他贷款文件应保持完全效力，并在此予以批准和确认。(C)除本修正案的标的外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救办法，也不构成放弃信贷协议或任何其他贷款文件的任何规定。(D)本修正案是一份贷款文件。5.依法治国。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。6.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。7.对口单位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。在本修正案中或与本修正案和/或与本修正案和本修正案有关的任何文件和/或拟签署的任何交易中，“执行”、“已签署”、“交付”等词语应视为包括电子签名。

3(定义见下文)、交付或保存电子形式的记录，其中每一项均应与人工签署的签名、实际交付签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。[签名页面如下]

签署日期为2020年11月16日的信贷协议第2号修正案的签字页，好事达公司等人特此证明，本修正案已于上述第一个日期正式签署。姓名：约翰·C·平托齐姓名：高级副总裁，财务总监兼首席财务官

截至2020年11月16日信贷协议第2号修正案的签字页好事达公司等人摩根大通银行，N.A.，分别作为贷款人和行政代理：/s/詹姆斯·S·明策姓名：詹姆斯·S·明策姓名：詹姆斯·S·明策

截至2020年11月16日信贷协议第2号修正案的签字页好事达公司等人全国协会富国银行作为贷款人：/s/Hanh Huynh姓名：Hanh Huynh标题：董事

截至2020年11月16日信贷协议第2号修正案的签字页好事达公司等人作为贷款人美国银行，北卡罗来纳州：/s/Chris Choi姓名：Chris Choi姓名：Chris Choi标题：管理董事

2020年11月16日信贷协议第2号修正案签名页好事达公司等巴克莱银行PLC，作为贷款人：/s/埃文·莫里亚蒂姓名：埃文·莫里亚蒂标题：总裁副

截至2020年11月16日信贷协议第2号修正案的签字页好事达公司等人瑞士信贷股份公司纽约分行作为贷款人/s/Doreen Barr姓名：Doreen Barr标题：授权签字人/s/Michael Dieffenbacher姓名：Michael Dieffenbacher

截至2020年11月16日的信贷协议第2号修正案的签字页AllState Corporation等人高盛美国银行作为贷款人：/s/Ananda DeRoche姓名：Ananda DeRoche标题：授权签字人

截至2020年11月16日信贷协议第2号修正案的签字页好事达公司等人摩根士丹利银行作为贷款人：/s/迈克尔·金姓名：迈克尔·金标题：授权签字人

2020年11月16日信贷协议第2号修正案签名页好事达公司等人三菱UFG银行作为贷款人：/s/Rajiv Ranjan姓名：Rajiv Ranjan标题：董事

截至2020年11月16日的信贷协议第2号修正案的签字页好事达公司等美国银行全国协会作为贷款人：/s/Callen M.Strunk姓名：Callen M.Strunk标题：副总裁

截至2020年11月16日的信贷协议第2号修正案的签字页，好事达公司等人作为贷款人，纽约梅隆银行，作者：/s/Kenneth P.Sneider，Jr.姓名：小肯尼斯·P·斯奈德标题：董事

2020年11月16日信贷协议第2号修正案签字页好事达公司等北方信托公司作为贷款人：/s/爱德华·C·琼斯姓名：爱德华·C·琼斯标题：第二副总裁

附件A所附

US-DOCS\136259969.1136259969.7好事达保险公司好事达人寿保险公司于2020年11月16日签署的信贷协议日期为2020年11月16日，贷款人为全国协会富国银行，作为辛迪加代理美国银行，N.A.巴克莱银行瑞士信贷股份公司，高盛纽约分行，美国三菱UFG贷款合作伙伴摩根士丹利和美国银行全国协会作为文件代理和摩根大通大通银行，N.A.作为行政代理_

(i) Allstate Credit Agreement TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE 1. DEFINITIONS ..................................................................................................................... 1 SECTION 1.1 DEFINED TERMS ............................................................................................................. 1 SECTION 1.2 CLASSIFICATION OF LOANS AND BORROWINGS ....................................................... 2423 SECTION 1.3 TERMS GENERALLY .................................................................................................. 2423 SECTION 1.4 ACCOUNTING TERMS; GAAP AND STATUTORY ACCOUNTING PRINCIPLES ............ 2423 SECTION 1.5 INTEREST RATES; LIBORBENCHMARK NOTIFICATION ......................................... 2524 SECTION 1.6 DIVISIONS ................................................................................................................. 2524 ARTICLE 2. THE CREDITS .............................................................................................................. 2624 SECTION 2.1 COMMITMENTS ......................................................................................................... 2624 SECTION 2.2 LOANS AND BORROWINGS ........................................................................................ 2625 SECTION 2.3 REQUESTS FOR BORROWINGS ................................................................................... 2625 SECTION 2.4 FUNDING OF BORROWINGS ....................................................................................... 2726 SECTION 2.5 TERMINATION, REDUCTION AND INCREASE OF COMMITMENTS .............................. 2826 SECTION 2.6 REPAYMENT OF LOANS; EVIDENCE OF DEBT ........................................................... 2928 SECTION 2.7 PREPAYMENT OF LOANS ........................................................................................... 3029 SECTION 2.8 EXTENSION OF MATURITY DATE .............................................................................. 3129 SECTION 2.9 PAYMENTS GENERALLY; PRO RATA TREATMENT; SHARING OF SETOFFS ............... 3231 SECTION 2.10 DEFAULTING LENDERS ............................................................................................. 3332 SECTION 2.11 TERMINATION OF ALLSTATE LIFE AS A BORROWER ............................................... 34 ARTICLE 3. INTEREST, FEES, YIELD PROTECTION, ETC. .................................................... 3432 SECTION 3.1 INTEREST .................................................................................................................. 3432 SECTION 3.2 INTEREST ELECTIONS RELATING TO BORROWINGS ................................................. 3533 SECTION 3.3 FEES .......................................................................................................................... 3634 SECTION 3.4 ALTERNATE RATE OF INTEREST ............................................................................... 3635 SECTION 3.5 INCREASED COSTS; ILLEGALITY ............................................................................... 3837 SECTION 3.6 BREAK FUNDING PAYMENTS .................................................................................... 4039 SECTION 3.7 TAXES ....................................................................................................................... 4039 SECTION 3.8 MITIGATION OBLIGATIONS....................................................................................... 4443 ARTICLE 4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ............................................................ 4544 SECTION 4.1 CORPORATE EXISTENCE; SUBSIDIARIES ................................................................... 4544 SECTION 4.2 CORPORATE AND GOVERNMENTAL AUTHORIZATION; NO CONTRAVENTION ......... 4544 SECTION 4.3 BINDING EFFECT ....................................................................................................... 4645 SECTION 4.4 FINANCIAL INFORMATION ........................................................................................ 4645 SECTION 4.5 LITIGATION ............................................................................................................... 4645 SECTION 4.6 COMPLIANCE WITH ERISA ....................................................................................... 4746 SECTION 4.7 ENVIRONMENTAL MATTERS ..................................................................................... 4746 SECTION 4.8 TAXES ....................................................................................................................... 4746 SECTION 4.9 FULL DISCLOSURE .................................................................................................... 4746 SECTION 4.10 INVESTMENT COMPANY ACT ................................................................................... 4746 SECTION 4.11 FEDERAL RESERVE REGULATIONS ........................................................................... 4746 SECTION 4.12 ANTI-CORRUPTION LAWS AND SANCTIONS ............................................................. 4847 SECTION 4.13 AFFECTED FINANCIAL INSTITUTIONS ....................................................................... 4847 ARTICLE 5. CONDITIONS ................................................................................................................ 4847 SECTION 5.1 EFFECTIVE DATE ...................................................................................................... 4847

(ii) Allstate Credit Agreement SECTION 5.2 EACH CREDIT EVENT ................................................................................................ 4948 ARTICLE 6. COVENANTS ................................................................................................................ 5049 SECTION 6.1 FINANCIAL STATEMENTS AND OTHER INFORMATION .............................................. 5049 SECTION 6.2 MAINTENANCE OF PROPERTY ................................................................................... 5251 SECTION 6.3 CONDUCT OF BUSINESS AND MAINTENANCE OF EXISTENCE ................................... 5251 SECTION 6.4 COMPLIANCE WITH LAWS ........................................................................................ 5351 SECTION 6.5 BOOKS AND RECORDS; INSPECTION RIGHTS ............................................................ 5352 SECTION 6.6 NEGATIVE PLEDGE ................................................................................................... 5352 SECTION 6.7 CONSOLIDATIONS, MERGERS AND SALES OF ASSETS .............................................. 5352 SECTION 6.8 USE OF PROCEEDS .................................................................................................... 5453 SECTION 6.9 RATIO OF CONSOLIDATED TOTAL DEBT TO CONSOLIDATED TOTAL CAPITAL ........ 5553 SECTION 6.10 LIMITATION ON ISSUANCE OF MEDIUM TERM NOTES .............................................. 5553 ARTICLE 7. GUARANTEE ................................................................................................................ 5554 SECTION 7.1 GUARANTEE .............................................................................................................. 5554 SECTION 7.2 OBLIGATIONS UNCONDITIONAL ............................................................................... 5554 SECTION 7.3 REINSTATEMENT....................................................................................................... 5655 SECTION 7.4 SUBROGATION .......................................................................................................... 5655 SECTION 7.5 REMEDIES ................................................................................................................. 5655 SECTION 7.6 CONTINUING GUARANTEE ........................................................................................ 5655 ARTICLE 8. EVENTS OF DEFAULT ............................................................................................... 5755 ARTICLE 9. THE ADMINISTRATIVE AGENT ............................................................................. 5857 SECTION 9.1 GENERAL MATTERS .................................................................................................. 5857 SECTION 9.2 POSTING OF COMMUNICATIONS ............................................................................... 6260 SECTION 9.3 CERTAIN ERISA MATTERS ...................................................................................... 6361 ARTICLE 10. MISCELLANEOUS .................................................................................................... 6462 SECTION 10.1 NOTICES .................................................................................................................... 6462 SECTION 10.2 WAIVERS; AMENDMENTS ......................................................................................... 6563 SECTION 10.3 EXPENSES; INDEMNITY; DAMAGE WAIVER.............................................................. 6765 SECTION 10.4 SUCCESSORS AND ASSIGNS ...................................................................................... 6866 SECTION 10.5 SURVIVAL ................................................................................................................. 7169 SECTION 10.6 COUNTERPARTS; INTEGRATION; EFFECTIVENESS .................................................... 7170 SECTION 10.7 SEVERABILITY .......................................................................................................... 7271 SECTION 10.8 RIGHT OF SETOFF ...................................................................................................... 7371 SECTION 10.9 GOVERNING LAW; JURISDICTION; CONSENT TO SERVICE OF PROCESS ................... 7371 SECTION 10.10 WAIVER OF JURY TRIAL .................................................................................. 7472 SECTION 10.11 HEADINGS ................................................................................................................. 7472 SECTION 10.12 INTEREST RATE LIMITATION .................................................................................... 7472 SECTION 10.13 CONFIDENTIALITY .................................................................................................... 7473 SECTION 10.14 USA PATRIOT ACT NOTICE ...................................................................................... 7574 SECTION 10.15 NO ADVISORY OR FIDUCIARY RESPONSIBILITY. ...................................................... 7674 SECTION 10.16 ACKNOWLEDGEMENT AND CONSENT TO BAIL-IN OF AFFECTED FINANCIAL INSTITUTIONS 7675 SECTION 10.17 ACKNOWLEDGEMENT REGARDING ANY SUPPORTED QFCS .................................... 7775 SCHEDULES: Schedule 2.1 List of Commitments Schedule 4.1 List of Listed Insurance Subsidiaries

(Iii)全州信贷协议展品：A表转让和假设表B-1借款人内部法律顾问意见表B-2借款人特别纽约法律顾问意见表B-2借款人特别纽约法律顾问意见表C表附注附件D表增资补充附件E-1表美国税务证书(非合伙企业的外国贷款人)美国税务证书E-2表(非合伙企业的外国参与者)美国税务证书E-3表(外国参与者为合伙企业)美国税务证书E-3表-4美国税务证明表格(外国贷款人为合伙企业)

-1-好事达公司、好事达保险公司、好事达人寿保险公司、贷款方，以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的好事达信用协议(本“信用协议”)，日期为2020年11月16日。本协议双方同意如下：第1条.定义第1.1节界定的术语。在本信贷协议中使用的下列术语的含义如下：“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是该等贷款或构成该等借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。“额外承诺贷款人”的含义与第2.8(B)节赋予该术语的含义相同。“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本信贷协议而言，该利率应被视为等于下限。“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，年利率(向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率，再加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本信贷协议而言，该利率应被视为等于下限。“行政代理”指摩根大通银行，N.A., 以本合同项下贷款人的行政代理人的身份。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。“代理”统称为管理代理、辛迪加代理和文件代理。“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款和条件不时减少或增加的承诺额的总和。截至生效日期，总承诺额为7.5亿美元。

-2-好事达信贷协议“协议日期”指2020年11月16日。“好事达保险”指的是好事达保险公司，一家伊利诺伊州的保险公司。“好事达人寿”是指好事达人寿保险公司，是伊利诺伊州的一家保险公司。“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的美国政府证券营业日)加1%的一个月内以美元为单位的调整后LIBOTerm Sofr利率；但就本定义而言，任何一天的经调整LIBOTerm Sofr利率应以上午约11：005：00的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)期限Sofr参考利率为基础。该日的伦敦时间、芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据第3.4节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第3.4(B)节确定基准替代利率之前), 则备用基本利率应为以上(A)和(B)条款中较大的一个，并应在不参考以上(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的备用基本利率低于1.00%，则就本信贷协议而言，该利率应视为1.00%。“辅助文件”具有第10.6节中赋予该术语的含义。“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用设施费用百分比”是指在下列适用定价级别生效期间，在该定价级别旁边的下表“设施费用百分比”标题下所列的百分比，在不违反下表所列条件的情况下：定价级别设施费用百分比定价级别I 0.100%定价级别II 0.125%定价级别III 0.150%定价级别IV 0.175%定价级别V 0.225%

-3-好事达信贷协议因定价水平的变化而导致的适用贷款费用百分比的变化应在标准普尔评级或穆迪评级的任何变化(视情况而定)的生效日期生效。尽管本文有任何相反规定，如果标普评级和穆迪评级的拆分将导致采用不止一个定价级别(如果其定义中关于其他定价级别适用性的规定没有生效)，则适用的融资手续费百分比应使用较高的定价级别来确定，如果拆分为一个以上的评级类别，则应使用比两个评级类别中较高的一个所属的定价级别低一个级别的定价级别来确定适用的设施费用百分比。“适用保证金”是指在下列适用定价水平生效期间的所有时间：(I)对于欧元Term基准借款，该定价水平下“欧洲美元Term基准保证金”标题下的百分比；(Ii)对于RFR借款，该定价水平旁边的“RFR保证金”标题下下表所列的百分比；以及(Iii)对于ABR借款，下表“ABR保证金”标题下该定价水平旁边的百分比, 在符合下表所列条件的情况下：定价级别条款基准保证金欧元rfr保证金定价级别1 0.900%0.900%0.000%定价级别2 1.000%1.000%0.000定价级别3 1.100%1.100%0.100%定价级别4 1.200%1.200%0.200%定价级别V 1.275%1.275%0.275%由于定价级别的变化而引起的适用保证金的变化应生效在标普评级或穆迪评级发生任何变化的生效日期，视情况而定。尽管本文有任何相反规定，如果标普评级和穆迪评级的拆分会导致采用一个以上的定价级别(如果其定义中关于其他定价级别适用性的规定没有生效)，则适用的利润率应根据较高的定价级别来确定，如果拆分为一个评级类别，则应使用比两个评级类别中较高的一个评级类别所属的定价级别低一个级别的定价级别来确定。“适用一方”的含义与第9.2(C)节赋予该术语的含义相同。“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.10节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人承诺所代表的总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比, 使任何转让生效，并使任何贷款人在裁定时作为违约贷款人的地位生效。“经批准的电子平台”具有第9.2(A)节中赋予该术语的含义。

-4-好事达信贷协议“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。“安排人”是指摩根大通银行和富国证券有限责任公司各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份进行的“转让和假定”，指贷款人和受让人(经第10.4节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理人接受的转让和假定，基本上以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。“可用期限”是指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或参照该基准计算的付息期(如适用)，用于或可用于确定该日期根据本信贷协议的利息期限的任何期限，但为免生疑问，不包括, 根据第3.4节第(Fe)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产事件”对于任何人来说，是指该人正在成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定的债权人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许，任何该等法律程序或委任，或已就该等法律程序作出任何济助命令，但破产事件不得仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致, 除非这种所有权利益导致或为此人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许此人(或此等政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认此人所订立的任何合同或协议。“基准”最初是指对于任何(I)RFR贷款、每日简单Sofr或(Ii)定期基准贷款的LIBO，期限Sofr利率；前提是如果基准过渡事件、定期Sofr过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，且其

-5-好事达信贷协议和相关基准更换日期发生在LIBO每日简单SOFR或定期SOFR利率(视适用情况而定)或当时的基准时，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.4节(B)或(C)款的规定取代了该先前基准利率。“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由行政代理就适用的基准替换日期确定的下列顺序中的第一个替换：(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整之和；(21)(A)调整后每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整之和；(32)总和：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，即使在本信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定, 一旦发生期限SOFR转换事件，并在适用的基准替换日期交付期限SOFR通知，“基准替换”应恢复到本定义第(1)款所述的(A)条款SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。如果根据第(1)款或上文第(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本信贷协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整的基准替换的任何设置，用未调整的基准替换来替换当时的基准：利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)(1)就“基准替换”定义第(1)和(2)款的目的而言，可以由行政代理确定的下列顺序中提出的第一个备选方案：(A)利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法；(可以是正值、负值或零)截至基准时间时，首先为相关政府机构为用适用的相应基准期的适用未调整基准替代该基准而选定或建议的利息期设定基准替代；

-6-全州信用协议(B)在基准替代基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，该基准替代适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，该利率在指数停止事件时相对于适用的相应期限的基准生效；(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和本公司为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；当时以美元计价的。但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。“符合变更的基准置换”是指，就任何基准置换和/或任何期限的基准循环贷款而言，任何技术上的, 行政或业务上的变化(包括改变“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政或营运事宜)，行政代理在其合理酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理认为与本信贷协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。“基准更换日期”就任何基准而言，是指就当时的基准而言，下列事件中最早发生的事件：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下, “以下列日期为准：(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的公布于众的第一个日期；但这种不代表性将通过参考以下各项来确定

-7-好事达信贷协议-其中引用的信息的最新声明或发布；在第(3)款中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用期限。(3)就定期SOFR过渡事件而言，是指根据第3.4(C)条向贷款人和本公司发出SOFR期限通知之日后三十(30)天；或(4)就提早选择参加选举而言，只要行政代理在纽约市时间下午5时前仍未在向贷款人提供提早选择参加选举通知的日期后的第五(5)个营业日收到贷款人的反对该提早选择参加选举的书面通知，则该提前选择参加选举的日期通知后第六(6)个营业日将向贷款人提供贷款人。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“基准转换事件”指的是，对于任何基准, 与当时的基准有关，发生下列一个或多个事件：(1)该基准的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；(2)监管监督者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在作出该声明或发表该声明时，, 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(3)监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。为免生疑问，就任何基准而言，如果一项公开声明或信息公布，将被视为已发生“基准转换事件”

-8-好事达信贷协议已就该基准的每个当时可用的期限(或在计算其时使用的已发布组件)发生。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第3.4节规定的任何贷款文件的所有目的而言替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义下的所有目的和根据第3.4节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止的期间。“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利安排”系指ERISA第3(3)条所指的雇员福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，由ERISA小组的任何成员维护或以其他方式缴费。“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。一方的“BHC法案附属公司”是指“附属公司”(该术语的定义和解释如下, “美国法典”第12编第1841(K)条)。“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。“借款人”是指本公司及其子公司BorrowersBorrower。“借款”是指在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就欧元Term基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款。“借款请求”系指公司(代表其自身或代表子公司借款人)根据第2.3条提出的借款请求。“营业日”是指法律没有授权或要求纽约市商业银行继续营业的任何日子(星期六、星期日或其他日子除外)，但在用于欧洲美元贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上不营业的任何美元存款交易日。但除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

-9-好事达信贷协议“控制权变更”是指(I)任何“人”(在交易法第13(D)和14(D)条中使用该术语，但不包括为公司或其附属公司员工的利益运营的任何利润分享或养老金计划)，是或成为“实益所有者”(如交易法规则13d 3和13d 5所定义，但任何人应被视为拥有该人有权无条件(时间流逝除外)获得的所有股份的“实益所有权”，不论此等权利是立即可行使的，还是只能在时间流逝后行使的)，直接或间接地在完全稀释的基础上持有公司35%或以上的普通股，(Ii)于协议日期担任本公司董事的人士(“现任董事”)加上于协议日期至少占本公司董事会多数席位的人士提名或批准的人士(或现任董事、提名董事及由过半数现任董事及提名董事提名或批准的人士的任何组合)将不再构成本公司董事会成员的最少多数，或(Iii)本公司未能直接或间接、实益及有记录地拥有，各附属借款人的已发行及未偿还股本证券所代表的普通投票权及经济权益合计的100%，按完全摊薄基准计算。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“承诺”是指，就每个贷款人而言, 该贷款人在本协议项下承诺的未偿还贷款总额不超过该贷款人在附表2.1中所述的承诺金额，或在转让和假设或增加补充协议或根据第2.8(B)条签署的任何协议中，根据该协议，该贷款人应已承担其承诺(视情况而定)，该承诺可根据第2.5节或根据第10.4节由该贷款人或向该贷款人进行的转让而不时减少或增加。“通信”是指由任何借款人或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何贷款人根据第9.2(C)节以电子通信方式分发的，包括通过经批准的电子平台。“公司”是指好事达公司，特拉华州的一家公司。“机密信息”的含义与第10.13节中赋予该术语的含义相同。“合并附属公司”是指在任何日期，其账目与本公司截至该日的合并财务报表中的账目合并的任何附属公司或其他人士。“综合总资产”指本公司及其综合附属公司于任何日期的总资产，按公认会计原则按综合基准厘定，但不包括可变利息实体的资产，惟其任何债务须根据债务定义的但书(D)条款予以排除。“合并总资本”是指在任何日期，无重复的：(一)股东权益总额, 加上(Ii)在公司财务报表上记录的与混合证券有关的金额，以标准普尔在

-10-好事达信贷协议的发行，加上(Iii)在公司财务报表上记录的根据法定会计原则被视为权益的与盈余票据有关的金额，加上(Iv)于该日期的综合总债务，所有债务均根据协议日期生效的公认会计原则或根据第1.4节其他适用的公认会计原则为本公司及其综合附属公司按综合基准厘定。就上文而言，在厘定该等股东权益总额时，根据公认会计原则编制的本公司及其综合附属公司的综合资产负债表所显示的任何“累计其他全面收益(亏损)”应不包括在内。“综合总债务”是指在任何日期，公司及其综合子公司在根据协议日期生效的公认会计原则或根据第1.4节的其他规定适用的综合基础上确定的日期的所有债务。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“承保实体”系指下列任何一项：(1)“承保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义并根据其解释；(2)“承保银行”一词在该术语中定义并根据下列条款解释, 12 C.F.R.第47.3(B)款；或(3)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)款中定义和解释的“承保金融安全倡议”。“被保险方”具有第10.17节所赋予的含义。“信用证协议”的含义与导言段中赋予该术语的含义相同。“信用证方”是指代理人和贷款人。“每日简单SOFR”是指在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)而制定的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理人在其网站上公布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

-11-全州信贷协议任何人的“债务”是指，在任何日期，不得重复：(1)该人对借款的所有义务，可在该人的财务报表上妥善记录为负债；(2)该人的所有义务，可在该人的财务报表上作为负债记录，并由债券、债权证、票据或其他类似工具证明；(3)该人支付财产延期购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账户除外，(4)资本租赁项下未来最低租赁付款的净现值；(5)该人就其出售的任何应收账款承担的所有直接追索权付款义务；(6)所有可强制赎回、可交换或可由持有人选择转换为债务或可由持有人选择赎回的优先证券的全部清算优先权；(7)由该人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(如上文第(1)至(6)款所界定的)，不论该等债务是否由该人承担，和(Viii)由该人担保的其他人的所有债务(如上文第(I)至(Vii)款所界定)；但根据第7条担保的债务仅应视为其债务得到担保的借款人的债务；但该债务不得包括：(A)保险单或再保险单、合成再保险，包括但不限于部分或全部本金根据法定会计原则给予股权处理的票据，以及由专属再保险人、信托(包括特拉华州法定信托)或其他特殊目的载体发行的票据，或其他工具，包括融资协议和担保投资合同。, 在该人的保险业务的正常过程中出售，(B)与证券交易有关的债务，允许该人完成交易，(C)其他人的债务(如上文第(I)至(Vi)款所界定的)，以符合以下标准的该人的投资承诺所产生的留置权为担保范围：(X)该投资是在有限合伙、有限责任公司或其他投资实体中进行的，根据该投资实体，可将该人的资本承诺或有限合伙、成员资格或其他所有权权益质押，以支持该投资实体的义务，(Y)留置权仅限于该人在该实体中的有限合伙、成员资格或其他所有权权益；(D)该人的财务报表中记录的与根据财务会计准则委员会ASC 810合并可变利益实体有关的负债，如果该等负债的清偿仅限于该可变利益实体的资产，

-12-好事达信贷协议(E)该人的财务报表上记录的无追索权债务，该无追索权债务完全由投资资产或与投资交易有关的其他资产担保，未偿还本金总额不超过综合资本总额的10%，(F)中期票据的负债，(G)在该人的财务报表上记录的与混合证券有关的任何金额，在发行时由标准普尔进行股权处理，以及在根据法定会计原则被视为股权的范围内的盈余票据，(H)担保债券，富达债券和其他类似保险产品，以及(I)第一笔5亿美元的负债，否则将构成上文第(Vii)和(Viii)条规定的“债务”。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知本公司或任何贷款方，或已就此发表公开声明, 它不打算或预计不会履行本信贷协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人善意地确定不能满足为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约(如果有)或其承诺提供信贷的其他协议下的条件，(C)在贷款方提出请求后三(3)个工作日内未能真诚行事，提供贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其为未来贷款提供资金的义务(并且在财务上有能力履行该义务)，但条件是该贷款人应在该贷款方收到其和行政代理满意的形式和实质证明后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。“文件代理”是指美国银行、巴克莱银行、瑞士信贷集团纽约分行、高盛美国分行、摩根士丹利三菱UFG贷款合作伙伴有限责任公司和美国银行全国协会，他们都是本合同项下贷款人的文件代理。“多德-弗兰克法案”指的是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

-13-好事达信贷协议“提前选择加入”是指，如果当时的基准是LIBO利率，则发生以下情况：(1)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同的每一方，此时至少五个当前未偿还的美元计价银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR，期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(且该等银团信贷安排已在该通知中确定并可供公众查阅)，及(2)行政代理与本公司共同选择以触发Libo利率的后备，并由行政代理向贷款人提供有关该选择的书面通知。“EDGAR”指由美国证券交易委员会维护的电子数据收集、分析和检索系统。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”系指欧盟、冰岛、列支敦士登的任何成员国, 还有挪威。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”指第5.1节规定的条件得到满足(或根据第10.2节放弃)的日期。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“合格机构”是指(1)任何商业银行、投资银行、信托公司、银行协会、金融机构、互惠基金、养老基金或任何核准基金，或(2)任何贷款人或其任何附属公司或任何核准基金，但保险公司在任何情况下均不得构成合格机构。“环境法”系指与保护环境或向环境排放、排放或释放污染物、污染物、石油或石油产品、化学或工业、有毒或有害物质或废物有关的任何和所有联邦、州和地方法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、许可证、协议或其他政府限制，或与产生、加工、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、石油或石油产品有关的任何或所有法规、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、许可证、协议或其他政府限制。化学品或工业、有毒或有害物质或废物，或其清理或其他补救，当该术语用于公司及其子公司时，应适用于其直接活动

-14-好事达信贷协议，不包括保险单或其出售、承保或再保险的其他工具所涵盖的活动。“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。“ERISA集团”指本公司及受控集团公司的所有成员，以及所有受共同控制的行业或业务(不论是否注册成立)，根据守则第414节，该等行业或业务与本公司一起被视为单一雇主。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率加任何适用保证金计息。“违约事件”的含义与第8条赋予该术语的含义相同。“交易法”是指1934年的证券交易法。“现有信贷协议”指公司、好事达保险公司、好事达人寿保险公司、贷款方和北卡罗来纳州摩根大通银行之间的信贷协议，日期为2012年4月27日。, 作为行政代理人。“现有到期日”具有第2.8(A)节中赋予该术语的含义。“延期日期”的含义与第2.8(A)节中赋予该术语的含义相同。“延期请求”的含义与第2.8(A)节赋予该术语的含义相同。“设施费用”一词的含义与第3.3(A)节赋予该术语的含义相同。“FATCA”系指截至本信贷协议之日本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。“FCA”具有第1.5节中赋予该术语的含义。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；如果联邦基金有效

-15-如此确定的好事达信贷协议利率将小于零，就本信贷协议而言，该利率应被视为零。“下限”是指本信贷协议最初规定的基准利率下限(自本信贷协议签署之日起，或在本信贷协议的修改、修订或续签或其他情况下)。调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR或经调整的每日简单SOFR的初始下限应为0%。“外国贷款人”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。任何人的“担保”是指该人为任何其他人的任何债务(如债务定义第(I)至(Viii)款所界定)提供担保的任何义务，或以任何规定偿还任何其他人的债务或以其他方式保护债务持有人免受损失的义务(不论是通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务，或接受或支付或其他方式)，不论是主要的还是次要的，或有或有的义务。, 但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相关含义。“担保债务”具有第7.1节中赋予该术语的含义。“混合证券”是指(I)合同上从属于优先债务，(Ii)允许发行人暂时推迟支付利息，以及(Iii)在发行之日获得标准普尔一定程度的股权分类的长期证券。“受影响的利息期间”具有在“伦敦银行同业拆借利率”的定义中赋予该术语的含义。“增加补充”是指以附件D的形式进行的增加补充。“受赔人”具有第10.3(B)节中赋予该术语的含义。“保险公司”是指在完成指定的好事达人寿销售、好事达人寿以及作为保险公司的任何其他子公司之前的好事达保险公司。“利息选择请求”是指公司(代表适用的借款人)根据第3.2节提出的转换或继续借款的请求。“付息日期”是指(1)就任何ABR贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(2)就任何欧元RFR贷款而言，指借入该RFR贷款后一个月的每个日历月中在数字上对应的日期(或，如该月中没有该数字对应的日子，则为最后一个日期)

(I)就任何定期基准贷款而言，(Iii)指适用于该欧元基准贷款的借款的利息期的最后一天；(Ii)就利息期限超过三个月的欧元基准贷款而言，为该利息期最后一天的前一天；以及(Iiiv)就所有贷款而言，为到期日。“利息期”是指自借款之日起至日历月中相应的一天、三天、六天或之后九个月或十二个月结束的期间(每一种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准是否可用)，由公司(代表适用借款人)选择，但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日为下一个公历月，在此情况下，该利息期间将于下一个营业日结束，及(Ii)于一个公历月的最后一个营业日(或该利息期间的最后一个公历月内并无数字上对应的日期)开始的任何利息期间，将于该利息期间的最后一个公历月的最后一个营业日结束，及(Iii)根据第3.4(E)条从本定义中剔除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本文的目的而言, 最初借入的日期应为借入的日期，此后应为最近一次转换或继续借入的生效日期。“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛选利率小数点后相同的位数)(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间短的最长期间(LIBO筛选利率可用于适用货币的LIBO筛选利率)；及(B)在每种情况下，此时超过受影响利息期间的最短期间(适用货币的Libo筛选利率)的Libo筛选利率；但如果任何内插利率应小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。“与贷款人有关的人”具有第10.3(D)节中赋予该术语的含义。“贷款人”是指附表2.1中所列的人，以及根据转让和假设、增加补助金或第2.8条或其他规定而成为本协议当事人的任何其他人, 但根据转让和假设或其他规定不再是本协议一方的任何此等人士除外。“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，伦敦时间上午11：00左右的伦敦银行间同业拆借利率，即前两(2)个工作日

-17-好事达信贷协议开始该利息期；但如果在该利息期(“受影响的利息期”)，此时libo筛选利率不可用，则libo利率应为内插利率。“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何利息期间的任何欧洲美元拆借，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的针对美元的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选利率将小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。“伦敦银行同业拆借利率”一词的含义与第1.5节赋予该术语的含义相同。“任何人的留置权”是指(I)在该人的财务报表上记录为留置权的任何资产的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，或(Ii)卖方或出租人根据任何有条件销售协议享有的权益。, 与该人的财务报表上记录的任何资产有关的资本租赁或其他所有权保留协议。“上市保险子公司”是指在附表4.1中确定为保险公司的任何公司，以及在第6.7(B)节所述的交易中，该公司应合并或合并，或该公司应向其出售或转让其全部或任何主要财产和资产的任何子公司。“贷款”是指第2.1节所指的、根据第2.4节发放的贷款。“贷款单据”指本信用证协议和本附注。“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。“重大不利影响”是指对(I)本公司及其综合子公司的业务、财务状况或经营结果，(Ii)任何借款人履行其在任何贷款文件下的任何义务的能力，或(Iii)任何贷款方在任何贷款文件下的权利或利益产生的重大不利影响。“重大债务”指于任何日期，本公司或任何重大附属公司的任何一间或多间公司或任何重要附属公司本金总额超过200,000,000美元(或以任何其他货币计算)的债务(在不考虑“债务”定义的但书(D)至(H)条款，但不包括贷款文件中的债务)的情况下确定。就厘定重大债务而言，上一句所指任何债务于任何时间的“本金金额”应为本公司或任何重大附属公司(视何者适用而定)于该日到期及应付的最高总额(不包括利息及费用)(使任何净额结算协议生效)。“重大子公司”是指统称为, (I)附属公司BorrowersBorrower及(Ii)截至最近完成的财政年度最后一天，符合根据公认会计准则(经公司间抵销及扣除公司间再保险影响后)综合确定的下列三项测试中任何一项或多项的任何其他附属公司：(A)本公司及

-18-好事达信贷协议其他子公司对该子公司的投资和对该子公司的垫款超过综合总资产的10%，(B)子公司的财产在综合总资产中的比例超过综合总资产的10%，或(C)公司和其他子公司在持续经营的所得税前收入(不包括亏损)中的权益(不包括亏损)(调整后不包括超过赚取保费的10%的巨灾损失，超过500,000,000美元的临时减值除外)，非常项目，会计原则变化的累积影响，及任何影响单一会计年度的非经常性事件)超过本公司及其附属公司持续经营业务所得税前收入(包括亏损)的10%(调整后不包括超过赚取保费10%的巨灾损失、超过5亿美元的暂时性减值、非常项目、会计原则改变的累积影响，以及影响单一会计年度的任何非经常性事件)。“到期日”是指2025年11月16日，可根据第2.8条予以延长；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。“中期票据”是指无抵押或由一项或多项融资协议担保的固定票据、浮动票据和指数票据，由本公司、附属公司或信托(包括特拉华州法定信托)或其他特别目的工具向散户或机构投资者发行，其净收益用于购买本公司或其一个或多个附属公司将持有的同等数额的资产，据此发行的票据是私募票据或登记证券, 不是任何类型的保险合同或融资协议。“穆迪评级”是指在任何时候，穆迪投资者服务公司(或其任何继承者)当时对公司优先无担保、无担保长期债务的当前评级(包括未能评级)。“多雇主计划”是指在任何时候ERISA第4001(A)(3)节所指的雇员养老金福利计划，当时ERISA集团的任何成员都有义务向该计划缴费，或在之前五个计划年度内已经缴费，为此包括在该五年期间不再是ERISA集团成员的任何人。“非同意贷款人”具有第10.2(D)节中赋予该术语的含义。“非展期贷款人”具有2.8(B)节中赋予该术语的含义。“非实质性附属计划”是指子公司(附属借款人除外)在任何时候制定或维持的一项或多项计划，其无资金来源的负债总额低于25,000,000美元。“票据”是指就每个贷款人而言，证明该贷款人对借款人的贷款的本票，主要以附件C的形式向该贷款人及其登记受让人付款。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

-19-好事达信贷协议“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)该日有效的联邦基金有效利率和(B)该日(或任何非营业日的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果在营业日的任何一天都没有公布上述利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理在纽约市时间上午11点从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易利率；此外，如果上述利率中的任何一项被如此确定为小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。“债务”系指(1)到期并按时支付(A)贷款的本金和保费(如有)和利息(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该程序是否允许或允许)，无论是在到期日，还是在一个或多个设定的预付款日期到期时，通过加速支付，以及(B)所有其他货币义务，包括费用、佣金、费用、费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、本公司及其附属公司借款人的固定或其他方面的债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的金钱义务，无论该程序是否被允许或允许)：(I)贷款人根据贷款文件向贷款方借款，或以其他方式向任何贷款方支付的债务；及(Ii)所有契诺、协议的妥善和准时履行, 本公司及附属公司借款人根据或依据贷款文件所承担的义务及责任。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的交易，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。“参与者”具有第10.4(D)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第10.4(D)节中赋予该术语的含义。“付款”具有第9.1(J)节中赋予该术语的含义。“付款通知”具有第9.1(J)节中赋予该术语的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”是指在任何时候雇员退休金计划(多雇主计划除外)，该计划受雇员退休保障制度第四章所涵盖或须遵守守则第412条规定的最低供资标准，并且(I)由雇员退休保障制度小组的任何成员为雇员退休保障制度小组的任何成员的雇员维持或缴费，或(Ii)在过去五年内的任何时间由当时是雇员退休保障制度小组成员的任何人为当时是雇员退休保障制度小组成员的任何人的雇员维持或缴费。

-20-好事达信贷协议“计划资产条例”系指29 CFR第2510.3-101节及以后的规定，由ERISA第3(42)条修改，并不时修订。“定价水平”是指定价水平I、定价水平II、定价水平III、定价水平IV或定价水平V，视上下文情况而定。“定价水平I”是指在下列情况下的任何时间：(I)没有违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)标普评级为A+(或任何后续评级)或更高，或穆迪评级为A1(或任何后续评级)或更高。“第二级定价”是指在下列情况下的任何时间：(I)没有违约事件发生且仍在继续，(Ii)标普评级为A(或任何后续评级)或更高，或穆迪评级为A2(或任何后续评级)或更高，以及(Iii)定价级别I不适用。“第三级定价”是指在下列情况下的任何时间：(I)没有违约事件发生且仍在继续，(Ii)标普评级为A-(或任何后续评级)或更高，或穆迪评级为A3(或任何后续评级)或更高，以及(Iii)定价级别I或II均不适用。“第四级定价”是指，任何时候(I)没有违约事件发生且仍在继续，(Ii)标普评级为BBB+(或任何后续评级)或更高，或穆迪评级为Baa1(或任何后续评级)或更高，以及(Iii)定价级别I、II和III不适用。“定价等级V”是指，在定价等级I、II、III和IV均不适用的任何时候。“最优惠利率”是指最近一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则指美联储在联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，则为最高年利率, 其中引用的任何类似费率(由管理代理确定)或董事会的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“诉讼”的含义与第4.5节中赋予该术语的含义相同。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”具有第10.17节中赋予它的含义。对于当时基准利率的任何设置，“参考时间”是指(1i)如果该基准利率是LIBOTerm Sofr利率，伦敦芝加哥时间上午11：005：00，在该设置日期之前的两个伦敦银行日的当天(2)美国政府证券营业日，以及(2ii)如果该基准利率的RFR是Daily Simple Sofr，则指该设置之前的四(4)个工作日，或(Iii)如果该基准利率不是LIBOTerm Sofr利率或Daily Simple Sofr利率，则为管理代理合理酌情决定的时间。“登记册”具有第10.4(C)节中赋予该术语的含义。

-21-好事达信贷协议“规则D”指董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“监管变更”是指在本信贷协议之日之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约的管理、解释、执行或适用的任何变更，或(C)任何贷款人(或为第3.5(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司，如有)遵守任何请求、规则、在本信贷协议日期后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克法案》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每一种情况下，无论何时颁布、通过，发布或执行，除非该请求、规则、指南, 要求或指令可由适用的监管当局于生效日期对适用的贷款人强制执行(为免生疑问，假设最终实施条例及细则已完全生效，而该等要求、规则、指引或指令只适用于当时推出的范围)。就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整每日简单SOFR(视何者适用而定)。除第2.10款另有规定外，“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人的承诺超过总承诺的50%，或者，如果承诺已经终止，则指未偿还贷款占所有贷款人贷款未偿还本金余额总额的50%以上的贷款人。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“路透社”是指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。“RFR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按参考调整后的每日简易SOFR确定的利率计息。

-22-好事达信贷协议“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。“标准普尔评级”是指在任何时候，标准普尔对公司优先无担保、无担保长期债务的当前评级(包括未能评级)。“受制裁国家”是指在任何时候本身都是广泛限制与该国或领土往来的任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截至生效日期，目前是本协定2022年11月16日第2号修正案之时的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰的克里米亚地区、俄罗斯控制的赫森地区和扎波里日希亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制50%以上的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。“制裁”系指由(A)美国政府，包括由外国资产管制处或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。, 联合王国国库或其他有关制裁当局。“证券交易”系指任何证券借贷交易、回购交易、逆回购交易或美元回购交易，或任何与衍生工具交易或任何类似交易有关的归还抵押品的负债，而根据财务会计准则第140号声明“金融资产的转让和服务及负债的清偿”及财务会计准则委员会或其任何继承者的相关官方解释，该等交易将被视为有担保借款或退还抵押品的负债。“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“指定好事达人寿出售”是指好事达保险公司根据日期为2021年1月26日的特定股票购买协议的条款，由好事达保险公司、好事达金融保险控股公司和Everlake美国控股公司之间进行的出售。

-23-好事达信贷协议前身为Antelope US Holdings Company(与黑石有关联的一家投资基金的附属公司)。(“买方”)，将好事达人寿的全部股本出售给买方。“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务(或其任何继承者)。“法定会计原则”是指有关住所国为法定目的确定保险人的财务状况或经营结果所规定或允许的规则和程序。“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，表示为行政代理人为欧洲货币筹资(目前称为“条例D”中的“欧洲货币负债”)的董事会确定的小数。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该条例D或任何类似条例不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。“法定报表”指对任何保险公司而言，该保险公司每一会计年度的最新年度报表, 根据法定会计原则编制，要求向适当的监管机构提交，对于该保险公司的每个会计季度，第4.4(B)节引用的每份季度报表和第6.1(D)节要求的每份季度报表，应按照法定会计原则编制。“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士当时直接或间接由本公司拥有。“子公司借款人”指好事达保险，并仅在指定的好事达人寿销售完成之前，指好事达人寿。“支持的QFC”具有第10.17节中赋予它的含义。“剩余票据”是指保险公司发行的(1)从属于投保人和优先债务(包括本信贷协议和票据项下的债务)、(2)要求发行人住所国保险部门事先批准支付本金或利息、(3)根据法定会计原则对全部或部分本金进行股权处理的无担保票据或债券或出资凭证。“掉期协议”系指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率结算，

-24-AllState Credit Agreement货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因本公司或子公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。“辛迪加代理”是指富国银行全国协会，其作为本合同项下贷款人的辛迪加代理。“税”指任何政府当局目前或将来征收的任何税项、评税、费用或其他收费或征税。“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。确定日“具有SOFR参考汇率一词的定义赋予它的含义。“术语SOFR通知”是指管理代理向贷款人和本公司发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知。利率“指，就任何期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，术语SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的参考利率, 因此，费率由CME Term Sofr管理员公布。“SOFR术语过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)SOFR术语已被推荐供相关政府机构使用，(B)SOFR术语的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第3.4节的规定进行基准替换，而不是SOFR术语。“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。对于任何贷款人而言，“总信用风险”是指该贷款人在该时间的未偿还本金余额。

-25-好事达信贷协议“交易”是指(1)每个借款人签署、交付和履行其所属的每一份贷款文件，(2)贷款的借款和(3)贷款收益的使用。“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的伦敦银行同业拆借利率(不考虑备用基本利率)还是备用基本利率调整后的每日简单软利率来确定的。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“无基金负债”指在任何时间就任何计划而言，(1)该计划下所有福利的现值超过(2)可分配给该福利的所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的供款)的金额(如果有)，均在该计划的最近估值日期确定, 但仅限于这种超额部分构成了ERISA小组成员对PBGC或ERISA第四条规定的任何其他人的潜在责任。“美国爱国者法案”具有第10.14节中赋予该术语的含义。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国特别决议制度”具有第10.17节所赋予的含义。“美国税收”系指由美利坚合众国或其任何税务机关或其中的任何税务机关征收或代表美利坚合众国征收的任何当前或未来的税、评税、费用或其他收费或征税。“美国税务符合证书”具有第3.7(C)(Ii)节中赋予它的含义。“可变利益实体”是指根据财务会计准则委员会第46R号解释被定义为可变利益实体的实体。“全资附属公司”指任何人士，其所有股本股份或其他所有权权益(董事合资格股份除外)当时直接或间接由该指定人士或一间或多间其他全资附属公司或由该指定人士及一间或多间其他全资附属公司拥有。

-26-AllState Credit Agreement“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下的任何处置机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停就该负债或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力履行任何义务。第1.2节贷款和借款的分类。就本信贷协议而言，贷款可按类型类别分类和指代(例如，“欧洲美元贷款”)。借款也可按类别分类并称为“循环贷款”)或按类型(如“欧洲美元定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类。借款也可以按类别(例如，“循环借款”)或类型(例如，“期限基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(例如，, “定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)。第1.3节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件，(Ii)任何法律的定义或提及应解释为指不时修订的法律及其任何继承者和根据该等法律不时颁布的规则和条例，(Iii)本文中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，“本信贷协议”和“本信贷协议”以及类似含义的词语应被解释为指本信贷协议的整体，而不是本信贷协议的任何特定规定，(V)本信贷协议中提及的所有条款、章节、证物和附表应被解释为指本信贷协议的条款和章节，以及本信贷协议的证物和附表，(Vi)本财政年度或财政季度应被解释为本公司的财政年度或财政季度，和(7)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金, 证券、账户和合同权。第1.4节会计术语；公认会计原则和法定会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款应根据在协议日期生效的GAAP或法定会计原则(视情况而定)进行解释。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响本信贷协议中规定的任何财务比率或要求的计算，本公司可选择(I)根据经修订的GAAP计算任何该等比率或要求，或(Ii)在该等比率或要求发生改变前继续根据GAAP计算任何该等比率或要求，但前提是本公司选择在该等比率或要求改变前继续按照GAAP计算任何该等比率或要求。公司应向行政代理和贷款人提供本信贷协议或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算的对账。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议所指的金额和比率进行下列所有计算：

-27-AllState信贷协议，不实施会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)下的任何选择，以按其中定义的“公允价值”评估公司或任何子公司的任何债务或其他负债，(Ii)不实施会计准则编纂470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)下的任何债务处理，以其中所述的减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值，而该等债项须在每个计算日期以其述明的全部本金款额估值，(Iii)不实施2018-12年会计准则更新(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)，因为它涉及将准备金余额调整为以“中上级固定收益投资收益率”为基础的金额，抵销调整记录在累计其他全面收益中；及(Iv)不实施会计准则编撰810(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)，因为它涉及相关债务仅对基础实体不涉及的资产有追索权的任何实体的潜在合并作为支付来源的对公司现金资源的任何索赔。第1.5节利率；伦敦银行同业拆借利率基准通知。欧洲美元贷款利率是参照伦敦银行间同业拆借利率确定的。, 该利率源自伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，将永久停止发布1周和2个月美元LIBOR设置；(B)在2023年6月30日之后，将永久停止发布隔夜和12个月美元LIBOR设置；及(C)于2023年6月30日后，将停止提供1个月、3个月及6个月美元LIBOR设定，或视乎FCA对有关个案的考虑，以更改的方法(或“综合”)提供，且不再代表其拟衡量的基本市场及经济现实，该代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。以美元计价的贷款可能来自一种利率基准，该基准可能会停止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择加入选举时, 第3.4(B)节和第3.4(C)节提供了一种确定替代利率的机制。行政代理应根据第3.4(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不对本信贷协议中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或与LIBOR或其他利率有关的任何其他事项，或就其任何替代利率或后续利率或其替换利率(包括但不限于，(I)根据第3.4(B)节或第3.4(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替换利率，无论基准转换事件发生时，条款SOFR过渡事件或提前选择加入选举，以及(Ii)实施任何符合第3.4(D)节变化的基准替代利率)，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的伦敦银行间同业拆借利率相似，或产生与被取代的现有利率相同的价值或经济等价物，或具有与伦敦银行同业拆息在任何现有利率中断或不可用之前提供的相同数量或流动性。这个

-28-好事达信贷协议行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本信贷协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本信贷协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本信贷协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。第1.6节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。第二条信贷第2.1节承诺。受本协议所列条款和条件的限制, 每一贷款人同意在可用期间不时以本金总额向任何借款人提供贷款，而该贷款不会导致(A)该贷款人的总信贷风险超过该贷款人的承诺或(B)总信贷风险超过总承诺。在上述限制范围内，借款人可以借入、提前还款和再借入贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。第2.2节借款和借款。(A)向借款人发放的每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照各自的承诺按比例向该借款人发放贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务，但各贷款人的承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。(B)在第3.4节的规限下，每笔借款应完全由ABR贷款或欧元Term基准贷款组成，在每种情况下，本公司(代表适用借款人)可根据本协议提出要求。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何欧洲美元贷款，但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本信贷协议条款偿还该贷款的义务。(C)在向借款人提供的任何欧元Term基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。每次ABR借款时，借款总额应为1,000美元的整数倍, 000美元和不少于5,000,000美元，但ABR借款的总额可以等于整个

-29-好事达信贷协议未使用的总承诺余额。一种以上类型的借款可以同时未偿还，但在任何时候，所有借款人未偿还的欧元基准借款总额不得超过10欧元。(D)尽管本信贷协议有任何其他规定，本公司(代表适用的借款人)无权要求、或选择转换或继续任何借款，而所要求的利息期限将在到期日之后结束。第2.3节申请借款。(A)申请借款时，本公司(代表适用借款人)应以不可撤销的书面通知(以经本公司(代表适用借款人)签署的行政代理批准的格式发出的书面借款请求)通知行政代理，(I)对于欧元Term基准借款，不迟于纽约市时间上午10：00，或(Ii)如果是ABR借款，不迟于建议借款日期前三个美国政府证券营业日上午10：00，纽约市时间，在提议借款的日期。每份此类借款申请应按照第2.2节的规定具体说明以下信息：(1)借款人的身份；(2)申请借款的总金额；(3)借款的日期，应为营业日；(4)借款是ABR借款还是欧元Term基准借款；(V)对于欧元Term基准借款，适用的初始利息期, 应为“利息期”一词的定义所指的期间；及(6)适用的借款人账户的地点和号码，资金将支付给该账户。(B)如果没有具体说明借款类型，则所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何要求的EurodollarTerm基准借款指定利息期，则本公司(代表适用的借款人)应被视为已选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。第2.4节借款的资金筹措。(A)每一贷款人应在建议的贷款日期，于纽约市时间下午1时前，将即时可动用的资金电汇至其最近为此目的而向贷款人发出通知而指定的行政代理人的账户，以完全以电汇方式作出每项贷款。根据第5.2条的规定，行政代理应迅速将行政代理前述账户中收到的资金贷记或以其他方式转移到借款申请中指定的借款人账户，从而使适用的借款人能够获得此类贷款

-30-好事达信贷协议符合第2.3(A)(Vi)节，并由公司(代表借款人)在适用的借款申请中指定。(B)除非行政代理人在任何借款的建议日期之前(或如属ABR借款，则在借款日期纽约市时间下午1：00之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)对于该贷款人，以NYFRB利率和由该行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于该借款人，本应适用于此类借款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。第2.5节承诺的终止、减少和增加。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。(B)公司可随时终止或不时减少承诺, 但如(I)本公司在根据第2.7节实施任何同时预付贷款后，(A)任何贷款人的总信贷风险超过该贷款人的承诺，或(B)总信贷风险的总和将超过总承诺，则本公司不得终止或减少承诺，及(Ii)每次此类减少的金额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。(C)[故意省略]。(D)但在生效之时及生效后，并不存在违约并持续，本公司可随时及不时要求任何一名或多名贷款人增加其承诺(增加贷款人承诺的决定由该贷款人行使其唯一及绝对酌情决定权)，或任何其他合理地令行政代理满意的人士，向行政代理提交由每名借款人及每名该等贷款人或其他人士(视属何情况而定)妥为签署的增加承诺补充书。如果该增加补充条款在各方面均令行政代理合理满意，则管理代理应签署该增加补充条款，并将其副本送交本公司及每一贷款人或其他人士(视乎情况而定)。在行政代理签署和交付该增加补充条款时，(I)对于每个此类贷款人，其承诺应增加到该增加补充条款中规定的金额，以及(Ii)对于每个该等其他人，该其他人应成为本合同的一方，并享有贷款文件规定的贷款人的权利和义务，其承诺应如该增加补充条款中所述；但在以下任何增加承诺的生效日期：(A)在紧接该承诺生效后，根据第2.5(D)条作出的承诺总额的所有增加之和不得超过5亿美元；

-31-好事达信贷协议(B)每次增加的金额应不少于50,000,000美元或该金额加上10,000,000美元的整数倍；(C)(I)每名增加贷款的贷款人及每名该等其他人士，均须向行政代理人提供该行政代理人为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在实施该项增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还贷款中所占的份额，相等於该等未偿还贷款的适用百分比，及(Ii)每名借款人应被视为已偿还及再借入截至任何增加承诺之日的所有未偿还贷款(该等再借款包括本公司根据第2.3节的规定代表该借款人递交的通知所指明的贷款类型及相关的利息期间(如适用))。根据前一句第(2)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款不是在相关利息期间的最后一天发生的，则就每笔欧元Term基准贷款而言，应由借款人根据第3.6节的规定进行赔偿；(D)其他每个人应已将所有表格(如有)提交给行政代理和公司, 根据第3.7(C)节规定须由该另一人交付的；以及(E)第4条所列的借款人的陈述和保证，在任何增加承诺的生效日期当日及截至该日为止，在各重要方面均属真实和正确(但因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证在各方面均属真实和正确)，但如任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期(包括第4.4(A)、4.4(B)和4.8条所载者)，则属例外；在这种情况下，该等陈述和担保应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(但因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证应在各方面均属真实和正确)(行政代理应已收到行政代理可能合理要求的关于借款人批准加薪及其各自在本合同项下的义务的证据和其他相关文件)。(E)本公司应在终止或减少根据本条(B)段作出的承诺的生效日期前至少三个工作日，通知行政代理终止或减少该承诺，并指明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。公司根据本节交付的每份通知均为不可撤销的，但公司交付的终止承诺通知可说明该通知的条件是其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性, 在这种情况下，如果不满足该条件，公司可以(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。承诺的每一次减少和任何终止都应是永久性的，除第2.8节规定的情况外，每次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例进行。第2.6节偿还贷款；债务证明。(A)每一借款人在此无条件承诺在到期日为每一贷款人的账户向行政代理支付当时未偿还的每笔贷款的本金。每名借款人在本协议及附注项下任何时间应付的款额

-32-好事达对每一贷款人的信贷协议应是一项独立的债务；但除第7条所述外，任何借款人均无义务支付或偿还任何其他借款人所欠或借入的任何款项。(B)每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明每一借款人因该贷款人向该借款人提供的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、借款人、贷款类型和适用的利息期，(Ii)本协议项下每个借款人应支付或即将到期支付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理从每个借款人收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。(D)根据本节(B)或(C)款保存的账目中的分录，在不与附注中的任何分录相抵触的范围内，应为记录在其中的债务的存在和数额的表面证据，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响任何借款人按照本信贷协议的条款偿还任何贷款人向其提供的贷款的义务。(E)在根据本信贷协议首次借款后的任何时间，任何贷款人均可要求借款人凭一张借款人的单据证明其向借款人发放的贷款。在这种情况下，借款人应准备、签约并交付给贷款人, 主要以附件C的形式向该贷款人支付的票据。此外，如果贷款人提出要求，其票据可向该贷款人及其登记受让人支付，在这种情况下，该票据所证明的所有贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.4条转让后)均应由一张或多张相同形式的票据表示。(F)如贷款人已根据本信贷协议要求提供票据，并其后要求更换该票据，则在收到(I)待更换的票据或(Ii)贷款人就该票据被销毁或遗失的情况作出的誓章以及其认为合理满意的适用借款人的弥偿后，该借款人应签立并向该贷款人交付一份替换票据。第2.7节提前还款。(A)每一借款人应有权随时、不时地提前偿还全部或部分借款，但须符合本节的要求。(B)如果部分减少或终止承诺，则(I)在减少或终止之日或之前，行政代理应通知本公司和贷款人所有贷款人在实施后的未偿还本金总额，以及(Ii)如果该金额在实施减少或终止后将超过承诺总额，则借款人应在减少或终止之日提前偿还足以消除超出部分的借款总额。(C)本公司应代表适用的借款人，将本协议项下的任何预付款以书面形式通知行政代理：(I)如果是预付欧元Term基准借款，则不迟于纽约市时间上午10：00，三个业务

-33-好事达信贷协议在预付款日期前几天，或(Ii)如果是预付RFR借款，不迟于纽约市时间上午10：00，预付款日期前五个工作日，或(Iii)如果是预付ABR借款，不迟于预付款日期纽约市时间上午10：00。每个此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明由适用借款人预付的每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额，但如果预付款通知是与第2.5节所设想的有条件的终止承诺通知有关的，则如果该终止通知根据第2.5节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。第2.7(A)节规定的借款的每一次部分预付款，与该节规定的每次同时减少承付款和提前偿还借款的数额相加时，应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。(D)借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第3.1节要求的应计利息和(Ii)第3.6节要求的任何分期付款。第2.8节延长到期日。(A)延期请求。公司可(在生效日期后不超过两次)在生效日期的任何周年日(每个周年纪念日，“延期日期”)前不超过90天至不少于30天通知行政代理(应立即通知贷款人)，要求(每个, 要求贷款人将当时生效的到期日(“现有到期日”)再延长一年。每名贷款人须全权酌情向本公司及行政代理发出不迟于本公司通知日期后第20天(或本公司可接受的较后日期)发出的通知，通知本公司及行政代理是否同意延期；惟任何贷款人如不向本公司及行政代理提供通知，将被视为已拒绝该延期请求。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。(B)更换不延期的贷款人。只要未发生违约且仍在继续，本公司有权在相关延期日期或之前的任何时间，在行政代理同意的情况下，将任何未同意延期请求的贷款人(每个为“非延期贷款人”)替换为一个或多个其他合资格机构(可能包括任何贷款人)(每个机构为“额外承诺贷款人”)，并以其他方式添加到本信贷协议中(在每个情况下不得无理扣留此类同意)。如果非延期贷款人的部分或全部承诺由一个或多个额外承诺贷款人承担，则该非延期贷款人应与该额外承诺贷款人订立转让和假设，根据该转让和假设，该额外承诺贷款人应自延期之日起生效。, (I)承担该非展期贷款人的全部或部分承诺，及(Ii)以面值(或该非展期贷款人与有关的额外承诺贷款人可能协定的其他金额)现金购买该非展期贷款人所作出的全部或部分贷款，而上述转让及假设在每种情况下均可指明。(C)延期的效力。自延期日起生效，对于同意延长其承诺的每个贷款人和每个额外承诺贷款人的承诺，到期日应延长至现有到期日后一年的日期(或，如果该日期不是营业日，则延长的到期日应是前一个营业日)，每个额外承诺贷款人将在本信贷协议的所有目的下成为“贷款人”。

-34-尽管有上述规定，现有到期日的延长对任何贷款人无效，除非在相关延期日(I)未发生违约且仍在继续，以及(Ii)第4条所述借款人的陈述和担保在延期之日和截止时在所有重要方面都是真实和正确的(但因重大或重大不利影响而限定的任何陈述或担保在所有方面都是真实和正确的)，除非任何此类陈述和担保明确涉及较早的日期(包括第4.4(A)节中所包含的陈述和担保)，4.4(B)及4.8)，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证应在各方面均属真实及正确)(行政代理应已收到行政代理以令行政代理满意的形式及实质内容发出的证明，表明此等声明及保证的内容符合本公司首席财务官、控权人或任何其他高级财务官的意见，以及行政代理可能合理要求的关于借款人授权延期及其各自在本合同项下的义务的证据和其他相关文件)。即使本协议有任何相反规定，对于任何未由一个或多个额外承诺贷款人完全承担承诺的非延期贷款人的承诺，该贷款人的到期日应保持不变，且即使第2.9节有任何相反规定, 由该贷款人发放而没有被一个或多个额外承诺贷款人购买的贷款应在该日由适用的借款人偿还，但不要求(I)任何此类偿还与其他贷款人分摊或(Ii)偿还批准延期请求的贷款人发放的任何贷款。此外，在延期日，每个借款人同意向同意延期请求的每个贷款人、每个非延期贷款人和每个额外承诺贷款人支付该借款人根据本信贷协议到期的所有应计和未付利息、费用和其他金额(本金除外，本段第一句所涵盖的范围)。就本段第一句所指的付款而言，每名借款人应被视为已偿还并再借入截至该等付款延期日期为止的所有未偿还贷款(该等再借款包括本公司根据第2.3节的规定代表该借款人递交的通知所指明的贷款类型及相关利息期限(如适用))。仅为计算第3.6条规定的中断资金支付时，任何非展期贷款人根据第2.8条规定在适用的利息期最后一天之前转让任何欧元Term基准贷款，应被视为构成借款人对该EurodollarTerm基准贷款的预付款。双方承认并同意，截至2022年11月16日，(I)根据本信贷协议第2.8条的规定，到期日已两次延期；(Ii)自2022年11月17日起及之后, 根据第2.8条的规定，不得进一步延长到期日。第2.9节一般付款；按比例计算的待遇；抵销的分摊。(A)每名借款人须在纽约市时间正午12时前，以即时可动用的资金，在到期日期或根据本协议为任何预付款项而定出的日期前，以即时可动用的资金作出每项付款或预付款项(不论是贷款本金、利息或费用的本金，或根据第2.5(D)(C)、2.8、3.5、3.6、3.7或10.3条须支付的款额，或根据第2.5(D)(C)、2.8、3.5、3.6、3.7或10.3条须支付的款额)，在任何情况下都不能退还。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应在行政代理人位于纽约麦迪逊大道383号的办事处或行政代理人可通知另一方的其他办事处支付

-35-全州信贷协议各方，除非根据第3.5、3.6、3.7或10.3节的规定付款应直接支付给有权获得贷款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的贷款、利息、手续费和佣金的本金，则这些资金应：(1)首先用于支付本协议项下到期的利息、手续费和佣金，按当时应支付给这些当事人的利息、手续费和佣金的金额按比例分配；(2)按比例支付本协议项下到期的贷款本金，按比例由有权获得贷款的各方按照当时应支付给此等各方的本金金额支付。(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其向借款人作出的任何贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人获得其向该借款人作出的贷款总额的付款及其应累算利息的比例，高于任何其他贷款人就该另一贷款人向该借款人作出的贷款所收取的比例, 则获得较大比例贷款的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人对该借款人发放的贷款的参与(以面值现金形式)，以便贷款人根据各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：(1)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或部分付款，则应取消此类参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息，及(Ii)本段条文不得解释为适用于借款人依据及按照本信贷协议明订条款作出的任何付款，或贷款人因向本公司或其任何附属公司或联营公司以外的任何受让人或参与者(本段条文适用)转让或出售其任何贷款的参与而取得的作为代价的任何付款。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。(D)除非行政代理在借款人根据本合同规定向行政代理支付任何款项的日期之前收到本公司的通知，即该借款人不会支付该款项，否则该行政代理可假定该借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可, 根据这种假设，将到期的金额分配给该信用证各方。在这种情况下，如果该借款人事实上尚未支付该款，则每一贷款方各自同意应要求立即向该行政代理方偿还如此分配给该贷款方的金额及其利息，自该款被分配之日起至(但不包括向该行政代理付款之日)的每一天，以NYFRB利率和该行政代理根据公认的银行业同业补偿惯例确定的利率中较大者为准。(E)如果任何贷方未能按照第2.4(B)、2.9(D)或10.3(C)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，使用贷方此后收到的任何金额。

-36-好事达信贷协议该信用方账户的行政代理，以履行该信用方在该条款项下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清。第2.10节违约贷款人。尽管本信贷协议中有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)根据第3.3(A)条的规定，仅在该违约贷款人的全部信用风险敞口范围内，根据该违约贷款人的承诺应继续应计费用；和(B)违约贷款人的承诺和总信用风险不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第10.2节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要违约贷款人或受其影响的每个贷款人的同意，则(B)款不适用于违约贷款人的投票。如果行政代理和本公司各自书面同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则该贷款人此时不再是本信贷协议项下的违约贷款人。第2.11节终止好事达的借款人身份。双方同意，在指定的好事达人寿销售完成后生效, 好事达人寿将被终止为本协议下的“附属借款人”和“借款人”。本公司将就指定的好事达人寿销售的建议完成日期及指定的好事达人寿销售的实际完成日期即时通知行政代理。于指定好事达人寿销售完成之日，本公司声明并保证，于指定好事达人寿销售完成之日，并无向好事达人寿提供任何贷款未偿还，而好事达人寿所有应付利息、费用及/或本协议项下任何其他应付款项，已于指定好事达人寿及好事达人寿契诺当日或之前悉数支付，并同意偿还向其提供的所有贷款，以及全数支付公司就本协议项下应付的利息、费用及/或任何其他款项而应付的所有款项，在指定的好事达人寿销售日期或之前。第三条利息、费用、收益保护等第3.1节利息。(A)组成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用保证金计息，而构成每欧元Term基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的经调整LIBOTerm Sofr利率加适用保证金计息，而构成每笔RFR借款的贷款应按该借款的有效利息期的经调整每日简单SOFR加适用保证金计息。(B)尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或任何借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款项，在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期款项应计入利息。, 在审判之前和之后，

-37-好事达信贷协议的年利率等于(I)任何贷款的逾期本金加2%的利率，或(Ii)在任何其他金额的情况下，2%加备用基本利率。(C)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以拖欠形式支付，但条件是：(1)根据本节(B)款应计的利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何欧元基准贷款，应在偿还或预付之日支付本金的应计利息；(3)如在当前利息期结束前对任何欧元基准贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。(D)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率、定期利率、调整后的每日简单利率或每日简单利率应由管理代理确定，且此类确定应是决定性的，没有明显可证明的错误。第3.2节与借款有关的利息选择。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧元Term基准借款, 应具有借款请求中规定的或根据第2.3(B)条规定的初始利息期限。此后，本公司(代表适用的借款人)可选择将该等借款转换为另一种类型或继续该等借款，如属欧元Term基准借款，则可选择有关的利息期限，一切均按本节规定。(B)根据本节作出选择时，本公司(代表适用借款人)应在本公司(代表适用借款人)要求根据第2.3节提出借款请求时，以不可撤销的书面通知(以行政代理批准并由本公司(代表适用借款人)签署的形式发出的利息选择请求)通知行政代理该项选择，而本公司(代表适用借款人)要求在该项选择的生效日期作出与该项选择所产生的类型的借款。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许任何借款人(I)为不符合第2.2(D)节的定期基准贷款选择利息期限，或(Ii)将任何借款转换为此类借款所不具备的类型的借款。(C)每项利息选择请求须指明以下资料：(I)借款人的身分；(Ii)该利息选择请求所适用的借款；如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须为每项借款所分配的部分(在此情况下，须就每项借款指明依据本款第(Iv)及(V)款指明的资料)；。(Iii)依据该项利息选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；。

-38-AllState信贷协议(Iv)由此产生的借款是ABR借款还是欧元Term基准借款；以及(V)如果由此产生的借款是EurodollarTerm基准借款，则在这种选择生效后适用的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。如果任何此类利息选择请求请求EurodollarTerm基准借款，但没有指定利息期限，则本公司(代表适用的借款人)应被视为已选择了一个月的利息期限。(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。(E)如本公司(代表适用借款人)未能在适用于期限基准借款的利息期间结束前就该借款及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本条例规定于该利息期间结束时偿还，否则该借款应转换为ABR借款，而该借款被视为有一(1)个月的利息期间。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知公司(代表适用的借款人)，则只要违约事件仍在继续，(I)任何借款人的未偿还借款不得转换为欧元基准借款或继续作为欧元基准借款，以及(Ii)除非偿还, (A)每笔欧元基准借款及(B)每笔借款应在适用的利息期结束时(如属定期基准借款)或(如属定期基准借款)在下一个付息日转换为资产负债表借款。第3.3条费用。(A)公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔信贷费(“信贷费”)，该信贷费应按从协议日期起至该承诺书终止之日止(但不包括该承诺书终止之日)期间该贷款人每日承诺额(不论用途如何)的适用信贷费百分比按年率累算；但如该贷款人在其承诺终止后仍有任何贷款未偿还，则该贷款手续费须继续按该贷款人的贷款的每日未偿还本金计算，自该贷款人的承诺终止之日起计(包括该日在内)，但不包括该贷款人的所有贷款已悉数清偿之日。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五(15)天以及从《协定》日期之后发生的第一个此类日期开始永久减少承付款的每个日期支付拖欠的贷款费用，但所有未付的贷款费用应在承诺终止之日支付。所有设施费用应按360天的一年计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。(B)本公司同意为其自己的帐户向各贷款方付款, 应付费用及其他金额(本金或利息除外)，金额及时间由本公司与该信贷方另行协定。

-39-好事达信贷协议(C)根据本协议应支付的所有费用和其他金额(本金或利息除外)应在到期日期以美元立即可用资金支付。已支付的费用和其他金额(本金或利息除外)在任何情况下均不退还。第3.4节替代利率。(A)除本第3.4节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外，如果在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：(I)行政代理确定(如果是在合理的基础上作出的)，(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率，适用时(包括因为Libo ScreenTerm Sofr参考利率不在当前基础上提供或公布)，用于该利息期；只要在该时间没有发生基准过渡事件，或者(B)在任何时间都不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或(II)所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整LIBOTerm Sofr利率或Libo利率(视情况而定)将不会充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持其贷款的成本，或(B)在任何时候, 经调整的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映此类贷款人发放或维持其贷款的成本，这些贷款包括在此类借款中；然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，并在(X)行政代理通知本公司和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(I)关于相关基准和(Y)适用借款人根据第3.2节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.3节的条款提交新的借款请求，任何要求将任何循环借款转换为或继续进行循环借款的利息选择请求，欧元Term基准借款无效，(Ii)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则此类借款应作为ABR借款。术语基准循环借款应被视为(X)RFR借款的利息选择请求或借款请求(视情况而定)，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第3.4(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单Sofr也是上文第3.4(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为ABR借用；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何期限基准贷款或RFR贷款在公司收到本第3.4(A)节所指管理机构就适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还, 则在(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在，并且(Y)适用借款人根据第3.2节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.3节的条款提交新的借款请求之前，(A)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成，(X)只要经调整的每日简易SOFR不也是上文第3.4(A)(I)或(Ii)节的标的，则借入RFR；或(Y)如经调整的每日简易SOFR也是上文第3.4(A)(I)或(Ii)节的标的，则借入资产负债表，在该日，及(B)

-40-好事达信贷协议任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。(B)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是按照基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定进行更换，而不作任何修改。或本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换定义第(32)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后的第五(5)个工作日替换该基准，而不会对该基准替换进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本信贷协议或任何其他贷款文件，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准替换的书面通知。(C)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定，并在符合本款下文但书的情况下, 如果就当时基准的任何设置而言，期限SOFR转换事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本信贷协议或任何其他贷款文件未经任何其他方修订或进一步采取行动或同意的情况下，就本信贷协议或任何其他贷款文件向贷款人和本公司提交SOFR条款通知，就本信贷协议或任何其他贷款文件而言，适用的基准替换将在本协议项下或随后的任何基准设置项下的所有目的下替换当时的基准。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。(C)(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。(D)(E)行政代理将就(I)基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择(视何者适用而定)的任何事件、(Ii)任何基准更换的实施、(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性、(Iv)根据下文(Fe)条款移除或恢复基准的任何期限及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，迅速通知本公司及贷款人。任何决心, 行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.4条作出的任何决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外：按照本第3.4节的明确要求。

-41-好事达信贷协议(E)(F)，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或LIBO汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。(F)(G)在公司收到基准不可用期间开始的通知后，任何适用的借款人可撤销任何关于在任何基准不可用期间借入欧元基准贷款或转换为或继续发放、转换或继续欧元美元Term基准贷款的请求，如果达不到这一要求，则, 借款人将被视为已将期限基准借款的任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求(A)RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或(B)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为ABR借款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第3.4节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借入；或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，在该日；(2)任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。第3.5节成本增加；违法性。(A)如果任何监管变更将：(I)对以下资产、存款或信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估), 任何信用方(调整后的Libo利率中反映的任何此类准备金要求除外)；(Ii)对任何信用方或伦敦银行间市场施加任何其他影响本信用协议、该信用方发放的任何欧洲美元贷款或参与其中的任何其他条件、成本或费用，或(Iii)要求任何信用方缴纳任何税项(除(A)税项外，根据第3.7(A)、(B)节所述的税项需要支付额外金额

-42-好事达信贷协议3.7(A)(I)-(Iii)，(C)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于该信用方根据法律组织，或其主要办事处设在或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于：征收此类税收的司法管辖区(或其任何政治分区)或(Ii)由于该信用方与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系(不包括因该信用方已签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、在任何贷款文件下接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)，以及(D)由于该信用方未能遵守第3.7(C)条)对其在贷款文件项下的任何义务或其存款、准备金、其他负债或资本应承担的任何税款，以及上述任何一项的结果，应增加该信用方在本合同项下发放、继续、转换或维持任何贷款的成本，或增加该信用方的成本，或减少该信用方在本合同项下收到或应收的任何款项(本金、利息或其他)的金额。, 然后，本公司将向该贷款方支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款方合理地确定(该决定应本着善意(而非武断或反复无常)作出的，并与该贷款方在考虑了该贷款方当时合理确定的相关因素后，根据与本第3.5节类似的条款的协议对待类似情况的适用贷款方客户的方式，补偿该贷款方所发生的额外费用或减少)。(B)如果任何信用方认定，任何有关资本或流动性要求的监管变化已经或将产生以下效果：由于本信用协议或该信用方发放的贷款，该信用方的资本回报率或该信用方控股公司的资本(如果有的话)的回报率降至低于该信用方或该信用方控股公司在没有该监管变化的情况下所能达到的水平(考虑到该信用方的政策以及该信用方控股公司关于资本充足性和流动性的政策), 然后，本公司将不时向该信用方支付一笔或多笔额外款项，以补偿该信用方或该信用方的控股公司因该信用方合理地确定(该决定应本着善意(且不是在任意或任性的基础上)作出的任何此类减值，并与该信用方在考虑该信用方合理地认为相关的因素后，根据与本第3.5条类似的条款的协议对待类似情况的适用信用方客户的方式一致)。(C)本节(A)或(B)段规定的、列明补偿该信用方或其控股公司(视情况而定)所需金额的信用方出具的证书应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。公司应在收到该凭证后十天内向该信用证方支付该凭证上显示的到期金额。(D)任何信用方未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该信用方要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节赔偿在信用方通知借款人监管变更导致费用增加或减少之日之前90天以上发生的任何增加或减少的费用，以及该信用方就此要求赔偿的意图。(E)尽管本信贷协议有任何其他规定，如果在协议日期之后，任何监管变更将使任何贷款人作出或维护任何

-43-好事达信贷协议欧洲美元贷款或履行本协议规定的关于任何欧洲美元贷款的义务，则通过向本公司和行政代理发出书面通知：(I)该贷款人可声明该贷款人此后(在该违法期间内)不再发放EurodollarTerm基准贷款(或在额外的利息期限内继续发放)，并且此后(在该期限内)ABR贷款不会转换为EurodollarTerm基准贷款，因此，在任何有关EurodollarTerm基准借款或将ABR借款转换为EurodollarTerm基准借款或继续EurodollarTerm基准借款(视情况而定)的请求时仅对该贷款人而言，应被视为请求ABR贷款(或请求将ABR贷款作为ABR贷款继续一段额外的利息期限，或将EurodollarTerm基准贷款转换为ABR贷款，视情况而定)，除非该声明随后应被撤回；(Ii)贷款人可要求其发放的所有未偿还EurodollarTerm基准贷款转换为ABR贷款，在这种情况下，自本段最后一句规定的通知生效之日起，所有此类EurodollarTerm基准贷款应自动转换为ABR贷款。如果任何贷款人行使本款第(I)或(Ii)款规定的权利，则本应用于偿还EurodollarTerm基准贷款或该贷款人转换后的EurodollarTerm基准贷款的所有本金和预付本金应改为用于偿还该贷款人发放的ABR贷款，以代替此类EurodollarTerm基准贷款或因转换此类EurodollarTerm基准贷款而产生。就本段而言, 任何贷款人向本公司发出的通知，对于该贷款人发放的每笔EurodollarTerm基准贷款(如果合法)，应在当前适用于该EurodollarTerm基准贷款的利息期的最后一天生效；在所有其他情况下，该通知应在本公司收到该通知之日起生效。第3.6节中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的任何EurodollarTerm基准贷款的本金被支付、预付或被视为预付(自愿或非自愿)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何EurodollarTerm基准贷款的转换，(C)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何EurodollarTerm基准贷款(无论该通知是否可根据第2.7(C)节被撤销并根据该通知被撤销)，或(D)因本公司根据第3.8(B)条提出要求而在适用的利息期限或到期日的最后一天以外的时间转让任何欧元Term基准贷款，则在任何该等情况下，有关借款人或本公司(视何者适用而定)应赔偿各贷款人因该事件而应承担的损失、成本及开支。就欧洲美元贷款而言，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括下列超额部分(如有)：(I)如果没有发生此类事件，按适用于该贷款的调整后libo利率计算，该贷款本金本应产生的利息，从该事件发生之日起至当时的当前利息期限的最后一天(或在无法借款的情况下)的利息, 如果贷款人在这一期间开始竞标欧洲美元市场上其他银行同等数额和期间的美元存款(预期利润损失除外)，(2)在这一期间的本金数额中，按该贷款人在这一期间开始时竞标的利率，就这一期间应产生的利息数额(预期利润损失除外)进行换算或继续。任何贷款人的证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给公司(代表相关借款人)，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。相关的

-44-好事达信用协议借款人应在收到任何此类证书后十天内向该贷款人支付到期金额。第3.7节税收。(A)如果任何适用法律(由借款人善意确定)要求从借款人的付款中扣除或扣缴任何税款，借款人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额。在不限制前述规定的情况下，每个借款人同意向每个外国贷款人支付必要的额外金额，以便在扣除或预扣任何可通过预扣并就此类付款征收的美国税款后，根据贷款文件向该外国贷款人支付的任何款项的净额将不低于该外国贷款人在没有对美国税款进行此类扣缴或扣除的情况下本应收到的金额，但上述支付该等额外金额的义务不适用于：(I)根据协议日期(或在第10.4条规定的外国贷款人成为贷款人之日)或在该外国贷款人的适用贷款办事处发生任何变动之日，对向该外国贷款人的付款或为该外国贷款人的账户支付的任何可通过预扣或扣除而征收的美国税款，在每一种情况下，但依据本第3.7(A)条, 与该等美国税项有关的款项，应在该外国贷款人成为本协议当事一方之前立即支付给该外国贷款人的转让人，或在该外国贷款人变更其贷款办事处之前立即支付给该外国贷款人；(Ii)任何外国贷款人未能遵守其在法律上能够遵守的关于该贷款人的国籍、住所、身份或与美利坚合众国的联系的适用的证明、信息、文件或其他报告要求，而这种遵守是美利坚合众国的法规或法规要求的，作为免除或豁免此类美国税款的先决条件，包括其根据第3.7(C)条承担的义务；或(Iv)就对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润征收或以美国税衡量的美国税，在每一种情况下，(I)由于该外国贷款人根据下列法律成立，或其主要办事处设在或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于：征收美国税的司法管辖权(或其任何政治分区)或(Ii)由于外国贷款人与征收美国税的司法管辖区之间目前或以前的联系(不包括由于该外国贷款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取或完善其担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)而产生的联系。每一借款人应赔偿每一外国贷款人对该外国贷款人征收的任何税款, 关于借款人根据第3.7(A)条被要求支付的额外金额。每一借款人应向有关政府当局支付(或在贷款人或行政代理人的选择下，偿还向有关政府当局支付的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税款)，

-45-全州信贷协议，从执行、交付、履行、强制执行或登记，从收到或完善任何贷款文件下的担保权益，或以其他方式与任何贷款文件有关的担保权益。(B)在向行政代理或任何外国贷款人支付法律要求其作出任何扣除或扣缴的任何款项后，公司(代表有关借款人)应在合理可行的范围内尽快向行政代理或任何外国贷款人提交令该人满意的有关扣除、扣缴或付款(视属何情况而定)的证据。(C)(I)(A)不迟于生效日期，或(如属根据第10.4节成为贷款人的任何人)不迟于该人成为贷款人所依据的转让及假设的签立及交付日期，(B)在根据第3.7(C)条提供的任何表格变得过时、不正确或失效前，及(C)在本公司可能合理要求或根据适用法律规定的其他时间，每间贷款人(以该贷款人凭其全权酌情决定权认为其有权如此行事的范围为限)，应向本公司和行政代理提供两份填妥的相关国税局表格(连同任何适用的附件)，证明其有权完全免除或减少其根据贷款文件将收到的与贷款有关的任何利息的扣缴。此外，如本公司合理要求，任何贷款人, 应交付适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。如果贷款人合理判断，填写、签立和提交前款所述文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制上述一般性的原则下：(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或前后(在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本信贷协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由受款人要求)，以下列各项中适用的为准：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的签约副本，以确定免除或减少, 根据该税收条约的“利息”条款规定的美国联邦预扣税，以及(Y)对于根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E项下的任何其他适用付款；

-46-好事达信贷协议(2)签署了IRS表格W-8ECI的副本；(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件E-2或Exhibit E-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以E-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人的日期或前后(在借款人或行政代理人提出合理要求后，不时地)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)。, 作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他表格的签署副本，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件。(Iii)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)第3.7(A)节所述的任何税项，借款人须向借款人支付可归因于该贷款人的额外款项(但仅限于借款人尚未就该等税项向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)，分别向行政代理作出赔偿。(Ii)因贷款人未能遵守第10.4(D)(Ii)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)借款人须向贷款人支付与贷款文件有关的应付或支付的额外金额的任何税项(美国税项除外)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用, 无论这些数额是否正确或合法地由有关政府当局征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何金额，抵销根据本第3.7(D)条应支付给行政代理的任何金额。

-47-好事达信贷协议(E)如果根据本协议向贷款人或为贷款人的账户支付的款项将受到FATCA征收的预扣美国税款的约束，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第3.7(E)节而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改。(F)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据本第3.7条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第3.7(A)条支付的额外金额)，则应向提供赔偿的一方支付与退款相等的一笔款项(但仅限于根据本第3.7条就引起该退款的税项所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。这样的补偿方, 应受补偿方的要求，在受补偿方被要求向政府当局退还退款的情况下，应向受补偿方退还根据本第3.7(F)条支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本第3.7(F)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。第3.8节减轻义务。(A)如果任何贷款人根据第3.5条要求赔偿，或如果任何借款人根据第3.7条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本合同项下的贷款(或参与其贷款)，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第3.5或3.7条(视适用情况而定)应支付的金额, 及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)如果(I)任何贷款人根据第3.5条要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第3.7条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用(包括第10.4(B)节所指的费用)，并努力要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(按照第10.4节所载的限制并受其限制)，它的所有权益、权利(除其现有的

-48-AllState信贷协议根据第3.5或3.7条获得付款的权利)，以及根据贷款文件向应承担此类义务的合格机构承担的义务(如果贷款人接受此类转让，该合格机构可以是另一贷款人)；但(I)公司应已收到行政代理的事先书面同意，不得无理拒绝同意；(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他金额的付款，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或相关借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第3.5条提出赔偿要求或根据第3.7条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款规定的转让可根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理人和此等各方参与的经批准的电子平台通过引用合并转让和假设的协议)完成。, 及(Ii)为使转让生效而被要求作出转让的贷款人不必是转让的一方，并应被视为已同意转让的条款并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他当事人同意签立并交付适用的贷款人合理要求的证明转让所需的文件，但任何此类文件不得由当事人追索或担保。第4条：本公司向贷方(以及每个附属借款人，对其本身而言，代表贷方并向贷方保证)陈述和保证：第4.1节公司存在；子公司。(A)本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，拥有全面的公司权力以处理其目前所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响，符合资格在每个司法管辖区开展业务，且在每个司法管辖区均具有良好信誉。(B)每一重要附属公司均已妥为组织，并根据其组织所属司法管辖区的法律有效地以良好状态存在，并具有全面的公司或类似权力以按目前进行的方式处理其业务，但如未能个别或整体地如此行事，则不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在该等附属公司经营业务，并在该等附属公司中经营良好。, 要求这种资格的每个司法管辖区。第4.2节企业和政府授权；不得违反。(A)每名借款人均有全权及授权签署、交付及履行其在本信贷协议及由其签署的票据项下的义务，并遵守本信贷协议及由其签署的票据的所有规定，而该借款人已妥为采取所有必要的公司或类似程序，授权该借款人签署、交付及履行本信贷协议及由其签署的票据。

-49-AllState信贷协议(B)任何借款人签署、交付或履行本信贷协议或其签署的票据，或本协议或本协议的合法性、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何证券交易所的授权、批准或同意，也不需要向任何政府机构或证券交易所备案或登记。(C)任何借款人签立及交付本信贷协议及票据、完成本信贷协议所拟进行的交易或遵守本信贷协议或该借款人所签立票据的所有条款及条文，均不会抵触或导致违反本信贷协议或该借款人所签立的票据而构成的重大失责，或导致该借款人的任何财产或资产产生任何留置权、押记或产权负担或施加任何留置权、押记或产权负担，而根据任何契据、贷款协议的条款，该等留置权、押记或产权负担对该借款人具有重大意义，或借款人作为一方的借入款项的其他协议或文书，或借款人可能受其约束的或借款人的任何财产或资产对该借款人具有关键性的财产或资产不受该借款人的任何财产或资产约束的借入款项的其他协议或文书，该等行动亦不会导致任何实质违反宪章的条文或该借款人的法律，或适用于该借款人或其任何重要附属公司的任何命令、规则或规例，而任何政府主管当局对该借款人或该附属公司具有司法管辖权，亦不会同意、批准、授权或其他命令或向其提交，任何政府当局均须签署及交付本信贷协议及票据，完成本信贷协议所拟进行的交易或遵守本信贷协议的所有条款及规定, 但(I)借款人不会就美利坚合众国的任何证券或蓝天法律或美利坚合众国以外的任何国家(或其政治分区)的任何法律或条约作出任何陈述或保证，及(Ii)任何司法管辖区(纽约州或伊利诺伊州除外)的法律限制任何贷款人可征收的利息、费用或其他收费的效力。第4.3节具有约束力。(I)本信贷协议构成每一借款人的合法、有效和具有约束力的协议；(Ii)本信贷协议第7条的担保构成本公司的法律、有效和具有约束力的协议；及(Iii)票据在按照本信贷协议签立和交付时，将构成各自借款人签署和交付此类票据的有效和具有约束力的义务，就上述第(I)至(Iii)条中的每一项而言，可根据各自的条款强制执行，但须受适用的破产、重组、恢复、暂缓执行或其他影响债权人权利和保险公司债权人一般权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。第4.4节财务信息。(A)(I)本公司及其综合附属公司截至2019年12月31日止财政年度的经审核综合财务状况报表，以及由德勤律师事务所呈报并在此之前提供予行政代理及各贷款人的截至该财政年度的相关营运、全面收益、股东权益及现金流量报表，在所有重要方面均按公认会计准则公平呈列, 截至该日公司及其合并子公司的财务状况，以及该会计年度的经营业绩和现金流。(Ii)本公司及其综合附属公司截至2020年3月31日、2020年6月30日及2020年9月30日的财政季度及截至该财政年度各部分的未经审计简明综合财务状况表，以及经本公司首席财务官核证并在此之前提供予行政代理人及每名贷款人的有关未经审计简明综合经营报表、全面收益、股东权益及现金流量表，在所有重要方面均按公认会计原则公平列报，本公司及其综合附属公司截至该日期的财务状况及

-50-好事达信贷协议-截至该日期和期间的经营业绩和现金流，须视年终审计调整和没有脚注而定。(B)(I)好事达保险及好事达人寿保险公司分别于截至2019年12月31日止年度的法定报表，按照法定会计原则于各重大方面公平地列报各公司于上述日期的财务状况及其于截至该日期的财政年度的经营业绩。(Ii)好事达保险公司及好事达人寿保险公司分别于2020年3月31日、2020年6月30日及2020年9月30日止财政年度的各份法定报表均按照法定会计原则在各重大方面公平地列报上述公司于上述日期的财务状况及其于该等期间的经营业绩。(C)除借款人于生效日期前的公开文件中披露外，自2019年12月31日以来，本公司及其综合附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩并无重大不利变化。第4.5节诉讼。除非以书面形式向贷款人披露(其中应包括公司的10-K表格和好事达人寿保险公司截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格)，否则在本协议日期之前，没有任何法律、仲裁或政府程序(包括任何国家保险委员会或类似监管机构提起的任何程序)，公司或其任何重要子公司为当事一方，或公司或其任何重要子公司的任何财产为标的的法律、仲裁或政府程序(统称“程序”), 如个别或整体被裁定为对本公司或其任何主要附属公司不利(且存在该等不利裁定的合理可能性)，则可合理预期会产生重大不利影响，而就本公司所知，并不会对该等诉讼构成威胁。第4.6节遵守ERISA。ERISA集团的每一位成员均已就每项计划(任何非重大附属计划除外)履行其根据ERISA的最低筹资标准及守则所规定的义务，并遵守ERISA及守则有关每项计划(非重大附属计划除外)的现行适用规定，但如未能遵守则可合理预期会产生重大不利影响。集团内并无任何成员(I)就任何计划(非重大附属计划除外)寻求豁免守则第412条所订的最低资助标准，(Ii)未能向任何计划(非重大附属计划)或多雇主计划或就任何福利安排作出任何供款或付款，或对任何计划(非重大附属计划除外)或福利安排作出任何修订，而该等修订已导致或可合理地预期会造成重大不利影响, 或(Iii)根据《ERISA》第四章承担任何责任，但根据《ERISA》第4007条对PBGC承担的保费责任除外，而该责任可合理地预期会导致重大不利影响。第4.7条环境事宜。本公司已合理地得出结论，适用于本公司及其主要附属公司的所有环境法律不太可能产生重大不利影响。第4.8节税项。在截至2014年12月31日的财政年度内，公司及其主要子公司的美国联邦所得税申报单已关闭。所有需要提交的美国联邦所得税申报单和所有其他实质性纳税申报单已由公司及其重大附属公司或其代表提交，以及根据该等申报单应对公司及其重大附属公司应缴的所有实质性税项，以及根据任何评估应支付的所有实质性税项

-51-本公司或其任何主要附属公司收到的AllState信贷协议已获支付，除非该等评税经适当程序真诚提出异议，且(本公司认为)已在本公司及其附属公司的账面上建立足够的费用、应计项目或储备(视何者适用而定)。第4.9节完全披露。迄今为止，本公司为本信贷协议或与本信贷协议相关的目的而向行政代理或任何贷款人提供的所有书面事实信息，在陈述或认证该等信息之日，在所有重要方面均属真实和准确。截至生效日期，据本公司所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本信贷协议相关的实益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。第4.10节投资公司法。借款人都不需要登记为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。第4.11节《联邦储备条例》。(A)受(I)第6.6节所载留置权或(Ii)第6.7节所述出售或其他处置的任何限制所规限的资产价值(以任何合理方法厘定)不超过25%由保证金股份代表。(B)任何贷款收益的任何部分，无论是立即、附带还是最终都不会用于(I)直接或间接购买、获取或持有任何保证金股票，(Ii)直接或间接用于导致违反或违反U或X规定的任何目的, 或(Iii)违反2002年萨班斯·奥克斯利法案第402条，向任何借款人或任何子公司的任何董事或高管发放个人贷款。第4.12节反腐败法律和制裁。本公司已实施并维持有效的政策及程序，以确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人在代表本公司或任何附属公司行事时遵守反贪污法律及适用的制裁，而本公司、其附属公司及其各自的高级职员及董事在代表本公司或任何附属公司行事时，以及据本公司所知，其雇员及代理人代表本公司或任何附属公司行事时，在所有重要方面均遵守反贪污法律及适用的制裁。(A)本公司、任何附属公司、彼等各自的任何董事或高级职员，或(据本公司或该附属公司所知，彼等各自的任何雇员)或(B)据本公司所知，本公司的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就本协议所设立的信贷安排行事或从中获益，均不是受制裁人士。本公司及其子公司不得借入或使用收益，不违反任何反腐败法或适用的制裁措施。第4.13节受影响的金融机构。没有一个借款人是受影响的金融机构。第5条.条件第5.1节生效日期。贷款人在本协议项下提供贷款的义务应在下列各项条件满足(或根据第10.2节免除)之日起生效：

-52-好事达信贷协议(A)信贷协议。行政代理(或其律师)应已从本合同的每一方收到一份代表该方签署的本信用协议副本(根据第10.6节的规定，该副本可能包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子方式传输的任何电子签名)。(二)法律意见。行政代理应已收到(I)本公司首席法务官兼秘书Susan L.Lees(担任其他借款人的法律顾问)和(Ii)Willkie Farr&Gallagher LLP(借款人的纽约特别法律顾问)分别以附件B-1和B-2的形式提出的、涉及与借款人有关的其他事项、贷款文件和所需贷款人合理要求的交易的有利书面意见(致信贷方，并注明生效日期)。借款人特此请求该律师提供此类意见。(C)组织文件等。行政代理应已收到行政代理或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及(I)每个借款人的组织、存在和良好地位(包括(X)每个借款人的注册成立或组成证书，由其成立或组成的管辖区国务大臣(或类似官员)证明，以及(Y)每个借款人的良好信誉证书(或类似证书)，由其注册或组成管辖区国务大臣(或类似官员)证明)，(Ii)交易的授权，(Iii)可签署贷款文件的一名或多於一名高级人员的在职情况, 包括该等高级人员的签名样本及(Iv)与借款人、贷款文件或交易有关的任何其他法律事宜，其形式及实质均须令行政代理人及其律师满意。(D)高级船员证书。行政代理人应已收到一份日期为生效日期的证书，并由公司的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管或控制人签署，确认(I)第4条所列借款人的陈述和担保在所有重要方面均真实无误(但因重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述或担保在各方面均属真实和正确)，但如该等陈述或保证明确涉及较早的日期(包括第4.4(A)、4.4(B)和4.8节所载者)，则属例外。在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确(但因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证应在各方面均属真实及正确)及(Ii)于生效日期并无失责存在。(E)费用及开支。在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用、开支和其他款项，包括支付给行政代理人的律师的合理费用和支出，在开具发票的范围内均应已支付。(F)现有信贷协议。现有信贷协议项下的承诺应已终止，其项下应支付的所有款项均已支付，行政代理应已收到令其满意的形式和实质证据, 其中之一。(G)KYC文件。(I)行政代理应在生效日期至少五(5)天前收到公司书面要求的、与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)有关的借款人的所有文件和其他信息，且(Ii)如果任何借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少十(10)天向公司发出的书面通知中，与该借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益

-53-好事达信贷协议所有权证明(条件是，在贷款人签署并交付本信贷协议的签字页后，应视为满足本条款(G)中规定的条件)。(H)其他文件。行政代理应已收到其应合理要求的与此有关的其他文件。行政代理应将生效日期通知借款人和贷款方，每个此类通知均为最终通知并具有约束力。第5.2节每个信用事件。每一贷款人在借款时提供贷款的义务须满足下列条件：(A)在借款之日及截至借款之日，借款人所作的陈述和保证(第4.4(C)节和第4.5节所载者除外)在各重要方面均属真实和正确(但因重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证在各方面均属真实和正确)，但任何此等陈述和保证明确涉及较早日期(包括第4.4(A)节所载者者除外)，4.4(B)及4.8)，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确(但因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证应在各方面均属真实及正确)。(B)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，并无失责行为发生及持续。每一次借款应被视为公司以及适用的附属借款人(如果适用)的陈述和担保, 关于本节(A)和(B)款规定的事项。第六条在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及贷款文件项下应支付的所有费用和其他金额均已全额支付之前，公司应与贷款方约定并同意(在适用范围内，子公司借款人各自约定和同意)：第6.1节财务报表和其他信息。本公司将向每一贷款方提供以下信息，前提是本公司不需要提供本节所指信息的副本，前提是在下述适用日期或之前，可在EDGAR或本公司网站上获得(A)以下(A)、(B)、(I)和(J)项所述信息，以及(B)以下(C)和(D)项所指信息：在公司网站上：(A)在每个财政年度结束后120天内，尽快提供公司年度大会委托书及其10-K表格，其中载有本公司及其合并子公司截至该财政年度结束时的综合财务状况表，以及该财政年度的相关损益表、股东权益表和现金流量表，并以比较形式列出上一财年的数字，均由德勤会计师事务所报告。LLP或另一家具有国家认可地位的独立注册会计师事务所(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有任何资格或例外

-54-在审计范围内的AllState信贷协议)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地列报本公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；(B)在每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度结束后60天内，尽快提交公司的10-Q表格，该表格载有本公司及其综合附属公司截至该财政季度结束时的简明综合财务状况表，以及该财政季度及截至该财政季度末的公司财政年度部分的相关简明综合收益及现金流量表；(C)在每个附属借款人的每个财政年度结束后120天内，尽快向附属借款人住所国保险部门提交该财政年度附属借款人的法定报表；(D)在每个附属借款人的前三个季度财政季度结束后60天内，尽快向附属借款人住所国保险部门提交该财政年度的季度法定报表；(E)在通过EDGAR或公司网站(但在任何情况下不得迟于相关财政年度结束后120天或有关财政季度结束后60天(视情况而定))向贷方提供上述(A)和(B)项所述财务报表后立即支付, 如果本公司在交付的同时向贷款方提供了本公司首席财务官或控制人的证书(I)合理详细地列出了所需的计算，以确定本公司在该财务报表日期是否遵守了第6.9节的要求，以及(Ii)说明在该证书的日期是否存在任何违约，如果存在违约，则列出其细节以及本公司正在采取或拟采取的行动；(F)在通过EDGAR或公司网站(但在任何情况下不得晚于相关会计年度结束后120天)向贷款方提供上文(A)款所述财务报表后，或在公司向贷款方提供副本的情况下，在交付的同时，公司首席财务官或控制人的证书，指明当时为重要子公司的每一家子公司的证书；(G)在通过EDGAR或本公司网站(但在任何情况下不得迟于相关财政年度结束后120天)向贷方提供上述(A)款所述财务报表后，或在公司向贷方提供副本的同时，向贷方提供一份独立注册会计师事务所的报表，说明在其审计该等报表的过程中，没有任何事项使其相信本公司不符合第6.9节的要求, (H)在公司的任何高级人员得悉任何失责行为已发生并持续后5天内，公司的首席财务官或控权人发出的证明书，列明失责事项的详情及公司正就该失责事项采取或拟采取的行动；

-55-好事达信贷协议(I)在本公司或适用附属借款人决定(I)该等诉讼如个别或整体对本公司或其任何主要附属公司不利，可合理地预期会产生重大不利影响及(Ii)存在该等不利决定的合理可能性后，立即发出有关任何诉讼的书面通知。(J)在公司向证券交易委员会提交任何注册书(表格S 8或其同等数值的注册表除外)或表格8 K(或其同等数值)的任何报告的副本(无证物)后，公司无须提供该等副本；但只要该等注册表或报告是在EDGAR或公司的网站上向贷方提供的，则公司无须提供该等副本；(K)如果和当ERISA集团(I)的任何成员向PBGC发出或被要求就任何可能构成根据ERISA第四章终止该计划(非重大附属计划除外)的“可报告事件”(如ERISA第4043条所定义)向PBGC发出通知，或知道任何计划(非重大附属计划除外)的计划管理人已经发出或被要求就任何此类应报告事件发出通知，向PBGC发出或要求向PBGC发出的关于该须报告事件的通知副本；(2)收到《ERISA》第四章规定的全部或部分退出责任的通知，或任何多雇主计划(非实质性附属计划除外)正在重组、资不抵债或已终止的通知，该通知的副本；(3)收到《ERISA》第四章规定的PBGC关于终止意向的通知, 就任何计划(任何非实质性附属计划除外)施加责任(根据ERISA第4007条规定的保费)，或指定受托人管理任何计划(任何非实质性附属计划除外)，该通知的副本；(Iv)根据守则第412条申请豁免最低资金标准的申请的副本；(V)根据ERISA第4041(C)条发出终止任何计划(非实质性附属计划除外)的意向通知、该通知的副本和向PBGC提交的其他信息；(Vi)根据ERISA第4063条发出退出任何计划(非实质性附属计划除外)的通知，该通知的副本；或(Vii)未能向任何计划(非实质性附属计划除外)或多雇主计划(任何非实质性附属计划除外)或任何福利安排支付任何款项或供款，或对任何计划(任何非实质性附属计划除外)或福利安排作出任何已导致或可能导致根据ERISA或守则施加留置权或张贴保证金或其他担保的任何修订，然而，在由附属公司(附属借款人除外)或为附属公司(附属借款人除外)建立或维持的利益安排的情况下，该行动或不作为已导致或可能导致施加该留置权或该债券或其他超过$25,000,000的证券、公司首席财务官或控制人的证明书，列明本公司或ERISA集团的适用成员须采取或拟采取的该等事故及行动(如有)的详情；(L)根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括, (M)行政代理人可应任何贷款人的合理要求，不时提供有关本公司及其主要附属公司的财务状况或业务或遵守本信贷协议条款的额外资料；及(N)行政代理人可应任何贷款人的合理要求，及时发出书面通知，告知向任何贷款人提交的实益所有权证明中所提供的任何资料的任何变更，以导致该等证明中确定的实益拥有人名单的变更。

-56-好事达信贷协议第6.2节财产维护。本公司将保持，并将促使各材料子公司保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作状态和状况，普通磨损除外。第6.3节经营业务和维持生存。(A)除拥有及经营人寿保险及财产及意外伤害保险公司及金融服务业务(包括投资业务)，以及与其类似或相关或附带的业务及活动外，本公司或其任何主要附属公司均不会在任何一条或多条业务范围内从事任何业务。(B)本公司将保存、更新和保持充分的效力，并将促使每一家重要子公司保持、更新和全面生效，并使其各自的合法存在及其各自的权利、特权和特许经营权对其各自的业务的开展具有重要意义；但在符合第6.7条的规定下，如果无法合理地预期任何子公司(附属借款人除外)的终止对贷款人产生重大不利影响或在其他方面对贷款人不利，本公司可终止该子公司的公司存在；并且，如果第6.3节不禁止任何合并、合并、清算、解散、分拆或第6.7节允许的其他交易。第6.4节遵守法律。本公司将尽一切诚意遵守，并使各主要子公司尽一切诚意遵守所有适用的法律、条例、规则、条例, 根据政府当局(包括环境法和ERISA及其下的规则和法规)的规定和要求，除非通过适当的法律程序真诚地对遵守这些规定的必要性提出异议，且(本公司认为)本公司及其附属公司的账面上已建立足够的费用、应计项目或储备，或未能单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致重大不利影响。公司将保持有效的政策和程序，并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。第6.5节书籍和记录；检阅权。本公司将，并将促使其各主要附属公司备存妥善的记录及帐簿，该等帐簿须载有与其业务及活动有关的所有重大及适当的交易及交易的全面、真实及正确的分录。本公司将，并将安排其每一主要附属公司在合理的事先通知下，允许行政代理指定的任何代表(如发生违约并正在继续任何贷款人合理指定的任何代表)，只要没有发生违约并正在继续，在公司每个财政年度内不超过一次，并按合理要求访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(但公司可选择，如公司选择，出席或参与与独立会计师的任何此类讨论), 都是在正常营业时间内的合理时间。第6.6节消极承诺。本公司将不会，也不会允许其任何子公司设立、承担或容受任何留置权的存在，以保证其目前拥有或以后收购的任何上市保险子公司的股票(或直接或通过其他子公司间接拥有任何上市保险子公司的股票的任何子公司的股票)上的债务(在不考虑“债务”定义的但书(C)至(H)条款的情况下确定)，但根据任何附着令产生的任何留置权除外。扣押或类似的与法院程序有关的法律程序，只要其执行或其他强制执行被有效搁置，并且

-57-好事达信贷协议担保的债权正通过适当的程序真诚地提出异议。尽管如上所述，就子公司Borrowers Borrower中的一家或两家进行的营销联盟或其他促销安排而言，本公司或其任何子公司可将任何上市保险子公司的股票(子公司借款人的股票除外)质押以担保债务(在不考虑“债务”定义的但书(C)至(H)条款并包括(H)条款的情况下确定)，总金额连同第6.7(B)节第二句允许的优先股清算总额不超过600,000美元。000美元(或其等值的任何其他货币)在任何一次未清偿。第6.7节资产的合并、合并和出售。(A)本公司将不会与任何其他人士合并或合并，或允许任何其他人士与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有资产(于一项交易或一系列交易中)，但如在有关交易生效时及紧接生效后并无失责发生或将会发生并持续，则任何人士均可在本公司为尚存实体的交易中并入本公司。(B)附属借款人将不会与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有资产(在一项交易或一系列交易中)，但如在该等交易生效时并在紧接生效后，不会或本不会发生失责并持续失责，则属例外, 子公司借款人可与根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何其他公司(“继承人公司”)合并或合并，或(Y)涉及公司的全资子公司好事达保险公司(或其任何继承人)的合并或合并，前提是其任何直接或间接母公司不是保险公司或受任何法律或法规约束的其他实体，这些法律或法规可能限制或限制该合并或合并的幸存者直接或间接向公司支付股息或其他分配或付款的能力。或(Z)如合并或合并涉及本公司的全资附属公司好事达人寿(或其任何继承人)，并进一步规定每一附属借款人承诺任何该等合并、合并、出售或转让须以下列条件为条件：向附属借款人发放的任何贷款的本金及应计利息的到期及准时支付，以及该附属借款人须遵守或履行本信贷协议的所有条款、契诺及条件，通过本补充协议(补充协议的形式和实质应令行政代理满意，并应在符合或免除第5.1(B)、(C)、(D)和(E)条所述的适用于该补充协议的条件时生效)，由由任何此类合并或合并形成或产生的公司(附属借款人除外)承担，或应已收到附属借款人的全部或基本上所有财产和资产的转移, 犹如该继承人是原来的附属借款人一样全面和有效；如有任何该等出售或移转，则该先前附属借款人可在其后任何时间解散、清盘及清盘。此外，就子公司BorrowersBorrower中的一家或两家进行的营销联盟或其他促销安排而言，子公司BorrowersBorrower可不时向任何拥有总清算优先权(对于子公司BorrowersBorrower)的人士(无论是否与本公司有关联)发行优先股，连同根据第6.6节第二句允许的留置权担保的债务总额(在不考虑“债务”定义的但书(C)至(H)条款的情况下确定)，不超过600,000美元。000美元(或其等值的任何其他货币)在任何一次未清偿。尽管第6.7节有任何相反的规定，好事达保险可以将好事达人寿的所有权转让给本公司或本公司的任何其他全资子公司。

-58-好事达信贷协议双方理解并同意：(I)本第6.7条并不禁止完成指定的好事达人寿销售；(Ii)为免生疑问，在完成指定的好事达人寿销售之前及之后，本条款6.7不适用于好事达人寿或好事达人寿的资产。第6.8节收益的使用。贷款收益将仅用于与本协议条款不相抵触的一般企业用途。任何贷款的收益不得立即、附带或最终用于(I)直接或间接购买、收购或携带任何保证金股票，(Ii)直接或间接用于导致违反U或X规定的任何目的，或(Iii)违反2002年萨班斯·奥克斯利法案第402条向任何董事或借款人或任何子公司的高管发放个人贷款。任何借款人不得要求任何借款，任何借款人不得使用，本公司也不得实施和维持旨在确保其子公司及其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款收益的政策和程序：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或在任何受制裁的国家, 除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。第6.9节综合总负债与综合资本总额的比率。本公司将不允许合并总债务在任何时候超过合并总资本的37.5%。第6.10节发行中期票据的限制。本公司将不会、亦不会准许其任何附属公司准许在生效日期后发行及于任何时间未偿还的中期票据(以一项或多项融资协议担保的中期票据除外)的本金总额超过3,000,000,000元。第7条担保第7.1节担保。本公司谨此向各贷款方及其各自的继承人提供担保，并严格按照本信贷协议及票据项下各附属借款方不时欠贷款方的所有其他款项(不论于指定到期日、提速或其他方式)向附属借款人支付贷款本金及利息，以及每名贷款人持有的票据即时足额支付(该等债务在本信贷协议及票据项下统称为“担保债务”)。本公司特此进一步同意，如果附属借款人未能在到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)全额偿付任何担保债务，公司将在没有任何要求或通知的情况下立即支付该等债务，如果任何担保债务的付款时间被延长或续期，该等债务将在到期时立即全额偿付(无论是在延长到期日, 通过加速或其他方式)根据该延期或续期的条款。本公司还同意，其在本协议项下的担保构成到期而非托收时的付款担保，并放弃要求行政代理或任何其他贷款方以借款人或任何其他人为受益人而持有的任何抵押品的任何权利，或以借款人或任何其他人为受益人的任何存款账户或贷方账面上的任何余额的任何权利。根据第2.17条，借款人有义务向任何贷款人支付任何额外金额，或赔偿需要从向任何贷款人支付的款项中预扣或扣除的任何税款，或支付或赔偿任何贷款人的任何其他税款，在必要的情况下(且不得重复)，应适用于本公司根据本条第7条承担的义务。

-59-好事达信贷协议第7.2条无条件义务。本公司在第7.1节项下的义务是绝对和无条件的，无论附属借款人在本信贷协议、票据或本文或其中提及的任何其他协议或文书项下的义务的价值、真实性、有效性、正规性或可执行性，或对任何担保义务的任何替代、解除任何其他担保或担保，以及在适用法律允许的最大范围内，不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，本第7.2节的意图是，在任何情况下，本公司在本条款下的义务应是绝对和无条件的。在不限制前述规定的一般性的原则下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况不影响本公司在本协议项下的责任：(I)在任何时间或不定期，在不通知本公司的情况下，延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守；(Ii)本信贷协议或票据或本协议或其中提及的任何其他协议或文书的任何条款中提到的任何行为应予以实施或不实施；(三)加速任何担保债务的到期日，或者在任何方面修改、补充或修正任何担保债务, 或放弃本信贷协议或票据或任何其他协议或文书下的任何权利，或放弃对任何担保债务或其任何担保的任何其他担保，或全部或部分解除或交换或以其他方式处理。本公司特此明确放弃尽职调查、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽任何权利、权力或补救措施或根据本信贷协议或票据或本文或其中提及的任何其他协议或文书对附属借款人提起诉讼的任何要求，或对任何其他担保债务担保或担保项下的任何其他人提出的任何要求。第7.3条复职。如果附属借款人或其代表就担保债务的任何付款因任何原因而被任何担保债务持有人撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，且公司同意应行政代理人和每一贷款人的要求赔偿行政代理人和每一贷款人因解除或恢复担保债务而产生的所有合理费用和开支(包括但不限于律师费)，则公司应自动恢复本条第7条下的义务。包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。第7.4节代位权。在无法以现金全额偿付所有债务之前，公司特此放弃所有代位或出资的权利, 无论是由于法律的实施(包括根据美国破产法产生的任何此类权利)或其他原因，因为它根据本第7条的规定支付任何款项。第7.5节补救。本公司同意，就本公司与贷方之间而言，附属借款人在本信贷协议及票据项下的义务可根据第7.1条的规定宣布立即到期及应付(且在上述第8条规定的情况下视为自动到期及应付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁止阻止该等声明(或该等义务)

-60-全州信贷协议对附属借款人或附属借款人的债务(或该等债务被视为自动到期及应付)，而在该声明(或该等债务被视为已自动到期及应付)的情况下，就上述第7.1节而言，该等债务(不论该等债务是否由该附属借款人到期及应付)应立即成为本公司到期及应付的债务。第7.6节持续担保。本条第7条中的担保是持续担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。第八条发生下列事件之一时，应发生违约事件(“违约事件”)：(A)任何借款人在到期时不支付任何贷款本金；或(B)任何借款人在贷款到期日后三个工作日内不支付任何贷款利息、任何费用或本合同项下应支付的任何其他款项；或(C)公司不遵守或履行第6.3(B)节、第6.6节、第6.7节、第6.8节第一句、第6.9节或第6.10节中的任何约定，或公司未按第7条规定支付任何款项；或(D)在行政代理应任何贷款人的要求向本公司发出书面通知后的30天内，任何借款人不得遵守或履行本信贷协议中包含的任何契诺或协议(上文(A)至(C)款所述的除外)；或(E)任何借款人在本信贷协议中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或声明(或在本协议的任何修改或补充中)，或根据规定交付的任何证书、财务报表或其他文件, 应证明在作出(或被视为作出)时在任何重大方面是不正确的；或(F)本公司或其任何重要附属公司在任何重大债务到期时或在任何适用的宽限期内未能就任何重大债务支付任何款项(根据相关协议，该等失败将构成违约事件(或类似事件))，或将发生任何事件或条件，导致任何该等重大债务的持有人行使其加速到期的权利而加速到期；或(G)任何借款人或任何重要附属公司应根据任何破产、无力偿债或其他类似的法律或《多德-弗兰克法案》的第二章，启动自愿案件或其他程序，以寻求对其本身或其债务的清算、重组或其他济助，或寻求委任一名受托人、接管人、清盘人、保管人、托管人或其他类似的官员管理其或其财产的任何大部分，或同意任何此等济助或由任何此等人员在非自愿案件或针对其展开的其他法律程序中予以接管，或为债权人的利益进行一般转让，或一般不偿还到期债务，或采取任何公司行动授权前述任何行为；或(H)应对任何借款人或任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序，根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律寻求对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求指定

-61-该公司或其财产的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员的全州信贷协议，该非自愿案件或其他程序应在90天内不被驳回和搁置；或应根据现在或今后生效的联邦破产法对任何借款人或任何重要附属公司(在非自愿案件中或针对该公司的其他程序)发出救济令；或(I)(I)ERISA小组的任何成员在到期时应不支付任何款项，或ERISA小组的成员在到期时应总计未能支付根据ERISA第四章有责任支付的任何款项；或(Ii)终止计划的意向通知应由ERISA小组的任何成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合提交；或(Iii)PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，以终止、就任何计划施加责任(ERISA第4007条规定的保费除外)，或促使指定受托人管理任何计划；或(Iv)PBGC有权获得裁定必须终止任何计划的法令的条件存在；或(V)对于一个或多个多雇主计划，应发生ERISA第4219(C)(5)节所指的完全或部分撤回或违约，而在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条的情况下，个别或总体可合理地预期会导致重大不利影响；(J)支付超过200,000,000美元(或其等值的任何其他货币)的判决或命令须针对本公司或其任何重要附属公司作出，而该判决或命令将继续未获履行及未予搁置(根据法律、规则), 法院命令或和解协议)；(K)控制权发生变化；或(L)第7条的任何规定因任何原因不再有效、具有约束力并可根据其条款执行(或公司应质疑第7条任何条款的可执行性，或应以书面形式断言第7条的任何规定已不再有效，或根据其条款采取任何行动或不采取任何行动)，但根据第10.2节的免除或豁免除外；然后，在每次此类事件中(本条(G)或(H)款所述的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理在征得所需贷款人的同意后，并应所需贷款人的要求，通过通知每一借款人，在相同或不同的时间采取下列两种或两种行动之一(无论是在生效日期之前或之后)：(I)终止承诺，承诺随即立即终止；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须支付)，而经如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息及每名借款人根据贷款文件应累算的所有费用及其他债务，随即成为到期及须予支付的贷款，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，借款人特此放弃所有这些权利，(Iii)代表借款人和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件和适用法律可获得的所有权利和补救措施；在发生本条(G)或(H)款所述任何事件的情况下, 承诺将自动终止(无论是在生效日期之前或之后)，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和每个借款人根据贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都由每个借款人在此免除。

-62-好事达信贷协议第9条。行政代理第9.1条一般事项。(A)每一贷方在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理和贷款人的利益，本公司或任何其他借款人均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。(B)担任本协议项下的行政代理的人应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使该等权利和权力，犹如该人并非本协议的行政代理一样，而该人及其联营公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其借出款项，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如其并非本协议所述的行政代理一样。(C)除本协议明文规定者外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(I)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任, 无论违约是否已经发生并且仍在继续，(Ii)行政代理人没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理人必须由所要求的贷款人(或第10.2节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款方)以书面形式行使的酌处权和权力除外；和(Iii)除本文明确规定外，行政代理人没有任何披露义务，也不对未能披露承担任何责任。与任何借款人或任何子公司有关的任何信息，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的。行政代理在征得所需贷款人(或第10.2节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷方)的同意或请求后采取或不采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的，行政代理不承担责任。除非借款人或贷款方向行政代理人发出书面通知(说明是“违约通知”或“违约事件通知”)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。此外，行政代理不应负责或有任何责任确定或调查(I)在本信贷协议中或与本信贷协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)任何证书的内容, 本信贷协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子手段传输的任何电子签名)，或(V)满意度

-63-除确认收到明确要求交付给行政代理的项目外，AllState信贷协议不包括第5条或本协议其他部分中规定的任何条件。(D)行政代理有权依赖其合理地相信是真实的并由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式，并且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。(E)行政代理人可透过或透过任何联属公司或行政代理人所委任的任何一名或多名附属代理人在事先通知本公司后(但在违约事件持续期间无须发出通知)履行其任何及所有职责及行使其权利及权力，但该等转授不得视为行政代理人的免责或任何借款人放弃本协议项下的任何权利。行政代理和任何此类次级代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责规定适用于行政代理人及其关联方和行政代理人, 并应适用于其各自与本合同规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。(F)在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷方和本公司辞职。在任何此类辞职后，所要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者。如果所要求的贷款人没有指定任何继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷方指定一名继任者行政代理人，该继任者应是在纽约市设有办事处的银行，或任何此类银行的附属机构。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。除非本公司或该借款人与该继承人另有协议，否则本公司或任何借款人须支付予后继行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。行政代理人根据本条例辞职后，本条和第10.3款的规定继续有效，以使该退休的行政代理人受益, 其子代理及其各自的关联方在其担任行政代理期间采取或不采取的任何行动。(G)各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款，而不是对企业或证券的投资。各信贷方承认，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并已根据其认为适当的文件和资料，在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他信贷方及其各自关联方的情况下，独立作出了订立本信贷协议的信用分析和决定。每一信贷方也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他信贷方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要的、非公开的信息)，继续根据或基于任何贷款文件、任何相关协议或

-64-好事达信贷协议任何根据该协议提供的文件，并在决定是否或在何种程度上继续作为贷款人或转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、利益和义务时。(H)尽管本协议有任何相反规定，但在本信贷协议或任何其他贷款文件项下，本信贷协议或任何其他贷款文件所列的任何安排人或代理人均不具有本信贷协议或本信贷协议项下的行政代理或贷款人的任何权力、责任或责任，但以适用的身份除外。(I)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，贷款人不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除行政代理人另有规定外)获授权为其他贷款人行事的行为负责。根据本信贷协议的条款，在贷款本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。(J)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个(1)个营业日，将任何该等付款(或其部分)的金额以当天的资金退还给行政代理, 连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何索偿要求向该行政代理人主张任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃该等申索、反申索、抗辩或补偿的权利。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本9.1(J)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得迟于此后一(1)个营业日, 向行政代理人退还任何该等款项(或其部分)的金额(或其部分)，连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较高者向行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息。(Iii)每一借款人特此同意：(X)如果错误的付款(或其部分)不能从已收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回

-65-全州信贷协议出于任何原因，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即由任何借款人的资金组成。(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在本条款9.1(J)项下的义务应继续存在。第9.2节发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人提供任何通信。(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)加以保护，并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，即每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但出借人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的, 行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权行为, 合同或其他)因任何借款人或行政管理代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的。(D)各贷款人同意，向其发出的(如下一句所规定的)指明通信已张贴在经批准的电子平台上的通知应构成有效

-66-好事达信贷协议为贷款文件的目的将通信交付给该贷款人。每一贷款人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理，上述通知可通过电子传输发送至该贷款人的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。(E)出借方和借款方均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。(F)本协议不得损害行政代理、任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。第9.3节ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，(I)贷款人没有在贷款或承诺方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的涵义)；(Ii)一个或多个临时经济实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免), PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本信贷协议，(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本信贷协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本信贷协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本信贷协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非紧接的(A)款的第(I)分节就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接的(A)条第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及

-67-好事达信贷协议保证，自此人成为本协议的贷款方之日起，至此人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和安排人、辛迪加代理、文件代理或他们各自的任何关联公司的利益，而不是为了避免疑问，任何行政代理或安排人、辛迪加代理、辛迪加代理、文件代理或其任何附属公司是该贷款人资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本信贷协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件)。(C)行政代理人及每名安排人、辛迪加代理人及文件代理人特此通知贷款人，每名此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，即此人或其关联公司(I)可就贷款、承诺、本信贷协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如果延长贷款或承诺的金额少于为贷款利息或贷款人承诺支付的金额，则可确认收益，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、承诺费、预付费用、包销费、报价费、代理费。, 行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破损或其他提前解约费或类似上述的费用。第十条杂项第10.1条通知。(A)除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外(并在下文(B)段的规限下)，本协议规定的所有通知及其他通讯须以书面形式，并须以专人或隔夜特快专递、挂号邮寄或传真或电邮方式送达，详情如下：(I)如本公司或附属借款人收到本公司或附属借款人，本公司或该等附属借款人已交予本公司或附属借款人本公司(视何者适用而定)，地址为Sanders Road，Suite H2 E201，Suite H.E201，Northbrook，Illinois 60062，请注意：William HartigMark Price(电话：(847615)402232-90234358；电子邮件：bhartigmark.Price@allstate.com)；(Ii)如果是行政代理，请致摩根大通银行，地址：北卡罗来纳州斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC5/1楼，特拉华州纽瓦克，邮编：19713，注意贷款和代理服务组客户经理安德鲁·韦恩特(电话：电话：12022443628@tls.ldsprod.com；电话：10179，邮寄地址：纽约10179号，地址：纽约麦迪逊大道383号，23号24楼，摩根大通银行，N。向karole.dillbarkleyjames.s.mintzer@jpmorgan.com)；发送电子邮件，以及(Iii)如果给任何其他信用方，请按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)向其发送。

-68-通过专人或隔夜快递服务，或通过挂号信或挂号信邮寄的全州信贷协议通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。(C)除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被预期收件人收到，其电子邮件地址如前述第(I)款所述。, 通知可获得的通知或通信及其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(D)本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。第10.2条豁免；修订。(A)任何信用方未能或延迟行使任何贷款文件项下的任何权利或权力，均不得视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。贷方在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何借款人的任何背离的同意，除非得到本节(B)款的允许，否则无效，然后，该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论任何信用方当时是否已经通知或知道这种违约。(B)除第3.4(B)节、第3.4(C)节和第3.4(D)节规定外，不得放弃任何贷款文件或其中的任何规定, 除非根据借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议，否则不得(I)未经贷款人书面同意增加任何贷款人的任何承诺，(Ii)减少任何贷款的本金，或降低任何利息的利率(第3.1(B)条规定除外)，或降低贷款文件下应支付的任何费用，未经直接受影响的每一信贷方的书面同意，(不言而喻，

-69-全邦信贷协议本信贷协议中的财务定义或计算或任何财务契约不应构成对本条而言的利率或费用的降低(Ii)，即使这种修改或修改实际上导致了这种降低)，(Iii)未经直接受影响的每一方的书面同意，推迟任何贷款、贷款文件项下的任何利息或任何费用在规定的到期日付款的日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟声明的终止或终止承诺，(Iv)未经受影响的每一贷款方书面同意，以改变第2.9(B)或(C)条所要求的按比例分担付款或第2.5(E)条所要求的按比例减少承诺的方式更改本条款的任何规定；(V)未经各贷款人的书面同意，更改本条款的任何规定或“所需贷款人”一词的定义，或更改本条款中规定放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；或(Vi)在未经各贷款人书面同意的情况下解除本公司的担保，或限制其在该担保方面的责任，此外，除非事先征得行政代理的书面同意，否则此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议项下的权利或义务。(C)尽管有上述规定，在征得所需贷款人的书面同意后，本信贷协议和任何其他贷款文件可以修改(或修改和重述), 行政代理及借款人(X)在本信贷协议中加入一项或多项信贷安排或部分递增信贷安排，并允许不时延长其项下的未偿还信贷及其应计利息及费用，以按比例分享本信贷协议及其他贷款文件的利益及与贷款有关的应计利息及费用；及(Y)在任何所需贷款人及贷款人的任何厘定中，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。(D)如就任何建议的修订、豁免或同意须经“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意，已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何必须但未取得同意的贷款人在此称为“非同意贷款人”)，则本公司可在通知该贷款人及行政代理人后，自行承担费用(包括第10.4(B)节所指的费用)及努力，选择取代未经同意的贷款人作为本信贷协议的贷款方，但在进行替换的同时，(I)本公司和行政代理合理满意的另一家银行或其他实体应同意在该日期以现金方式购买根据转让和假设应向未经同意的贷款人支付的贷款和其他债务，并在所有情况下成为本信贷协议项下的贷款人，并承担自该日期起终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第10.0.04节(B)款的要求。及(Ii)每名借款人须于更换当日向该非同意贷款人支付下列款项：(1)所有利息, 本合同项下的借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括终止之日(包括但不限于第3.5和3.7条规定应支付给该非同意贷款人的款项)，以及(2)相当于如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的情况下，根据第3.6条在更换之日应支付给该贷款人的款项(如有)；及(Iii)该未经同意的贷款人应已收到其贷款的未偿还本金金额。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用的转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意签署和交付此类文件

-70-AllState信贷协议是证明适用贷款人合理要求的转让所必需的，但任何此类文件不得诉诸当事人或由当事人提供担保。(E)即使本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本信贷协议，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；但任何此类修改、修改或补充不得对贷款人造成实质性不利。借款人和行政代理人签署该修改、修改或补充文件后，行政代理人应立即向出借人提供其副本。第10.3节开支；赔偿；损害豁免。(A)公司应支付(I)行政代理及其关联公司发生的所有合理的自付费用和开支，包括行政代理的一名律师的合理费用、收费和支出，这些费用、费用和支出与本协议规定的信贷安排的辛迪加、每份贷款文件的编制和管理或对其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论由此计划的交易是否完成)，以及(Ii)任何贷款方所发生的所有合理自付费用和支出，包括合理费用，行政代理的一名律师和任何贷方的任何其他律师的收费和支出，以及与强制执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)或与根据本条款发放的贷款有关的任何专家证人费用，包括所有此类合理的自付费用和在任何工作期间发生的费用, 关于此类贷款的重组或谈判，但非行政代理的贷款人有权根据本条第(Ii)款获得代表所有此类贷款人的不超过一名律师的补偿(在没有利益冲突的情况下，贷款人可以参与并获得补偿以获得额外律师的费用)。(B)本公司须就任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任及有关开支，包括因下列情况而招致或向任何受弥偿人提出的费用、收费及支出，向每名贷方及其关联方(每名该等人士称为“受弥偿人”)作出弥偿，并使每名受偿人免受损害，包括因(I)签立或交付任何贷款文件或因此而订立或交付的任何贷款文件或任何协议或文书，贷款文件各方履行各自的义务或完成交易或拟进行的任何其他交易，(Ii)任何贷款或其收益的使用，或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，无论该等索赔、诉讼、调查、仲裁或程序是否由本公司或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为该等诉讼的一方；但该等损失、申索、损害赔偿不适用于任何受弥偿人, 债务或相关费用由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定为因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致。本条款第10.3(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。(C)如果公司没有按照本节(A)或(B)段的规定向行政代理支付任何款项，则每个贷款人各自同意向行政代理支付贷款人在未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，前提是未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视情况而定)是由行政代理以行政代理的身份发生的或向行政代理提出的。

-71-全州信用协议(D)在适用法律允许的范围内，借款人不得主张并特此放弃向上述任何人的任何行政代理、任何安排人和任何贷款人以及任何关联方(每个此等人被称为与贷款人有关的人)(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括经批准的电子平台)或通过互联网获得的信息或其他材料而引起的任何损害索赔，但故意不当行为造成的直接或实际损害除外，与贷款人有关的人的恶意或严重疏忽(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)，或(Ii)任何责任理论，对因任何贷款文件或由此预期的任何协议、文书或其他文件、交易或任何贷款或其收益的使用而产生的、与其相关的或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接和实际损害赔偿)。(E)本节规定的所有到期款项应立即支付，但在任何情况下不得迟于提出书面要求后十天内支付。第10.4节继承人和受让人。(A)继承人和受让人一般。本信贷协议的条款对本协议双方及其在此允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。, 除非未经行政代理事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务，且各贷款人和贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务，除非(I)按照本节(B)段的规定转让给合格机构，(Ii)按照本节(D)款的规定参与或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本节(F)段的限制所限(且任何一方试图转让或转让的任何其他权利或义务均无效)。本信贷协议中的任何明示或默示内容均不得被解释为授予任何人(本信贷协议下或因本信贷协议下或因本信贷协议而被允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在此明确预期的范围内的每一贷款方的相关方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本信贷协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：(I)最低金额。(A)在转让出借人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；及。(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下。, 承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果承诺书当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的未偿还贷款本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期之日)不得少于10,000,000美元，除非每个行政代理和只要没有发生任何事件

-72-AllState信贷违约协议已经发生并仍在继续，公司另行同意(每个此类同意不得无理扣留或推迟)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本信贷协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让。(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均不需要同意，此外：(A)公司同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理提出反对)，除非(X)违约事件已发生且在转让时仍在继续，或(Y)此类转让是给贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金；及(B)如转让的对象并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)。(四)分配和假设。每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，向行政代理签署并交付一份协议，该协议包含依据经批准的电子平台的转让和假设，其中行政代理和转让和承担的各方都是参与者，以及3,500美元的处理和记录费，如果受让人不是贷款人，则交付受让人, 应向行政代理人递交一份行政调查问卷。(5)不向某些实体指派任务。不得将此类转让转让给(I)任何借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(Ii)违约贷款人或其贷款人母公司。(六)不得转让给自然人。不得转让给(I)自然人或(Ii)为自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托基金。在行政代理根据本节(C)段接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，受让人应是本信贷协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本信贷协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应被解除其在本信贷协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本信贷协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本信贷协议的当事一方)，但应继续有权就转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.5款和第10.3款的利益。贷款人根据本信贷协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本信贷协议而言，应被视为该贷款人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的行为。

-73-好事达信贷协议(C)登记。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款(和所述利息)的承诺和本金(“登记册”)。在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台作出的转让和假设的协议、受让人填写的行政问卷(除非受让人已经是本条款项下的出借人)、本节(B)(4)款所指的处理和记录费以及本节(B)款(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.4(B)、2.9(D)或10.3(C)条的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该款项已全额支付, 连同其应累算的所有利息。就本信贷协议而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本信贷协议的条款记录在登记册上的每个人视为本信贷协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(第10.4(B)(V)或(Vi)条中提及的任何个人或实体除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本信贷协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本信贷协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本信贷协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和每一贷款方应继续就该贷款人在本信贷协议下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本信贷协议和批准任何修正案的唯一权利, 修改或放弃本信贷协议的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.2(B)节第一个但书中描述的直接影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本节(E)款另有规定外，借款人同意，每个参与方均有权享有第3.5、3.6和3.7条的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.8节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.9(C)条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权益的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本信贷协议项下该贷款人的权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本信贷协议项下的权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)中的权益有关的任何信息)，除非为确定该贷款人在本信贷协议项下的权利和/或义务而有必要这样做

-74-好事达信贷协议(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节或拟议的美国财政部条例1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)登记的形式。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本信贷协议的所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.5或3.7条获得高于贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在征得每个借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.7节的利益，除非公司被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.7(C)节，就像它是贷款人一样。(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本信贷协议(以及相关票据，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务, 包括为保证对联邦储备银行的债务而作出的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。第10.5节生存。借款人在与本信贷协议或任何其他贷款文件相关或依据本信贷协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在任何贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出后继续存在，而不论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使任何信用方在本信贷项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据贷款文件应支付的任何其他款项仍未结清和未支付，且只要承诺未到期或终止，该贷款应继续具有十足效力。第3.5、3.6、3.7条及第10.3、10.9、10.10条及第9条的规定将继续有效，并保持十足效力及效力，不论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还及承诺终止、或本信贷协议或本信贷协议的任何规定终止。第10.6条对应方；一体化；有效性。本信用证协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，, 仅构成一份合同。本信贷协议以及与支付给任何贷款方的费用或根据本协议设立的信贷融资辛迪加有关的任何单独的函件协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的协议和谅解，无论是口头或书面的。除第5.1节另有规定外，本信贷协议应在行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，带有其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。交付(X)本信贷协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本信贷协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款

-75-好事达信贷协议文件和/或本协议和/或由此计划进行的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式传输的电子签名，复制实际执行的签名页面的图像，应与交付本信贷协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该等附属文件(视情况而定)有效。本信贷协议、任何其他贷款单据和/或任何附属单据中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”一词，以及与本信贷协议、任何其他贷款单据和/或任何附属单据有关的类似含义的词语，应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、通过电子邮件发送的PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式)，每个电子形式应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。实物交付或使用纸质记录保存系统，视情况而定；但本条例的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个出借人均有权依赖据称由任何借款人或代表任何借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何出借人的请求下, 任何电子签名后应立即有手动执行的对应签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过传真、电子邮件发送的PDF文件或复制实际签署的签名页面的图像和/或本信贷协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性。(Ii)同意行政代理人及每一贷款人可自行选择以任何格式制作本信贷协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件的影象电子纪录的一份或多份副本，并销毁纸质文件正本(就所有目的而言，所有该等电子记录均应视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性及可执行性)；(Iii)放弃任何争论、抗辩或抗辩的权利，或就法律效力提出抗辩的权利；本信贷协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本信贷协议纸质正本的任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性，包括与其任何签名页有关的文件，以及(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人员索赔, 或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因任何借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任，但因该贷款人相关人员的故意不当行为、不守信用或严重疏忽而造成的直接或实际损害除外(由有管辖权的法院在终审和不可上诉的判决中裁定)。第10.7节可分割性。如果本信贷协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本信贷协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行规定的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

-76-好事达信贷协议第10.8条抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其各自的关联公司被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大限度内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及其在任何时间欠任何借款人或为该借款人的贷方或账户承担的其他义务，以抵销该借款人现在或今后根据本信用协议存在的任何义务和所有义务。不论其是否已根据本信贷协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每一贷款人及其各自附属机构在本节项下的权利是其可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第10.9条适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本信贷协议及其他贷款文件须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)每个贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人对行政代理提出的与本信贷协议有关的任何索赔, 任何其他贷款文件或因此而拟进行的交易的完成或管理，应按照纽约州的法律解释并受纽约州法律管辖。(C)在因本信贷协议或任何其他贷款文件或与此有关的交易引起或有关本信贷协议或任何其他贷款文件或与此有关的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(或如该法院无标的司法管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本信贷协议不影响行政代理或任何其他贷款方在任何司法管辖区法院对任何借款人或其任何财产提起与本信贷协议或其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(D)本合同的每一方在其合法和有效的最大程度上不可撤销和无条件地放弃, 现在或以后可能对因本信贷协议或其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。(E)本合同双方在此不可撤销地同意以第10.1款中规定的通知方式送达法律程序文件。本信贷协议中的任何内容均不影响本信贷协议任何一方以法律允许的任何其他方式向流程提供服务的权利。

-77-好事达信贷协议第10.10条放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均在适用法律允许的范围内，放弃就本信贷协议直接或间接引起、根据本信贷协议或与本信贷协议相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱导而订立本信用协议的。第10.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本信贷协议的一部分，不应影响本信贷协议的构建或在解释本信贷协议时被考虑在内。第10.12节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，在合法的范围内，本应就该贷款支付的利息和费用应累计，但由于本节的实施而不应支付, 而就其他贷款或其他期间而须支付予该贷款人的利息及收费，须予增加(但不得高於该等贷款的最高利率)，直至该贷款人收到该累积款额，连同截至还款日期按纽约联邦储备银行利率计算的利息为止。第10.13节保密。除第10.13节规定的情况外，每一贷方明确同意保密，不向任何第三方披露、公布或传播向其提供的任何保密信息(定义如下)，但本协议的任何规定不得限制向其关联方(保险关联公司除外)、律师或其他代表披露任何保密信息，只要此等人士已同意或有义务按照本第10.13节的规定对所有此类信息保密，(Ii)应任何政府当局、监管机构、主管当局或自律机构(如全国保险专员协会)的要求或要求，(Iii)在适用法律或法规要求的范围内，或依据任何传票、法院或政府命令或类似的法律程序，(Iii)在适用法律或法规要求的范围内，或依据任何传票、法院或政府命令或类似的法律程序，在法律允许的范围内，以及在切实可行的情况下，对银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外，公司被事先通知，并有机会提出异议, 向根据第10.4节进行的任何转让的任何受让人或参与者、任何预期受让人或任何预期受让人或参与者提供此类保密信息(该通知和机会在此情况下是合理的)，但该受让人或预期受让人应明确同意受本第10.13节的规定约束，(Iv)向本信贷协议的任何其他一方，(V)向互换协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问，但该合同对手方(或其关联公司)不是本公司或其任何子公司的竞争对手，且该合同对手方或该合同对手方的专业顾问应明确同意受本第10.13节的规定约束，(Vi)任何国家认可的评级

-78-好事达信贷协议代理机构，(Vii)在行使本协议项下的任何补救措施所必需的范围内，(Viii)与借款人中的一个或多个贷款方为一方的任何诉讼或纠纷有关，(Ix)经公司同意，(X)在此类保密信息(I)因违反本节以外的原因而公开的范围内，或(Ii)行政代理或任何贷款人以非保密的方式从公司以外的来源获得的情况下，以及(Xi)以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构通报与贷款有关的CUSIP号码或其他市场标识的发放和监控。各信贷方同意，其仅将保密信息用于评估和管理本信贷安排及其贷款，不会将保密信息用于本公司证券的交易。就本第10.13节而言，“保密信息”是指任何借款人或其代表根据本信贷协议提供的任何书面或口头信息，在书面信息的情况下，明确标记为“机密”，在口头信息的情况下，其来源已确定为机密，但以下保密信息除外：(A)除违反本第10.13节的规定外，该信息已普遍向公众开放；(B)贷款方可从借款人或其代理人以外的来源以非保密方式获得, (C)在借款人、其一名代理人或另一名信贷方向信贷方披露前，信贷方已以非保密方式知悉该信贷方；(D)本公司已告知信贷方不再保密，(E)在本公司以书面同意该等披露的范围内，或(F)与本信用协议有关的事项，通常由安排机构向提供贷款行业的数据服务提供者(包括排行榜提供者)提供。各贷款人承认，根据本信贷协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。公司或任何其他借款人或行政代理根据本信贷协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司、其他借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。相应地, 每个贷款人向借款人和行政代理陈述其在其行政调查问卷中确定的一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。第10.14节《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法案》(下文定义)和《受益所有权条例》和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)约束的每一贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.10756(2001年10月26日签署成为法律))(“美国爱国者法案”)和受益所有权条例，它被要求获取、核实和记录识别每个借款人的信息，其中包括每个借款人的姓名和地址以及其他

-79-好事达信贷协议信息，允许贷款人或行政代理根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定每个借款人的身份。第10.15节不承担咨询或受托责任。(A)每一借款人承认、同意并承认其子公司的理解，即除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以该借款人的合同交易对手的身份行事，而不是作为该借款人或任何其他人的财务顾问或受信人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本信用协议和本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。(B)每一借款人还承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联方, 是一家提供全方位服务的证券或银行公司，从事证券交易和经纪活动，并提供投资银行和其他金融服务。在正常业务过程中，任何信用方均可向借款人、其附属公司以及借款人或其任何附属公司可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售该借款人、其附属公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。(C)此外，每一借款人承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其联属公司可能向借款人或其任何附属公司可能就本协议所述交易或其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，没有任何信用方有义务在贷款文件所考虑的交易中使用，或向该借款人或其任何子公司提供, 从其他公司获得的机密信息。第10.16节承认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

-80-AllState信贷协议(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将全部或部分该等负债转换为有关受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可获发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权工具将获其接纳以取代本信贷协议或任何其他贷款文件下任何该等负债的任何权利；或(Iii)与适用决议授权机构的减记及转换权力的行使有关的该等负债的条款的更改。第10.17节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC称为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克法案》第二章(连同根据该法案颁布的条例)拥有的清算权，并同意如下内容, 对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下, 双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。[页面的其余部分故意留空]

授信协议签字页好事达公司等人特此证明，双方已促使本授信协议在上述日期由各自的授权人员正式签署并交付。全州保险公司按：名称：标题：按：名称：标题：全州保险公司按：名称：标题：按：名称：标题：全州人寿保险公司按：名称：标题：按：名称：标题：

信贷协议签名页好事达公司等人摩根大通银行，N.A.，单独作为贷款人和行政代理：名称：标题：

AllState Corporation等人信贷协议的签字页[其他贷款人]，作为贷款人：名称：标题：

附表2.1承担额一览表贷款人摩根大通银行，N.A.$95,000,000富国银行，National Association$95,000,000美国银行，N.A.$75,000,000巴克莱银行PLC$75,000,000瑞士信贷银行纽约分行$75,000,000高盛银行美国分行$75,000,000摩根士丹利银行，N.A.$37,500,000三菱UFG银行有限公司$37,500,000美国全国银行协会$75,000,000纽约梅隆银行$55,000,000北方信托公司$55,000,000总承诺$750,000,000

-1\f25 AllState-1\f6分配和假设-1\f25 AllState-1\f6显示-1\f25 AllState-1\f6的分配和假设形式-1\f25-1\f25 Assignment-1\f6(分配和假设)-1\f6(-1\f25“-1\f25”-1\f6分配和假设-1\f25“-1\f6”-1\f6分配和假设“-1\f25”-1\f25“-1\f6”-1\f6)-1\f25-1\f6[这个][每一个]1下文第1项中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]2以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]4本合同中使用但未作定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，并在此确认收到该协议的副本[这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]在下文确定的相应便利下，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。1.转让人[s]：1对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。2对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果转让给单一受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。3根据需要进行选择。4如果有多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。

-2-全州转让和假设2.受让人[s]: [对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]3.借款人：好事达公司、好事达保险公司和好事达人寿保险公司。4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作为信贷协议下的行政代理。5.信贷协议：截至2020年11月16日，好事达公司、好事达保险公司和好事达人寿保险公司、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议，并不时修订、补充或以其他方式修改。6.转让权益[s]：转让人[s]5名受让人[s]6承担额/贷款总额7承担额/贷款额8承担额/贷款的分配百分比8$_%$_[7. Trade Date: _____ __, 20__]9 5视情况列出每一位转让人。6视情况列出每个受让人。7交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。8列明，以最少9个小数点计算，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。9如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

-3-全州分配和假设生效日期：_，20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

-4-全州转让和假设受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。特此同意本转让和假设中规定的条款：ASSIGNOR[S]10 [ASSIGNOR名称]作者：标题：[ASSIGNOR名称]受让人：标题：受让人[S]11 [受让人姓名或名称]作者：标题：[受让人姓名或名称]BY：TITLE：10根据需要添加其他签名块。11根据需要添加额外的签名块。

-5-全态分配和假设[已同意及]12接受：摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为行政代理：标题：[同意：]13 [相关方名称]由：标题：12只有在信贷协议的条款要求行政代理同意的情况下才添加。13仅在信贷协议条款要求征得本公司和/或其他各方同意的情况下才添加。

-1-全州转让和假设转让和假设的标准条款和条件1.陈述和担保1.1转让人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，且(Iii)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议拟进行的交易；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或任何其他就任何贷款文件负有义务的人的财务状况；(Iv)根据适用法律，受让人须成为信贷协议下的贷款人或按信贷协议不时规定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务的情况。1.2受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其完全有权执行和交付本转让和假设，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第10.4(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人的所有要求(但须符合信贷协议第10.4(B)(Iii)条所要求的同意(如有))和适用法律。(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在下列范围内受该协议约束[这个][相关的](V)其已收到一份《信贷协议》副本，并已收到或已有机会收到根据《信贷协议》提交的最新财务报表副本，或已有机会收到根据《信贷协议》提交的最新财务报表副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)在不依赖行政代理、任何安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让权益，及(Vii)所附转让及假设是指根据信贷协议的条款须由其交付的任何文件，并由以下人士妥为填写及签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意：(I)它将独立且不依赖行政代理，任何安排人，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。2.付款。[自生效日期起及之后，行政代理应向受让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，无论这些金额是在生效日期之前、当日或之后应计的。转让人和受让人应在生效日期之前或在他们之间直接进行这项转让时，对行政代理的付款作出一切适当的调整。][自生效日期起及之后，行政代理应支付所有款项

-2-就转让利息(包括向转让人支付本金、利息、手续费和其他金额)向转让人转让和承担截至生效日期(但不包括生效日期)的金额和向受让人转让和假定自生效日期起及之后累计的金额。]14.一般条文。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采用本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与交付此转让和假设的手动副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。14选择第一个或第二个备选方案的管理代理。

纽约州法律顾问全州意见表B-1借款人内部法律顾问意见表[附加的]

纽约州法律顾问全州意见书纽约特别法律顾问向借款人提供的B-2意见表[附加的]

ALLSTATE NOTE ALLSTATE附呈_[借款人姓名], a _______________ [公司/保险公司](“借款人”)，特此承诺向[出借人](“贷款人”)贷款人向借款人发放的贷款的未偿还本金，金额和时间载于截至2020年11月16日的“信贷协议”，其中包括好事达公司、好事达保险公司、好事达人寿保险公司、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行(“信贷协议”，该协议可不时修订、补充或以其他方式修改)，并自本协议之日起，按信贷协议规定的利率和时间，向位于纽约麦迪逊大道383号的行政代理人办公室或行政代理人不时指定的其他地点，以美国的合法货币立即可用资金支付该等未偿还贷款本金余额的利息。本文中未另外定义但在信用证协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。本票据证明的贷款可按信贷协议所载的金额及情况预付，而其各自的到期日须按信贷协议所载条款加快。本票据受信贷协议的条款约束，并应按照信贷协议的规定进行解释，并有权享有贷款文件中规定的利益。贷款人现被授权在本合同所附的附表和贷款人可能附上的任何延续表上记录：(I)贷款人向借款人发放的每笔贷款的日期，(Ii)贷款的类型和金额，(Iii)适用于每笔欧元基准贷款的利率和利息期，(Iv)每次转换的日期和金额，以及每笔本金的付款或预付, 任何此类贷款。该附表所载的记项，即为该附表所记录的债务的存在和数额的表面证据，但如没有如此记录或其中的任何错误，并不以任何方式影响借款人按照信贷协议的条款偿还贷款的义务。除信贷协议另有明确规定外，借款人特此放弃提示、要求付款、退票通知、拒付、拒付通知以及与本票据的执行、交付、履行、催收和执行有关的所有其他要求、拒付和通知。本附注中凡提及任何一方时，均应视为包括该方的继承人和受让人。除非贷款文件明确允许，否则借款人无权转让其在本合同项下的权利或义务或本合同中的任何利益(任何此类转让企图均应无效)。贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权力或权利，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。本附注或本附注的任何条文均不得放弃、修订或修改，亦不得同意任何偏离本附注的情况，除非根据借款人与贷款人订立的书面协议，而该等放弃、修订、修改或同意须受信贷协议第10.2节所规定的任何同意所规限。

AllState注本票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。本合同项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照信贷协议第10.1节的规定发出。借款人在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏标的物管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属管辖权，以及任何来自其中任何上诉法院的诉讼或法律程序，该诉讼或法律程序因本票据或与本票据有关或与之有关的交易而引起或有关，或任何判决的承认或强制执行，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。借款人接受本附注，即表示贷款人同意任何该等诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本附注不影响贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其任何财产提起与本附注或其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序的任何权利。借款人，并通过接受本票据，贷款人在此不可撤销和无条件地放弃，在法律上和有效的最大程度上这样做, 本公司现在或以后可能对本票据或其他贷款文件所引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，均须提交本段前段所指的任何法院。借款人在接受本附注后，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。借款人接受本通知，即表示贷款人不可撤销地同意以本通知规定的方式送达法律程序文件。本协议不影响借款人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。[此页的余额故意为空]

AllState票据借款人在接受本票据后，特此在适用法律允许的最大范围内放弃就本票据直接或间接引起、根据本票据或与本票据相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。借款人通过接受本票据，即贷款人，(A)证明合同另一方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，以及(B)承认该另一方已被诱使接受本票据，并通过本款中的相互放弃和证明等方式签署其为一方的贷款文件。[借款人姓名]按：名称：标题：按：名称：标题：

AllState票据日程表票据日期贷款额类型贷款额本金转换、支付或预付的利率欧元基准贷款利率欧元基准贷款利息期限欧元基准贷款计算法

增额补充AllState附件D增额补充增额补充由好事达公司、特拉华公司、好事达保险公司、伊利诺伊州保险公司、好事达人寿保险公司、伊利诺伊州人寿保险公司、伊利诺伊州保险公司、伊利诺伊州人寿保险公司、伊利诺伊州保险公司、贷款方和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的信贷协议(日期为2020年11月16日)的_信贷协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。1.根据信贷协议第2.5(D)节的规定，公司特此向行政代理提交本增资补充资料。2.下列每一贷款人(每一名“增额贷款人”)均已受本公司邀请，并准备、愿意及有能力增加其承诺如下：贷款人承诺名称(在实施此项增加后)$_成为“贷方”并提供新的承诺如下：建议的贷方承诺名称$_信贷协议第2.5(D)节规定的所有条件均已满足，每个借款人都遵守了该条款的所有条款。5.根据信贷协议第2.5(D)条，通过签立和交付本增加补助金, 在满足第2.5(D)节中规定的所有其他要求的同时，(I)每个增加贷款人的承诺应增加到其名称旁的上述金额，以及(Ii)每个建议的贷款人应成为信贷协议的一方，并且就贷款文件的所有目的而言，应被视为在其名称旁边具有上文所述承诺的“贷款人”。

本增额补充书自上述第一年起正式签署，特此为证。好事达公司按：名称：标题：按：名称：标题：全州保险公司按：名称：标题：按：名称：标题：全州人寿保险公司按：名称：标题：按：名称：标题：摩根大通银行，N.A.作为行政代理按：名称：标题：按：名称：标题：[不断增加的贷款人]发信人：姓名：标题：

增加附加费[建议的贷款人]发信人：姓名：标题：

增额补充好事达保险公司美国税务合规证书E-1表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)兹参考由好事达公司、特拉华州公司、好事达保险公司、伊利诺伊州保险公司和好事达人寿保险公司、伊利诺伊州保险公司、贷款方和北卡罗来纳州摩根大通银行签署的截至2020年11月16日的信贷协议(如该协议可能不时被修订、补充或以其他方式修改)。作为行政代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。根据信贷协议第3.7节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。以下签署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签字人签署本证书，同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理, 和(2)签字人应始终向借款人和行政代理人提供一份填写妥当且目前有效的证书，该证书应在每次向签名者付款的日历年度内或付款前两个日历年度中的任何一年内完成。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[贷款人名称] By: Name: Title: Date: __________, 20[__]

增加补充好事达保险公司美国税务合规证书E-2格式(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)兹参考由好事达公司、特拉华州一家公司、好事达保险公司、伊利诺伊州保险公司和好事达人寿保险公司、伊利诺伊州保险公司、伊利诺伊州人寿保险公司、伊利诺伊州保险公司、贷款方和摩根大通银行之间于2020年11月16日签订的信用协议(该协议可能会不时进行修订、补充或以其他方式修改)。作为行政代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。根据信贷协议第3.7节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除非本协议另有规定, 信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。[参赛者姓名] By: Name: Title: Date: ________ __, 20[__]

增加补充好事达保险公司美国税务合规证书E-3格式(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)兹参考由好事达公司、特拉华州公司、好事达保险公司、伊利诺伊州保险公司和好事达人寿保险公司、伊利诺伊州保险公司、贷款方和北卡罗来纳州摩根大通银行签署的截至2020年11月16日的信贷协议(如该协议可能不时被修订、补充或以其他方式修改)。作为行政代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。根据信贷协议第3.7节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定), 或(Ii)IRS Form W-8IMY连同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)，由申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[参赛者姓名] By: Name: Title: Date: ________ __, 20[__]

好事达公司、特拉华州一家公司、好事达保险公司、伊利诺伊州保险公司、好事达人寿保险公司、伊利诺伊州保险公司、好事达人寿保险公司、伊利诺伊州保险公司和好事达人寿保险公司、伊利诺伊州保险公司、贷款方和北卡罗来纳州摩根大通银行之间的信用协议(日期为2020年11月16日)。作为行政代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。根据信贷协议第3.7节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明此类贷款的本票)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是此类贷款(以及证明此类贷款的任何本票)的唯一实益所有人，(Iii)关于根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期，下列签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行, (Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，连同其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称] By: Name: Title: Date: ________ __, 20[__]