Predicate Medix Inc.

简明中期合并财务报表

截至2022年10月31日及2021年10月31日的三个月及九个月

(未经审计-以加元表示)

读者须知

根据《国家文书》第51-102号文件第4部分第4.3(3)(A)节，如果审计师没有对中期财务报表进行审查，则中期财务报表必须附有一份通知，表明中期财务报表没有经过审计师审查。

随附的未经审核综合中期财务报表已由管理层编制，并由管理层负责。

本公司的独立核数师并无按照加拿大特许专业会计师为实体核数师审阅中期财务报表而订立的标准审阅该等综合中期财务报表。

PREDICTMEDIX Inc.

简明中期财务报表

截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月和九个月

(未经审计-以加元表示的金额)

Predicate Medix Inc.

简明中期财务状况报表

(未经审计-以加元表示)

代表董事会批准：

附注为中期简明综合财务报表的组成部分。

Predicate Medix Inc.

简明中期合并损失表和全面损失表

(未经审计-以加元表示)

附注为中期简明综合财务报表的组成部分。

Predicate Medix Inc.

简明股东权益变动表

截至2022年10月31日及2021年10月31日止期间

(未经审计-以加元表示)

附注为中期简明综合财务报表的组成部分。

Predicate Medix Inc.

合并现金流量表

(未经审计-以加元表示)

附注为中期简明综合财务报表的组成部分。

1.业务的组织和性质

海军上将湾资源公司于1987年9月3日在不列颠哥伦比亚省注册成立。

自2019年9月23日起，Admiral是Admiral，2693980 Ontario Inc.(Admiral的全资子公司)和Tracar Holdings Ltd.三方合并的一部分。Admiral通过三方合并的方式完成了对Curvar Holdings Ltd.所有已发行和已发行股份的收购，据此，安大略省2693980 Inc.与Curvar Holdings Ltd.合并。根据交易，每股持有的普通股将获得一(1)Admiral股本中的普通股，从而向Curvar Holdings Ltd.的股东发行总计97,439,900股普通股。作为交易的一部分，CRATRAR控股有限公司的认股权证被Admiral的普通股认股权证取代。

交易完成后，Admiral将其名称更名为Tracar Holdings Inc.(“公司”)。

2020年4月9日，本公司宣布已完成从“品种控股公司”的更名。写给了“Predicate Medix Inc.”(“更名”)。更名后分配给公司普通股的CUSIP编号为CUSIP 74040L100(ISIN CA74040L1004)。与更名有关，本公司在中交所及OTCQB上市的交易代号亦分别由“CULT”改为“PMED”及由“CVRHF”改为“PMEDF”。

于二零一八年二月十五日，本公司收购一间新注册成立的品种JA有限公司(“CJA”)49%的权益，该公司是根据牙买加法律注册成立的公司。其余51%的股份由牙买加当地商业伙伴拥有。于2020年3月27日，本公司出售并终止其于长安的权益(附注5)。

2018年7月16日，本公司收购了新成立的CannIP Holdings Inc.(前身为2639745 Ontario Inc.)的100%权益。(“加拿大”)根据安大略省法律成立的公司。CANN从事化妆品和食用产品线的开发，以及对检测大麻个人影响的技术投资。该公司与加拿大铁路公司进行了一对一的换股，向加拿大铁路公司的股东发行了29,800,000股普通股。

该公司通过其子公司从事技术投资业务，以检测个人是否受到大麻的影响并预测药物成瘾。该公司目前专注于人工智能(AI)技术，目标是两个特定领域：1)工作场所健康和安全，2)医疗保健。

公司总部位于加拿大安大略省多伦多国王大街W 77号，Suite 3000，邮编：M5K 1G8。

2.陈述和持续经营的基础

准备的基础

除按公允价值记录的金融工具外，该等简明中期综合财务报表均按历史成本编制。此外，除现金流量信息外，这些合并财务报表均采用权责发生制会计编制。公司及其子公司的本位币为加元，加元也是公司的报告货币。

合规声明

该等简明中期综合财务报表(“财务报表”)未经审核，并已根据国际会计准则第34号、国际会计准则委员会(“IASB”)发布的中期财务报告、采用国际财务报告准则(“IFRS”)的会计政策及国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)的解释按简明基准编制。因此，它们不包括国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》所要求的完整年度财务报表所需的所有信息以及国际会计准则委员会发布的解释。简明中期综合财务报表应与截至2022年1月31日的年度综合财务报表一并阅读，该年度综合财务报表是根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的国际财务报告准则编制的。未经审核的简明中期综合财务报表以2022年1月31日年度综合财务报表所述的会计政策为基础。

巩固的基础

这些合并财务报表包括从收购之日起本公司及其子公司、CATRAR控股有限公司和CANN的账目。本公司于CANN及VATRAR控股有限公司拥有100%权益。本公司于2020年3月27日出售CJA 49%权益(见附注5)。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。

持续经营假设

这些综合财务报表是在持续经营的基础上使用国际财务报告准则编制的，假设在正常业务过程中实现资产和清偿下一财政年度的负债。截至2022年10月31日，公司现金为107,190美元，营运资金赤字为231,916美元，累计赤字为7,158,692美元。本公司的持续经营有赖于股权投资者提供的资金。该公司打算通过发行股票和/或债券来为其未来的需求提供资金。不能保证本公司将能够获得此类融资或以优惠条件获得这些融资。

这种不确定性可能会让人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生重大怀疑。该等中期简明综合财务报表并不包括在本公司无法继续经营时可能需要对资产或负债的账面价值或列报作出的任何调整。这些调整可能是实质性的。

2.陈述和持续经营的基础(续)

重大会计判断和估计

按照《国际财务报告准则》编制这些临时合并财务报表需要管理层作出某些重要的会计估计和假设。这些估计和假设影响截至财务报表日期的资产、负债、股东权益、或有资产和负债的披露，以及报告年度的费用。

批判性判断

编制这些中期综合财务报表需要管理层对公司的持续经营(上文讨论)以及本位币的确定作出判断。功能货币是实体运营所处的主要经济环境的货币，并已为公司内的每个实体确定。本公司及其子公司的功能货币已确定为加元。

评估不确定度的主要来源

由于许多资产和负债的准确确定取决于未来的事件，因此按照国际财务报告准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债以及报告期内的资产和负债的披露以及费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会很大。

管理层作出的影响中期合并财务报表的重大估计包括：

基于股份的支付

评估授予股票期权的公允价值需要确定最合适的估值模式，这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的输入，包括期权的预期寿命、波动率、股息收益率和没收比率，并对它们做出假设。

递延税项资产与负债

所得税的估算包括评估递延税项资产和负债的可回收性，该评估基于对公司在这些扣除到期之前将相关的未来减税用于未来应纳税收入的能力的评估。管理层评估部分或全部递延所得税资产和负债是否有可能无法变现。递延税项资产和负债的最终变现取决于未来应税收入的产生，而未来应税收入的产生又取决于矿产储量的成功发现、开采、开发和商业化。如果管理层对公司利用未来税收减免能力的评估发生变化，公司将被要求确认或多或少的递延税项资产或负债，递延所得税拨备或收回可能受到影响。

财产和设备的使用年限

财产和设备在其预计使用年限内折旧。估计使用寿命是根据当前事实和过去经验确定的，并考虑到资产的预期实物寿命、技术过时的可能性和法规。

2.陈述和持续经营的基础(续)

重大会计判断和估计(续)

无形资产使用年限

无形资产在其预计使用年限内折旧。估计使用寿命是根据当前事实和过去经验确定的，并考虑到资产的预期寿命、技术过时的可能性和法规。

新冠肺炎估计的不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。这种继续蔓延的传染性疾病暴发以及任何相关的不利公共卫生事态发展，对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响，可能导致经济低迷。该公司无法预测疫情爆发的不利结果的持续时间或程度及其对公司业务或筹资能力的影响。

核准中期合并财务报表

这些中期合并财务报表已获董事会授权于2022年12月29日发布。

3.重大会计政策

截至2022年1月31日的综合财务报表所载的会计政策，一直适用于这些简明中期综合财务报表列报的所有期间。

4.收购

在截至2020年1月31日的年度内，公司完成了以下收购：

自2019年9月23日起，本公司是本公司、安大略省2693980公司(全资子公司)和CATRAR控股有限公司三方合并的一部分(“交易”)。交易的结果是，Admiral以每1股前品种股票换1股Admiral股票的价格收购了Curvar Holdings Ltd.的所有已发行和已发行证券。所有购买前品种股份的已发行认股权证已按同等基准交换为购买本公司股份的认股权证。交易完成后，Admiral更名为品种控股公司，以前的品种合并为2693980安大略省公司。

根据《国际财务报告准则》，这被认为是反向合并和资本重组(通常称为反向收购或“RTO”)。该公司发行了6,514,249股股票，每股价值0.21美元，收购总价值为1,367,992美元。

假设的收购资产和负债的公允价值如下：

5.出售品种JA有限公司的权益

于二零二零年三月二十七日，本公司就其持有牙买加临时大麻种植许可证的品种JA有限公司(“品种JA”)的49%权益订立销售协议(“销售协议”)。

根据出售协议的条款，本公司的全资附属公司品种控股有限公司同意将其于品种JA的49%权益及所有相关特许权使用费权益出售予品种JA的委托人，以换取品种JA的委托人同意退还及注销委托人持有的4,000,000股本公司普通股。此外，委托人还同意终止他们获得额外500,000股本公司普通股的权利，这些普通股是在牙买加许可机构就品种JA的许可证发出最终批准后保留供发行的。

5.出售嘉安有限公司的权益(续)

该销售协议构成一项终止经营，涉及本公司失去对品种JA的控制权。非持续经营是公司业务的一个组成部分，代表着一个单独的主要业务线或一个已出售或待售的地理业务区域。在出售或更早的时候，如果业务符合分类为持有待售的标准，则被归类为非连续性业务。当一项业务被归类为非连续性业务时，全面亏损和现金流量业务的比较报表被重新列报，就好像该业务从比较期间开始就已停止一样。

该出售协议构成本公司自2020年3月27日起停止经营。因此，品种JA的所有资产和负债已从公司的财务状况表中剔除。注销本公司4,000,000股股份的价值为540,000美元，即出售交易日期股份的公允价值。

JA的费用已被公司确定为停业经营，因此，已在损益表(亏损)和全面收益(亏损)表中分别披露。

6.预付费用

截至2022年10月31日的预付费用包括零美元(2022年1月31日：零美元)，用于进行一项研究，以进一步验证其针对酒精和大麻的专有损害检测技术。

7.财产和设备

8.无形资产

A)2020年7月21日，公司完成了对MobileWellbeing的收购，这是一个创新的、功能丰富的远程医疗患者监控平台，将与公司的人工智能(“AI”)驱动的传染病快速筛查系统集成，包括新冠肺炎。

收购的对价是以现金支付25,000美元，发行20,000股和额外30,000股将于90^这是关门的日子。以股权工具形式支付的对价在IFRS 2基于股份支付的范围内被视为基于股份支付，本次资产收购在获得控制权时的总对价为78,000美元是公平估值的。

此次收购有或有对价，并在实现某些里程碑时支付特许权使用费。该公司应从完全由MWB平台产生的前250万美元的销售额中支付总销售额的20%的特许权使用费。此外，公司有义务从向市场发布MWB平台的初始版本和实现与销售相关的里程碑开始，额外发行200,000股普通股。

资产购置中的或有对价在2016年3月的国际财务报告准则解释委员会(IFRIC)会议上进行了讨论。存在会计政策选择，因此，实体可能在获得对标的资产的控制权时确认预期可变支付的负债，或者只有在导致变化的相关活动发生时才确认此类负债。本公司已选择只有在引起变数的相关活动发生时才确认责任。

B)公司的其他无形资产与开发传染病症状筛查解决方案(“IDSS”)有关。

本公司已开始对无形资产进行直线摊销，摊销期限预计为5年。

8.无形资产(续)

该公司的无形资产包括：

9.租契

由于出售公司对品种JA的权益(附注5)，本公司截至2021年1月31日的财务状况表中已从本公司的使用权资产为零美元(2022年1月31日-美元零)和总租赁负债为零美元(2022年1月31日-美元零)中剔除。

使用权资产

公司截至2022年10月31日和2022年1月31日的使用权资产如下：

租赁责任

在租赁开始之日，租赁负债按当日未支付的租赁付款的现值计量。租赁付款以18%的利率贴现，这是公司的递增借款利率。

现金流量表财务构成部分确认的租赁负债、损益确认的利息支出和租赁付款如下：

本公司于2022年10月31日及2022年1月31日的租赁负债如下：

10.基于股票的薪酬

公司已经制定了一项股票期权计划，根据该计划，高级管理人员、董事、员工和服务提供商可以获得以固定价格购买普通股的期权。归属条款和到期条款在授予之日确定。该计划规定发行股票期权，以获得公司最多10%的已发行和已发行资本。该计划是一个滚动计划，因为随着公司已发行和已发行股本的增加，根据股票期权的授予为发行预留的股票数量将会增加。

截至2022年1月31日的年度

(A)本公司与2020年7月17日发行的期权归属有关的支出为34,246美元，导致截至2022年1月31日的未归属股票薪酬支出为零美元。

(B)本公司与2020年9月21日发行的期权归属有关的支出为18,958美元，导致截至2022年1月31日的未归属股票薪酬支出为零美元。

(C)2021年3月23日，公司向一名顾问授予购买最多250,000股普通股的期权。这些期权是以每股0.36美元的行权价发行的，并在接下来的3个月、6个月、9个月和12个月内平均授予。这些期权的有效期为一(1)年，于2022年3月23日到期。用于估计基于股票的薪酬的每个期权的公允价值是在以下假设的情况下使用Black-Scholes期权定价模型估计的：

在截至2022年1月31日的年度内，公司与期权归属相关的支出为50,675美元，导致截至2022年1月31日的未归属股票薪酬支出为1,834美元。

(D)于2021年6月9日，本公司授予一名顾问购买最多250,000股普通股的选择权。这些期权以每股0.345美元的行权价发行，并在接下来的3个月、6个月、9个月和12个月内平均授予。这些期权的期限为18个月，于2022年12月9日到期。用于估计基于股票的薪酬的每个期权的公允价值是在以下假设的情况下使用Black-Scholes期权定价模型估计的：

在截至2022年1月31日的年度内，公司与期权归属相关的支出为48,672美元，导致截至2022年1月31日的未归属股票薪酬支出为6,778美元。

10.基于股票的薪酬(续)

截至2022年1月31日的年度(续)

(E)2021年7月30日，公司向一名顾问授予购买最多250,000股普通股的期权。这些期权以每股0.25美元的行权价发行，并在接下来的3个月、6个月、9个月和12个月内平均授予。这些期权的期限为18个月，于2023年1月30日到期。用于估计基于股票的薪酬的每个期权的公允价值是在以下假设的情况下使用Black-Scholes期权定价模型估计的：

在截至2022年1月31日的年度内，公司与期权归属相关的支出为30,445美元，导致截至2022年1月31日的未归属股票薪酬支出为7,826美元。

截至2022年1月31日，共有16,438美元的未归属股票薪酬支出。

截至2022年10月31日的9个月期间

(A)公司与2021年3月23日发行的期权归属有关的支出为1,834美元，导致截至2022年10月31日未归属的基于股票的薪酬支出为零。

(B)本公司与2021年6月9日发行的期权归属有关的支出为6,778美元，导致截至2022年10月31日的未归属股票薪酬支出为零。

(C)公司与2021年7月30日发行的期权归属有关的支出为7,826美元，导致截至2022年10月31日未归属的基于股票的薪酬支出为零。

截至2022年10月31日，未归属的基于股票的薪酬支出为零。

10.基于股票的薪酬(续)

本公司期权的连续性如下：

截至2022年10月31日，该公司拥有以下未行使和可行使的股票购买期权：

11.股本

本公司获授权发行以下股份：

A)普通股

普通股持有人有权收取不时宣布的股息，并有权在本公司的会议上每股一票。就公司的剩余资产而言，所有股票的排名都是平等的。

截至2022年10月31日，该公司已发行和已发行普通股为119,251,292股。

11.股本(续)

B)股票发行

在截至2022年10月31日的9个月内

于此期间，本公司亦收到认购1,600,000个单位(“单位”)80,000元，每单位价格为0.05元。(见后续活动说明17)

截至2022年1月31日止年度内

C)认股权证

本公司认股权证的连续性如下：

11.股本(续)

C)认股权证(续)

截至2022年10月31日，该公司有以下认股权证未偿还：

12.关联方交易

关联方包括关键管理人员、董事会、近亲属和由这些个人控制的企业以及履行类似职能的某些人员。公司的主要管理层包括董事会成员、首席执行官(“CEO”)、首席财务官(“CFO”)和首席运营官(“COO”)。财务报表中未在其他地方披露的与主要管理人员的交易包括：

在截至2022年10月31日的九个月内，本公司支出113,000美元(2021年10月31日：93,000美元)，作为对CEO子女控制的公司的营销费用。

截至2022年10月31日，欠关联方的金额为67,988美元(2021年10月31日-零美元)。

13.承付款和或有事项

自2022年7月1日起，该公司与首席执行官拥有和控制的一家公司签署了一份为期两年的合同，每月支付1万美元的首席执行官服务薪酬。此外，该公司有责任支付每月2,000元的租金，以及额外1,500元的私人车辆使用费。

自2022年7月1日起，公司与首席运营官拥有和控制的一家公司签署了一份为期两年的合同，每月支付8500美元的首席运营官服务补偿。此外，该公司有义务为使用私人车辆额外支付1,500美元。

14.金融工具

公司应收账款和应付账款的公允价值，由于其短期性质，约为账面价值。本公司的现金根据相同资产或负债在活跃市场的第一级报价，在公允价值层次下按公允价值计量。

财务风险管理和目标

该公司的活动使其面临各种财务风险：信用风险、流动性风险和市场风险(包括利率风险、外汇风险和商品价格风险)。

本公司彻底审查其面临的各种财务风险，并评估这些风险的影响和可能性。在重大情况下，这些风险由董事会审查和监控。

信用风险

信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，发生意外损失的风险。本公司面临信用风险，因为在截至2022年10月31日的期间内，一个客户占总收入的94%，占应收账款总额的99%。

流动性风险

流动性风险是指公司将没有足够的现金资源来履行到期的财务义务的风险。如果进入资本市场的渠道受到阻碍，公司的流动资金和经营业绩可能会受到不利影响，无论是由于股票市场状况普遍低迷还是由于公司特有的问题。该公司历史上主要通过其融资活动产生现金流。

公司通过仔细监控预定成本来管理其流动资金需求。流动资金是根据不同的时间段来衡量的，包括每天和每周，以及180天至360天瞭望期内的长期流动资金需求。长期流动资金需求的资金是基于公司成功完成私募配售的能力。

截至2022年10月31日，公司拥有现金和现金等价物107,190美元，用于清偿620,038美元的流动负债。

14.金融工具(续)

市场风险

市场风险是指由于利率、商品和股票价格以及汇率等市场因素的变化而产生的损失风险。

(a) 利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司并无重大利率风险。

(b) 价格风险

本公司并不存在重大价格风险，因为其并不拥有上市证券的投资。

(c) 货币风险

货币风险是指以外币计价的金融工具的未来现金流的公允价值将因外汇汇率变化而波动的风险。于2020年3月有效出售本公司于JA品种的权益后，本公司除加元外并无任何货币风险敞口。

15.资本管理

本公司将其资本视为股东权益，由股本和亏损组成，截至2022年10月31日，亏损总额为329,720美元。本公司的资本结构根据本公司的可用资金进行调整，以便其可以继续寻找新的机会。董事会不建立资本回报率的量化标准，而是依赖管理层和其他专业人士的专业知识来支持业务的未来发展。

本公司目前可动用的未来资金来源为出售本公司的股本或债务。本公司未来安排此类融资的能力将部分取决于当时的资本市场状况以及本公司的业务表现。不能保证本公司在必要时按本公司满意的条款安排额外融资的努力取得成功。

管理层不断检讨其资本管理方法，并认为鉴于本公司的相对规模，这种方法是合理的。本公司不受外部施加的资本限制。

16.业务细分和集中度

该公司通过其子公司，目前专注于人工智能(AI)技术，目标是两个特定领域：1)工作场所健康和安全，2)医疗保健。除位于印度的59525美元的财产和设备外，所有资产都在加拿大。

在截至2022年10月31日的9个月中，一个客户占总收入的94%，占应收账款总额的99%。

17.后续活动

A)于2022年11月1日，本公司宣布已完成非经纪私募的部分。根据该批股份，本公司以每单位0.05美元的价格向投资者发行1,600,000个单位(“单位”)，总收益为80,000美元。每个单位由一股本公司普通股及一份普通股认购权证(每份完整认股权证，“认股权证”)的一半(1/2)组成，据此，每份认股权证持有人有权在两年内以每股0.10美元的行使价收购额外一股普通股。

B)公司为服务发行了1,200,000股普通股。