附件10.1

本可转换本票(本票据) 及其可转换为的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州的证券法进行登记。这些证券在转让和转售方面受到限制。此 票据仅用于投资目的，不得出售、转让或转让，除非《证券法》和 适用的州证券法根据其登记或豁免予以许可。投资者应该意识到，他们可能会被要求在无限期内承担这项投资的财务风险。公司和IT可能转换成的证券 可能需要律师的意见，使公司在形式、范围和实质上合理满意，表明任何出售或其他处置符合证券法和任何适用的州证券法。

本票

对于收到的价值 ，并受此处规定的条款和条件的约束，特拉华州公司Seaport Global Acquisition II Corp.(“制造商”)承诺向特拉华州有限责任公司Seaport Global SPAC II，LLC、 或其注册受让人或利息继承人(“受款人”)或订单支付本汇票附表A所列以美利坚合众国合法货币表示的本金余额；该附表应由合同各方不时更新，以反映本票据项下所有未偿还的垫款和再垫款；但本附注项下所有未清偿垫款和 再垫款总额在任何时候都不得超过150万美元(1,500,000.00美元)。本票据的所有付款应 通过支票或电汇立即可用资金或发票人以其他方式确定的方式支付到收款人根据本票据的规定不时以书面通知指定的账户。

1. 负责人。本票据的全部未付本金余额应在(I)制造商完成与一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的企业合并(“企业合并”)和(Ii)2023年8月19日到期并支付 ，除非违约事件(定义如下)发生后加速 。本票据项下迄今的任何未偿还本金金额可由发票人在其选择的任何时间预付，且不受罚款；但条件是受款人有权在收到预付款通知后，根据下文第6节的规定首先转换该本金余额。在任何情况下，任何个人，包括但不限于制造商的任何高级管理人员、董事、员工或股东，均不对制造商在本协议项下的任何义务或责任承担个人责任。

2. 缩编请求。出票人和收款人同意，出票人可不时要求在本票据项下提取高达150万美元(1,500,000美元)，用于合理地 与业务合并相关的交易费用。本票据的本金可在到期日之前按出票人向收款人提出的要求(每个“提款要求”)不时提取。本协议项下的任何垫款应在收到制作者的书面请求后由收款人自行决定 与制作者的业务合理相关的持续费用和企业合并的完成(定义如下)，并应列于附表A。本协议项下的任何垫款应由收款人在发生或合理预期发生费用的范围内 支付，且预付款的金额应用于支付或偿还此类费用。每份提款申请必须说明提款金额，除非制造商和收款人达成一致，否则金额不得少于1,000美元(1,000美元)。收款人应在收到提款申请后三(3)个工作日内为每次提款申请提供资金，但条件是本票据项下任何时候未支付的提款金额不得超过150万美元(1,500,000美元)。与制造商的任何提款请求有关或由于提款请求而应向收款人支付的任何费用、付款或其他金额均不应支付给收款人。

3. 利息。本票未付本金余额不计利息。

4. 付款申请。所有付款应首先用于全额支付在收取本票据项下到期的任何款项时产生的任何费用，包括(但不限于)合理的律师费，然后用于全额支付任何滞纳金，最后用于减少本票据的未付本金余额。

5. 违约事件。下列情况应构成违约事件(“违约事件 ”)：

(A)未能支付所需款项。发票人未于上述指定日期起计五(5)个营业日内支付根据本票据到期的本金，或未能根据本票据第6条发行认股权证(如收款人选择)。

(B)自愿破产等。创建人根据任何适用的破产、破产、重组、复兴或其他类似法律启动自愿案件，或同意由破产管理人、清算人、受让人、受托人、托管人、财产的接管人、清盘人、受托人、托管人、财产查封人(或其他类似官员)接管，或为债权人的利益进行任何转让，或创建人在该等债务到期时普遍未能偿还其债务，或创建人为推进上述任何事项而采取公司 诉讼。

(C)非自愿破产等。根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件中，由对制造商具有管辖权的法院对制造商 登录法令或命令，或为制造商或其财产的任何主要部分指定接管人、清盘人、承让人、 托管人、受托人、扣押人(或类似官员)，或命令清盘 或清盘其事务，以及任何此类法令或命令不被搁置并有效连续六十(60)天。

6.转换

(A)可选转换。在收款人于到期日或之前的任何时间，在到期日或之前的任何时间，本票据项下已发行的任何款项(或其任何部分)，合共不超过1,500,000美元，可转换为认股权证，以购买发行人的A类普通股(“普通股”) ，换股价格(“换股价格”)相当于每份认股权证(“认股权证”)1.00美元。如果受款人选择进行此类转换，则与此类转换相关发行的认股权证的条款应与在2021年11月17日结束的私募中向受款人发行的与发行人于2021年11月17日完成的单位首次公开发行(“IPO”)相关的认股权证(“私募认股权证”)相同；然而，该等认股权证不得因业务合并而被没收，而每份认股权证持有人将有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并须受适用于私募认股权证的调整 于私募认股权证发行日期后作出的相同调整所规限。在根据第6(A)条兑换本票据之前，收款人 应退回本票据，并正式背书, 并须于发行人办事处注明本票据的未付本金金额及发行认股权证证书的名称或名称(或向发票人的转让代理作出的账簿记项反映该等认股权证的所有权)。换股应被视为于交回本票据当日收市前 作出，而于换股当日有权收取认股权证的人士，就所有目的而言，应视为该日期该等认股权证的纪录持有人。每份此类新发行的认股权证应包括一个受限图例，说明与私募认股权证相同的限制。根据日期为2021年11月17日的某项登记权利协议，于行使认股权证时可发行的认股权证及普通股应构成“可登记证券”，由发行人、收款人的联营公司及其中所指名的若干其他证券持有人 组成。

(B)仍为校长。本票据所有未转换为认股权证的应计和未付本金应继续保持未偿还状态，并受本票据条件的约束。

(C)零碎认股权证；转换的影响 。于本票据转换时，不会发行零碎认股权证。为代替在本票据转换时向收款人提供的任何零碎认股权证，出票人应向收款人支付相当于转换价格乘以未根据前一句话签发的认股权证的分数所得的金额。在全额兑换本票据并支付本第6(C)条规定的任何金额后，本票据将被注销和作废，而出票人或收款人不再采取进一步行动，且出票人将永远免除其在本票据项下的所有义务和责任

7.补救办法。

(A)在本协议第5(A)款规定的违约事件发生时，收款人可向出票人发出书面通知，宣布本票据立即到期和应付，据此，本票据的未付本金和根据本票据应支付的所有其他款项应立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均在此明确放弃，尽管本票据或证明文件中包含的任何内容与此相反。

(B)在发生第5(B)或5(C)条规定的违约事件时，本票据的未付本金余额及与本票据有关的所有其他应付款项，在任何情况下均自动及即时成为到期及应付款项，而不会对收款人 采取任何行动。

8. 豁免。本票的出票人及所有背书人、担保人和担保人，放弃就本票提示付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知，放弃收款人根据本票条款提起的诉讼中的所有错误、瑕疵和瑕疵，以及因现行或未来法律豁免任何财产、不动产或非土地财产或任何该等财产的出售所得收益的任何部分，以及免除扣押、征费或出售执行中的任何规定而可能为出票人带来的所有利益。免除民事程序，或延长付款时间 ；而庄家同意，依据凭藉本协议取得的判决而就本协议发出的任何执行令状而可能被征收的任何不动产，均可在任何该等令状发出后全部或部分按受款人期望的任何次序出售。

9. 无条件责任。出票人特此放弃与交付、承兑、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有通知，并同意其责任应是无条件的，而不考虑任何其他方的责任，且不受收款人批准或同意的任何放任、延长时间、续期、放弃或修改的任何影响，并同意收款人可能就付款或本票据的其他条款批准的任何和所有延期、续签、豁免或修改，并同意其他出票人、背书人、 担保人或担保人可以成为本协议的当事人，而不通知制造商或影响制造商在本协议项下的责任。

10. 通知。本附注要求或预期的所有通知、声明或其他文件应：(I)以书面形式亲自交付，或通过头等挂号信或挂号信、隔夜快递服务、传真或电子传输至当事人书面指定的地址；(Ii)通过传真至最近提供给当事人的号码或当事人以书面指定的其他地址或传真号码，或(Iii)通过电子邮件。至最近提供给该当事人的电子邮件地址或由该当事人以书面指定的其他电子邮件地址。如此发送的任何通知或其他通信，如果是面对面递送的，则应被视为在交付之日发出；如果是通过传真或电子传输发送的，则应被视为在收到书面确认后的第二个工作日发出；如果是通过邮寄发送的，则应被视为在递送至隔夜快递服务后的一(1)个工作日或邮寄后的五(5)天内发出。

11. 施工。本附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其中的法律冲突条款。

12. 可分割性。本附注所载的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则就该司法管辖区而言，在该等禁止或不可强制执行的范围内无效，而不会使本附注的其余条文无效，而任何司法管辖区的任何该等禁止或不可强制执行的规定不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

13. 放弃信托。请参阅制造商的最终招股说明书，日期为2021年11月17日，并于2021年11月18日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(文件编号333-260623)(“招股说明书”)。收款人声明并保证其已收到招股说明书，并理解发行人已为发行人的公众股东(“公众股东”)的利益设立了一个信托账户(“信托账户”)，其中包含其首次公开发行(IPO)承销商和与IPO同时进行的某些私募的收益(包括不时应计的利息)，并且，除非招股说明书中另有描述，发行人只能从信托账户支付款项：(A)如果公众股东选择赎回与完成发行人的初始业务合并(如招股说明书中使用的该术语 )相关的发行人股票(“业务合并”)或与延长完成业务合并的截止日期有关的款项，(B)如果发行人未能在IPO结束后的二十一(21)个月内完成业务合并，则支付给公众股东，在通过修改制造商的组织文件进一步延期的情况下，(C)就信托账户中持有的金额所赚取的任何 利息支付任何税款，或(D)在企业合并完成后或与之同时向制造商支付。为了并对订立本协议的出票人以及其他利益和有价值的对价，收款人在此确认已收到并得到充分的对价，受款人特此代表其本人及其关联公司同意, 即使本协议有任何相反规定，收款人或其任何关联公司现在或以后任何时候都不会对信托账户中的任何款项或从中分配的任何款项或其中的任何形式拥有任何权利、所有权、利息或索赔， 也不会向信托账户提出任何索赔(包括从中的任何分配)，无论该索赔是由于与本协议有关或以任何方式与本协议有关或与本协议有关的，还是由于一方面与本协议有关的或与之有关的任何建议或实际的业务关系而产生的，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、衡平法还是任何其他法律责任理论而产生的(统称为“已解除索赔”)。 收款人代表其本人及其附属公司在此不可撤销地放弃其或其任何附属公司现在或将来可能因任何谈判而对信托账户提出的任何已解除索赔(包括由此产生的任何分配)，合同 或与制造商或其代表的协议，并且不会因任何原因(包括涉嫌违反与制造商或其关联公司的任何协议)向信托账户寻求追索权(包括从信托账户获得的任何分配 )。收款方同意 并承认此类不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，并被制定方及其关联公司明确依赖以促使制定方签订本协议，收款方还打算并理解该放弃在适用法律下对收款方及其每一关联方有效、具有约束力和可强制执行。在受款人或其任何关联公司基于以下方面展开任何诉讼或法律程序的范围内, 关于或因与出票人或其代理人有关的任何事项而进行的诉讼寻求对出票人或其代理人进行全部或部分的金钱救济，收款人在此承认并同意，收款人及其关联公司的唯一补救办法应是针对信托账户以外的资金，且此类索赔不得允许收款人 或其关联公司(或任何代为索赔的人)对信托账户 (包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额提出任何索赔

14. 修正案；弃权。对本协议任何条款的任何修改或放弃，均可在征得出票人和收款人的书面同意后作出。

15.继承人和受让人。根据下文第16和17节对转让的限制，制作者和 收款人的权利和义务应在事先征得另一方书面同意的情况下，对任何一方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人(通过法律或其他方式)具有约束力并使其受益，未经要求的 同意的任何转让尝试均无效。

16.转让本票据或可于兑换时发行的证券。对于本票据或本票据可转换为的证券的任何出售或其他处置，收款人应在此之前向出票人发出书面通知，并简要说明其方式， 连同(I)除经允许的转让外，在这种情况下，第(I)款的要求不适用，法律顾问在形式和实质上令制造商合理满意的书面意见，大意是：(br}根据当时有效的任何联邦或州法律，此类销售或其他分销可以在没有注册或资格的情况下完成；以及(Ii)由所需受让人签署的书面承诺，在形式和实质上令制造商合理满意，同意受此处包含的转让限制的约束。在收到该等书面通知、合理满意的意见或其他证据，以及 该等书面确认后，发票人应在切实可行范围内尽快通知收款人，收款人可根据交付予发票人的票据的条款，出售或以其他方式处置本票据或该等证券。如果已根据第16条作出决定，认为收款人的律师的意见或其他证据或所需受让人的书面确认不能合理地令出票人满意，则出票人应在作出决定后立即通知收款人。为确保符合证券法的规定，每张转让的票据应标明适用的转让限制。, 除非制造商的律师认为，为确保遵守《证券法》，并不需要这样的说明。制造商可以向其转让代理人发出与此类限制有关的停止转让指示。除上述 另有规定外，本票据的转让应在登记时登记在由发行人或其代表为此目的而保存的簿册上。在出示本票据以登记转让前，票据制作人应将登记持有人视为本票据的 拥有人及持有人，以收取本票据的所有本金付款及所有其他用途，不论本票据是否已逾期，且庄家不应受到相反通知的影响。就本协议而言，“允许转让”的涵义与根据日期为2021年10月27日的私人配售认股权证协议(日期为2021年10月27日)允许在发行人、收款人的关联公司及其他各方之间进行的任何转让的含义相同。

17.确认。 收款人购买本票据是为了自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了将其转售或转售 任何分销。收款人明白，收购本票据涉及重大风险。收款人 具有投资公司证券的经验，并承认其有能力自力更生，能够承担其在本票据投资的经济风险，并且在金融和商业事务方面的知识和经验使其有能力评估 本票据投资的优点和风险，并保护与此投资相关的自身利益。

[签名页面如下]

兹证明，制作者在此受法律约束，已于上述日期和年份由下列签署人正式签立本笔记。

管理成员：

[可转换本票的签字页]

附表A

在本附表所附附注所载条款及条件的规限下，附注项下的到期本金余额须载于下表 ，并须不时更新，以反映附注项下所有未清偿的垫款及再垫款。