根据2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration No.: 333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
Roku公司
(注册人在其章程中指定的确切名称 )
| 特拉华州 | 26-2087865 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
科尔曼大道1155号
加利福尼亚州圣何塞95110
(408) 556-9040
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
Roku，Inc.2017股权激励计划
(图则全称)
史蒂芬·H·凯
总法律顾问兼秘书
Roku公司
加利福尼亚州圣何塞科尔曼大道1155号，邮编：95110
(408) 556-9040
(代理服务的名称和地址)(服务代理的电话号码，包括区号)
复制到：
| 约翰·T·麦肯纳 亚历克斯·K·卡赛 Cooley LLP 汉诺威街3175号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304 (650) 843-5000 |
克里斯蒂·利尔奎斯特 Roku公司 (408) 556-9040 |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
Roku，Inc.(注册人)根据表格S-8的一般指示E向美国证券交易委员会(SEC)提交本注册声明。注册人2017年股权激励计划规定，根据2017年计划为发行预留的股份总数将于每个日历年1月1日自动增加，从2018年1月1日至2027年1月1日，金额相当于注册人前一年最后一天已发行股本 的5%，或注册人董事会决定的较少数量的股份。因此，2023年1月1日，根据2017年计划行使激励性股票期权可能发行的A类普通股数量增加了7,001,354股(或截至2022年12月31日注册人股本流通股的5%)。此外，根据2017年度计划预留供发行的股份数目 将增加根据注册人修订及重订的2008年股权激励计划而到期或终止的认购权或其他股权奖励的股份总数。因此，2017年计划预留的股份额外增加了2,398股。
这些额外的A类普通股是与S-8表格注册声明(文件编号333-220701、文件编号333-223379、文件编号333-230039、文件编号333-236830、文件编号333-253638和文件编号333-262876(先前注册声明))分别于2017年9月28日、2018年3月1日、2019年3月1日、2020年3月2日、2021年2月26日和2022年2月18日提交给委员会的其他证券相同类别的证券。
第II部
| 第三项。 | 以引用方式将某些文件成立为法团 |
登记人向委员会提交的下列文件以引用方式并入本登记声明：
(A)注册人于2023年2月16日提交的截至2022年12月31日的财政年度的表格 10-K年度报告，其中载有注册人最近一个财政年度的经审计财务报表。
(B)注册人的A类普通股的说明，载于2017年9月19日根据经修订的1934年《交易法》(《交易法》)提交的表格8-A(第001-38211号文件)的登记声明中，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。
(C)注册人随后根据《交易所法令》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有其他报告和文件(根据2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告和在该表格上提供的与该等项目有关的证物除外)，在本注册声明日期或之后但在提交对本注册声明的后生效修正案之前，表明所有已发售的证券已售出或取消所有当时未售出的证券的注册，自提交该等报告和文件之日起，应被视为以引用方式并入本注册声明，并 成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件所包含的任何陈述，应被视为已修改或取代 ，条件是此处所包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。
根据表格S-8的一般指令E，先前注册声明的内容以引用的方式并入本文，并成为本文的一部分。
| 第五项。 | 被点名的专家和律师的利益 |
不适用。
| 第八项。 | 展品 |
|
|
以引用方式并入 |
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| 展品 |
描述 |
表格 | 美国证券交易委员会文号 | 展品 | 提交日期 | |||||||||||||
| 4.1 | 公司注册证书的修订和重订。 | 8-K | 001-38211 | 3.1 | 10/3/2017 | |||||||||||||
| 4.2 | 修订及重新编订附例。 | S-1/A | 333-220318 | 3.4 | 9/18/2017 | |||||||||||||
| 4.3 | A类普通股股票格式。 | S-1/A | 333-220318 | 4.1 | 9/18/2017 | |||||||||||||
| 5.1* | Cooley LLP的意见。 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 23.1* | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 23.2* | 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 24.1* | 授权书(包括在本表格S-8的签名页上)。 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 99.1 | Roku，Inc.2017年股权激励计划。 | S-1/A | 333-220318 | 10.5 | 9/18/2017 | |||||||||||||
| 107* | 备案费表 | — | — | — | — | |||||||||||||
| * | 随函存档 |
签名
根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月16日在加利福尼亚州圣何塞市由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册声明。
| Roku公司 | ||
| 发信人： | /s/史蒂夫·劳登 | |
| 史蒂夫·劳登 首席财务官 | ||
授权委托书
通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命安东尼·伍德和史蒂夫·劳登，以及他们中的每一个人，作为他或她真实和合法的事实律师和代理人，每个人都有充分的替代权力，以任何和所有身份，以其姓名、地点或替代身份，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和 履行与其有关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何一人，或他、她或他们的替代者，可合法地凭借本条例作出或安排作出任何事情。
根据《证券法》的要求，本注册说明书已由下列人员在指定日期以下列身份签署。
| 名字 |
标题 |
日期 | ||
| //安东尼·伍德 安东尼·伍德 |
首席执行官兼董事长总裁 (首席行政主任) |
2023年2月16日 | ||
| /s/史蒂夫·劳登 史蒂夫·劳登 |
首席财务官 (首席财务官) |
2023年2月16日 | ||
| /s/马修·班克斯 马修·班克斯 |
总裁副董事长兼首席会计官 (首席会计主任) |
2023年2月16日 | ||
| /s/Ravi Ahuja 拉维·阿胡加 |
董事 | 2023年2月16日 | ||
| /s/Mai Fyfield Mai Fyfield |
董事 | 2023年2月16日 | ||
| 杰弗里·黑斯廷斯 杰弗里·黑斯廷斯 |
董事 | 2023年2月16日 | ||
| /s/Laurie Simon Hodrick 劳里·西蒙·霍德里克 |
董事 | 2023年2月16日 | ||
| /s/尼尔·亨特 尼尔·亨特 |
董事 | 2023年2月16日 | ||
| /s/吉娜·露娜 吉娜·露娜 |
董事 | 2023年2月16日 | ||
| /s/雷·罗斯罗克 雷·罗斯罗克 |
董事 | 2023年2月16日 | ||