第一个补充义齿
第一补充契约(本补充契约),日期为2023年1月4日,由Go爸爸运营公司,特拉华州有限责任公司(发行人),GD Finance Co,LLC(f/k/a GD Finance Co.,Inc.),特拉华州有限责任公司(共同发行人,与发行人,发行人一起),Poynt,LLC,特拉华州有限责任公司,注册服务,LLC,特拉华州有限责任公司(各为担保子公司)和ComputerShare Trust Company,National Association,作为下文所述契约下的继任受托人(“受托人”)。
W I T N E S S E T H
鉴于,到目前为止,发行人已签立并向受托人交付了一份日期为2021年2月25日的契约(“契约”),规定发行发行人2029年到期的3.500%优先债券(“债券”);
鉴于《契约》规定,在某些情况下,担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约,根据该契约,担保子公司应无条件地按照本协议和本契约项下的条款和条件为发行人在票据和契约项下的所有义务提供担保(“担保”);以及
鉴于,根据《契约》第9.01节,发行人及受托人获授权在未经票据持有人同意的情况下签立及交付本补充契约。
因此,现在,考虑到前述情况,并为其他良好和有价值的对价--现确认已收到该对价--双方相互约定,并同意票据持有人享有同等的应课税额利益如下:
(1)大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
(2)约定担保。各担保附属公司特此(A)与所有其他担保附属公司及所有现有担保人共同及各别同意按本契约所载条款(包括但不限于第X条)为票据提供无条件担保,及(B)作为担保人成为本契约的一方,因此将享有本契约项下担保人的所有权利及遵守其所有义务及协议。
(三)不得向他人追索。每一家担保子公司的董事、高级管理人员、雇员、公司负责人、成员、合伙人或股东均不对发行人或担保人(包括担保子公司)在票据、任何担保、契约或本补充契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一持有人以承兑票据的方式放弃及免除所有有关责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。
(四)执法性。本补充契约应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律解释。
(5)对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本,但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页,对于本补充契约双方而言,应构成本补充契约的有效签署和交付,并可在所有目的中替代原始的补充契约和签名页。
(6)标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见,不应影响本文件的构建。
(7)受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载的朗诵负责,所有朗诵均由担保子公司单独进行。
(8)通知。向担保人发出的所有通知或其他通信应按照本契约第12.01节的规定发出。
(9)批准义齿;补充性义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改和补充,否则本契约在各方面均已得到批准和确认,其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分,而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人,均在此受约束。
[页面的其余部分故意留白]
兹证明,本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署,特此声明。
Go爸爸运营公司,LLC,作为发行商
作者:__/s/Mark McCaffrey_
姓名:马克·麦卡弗里
职位:首席财务官
作为联合发行人的GD Finance Co,LLC
作者:__/s/Mark McCaffrey_
姓名:马克·麦卡弗里
职位:首席财务官
Poynt,LLC,作为担保人
By:__/s/ Michele Lau________________
姓名:刘嘉欣
职务:秘书
注册服务有限责任公司,作为担保人
By:__/s/ Michele Lau________________
姓名:刘嘉欣
职务:秘书
ComputerShare信托公司,全国协会,作为继任受托人
By:__/s/ Julie Eichler_________________
姓名:朱莉·艾希勒
职务:总裁副