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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-K
 
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
 
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期                    至                    
佣金文件编号001-41428
 R1 RCM Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州87-4340782
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
434西上升路
84123
6楼
穆雷
犹他州
(主要执行办公室地址)(邮政编码)

(312) 324-7820
注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元RCM纳斯达克

S根据该法第12(G)条登记的证书：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是  ☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是   ☒不是☐ 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是   ☒不是☐ 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用勾号表示注册人的fi财务报表是否包含在fiLingfl中，以纠正以前发布的fi财务报表的错误。☐ 

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒



注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，以该股票在2022年6月30日的最后售价为基础：美元2,950,791,223

截至2023年2月14日，注册人拥有416,661,713普通股，每股面值0.01美元，已发行。

注册人2023年股东年会的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。


R1 RCM Inc.
目录
  页面
前瞻性陈述
4
第一部分
第1项。
业务
5
第1A项。
风险因素
25
项目1B。
未解决的员工意见
40
第二项。
属性
40
第三项。
法律诉讼
40
第四项。
煤矿安全信息披露
40
第II部
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
41
第六项。
[已保留]
43
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
44
第7A项。
关于市场风险的定性和定量披露
56
第八项。
合并财务报表和补充数据
56
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
57
第9A项。
控制和程序
57
项目9B。
其他信息
61
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
61
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
62
第11项。
高管薪酬
62
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
62
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
63
第14项。
首席会计师费用及服务
63
第四部分
第15项。
展品和财务报表附表
64
第16项。
表格10-K摘要
69
签名
70



前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，符合修订后的《1995年私人证券诉讼改革法》的含义。你不应该过分依赖这些陈述。除历史事实的陈述外，本年度报告中所包含的10-K表格中的所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“将”或“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括有关我们的战略、我们未来的业务、我们未来的财务状况、我们的预计成本、我们的前景、我们的计划、管理目标、我们成功地履行我们对客户的承诺的能力、我们按计划部署新业务的能力、我们成功实施新技术的能力、我们按计划完成或整合收购并实现收购的预期收益的能力、未决或威胁的诉讼的预期结果或影响以及预期的市场增长。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括第一部分第1A项“风险因素”以及本年度报告10-K表中其他部分所列的因素。

实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
您应完整阅读本Form 10-K年度报告和我们作为Form 10-K年度报告证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。




第一部分

除非上下文另有说明，否则本年度报告中提及的“R1 RCM”、“R1”、“公司”或“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是R1 RCM Holdco Inc.(F/k/a R1 RCM Inc.)(“旧的R1 RCM”)及其子公司在控股公司重组前于2022年6月21日完成，并在此进行描述，以及R1 RCM Inc.(F/k/a Project Roadrunner Parent Inc.)及其子公司，包括控股公司重组后的Old R1 RCM。
第1项。业务
概述
R1RCM是一家领先的技术驱动型解决方案提供商，可改变医疗保健提供商的患者体验和财务业绩。我们的服务帮助医疗保健提供商实现运营利润率和现金流的可持续改善，同时也提高了患者、医生和员工对我们客户的满意度。

我们通过管理医疗保健提供者的收入周期运营为我们的客户实现这些结果，其中包括患者注册、保险和福利验证、日程安排、医疗文档和编码、账单准备以及从患者和付款人那里收取费用等流程。为此，我们部署了一种独特的运营模式，该模式利用了我们丰富的医疗保健领域经验、创新技术和智能自动化以及卓越的流程。我们帮助我们的收入周期管理(“RCM”)客户管理他们的收入周期运营成本，同时增加他们获得的最大潜在服务收入。总而言之，这些好处可以为我们的客户带来显著和可持续的运营利润率和现金流改善。

我们最大的服务包括针对医疗系统、医院和医生群体的端到端RCM服务，我们通过运营合作伙伴关系或共同管理关系部署这些服务。在运营合作伙伴关系下，我们为提供商提供全面的收入周期基础设施，包括所有收入周期人员、技术解决方案和流程工作流。在共同管理的关系下，我们利用客户现有的RCM员工和流程，并以我们注入的管理、主题专家、专有技术解决方案和其他资源来补充他们。在运营伙伴模式下，我们的员工是提供服务的收入周期人员，我们通常通过直接合同或承担客户的供应商合同来控制第三方供应商。因此，在运营伙伴模式下，我们记录了与要收取的谈判成本相关的更高支出和更高收入。在共同管理模式下，收入周期人员和第三方供应商保留在客户手中，这些成本不会影响我们的财务业绩。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们来自端到端RCM服务的几乎所有净运营和激励费用都是在运营合作伙伴模式下产生的。

5


我们还提供模块化解决方案，使客户能够参与解决特定的收入周期改进机会，例如收入完整性解决方案、业务管理(PM)、应收账款和拒绝付款回收、医生咨询服务(PAS)、临床文档完整性(CDI)、编码管理、商务办公服务和患者体验。我们的收入完整性解决方案通过我们的专有技术和经验丰富的审计师识别未达到预期的收入，以帮助客户进行额外的收入收集和报销准确性。我们的PM服务提供行政和运营支持，使医疗保健提供者能够专注于提供高质量的患者护理，并将非核心功能外包给我们。我们的应收账款和拒收解决方案帮助客户收回他们最复杂和最陈旧的应收账款，以最大限度地实现净收款。我们的PAS服务帮助医疗保健组织遵守付款人的要求，即出于计费目的，将医院就诊归类为住院或门诊观察病例。我们的CDI解决方案帮助客户提高医院比较星级，这反过来可以增加数量和报销。我们的编码管理产品通过商业智能和分析、人力资本管理、责任框架和质量管理计划来推动性能、质量和一致的结果。我们的商务办公服务可以帮助供应商完成整个计费功能，或专门收回可能因将技术资源集中在收入潜力较大的较低优先级领域而损失的收入。我们的患者体验解决方案有助于简化患者工作流程，改善账单支付体验。
细分市场
我们所有的重要业务都围绕着为医疗保健提供者提供收入周期管理服务这一单一业务目标进行组织。
我们将我们的运营和业务管理视为一个运营和可报告的部门。我们所有的净服务收入和贸易应收账款都来自于在美国注册的医疗保健提供者。有关我们业务的信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方以Form 10-K形式包含的相关说明一起阅读。有关我们的部门和客户集中度的信息，请参阅我们合并财务报表的附注20，细分市场和客户集中度。
我们的服务
凭借我们广泛的医疗专业知识、创新的技术和智能自动化以及卓越的流程，我们寻求通过我们的RCM解决方案为我们的客户提供可衡量的经济价值。
端到端收入周期管理产品
我们最大的RCM服务包括全面的端到端RCM服务，解决了医疗保健提供商面临的全方位收入周期挑战。我们为客户提供价值的方法建立在整体运营模式的基础上，旨在适应医疗保健提供商的收入周期运营。

这一运营模式由四个组成部分组成：

技术-全面收入周期工作流程和智能自动化-我们的技术跨多个主机和付款方系统集成，并将我们的标准方法、操作指标和日常工作结合到一个端到端技术平台中。通过我们的智能自动化，我们利用数字劳动力并实施可扩展的机器人流程自动化和机器学习，优化了前端、中间和后端运营的工作流程。

工作流-根据结果区分的端到端工作流-我们为从订单接收和调度到索赔报销的收入周期执行部署了完全编目的标准化方法。该方法基于标准结构和严格的方法，并在多个组织和环境中进行了测试和验证。
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运营-扩展的全球交付模式和领先的领域专业知识-我们为全球业务服务、集中分析和部署团队带来了经验丰富的人才，这些团队都提供一个操作平台。我们的团队了解医疗保健组织的使命和独特需求，并经过培训、认证和持续发展，以满足客户的收入周期需求。
分析--性能监测和管理系统-我们使用数百个运营指标来推动全面的日常问责，并使一线运营商能够每天提供差异化的业务成果。
我们的RCM服务旨在适应提供商的组织结构。我们寻求将我们的技术、我们的人员、我们积累的知识体系和我们的文化整合到每个客户的收入周期活动中，期望我们将与每个客户建立长期的合作关系。我们的端到端RCM协议通常跨度为三到十年。我们以现场管理和集中人员配置的形式提供技术和运营支持，以提高所有RCM职能的效率和质量。
我们的端到端RCM协议通常为我们提供了赚取净运营费用和奖励费用的机会。净运营费用包括我们向客户收取的运营协议中包含的收入周期流程的基本总费用，减去我们根据RCM协议承诺支付的客户收入周期运营的相应成本，以及按固定费用、每次使用和/或容量计算的协议。我们通过实施新的运营实践、优化他们的技术套件和部署更高效的流程，帮助客户降低收入周期成本。我们与我们的客户合作，将其收入周期运营的各个方面转移到我们的全球业务服务运营中，这通常会导致运营成本低于在客户站点运营收入周期的这些方面。
奖励费用是基于绩效的费用，与商定的客户财务或运营指标改进有关。在使用这些指标来计算这种改进时，我们通常会使用已经根据已定义的前期进行跟踪的指标，或根据我们或客户各自的信息系统轻松计算得出的指标。

我们寻求使用各种技术来改进我们客户的流程，包括：

•收集完整的患者和付款人信息。我们专注于收集完整的患者信息并验证保险资格和福利，以便可以记录患者护理服务并向适当的各方开具账单。对于预定的医疗保健服务，我们在接受护理之前教育患者他们潜在的经济责任。通过我们的系统，我们维护一个自动电子记分卡，该记分卡衡量在任何给定患者帐户的整个生命周期中前期数据捕获、授权、计费和收集的效率。这些记分卡被汇总分析，结果被用来帮助我们的客户改进工作流程和运营决策。
•改进索赔备案和收款。通过我们的专有技术和流程专业知识，我们确定每次患者就诊的估计金额，以及如果遵守与付款人和患者保单的适用合同条款，我们的客户应从健康保险公司(“付款人”)获得的金额。随着时间的推移，我们将这些金额与实际收集的付款进行比较，以帮助确定哪些付款人、医疗类型和患者代表了客户的不同级别的付款风险。使用专有算法和分析，我们考虑实际的报销模式，以预测与客户向付款人索赔相关的付款风险，然后我们将更多的注意力和时间引导到风险最高的账户。

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•确定替代支付来源，并为患者余额提供灵活性。我们使用各种方法为未参保的患者寻找付款来源，并为付款人未覆盖的服务寻找补偿。我们的患者财务筛查技术和方法经常确定联邦、州或私人拨款来源，以帮助支付医疗服务费用。这些技术旨在减轻未参保或参保不足患者的经济负担，增加实际支付的患者账单的百分比，并改善我们客户收到的总报销金额。对于患者剩余的余额，我们根据患者的独特情况提供融资和支付选项，将他们的经济负担降至最低，并为我们的客户增加收益。

•采用专有技术和算法。我们采用了各种专有数据分析和算法。例如，我们通过将专有分析技术应用于我们收集的数据来识别存在财务风险的患者帐户。我们的系统旨在通过使用专有算法来简化工作流程，这些算法将收入周期工作人员的精力集中在那些被认为具有最大潜力提高净收入收益率或费用捕获的账户上。我们根据从整个客户群获得的知识，调整我们的专有预测算法，以反映支付者和患者行为的变化。随着新客户的增加以及支付者和患者行为的改变，我们用来创建算法的信息会扩大，从而提高此类算法的准确性、可靠性和价值。

•使用分析能力和卓越运营。我们借鉴了从与美国一些最好的医疗保健提供商系统合作中获得的经验，以培训我们的客户员工了解新的和创新的RCM实践。我们使用复杂的分析程序来确定改进业务流程的具体机会。

•增加电荷捕获量。我们能够通过实施优化技术和相关流程来帮助我们的客户增加电荷捕获。我们使用复杂的分析软件来帮助提高索赔申请的准确性和解决付款人的有争议的索赔。我们还覆盖了一系列功能，旨在减少未达到预期的费用，改善临床/报销接口，并生成符合支付者要求和适用的医疗法规的账单。

•利用我们的全球业务服务运营。我们通过实施改进的实践、简化工作流程并将其收入周期运营的各个方面外包给我们的全球业务服务运营，帮助我们的客户提高其收入周期效率。可在我们的全球业务服务运营中完成的服务的示例包括预注册、医疗转录、现金过帐、付款与账单记录的对账以及患者和付款人的跟进。通过利用我们全球商业服务业务的规模经济和经验，我们相信我们可以以更低的成本为我们的客户提供更高质量的服务。

我们相信，通过我们的专有和集成技术、管理经验和完善的流程，这些技术都得到了增强。我们的专有技术解决方案包括工作流程自动化和直接支付者连接功能，使收入周期工作人员能够专注于问题账户，而不是手动任务，例如搜索支付者网站以获得保险和所有患者的福利验证。我们采用包括智能自动化在内的技术来识别和隔离需要审查或采取行动的特定案例，以实现一系列任务的自动化，否则这些任务可能会消耗大量的员工时间。我们的专有技术增强了我们客户的收入周期工作人员改善与患者互动的能力。我们使用客户的实时反馈来改进我们的技术和流程的功能和性能，并定期将这些改进融入我们的服务产品中。我们努力将卓越的运营贯穿于客户的整个收入周期。
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模块化解决方案
我们的模块化服务解决方案通过让我们参与端到端RCM的特定组件和扩展的服务产品，使客户能够从上述工具中受益。这些服务产品包括收入诚信解决方案、PM、应收账款和拒付赔偿、PAS、CDI、编码管理、业务办公服务和患者体验，使我们的客户能够将重点放在提供高质量的患者护理上，同时将非核心功能外包给我们。提供模块化解决方案使我们能够利用已经开发的技术和服务来扩大我们的客户基础。
商业动态

收购CloudMed

于2022年6月21日，根据日期为2022年1月9日的交易协议及合并计划(以下简称“交易协议”)，分别为：R1 RCM Inc.(F/k/a Project Roadrunner Parent Inc.)、现为本公司全资附属公司的R1 RCM Holdco Inc.(F/k/a R1 RCM Inc.)、前本公司全资附属公司Project Roadrunner Merge Sub Inc.(“R1 Merge Sub”)、Revint Holdings，LLC(“CloudMed”)、CoyCo 1、L.P.(“CoyCo1”)，CoyCo2，L.P.(“CoyCo2”，连同CoyCo1，“卖方”)，以及仅出于其中规定的某些目的，我们收购了CloudMed，这是医疗保健提供者收入情报™解决方案的领导者，以及附属实体(统称为“CloudMed实体”)，通过(I)将R1合并子公司与旧R1RCM合并，并将旧R1RCM合并为幸存实体，此交易导致Old R1 RCM成为本公司的全资附属公司(“控股公司重组”)及(Ii)卖方以CloudMed实体的区块母公司100%股权换取合共135,929,742股本公司普通股，惟须受交易协议(“CloudMed收购”及连同控股公司重组，“2022交易”)完成后的若干调整所规限。有关已支付总代价的进一步详情，请参阅附注2，收购。2022年10月，我们最终完成了这些调整，导致向卖方额外发行了55,846股。

CloudMed的收入智能平台将基于云的数据架构和深厚的领域专业知识与智能自动化相结合，以分析大量医疗记录、支付数据和复杂的医疗保险模型，以识别为客户带来额外收入的机会。我们相信，这笔交易将使我们能够通过一个更丰满的差异化能力平台，通过创建一个涵盖端到端收入周期管理和技术驱动的收入智能的规模化领导者，进一步提高我们为医疗保健提供商提供变革性价值的能力。

控股公司重组

根据交易协议，紧接CloudMed收购完成前，Old R1 RCM实施控股公司重组，导致吾等拥有Old R1 RCM的全部股本。在紧接控股公司重组前发行及发行的每一股旧R1 RCM普通股自动兑换为等值的相应公司普通股，具有与正在转换的旧R1 RCM的相应普通股相同的名称、权利、权力和优惠以及资格、限制和限制。因此，在完成控股公司重组后，所有旧的R1 RCM股东成为本公司的股东。就在控股公司重组完成之前，旧的R1 RCM的名称更名为“R1 RCM Holdco Inc.”。我们的名字改为“R1RCM Inc.”根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12G-3(A)条，我们是旧的R1 RCM的继任者。公司普通股作为旧R1RCM的继承者，于2022年6月22日开始在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，代码为“RCM”。

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冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行

2022年，我们继续积极主动地监测、沟通和响应新冠肺炎，以确保(1)我们员工的健康、安全和福祉；(2)不间断地，在许多方面扩大对我们的客户及其所服务的患者和社区的支持；以及(3)业务和运营的连续性。在新冠肺炎特别工作组的持续监督和支持下，我们积极管理我们对适用的州和联邦疫苗接种要求的反应，并与许多客户合作伙伴进行协调。

新冠肺炎的影响是不稳定的，可能还会继续演变。我们将继续评估新冠肺炎相关活动对我们业务的影响，并积极应对。有关新冠肺炎对我们业务的潜在影响的更多详细信息，请参阅本年度报告第I部分表格10-K第1A项中的“风险因素”。

与扬升的关系

自2016年以来，我们一直与我们最大客户的母公司、美国最大的天主教和非营利性医疗体系阿森松健康联盟以及投资管理公司TowerBrook Capital Partners(简称TowerBrook)建立长期战略合作伙伴关系。作为2016年2月16日生效的与阿森松健康(“阿森松”)签订的为期十年的主专业服务协议(“A&R MPSA”)的一部分，我们是与阿森松附属医院提供的急性护理服务相关的RCM服务和PAS的独家提供商。此外，于2016年，我们向TowerBrook附属投资基金及扬升健康联盟共同拥有的有限责任合伙企业TCP-ASC Achi Series LLP(“TCP-ASC”)发行：(I)200,000股我们8.00%的A系列可转换优先股，每股面值0.01美元(“A系列优先股”或“优先股”)，总价为2亿美元；及(Ii)为期十年的认股权证，以收购最多6,000万股我们的普通股，行使价为每股3.50美元，根据认股权证协议(“认股权证”)中规定的条款和条件。A系列优先股立即可以转换为普通股。我们在此将于2016年2月16日与TCP-ASC和阿森松完成的前述交易称为“2016交易”。

于2021年1月15日，TCP-ASC将其持有的全部294,266股优先股(“优先股”)转换为117,706,400股本公司普通股，优先股根据A系列优先股指定证书可转换为优先股，作为促成转换的代价，本公司(I)增发21,582,800股普通股，及(Ii)向TCP-ASC支付1.05亿美元现金。

于2021年5月27日及2021年5月28日，本公司在部分认股权证以无现金方式行使后，向TCP-ASC发行16,750,000股普通股，以根据认股权证条款厘定的每股24.54美元至24.64美元的市值，按每股3.50美元的行使价购买19,535,145股普通股。

随后对A&R MPSA进行了修订，并与阿森松达成了协议，扩大或修改了向附属医生群体提供的RCM服务。2021年4月30日，我们签署了A&R MPSA第5号修正案，自2021年5月1日起生效，将协议延长至2031年4月30日，以及其他修正案。

顾客
我们的客户通常是医疗保健提供者，包括医疗系统、医院和医生团体。我们寻求与我们的客户发展长期的战略关系，并专注于我们认为理解我们运营模式的价值并在提供医疗服务以及实现财务和运营结果的能力方面取得成功的供应商。
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自我们成立以来，阿森松附属的医院系统每年都占我们净服务收入的很大一部分。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，来自阿森松附属医疗保健提供商的净服务收入占49%， 分别占我们总净服务收入的61%和64%。
客户协议
我们通常根据与客户签订的托管服务协议提供RCM产品。在提供我们的服务时，我们必须遵守有关慈善关怀、人员、数据安全、合规和风险管理的客户政策和程序，以及适用的联邦、州和地方法律法规。我们的端到端RCM协议通常跨度为三到十年(取决于双方各自的终止权)。一般来说，我们的端到端RCM协议规定：
•我们被要求配备与所提供的服务相适应的足够数量的我们自己的员工，并提供实施和管理我们的服务所需的技术；
•在我们的运营伙伴关系模型中，我们负责提供所有收入周期的人员、技术和流程工作流；
•我们的部分费用与某些财务或运营指标的实现挂钩；以及
•双方当事人相互提供陈述和赔偿。
我们的模块化解决方案协议的长度一般在一年到三年之间。客户按固定费用、按次使用、应急或按容量支付这些服务的合同协商费用。
销售和市场营销

R1RCM的新商机是由我们的商业销售和营销团队在行政领导层的战略支持下创造的。我们的客户获取流程利用传统和非传统技术向市场介绍我们的全套解决方案，以及我们在RCM之旅中与客户见面的能力。广泛的外展和兴趣通过高度针对性的销售和营销渠道管理流程转化为销售机会，这些流程得到了需求生成计划的支持，这些计划传达了我们在专门构建的技术和深厚专业知识方面的差异化。与未来卫生系统的初始互动通常从关键决策者开始，包括将潜在客户的历史和预测结果与标准化改进模型进行比较。下一步是对照我们的模式对潜在客户的现有运营进行详细评估，并审查改善收入周期业绩的潜在机会。我们通过一份标准化合同开始谈判，在对运营和管理问题以及我们拟议的工作关系进行协作讨论后，根据需要定制该合同。我们的RCM托管服务协议销售流程通常从入门会议到协议执行持续6至18个月，而我们模块化解决方案的销售流程通常持续2至6个月。
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技术和产品
技术与产品开发

我们的技术和产品开发流程始于与市场的互动，以及对医疗保健提供者和患者的需求和挑战的了解。我们的产品管理团队与我们的运营团队密切合作，通过美国和印度的产品开发运营设施领导这些工作。我们继续投资于改进我们的技术和产品，以提高我们为客户提供的服务。我们将大量资源投入到我们的开发工作中，并聘请了结构化流程评估潜在的新技术、产品或增强功能对净服务收入、成本、效率和客户满意度的影响。在制定发展决策时，将结合我们的总体公司目标对此分析的结果进行评估。除了我们的技术和产品开发团队，我们的运营人员在制定技术和产品优先顺序方面发挥着不可或缺的作用，以支持他们保持我们的软件一周七天、每天24小时运行的目标。

我们技术持续发展的一个关键组成部分是我们的R1技术与创新中心。创建该中心的目的是为卫生系统、医院和医生群体评估、测试和设计新的RCM技术，以及作为客户体验中心。我们使用这个中心来促进尖端领域的创新，例如使用机器人流程自动化来帮助解决与收取成本、拒绝管理和改善患者的财务体验相关的高价值和目前尚未解决的RCM挑战。

我们积累宝贵知识产权的另一种方式，可以扩大我们的价值主张和竞争优势，那就是有选择地收购与解决客户高价值问题最相关的细分市场中的领先公司。 例如，我们在2020年收购了SCHEDULING.COM，Inc.D/b/a SCI Solutions，Inc.(“SCI”)，并于2021年收购了iVinci Partners，LLC d/b/a VisitPay(“VisitPay”)，并将他们的技术能力与我们的技术能力相结合，创建了更全面的患者和提供者自助服务平台。2022年，我们收购了CloudMed及其基于云的平台，该平台可识别医疗系统客户并为其提供额外收入。我们将继续评估哪些新功能可能对我们的客户有价值，并计划定期评估我们是最适合在内部开发这些功能，还是通过收购其他市场领先的技术解决方案公司来获得这些功能。
专有软件套件
我们集成的RCM技术套件提供了一层分析、规则处理和工作流功能，这些功能与提供商系统对接，以优化流程效率和效果。这些技术增强了对患者帐户缺陷的检测能力，并支持服务区域、客户站点和我们的全球业务服务运营的员工工作流程。我们的技术套件包括但不限于：
•“CloudMed Platform”利用基于云的数据架构，能够处理每年超过5亿人次患者的海量人口统计、临床和财务数据，并提供从众多不同来源和客户获取不同类型数据的灵活性。该平台应用机器学习算法分析数据，识别收入周期的不准确和机会，然后根据客户-支付者合同为这些机会定价。它包括任务自动化功能，使我们的操作员能够高效地完成他们的工作流程和报告功能，以提供客户洞察。
•“R1 Access”支持客户中央业务办公室和我们扩展的全球业务服务中心的工作流程，以进行预注册、财务清算和财务咨询。该平台通过专有规则引擎处理患者账户，这些引擎经过调整，以识别人口统计数据、授权流程、保险福利和资格以及医疗必要性方面的缺陷。我们在R1 Access中的规则引擎还用于计算患者成本估计和先前的应收账款余额。对于未参保的人，该平台帮助工作人员对患者进行分诊，为他们的来访找到保险。我们的技术使工作人员能够在例外的基础上工作，不需要对没有发现例外的账户进行人工干预。
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•“R1 Contact”是我们的患者联系应用程序，它为患者联系中心代表提供工作流程和数据。它使与患者就未偿还余额进行有效的财务讨论成为可能。该平台集成到我们的呼叫中心、呼叫路由和自动拨号功能中，并通过适当的流程和技术方法促进改善结果。
•“R1Insight”是我们专有的合同建模平台，用于根据客户与每个付款人的合同模型准确计算每项索赔的最高允许报销金额。该平台用于深入了解付款人合同的健康状况，并支持上述工作流工具的各个部分。
•“R1 Analytics”是我们基于Web的报告和分析平台，从我们通过服务积累的财务、流程和生产力数据中生成300多份专有报告，使我们能够监控和确定我们的RCM服务的效率需要改进的领域。
•“R1Decision”按照专有术语对缺陷进行分类，并根据标准操作流程将数据分发给后端团队进行跟进和解决。缺陷在发生时被识别并记录在账目上。该平台与我们的“基于收益率的跟进”应用程序一起，旨在为客户患者金融服务部门和我们的全球业务服务提供支持。
•“R1医生顾问”帮助我们的客户发起我们的PAS团队的服务请求。我们的平台允许对提交给我们的患者病例进行电子提交、跟踪、审查和审计。PAS门户环境是一个安全的网站，使我们能够从客户病例经理那里接收患者记录，并将它们发送给我们的医生进行审查。此工作流由Web门户中的分析引擎提供支持，使我们的客户能够使用我们的实时报告、仪表板和工作列表来改进其合规性和工作流。
•“R1 Entri”简化了所有护理环境中收入周期内的患者和医生之间的接口。它包括企业调度、自助预约管理、患者自付费用估计、在线预登记、财务清算、授权自动化和患者付款。该技术包括用于患者和提供商自助服务的基于Web的移动响应应用程序，这些应用程序都连接到R1的专有规则引擎。这些规则引擎自动化了防止收入周期缺陷所需的复杂任务，并在任何不同的临床和管理环境下自动匹配适当的提供者预约能力与特定的患者需求。
•“R1智能自动化”结合了机器人流程自动化、计算机视觉/光学字符识别、自然语言处理、专家规则/机器学习、工作流程集成和分析，以实现整个收入周期的流程自动化并管理数字化员工队伍。该平台允许我们带来现成的自动化，以解决许多常见的收入周期工作流程，同时提供灵活性，以有效地解决特定于客户的流程。有了这个技术平台，重复的交易流程实现了自动化，提高了运营效率，解放了员工，让他们专注于更高层次的问题解决和更高附加值的工作。该平台针对的功能范围广泛，包括事前授权、编码、应收账款跟踪、付款过帐和信用余额等。
•“R1Chart Manager”通过评估病历完整性和优化病历完成工作流程，支持患者病历缺陷管理。该应用程序创建了直观的用户体验，根据缺陷对工作进行排队，并提供对在制品的可见性。它允许跨部门的移交，并跟踪图表完成的责任，以提高病历管理和编码过程的速度和准确性。利用该技术，客户通常会体验到更长的无账单应收账款天数和更快的现金收取速度。
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•“R1Post”支持端到端现金过账功能，包括将银行存款与汇款通知进行匹配，在客户的患者会计系统中启动汇款通知的过帐，平衡这些交易，以及提供财务报告。有了这项技术，不匹配的存款/汇款或不平衡的交易能够在例外的基础上进行处理。
•“R1QA套件”提供了一种标准化技术，用于在各种运营垂直市场中执行质量保证。该技术提供审计工作流程、统计驱动的抽样、特定于域的审计模板以及警报/员工反馈收集功能。
•“R1提供商帐单和编码”为医院医生提供了一个主机系统，以促进编码、保险帐单、应收账款/拒付管理、患者报表和现金过帐功能。
•“R1 Gateway”是我们的PM门户，为实践提供了一个查看时间表、管理图表缺陷、访问人力资源和福利信息以及查看实践公告和通知的单一位置。这是通过基于网络的界面以及Android和iOS应用程序交付给医生和执业人员的。
这些专有技术应用程序在一个基于现代事件驱动架构和规则引擎的集成平台上运行，该架构和规则引擎增强了系统和运营工作流的集成。我们的应用部署在基于微软和其他行业领先平台的高度可扩展的架构上。我们为最终用户提供共同的体验，并相信我们的应用程序一致的外观和感觉使我们的客户和员工能够快速轻松地使用我们的软件套件。
技术运营
我们的软件通过一系列实时和批处理界面与客户的软件进行交互。我们不要求更改客户的核心患者护理服务或财务系统。我们不是在客户位置或数据中心安装硬件或软件，而是指定客户需要从其现有系统中提取的信息，以便与我们的系统交互。这种方法使我们的系统能够与客户系统的多种组合一起运行，包括定制和行业标准实施。

当这些接口就位后，我们将在医疗保健提供商的收入周期内提供全面的应用程序套件。就我们的目的而言，收入周期从患者注册未来服务或到达医院或诊所以获得计划外服务开始，当医疗保健组织从所有可能的来源收集了所有适当的收入时结束。因此，我们在客户的整个收入周期中提供资格、地址验证、跳过跟踪、收费捕获、患者和付款人跟踪、分析和跟踪、收费主管理、合同建模、合同“假设”分析、收集和其他功能。

我们的核心RCM和PAS应用程序托管在位于德克萨斯州达拉斯和弗吉尼亚州阿什伯恩的企业级、行业领先的第三方数据中心。我们的内部金融应用程序套件以美国的云模式托管在不同的位置。我们用于托管的第三方合作伙伴遵守《认证活动标准声明》(SSAE，第16号)《报告服务组织的控制(服务组织控制1)》。我们与硬件和系统软件供应商签订了一周七天、每天24小时提供支持的协议。

关于我们客户患者的数据和信息驻留在美国大陆的数据中心内，在通过互联网和静态传输时都是加密的。我们为主要和辅助生产数据中心之间的数据复制提供了专用链路，以实现恢复能力和冗余。我们也有以适当的间隔进行的数据备份。

如果一系列事件导致系统故障，我们将遵循我们的IT事件管理和IT灾难恢复流程来隔离故障并恢复服务。我们相信，我们系统的任何故障组合都不会影响客户提供患者护理的能力，因为我们的系统与客户的主机系统并行运行，该系统是所有与患者相关的信息的记录系统。

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我们的第三方数据中心旨在抵御暴风雪、飓风和电网异常等多种灾难性事件。为了防止发生灾难性事件，即我们的主数据中心被摧毁，服务无法在几天内完全恢复，我们不断地将数据从主数据中心复制到辅助数据中心。此外，我们还在异地存储虚拟服务器、应用程序和数据库的备份，这些备份将用于使我们的系统和IT基础架构正常运行。我们将通过指向辅助数据中心服务器，并在适当的情况下从异地备份恢复数据，并重新建立与客户主机系统的连接来重新建立运营。只需对客户主机系统进行最小程度的更改，并且无需更改客户工作站即可使客户重新连接到我们的系统。
信息安全

我们的首要任务是保护客户的机密和受保护的健康信息(PHI)。我们的安全战略采用了各种最佳实践、多层防御和相关技术，旨在控制、审计、监控和保护对敏感信息的访问。我们的高级官员，包括首席信息官和首席信息安全官，负责我们信息安全计划的运作，并定期与董事会合规和风险管理委员会进行沟通，包括关于计划的状态、当前和不断变化的威胁、对适用法规的遵守以及其他战略举措。此外，审计委员会还监测与财务和报告系统及控制有关的网络安全。作为信息安全计划的一部分，我们采用了基于国家标准技术研究所(“NIST”)的网络安全战略和框架，包括实时全天候威胁监控、主动测试协议、独立的第三方审计和评估、深度防御方法以及持续的员工培训。此外，我们严格调查网络安全风险和威胁，以及时应对和确保缓解、解决和流程改进工作。

与我们的应用程序和系统相关的控制的设计和运行有效性通过服务组织控制2(“SOC 2”)类型2安全审计进行独立审计。这些国家认可的考试是根据美国注册会计师协会(AICPA)制定的认证标准进行的。我们还接受独立的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)安全规则风险评估，旨在审查行政、物理和技术保障措施，以保护电子受保护健康信息(“EPHI”)的机密性、完整性和可用性。我们相信，这些活动表明我们致力于保护私人医疗信息并适当管理风险。
竞争
我们的解决方案市场竞争激烈，我们预计未来竞争将会加剧。我们认为，我们提供的服务的竞争主要基于以下因素： 
•了解和了解美国复杂的医疗保健支付和报销制度；
•在提高患者满意度的同时，为医疗保健组织提供收入改善和效率提升的记录；
•可预测和可衡量的结果；
•能够交付与医疗保健组织收入周期运营的每个步骤完全集成的解决方案；
•成本效益，包括前期费用和按业绩支付奖励薪酬之间的细目；
•技术平台的可靠性、简单性和灵活性；
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•了解医疗保健行业的监管环境；以及
•充足且可扩展的基础设施和金融稳定。

我们面临着来自不同来源的竞争，包括其他端到端RCM提供商和医疗保健组织的内部RCM部门。以前对其RCM部门进行内部投资的医疗保健提供者有时选择继续依赖他们自己的内部RCM员工。
我们还与几类外部市场参与者竞争，其中大多数专注于医疗保健收入周期的特定组成部分。外部市场参与者包括： 
•软件供应商和其他技术支持的RCM业务流程外包公司；
•传统顾问；以及
•信息技术外包商。
这些类型的外部参与者还在模块化解决方案领域与我们竞争。
政府监管
我们服务的客户受到一系列复杂的联邦和州法律法规的约束。这些法律和法规可能会迅速和不可预测地变化，而且经常不清楚它们如何适用于我们的业务。我们通过对人员的持续审查、分析、监控和培训，做出了重大努力，以建立和保持符合我们认为适用于我们的业务和我们提供的服务的所有法规要求。
政府对卫生信息的监管

隐私和安全法规。HIPAA及其实施条例的行政简化条款包括对使用和披露可单独识别的健康信息的子集(称为PHI)的实质性限制和要求，并要求涵盖的实体，包括健康计划、医疗保健信息交换所和大多数医疗保健提供者，实施行政、物理和技术保障措施，以保护由他们或其他人代表他们维护或传输的电子PHI的机密性、完整性和可用性。

根据HIPAA颁布的隐私和安全条例的某些条款适用于商业伙伴(即代表涉及处理公共卫生设施的承保实体履行职能或向其提供服务的实体)，商业伙伴对违反这些条款负有直接责任。违反HIPAA隐私和安全条例可能会导致刑事处罚，每一次违规都会受到实质性的民事处罚。民事处罚每年都会根据消费者物价指数的更新进行调整。此外，如果商业伙伴被发现是覆盖实体的代理人，则该商业伙伴可能会因违反HIPAA而受到处罚。我们的大多数客户都是承保实体，我们是HIPAA下许多此类客户的业务伙伴，这是因为我们有合同义务代表这些客户履行某些职能，并向这些客户提供某些服务。作为一名业务伙伴，我们有时也会充当票据交换所的角色，为客户履行某些职能。

为了向我们的承保实体客户提供涉及使用或披露PHI的服务，HIPAA要求我们的客户与我们签订业务伙伴协议。除其他事项外，此类业务伙伴协议(I)规定我们可以如何使用和披露PHI，(Ii)要求我们实施合理的行政、物理和技术保障措施，以保护PHI不被滥用，(Iii)报告安全事件和其他不当使用或披露PHI，以及(Iv)通过与我们的代理人和有权接触PHI的分包商达成协议，施加同样的义务。

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交易要求。除了隐私和安全要求外，HIPAA还要求与医疗账单相关的某些电子交易必须使用统一的电子数据传输标准和代码集，用于以电子方式提交或接收的某些医疗索赔和支付交易。合同要求我们以支持客户HIPAA合规义务的方式构建和提供我们的服务。

数据安全和漏洞。近年来，医疗保健行业内外都发生了一些广为人知的数据泄露事件，涉及不当传播个人健康和其他个人信息。承保实体必须在不合理延迟的情况下向受影响的个人报告违反无安全保护的PHI，但不得超过承保实体或其代理人发现违规后60天。还必须通知美国卫生与公众服务部(HHS)，在某些涉及大规模违规的情况下，还必须通知媒体。HHS被要求在其网站上公布一份报告涉及500人以上的违规行为的所有覆盖实体的名单。除非承保实体或业务伙伴确定无担保公共卫生设施受到损害的可能性很低，否则不允许使用或披露无安全公共卫生设施被推定为违规行为。各种州法律法规还可能要求我们在涉及个人身份信息的数据泄露事件中通知受影响的个人。在许多情况下，这些州的法律仅限于电子数据，但各州越来越多地制定或考虑更严格和更广泛的要求。此外，美国联邦贸易委员会(“FTC”)利用其消费者保护权发起执法行动，以应对数据泄露。我们已经实施并维护了旨在保护所有个人数据的物理、技术和行政保护措施，并制定了相关流程，以帮助我们遵守有关保护这些数据的适用法律和法规，并妥善应对任何安全事件和数据泄露事件。

州法律。除HIPAA外，许多州还颁布了患者保密法，防止机密医疗信息未经授权泄露，其他许多州也在这一领域通过或考虑进一步立法，包括隐私保护、安全标准和数据安全违规通知要求。这样的州法律，如果比HIPAA的要求更严格，不会被联邦要求先发制人，我们必须遵守它们，即使它们可能受到不同法院和其他政府当局的不同解释。例如，加州医疗信息保密法(“CMIA”)有几个标准超出了HIPAA及其法规规定的标准。

其他要求。除了HIPAA及其州对应机构外，联邦和州一级还有许多法律以及立法和监管举措，以解决隐私和安全问题。例如，经加州隐私权法案及其实施条例修订的2018年加州消费者隐私法(CCPA)赋予加州居民广泛的“个人信息”权利，并对覆盖的“企业”及其“服务提供商”施加随之而来的义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对疏忽数据泄露的私人诉权。尽管HIPAA涵盖的数据不在CCPA的范围内，但许多商业伙伴和覆盖实体从加州居民那里收集可能不属于HIPAA的个人信息，从而触发CCPA的要求。同样，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州都有广泛的隐私法将于2023年生效。然而，根据这些法律，商业伙伴作为一个实体是可以豁免的。预计在不久的将来，将有更多的州通过类似的立法。

我们和我们的客户可能受到任何联邦或州隐私相关法律的约束，这些法律比HIPAA发布的隐私法规更严格。这些法律各不相同，可能会施加额外的处罚。此外，联邦贸易委员会越来越多地执行联邦贸易委员会法案，并积极监管公司，以确保其安全政策和控制充分保护组织收集和维护的个人信息，使其免受未经授权的访问、获取和披露。联邦贸易委员会已经发布了指导意见，有几个州已经发布或正在考虑制定新的法规，要求某些类型的个人身份信息的持有者实施正式的政策和计划，以防止、检测和降低身份盗窃和其他未经授权访问或使用此类信息的风险。此外，已经提出了联邦和州立法，并通过规则制定或行政行动，几个州已经采取行动，限制或阻止向位于美国境外的个人或实体披露医疗或其他个人身份信息。

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除了数据隐私法和加强监管执法外，还有一些州越来越重视在防止人工智能使用中出现歧视性结果的背景下监管人工智能的使用。由于我们的业务性质，以及有关使用人工智能的监管和执法环境的增加，我们可能面临独特的合规和业务挑战。

与数据隐私有关的私人诉讼也增加了风险。最近有针对网站所有者的诉讼，指控他们违反了数十年的监控法，并辩称聊天机器人、会话重放软件和使用声纹等功能可能违反这些法律。尽管仍处于初级阶段，但这些案例及其背后的理论可能会影响我们的业务。
国际法。除了美国的数据隐私和安全法规外，美国以外的隐私法律，包括欧盟(EU)通过其2016/679一般数据保护条例(GDPR)制定的隐私法律，印度的数据隐私法律，以及其他外国数据隐私和保护法律制度，如菲律宾数据隐私法，可能适用于我们的某些活动。GDPR和世界各地的类似法律规定了一些遵守义务，包括与隐私通知、处理数据的法律基础、数据保留、数据安全和个人权利有关的义务。违反这些全球隐私法可能会导致重大处罚，在某些情况下还会受到刑事制裁。例如，根据GDPR，对最严重的违规行为，罚款最高可达上一财政年度全球年营业额的4%或2000万欧元(以较高者为准)。我们的活动和业务在多大程度上受到GDPR或类似法律(如菲律宾和印度的法律)的约束，取决于我们客户的性质、工作范围以及我们在任何给定司法管辖区的运营需求和员工。
政府对报销的监管
我们的客户受到多个政府机构的监管，包括那些管理联邦医疗保险和医疗补助计划的机构。因此，我们的客户对政府医疗保健计划的立法和监管变化以及政府医疗保健计划的限制以及报销政策、流程和付款率的变化非常敏感。近年来，有许多影响政府计划的联邦立法和行政行动，包括减少或增加向医生和其他医疗保健提供者支付费用的调整，以及影响我们工作复杂性的调整。例如，2015年的《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》(“MACRA”)建立了一项质量支付计划(QPP)，要求医生团体跟踪和报告与质量、临床实践改进活动、电子健康记录的使用和成本有关的大量数据。这些措施的成败可能会影响今后几年的报销。同样，参加联邦医疗保险基于价值的采购计划的医院可能会收到净减少的付款，该计划要求报告质量和成本措施。联邦或州政府可能会根据政府计划实施额外的减少、增加或更改报销金额，这将对我们的客户基础产生不利影响，或增加提供我们服务的成本。任何此类变化都可能会降低我们客户的报销率，从而对我们自己的财务状况产生不利影响。

2023年1月30日，拜登政府宣布计划结束2023年5月11日的新冠肺炎国家突发事件和突发公共卫生事件。PHE自2020年1月31日以来一直存在。如果实施这一计划，我们的客户在PHE期间依赖的一系列医疗保健政策可能会发生变化。与之相关的是，《家庭第一冠状病毒应对法案》(FFCRA)的持续投保条款导致了在公共卫生年期间医疗补助投保人数的增长。从2023年4月1日开始，各州将开始重新确定医疗补助接受者的资格，这可能会导致符合条件的医疗补助接受者减少。这些发展可能会导致我们客户收到的金额减少，并可能对我们的业务产生间接的不利影响。

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其他医疗改革举措，如作为2021年综合拨款法案的一部分颁布的《无意外法案》，可能会影响我们的客户和围绕索赔处理的程序。无意外法案旨在解决保险覆盖范围内的意外缺口，当患者在不知情的情况下从网络外的提供者那里获得医疗服务(如急救服务)时，这些缺口会导致“突如其来的医疗账单”。自2022年1月1日起，《不惊喜法案》制定了额外的价格透明度要求，包括要求提供者向患者和健康计划发送提供某些项目或服务的预期费用的善意估计。如果实际费用大大高于估计，患者可以调用纠纷解决程序来质疑更高的金额。此外，除有限的例外情况外，《无意外法案》还禁止网络外的提供者向患者收取高于相关网络内费用分摊金额的费用。目前，我们无法评估《无意外法案》或其实施条例可能对我们的客户或我们的业务产生的影响。
欺诈和滥用法律
许多医疗欺诈和滥用法律适用于医院、医生和其他(I)向患者提供医疗服务并向政府计划或商业保险公司提交补偿索赔，以及(Ii)将患者转介给彼此的人。鉴于这些法律的广泛性，它们可能会直接或因为适用于我们的客户而影响我们的业务。这些法律法规包括：
虚假申报法。有许多联邦和州法律禁止(I)提交虚假索赔，(Ii)导致提交虚假索赔，(Iii)保留已知的多付款项，或(Iv)从事类似类型的行为。例如，《联邦民事虚假索赔法》，《美国法典》第31编第3729条及以后规定，禁止(I)明知而提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，或(Ii)明知而制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述。此外，根据其所谓的“反向虚假蚌”条款，任何人故意隐瞒、故意和不正当地逃避或减少向政府支付或转移资金或财产的义务，FCA都将承担责任。如果一个人发现多付了一笔钱，但没有在60天内向政府报告并退还多付的钱或财产，就可能产生向政府支付或转移资金或财产的义务。违反FCA可能会导致三倍的损害赔偿和每项索赔的罚款，金额从12,537美元到25,076美元不等。《反海外腐败法》可以由政府执行，也可以由私人举报人根据该法规的“基坦”条款执行。在FCA案件中，举报人有权分享任何追回。其他联邦法律，如管理施加民事罚款的法律，如《美国法典》第42编第1320a-7a条，禁止类似行为，许多州法律也是如此。
反回扣法律。有许多联邦和州法律禁止一个人向另一个人提供任何有价值的东西，如果安排的一个目的是诱导受款人将患者或其他业务转介给付款人，以获得政府计划(或在一些州法律的情况下，商业保险公司)涵盖的服务。例如，《联邦医疗保健计划反回扣条例》(《AKS》)，美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条，禁止一个人“明知并故意”向另一个人提供或支付任何“报酬”，以诱使接受者(I)介绍个人提供或安排提供任何物品或服务，而根据Medicare、Medicaid或任何其他联邦医疗保健计划，可为该物品或服务支付全部或部分费用，或(Ii)购买、租赁、订购或安排或建议购买、租赁或订购任何商品、设施、服务、或可根据联邦医疗保健计划支付全部或部分费用的项目。AKS还禁止任何人索要或接受报酬，以换取从事任何此类活动。违反AKS可能会导致监禁、罚款、被排除在联邦医疗保健计划之外(“计划排除”)，以及根据FCA暴露。许多州已经采用了类似于正义与发展党的反诱导法。在某些情况下，这些州法律比联邦AKS更窄(仅适用于某些类别的人，如医生)。在其他情况下，州法律比联邦AKS更广泛(包括不仅涉及政府计划的患者和企业，还包括商业保险的患者和企业的诱因)。
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医生自我推荐法则。根据联邦医生自我推荐法(或“斯塔克法”)，美国法典第42编第1395 nn节，如果医生(或他或她的直系亲属)与医疗保健提供者(如医院)有财务关系，则在没有适用例外的情况下(I)医生不得将Medicare受益人推荐给该提供者以获得某些所谓的“指定健康服务”，以及(Ii)在此类转诊的情况下，提供者不得向Medicare、受益人或任何其他人收取这些服务的费用。违反斯塔克法的推荐和计费禁令可能会导致民事罚款、计划排除和FCA下的风险暴露。许多州都有自己的医生自我推荐法。这些州的法律差异很大，在某些情况下比斯塔克法律更窄，在另一些情况下比斯塔克法律更广泛。
如上所述的医疗欺诈和滥用法律适用于我们的许多客户，在某些情况下，也可能适用于我们。尽管我们相信我们的做法和我们客户的做法总体上符合这些法律，但我们不能确定政府官员或其他人不会断言不会。
《紧急医疗和劳工法》
颁布了联邦紧急医疗和劳工法(“EMTALA”)，以确保公众获得紧急服务，无论患者的保险状况或支付能力如何。具体地说，EMTALA要求参加联邦医疗保险的医院对每一个到医院急诊室接受治疗的人进行适当的体检。如果病人患有紧急医疗状况，医院必须稳定病情，或将病人适当地转移到能够处理这种情况的设施。无论个人是否有能力支付治疗费用，都存在筛查和稳定紧急医疗条件的义务。根据EMTALA，如果医院未能对个人进行筛查或适当地稳定或转移，或者如果医院为了首先询问个人的支付能力而推迟适当的治疗，则会受到严厉的处罚。对违反EMTALA的制裁包括计划排除和民事罚款。这些民事罚款每年都会根据消费者物价指数的更新情况进行调整。此外，法律还为任何直接因违法而遭受人身伤害的个人规定了一项私人诉权。因另一家医院违法而直接造成经济损失的医院也有类似的权利。
EMTALA通常适用于我们的客户，这些客户是参加联邦医疗保险的医院，我们帮助客户接收他们的患者。虽然我们相信我们的客户的做法总体上符合法律和适用的法规，但我们不能确定政府官员或其他人不会断言我们或我们的客户违反了EMTALA，也无法预测未来发布的法规可能会施加哪些义务。
限制报销申请转让的法律
各种联邦和州法律限制了政府计划的报销申请是否可以分配(由患者分配给提供者)或重新分配(由一个提供者分配给另一个人)，以及限制的程度。我们不相信我们的客户会将他们的Medicare或Medicaid报销申请转给我们。然而，任何相反的决定都可能对我们为客户提供的服务支付费用的能力产生不利影响，要求我们调整支付方式，或者产生进一步的监管后果。
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对收数活动的监管
联邦“公平收债行为法”(“FDCPA”)对经常直接或间接收债或试图收债的人进行了管理，这些人直接或间接地欠下或声称欠下另一个人的消费者债务。我们的某些应收账款活动可能被视为受FDCPA的约束。FDCPA规定了收债人在与消费者债务人沟通时必须遵循的具体指导方针和程序，包括这种沟通的时间、地点和方式。此外，它禁止收债人的骚扰或虐待，包括威胁使用暴力或刑事起诉、淫秽语言或意图虐待或骚扰而反复拨打电话。FDCPA还限制与消费者债务人以外的个人就任何消费者债务的收集进行沟通，并规定了在与此类第三方沟通以获取有关消费者的地点信息时应遵循的具体程序。此外，FDCPA载有各种通知和披露要求，并禁止收债人作出不公平或误导性的陈述。最后，FDCPA对针对消费者追债的诉讼施加了一定的限制。

收债活动也在国家一级受到监管。大多数州都有管理收债活动的法律，其方式类似于FDCPA，在某些情况下甚至比FDCPA更严格。此外，一些州要求从事消费者债务催收的公司必须获得许可证。在我们开展业务的所有州，我们相信我们(1)目前持有所有必需的许可证，(2)正在申请和保留所有适用的许可证，或(3)免除许可。
我们的某些活动也可能受《电话消费者保护法》(TCPA)的约束。在与客户患者沟通的过程中，我们采用了多种沟通方式。根据通信的性质，TCPA可能会对向消费者拨打电话的公司施加某些限制。
联邦贸易委员会有权调查与FDCPA和TCPA有关的消费者投诉，并启动或建议执行行动，包括寻求罚款的行动。州政府官员通常有权执行相应的州法律。此外，受影响的消费者可以提起诉讼，包括集体诉讼，以寻求违反上述联邦和州规定的金钱补救措施(包括法定损害赔偿)。
信用卡活动的监管
我们代表客户处理他们患者的信用卡付款。各种联邦和州法律对信用卡的使用实施隐私和信息安全法律法规。如果我们不遵守这些法律法规或遇到信用卡安全漏洞，我们的声誉可能会受到损害，可能会导致未来的业务损失，我们可能会因为不遵守这些法律和法规而面临额外的法律或财务风险。
外国法规
我们的国际业务受到其他法规的约束，这些法规管理公司的创建、延续和清盘，以及股东、公司、公众和政府之间的关系。
知识产权
我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及合同条款和条件来保护我们的知识产权，并为我们的关键创新寻求专利保护。
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在支付了美国专利维护费后，我们已经获得了七项美国专利，这些专利将在2028年至2036年之间到期，我们已经 三 其他未决的美国专利申请涉及前端用户界面处理、预测性数据评估以及用于链接帐户的系统和方法。与专利的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准可能是不确定的。我们不知道我们的任何未决专利申请是否会导致专利的颁发，或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。我们的专利申请可能不会授予与我们所寻求的权利要求的范围相同的专利，或者授予的权利要求的范围可能不够广泛，无法保护我们的产品和技术。我们的七项已授予专利或未来可能从未决或未来申请中授予的任何专利可能会遭到反对、争议、规避、第三方的设计，或被发现无效或不可执行。第三方可能开发与我们的专有技术类似或优于我们的专有技术、复制或以其他方式获得并使用我们的专有技术或围绕我们拥有或许可的专利进行设计。如果我们的技术被发现侵犯了第三方持有的任何专利或其他知识产权，我们可能会被阻止提供我们的服务或受到重大损害赔偿。
在某些情况下，我们还依赖商业秘密来保护我们的技术。我们通过内部和外部控制相结合的方式控制对我们应用功能的访问和使用，包括与员工、客户、承包商和业务合作伙伴的合同保护。我们通过协议许可我们的一些软件，这些协议对我们的客户使用软件的能力施加了特定的限制，例如禁止反向工程和限制使用副本。我们还要求员工和承包商签署保密协议和发明转让协议，以使我们拥有在为我们工作的过程中开发的知识产权。

按照行业惯例，我们偶尔会使用开源软件或第三方软件产品来满足客户的需求。
关于地理区域的财务信息
我们的所有客户都是在美国境内组织和设立的实体。有关我们长期资产所在地的信息，请参阅我们的合并财务报表的附注2，重要会计政策摘要。
人力资本管理
截至2022年12月31日，我们大约有 27800名员工。在这些员工中，约有12,400名全职员工和600名兼职员工位于美国，约14,800名全职员工位于全球。我们的员工没有工会代表，我们认为我们目前的员工关系很牢固。
R1认识到，吸引、激励和留住各级各类人才是我们继续取得成功的关键。通过培养注重人才和包容性的文化，我们相信我们将拥有更多敬业的员工，这将进一步增强我们支持R1客户的能力，并保护我们利益相关者和股东的长期利益。我们通过高质量的福利和各种健康和健康计划对员工进行投资，并提供具有竞争力的薪酬方案，这些方案也旨在确保内部薪酬实践的公平性。我们坚持我们的诚信准则，其中强调了我们的四个指导性合规原则：诚信、问责、合作和警惕。

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为了进一步吸引和激励我们的员工，我们提供了广泛的职业发展机会，以支持和激励我们的员工以最佳状态运营并取得成功。这些机会包括但不限于为我们的小时工提供的基于角色的R1认证计划，以及为组织每个级别的高潜力员工提供的R1领导力体验计划，旨在培养他们的领导能力。例如，我们的启动计划旨在加速应届大学毕业生的发展。发布参与者作为一个队列小组在我们的业务中轮换，并有机会进行指导和领导力互动。2021年，我们推出了R1 Aspire，这是一个身临其境的电子学习目录，为我们所有的员工提供引人入胜且易于使用的内容、技术和计划。为了表彰我们的同事，我们的R1Stars计划为领导者和同事提供了表彰彼此贡献的机会。仅在2022年，通过R1 Stars向全球员工颁发的表彰奖项就约为49,800个。
R1致力于成为这样一家公司，在这里，每个人都因其独特的优势而受到包容和重视，提供成长和发展的机会，并有能力充分发挥自己的作用。我们的长期包容性和多样性(“I&D”)目标是：
•高级领导职位中50%的性别多样性(全球)
•我们高级领导层中30%的种族/民族多样性(美国)
•员工对I&D的平均支持率为90%(通过我们年度敬业度调查中的I&D具体问题)

为了确保我们的目标取得进展，我们的研发战略侧重于三个关键领域：领导力问责和渠道、包容性文化和伙伴参与我们的计划。2022年，为了使我们的战略和进展更加透明，我们继续发布了季度内部I&D记分卡。我们的记分卡衡量年度计划的进展情况，包括跟踪具有I&D目标的高级领导者、开放高级职位的不同人选，以及由不同人才填补的开放职位的百分比。2022年，我们扩大了I&D主题会议。我们还在人权运动的企业平等指数上获得了100%的分数，a与女同性恋者、男同性恋者、双性恋者、变性人和同性恋员工有关的公司政策、做法和福利的国家基准工具。
每年，我们都会在第三方的协助下进行敬业度调查，以评估员工的敬业度和满意度。作为这一过程的一部分，我们征求员工对职业和发展机会、福利、幸福感和舒适度的反馈，以报告与我们的诚信准则不符的行为。我们还要求就其人民领导人在促进更具包容性和多样性的工作场所方面的有效性和能力提供反馈。2022年，79%的R1员工参与了敬业度调查，我们正在利用他们的直接意见，主动处理持续职业发展和员工成长计划领域的反馈。
在R1，我们致力于通过专注于与健康、教育和人类服务相关的社区服务和志愿服务，在我们的社区产生有意义的影响。我们的援助之手计划表明了我们的承诺，即在我们运营、服务和生活的任何地方继续成为良好的企业公民。我们使我们的员工能够超越自己的视野，主动发现和解决社区中的社会问题。作为这一承诺的一部分，我们为全职美国员工提供16小时的带薪假期，为兼职员工提供8小时的带薪假期，以便在正常工作时间参与志愿者活动。2022年，我们支持了1700多个 社区组织，并贡献了19,500多个志愿时间。
企业信息
我们于2003年作为Healthcare Services，Inc.在特拉华州注册成立，从2003年7月到2009年8月，我们被命名为Healthcare Services，Inc.，后来我们更名为Accretive Health，Inc.。我们以Accretive Health的名称运营，直到2017年1月5日，我们更名为R1 RCM Inc.。就在2022年6月21日控股公司重组完成之前，旧的R1 RCM的名称更改为“R1 RCM Holdco Inc.”。我们的名字改为“R1RCM Inc.”根据交易法第12G-3(A)条，我们是旧的R1 RCM的继任者。我们的主要执行办公室位于犹他州默里84123号阿森松路4号6楼，我们的电话号码是(312)324-7820。
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信息可用性
本公司的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告、委托书以及对该等报告的所有修订和展示均可在合理可行的范围内尽快以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，在我们网站www.r1rcm.com的“投资者关系”页面下免费索取。除非另有明确说明，否则本年度报告中以Form 10-K格式提及的任何网站上的内容都不会以引用的方式并入本报告。我们向美国证券交易委员会提交的报告也可在其网站www.sec.gov上查阅。
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第1A项。风险因素
与我们的运营和服务产品相关的风险
我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们现在或未来的竞争对手可能会比我们更有效地竞争，这可能会对我们的运营业绩、增长率和市场份额产生实质性的不利影响。
我们的解决方案市场现在是，也将继续是竞争激烈的。由于降低医疗成本的压力、通货膨胀以及监管和立法举措，美国医疗市场的快速变化正在增加竞争水平。我们面临着来自内部RCM部门和外部参与者的竞争。作为我们的竞争对手的外部参与者包括端到端RCM提供商、软件供应商和其他技术支持的RCM业务流程外包公司、传统顾问和信息技术外包商。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准、法规或客户要求。我们可能无法成功地与这些公司竞争，这些或其他竞争对手可能会引入使我们的技术或服务过时或更不适合市场的技术或服务。即使我们的技术和服务比竞争对手的产品更有效，我们的竞争对手也可能以更低的价格提供类似的解决方案，这可能会导致我们的客户选择我们竞争对手的解决方案而不是我们的解决方案。竞争加剧可能会导致定价压力，这可能会对我们的经营业绩、增长率或市场份额产生不利影响。即使我们与客户有着良好的关系和良好的业绩记录，公开和竞争性的投标做法意味着我们可能无法获得续订业务，或者可能不得不对我们的服务进行积极定价才能成功。
我们的RCM服务产品的市场发展可能比我们预期的要慢。
我们的成功在一定程度上取决于医疗保健组织是否愿意为我们提供服务的领域实施综合解决方案。一些组织可能不愿意或不愿意实施我们的解决方案，原因有很多，包括没有意识到需要改进收入周期运营、对我们的解决方案提供的潜在好处缺乏了解、对使用外部解决方案的成本的担忧，或者由于对内部开发的解决方案的投资或计划投资，选择继续依赖自己的内部资源。
延迟或不成功地向客户实施我们的技术或服务，或实施成本超出我们的预期，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
在我们增加新客户的期间，我们的运营成本通常会更高，因为我们会产生将我们的解决方案与客户现有的患者会计和临床系统相集成的费用。实施过程因客户而异，我们可能面临意想不到的挑战，包括无法及时或根本不能从客户的供应商那里获得批准或访问权限。如果实施过程没有成功执行或延迟，我们与客户的关系和我们的经营业绩可能会受到不利影响。实施我们的解决方案还需要我们将员工整合到客户的运营中。根据客户的实施需求，我们可能需要投入比预期更多的员工，这可能会增加我们的成本并对运营结果产生不利影响。
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如果我们在提供服务过程中出现错误，或者如果我们未能保持高服务水平，我们可能会对我们的客户或第三方负责，我们的预期净服务收入可能会较低。
我们提供的服务很复杂，涉及许多与患者、提供者和付款人的手动和自动接触点，这固有地造成了更高的错误风险。错误可能源于我们的专有技术应用程序与客户现有技术的接口，或者我们可能在我们提供的服务的任何方面犯下人为错误。纠正任何重大错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们的客户或第三方，如我们客户的患者，可能会对我们提出索赔，声称他们因我们的错误而遭受损害，而无论此类索赔的是非曲直或最终结果如何，此类索赔都可能使我们承担超过我们现有保险覆盖范围的巨额法律辩护费用和负面宣传。此外，如果我们无法保持高服务水平，并且我们的客户未能在财务或运营指标方面实现商定的改善，则此类客户支付给我们的奖励费用可能低于预期。
我们的业务目前包括代表我们的客户收取医疗自付费用和应从客户的患者那里获得的其他付款。公众一直对这一业务做法持负面看法，这种负面看法已经并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们目前代表我们的客户，根据与我们客户的管理服务协议，收取客户应从他们的患者那里获得的医疗自付和其他非违约付款。向患者收取这些费用可能会成为我们RCM服务的一个更重要的部分，因为行业趋势继续增加患者责任占医疗保健提供者总补偿的百分比。这种被公众负面看待的商业做法增加了留住现有客户和吸引新客户的难度，延长了与新客户签订服务协议所需的时间，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成并可能继续产生重大不利影响。
美国公众对离岸外包的负面看法和拟议的立法可能会增加我们提供服务的成本。
在美国，离岸外包是一个政治敏感话题。例如，美国的各种组织和公众人物都对离岸外包提供商与美国就业岗位流失之间的关联表示担忧。现有或潜在客户可能选择自己执行此类RCM服务，或可能不鼓励将这些服务从在岸提供商转移到离岸提供商，以避免与使用离岸提供商相关的负面印象。如果我们不得不将服务的某些方面从全球商业服务业务转移到运营成本更高的美国，那么离岸外包现有行业趋势的任何放缓或逆转都将增加我们提供服务的成本。
在美国，已经提出了联邦和州立法，并在几个州颁布了立法，以限制或阻止美国公司将服务外包给美国以外的公司。此外，通过制定规则或行政行动，一些州对医疗补助计划的行政服务离岸外包施加了限制。有可能颁布额外的立法或发布监管指导，限制拥有联邦或州政府合同的美国私营部门公司，或接受政府资助或报销的公司，如联邦医疗保险或医疗补助付款，将其服务外包给离岸服务提供商。对现有法律的任何修改或在美国颁布限制离岸外包的新立法，都可能对我们的业务能力产生不利影响，特别是如果这些变化广泛存在的话，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
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与我们客户相关的风险
如果我们无法留住现有客户或获得新客户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们未来的财务业绩取决于我们客户的留住和我们获得新客户的能力。我们主要从托管服务协议中获得净服务收入，根据这些协议，我们可以获得基于绩效的费用。随着我们将我们的系统、流程和程序与客户集成，我们在客户协议上的盈利能力会随着时间的推移而增加。客户可以选择在到期时不续订他们与我们的托管服务协议。某些客户协议允许为方便起见提前终止，但须有通知期。如果客户出于任何原因未续订或终止托管服务协议，我们可能无法在未续订或终止之前确认来自该客户的足够收入，以抵消与该客户相关的实施成本。
我们的一些托管服务协议要求我们遵守客户广泛、复杂的数据安全、网络访问和其他机构程序和要求，我们不能保证某些客户不会声称我们没有遵守所有这些程序和要求。我们外部和我们无法控制的因素，包括但不限于网络攻击、合同供应商的失败或法规变化，可能会导致无法履行合同。如果发生违反托管服务协议的情况，或者存在实际或认为的服务级别性能故障，我们可能需要向客户承担损害赔偿责任，或者可能需要分配额外的资源或产生额外的成本来解决已发生的违约，并且我们或客户可能通常会终止另一方的重大未修复违约协议。
医疗保健提供商行业内不断增加的整合也可能使我们更难获得新客户和留住现有客户，因为合并后的医疗保健系统可能更有可能拥有现有的收入周期管理提供商或重要的内部收入周期能力。例如，我们的某些较小的客户在被较大的医疗保健系统收购后不再是客户。
我们面临着一个长度可变的销售周期，以确保达成新的RCM运营合作伙伴协议，这使得我们很难预测具体的新客户关系和相关收入的时机。
我们面临一个长度可变的销售周期，通常跨度为6至18个月或更长时间，以确保签订新的托管服务协议。即使我们成功地与潜在的新客户建立了关系，我们也可能无法成功地与该客户签订托管服务协议。此外，我们无法准确预测与新客户签订托管服务协议的时间，因为大多数医疗保健提供商的采购决策流程复杂，通常涉及高层管理层或董事会委员会的批准。由于我们的销售周期长度可变，我们预测特定新客户关系的时间的能力有限，这影响了我们预测未来收入和现金流的能力。
对与客户员工相关的义务施加法律责任可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们承担责任。
在我们的共同管理模式下，我们与客户的员工合作，从事我们服务范围内的活动。我们的共同管理模式协议确立了我们和客户在各种人事管理事务上的责任分工，包括遵守各种雇佣法律和法规并承担责任。然而，我们可能会被发现对我们的客户负有针对客户员工或由客户采取的行动的责任，包括根据各种雇佣法律和法规，例如与歧视、报复、工资和工时问题、职业安全和健康、家庭和医疗假、工厂关闭和裁员通知以及劳动关系有关的法律和法规，任何此类责任都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
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与我们的网络安全和技术相关的风险
如果我们的信息技术安全措施被违反或失败，导致未经授权访问客户数据，我们的服务可能被视为不安全，这可能会影响我们吸引新客户的能力，因罚款或合同终止而导致现有客户的收入损失，或导致我们承担重大责任。
我们的服务包括存储和传输客户的专有信息以及受保护的患者的健康、财务、付款和其他个人信息。我们依靠专有的和商业上可用的系统、软件、工具和监控以及其他流程来为此类信息的处理、传输和存储提供安全性。由于这些信息的敏感性，这种安全努力的有效性非常重要。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反或失败，则某人可能能够在未经授权的情况下访问客户或患者数据。第三方的不当活动、计算机和软件功能和加密技术的进步、新工具和发现以及其他事件或发展可能会导致或导致我们的计算机系统受到危害或破坏。用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标发动攻击之前不会被识别，我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。我们的安全措施可能无法有效防止此类活动，我们第三方数据中心和服务提供商的信息技术安全措施可能也不够充分。
到目前为止，网络攻击尚未对我们的业务、运营业绩或财务状况产生实质性影响；但我们未来可能会因网络攻击而遭受重大损失，我们无法预测这些攻击的严重程度。除其他外，由于这些威胁的演变性质、合格网络安全专业人员的持续短缺以及第三方与我们的系统的相互联系和相互依存，我们对这些问题的风险和暴露仍在增加。此外，勒索软件攻击一直是影响医疗保健组织的常见威胁。网络攻击、入侵、勒索软件攻击、未经授权的访问、误用、计算机病毒或其他恶意代码或其他网络安全事件的发生可能危及或导致未经授权披露、收集、监控、误用、损坏、丢失或破坏属于我们或我们的客户或PHI的机密信息，这些信息被处理并存储在我们的计算机系统和网络中，并通过我们的计算机系统和网络传输。此类事件的发生还可能导致我们的软件、计算机或系统损坏，或者导致我们、我们客户或第三方的操作中断或故障。如果我们的信息技术安全遭到破坏，我们可能面临违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚、受违规影响的个人可能提起的诉讼以及巨额补救费用和防止未来发生的努力。虽然我们目前购买保险是为了保护自己免受其中一些风险的影响，但我们无法继续以合理的成本获得此类保险，也可能对我们产生实质性的不利影响。此外，我们的资讯科技保安是否确实或被察觉受到侵犯？, 市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去现有或潜在的客户。
此外，网络安全已经成为世界各地监管机构的首要任务，美国每个州都制定了法律，要求公司在存在安全漏洞时通知用户，如果安全漏洞危及其PII的某些类别。此外，在美国，美国证券交易委员会提出了上市公司遭遇的网络安全事件的强制披露规则，以及网络安全治理和风险管理规则。我们任何不遵守或被认为不遵守这些法律的行为都可能使我们面临执法行动或诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务。
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服务中断或损坏我们的全球业务服务中心或第三方运营的数据中心可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的全球业务服务中心和第三方运营的数据中心对我们的业务至关重要。我们的运营取决于我们全球业务服务中心的可用性以及它们在维护和保护我们的应用程序方面的运营效率，这些应用程序位于由第三方运营和控制的数据中心。此外，我们的信息技术和系统，以及我们的数据中心和全球业务服务中心，都容易受到各种原因的损坏或中断，包括(1)自然灾害、战争、恐怖主义行为和公共卫生事件，包括新冠肺炎大流行，以及(2)停电、计算机系统故障、互联网和电信或数据网络故障、运营商错误、数据丢失和损坏以及类似事件。我们拥有全球业务弹性计划，并针对火灾、洪水、其他自然灾害和一般业务中断进行保险，以减轻中断、搬迁、或我们的数据中心或全球业务服务中心的运营环境发生变化，但我们计划的情况和我们维持的保险金额可能并不是在所有情况下都足够。此外，任何此类事件的发生都可能导致对客户的服务中断、延误或中断，或影响我们在客户和付款人之间建立的直接联系。任何这些事件都可能削弱或抑制我们提供服务的能力，降低我们的服务对现有或潜在客户的吸引力，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，尽管实施了安全措施，但我们的基础设施、数据中心、全球商业服务中心或我们与之连接的系统，包括互联网和相关系统，可能容易受到第三方的入侵、不当员工或承包商访问、编程错误、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击或其他网络攻击和信息安全威胁，这些第三方试图扰乱运营或盗用信息或类似的物理或电子安全漏洞。其中任何一种都可能导致系统故障，包括网络、软件或硬件故障，从而可能导致服务中断。因此，我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范安全漏洞和黑客，或缓解此类漏洞造成的问题。

我们依赖第三方提供商(如Microsoft Azure)提供云基础设施和其他技术服务，我们使用此类服务的任何中断或干扰都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于我们收购了CloudMed，我们面临着与利用基于云的基础设施相关的风险。如果第三方提供商未能向我们提供足够的基于云的数据基础设施和其他与技术相关的服务，可能会导致大量收入损失，或者这些服务频繁或长时间中断。中断还可能导致用户认为我们的服务无法正常运行。我们对这些第三方的控制有限，不能保证我们将能够以可接受的商业条款与这些第三方保持令人满意的关系，或者我们提供的服务质量将保持在使我们能够有效开展业务所需的水平，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们的云基础设施提供商和其他服务、系统和技术提供商没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议，如果需要，我们可能无法以及时且具有成本效益的方式将我们的业务切换到另一家提供商。如果我们无法以商业上合理的条款续签与这些提供商的协议，或者如果我们在未来增加新的数据中心设施或其他提供商，我们可能会面临额外的成本、开支或停机时间，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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与我们员工相关的风险
如果我们无法吸引、聘用、整合和留住关键人员和其他必要的员工，我们的业务可能会受到损害。
我们今后的成功在一定程度上取决于我们的执行干事和其他关键人员的持续贡献，他们中的每一个人都可能很难被取代。我们的任何高管或关键人员失去服务，或无法继续吸引合格的人员，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
为了管理潜在的未来增长，我们将需要招聘、整合和留住高技能和积极进取的员工，并需要与越来越多参与收入周期运营的客户员工有效合作。对我们所需要的人才和员工数量的竞争非常激烈。我们可能很难找到和聘用与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平的合格人员。此外，我们投入了大量的时间和费用来培训我们的每一名员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。根据我们运营合作伙伴模式协议的条款，我们预计将有相当数量的客户收入周期管理员工过渡到我们的工作岗位。在整合和留住这些员工方面，我们可能会遇到困难。我们在国际上雇佣了大量的人员，并预计国际业务将继续增长。印度技术部门的显著增长加剧了吸引和留住熟练员工的竞争，并导致薪酬支出相应增加。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘、整合和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和为客户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们不断增长的全球商业服务业务使我们面临可能对我们的运营成本产生重大不利影响的风险。
我们对国际劳动力的依赖使我们面临这些地区的政治和经济环境造成的商业中断。恐怖主义袭击和暴力或战争行为可能直接影响我们的设施和工作人员，或造成普遍的不稳定。我们的全球商业服务业务要求我们遵守当地的法律和监管要求，这些法律和监管要求很复杂，我们可能并不总是意识到这一点，并使我们面临外币汇率风险。我们的全球业务服务运营还可能使我们受到贸易限制、知识产权保护减少或不足、安全漏洞和公共卫生事件(包括新冠肺炎疫情)以及其他可能对我们业务产生不利影响的因素的影响。这些领域中任何一个领域的负面发展都可能增加我们的运营成本，或者以其他方式损害我们的业务。
与阿森松和2016年交易相关的风险
阿森松附属的医疗保健提供商目前占我们净服务收入的很大一部分。提早终止我们的A&R MPSA将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
自我们成立以来，阿森松附属的医疗保健提供商每年都占我们净服务收入的很大一部分。在2022年、2021年和2020年，来自阿森松附属医疗保健提供商的净服务收入分别占我们总净服务收入的49%、61%和64%。提前终止A&R MPSA或因阿森松业务减少而降低我们的费用可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们与阿森松的协议要求我们向阿森松提供至少与我们向任何其他客户收取的服务费一样低的费用，这些客户以类似或更低的数量获得类似的服务。
我们的A&R MPSA with Ascalsion要求我们向Ascalsion的关联医疗服务提供商提供至少与我们向以较低数量获得类似服务的任何其他客户收取的费用一样低的费用。如果我们向以较低数量获得可比服务的任何其他客户收取较低的服务费，我们将有义务向阿森松附属的医院系统收取较低的费用，自该等其他客户首次实施此类较低费用之日起生效。如果我们如上所述向客户提供较低的价格，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
TCP-ASC 和新山资本是R1的重要股东，未来可能会与我们或其他股东发生利益冲突。
TCP-ASC和某些与新山资本有关联的实体(统称为“主要股东”)实益拥有大约 截至2023年2月14日，我们普通股的62%，这意味着主要股东控制提交我们董事会表决的所有事项的投票权，这将使他们能够控制我们董事会成员的选举和所有其他公司决策。即使主要股东不再拥有占总投票权多数的普通股股份，只要主要股东继续持有我们普通股的大部分股份，他们就会对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括任命和罢免我们的高级管理人员，决定是否筹集未来资本，以及修订我们的章程和章程，这些规则管辖着我们普通股附带的权利。所有权的集中可能会剥夺我们的其他股东在出售我们的过程中获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。
主要股东及其联营公司的利益可能与我们的其他股东在重大方面有所不同。例如，主要股东可能有兴趣进行收购、资产剥离、融资或其他他们认为可以增加其股权投资的交易，即使这些交易可能会给其他股东带来风险。此外，阿森松是TCP-ASC的附属公司，作为我们最大的客户，阿森松的利益可能与其他股东的利益不同。主要股东、其联营公司及其顾问亦从事对公司进行投资或提供投资建议的业务，并可能在未来不时收购与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务或作为我们的供应商或客户的业务，或向该等业务提供意见。他们可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。由于主要股东的持股水平，主要股东或其关联公司的某些行为可能会对我们的股价产生负面影响。其他股东应考虑主要股东或其关联公司的利益可能在重大方面与他们的不同。

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我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动。
自2020年3月1日以来，我们的普通股交易价格最高为每股31.28美元，最低为6.71美元。我们普通股的交易价格未来可能波动很大，可能会因各种因素而大幅波动。除本节描述的风险外，可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：我们的季度财务业绩或被视为与我们相似的公司的季度财务业绩的波动；对我们财务业绩的估计或涵盖我们普通股的证券分析师(如果有)建议的变化，或未能达到此类证券分析师的预期；与客户失去服务协议；政府当局或股东对我们提起的诉讼；关于我们运营或商业实践的不利宣传；投资者对我们的普遍看法；当地、地区或国家经济状况的变化；人口趋势的变化；这些风险和不确定性因素包括：劳动力成本增加，包括医疗保健、失业保险和最低工资要求；重大协议的签订或终止；与我们或我们的业务无关的一般经济、行业、监管和市场条件的变化；是否有经验丰富的管理层和小时工的可用性；公司运营中的问题；未来我们证券的销售，包括我们的主要股东的销售；以及其他潜在的负面财务公告，包括从纳斯达克全球精选市场退市我们的普通股、会计处理方法的改变或重述先前报告的财务业绩、推迟向美国证券交易委员会提交的文件或未能对财务报告保持有效的内部控制。
此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。过去，在市场波动时期之后，股东曾提起证券集体诉讼或发起维权运动。如果我们卷入证券诉讼或维权运动，我们可能会招致巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移出去。
与收购CloudMed相关的风险
如果我们不成功地整合业务，我们可能会失去客户，无法实现我们的财务目标。
实现收购CloudMed的好处在一定程度上将取决于CloudMed业务能否及时高效地成功整合到我们的运营中。为了在收购CloudMed后继续为客户提供相同水平的服务，我们需要继续将我们的产品线和开发组织与CloudMed的产品线和开发组织进行整合。这可能是困难的、不可预测的，并且可能会受到延迟，因为这些业务是独立开发的，并且在设计时没有考虑到这种集成。如果我们不能成功地整合业务和产品，并在未来及时继续为客户提供产品和新产品功能，我们可能会失去客户，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们可能无法实现收购CloudMed的预期好处。
对CloudMed的收购涉及两家之前独立运营的公司的整合。我们继续期待收购CloudMed带来的财务和运营收益，包括增加成本节约以及收购CloudMed带来的其他财务和运营收益。然而，我们不能保证何时或在多大程度上能够实现这些增加的成本节约或好处。这些公司必须继续整合或在某些情况下更换众多系统，包括涉及管理信息、采购、会计和财务、销售、账单、员工福利、工资单和法规遵从性的系统，其中许多系统是不同的。与整合收购后实体相关的困难可能会对我们和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
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我们已产生与CloudMed收购相关的巨额交易和合并相关成本，并将继续承担重大交易成本，包括法律、会计和其他成本。
我们已经并预计将继续产生一些与合并两家公司的业务相关的非经常性成本，这些成本目前无法准确估计。尽管我们预计消除重复成本以及实现与业务整合有关的其他效率可能会随着时间的推移抵消增加的交易和与交易相关的成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。
与我们的业务相关的风险

我们的业务受到一般宏观经济状况的重大影响，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因当前宏观经济挑战的进一步恶化或长期延长而受到重大不利影响。

新冠肺炎疫情，地缘政治不稳定，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国和外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在转变，美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势，以及其他全球事件，显著增加了全球层面的宏观经济不确定性。当前宏观经济环境的特点是创纪录的高通胀、供应链挑战、劳动力短缺、高利率、外汇汇率波动、全球资本市场波动和日益增长的经济衰退风险。这种经济波动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，未来的市场中断可能会对我们产生负面影响。此外，不利的宏观经济状况可能会影响我们客户和潜在客户的运营和财务状况，使我们的客户和潜在客户难以准确预测和规划未来的业务活动，进而可能导致我们的客户选择不续签其管理服务协议，或影响他们及时或根本不向我们支付欠款的能力，或对潜在客户与我们签订管理服务协议的能力或意愿产生不利影响。在2022年第三季度，我们的奖励费用收入低于预期，部分原因是不利的宏观环境因素推迟了我们在某些客户合同下预期业绩目标的实现。我们还观察到，通胀对我们的劳动力和成本结构的影响高于流向我们客户收入和现金收款的支付者费率增加，以及消费者收款的疲软，因为医疗保健账单被取消了优先级。如果这些趋势持续到2023年或以后，我们的业务、运营结果, 财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

经济低迷或不确定性增加也可能导致信贷和可收款风险增加、借贷成本上升或资本和信贷市场可用性下降、流动性减少、对我们供应商的不利影响、包括金融机构和保险公司在内的交易对手倒闭、资产减值以及我们金融工具的价值下降。

我们的业务可能会受到健康大流行或流行病的影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行，它已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的业务可能会受到健康大流行或流行病的影响，包括正在进行的新冠肺炎全球大流行，其演变仍然不确定。新冠肺炎在世界各地反复爆发，加剧了人们对新的、可能更危险的病毒变异的担忧，如果这些变异病毒在全球传播，可能会导致2020年、2021年以及2022年实施的限制措施重新出台，甚至会采取更严格的措施来抗击疫情。在2020和2021年，我们的运营结果受到了不利影响，这是由于患者数量减少带来的收入压力。如果新冠肺炎死灰复燃，我们可能会面临类似的运营结果影响。

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新冠肺炎大流行造成了当前的宏观经济环境，并造成了全球资本市场的重大中断和波动，这可能会增加资本成本，并对我们获得资本的能力产生不利影响。新冠肺炎的死灰复燃或另一场与新冠肺炎类似的流行病可能会对我们的流动性状况以及我们的客户及时向我们付款的能力造成不利影响。
2023年1月30日，拜登政府宣布了结束新冠肺炎国家紧急状态和2023年5月11日公共卫生支出的计划，如果这些计划得到实施，很可能会改变我们的客户在公共卫生支出期间所依赖的一系列医疗政策。与此相关的是，在FFCRA的连续投保条款终止后，各州将从2023年4月1日开始重新确定医疗补助接受者的资格，这可能会导致符合条件的医疗补助接受者减少。这些发展可能会导致我们客户收到的金额减少，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
随着新冠肺炎疫情的持续发展，它对我们业务的最终影响可能会发生变化。新冠肺炎的严重爆发或另一场疫情可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们可能无法意识到战略举措和其他投资的成功。

收购、战略计划和其他投资的预期收益将取决于我们实现预期协同效应、成本节约和相应活动的运营收益的能力，这些收益除其他外还受到以下风险的影响：

•与收购融资有关的额外债务可能对我们的流动资金产生不利影响；
•我们可能无法留住被收购公司的关键员工；
•我们可能无法成功地整合被收购公司的人员，同时试图提供一致的、高质量的服务；
•我们可能无法从收购中实现预期的协同效应和成本节约；
•未来的发展可能会损害我们购买的商誉或无形资产的价值；
•我们可能会面临建立、整合或合并运营和系统的困难；
•我们可能面临着留住被收购企业的客户的挑战；
•我们可能会遇到无法预见的内部控制、监管或合规问题；以及
•我们可能面临与监管事项、法律程序、税法或立场有关的其他额外风险。

如果这些风险中的任何一个发生，我们可能无法实现收购的预期收益，或者它们可能需要比预期更长的时间才能实现。整合过程可能会导致我们的管理层分心，扰乱我们正在进行的业务，或者我们的服务、标准、控制、程序和政策不一致，其中任何一个都可能对我们维持与客户、供应商和员工的关系或实现收购的预期好处的能力产生不利影响，或者可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们有大量的债务，这可能会对我们产生不利影响，包括降低我们的业务灵活性。管理我们债务的协议包含的契约可能会影响我们在没有获得贷款人事先批准的情况下执行某些交易的能力。

截至2022年12月31日，我们的合并债务约为18亿美元。在收购CloudMed的同时，我们签订了第二份经修订和重述的优先信贷协议(“第二份A&R信贷协议”)，使我们的综合负债增加了10亿美元。

这一债务的贷款协议包含某些惯例陈述和担保、肯定和否定的金融契约、赔偿义务和违约事件。债务和相关公约的数额可能对我们产生重大后果，包括：

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•影响我们获得额外融资的能力，如有必要，用于营运资本、资本支出、收购、股票回购和股息或其他目的，可能会减损或此类融资可能无法以优惠条件获得，或根本不能获得；
•债务协议中包含的负面财务契约要求我们满足财务测试，这些测试可能会影响我们在规划和应对业务变化方面的灵活性，包括可能的收购机会；
•我们需要很大一部分现金流来支付债务的本金和利息，从而减少了原本可以用于运营和未来商业机会的资金；以及
•负债水平使我们比杠杆率较低的竞争对手更容易受到竞争压力或业务或经济普遍下滑的影响。

我们遵守债务协议条款的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或免除违约，可能会加速我们的债务偿还义务。

从现有和潜在客户和股东的角度来看，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响，并造成声誉损害。

我们已经并可能在未来成为与我们的业务相关的诉讼、索赔、审计和调查的对象，这可能会给我们带来不利的宣传，并可能以各种方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，包括使我们承担重大责任、导致巨额和解款项或对我们的业务运营产生干扰影响，并消耗我们高级管理层的时间和注意力。此外，我们可能会产生与这些诉讼事项相关的大量费用，包括律师的大量费用。虽然我们的保险可以为部分或全部费用提供保险，但根据保单，我们的保险公司有权拒绝承保各种保单排除项下的保险。保险公司有可能撤销保单，部分或全部索赔不在保单的承保范围内，或者即使承保，我们的最终责任也会超出可获得的保险范围。
我们无法预测悬而未决的法律行动的结果。我们未决诉讼的最终解决方案可能会对我们的经营业绩、财务状况或流动性以及我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
监管风险
医疗保健行业受到严格监管。我们不遵守监管要求可能会为我们造成责任，导致负面宣传，并对我们的业务产生不利影响。
医疗保健行业受到严格监管，并受到不断变化的政治、立法、监管和其他影响。许多医保法很复杂，它们在具体服务和关系中的应用可能不清楚。特别是，许多现有的医疗法律和法规，在制定时，没有预料到我们提供的服务。不能保证我们的行动不会受到执法行动的挑战或不利影响。我们未能预料到这些法律和法规将应用于我们的业务，或任何其他未能遵守监管要求的行为，可能会为我们造成责任，导致负面宣传，并对我们的服务对现有客户的吸引力和我们营销新服务的能力产生不利影响。我们无法预测未来可能会对法律或法规做出哪些变化，也无法预测这些变化会如何影响我们的业务或运营成本。
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如果我们违反HIPAA、HITECH法案或州或外国健康信息隐私法，我们可能会招致重大责任，任何此类违规行为都可能使我们更难留住现有客户或吸引新客户，延长与新客户签订服务协议所需的时间，或对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
如上文第1项所述，《HIPAA》载有对使用和披露个人个人健康保险的实质性限制和要求。自2009年HITECH法案通过以来，对违反HIPAA的行为的执法力度有所增加，这体现在联邦当局宣布了一些重要的和解协议和制裁，州总检察长追查违反HIPAA的行为，并推出了针对涵盖实体和商业伙伴的联邦审计计划。HHS可以通过非正式方式解决HIPAA违规行为，例如允许覆盖实体实施纠正行动计划，但HHS也有权直接采取行动施加罚款，并被要求对故意疏忽导致的违规行为进行处罚。除了HHS的执法外，州总检察长还可以提起民事诉讼，以回应违反HIPAA隐私和安全法规或州隐私和安全法律的行为，这些法律威胁到州居民的隐私。
我们和我们的客户还受到联邦和州隐私相关法律的约束，这些法律比HIPAA发布的隐私法规更严格。这些法律各不相同，可能会施加额外的惩罚，并使我们受到额外的隐私和安全限制。此外，在不同时期，联邦和州两级都提出或实施了立法，限制、禁止或规范在美国境外使用或传输与美国患者有关的医疗信息。此外，各州最近颁布了关于消费者和其他个人信息的隐私和安全的新法律和法规，其他州正在考虑。在我们受到此类要求的范围内，这些法律和法规往往具有深远的影响，可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，可能要求我们产生大量成本和费用来遵守，并可能使我们的国际业务变得不可行或使其成本大幅上升。这些法律和法规往往规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉权，这可能会增加数据泄露诉讼的可能性或影响。
除了州和联邦法律，国际法可能会影响我们的行动。例如，GDPR根据所涉业务将义务强加给我们和我们的客户。GDPR和相关国际法也可能限制我们如何存储、传输和处理客户患者和其他数据对象的个人信息。这些法律在不断变化，可能会影响我们在美国或国外传输或存储信息的方式。

我们已经实施并维护了商业上合理的物理、技术和行政保护措施，旨在保护所有个人数据，并制定了相关流程，以帮助我们遵守有关保护这些数据的适用法律和法规，并妥善应对任何安全事件或违规行为。尽管如此，明知违反HIPAA的要求可能会使我们面临刑事责任，而非出于合理原因或涉及故意疏忽的违反我们的保障措施和流程可能会使我们面临重大的民事处罚，并可能根据HIPAA和适用的州法律提起民事诉讼。

此外，鉴于潜在网络安全事件或安全漏洞的无处不在的威胁，我们或我们的客户可能被要求向受影响的消费者或监管机构报告此类漏洞，导致可能损害我们的声誉或损害我们的业务、财务状况和经营业绩的披露。我们过去曾是包含患者数据的公司财产被盗的受害者，未来我们可能会面临类似的事件。在当前的新冠肺炎疫情期间，我们将许多员工从家里转移到了工作环境中，这涉及到与公司财产被盗和接触公共卫生设施相关的额外风险。网络安全事件或有关我们数据安全实践缺陷的指控可能要求我们改变业务实践的各个方面，使留住现有客户或吸引新客户变得更加困难，延长与新客户签订服务协议所需的时间，或对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

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医疗行业的发展，包括国家医疗改革，可能会对我们的业务产生不利影响。

近年来，医疗保健行业发生了重大变化，我们预计这种变化将继续下去。我们无法预测将在联邦或州一级实施的每一项医疗保健倡议，也无法预测这些倡议可能对我们产生的最终影响。例如，对Medicare和Medicaid报销的更改是定期实施的，可能会导致我们客户收到的金额减少，并可能对我们的业务产生间接的不利影响。《无意外法案》及其实施条例也可能导致我们客户收到的金额减少，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，医疗改革正在导致一些支付者从数量偿还模式过渡到基于价值的偿还模式，其中可能包括风险分担、捆绑支付和其他创新方法。虽然这些模式可能为我们提供提供新的或其他服务(例如，我们的RCM服务产品中的基于价值的报销能力)以及参与基于激励的支付安排的机会，但不能保证这些新模式和方法将证明对我们的客户或我们是有利可图的。此外，新的模式和方法可能需要我们投资开发技术或专业知识，为我们的客户提供必要和适当的服务或支持，目前还不完全了解此类投资的金额和回报时间。此外，这些新车型中的一些是作为试点项目提供的，不能保证它们会继续或续订。此外，采用这种新的模式和方法可能需要遵守一系列联邦和州法律，这些法律涉及欺诈和滥用、保险、再保险和管理保健监管、账单和收取、企业医疗实践和许可等。许多正在开发这些基于价值的新结构的州缺乏针对这些新模式和方法的监管指导或完善的法律体系，或者可能尚未更新法律或颁布立法来反映新的医疗改革模式。因此，尽管我们试图根据我们对当前法律法规的解释来组织和开展我们的业务，但新的和现有的法律、法规或指导方针可能会对我们当前和未来的业务产生实质性的不利影响，并可能使我们面临重组或终止客户协议和安排的风险, 以及如果州执法机构不同意我们对州法律的解释，将面临监管执法、惩罚和制裁的风险。
如果我们未能遵守联邦和州法律，以规范向政府医疗保健计划提交虚假或欺诈性索赔以及医疗保健提供者之间的财务关系，我们可能会受到民事和刑事处罚，或失去参与政府医疗保健计划的资格。
医疗保健是美国最大的行业之一，也是联邦预算中最昂贵的项目之一。因此，医疗保健行业继续吸引立法者和监管机构的关注。如上文第1项所述，许多医疗欺诈和滥用法律，包括但不限于AKS、FCA、Stark Law和EMTALA，以及它们的州对应法律，适用于医院、医生和其他(I)向患者提供医疗服务并向政府计划或商业保险公司提交补偿索赔，以及(Ii)将患者转介给彼此的人。联邦和州监管和执法当局继续关注与Medicare和Medicaid欺诈和滥用法规以及其他医疗报销法律和规则有关的执法活动，以努力减少总体医疗支出。
这些法律很复杂，可能会迅速变化，它们在我们的特定服务和关系中的应用可能不清楚，并可能以我们意想不到的方式应用于我们的业务。例如，新的和不断发展的支付结构，如负责任的护理组织和其他涉及共享储蓄的医疗保健提供者组合的安排，可能涉及反回扣和其他欺诈和滥用法律。此外，我们的专有应用程序或服务所产生的与索赔录入、格式化、准备或传输、根据基于价值的采购计划报告质量或其他数据或成本报告信息有关的错误可能被指控或确定为导致提交虚假索赔或以其他方式违反这些法律。此外，我们从全球商业服务环境提供的编码和账单服务的持续增长需要对这些服务进行全面的监测和监督，以促进质量控制和法规遵从性。
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虽然我们试图构建我们的业务关系和活动，以避免任何可能被解释为牵涉到联邦和州欺诈和滥用法律的活动，但我们不能向您保证，我们的安排和活动将被视为超出这些法律的范围，或者增加的执法活动不会直接或间接对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。如果认定我们违反了上述任何法律，例如：(I)使我们受到民事或刑事处罚；(Ii)要求我们改变或终止部分业务或业务；(Iii)取消我们向与政府计划有业务往来的医疗保健提供者提供服务的资格；(Iv)给予我们的客户终止与他们的托管服务协议的权利；和/或(V)要求我们退还部分基本手续费收入和奖励付款收入，其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。此外，我们客户的任何违规行为以及由此产生的惩罚或排除可能会对他们的财务状况产生不利影响，进而对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。最后，即使我们没有被指控违反法律，医疗保健行业的参与者也会收到询问或传票，以提供与政府调查有关的文件和证词。我们可能需要花费大量的时间和资源来满足这些要求，而我们管理团队的注意力可能会因这些努力而转移。
如果我们不遵守催收债务和其他消费者保护法律和法规，我们可能会面临罚款和其他责任，这可能会损害我们的声誉和业务，并可能使留住现有客户或吸引新客户变得更加困难，延长与新客户签订服务协议所需的时间，或对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。
我们的业务实践包括收集或协助我们的客户收集患者当前和以前的服务活动所欠的非违约金额，这可能会使我们受到FDCPA的约束。FDCPA和TCPA限制了我们可以用来联系和要求消费者债务人支付逾期账户的方法。许多州对收债做法提出了额外的要求，其中一些要求可能比联邦要求更严格。此外，关于收债的条例可能会受到不同法域之间可能不一致的解释的影响。如果我们被确定在运营过程中违反了这些当局的规定，我们可能会根据TCPA、FDCPA和FTC法案招致费用或受到罚款或其他处罚。任何被认为违反FDCPA的行为都可能导致我们被要求改变我们的业务做法的方方面面，使我们更难留住现有客户或吸引新客户，延长与新客户签订服务协议所需的时间，或对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们不能确定负责执行EMTALA的政府官员或其他各方不会断言我们的客户违反了EMTALA，而就违反EMTALA的指控进行辩护和和解可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，即使我们最终没有被发现造成此类违规行为。
虽然EMTALA不直接适用于我们，因为我们不是参加联邦医疗保险的医院，但我们不能确定负责执行EMTALA的政府官员或其他各方不会断言我们的客户违反了EMTALA。如果我们的客户被发现违反了EMTALA，他们可能会声称我们的管理做法导致了违规行为。即使我们最终没有被判有罪，为EMTALA违规的指控辩护和和解也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
38


有关知识产权的风险
我们可能无法充分保护我们的知识产权。
我们的成功在一定程度上取决于我们建立、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利的能力。如果我们不能建立或保护我们的知识产权，我们可能会在我们竞争的市场上失去重要的优势。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及合同条款和条件来保护我们的知识产权，所有这些都只能提供有限的保护。我们不能向您保证我们的知识产权足以保护我们的竞争优势。我们不能向您保证，从当前或未来的申请中已颁发或将颁发的任何专利将为我们提供我们所寻求的保护，也不能保证向我们颁发的任何当前或未来的专利不会受到挑战、无效或规避。与专利的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。此外，我们不能向您保证，任何商标注册将被颁发给未决的或未来的申请，或者我们的任何商标将可强制执行或为我们的专有权提供足够的保护。
在某些情况下，我们还依赖商业秘密来保护我们的技术。如果不妥善保护，商业秘密可能会失去价值。我们努力与我们的员工、客户、承包商和业务合作伙伴签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问和披露。然而，我们采取的步骤可能无法阻止未经授权使用我们的技术，如果未经授权使用或披露我们的商业秘密和专有技术，可能无法获得足够的补救措施。此外，其他公司可能会反向工程或独立开发与我们竞争的技术或侵犯我们的知识产权。
因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权，并利用我们的技术获取他们的竞争优势。任何此类侵权或挪用行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。监督侵犯我们知识产权的行为可能会很困难，成本也很高，而执行我们的知识产权可能需要我们对侵权者提起法律诉讼。侵权行为本质上是不确定的，因此可能不会成功，即使我们的权利受到了侵犯，即使成功，也可能需要大量资源，并转移我们管理层的注意力。
其他人声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会迫使我们招致巨额成本，或者改变我们经营业务的方式。
我们的竞争对手通过专利、商业秘密、版权和商标等手段保护自己的知识产权。我们没有对颁发给第三方的专利进行独立审查。此外，由于美国和许多其他司法管辖区的专利申请在公布前要保密18个月，因此我们可能不知道与我们的专有技术相关的未决专利申请。任何一方声称我们侵犯了其专有权，都将迫使我们为自己辩护，可能还包括我们的客户，以对抗所谓的侵权行为。如果胜诉，这些索赔和任何随之而来的诉讼可能使我们承担损害和使我们的所有权无效的重大责任；导致我们的运营中断或停止；要求我们与第三方签订特许权使用费或许可协议；并消耗本应花费在我们核心业务上的时间。即使我们胜诉，此类诉讼的费用也可能耗尽我们的财政资源。此外，在诉讼过程中，可以文件或证词的形式披露与证据开示请求、证词或庭审证词有关的机密信息。软件和技术行业的特点是存在大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，随着我们服务和技术平台的规模和范围扩大，我们的地理存在和市场份额扩大，以及我们市场上竞争对手的数量增加，此类诉讼的风险可能会增加。上述任何情况都可能扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

39


项目1B。未解决的员工意见
没有。

第二项。属性
我们租用所有现有设施，用于提供服务和企业支持功能。
我们的主要执行办公室设在犹他州的默里。我们在国内16个办事处租用了约34万平方英尺的办公空间，在国际上租用了9个办事处约49万平方英尺的办公空间。根据我们与客户的托管服务协议，我们在提供RCM服务的医疗保健提供商的现场占据空间。我们一般不向客户支付我们在向该客户提供RCM服务时使用他们提供的空间的费用。
我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要。我们打算在增加员工或扩大或改变我们的地理市场和办公地点时增加新设施或扩大现有设施，我们相信将根据需要提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

第三项。法律诉讼

除本年报10-K表格所载综合财务报表附注18“承诺及或有事项”所述的诉讼外，吾等目前并不参与任何重大诉讼或监管程序，亦不知悉有任何针对吾等的未决或威胁的诉讼或监管程序个别或合计可能对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。
40


第II部
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
    
我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，代码是“RCM”。

纪录持有人
截至2023年2月7日，我们的普通股大约有21个登记在册的股东，大约有22,000个受益股东。
分红
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，我们没有支付任何普通股股息。我们目前打算保留收益，如果有的话，主要是为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来股息(如有)的支付将由本公司董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的财务状况、经营业绩、资本支出要求、合同限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。管理我们高级担保信贷安排的信贷协议也限制了我们支付普通股股息的能力。
未登记的股权证券销售
作为收购CloudMed的代价的一部分，我们向卖方发行了135,929,742股我们的普通股，受2022年交易完成后的某些调整的影响。2022年10月26日，公司敲定了这些调整，并向卖方发出了另一份55,846我们普通股的股份。有关与2022年交易相关支付的总对价的更多详情，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注3“收购”。上述证券是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条的豁免注册而发行的。
发行人购买股票证券
下表提供了有关我们在所示期间回购普通股的信息(以千为单位，不包括股票和每股数据)：
期间购买的股份总数(%1) 每股平均支付价格(2)总人数
购入的股份
作为以下内容的一部分
公开地
已宣布的计划
或计划(2)		  近似值
股份价值
这可能还是可能的
在以下条件下购买
公开地
已宣布的计划
或节目(百万)(2)
2022年10月1日至2022年10月31日 1,666,212   $17.61 1,478,392   $453.2 
2022年11月1日至2022年11月30日— $— — $453.2 
2022年12月1日至2022年12月31日21,462 $10.95 — $453.2 
41

(1)
金额包括根据我们的回购计划回购的股票(见下面脚注2中的讨论)，以及退还187,820股、零股和21,462股限制性股票时与员工预扣税款相关的股票 分别截至2022年10月31日、2022年11月30日和2022年12月31日的股票。见本年度报告Form 10-K所载综合财务报表附注13：股份薪酬。
(2)2021年10月22日，董事会通过了一项新的回购计划，并授权不时在公开市场或私下谈判的交易中回购我们高达2亿美元的普通股(“2021年回购计划”)。2022年1月9日，董事会将2021年回购计划下的授权增加到总金额高达5.0亿美元。根据2021年回购计划回购的普通股每股平均支付价格为执行价格，包括支付给经纪商的佣金。根据2021年回购计划回购的任何股份的时间和金额将由我们的管理层根据其对市场状况和其他因素的评估来决定。2021年回购计划可随时暂停或终止。请参阅本年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注12，股东权益。

股价表现图
下图比较了2017年12月31日至2022年12月31日期间，我们普通股累计总回报(包括股息再投资)与纽约证交所综合指数和纳斯达克医疗指数成分股累计总回报的变化。该图假设在2017年12月31日对我们的普通股投资100美元。在图中所示的期间，我们没有支付任何股息。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910851/000162828023003926/ah-20221231_g1.jpg

累计总回报比较
12/31/201712/31/201812/31/201912/31/202012/31/202112/31/2022
R1 RCM Inc.$100.00$180.27$294.33$544.67$578.00$248.30
纽约证券交易所综合指数$100.00$88.80$108.62$113.40$134.00$118.55
纳斯达克健康护理指数$100.00$95.83$120.58$156.81$151.25$120.35
42

上图所示的比较是基于历史数据，我们需要注意的是，上图所示的股价表现并不代表、也不打算预测我们普通股未来的潜在表现。此“股价表现图表”部分中的信息不应被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，也不应通过引用将此类信息纳入根据证券法或交易法提交的任何未来文件中，除非我们特别通过引用将其纳入此类文件中。

第六项。[已保留]

43

第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他地方的10-K表格中包含的相关附注和其他财务信息一起阅读。本讨论和分析中包含的或本Form 10-K年度报告中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请查阅本年度报告第一部分10-K表“风险因素”，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。
概述
我们是技术驱动型解决方案的领先提供商，这些解决方案改变了医疗保健提供商的患者体验和财务业绩。我们帮助医疗保健提供商实现运营利润率和现金流的可持续改善，同时也提高了患者、医生和员工对我们客户的满意度。
虽然我们无法控制强加给我们客户的监管环境的变化，但我们相信，随着宏观经济、监管和医疗保健行业状况继续向医疗保健提供者施加财务压力，要求其有效和高效地管理其运营，我们的角色对我们的客户变得越来越重要。
我们通过管理医疗保健提供者的收入周期运营为我们的客户实现这些结果，包括患者注册、保险和福利验证、日程安排、医疗文档和编码、账单准备以及从患者和付款人那里收取费用。为此，我们部署了一种独特的运营模式，该模式利用了我们广泛的医疗保健领域专业知识、创新技术和智能自动化以及卓越的流程。我们帮助我们的RCM客户管理他们的收入周期运营成本，同时增加他们获得的最大潜在服务收入的比例。总而言之，这些好处可以为我们的客户带来显著和可持续的运营利润率和现金流改善。

我们最大的服务产品包括端到端RCM服务，我们通过运营合作伙伴关系或共同管理关系来部署这些服务。在运营合作伙伴关系下，我们为提供商提供全面的收入周期基础设施，包括所有收入周期人员、技术解决方案和流程工作流。在共同管理的关系下，我们利用客户现有的RCM员工和流程，并以我们注入的管理、主题专家、专有技术解决方案和其他资源来补充他们。在运营伙伴模式下，我们的员工是提供服务的收入周期人员，我们通常通过直接合同或承担客户的供应商合同来控制第三方供应商。因此，在运营伙伴模式下，我们记录了与要收取的谈判成本相关的更高支出和更高收入。在共同管理模式下，收入周期人员和第三方供应商保留在客户手中，这些成本不会影响我们的财务业绩。在截至2022年12月31日的一年中，我们来自端到端RCM服务的几乎所有净运营和激励费用都是在运营合作伙伴模式下产生的。

我们还提供模块化解决方案，使客户能够参与解决特定的收入周期改善机会，例如收入情报解决方案(通过收购CloudMed而得到增强)、自动化解决方案、收入完整性解决方案、PM、应收账款和拒绝付款回收、PAS、CDI、编码管理、商业办公服务和患者体验。
我们将我们的业务作为一个单独的部门进行运营，并围绕向医疗保健提供者提供RCM服务的业务组织我们的重要业务和产品。
44

操作摘要
虽然我们在2022年下半年的业绩受到运营和行业相关因素的影响，但在这一年中，我们在几个关键领域取得了进展，包括：

•完成对CloudMed的收购，为我们的产品组合增加了行业领先的收入情报平台，使我们能够拓宽并进一步差异化我们的客户能力。

•新业务在端到端的管理下赢得了约130亿美元的患者净收入，包括Sutter Health、Scion Health和St.Clair Health。

•我们的数字化工作继续扩大，包括与2021年相比，我们的自动化能力提高了约8000万个人工任务，使我们的自动化能力达到每年1.5亿个任务。

•与2021年相比，在收购CloudMed和赢得新业务的推动下，收入增长了22.5%。

趋势和经济状况

对于医疗保健提供者来说，收入周期是一个关键功能，因为他们寻求提高流程效率，并最大限度地提高从健康保险公司和患者那里收取的现金。医疗保健提供商通过劳动力、软件和服务供应商的组合来运营他们的收入周期。第三方供应商提供各种解决方案，包括咨询服务、软件和其他服务，包括涵盖收入周期的一个或多个组成部分的点式解决方案和全面的外包服务等。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)预计，到2023年，美国的医院护理和医生护理支出将分别达到1.5万亿美元和9590亿美元。我们估计，医院和医生收入周期运营的成本约占收入的5%，市场规模约为1150亿美元。根据Research and Markets截至2022年4月27日的数据，到2030年，收入周期支出预计将以11.6%的复合年增长率增长。

卫生系统目前在其收入周期运营中面临挑战，原因包括：(1)更复杂和基于临床结果的报销，(2)医院之间和整个医疗体系的行业整合，(3)患者对其医疗账单的责任增加，(4)医疗劳动力短缺，以及(5)考虑到财务困难和投资于改善临床护理的要求，在收入周期投资的资本限制。我们相信，这些趋势为外部RCM供应商提供了机会，将为行业和我们公司带来进一步的增长。

经济活动的增长以及对商品和服务的需求，加上劳动力短缺和供应链复杂，导致了2022年的高通胀。我们预计2023年通胀将持续，这将对我们的工资和其他材料成本产生负面影响。通货膨胀还可能影响我们客户的经济健康，包括他们支付欠我们的款项的能力。为了应对不断上升的通胀，联邦储备委员会提高了利率，并暗示可能会继续加息。我们的信贷利率在一定程度上是基于可变的利率结构，这可能会导致利率上升时期的成本增加。到目前为止，利率上升还没有对我们的经营业绩产生实质性影响。

2022年，特别是下半年，我们的奖励费用受到付款人-报销周转时间恶化的影响。我们目前预计，支付者周转时间对我们业绩的影响将持续到2023年。此外，我们正在观察以下趋势，我们预计这些趋势将持续到2023年：(I)我们预计对我们劳动力和成本结构的通胀影响将高于流入我们客户收入和现金收款的支付者费率增加；(Ii)由于影响到行业中一些大型集团的监管变化，我们预计为急诊科医生提供服务的医生业务增长放缓；以及(Iii)随着对衰退的担忧日益加剧，我们可能会看到消费者收集的潜在疲软，因为医疗保健账单被取消了优先顺序。

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其他不利的宏观经济状况，包括但不限于财政和货币政策的变化以及汇率波动，可能会影响宏观层面的消费者支出趋势，这可能会影响我们平台上处理的数量，并导致我们的收入来源出现波动。我们的某些客户可能会受到这些事件的负面影响。此外，虽然患者数量与新冠肺炎之前的水平基本一致，但新冠肺炎大流行仍在继续发展并影响人口。此外，我们的业务和客户继续面临与紧张的劳动力市场和增加的流动率有关的挑战。特别是，当前的劳动力市场加上全球通胀加剧，可能会在2023年及以后增加我们和我们客户的劳动力成本。我们计划继续投资于技术，以帮助我们抵消这些成本，并预计将继续聘用有才华的员工并提供有竞争力的薪酬。这些宏观经济状况将在多大程度上影响我们的业务尚不确定，将取决于我们无法控制的政治、社会、经济和监管力量。我们继续评估波动的宏观经济事件，以管理我们的应对措施。

我们运营结果的组成部分
净服务收入
我们最大的收入来源是我们的端到端RCM服务费。我们还通过模块化RCM服务产生收入，在这种服务中，客户将仅以固定费用、按使用、应急或容量为基础，就我们的端到端RCM服务产品的特定组件与我们接洽。
服务成本
我们的服务成本包括：
•人员成本和技术费用。我们产生了与我们的管理层和致力于客户运营的员工相关的成本。这些费用主要包括工资、奖金、福利、基于股份的薪酬、差旅和其他与我们的员工相关的成本，这些员工被分配到与我们客户的收入周期运营相关的特定客户地点。被分配到客户地点的员工通常在收入周期运营、护理协调、技术、质量控制或其他管理方面拥有丰富的经验。这些费用中包括与维护、改进和部署我们的集成专有技术套件相关的成本分配。
•全球商务服务中心成本。我们产生了与我们全球商业服务中心员工的工资和福利相关的费用，以及与运营我们的全球商业服务中心相关的非工资成本。
•其他费用。我们产生与管理PA和其他服务的员工相关的费用。这些支出主要包括工资、奖金、福利、租金、以股份为基础的薪酬、无形资产摊销、为入职客户承担的卖方合同和其他成本。
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客户收入周期运营成本的估算
客户收入周期运营成本包括工资和第三方非工资成本。客户的工资成本是可以合理估计的；然而，第三方非工资成本由客户供应商的发票和尚未开具发票的估计成本组成。我们有时依赖从客户记录中产生的信息来确定第三方非工资成本的金额。我们估计已发生但未开具发票的非工资成本的金额，以便在每个报告期结束时正确计算净营业费用。这些估计费用是根据合同允许的费用、以往已偿还的费用以及收到第三方非工资费用信息的估计滞后时间计算的。时间上的差异包括第三方供应商提供的服务和他们向我们的客户收费之间的滞后。这些费用的负债计入应计服务成本，是综合资产负债表中客户负债余额的一部分。这些估计是基于可获得的最佳信息，未来可能会根据从我们客户那里收到的其他信息进行调整。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括高管、销售、公司IT、法律、法规合规、财务和人力资源人员的工资和福利费用，以及与外部法律、税务、审计和咨询服务相关的专业服务费。它还包括保险费、设施费用和其他公司费用。
其他费用
其他费用包括与评估和寻找收购机会相关的费用，以及将完成的收购整合为我们无机增长战略的一部分的费用，改变我们业务运营方式的大型技术项目，与重组相关的费用，与资本结构相关的费用，与出售业务相关的费用，以及与新冠肺炎疫情相关的费用。重组费用主要包括遣散费和员工福利。作为某些客户人员过渡到我们的一部分，我们已同意向那些不会过渡到我们的某些员工相关的客户报销遣散费和留任费用。此外，在2020年，作为我们评估足迹的一部分，我们开始将某些员工从家庭环境过渡到工作环境，并退出了大量租赁设施，这产生了设施退出成本，包括与这些租赁相关的资产注销成本。我们继续评估我们未来的状态工作环境。
利息支出
利息支出反映债务安排的利息，以及某些债务折扣和成本的摊销。
所得税
所得税条款(福利)包括美国和其他外国司法管辖区的联邦和州所得税。
关键会计估计的应用
我们的综合财务报表反映了R1RCM公司及其全资子公司的资产、负债和经营结果。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。我们的综合财务报表是根据公认会计准则编制的。
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按照公认会计原则编制财务报表时，我们需要作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们定期评估我们使用的会计政策和估计。一般而言，我们基于历史经验和我们认为在我们的运营环境下是合理的假设来进行估计。估计是基于我们对当前事件和我们未来可能采取的行动的最佳了解。尽管我们认为所有被认为是公平列报所需的调整都已包括在内，但我们的实际结果可能与我们的估计大不相同。
我们认为，下述会计政策涉及我们更重要的判断、假设和估计，因此可能对我们的合并财务报表产生最大的潜在影响。此外，我们认为，有必要讨论这些政策，以了解和评价本年度报告中所载的10-K表格综合财务报表。有关我们的关键和其他重要会计政策的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注2，重要会计政策摘要。
收入确认--奖励费用
奖励费用的结构反映季度或年度绩效，涉及详细计算，并按合同进行评估。该公司根据合同商定的财务或运营指标估计奖励费用收入。该公司按比例确认与奖励费用相关的收入是因为履行了RCM服务的绩效义务，条件是一旦不确定性得到解决，累积收入很可能不会发生重大逆转。奖励费用通常按季度计费和支付，这意味着客户将审查和批准截至今年第三季度的账单金额。到年底，第四季度的奖励费用收入将不会开具发票。如果我们的估计不合理准确，则在本年度报告10-K表格中包含的综合财务报表的附注6收入确认中报告的奖励费用收入可能会被错误陈述，这也将对我们的净收入产生直接影响。
合同资产
合同资产余额代表与某些模块收入服务相关的估计收入，以及公司转让给客户的服务的对价权利，当这一权利的条件不是时间流逝时。收入和合同资产在承诺服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权作为转让这些服务的交换的对价。合同资产余额与服务有关，根据我们客户的收款情况，服务具有可变对价。我们估计我们从与每个客户的服务安排中预期有权获得的可变对价。我们根据历史信息和我们当时的最佳判断，在每个报告期结束时更新我们的估计。

交易价格中包含的可变对价估计通常涉及估计我们的客户最终将收取的金额，以及我们收取的以这些收集的百分比计算的相对费用。这些估计的投入包括从客户或类似合同组合中收集的历史数据。在适当情况下，吾等可施加一项限制，规定吾等只有在与可变代价相关的不确定性随后得到解决后，确认的累计收入金额可能不会出现重大逆转的情况下，才会在交易价格估计变动代价中计入变动代价。在历史数据不可用的情况下，使用整个解决方案的平均假设来估计收入。我们将可变对价分配给与之相关的每个不同的期间，因为这反映了我们期望有权获得的对价，以换取我们迄今所提供的服务，可变对价的条款具体涉及我们努力履行我们的履约义务部分，而金额反映了该期间转移给客户的价值。
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基于股份的薪酬费用
我们通过估计所有基于员工股份的薪酬奖励的公允价值，并在我们的合并财务报表中按应课税制将该价值确认为费用，以确定所有基于员工股份的薪酬奖励的费用，我们的员工在必要的服务期内获得奖励。在估计我们基于业绩的限制性股票单位(“PBRSU”)奖励的业绩条件实现的概率时，需要判断。利用累积追赶方法对完成业绩因素的估计数进行变动。这些奖励通常具有与累计调整后的EBITDA、端到端RCM协议增长、模块化销售收入或三者的任意组合相关的指标。为了评估目前的业绩，我们审查了我们迄今的历史业绩，以及已批准对报告业绩进行的任何调整，并添加了我们当前的未来预测，以确定奖励的可能结果。然后，将当前估计数与评分指标进行比较，并在本期反映任何必要的调整，以将基于股份的薪酬支出更新为当前业绩预期。2022年，在本年度报告10-K表格中包含的合并财务报表中，附注13“基于股份的薪酬”中报告的股票薪酬支出总额中，超过65%与基于业绩的PBRSU有关。如果实际结果与我们的业绩状况估计值不同，我们可能会在未来期间产生大量额外费用或冲销费用。
我们使用直线方法确认适用归属期间的补偿费用。于每个季度内，按股份计算的薪酬支出会作出调整，以反映期内的没收情况；然而，如果不符合市场条件，则不会调整已确认的薪酬支出。
企业合并
我们采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，该方法要求收购的资产和承担的负债按公允价值入账，但有限的例外情况除外。收购价格超过所收购的已确认资产和负债的公允价值的任何部分都记为商誉。
在估计无形资产的公允价值时，需要作出重大判断。我们收购的典型无形资产包括发达的技术、商号和客户关系。有几种方法可以用来确定无形资产的公允价值。我们通常使用收益法来评估具体可识别的无形资产，这是基于对预期未来现金流的预测。在收益法下，我们利用多期超额收益方法对企业合并的主要无形资产进行估值。公允价值估计基于可获得的历史信息以及管理层认为合理但本质上不确定的未来预期和假设。我们通常会咨询独立顾问，以协助评估无形资产。估值中固有的重大估计和假设包括贴现率、收入和成本增长率以及技术过时曲线。我们在确定未来现金流的数量和时间时考虑了市场参与者的假设，以及技术生命周期、进入壁垒和与现金流相关的风险，以得出我们的贴现率。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估在收购日期收购的资产和承担的负债，但我们的估计本身具有不确定性，需要进行改进。因此，在计量期间，我们可能会对采购会计进行调整。此外，可能会发生意想不到的市场或宏观经济事件和情况，影响估计和假设的准确性或有效性。如果估计不能反映未来的结果，或者估值中使用的假设是不准确的，那么我们记录的无形资产和商誉可能会被错误陈述。, 或可能导致未来的减值。
新会计准则
有关新会计准则的更多信息，请参阅我们的合并财务报表的附注2，主要会计政策摘要，该报表包含在本年度报告的Form 10-K中，其中提供了最近采用的会计准则和披露的摘要。
49

经营成果
下表提供了所示期间的综合经营业绩和其他经营数据：
 截至十二月三十一日止的年度：2022年与2021年的变化2021年与2020年的变化
 202220212020金额%金额%
 (单位：百万，百分比除外)
综合运营报表数据：
营业费用净额$1,309.7 $1,211.8 $1,093.8 $97.9 8.1 %$118.0 10.8 %
奖励费106.8 143.8 70.6 (37.0)(25.7)%73.2 103.7 %
模块化和其他389.9 119.0 106.4 270.9 227.6 %12.6 11.8 %
服务净收入总额1,806.4 1,474.6 1,270.8 331.8 22.5 %203.8 16.0 %
运营费用：
服务成本1,445.1 1,162.8 1,021.1 282.3 24.3 %141.7 13.9 %
销售、一般和行政174.8 120.0 102.4 54.8 45.7 %17.6 17.2 %
其他费用183.5 46.1 67.3 137.4 298.0 %(21.2)(31.5)%
总运营费用1,803.4 1,328.9 1,190.8 474.5 35.7 %138.1 11.6 %
营业收入3.0 145.7 80.0 (142.7)(97.9)%65.7 82.1 %
从业务处置中获利— — 55.7 — — %(55.7)(100.0)%
净利息支出(64.0)(18.9)(17.3)(45.1)238.6 %(1.6)9.2 %
所得税拨备(收益)前净收益(亏损)(61.0)126.8 118.4 (187.8)(148.1)%8.4 7.1 %
所得税拨备(福利)(3.4)29.6 1.3 (33.0)(111.5)%28.3 新墨西哥州
净收益(亏损)$(57.6)$97.2 $117.1 $(154.8)(159.3)%$(19.9)(17.0)%
调整后的EBITDA(1)$425.5 $343.6 $240.0 $81.9 23.8 %$103.6 43.2 %
新墨西哥州-没有意义
(1)请参考下面的非GAAP财务指标部分，以便将我们根据GAAP报告的财务结果与非GAAP财务结果进行对账。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
净服务收入
净服务收入从截至2021年12月31日的14.746亿美元增加到截至2022年12月31日的18.064亿美元，增幅为22.5%。这一增长主要是由于CloudMed贡献了2.6亿美元，以及主要由新客户入职推动的净运营费用增加了9790万美元，但由于付款人报销周转时间延长和两个运营合作伙伴客户的执行问题，激励费用减少了3700万美元，部分抵消了这一增长。
服务成本
服务成本增加了2.823亿美元，即24.3%，从截至2021年12月31日的11.628亿美元增加到截至2022年12月31日的14.451亿美元。 这一增长主要是由于CloudMed在收购后的1.15亿美元的服务成本，以及8900万美元的收购无形资产相关摊销，与新客户入职相关的成本，以及支持新增长的运营投资，部分被通过自动化、全球员工过渡和供应商合理化节省的成本所抵消。
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销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用增加了5,480万美元，即45.7%，从截至2021年12月31日的年度的1.2亿美元增加到截至2022年12月31日的年度的1.748亿美元。 这一增长是由于收购后CloudMed的销售、一般和行政成本为3,060万美元，以及为支持业务增长而在公司职能方面的增量支出、更高的基于股份的薪酬支出以及 1180万美元 增加信贷损失拨备，主要是因为一名医生客户一直在经历财务困难。
其他费用
其他支出增加了1.374亿美元，增幅为298.0%，从截至2021年12月31日的4,610万美元增至截至2022年12月31日的1.835亿美元。本年度报告中的表格10-K所列的合并财务报表附注14“其他费用”详细说明了各比较期间的费用总额。
所得税
所得税优惠增加了3300万美元，从截至2021年12月31日的一年的2960万美元所得税拨备增加到截至2022年12月31日的340万美元的所得税优惠。这主要是由于税前亏损的税收优惠，但被不可扣除费用的税收支出增加和外国来源收入的税收部分抵消。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
关于我们截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的经营业绩的比较，请参阅截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的第二部分，第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
非公认会计准则财务指标
为了更全面地了解我们的管理团队在财务和运营决策中使用的信息，我们用调整后的EBITDA的非GAAP财务计量补充了我们根据GAAP编制的合并财务报表。经调整的EBITDA被我们的董事会和管理团队用作(I)计划和预测总体预期以及根据该等预期评估实际结果的主要方法之一；以及(Ii)作为确定某些高管激励性薪酬计划的业绩以及员工激励性薪酬计划的绩效评估指标。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为扣除净利息收入/费用、所得税拨备/福利、折旧和摊销费用、基于股份的薪酬费用、CoyCo 2基于股份的薪酬费用、战略举措成本、客户员工过渡和重组费用以及其他项目之前的净收益(亏损)，这些项目在本10-K表格年度报告综合财务报表附注14其他中有详细说明。
我们理解，尽管投资者、证券分析师和其他人在评估公司时经常使用非GAAP衡量标准，但作为分析工具，这些衡量标准具有局限性，您不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其作为根据GAAP报告的我们运营结果分析的替代。其中一些限制是：
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•调整后的EBITDA不反映：
◦我们营运资金需求的变化或现金需求；
◦基于股份的薪酬费用(包括CoyCo2基于股份的薪酬费用)；
◦需要缴纳所得税费用或现金纳税的；
◦支付利息所需的利息、费用或者现金；
◦其他可能需要现金支付的费用；
•虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映这种更换或其他购买承诺，包括租赁承诺的现金需求；以及
•我们行业的其他公司计算调整后的EBITDA的方式可能与我们不同，限制了其作为比较指标的有效性。
公认会计原则和非公认会计原则计量的对账
下表列出了调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是GAAP中最接近的可比性指标：
 年终十二月三十一日
 202220212020
 (单位：百万)
净收益(亏损)(GAAP)$(57.6)$97.2 $117.1 
净利息支出64.0 18.9 17.3 
所得税拨备(福利)(3.4)29.6 1.3 
折旧及摊销费用172.0 77.5 68.7 
基于股份的薪酬费用(1)61.9 74.3 24.0 
CoyCo 2基于股份的薪酬支出(2)5.1 — — 
业务处置收益(3)— — (55.7)
其他费用(4)183.5 46.1 67.3 
调整后的EBITDA(非GAAP)$425.5 $343.6 $240.0 

(1)以股份为基础的薪酬支出指与股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和PBRSU相关的费用，反映在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中。有关股份薪酬开支金额的详情，请参阅本年报10-K表格内的综合财务报表附注13股份薪酬。
(2)CoyCo 2以股份为基础的薪酬支出是指与CoyCo 2有限合伙单位相关的费用，反映在我们的综合运营和全面收益(亏损)报表中。有关CoyCo2基于股份的补偿费用的详细金额，请参阅本年度报告中的10-K表格中的合并财务报表附注13：股份补偿。
(3)业务处置收益是指与2020年10月30日处置EMS业务相关的收益。有关出售的进一步详情，请参阅本年报10-K表格内的综合财务报表附注1“业务说明”。
(4)其他费用与收购和整合成本、各种退出活动、转型计划和组织变革有关，以改善我们的业务一致性和成本结构。其他费用的详细数额见本年度报告所列合并财务报表附注14，表格10-K。
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流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源包括我们的运营现金流和第二个A&R信贷协议下的借款。截至2022年12月31日，我们的可用流动性总额为6.092亿美元 反映我们的现金和现金等价物以及我们的高级担保循环信贷安排(“高级变革者”)下的剩余可获得性。
我们的流动资金受到许多因素的影响，包括收入和相应现金收取的时间、对战略计划的投资金额和时间、与业务收购相关的交易成本、我们对物业、设备和软件的投资，以及在股权奖励归属时交出股票时使用现金支付预扣税款义务。我们继续投资资本，以实现我们的战略举措，并成功整合被收购的公司。作为我们战略计划的一部分，我们计划继续投资于技术，以提高我们系统的可扩展性和弹性。
我们计划继续部署资源，加强我们的信息技术基础设施，包括自动化，以便为我们的客户创造额外的价值。我们还希望继续投资于我们的全球业务服务基础设施和能力，包括在菲律宾和印度的进一步扩张，并有选择地寻求收购和/或战略关系，使我们能够扩大或进一步增强我们的产品。新业务开发仍然是我们的优先事项，因为我们计划继续加强我们的销售和营销努力。此外，我们预计将继续产生与实施和过渡成本相关的成本，以帮助新客户入职。
我们预计我们的现金和现金等价物、运营现金流以及我们在高级革命者项下的可用性将继续足以为我们的运营活动提供资金，并为未来12个月及以后的投资和融资活动提供现金承诺，包括债务到期日和重大资本支出。与以前的重大收购类似，如果我们目前的信贷安排没有所需的能力，未来的潜在收购可能会通过产生额外的债务来提供资金。

我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务：

债务

由于收购了CloudMed，我们的债务大幅增加。截至2022年12月31日，我们的未偿债务为18亿美元，合同付款期限至2029年，其中5390万美元在12个月内到期。根据截至2022年12月31日的浮动利率，与我们的债务相关的未来利息支付总额为5.276亿美元，其中1.166亿美元应在未来12个月内支付。

租契

我们的主要租赁活动包括租赁房地产，包括公司办公室、运营设施和全球商业服务中心。截至2022年12月31日，我们有1.393亿美元的固定未来租赁付款，其中2460万美元在12个月内支付。此外，我们在菲律宾有290万美元与租赁改善相关的购买义务，全部在12个月内支付。

软件购买和服务义务

我们的主要购买义务与与提供各种软件服务和产品的供应商签订的合同有关。截至2022年12月31日，我们与软件和服务合同相关的购买义务为2.811亿美元，其中5440万美元在12个月内支付。
截至2022年和2021年12月31日，我们分别拥有1.101亿美元和1.301亿美元的现金和现金等价物。下表汇总了我们合并现金流量表中反映的经营、投资和融资活动产生的现金流量：
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 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
 (单位：百万)
经营活动提供的现金净额(用于)$(9.9)$264.8 $61.8 
用于投资活动的现金净额(949.5)(340.4)(117.0)
融资活动提供的现金净额943.0 31.4 137.9 
现金汇率变动的影响(3.6)(0.5)(0.4)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(20.0)(44.7)82.3 
经营活动的现金流
经营活动中使用的现金增加了2.747亿美元，从截至2021年12月31日的年度的2.648亿美元增加到截至2022年12月31日的年度的990万美元。经营活动中使用的现金增加，原因是与2020年奖金计划相比，与2021年奖金计划相关的现金奖金支出更多，支付CloudMed补偿金额，更多债务导致利息支出增加，与收购CloudMed相关的交易费用，以及运营收入减少1.427亿美元。
关于截至2021年12月31日的年度经营活动的现金流量与截至2020年12月31日的年度的现金流量的比较，请参阅截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的第二部分第7项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
用于投资活动的现金
投资活动中使用的现金主要包括我们的无机增长计划以及对房地产、设备和软件的投资。重大收购的资金外流通常会被与获得新债务相关的融资活动的现金流入所抵消。投资活动中使用的现金包括分别在2022年和2021年收购CloudMed和VisitPay。与去年同期相比，这些无机物活动是投资活动现金流变化的主要驱动因素。
用于投资活动的现金增加了6.091亿美元，从截至2021年12月31日的年度的3.404亿美元增加到截至2022年12月31日的9.495亿美元。增加的主要原因是，与收购VisitPay相比，收购CloudMed的现金支付差额为5.53亿美元，以及支付财产、设备和软件的时间。有关更多信息，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表的附注3，收购。
有关本公司于截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度用于投资活动的现金流量的比较，请参阅截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析。
融资活动产生的现金流
融资活动产生的现金流主要涉及借款和偿还债务。在进行收购的同时，我们通常会借入额外的债务，通过增加现有设施或通过新设施进行再融资来为对价提供资金。我们利用左轮手枪来确保手头有足够的现金来支持任何给定时间点的业务需求。融资活动的现金流还包括行使股票期权和在股权奖励归属时交出股票时使用现金支付预扣税义务所收到的现金，以及其他融资活动。
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融资活动提供的现金增加了9.116亿美元，从截至2021年12月31日的年度的3140万美元增加到截至2022年12月31日的9.43亿美元。这一变化主要是由于与2021年信贷协议(定义如下)相比，根据第二个A&R信贷协议进行了更多的借款，2022年的债务偿还比2021年减少了4.634亿美元。此外，在截至2022年12月31日的年度内，没有支付任何诱因或递延收购付款，相比之下，在截至2021年12月31日的年度内，支付了1.05亿美元用于转换我们的优先股的诱因，以及与RevWorks收购相关的1250万美元递延付款。这些增加被部分抵销，因为在归属股权奖励时交出股份时，需要支付预扣税款义务的现金数额增加。
关于我们截至2021年12月31日的年度融资活动的现金流与截至2020年12月31日的年度的现金流量的比较，请参阅截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的第二部分，第7项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
债务和融资安排
于2022年6月21日，吾等与作为行政代理的美国银行及其中所指名的贷款人订立第二份A&R信贷协议，管理本公司经修订及重述的第二项优先担保信贷安排(“高级担保信贷安排”)，包括6.913亿美元的现有优先担保定期贷款A贷款(“现有期限A贷款”)、5.4亿美元的优先担保增量定期贷款A贷款(“增量期限A贷款”，以及连同现有期限A贷款，即“A期贷款”)，一笔5.0亿美元的优先担保定期贷款B贷款(“B期贷款”，与A期贷款一起，称为“高级定期贷款”)，以及一笔6.00亿美元的高级革命贷款。现有的A期贷款要求按季度还款。从2022年12月31日开始，我们还被要求按季度本金分期偿还增量期限A贷款和B期限贷款。高级担保信贷安排按浮动利率计息，截至2022年12月31日，期限A贷款和高级转换者的利率为6.57%，期限B贷款的利率为7.32%。有关我们的利率对冲交易的讨论，请参阅本公司于本年报10-K表格所载综合财务报表的附注11衍生金融工具。
截至2022年和2021年12月31日，我们在我们的高级革命者身上分别提取了1.0亿美元和剩余4.991亿美元，分别提取了800万美元和3.695亿美元。
除手头现金外，新的高级抵押信贷融资所得款项已用于或将用于(1)对旧R1 RCM及其若干附属公司(作为行政代理人的美国银行，N.A.)及其所指名的贷款人之间于2021年7月1日的经修订及重新订立的信贷协议项下的所有现有债务进行全额再融资(“2021年信贷协议”)，并修订及重述其项下的所有承诺(“再融资”)，(2)支付与订立第二份A&R信贷协议及再融资有关的若干费用及开支。(3)为CloudMed的收购和控股公司重组提供资金，并支付与此相关的费用、保费、支出和其他交易成本，以及(4)为我们的一般企业用途的营运资金需求提供资金。
第二个A&R信贷协议包含一些金融和非金融契约。我们被要求维持最低综合总净杠杆率和综合利息覆盖率。截至2022年12月31日，公司遵守了第二个A&R信贷协议中的所有契约。
有关更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注10，债务。

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第7A项。关于市场风险的定性和定量披露
利率敏感度。由于与我们的债务和银行安排相关的利率变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响，这可能会导致我们的利息收入和支出的波动。截至2022年12月31日，我们已对18亿美元未偿还浮动利率债务中的5.0亿美元进行了对冲，固定利率为3.01%，外加第二个A&R信贷协议中定义的适用利差。截至2022年12月31日，剩余的13亿美元A期贷款和高级变革者的平均浮动利率为6.57%，B期贷款的平均浮动利率为7.32%。假设目前的借款水平，利率每上升或下降一个百分点，我们在浮动利率下的13亿美元的年度利息支出将增加或减少约1300万美元。
我们的利息收入主要来自经营现金账户的可变利率利息。
外币兑换风险.我们的经营业绩和现金流受到印度卢比和菲律宾比索变化的影响，因为我们的部分运营费用是由我们在印度和菲律宾的子公司产生的，分别以印度卢比和菲律宾比索计价。我们在美国以外的地区并没有产生可观的收入。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们分别有8%、9%和9%的费用以外币计价。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在外国实体的净资产分别为8150万美元和5100万美元。在下文讨论的外币对冲活动的影响之前，2022年12月31日和2021年12月31日，外币现货汇率每变动10%，收益将分别减少1670万美元和1290万美元。
我们拥有对冲头寸，这些头寸是对某些公司间费用的指定现金流对冲，这些费用的到期日不超过2023年12月31日，旨在部分抵消外汇变动对与我们的全球商业服务中心相关的未来成本的影响。有关更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的附注11，综合财务报表中的衍生金融工具。这些工具受到外币汇率波动和信用风险的影响。信用风险是通过仔细选择和持续评估被用作交易对手的金融机构来管理的。
对于指定现金流量对冲，当前计入累计其他全面亏损的损益将在某些预期的公司间费用作为服务成本应计时重新归类为收益。截至2022年12月31日，预计目前记录在累计其他综合亏损中的约30万美元的税后净亏损将在未来12个月内重新归类为服务成本。截至2022年12月31日，未偿还衍生品合约的名义价值总计 91亿印度卢比和9.6亿菲律宾比索。
我们使用敏感性分析来确定市场外币汇率波动可能对我们对冲投资组合的公允价值产生的影响。对冲投资组合的敏感性是根据受汇率变化影响的未来现金流的市场价值计算的。此敏感度分析代表对冲头寸价值的假设变动，并不反映相关风险的抵销损益。在所有其他变量保持不变的情况下，外币兑美元汇率水平变化10%，将导致截至2022年12月31日我们对冲工具的公允价值变化约890万美元。
我们不断监控我们对外币波动的风险敞口，如果我们认为情况需要，我们可能会在未来使用更多的衍生金融工具和对冲交易。不能保证未来外汇波动的影响不会很大，也不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

第八项。合并财务报表和补充数据
本项目所需的财务报表从本报告F-1页开始。
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第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。

第9A项。控制和程序
本项目9A包括本年度报告附件31.1和31.2所列《交易所法》第13a-14条所要求的我们的首席执行官和首席财务官的证明中所提及的控制和控制评估的信息。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。

2022年6月21日，我们完成了对CloudMed的收购。我们现在正在将CloudMed的流程、员工、技术、系统和运营整合到公司中。在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，我们已将CloudMed排除在截至2022年12月31日的财务报告内部控制评估之外。随着我们完成收购的整合，管理层将继续评估内部控制。CloudMed占公司截至2022年12月31日的总资产的5%(不包括在我们对截至2022年12月31日的财务报告的内部控制评估中包括的通过购买会计计入的无形资产和商誉)，占公司截至2022年12月31日的年度服务总收入的14%。

管理层评估了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，管理层采用了特雷德韦委员会内部控制--综合框架(2013年)首席运营官提出的标准。管理层得出结论，根据其评估，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制已由安永律师事务所审计，如本文所述。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括其首席执行官和主要财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

在编写本报告的过程中，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，对截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

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财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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独立注册会计师事务所报告

致R1RCM Inc.的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了R1 RCM Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，根据COSO标准，截至2022年12月31日，R1 RCM Inc.(本公司)在所有实质性方面都对财务报告保持有效的内部控制。

正如随附的管理层财务报告内部控制报告指出，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括Revint Holdings，LLC(“CloudMed”)的内部控制，该内部控制包括在本公司2022年综合财务报表中，占截至2022年12月31日的总资产的5%(不包括管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论中计入的已收购无形资产和商誉)和截至该日止年度服务收入净额的14%。我们对公司财务报告的内部控制的审计也不包括对CloudMed财务报告的内部控制的评估。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及2023年2月16日的相关附注和我们的报告就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。


/S/安永律师事务所

芝加哥，伊利诺斯州
2023年2月16日

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项目9B。其他信息
没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
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第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
本项目所要求的有关我们董事和高管的信息将包含在我们的2023年委托书中，标题为“关于我们的董事、高级管理人员和5%股东的信息”，并以参考方式并入本报告。
本项目所要求的有关公司治理事项的信息将包含在我们的2023年委托书中，标题为“公司治理”，并以参考方式并入本报告。
《廉洁守则》
我们采用了适用于所有员工的全球诚信准则，包括我们的董事和高级管理人员(我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员)。我们的诚信准则：践行我们的价值观，如有书面要求，可免费向公司秘书R1RCM Inc.索取，地址：犹他州默里市阿森松路434 W，邮编：84123。此外，还可以在https://www.r1rcm.com/hubfs/Code%20of%20Integrity%202021%20Final%20External.pdf.上免费在线购买

第11项。高管薪酬

法规S-K第402项和法规S-K第407项(E)(4)和(E)(5)段要求提供的有关高管薪酬的信息将包括在我们的2023年委托书中，标题为“高管薪酬”，并通过引用并入本文。

第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
本公司维持经修订及重订的购股权计划(“2006年计划”)及第三份经修订及重订的二零一零年股票激励计划(“二零一零年修订计划”)，并连同二零零六年计划(“该等计划”)。根据2010年修订计划，吾等最多可发行55,974,756股普通股，包括于首次公开招股日期根据二零零六年计划仍可供发行的任何股份，以及于首次公开招股日期根据二零零六年计划尚未发行而到期、终止或被吾等以其他方式交回、注销、没收或回购而未发行股份的任何股份。我们不会在2006年的计划下再提供任何赠款。2010年修订计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励。截至2022年12月31日，共有7,348,028股股份可供未来根据2010年修订计划授予奖励。然而，如果之前根据2006年计划或2010年修订计划授予的奖励到期、终止或以其他方式被交出、取消或没收，则2010年修订计划下可用于未来奖励的股票数量将增加。
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2022年6月21日，董事会通过了R1RCM Inc.2022年激励计划(“激励计划”)，以适应向与2022年交易相关的新员工授予股权的情况。根据激励计划，我们可以向新员工授予总计6,225,000股普通股的RSU(包括PBRSU)。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，诱因计划未经股东批准而获采纳。激励计划仅规定授予RSU(包括PBRSU)，其条款在其他方面与2010年修订后的计划基本相似，包括在激励计划定义的“控制权发生变化”的情况下股权奖励的处理。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，在纳斯达克上市规则第5635(C)(3)条允许的范围内，奖励计划下的奖励只能授予并非本公司前雇员或非雇员董事的个人(或在该等人士真正不受雇于本公司之后)，作为该等个人受雇于本公司或与合并或收购有关的奖励材料。截至2022年12月31日，根据激励计划，259,372股可供未来授予奖励。然而，在之前根据激励计划授予的奖励到期、终止或以其他方式被交出、取消或没收的范围内，根据激励计划可用于未来奖励的股票数量将会增加。
下表汇总了截至2022年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息：
(a)(b)(c)
计划类别数量
证券
将在以下日期发出
行使未到期期权和限制性股票单位		加权的-
平均值
行权价格
杰出的
选项		未来可供发行的证券数量
在股权补偿计划下
(不包括(A)栏所反映的证券)
股东批准的股权薪酬计划(1)14,124,381 $3.38 7,348,028 
未经股东批准的股权薪酬计划(2)5,965,628 $— 259,372 
总计20,090,009 7,607,400 
    
(1)包括根据计划授予的3,104,413份未偿还股票期权、3,105,930份未偿还期权和7,914,038份PBRSU。PBRSU包含的股份数代表可以授予的最大股份数。由于RSU和PBRSU没有行权价格，它们不包括在b栏的加权平均行权价格计算中。
(2)代表与CloudMed收购相关的RSU和PBRSU奖励。PBRSU包含的股份数代表可以授予的最大股份数。由于RSU和PBRSU没有行权价格，因此在b栏中没有计算加权平均行权价格。

本项目所要求的有关某些实益拥有人和管理层的担保所有权的信息将包含在我们的2023年委托书中，标题为“关于我们的董事、高级管理人员和5%股东的信息-某些实益拥有人和管理层的担保所有权”，并通过引用并入本报告。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目所要求的信息将包含在我们的2023年委托书中，标题为“关联方交易”和“公司治理”，并以参考方式并入本报告。

第14项。首席会计师费用及服务
本项目所需资料将载于我们的2023年委托书，标题为“审计员批准提案”，并以参考方式并入本报告。
63

第四部分
第15项。展品和财务报表附表
A)以下文件作为本报告的一部分提交：
(1) 财务报表：本报告所附财务报表及其附注，从F-1页开始。
(2) 财务报表附表：附表二--估值和合格账户披露时间表被省略，因为它们不是必需的，或者因为所要求的信息在合并财务报表及其附注中。
(3) 展品：
展品
数		描述
2.1+
Intermedix Holdings，Inc.，Old R1 RCM，Project Links Parent，Inc.，Project Links Merge Sub，Inc.以及仅以证券持有人代表Thomas H.Lee Equity Fund VI，L.P.的身份签署的合并协议和计划，日期为2018年2月23日(通过引用附件2.1并入2018年2月26日提交的当前8-K报告(文件编号001-34746))
2.2+
股票购买协议，日期为2020年1月9日，由Old R1 RCM、Clearsight Intermediate Holdings，Inc.和Clearsight Group Holdings，LLC签署(通过引用附件2.1并入2020年1月13日提交的当前8-K报表(文件编号001-34746))
2.3+
旧R1 RCM、Project Roadrunner母公司、Project Roadrunner Merge子公司，Coyco 1，L.P.和Coyco 2，L.P.之间的交易协议和合并计划，日期为2022年1月9日(通过引用附件2.1并入2022年1月11日提交的当前8-K/A报表(文件编号001-34746))
3.1
修订和重订的公司注册证书(于2022年6月21日提交的8-K表格(文件编号001-41428)的当前报告的附件3.2)
3.2
修订和重新制定公司章程(于2022年6月21日提交的8-K表格(文件编号001-41428)的当前报告的附件3.3)
4.1
证券说明
4.2
公司、Old R1RCM、Tcp-ASC Achi Series LLLP、IHC Health Services，Inc.、Shared Business Services、LLC和卖方之间的第二次修订和重新签署的注册权协议，日期为2022年6月21日(通过引用附件4.1并入2022年6月21日提交的当前8-K报告(文件编号001-41428))
4.3
修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2022年6月21日，由公司、Old R1 RCM和Tcp-ASC Achi Series LLP之间的协议(通过引用附件4.2并入2022年6月21日提交的当前8-K表报告(文件编号001-41428))
4.4
投资者权利协议，由公司和卖方签订，日期为2022年6月21日(通过引用于2022年6月21日提交的当前8-K报表(文件编号001-41428)附件4.3并入)
4.5
本公司和IHC Health Services，Inc.之间于2022年6月21日签署的权证转让和承担协议(通过引用附件4.4并入2022年6月21日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-41428))
4.6
授权，由旧R1RCM和IHC Health Services，Inc.提供，日期为2018年1月23日(通过引用附件10.2并入2018年1月24日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-34746))
4.7
本公司与TCPASC ACHI系列有限责任公司之间于2022年6月21日签署的认股权证转让和假设协议(通过引用附件4.6并入2022年6月21日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-41428))
4.8
认股权证，日期为2016年2月16日，由Old R1 RCM和Tcp-ASC Achi Series LLP及其之间的授权书(通过参考2016年5月10日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-34746)的附件10.3合并)
64

10.1*
经修订及重订的股票认股权计划(于2010年4月26日提交的表格S-1(档案号333-162186)注册说明书第4号修正案附件10.1)
10.2*
认收授权书表格，用以证明根据经修订及重订的购股权计划(于2009年9月29日提交的S-1表格注册说明书(第333-162186号文件)附件10.2)下的认股权授权书
10.3*
经修订的限制性股票计划(参考2010年4月26日提交的S-1表格注册说明书第4号修正案附件10.3(第333-162186号文件))
10.4*
经修订的限制性股票计划下的限制性股票奖励协议格式(参考2009年9月29日提交的S-1表格登记声明(第333-162186号文件)附件10.4而并入)
10.5*
赔偿协议表，由老R1RCM与每一位董事和高管签订(通过引用附件10.1并入2016年2月16日提交的当前8-K报告(文件编号001-34746))
10.6*
2010年股票激励计划下的激励股票期权协议表格(参考2010年4月26日提交的S-1表格注册说明书修正案第4号附件10.24(第333-162186号文件))
10.7*
修订和重订的2010年股票激励计划下的限制性股票单位授予协议表格(通过引用附件10.2并入2016年11月2日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-34746))
10.8*
修订和重订的2010年股票激励计划下的基于业绩的限制性股票单位授予协议的表格(通过引用附件10.3并入2016年11月2日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-34746))
10.9*
经修订及重订的2010年股票激励计划下的非法定股票期权协议表格(于2016年11月2日提交的10-Q表格季度报告(第001-34746号文件)参考附件10.4并入)
10.10*
Acretive Health，Inc.第二次修订和重新修订2010年股票激励计划(通过引用附件10.1并入2016年12月12日提交的8-K表格(文件编号001-34746)的当前报告)
10.11*
根据第二次修订和重新修订的2010年股票激励计划授予基于业绩的限制性股票单位奖励的表格(用于奖励高级副总裁或执行副总裁总裁)(结合于2017年10月31日提交的10-Q季度报告(文件编号001-34746)的附件10.2)
10.12*
根据第二次修订和重新修订的2010年股票激励计划授予基于业绩的限制性股票单位奖励的表格(用于奖励副总裁或董事级别的员工)(通过参考2017年10月31日提交的10-Q季度报告(文件编号001-34746)的附件10.3并入)
10.13*
信函协议表(供执行副总裁使用)(参考2017年10月31日提交的10-Q季度报告(文件编号001-34746)附件10.4)
10.14
第三次修订和重新签署的股东协议，日期为2009年2月22日，由老R1RCM和其中所指名的各方签订，经修订(通过参考2011年3月9日提交的S-1表格登记声明(第333-172707号文件)附件10.5并入)
10.15*
2010年股票激励计划下的非法定股票期权协议格式(参考2010年4月26日提交的S-1表格注册说明书修正案第4号附件10.25(第333-162186号文件))
10.16^
由阿森松健康公司和旧的R1 RCM修订和重新签署的总专业服务协议于2016年2月16日生效(通过引用附件10.4并入截至2016年5月10日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-34746))
10.17^
旧R1RCM和阿森松健康于2017年5月4日修订并重新签署的总专业服务协议的第1号修正案(通过引用附件10.1并入2017年8月2日提交的截至6月30日的10-Q季度报告(文件编号001-34746))
10.18*
旧R1RCM和Joseph Flanagan之间的邀请函，日期为2013年4月27日(参考2014年12月30日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-34746)附件10.18)
65

10.19*
限制性股票奖，日期为2013年6月3日，在 老R1RCM和Joseph Flanagan(参考2014年12月30日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-34746)附件10.19)
10.20*
非法定股票期权授予协议，日期为2013年6月3日，旧R1 RCM之间 和Joseph Flanagan(参考2014年12月30日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-34746)的附件10.20)
10.21*
对2014年4月29日的聘书的修正案，日期为 老R1RCM和Joseph Flanagan(参考2014年12月30日提交的Form 10-K年度报告(文件号001-34746)的附件10.25并入)
10.22*
非法定股票期权奖励协议，日期为2014年4月29日，双方 老R1RCM和Joseph Flanagan(参考2014年12月30日提交的Form 10-K年度报告(文件号001-34746)附件10.26并入)
10.23*
旧R1 RCM和Joseph Flanagan之间的限制性股票奖励协议，日期为2014年4月29日(通过引用附件10.27并入截至2013年12月31日的Form 10-K年度报告(文件编号001-34746))
10.24*
经修订及重订的2010年股票激励计划下的限制性股票奖励协议表格(于2016年3月10日提交的10-K表格年度报告(第001-34746号文件)参考附件10.43并入)
10.25*
老R1RCM和约瑟夫·弗拉纳根于2015年12月7日签署的信函协议(通过引用2016年3月10日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-34746)附件10.46并入)
10.26*
旧R1 RCM和Joseph Flanagan之间的限制性股票奖励协议，日期为2015年12月31日(通过引用附件10.48并入截至2015年12月31日的Form 10-K年度报告(文件编号001-34746))
10.27
证券购买协议，日期为2015年12月7日，由Accretive Health，Inc.，Tcp-ASC Achi Series LLLP以及仅出于其中规定的目的，以及仅出于其中规定的目的，由Accretive Health，Inc.和Ascsion Health Alliance d/b/a Ascsion签订(通过引用附件10.1合并到2015年12月8日提交的当前报告(文件编号001-34746))
10.28
TCP-ASC ACHI系列有限责任公司与旧R1RCM之间于2016年9月9日达成的协议(通过引用附件10.1并入2016年9月9日提交的当前8-K报告(文件编号001-34746))
10.29*
非法定股票期权授予协议，日期为2016年10月3日，由约瑟夫·G·弗拉纳根和旧的R1 RCM签署(通过引用附件10.3并入2016年10月5日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-34746))
10.30*
非法定股票期权授予协议，日期为2016年10月3日，由约瑟夫·G·弗拉纳根和旧的R1 RCM签署(通过引用附件10.4并入2016年10月5日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-34746))
10.31*
由老R1RCM和Gary Long于2017年6月19日签署的聘书协议(通过引用附件10.55并入截至2018年3月9日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-34746))
10.32*
根据R1RCM Inc.对约瑟夫·弗拉纳根的2010年股票激励计划进行了修订和重新修订(通过引用附件10.1并入2018年1月18日提交的8-K/A当前报告(文件编号001-34746))
10.33
旧R1RCM与IHC Health Services，Inc.于2018年1月23日签署的证券购买协议(通过引用附件10.1并入2018年1月24日提交的8-K表格(文件编号001-34746)的当前报告)
10.34*
根据第二次修订和重新修订的2010年股票激励计划(通过引用附件10.1并入2018年5月31日提交的8-K当前报告(文件编号001-34746))的2018年基于业绩的限制性股票单位奖励授予表格)
10.35^
截至2018年6月24日修订和重新签署的旧R1RCM和阿森松健康之间的主专业服务协议补充协议(通过引用2018年8月9日提交的10-Q季度报告(文件编号001-34746)的附件10.5并入)
10.36^
修订并重新签署了截至2018年6月24日的旧R1RCM和阿森松健康之间的主专业服务协议的第2号修正案(通过引用2018年8月9日提交的10-Q季度报告(文件编号001-34746)的附件10.6并入)
66

10.37^
修订并重新签署了截至2018年7月5日的旧R1RCM和阿森松健康之间的主专业服务协议的第3号修正案(通过引用2018年11月7日提交的10-Q季度报告(文件编号001-34746)的附件10.1并入)
10.38*
根据第二次修订和重新修订的2010年股票激励计划(通过引用附件10.1并入2019年4月10日提交的当前8-K表格(第001-34746号文件)的当前报告)的业绩限制性股票奖励协议授予表格)
10.39*
第2号修正案，日期为2019年3月6日，老R1RCM和约瑟夫·弗拉纳根之间的邀请函(通过引用2019年5月9日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-34746)的附件10.1并入)
10.40^
修订和重新签署的旧R1RCM和阿森松健康公司于2019年12月20日签订的主专业服务协议的第4号修正案(通过引用附件10.61并入2020年2月20日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(文件编号001-34746))
10.41*
业绩限制性股票奖励协议授权表(参考附件10.1并入2020年7月15日提交的当前8-K表(文件编号001-34746))
10.42*
旧R1RCM与雷切尔·威尔逊于2020年4月29日签订的要约函协议(参考2020年8月5日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-34746)附件10.1)
10.43
优先股协议，日期为2021年1月5日，由Old R1 RCM和Tcp-ASC Achi Series LLP之间的协议(通过引用附件10.1并入2021年1月6日提交的当前8-K报表(文件编号001-34746)中)
10.44*
旧R1RCM第二次修订和重新制定的2010年股票激励计划下的限制性股票单位奖励协议格式(通过引用附件10.71并入2021年2月18日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(文件编号001-34746))
10.45*
修订和重新签署旧R1RCM和Joseph Flanagan于2021年3月23日签订的邀请函协议(通过引用附件10.1并入2021年5月4日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-34746))
10.46*
R1RCM Inc.第三次修订和重新启动的股票激励计划(通过引用附件10.1并入2021年5月21日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-34746)中)
10.47^
2021年5月1日生效的旧R1RCM和阿森松健康之间修订和重新签署的总专业服务协议的第5号修正案(通过参考2021年8月3日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-34746)的附件10.1并入)
10.48
投票协议，日期为2022年1月9日，由Old R1 RCM、Revint Holdings，LLC和Tcp-ASC Achi Series LLP达成(通过引用附件10.1并入2022年1月11日提交的当前8-K/A报告(文件编号001-34746))
10.49*
R1RCM Inc.第三次修订和重新修订的2010年股票激励计划下基于业绩的限制性股票单位奖励授予表格(通过引用附件10.1并入2022年6月14日提交的当前报告的8-K表格(文件编号001-34746))
10.50*
R1RCM Inc.第三次修订和重新修订的2010年股票激励计划下的基于业绩的限制性股票单位奖励授予表格(通过引用附件10.2并入2022年6月14日提交的当前8-K表格(第001-34746号文件))
10.51
第二次修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年6月21日，由旧R1 RCM Inc.作为初始借款人)，公司作为最终借款人，被指定为“贷款方”的其他人，美国银行，北卡罗来纳州，作为几家金融机构的代理人，以及贷款人(通过引用附件10.1并入于2022年6月21日提交的当前8-K报表(文件编号001-41428)中)
10.52*
本公司与Lee Rivas之间签订的雇佣协议，日期为2022年6月21日(通过引用附件10.2并入2022年6月21日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-41428))
10.53*
R1RCM Inc.2022年诱导计划(通过引用附件10.3并入2022年6月21日提交的8-K表格(文件号001-41428)的当前报告中)
10.54*
R1RCM Inc.2022年诱导计划下的标准PBRSU奖励协议格式(通过引用附件10.4并入2022年6月21日提交的8-K表格(文件编号001-41428)的当前报告)
67

10.55*
R1RCM Inc.2022年诱导计划下的Pull-Forward PBRSU奖励协议表格(通过引用附件10.5并入2022年6月21日提交的8-K表格(文件编号001-41428)的当前报告)
10.56*
R1RCM Inc.2022年诱导计划下的RSU奖励协议格式(通过引用附件10.6并入2022年6月21日提交的8-K表格(文件编号001-41428)的当前报告)
10.57^
修订和重新签署的总专业服务协议的第6号修正案，日期为2022年7月1日，由阿森松健康公司和R1RCM Holdco Inc.(通过引用2022年11月8日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-41428)的附件10.1并入)
10.58
董事提名协议，由R1RCM Inc.和萨特健康公司签署，日期为2022年8月2日(通过引用附件10.1并入2022年8月8日提交的当前8-K报表(文件号001-41428))(通过引用附件10.2并入2022年11月8日提交的Form 10-Q季度报告(文件号001-41428))
10.59*
R1RCM Inc.和John Sparby之间的邀请函协议，日期为2022年11月7日(通过引用附件10.3并入2022年11月8日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-41428))
10.60*
R1RCM Inc.和Joseph Flanagan之间于2022年11月7日修订和重新签署的邀请函协议(通过引用附件10.1并入2022年11月8日提交的当前报告Form 8-K(文件编号001-41428))
10.61*
R1RCM Inc.和Lee Rivas之间于2022年11月7日修订和重新签署的邀请函协议(通过引用附件10.1并入2022年11月8日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-41428))
10.62*
邀请函协议，日期为2023年1月5日，由R1 RCM和R1 RCM之间签署。Inc.和Jennifer Williams(通过引用附件10.1并入2023年1月5日提交的Form 8-K(文件号：001-41428)的当前报告)
10.63*
雇佣条款表格及限制性契约协议(适用于执行副总裁)(于2022年12月22日提交的表格8-K(档案编号001-41428)的附件10.1)
21.1
注册人的子公司
23.1
安永律师事务所同意
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的证明
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*根据表格10-K第15(B)项要求提交的管理合同或补偿计划或安排。
+本展品的某些部分已根据S-K条例第601(B)(2)(Ii)项进行了编辑。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供未经编辑的展品副本。
^本展品的某些部分已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供未经编辑的展品副本。

68

第16项。表格10-K摘要
没有。
69

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
 
R1 RCM Inc.
发信人：/s/Lee Rivas
李·里瓦斯
首席执行官
发信人：詹妮弗·威廉姆斯
詹妮弗·威廉姆斯
首席财务官兼财务主管
日期：2023年2月16日
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名  标题 日期
/s/Lee Rivas
李·里瓦斯
  董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)		 2023年2月16日
詹妮弗·威廉姆斯
詹妮弗·威廉姆斯
  首席财务官兼财务主管
(首席财务官)		 2023年2月16日
理查德·B·埃文斯，Jr.
小理查德·B·埃文斯
企业控制器
(首席会计主任)		2023年2月16日
/s/布拉德福德·凯尔·阿姆布雷斯特
布拉德福德·凯尔·阿姆布雷斯特
董事2023年2月16日
/s/Agnes Bundy Scanlan
艾格尼丝·邦迪·斯坎兰
董事2023年2月16日
/s/Brian K.Dean
布莱恩·K·迪恩
董事2023年2月16日
/s/Jeremy Delinsky
杰里米·德林斯基
董事2023年2月16日
/s/David M.迪尔
David·M·迪尔
董事2023年2月16日
/s/迈克尔·C·费纳
迈克尔·C·费纳
董事2023年2月16日
/s/约瑟夫·弗拉纳根
约瑟夫·弗拉纳根
董事2023年2月16日
约翰·B·亨尼曼三世
约翰·B·亨尼曼三世
  引领董事 2023年2月16日
/s/Matthew Holt
马修·霍尔特
董事2023年2月16日
/s/Neal Moszkowski
尼尔·莫兹科夫斯基
  董事 2023年2月16日
/s/伊恩·萨克斯
伊恩·萨克斯
  董事 2023年2月16日
70

/s/吉尔·史密斯
吉尔·史密斯
董事2023年2月16日
安东尼·J·斯佩兰佐
安东尼·J·斯佩兰佐
  董事会主席 2023年2月16日
/s/Anthony R.Tersigni
安东尼·R·特西尼
董事2023年2月16日
/s/珍妮·韦德
珍妮·韦德
  董事 2023年2月16日
71

R1 RCM Inc.
合并财务报表索引
   页面
经审计的合并财务报表  
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)
   
F-2
合并资产负债表   
F-6
合并经营表和全面损益表(亏损)   
F-7
股东权益合并报表   
F-8
合并现金流量表   
F-9
合并财务报表附注   
F-10

F-1

独立注册会计师事务所报告

致R1RCM Inc.的股东和董事会

对财务报表的几点看法
我们审计了R1RCM Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营表和全面收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2023年2月16日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。




F-2

收入确认--奖励费用安排
有关事项的描述
如综合财务报表附注2所述，本公司在履行收入周期管理服务的表现义务时，按比例确认与财务业绩奖励费用有关的收入。奖励费用的结构反映了季度或年度绩效，并以合同为基础进行评估。

审计公司对可变奖励费用收入的确认和计量是主观的，因为在计算年底已确认但未开具账单的金额时存在估计不确定性。在这些情况下，公司将对预计的激励费用总额和待确认的相关收入进行评估。此外，每个客户关于端到端收入周期管理服务的协议的性质和条款各不相同，每个合同都需要单独进行分析，以确保奖励费用收入确认是适当的。
我们是如何在审计中解决这个问题的
吾等已取得了解、评估设计及测试审核客户协议及相关修订及奖励费用计算的控制措施的运作成效，包括管理层于年终对未开单奖励费用的内部控制，以及评估适用于奖励费用收入的估计限制(如有)。

为测试于年终确认及计量奖励费用收入的时间是否恰当，我们的审核程序包括取得及审阅客户合约及任何相关修订，以及直接与外部客户独立确认于年终确认的未开账单奖励费用金额。此外，我们将历史上估计和确认的奖励费用与后续期间开具和收取的实际金额进行比较，以评估管理层估计过程的准确性。
CloudMed业务组合--对已开发技术的评估
有关事项的描述
如综合财务报表附注3所述，本公司于2022年6月21日完成对Revint Holdings，LLC(“CloudMed”)所有未偿还股权的收购，代价约为33亿美元。这笔交易被视为一项业务合并。

审计本公司收购CloudMed的会计十分复杂，因为管理层需要进行重大估计，以确定所收购的已确认无形资产的初步公允价值13.66亿美元，其中最重要的是10.25亿美元的开发技术。估计的重大不确定性主要是由于各自的公允价值对估值中包含的关键假设的敏感性。公司采用贴现现金流模型计量已开发技术无形资产的公允价值。用于估计无形资产公允价值的重要假设包括折现率和构成预测结果基础的某些假设(例如，收入和成本增长率以及技术过时曲线)。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。
F-3

我们是如何在审计中解决这个问题的
我们对公司收购CloudMed的会计处理重大错报风险的控制措施进行了了解、评估设计并测试了其操作有效性，其中包括管理层建立重大假设和衡量收购的已开发技术无形资产的流程。这包括对管理层审查确定公允价值时使用的重要假设和其他投入的控制进行测试。测试包括关键管理审查控制，以评估收购的开发技术和估计的未来销售，以及控制，以确保用于评估和支持重要假设的数据完整、准确，并在适用情况下向适当的数据源进行验证。

为了测试公司对CloudMed收购的会计处理，我们的审计程序包括，检查已签署协议的条款，评估公司对估值方法的选择，评估公司估值专家使用的方法和重大假设，以及评估支持重大假设和估计的基础数据的完整性和准确性。我们邀请我们的估值专家协助评估公司使用的方法和公允价值估计中包含的重大假设。我们还评估了公司在合并财务报表中的披露情况。
CloudMed合同资产
有关事项的描述正如综合财务报表附注2所述，最近收购的CloudMed业务产生的大部分收入与为本公司的医疗保健提供商客户识别和提供机会而提供的服务有关，以便从各自的付款人那里获得增量偿还。由于所提供服务的大部分最终收入将取决于CloudMed客户在未来一段时间内收取的增量报销金额，因此必须估计可变对价，以反映公司对其有权从客户那里获得的金额的预期。由于确认的收入要到未来期间才最终确定并计入账单，因此，对CloudMed业务的收入进行会计处理会导致确认合同资产。

在收购CloudMed之日，收购的合同资产为9240万美元，截至2022年12月31日的余额为1.159亿美元。审计公司的合同资产涉及挑战判断，因为计算涉及某些主观的管理假设，特别是估计公司客户在提供服务后可能从付款人那里收取的总金额的变现率。公司的可变对价是根据公司在客户和服务线层面的历史经验进行估计的。
我们是如何在审计中解决这个问题的为了测试合同资产的适当性，在收购时和资产负债表日，我们的审计程序包括，获取和审查客户协议，评估管理层使用的重要假设(见上文)，以及测试管理层计算中使用的基础数据的准确性和完整性。

这包括通过检查来源文件，如实际后续收款的证据，测试管理层对其客户预期从付款人那里获得的递增补偿的估计。此外，我们评估了基于公司历史经验作出的估计，并进行了敏感性分析，以评估重大假设的变化将对确认的合同资产造成的影响。




F-4

/s/ 安永律师事务所

自2004年以来，我们一直担任本公司的审计师。


芝加哥，伊利诺斯州
2023年2月16日
F-5

R1 RCM Inc.
合并资产负债表
(单位：百万，不包括每股数据)


 十二月三十一日，
 20222021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$110.1 $130.1 
应收账款，净额为#美元15.1百万美元和美元2.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的百万份津贴
235.2 131.3 
应收账款，净额为#美元0.1百万美元和美元0.1截至2022年12月31日和2021年12月31日，与津贴相关的当事人分别为百万人
25.0 26.1 
合同资产的当前部分，净额83.9 — 
预付费用和其他流动资产110.3 77.2 
流动资产总额564.5 364.7 
财产、设备和软件，净额164.8 94.7 
经营性租赁使用权资产80.5 48.9 
合同资产的非流动部分，净额32.0 — 
递延合同费用的非当期部分26.7 23.4 
无形资产，净额1,514.5 265.4 
商誉2,658.2 554.7 
非流动递延税项资产10.4 51.8 
其他资产88.2 45.7 
总资产$5,139.8 $1,449.3 
负债
流动负债：
应付帐款$33.4 $17.7 
客户负债的流动部分57.5 41.5 
客户负债的当期部分-关联方7.4 7.9 
应计薪酬和福利109.0 97.0 
经营租赁负债的当期部分18.0 13.5 
长期债务的当期部分53.9 17.5 
应计费用和其他流动负债70.6 59.1 
流动负债总额349.8 254.2 
客户负债的非流动部分5.0 3.3 
客户负债的非流动部分-关联方13.7 15.4 
经营租赁负债的非流动部分94.4 53.4 
长期债务1,732.6 754.9 
非流动递延税项负债200.7 4.2 
其他非流动负债23.1 17.2 
总负债2,419.3 1,102.6 
股东权益：
普通股，$0.01面值，750,000,000授权股份，439,950,125已发行及已发行股份416,597,8852022年12月31日发行的股票；500,000,000授权股份，298,320,928已发行及已发行股份278,226,242于2021年12月31日发行的股份
4.4 3.0 
额外实收资本3,123.2 628.5 
累计赤字(121.9)(64.3)
累计其他综合损失(3.4)(5.3)
国库股，按成本价计算，23,352,240截至2022年12月31日的股票；20,094,686截至2021年12月31日的股票
(281.8)(215.2)
股东权益总额2,720.5 346.7 
总负债和股东权益$5,139.8 $1,449.3 
见合并财务报表附注。
F-6

R1 RCM Inc.
合并经营表和全面损益表(亏损)
(单位：百万，不包括每股数据)

 
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
净服务收入(美元881.0百万，$893.5百万美元和美元809.5分别于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度从关联方取得百万元)
$1,806.4 $1,474.6 $1,270.8 
运营费用：
服务成本1,445.1 1,162.8 1,021.1 
销售、一般和行政174.8 120.0 102.4 
其他费用183.5 46.1 67.3 
总运营费用1,803.4 1,328.9 1,190.8 
营业收入3.0 145.7 80.0 
从业务处置中获利— — 55.7 
净利息支出(64.0)(18.9)(17.3)
所得税前收益(亏损)准备(收益)(61.0)126.8 118.4 
所得税拨备(福利)(3.4)29.6 1.3 
净收益(亏损)$(57.6)$97.2 $117.1 
每股普通股净收益(亏损)：
基本信息$(0.16)$(1.86)$0.41 
稀释$(0.16)$(1.86)$0.33 
用于计算每股普通股净收益(亏损)的加权平均股份：
基本信息352,337,767 266,183,565 115,729,645 
稀释352,337,767 266,183,565 174,573,270 
综合全面收益表(损益表)
净收益(亏损)(57.6)97.2 117.1 
其他全面收益(亏损)：
指定为现金流套期保值的衍生品扣除税后的净变化9.2 2.1 (1.7)
外币折算调整(7.3)(0.9)(0.3)
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计$1.9 $1.2 $(2.0)
综合收益(亏损)$(55.7)$98.4 $115.1 
基本信息：
净收益(亏损)$(57.6)$97.2 $117.1 
优先股股息减少— (592.3)(22.4)
分配给优先股股东的收入减少— — (47.3)
可供普通股股东使用/分配给普通股股东的净收益(亏损)$(57.6)$(495.1)$47.4 
稀释：
净收益(亏损)$(57.6)$97.2 $117.1 
优先股股息减少— (592.3)(22.4)
分配给优先股股东的收入减少— — (37.7)
可供/分配给普通股股东的净收益(亏损)-摊薄$(57.6)$(495.1)$57.0 
见合并财务报表附注。
F-7

R1 RCM Inc.
股东权益合并报表
(单位：百万，不包括每股数据)

 普通股库存股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
损失		总计
 股票金额股票金额
2019年12月31日的余额127,807,546 $1.3 (13,786,266)$(73.6)$372.7 $(277.8)$(4.5)$18.1 
对.的影响信用损失标准收养，税后净额为$0.3
— — — — — (0.8)— (0.8)
2020年1月1日调整后的余额127,807,546 1.3 (13,786,266)(73.6)372.7 (278.6)(4.5)17.3 
基于股份的薪酬费用— — — — 24.2 — — 24.2 
发行与股份薪酬计划相关的普通股6,848,859 0.1 — — (0.1)— — — 
行使既得股票期权3,156,154 — — — 19.3 — — 19.3 
优先股支付/应计股息— — — — (22.4)— — (22.4)
收购与股份薪酬计划有关的库存股— — (2,882,255)(65.6)— — — (65.6)
被指定为现金流对冲的衍生品的净变化，扣除税后净额为#美元0.6
— — — — — — (1.7)(1.7)
外币折算调整— — — — — — (0.3)(0.3)
净收入— — — — — 117.1 — 117.1 
2020年12月31日余额137,812,559 $1.4 (16,668,521)$(139.2)$393.7 $(161.5)$(6.5)$87.9 
基于股份的薪酬费用— — — — 74.9 — — 74.9 
发行与股份薪酬计划相关的普通股2,325,918 — — — — — — — 
普通股发行324,212 — — — 7.0 — — 7.0 
行使既得股票期权1,819,039 — — — 8.0 — — 8.0 
收购与股份薪酬计划有关的库存股— — (796,908)(19.1)— — — (19.1)
普通股回购— — (2,629,257)(56.9)— — — (56.9)
指定为现金流套期保值的衍生品的净变化，扣除税收0.7
— — — — — — 2.1 2.1 
外币折算调整— — — — — — (0.9)(0.9)
优先股的转换117,706,400 1.2 — — 250.3 — — 251.5 
诱导性股利— — — — (592.3)— — (592.3)
与激励相关的普通股发行21,582,800 0.2 — — 487.1 — — 487.3 
根据无现金规定行使认股权证16,750,000 0.2 — — (0.2)— — — 
净收入— — — — — 97.2 — 97.2 
2021年12月31日的余额298,320,928 $3.0 (20,094,686)$(215.2)$628.5 $(64.3)$(5.3)$346.7 
基于股份的薪酬费用— — — — 62.3 — — 62.3 
CoyCo 2基于股份的薪酬费用— — — — 5.1 — — 5.1 
发行与股份薪酬计划相关的普通股2,954,694 — — — — — — — 
普通股发行137,389,275 1.4 — — 2,411.4 — — 2,412.8 
与收购同时颁发的更换奖— — — — 11.3 — — 11.3 
行使既得股票期权1,285,228 — (2,282)(0.1)4.6 — — 4.5 
收购与股份薪酬计划有关的库存股— — (1,174,754)(27.6)— — — (27.6)
普通股回购— — (2,080,518)(38.9)— — — (38.9)
被指定为现金流对冲的衍生品的净变化，扣除税后净额为#美元3.1
— — — — — — 9.2 9.2 
外币折算调整— — — — — — (7.3)(7.3)
净亏损— — — — — (57.6)— (57.6)
2022年12月31日的余额439,950,125 $4.4 (23,352,240)$(281.8)$3,123.2 $(121.9)$(3.4)$2,720.5 
见合并财务报表附注。
F-8

R1 RCM Inc.
合并现金流量表
(单位：百万)

 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
经营活动
净收益(亏损)$(57.6)$97.2 $117.1 
对业务提供的净收益(亏损)与现金净额(用于)进行的调整：
折旧及摊销172.0 77.5 68.7 
债务发行成本摊销3.6 1.2 1.0 
基于股份的薪酬62.0 74.3 24.1 
CoyCo 2股份薪酬5.1 — — 
出售急救医疗服务业务的收益— — (55.7)
处置损失/(收益)和使用权资产减记21.1 (0.4)17.0 
信贷损失准备金11.8 0.7 0.6 
递延所得税(6.8)23.0 (1.2)
非现金租赁费用14.0 9.7 7.3 
其他6.5 (1.9)4.7 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款及关联方应收账款(51.8)(33.2)(56.5)
合同资产(24.1)— — 
预付费用和其他资产(39.4)(18.0)(12.9)
应付帐款(16.0)0.1 (3.4)
应计薪酬和福利(77.7)42.0 (40.3)
租赁负债(18.9)(12.7)(13.6)
其他负债(1.5)(13.3)25.3 
客户责任和客户责任关联方(12.2)18.6 (20.4)
经营活动提供的现金净额(用于)(9.9)264.8 61.8 
投资活动
购买财产、设备和软件(93.5)(51.7)(49.3)
企业收购付款，扣除收购现金后的净额(847.7)(294.7)(196.0)
出售紧急医疗服务业务所得款项，扣除已处置现金— — 128.3 
其他(8.3)6.0 — 
用于投资活动的现金净额(949.5)(340.4)(117.0)
融资活动
发行优先担保债务，扣除贴现和发行成本1,016.6 698.6 190.6 
左轮手枪借款50.0 120.0 50.0 
支付债务发行成本(1.0)(1.9)— 
优先担保债务的偿还(25.5)(488.9)(23.4)
左轮手枪的还款(30.0)(110.0)(20.0)
支付或有对价负债— (4.8)— 
与收购RevWorks相关的延期付款— (12.5)— 
优先股转换的诱因— (105.0)— 
支付股权发行成本(2.0)— — 
行使既得股票期权4.6 8.9 18.4 
购买库存股(39.3)(56.5)— 
扣缴税款的股份(30.2)(16.3)(71.9)
其他(0.2)(0.2)(5.8)
融资活动提供的现金净额943.0 31.4 137.9 
现金汇率变动的影响(3.6)(0.5)(0.4)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(20.0)(44.7)82.3 
期初现金、现金等价物和限制性现金130.1 174.8 92.5 
期末现金、现金等价物和限制性现金$110.1 $130.1 $174.8 
现金流量信息的补充披露
应付给优先股股东的应计股息$— $— $5.8 
购买的财产、设备和软件未付款$26.9 $19.5 $11.0 
以普通股换取的资产$24.3 $7.0 $— 
支付的利息$61.0 $17.3 $15.8 
已缴纳的所得税$8.6 $5.2 $4.2 
退还的所得税$— $0.2 $0.4 
见合并财务报表附注。

F-9

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)

1. 业务说明
R1RCM Inc.(“本公司”)是一家领先的技术驱动型解决方案提供商，这些解决方案改变了医疗保健提供商的患者体验和财务业绩。该公司帮助医疗保健提供商在运营利润率和现金流方面实现可持续的改善，同时还提高了患者、医生和员工对其客户的满意度。

该公司通过管理保健提供者的收入周期业务为其客户实现这些结果，其中包括患者登记、保险和福利验证、日程安排、医疗文件和编码、账单准备以及从患者和付款人那里收取费用。该公司通过部署独特的运营模式来实现这一目标，该模式利用了其广泛的医疗保健领域经验、创新技术和智能自动化以及卓越的流程。该公司协助其收入周期管理(“RCM”)客户管理其收入周期运营成本，同时增加他们获得的最大潜在服务收入的份额。总而言之，这些好处可以显著和可持续地改善公司客户的营业利润率和现金流。

该公司提供的最大服务包括为卫生系统、医院和医生群体提供的端到端RCM服务，公司通过运营合作伙伴关系或共同管理关系部署这些服务。在运营合作伙伴关系下，该公司向供应商提供全面的收入周期基础设施，包括所有收入周期人员、技术解决方案和流程工作流程。在共同管理的关系下，该公司利用其客户现有的RCM员工和流程，并以公司注入的管理、主题专家、专有技术解决方案和其他资源作为补充。在经营伙伴模式下，公司的员工是提供服务的收入周期人员，公司通常通过直接合同或承担客户的供应商合同来控制第三方供应商。因此，在运营伙伴模式下，公司记录了更高的费用以及与要收取的谈判成本相关的更高收入。在共同管理的模式下，收入周期人员和第三方供应商仍由客户承担，这些成本不会影响公司的财务业绩。截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度，基本上 在公司的净运营和奖励费用中，来自端到端RCM服务的费用是在运营合作伙伴模式下产生的。
    
该公司还提供模块化解决方案，使客户能够利用公司解决特定的收入周期改善机会，例如收入情报解决方案(通过收购Revint Holdings，LLC(“CloudMed”)得到了增强)、自动化解决方案、收入完整性解决方案、PM、应收账款和拒绝付款回收、PAS、CDI、编码管理、商业办公服务和患者体验。

一旦实施，公司的技术解决方案、流程和服务将深深植根于其客户的日常收入周期运营中。该公司相信，其提供的服务能够适应不断变化的医疗监管环境、技术标准和市场趋势。

提升
于2016年2月16日，本公司与本公司最大客户及美国最大天主教及非营利医疗系统的母公司扬升健康联盟，以及投资管理公司TowerBrook Capital Partners(“TowerBrook”)(“2016交易”)达成长期战略合作伙伴关系。作为2016年交易的一部分，本公司修订并重述了与阿森松健康(“阿森松”)于2016年2月16日生效的主专业服务协议(“A&R MPSA”)，初始期限为十年。根据A&R MPSA的规定，除某些有限的例外情况外，本公司是由与本公司签订补充协议的阿森松附属医院提供的急诊护理服务的RCM服务和PA的独家提供商。

F-10

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
2021年4月30日，本公司与阿森松签订了A&R MPSA第5号修正案，自2021年5月1日起生效，将协议延长至2031年4月30日，以及其他修正案。
收购CloudMed

于2022年6月21日，根据日期为2022年1月9日的交易协议及合并计划(以下简称“交易协议”)，分别为：R1 RCM Inc.(F/k/a Project Roadrunner Parent Inc.)、现为本公司全资附属公司的R1 RCM Holdco Inc.(F/k/a R1 RCM Inc.)、前本公司全资附属公司Project Roadrunner Merge Sub Inc.(“R1合并子公司”)、CloudMed，CoyCo1，L.P.(“CoyCo1”)、CoyCo2、L.P.(“CoyCo2”，并连同CoyCo1，“卖方”)，以及仅就其中所述的若干目的，本公司收购了医疗保健提供者收入情报™解决方案的领导者CloudMed及其关联实体(统称为“CloudMed实体”)，通过(I)将R1合并子公司与旧R1RCM合并并并入旧R1RCM作为幸存实体，导致旧R1RCM成为本公司的全资子公司(“控股公司重组”)及(Ii)出资方100CloudMed实体的拦截器母公司股权的%，以换取总计135,929,742本公司普通股，于交易协议(“CloudMed收购”，连同控股公司重组，“2022交易”)完成后须作出若干调整。2022年10月，该公司最终完成了这些调整，产生了额外的55,846向卖方发行的股份。有关已支付总代价的进一步详情，请参阅附注3，收购。

CloudMed的收入智能平台将基于云的数据架构和深厚的领域专业知识与智能自动化相结合，以分析大量医疗记录、支付数据和复杂的医疗保险模型，以识别为客户带来额外收入的机会。该公司相信，这笔交易将使公司能够通过一个更丰满的差异化能力平台，通过在端到端RCM和技术驱动的收入情报领域打造规模领先企业，进一步提高其为医疗保健提供商提供变革性价值的能力。

控股公司重组

根据交易协议，紧接CloudMed收购完成前，Old R1 RCM实施控股公司重组，导致本公司拥有Old R1 RCM的全部股本。在紧接控股公司重组前发行及发行的每一股旧R1 RCM普通股自动兑换为等值的相应公司普通股，具有与正在转换的旧R1 RCM相应普通股相同的名称、权利、权力和优先权以及资格、限制和限制。因此，在完成控股公司重组后，所有旧的R1 RCM股东成为本公司的股东。就在控股公司重组完成之前，旧的R1 RCM的名称更名为“R1 RCM Holdco Inc.”。公司名称改为“R1RCM Inc.”。根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12G-3(A)条，本公司是旧的R1 RCM的继任者。公司普通股作为旧R1RCM的继承者，于2022年6月22日开始在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，代码为“RCM”。

紧急医疗服务处置

作为我们投资组合分析和战略举措的一部分，该公司于2020年10月30日以美元的价格出售了紧急医疗服务(EMS)业务140.0百万美元，包括$5.0在某些过渡服务完成后预留的百万美元，约需支付一年自处置之日起(“特快专递处置”)。扣除销售成本后的总售价为$。132.7其中包括对营运资本、负债、现金和交易费用的惯常调整。R1按相对公允价值法向已处置业务分配商誉。分配给EMS处置的商誉总额为$7.1百万美元。在EMS处置上确认的收益为$55.7百万美元。


F-11

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合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
综合财务报表包括本公司及其全资子公司的资产、负债和经营业绩。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响这些综合财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
该公司最大的收入来源是其提供端到端RCM服务的运营伙伴安排。该公司还通过模块化RCM解决方案产生收入，其中客户将仅以固定费用或容量为基础，就其端到端RCM服务的特定组件与公司接洽。

收入周期管理

RCM服务费用主要是可变的和与绩效相关的，通常被视为一系列不同的服务，其中在长期服务合同中有可识别的增量。端到端RCM服务的可变对价在相关时间段内分配和确认，因为这些金额反映了公司有权获得的对价，并具体涉及公司为履行其履约义务所做的努力。医生团体RCM服务的费用包括视客户收款而定的可变对价，公司收入估计的投入通常包括历史服务费和历史客户收款金额。RCM服务费包括净运营费用、奖励费用、模块费用和其他费用。

营业费用净额

本公司的净营业费用包括：

i.向客户开具发票的总基本费用；较少
    
二、公司根据其RCM协议支付的客户收入周期运营的相应成本，包括客户RCM人员的工资和福利，以及相关的第三方供应商成本；

三、医生组RCM服务的应计费用。

随着RCM服务的履行义务的履行，公司按比例确认与净运营费用相关的收入。基本费用通常在季度前开具帐单并付清。三随着实体的运作和客户同时接收和消费所提供的服务的好处，每月付款。公司根据其RCM协议支付的客户收入周期运营成本根据服务期累算。医生团体的净操作费按月开具发票，付款期限通常为30天。


F-12

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合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
奖励费

奖励费用的结构反映了季度或年度绩效，并以合同为基础进行评估。该公司根据合同商定的财务或运营指标估计奖励费用收入。该公司按比例确认与奖励费用相关的收入是因为履行了RCM服务的绩效义务，条件是一旦不确定性得到解决，累积收入很可能不会发生重大逆转。奖励费用通常按季度计费和支付。

模块化和其他

该公司在提供RCM服务时确认与模块化和其他RCM费用相关的收入。费用的性质通常是可变的，收入在提供服务或与可变费用相关的任何不确定性随后得到解决时确认。客户同时接收和消费服务提供的好处，费用通常按月计费，付款期限通常为30天。在某些服务费用是固定的且不受退款、调整或优惠的影响的范围内，这些费用通常在履行履约义务时按比例确认为收入。

该公司在提供服务期间确认从PAS获得的收入。该公司的PAS安排通常包括应客户要求向客户提供特定服务的义务。这些服务是按照每单位固定价格安排提供的。该公司的PAS安排的费用通常按月计费，付款期限为30至60天。

PM服务安排包括构成一系列的单一绩效义务，以管理和管理客户医生业务的各种非临床方面，该业务可能由许多实际办公地点组成。PM服务的对价通常是可变的，并在相关时间段内分配和确认，因为这些金额反映了公司有权获得的对价，并具体涉及公司为履行其履约义务所做的努力。PM服务费按月开具发票，付款期限通常为30天。

捆绑服务

模块化RCM解决方案可以单独销售，也可以在合同中捆绑销售。端到端RCM服务通常单独销售，但也可能与PA捆绑销售。PA通常是单独销售的。端到端RCM合同的典型长度为三至十年(受制于双方各自的终止权)，但因客户而异。模块化RCM协议的长度通常不同一和三年.

对于捆绑安排，如果一项服务可与捆绑安排中的其他项目分开识别，并且客户可以单独受益或利用客户随时可用的其他资源，则公司将个别服务作为单独的履约义务进行会计处理。个别服务的收入在提供服务时按比例确认，实质上是在捆绑服务的同一会计期间内确认。PA是由客户选择提供的，但不代表实质性权利，因为服务在整个协议有效期内按独立销售价格定价。

F-13

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合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
服务成本
服务费用包括(1)现场人员和技术费用、(2)全球业务服务费用和(3)其他费用。现场人员和技术成本主要包括工资、奖金、福利、基于股份的薪酬、差旅和其他与员工相关的成本，这些员工被分配到客户现场帮助管理公司客户的收入周期运营。此类费用的另一个重要部分是与维护、改进和部署我们的集成专有技术套件相关的成本的分配。全球业务服务成本与公司在美国和国际上的全球业务服务中心有关，这些中心为我们的客户执行患者日程安排和预注册、医疗转录、现金过帐、付款与账单记录的对账、患者随访和医疗补助资格确定。该公司产生了与其全球商业服务中心员工的工资和福利相关的费用，以及与运营其全球商业服务中心相关的非工资成本。其他费用包括与管理其他服务有关的费用。这些费用主要包括工资、奖金、福利、租金、基于股份的补偿、无形资产摊销、为入职客户承担的供应商合同和其他成本。

与产生公司净服务收入相关的成本在发生时计入费用，递延合同成本除外，递延合同成本是与客户合同的初始阶段以及客户医院和医生群体的相关过渡相关的某些成本。这些履行成本直接与公司在相应客户合同下的责任相关，产生或增加公司资源，这些资源将用于履行未来的履约义务，并预计将通过实现的利润率收回。

下表汇总了延期合同成本的细分情况：

2022年12月31日2021年12月31日
预付费用和其他流动资产$5.1 $3.7 
递延合同费用的非当期部分26.7 23.4 
递延合同总成本$31.8 $27.1 

在合同的剩余期限内，当服务转移给客户时，相关资产将摊销。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，摊销总额为$8.3百万美元和美元4.6分别为100万，还有不是相关减值损失。
综合收益
综合收益是指公司净收入与其他不涉及所有权权益变动的股东权益变动相结合的净收入。对本公司来说，这些变化是外币换算调整和指定为现金流对冲的衍生品的变化。
现金和现金等价物
本公司将所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
云计算安排
本公司将与本公司云计算安排相关的符合条件的设置和实施成本资本化。递延成本按相关云计算安排的期限按直线摊销，除非另一个系统及合理的基准更能代表本公司预期可从云计算安排中获益的模式。

F-14

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合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
资本化的云计算实施成本在综合资产负债表的预付费用和其他流动资产及其他资产中列示。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的云计算实施净资本成本为美元6.8百万美元和美元8.6分别为100万美元。
财产、设备和软件
财产、设备和软件按成本列报，相关折旧和摊销按直线法按资产的估计使用年限计算。
公司将符合条件的内部和第三方成本以及与公司软件开发活动相关的硬件和软件成本资本化。该公司以直线方式将资本化的软件开发成本在其估计寿命内摊销。
财产、设备和软件的主要分类及其预期使用年限如下： 
建筑物和土地
30年复一年和无限
计算机和其他设备  
3年份
租赁权改进  
较短的10年限或租期
办公家具  
5年份
软件  
3至5年份
财产、设备和软件包括以下内容：
 2022年12月31日2021年12月31日
建筑物和土地$24.3 $— 
计算机和其他设备75.6 60.4 
租赁权改进24.1 23.3 
软件243.2 177.0 
办公家具12.4 6.5 
财产、设备和软件，毛额379.6 267.2 
减去累计折旧和摊销(214.8)(172.5)
财产、设备和软件，净额$164.8 $94.7 
位于国际的财产、设备和软件净额为#美元20.3百万美元和美元13.9分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。剩余的财产、设备和软件位于美国。
下表汇总了折旧和摊销费用在服务成本和销售费用、一般费用和行政费用之间的分配情况：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
服务成本$53.4 $51.8 $46.6 
销售、一般和行政1.2 2.8 4.0 
折旧及摊销总额$54.6 $54.6 $50.6 

F-15

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合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
长期资产减值准备
物业、设备、软件、使用权(“ROU”)资产、递延合同成本及其他已收购无形资产于发生事件或情况变化显示资产的账面值可能无法收回时，均会就减值进行审核。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值审查，本公司首先将每项资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值无法按未贴现现金流量法收回，则在账面价值超过公允价值的范围内确认减值费用。曾经有过不是截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的财产、设备、软件、递延合同成本或其他已购入无形资产的重大减值。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们减值了ROU资产和与我们退出的租赁设施相关的租赁改进。有关详细信息，请参阅附注8，租赁和附注14，其他。
应计薪酬和福利
应计薪酬和福利包括应计工资、奖金、带薪休假、健康福利、遣散费以及与薪酬和福利相关的税收。
金融工具的公允价值
本公司按公允价值记录其金融资产和负债。公允价值会计准则(I)将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债而收取的价格(退出价格)，(Ii)建立计量公允价值的框架，(Iii)基于观察用于对资产和负债进行估值的投入的能力建立公允价值计量的层次结构，(Iv)要求考虑非履行风险，以及(V)扩大公允价值计量方法的披露。会计准则根据用于得出公允价值的可观察和不可观察投入的可靠性，建立了一个三级计量等级。可观察到的投入是独立的市场数据，而不可观察到的投入反映了公司对估值的假设。该层次结构的三个级别定义如下：
•第1级：可观察到的投入，例如相同资产和负债在活跃市场的报价；
•第2级：直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入。这包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，以及在活跃市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型衍生估值；以及
•第三级：从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。
本公司金融工具的账面值包括金融资产及负债，例如现金及现金等价物、限制性现金等价物、应收账款、净额、应付账款、应计服务成本、应计补偿及福利，以及若干其他流动资产及应计开支，由于属短期性质，故与其公允价值相若。有关本公司远期货币衍生合约及利率掉期的公允价值的讨论，请参阅附注11，衍生金融工具。

本公司相信优先左轮手枪及定期贷款(见附注10，债务)的账面价值接近公允价值，因为该等贷款为浮动利率银行债务。

除以上讨论的项目外，本公司还不是没有任何需要按公允价值经常性计量的金融资产或负债。

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(百万美元，每股数据除外)
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的财务报表账面值及其各自的计税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债按现行税法计量，并于预期收回或结算该等暂时性差额的年度制定有效税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果根据所有可用证据(无论是正面的还是负面的)的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，本公司将计入递延税项资产的估值准备。
本公司只有在有关税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在综合财务报表中确认的来自该状况的税项利益是根据最终结算时实现可能性大于50%的最大利益金额来计量的。与所得税有关的利息和罚金在综合经营和全面收益表中的所得税拨备中确认。
法律和其他或有事项
在正常业务过程中，公司会受到监管机构的调查或法律程序，以及索要、索赔和威胁诉讼。本公司记录了任何索赔、诉讼、调查或诉讼的估计损失，如果很可能发生了责任，并且损失的金额可以合理估计。在确定概率和是否可以合理估计损失方面，都需要作出重大判断。实际支出可能与这样的估计不同。
外币折算和交易收益(损失)
在当地货币环境下运营的非美国子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的净资产为81.5百万美元和美元51.0分别为100万美元的外国实体。收入和费用账户按本年度的平均汇率折算，汇率与交易日的实际汇率大致相同。由此产生的换算调整作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分入账。
基于股份的薪酬费用
本公司厘定所有以员工股份为基础的薪酬奖励的开支，方法是估计其公允价值，并按应课税基准在雇员赚取奖励所需服务期间的综合财务报表中确认该等价值为开支。当业绩指标有可能达到时，基于业绩的股票奖励在费用中确认。业绩指标业绩估计的变化在变化期间通过累积追赶确认。该公司每季度对其奖励中的业绩指标进行评估，以确定是否有必要进行累积追赶。股票期权的公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算。截至2022年12月31日止年度，已授出的期权数目(24,344)无关紧要。
作为交易协议拟进行的交易的一部分，CloudMed的若干雇员所持有的股权奖励(“前P类单位”)已透过一系列交易修订为CoyCo 2的奖励(“管理单位”)。受业绩归属条件规限的若干前P类单位并未于CloudMed收购(“未归属单位”)完成时归属。根据ASC 718，薪酬-股票薪酬，CoyCo 2发行的管理单位被视为基于股票的薪酬。

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(百万美元，每股数据除外)
未归属单位并非本公司的奖励，参赛者于符合附注13“股份补偿”所述归属准则后，将不会获得额外的本公司股份。然而，公认会计准则要求公司确认投资者(CoyCo2)向公司员工和服务提供商提供的有利于公司运营的服务的基于股票的补偿成本(以下称为“CoyCo2基于股票的补偿费用”)，以及相应的资本贡献，因为这些成本是代表公司发生的。蒙特卡罗模拟被用来估计未归属单位的公允价值。
在适用的服务或绩效期间，公司使用直线方法确认补偿费用。在每个季度，以股份为基础的薪酬支出进行调整，以反映在此期间的没收。
库存股
本公司按收购库存股的成本记录库存股，包括支付给经纪人的佣金。库存股作为股东权益的组成部分包括在内。
每股收益(亏损)
每股基本净收入的计算方法是将净收入减去优先股的任何股息、增减、赎回或诱导转换，除以期内已发行普通股的加权平均数。由于以前但不再发行的优先股(定义见附注12)与本公司普通股一起参与派息(按其参与股息计算)，优先股将根据ASC 260-10每股盈利构成参与证券，并采用两级法计算每股收益。根据这种方法，所有收益(已分配和未分配)均根据普通股和参与证券各自获得股息的权利分配给普通股和参与证券。
每股摊薄净收入的计算方法为调整计算每股基本净收入时所用的分母，计算方法为期间发行的潜在摊薄证券加上(如其影响为摊薄)由受股票期权约束的股份、限制性股票单位(“RSU”)、基于业绩的限制性股票单位(“PBRSU”)及转换优先股后可发行的股份组成的增量股份。
最近发布的会计准则和披露
2021年10月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2021-08，企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求公司应用主题606，与客户的合同收入，以确认和衡量在业务合并中获得的合同资产和合同负债。ASU的修订通常将导致收购方确认合同资产和合同负债，其金额与被收购方在紧接收购日期之前记录的金额一致。公司预期采用ASU 2021-08，自2022年4月1日起生效，初步确认合同资产为美元92.4百万美元，合同债务为$3.3作为收购CloudMed的一部分。
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量(ASU 2022-03)。ASU 2022-03澄清，在衡量证券的公允价值时，不应考虑对股权证券的合同销售限制。该公司将采用ASU 2022-03，预期将于2024年1月1日生效，目前正在评估该标准对其合并财务报表的影响。


F-18

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(百万美元，每股数据除外)
3. 收购

在企业合并中收购的资产和承担的负债按其在收购日的估计公允价值入账。如果收购价格超过估计公允净值，收购价格金额与收购资产和承担的负债的公允净值之间的差额在资产负债表上确认为商誉，如果收购价格低于估计公允价值净值，则在损益表上确认为讨价还价购买收益。随着获得更多关于所收购资产和承担的负债的公允价值的信息，购买价格的分配最多可在收购日期后一年内修改。

云媒体

2022年6月21日，公司完成了对CloudMed的收购，收购价格为美元3.3十亿美元。下表汇总了支付的总对价的公允价值：

公允价值
转给卖方的股票对价(1)$2,390.5 
现金对价(2)879.8 
颁发给CloudMed股权奖获得者的替代奖励(3)11.3 
总对价$3,281.6 

(1)股票代价公允价值包括 12.5缺乏与市场相关的适销性因素的折扣18-一个月的锁定期，在此期间卖方不得出售其公司普通股。
(2)现金代价包括偿还CloudMed在成交时清偿且未由本公司承担的先前存在的信贷安排。
(3)代表收购前服务部分的公允价值1,536,220在交易结束时向CloudMed股权奖励获得者发放更换RSU。

本公司利用手头现金及产生额外债务(见附注10，负债)，为现金代价部分及本公司的相关交易开支提供资金。

收购价格已根据收购日期的公允价值暂时分配给收购的资产和承担的负债。收购的资产和承担的负债的公允价值估计尚待完成，包括收集有关收购的所有资产和负债的识别和完整性的进一步信息，最终确定收购的资产和承担的负债的公允价值的独立评估和估值，以及公司管理层的最终审查。一些尚未最后确定的较大数额涉及无形资产(包括商誉)、合同资产以及收入和非收入相关税收的公允价值。因此，管理层认为下表所示余额为初步余额，综合财务报表可能会有调整，包括与所收购无形资产的估值及其各自的使用年限相关的摊销费用的变化，以及其他调整。

收购资产和承担的负债的初步公允价值为：


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(百万美元，每股数据除外)
购进价格分配
购买总对价$3,281.6 
对取得的资产和承担的负债的对价分配：
现金和现金等价物$32.1 
应收账款61.8 
合同资产的当期部分68.5 
财产、设备和软件5.0 
经营性租赁使用权资产25.3 
合同资产的非流动部分23.9 
无形资产1,366.6 
商誉2,103.6 
其他资产6.7 
应付帐款(31.9)
客户负债(3.3)
应计薪酬和福利(93.0)
经营租赁负债(25.4)
递延所得税负债(245.4)
其他负债(12.9)
取得的净资产$3,281.6 

与收购CloudMed相关确认的无形资产及其初步公允价值如下：

使用寿命总账面价值
客户关系18年份$318.0 
技术7年份$1,025.0 
商标名5年份$23.5 
有利的租赁权益租赁期$0.1 

确认的商誉主要归因于预期通过整合CloudMed而实现的增长和降低成本的协同效应。预计所有商誉都不能在所得税方面扣除。

在截至2022年12月31日的年度的综合经营报表和全面收益(亏损)中，净销售额为260.0百万美元，所得税前净亏损为$10.7自2022年6月21日收购日期以来，与CloudMed的运营相关的100万美元。


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测算期调整

由于最新的估值报告和自收购CloudMed以来收到的额外信息，公司进行了各种计量期调整。在截至2022年12月31日的三个月中，重大调整包括一美元3.5与估值报告中包含的最新假设和信息有关的无形资产减少100万， 递延所得税负债增加#美元103.4百万 与更新的纳税申报单信息有关，以及对商誉的这些变化的抵消。在进行调整的同时，公司还调整了截至2022年12月31日的三个月的摊销费用。

之前的收购

2021年，公司收购了以下业务：

公司名称业务描述收购说明
IVinci Partners，LLC d/b/a VisitPay(“VisitPay”)数字支付解决方案提供商购买了所有未偿还的股权

2020年，本公司从Cerner Corporation购买了与RevWorks服务业务相关的若干资产。根据采购协议，公司支付了第一笔延期付款#美元。12.52021年第三季度为100万。剩余的延期付款#美元12.5在结账日两周年(2022年8月)应支付的百万美元，由于截至该日尚未支付，已列入截至2022年12月31日的综合资产负债表中的其他应计费用。

这个二与RevWorks收购相关的递延付款是公司的合同义务；然而，如果在第一次收购协议中定义了某些RevWorks客户收入目标，则该等递延付款可退还给公司两年之后的收购都没有实现。双方目前正在进行仲裁，以最后确定剩余的延期付款和或有可退还的对价金额。或有可退还对价的列报金额与预期变现金额大致相同。

预计结果(未经审计)

下表以形式总结了公司的合并结果，好像CloudMed收购发生在2021年1月1日，VisitPay收购发生在2020年1月1日。这些预计结果不一定代表收购发生时的实际综合结果，也不一定代表任何时期未来的综合经营结果。预计结果如下：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
净服务收入$2,009.7 $1,813.5 
净亏损$(55.0)$(177.5)

对收益进行了调整，以调整折旧和摊销以反映已确认收购资产的公允价值，调整与收购相关的奖励的基于股份的薪酬支出，记录被收购公司债务清偿并以本公司债务取代的影响，调整本公司产生的收购相关成本的时间，并记录该等调整的所得税影响。


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4. 无形资产

下表提供了各主要类别的固定居住无形资产在2022年12月31日和2021年12月31日的账面价值总额和累计摊销情况：
2022年12月31日2021年12月31日
总账面价值累计摊销账面净值总账面价值累计摊销账面净值
客户关系$418.0 $(36.3)$381.7 $100.0 $(20.8)$79.2 
技术1,240.5 (129.3)1,111.2 215.5 (30.2)185.3 
商标名24.5 (3.0)21.5 1.0 (0.1)0.9 
有利的租赁权益0.1 — 0.1 — — — 
无形资产总额$1,683.1 $(168.6)$1,514.5 $316.5 $(51.1)$265.4 
    
可识别无形资产的公允价值是利用收益法从发达技术、客户关系、商号和有利的租赁权益中得出未来现金流量的现值。

无形资产摊销费用为#美元。117.4百万，$22.9百万美元，以及$18.1截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。无形资产的摊销费用计入公司综合经营报表和综合收益(亏损)表的服务成本。本公司并无无限期无形资产。

截至2022年12月31日，与具有确定寿命的无形资产相关的估计年度摊销费用如下：
2023$197.2 
2024195.3 
2025193.7 
2026193.7 
2027191.2 
此后543.4 
总计$1,514.5 

5. 商誉

商誉是指被收购公司的收购价格与被收购净资产的相关公允价值之间的差额，采用的是收购会计方法。
截至2022年12月31日的年度商誉账面值变动如下：
商誉
截至2021年12月31日的余额$554.7 
收购CloudMed2,103.6 
外币汇率的变动(0.1)
截至2022年12月31日的余额$2,658.2 

F-22

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
该公司每年在其第四财季的第一天测试商誉减值，如果发生事件或情况变化，更有可能使公允价值低于其账面价值，则更频繁地测试商誉。商誉减值测试包括对减值指标进行定性评估，如有必要，随后进行量化评估，将账面金额与报告单位的公允价值进行比较。如果账面价值超过公允价值，将计入减值费用。该公司已确定将有一报告单位，与其单一的运营和可报告部门保持一致。作为年度减值分析的一部分，公司进行了定性评估，并确定不是截至2022年12月31日止年度的商誉减值。

6. 收入确认

收入的分类

在下表中，收入按收入来源分列：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
营业费用净额$1,309.7 $1,211.8 $1,093.8 
奖励费106.8 143.8 70.6 
模块化和其他(1)389.9 119.0 106.4 
净服务收入$1,806.4 $1,474.6 $1,270.8 

(1)模块化和其他收入主要包括与CloudMed相关的服务费和收入完整性解决方案、PM服务、PA和软件订阅收入。
    
合同余额

下表提供了有关与客户签订的合同资产、净额和合同负债的信息：
2022年12月31日2021年12月31日
合同资产，净额
当前$83.9 $— 
非当前32.0 — 
合同总资产，净额$115.9 $— 
合同责任
当前(1)$9.7 $10.3 
非电流(2)18.7 18.7 
合同总负债$28.4 $29.0 

(1)目前的合同负债包括#美元7.6百万美元和美元7.8在客户负债的当前部分中归类的百万美元和2.1百万美元和美元2.5截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别归入客户负债关联方当前部分的百万欧元。
(2)非流动合同负债包括#美元5.0百万美元和美元3.3在客户负债的非流动部分中归类的百万美元和13.7百万美元和美元15.4截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别归入客户负债关联方非流动部分的百万欧元。
    
合同资产、净余额将根据开具发票的时间和收入确认的不同而增加或减少。在收购CloudMed之前，该公司没有大量合同资产。截至2022年12月31日的6个月合同资产账面净额的重大变化如下：

F-23

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)

合同资产
截至2022年6月30日的余额$89.6 
已确认收入172.9 
开具账单的金额(151.0)
其他(1)4.4 
截至2022年12月31日的余额
$115.9 

(1)其他主要包括从收购CloudMed获得的合同资产的计量期调整。

合同资产在公司已确认收入但尚无权开具发票时入账。应收账款在公司提供服务期间确认，当公司的对价权利是无条件的。发票金额的付款期限通常为30-60天。

该公司确认的收入为#美元94.8百万美元和美元98.0在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，这一数额包括在各自期间1月1日的合同负债中。这些收入金额包括$85.8百万美元和美元88.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，分别与预付账单有关，这些预付账单在各自服务期的第一天成为应收账款和合同负债。

关于作为CloudMed收购的一部分获得的初步合同资产和承担的合同负债，请参阅附注3，收购。

分配给剩余履约义务的交易价格

下表包括与本报告所述期间终了时未清偿(或部分未清偿)的履约债务有关的预计今后应确认的收入估计数。估计收入不包括受限制的可变对价金额。
营业费用净额奖励费
2023$115.4 $27.0 
202482.5 — 
202539.3 — 
202638.2 — 
202734.1 — 
此后124.9 — 
总计$434.4 $27.0 
    
上表中列出的金额包括公司医生群体RCM服务合同、固定费用和预计奖励费用的可变费用估计。固定费用通常在履行履约义务时按比例确认，预测的奖励费用在合同规定的履约期间累计计量。

预计将在未来期间确认的收入估计也不包括未行使的客户选择权，即在公司的PAS合同中购买服务，这些服务不代表客户的实质性权利。


F-24

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
本公司不披露最初预期期限为一年或更短的剩余履约债务的信息。在特定情况下，公司选择了某些可选的豁免，不受披露剩余履约义务的要求的影响，在这些情况下，实体不需要估计可变对价来确认收入。因此，公司对其模块化的RCM解决方案采取了实际的权宜之计，当公司有权从客户那里获得与该实体迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的金额时，不会披露有关剩余业绩义务的可变对价的信息。PAS履约义务的持续时间通常较短(通常不到1天)，任何与相关可变对价相关的不确定性都会随着服务的每次递增(完成关照级别审查或上诉)而解决，这反映了客户从公司履行履约义务中获得的价值。模块化RCM解决方案针对可变考量的履约义务持续时间较短，费用与客户实现的价值相对应，例如，代表客户收集的患者账户或转录的医疗记录行。
对于端到端的RCM合同，公司不披露以可变对价完全未履行的剩余履约义务的信息，公司能够将这些义务分配给合同中的一个或多个但不是所有的履约义务。该公司的端到端RCM服务绩效义务是随着时间的推移而履行的，在共同管理或运营合作伙伴模式下，各个时期的义务基本相同。费用是可变的，由净运营费用和奖励费用组成，与净运营费用和某些奖励费用有关的不确定性每季度解决，其他奖励费用的不确定性每年解决。上表所列资料包括奖励费用估计，其中与最终费用有关的不确定性按季度计算，并在本公司认为相关对价不受限制的范围内解决。

7. 应收账款与信用损失准备

应收账款由与模块化解决方案和端到端RCM客户有关的未付余额、端到端RCM客户在考虑欠此类客户的成本补偿后的净应收余额(包括相关应计余额)以及医生RCM和PM客户的应收金额组成。

该公司每季度评估其预期信贷损失的应收账款。该公司维持估计的信贷损失准备金，以将其应收账款减少到它认为将收回的金额。这一津贴是基于公司的历史经验、对每个客户的支付能力的评估、未结清余额的时间长度、分配给每个客户的公司关键资源的投入、与每个适用客户的任何持续运营状况以及商业和行业因素，例如公司认为可能已经或将影响其客户的财务健康和支付能力的医疗保健环境的重大变化。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司将与医生客户有关的信贷损失拨备增加 $9.6百万 由于客户面临财务挑战，并因此无法在年内支付合同要求的款项。作为审查与该客户相关的潜在预期结果的结果，公司持有 $10.1百万 与应收账款余额总额 $32.6截至2022年12月31日.

由于预计其大型综合医疗保健系统客户目前预计的信贷损失不会很大，本公司在综合基础上列报了下文的前滚。

与应收账款有关的信贷损失准备变动情况如下：


F-25

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
 截至十二月三十一日止的年度：
 20222021
期初余额$2.5 $3.8 
采用CloudMed ASC 326的累积效果1.8 — 
拨备(追讨)11.1 0.7 
核销(0.2)(2.0)
期末余额$15.2 $2.5 
该公司通过收购CloudMed获得了合同资产。截至2022年12月31日，有一项信贷损失准备金为#美元。2.2与合同总资产相比为100万美元。

8. 租契

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。该公司拥有对公司办公室、运营设施、全球商业服务中心和某些设备的运营租赁。开始时期限大于一年的经营租赁计入综合资产负债表的经营租赁ROU资产和经营租赁负债(流动和非流动)。

营运投资收益资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租约并无提供隐含利率，因此根据租赁开始日所得资料厘定的递增借款利率用于计算租赁付款的现值。ROU资产还包括任何已支付的租赁预付款，不包括任何租赁激励。本公司的租约可能包括延长租赁期的选择权，而本公司对可能租赁期的厘定包括这些选择权，而该等选择权在合理确定将予行使时包括在内。

该公司选择不对建筑物和设备租赁分开租赁和非租赁部分。本公司将把租赁和非租赁部分，如固定服务费，作为一个单独的租赁部分进行核算。对于初始租期为12个月或以下的租约，费用按租赁期内的直线基础确认。

租约的剩余租期最高可达11几年，其中一些包括延长租约长达10好几年了。在有重大外国税务优惠的情况下，本公司已确定合理地肯定会行使续期选择权。该公司将某些办公空间转租给第三方。
租赁费用的构成如下：

截至十二月三十一日止的年度：
20222021
经营租赁成本$22.1 $15.8 
转租收入(1.6)(2.3)
总租赁成本$20.5 $13.5 

下表汇总了与经营租赁相关的补充信息：

F-26

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
加权平均剩余租期7年份7年份
加权平均增量借款利率6.52 %8.10 %
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营租赁的经营现金流$27.0 $22.8 
以经营租赁债务换取或获得的净收益资产(1)67.7 20.3 
(1)此金额包括从收购CloudMed获得的ROU资产。有关收购的初步ROU资产和承担的负债的详情，请参阅附注3，收购。

本公司列报与触发重新计量的任何修改或重估事件有关的所有非现金费用，并以非现金对价获得新租赁，从而将租赁负债或ROU资产调整为非现金交易。作为评估其足迹的一部分，该公司退出了某些租赁设施。在截至2022年12月31日的三个月内，公司计入ROU资产和相关租赁改进减值#美元17.0由于决定退出作为CloudMed收购的一部分而获得的各种租赁，该公司将获得600万欧元的收入。

截至2022年12月31日的租赁负债到期日如下：

经营租约
2023$24.6 
202423.9 
202522.6 
202616.8 
202710.7 
此后40.7 
总计139.3 
更少：
推定利息26.9 
租赁负债现值$112.4 


F-27

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
9. 客户负债

客户负债包括：(I)应计服务成本(应付和应计的成本报销金额)，(Ii)应付给客户的款项(主要包括代表公司医师团体客户在12个月内汇出的款项)，(Iii)客户押金(包括应付给公司客户的基本费用和奖励费用的退款)，(Iv)退款负债(可能作为奖励费用对公司客户的退款)，以及(V)递延收入(合同负债)(固定或可变费用，在服务期间摊销为收入)。
客户负债包括以下内容：
 2022年12月31日2021年12月31日
应计服务成本，当期$21.9 $32.3 
应付给客户的收款，当期29.1 3.0 
客户存款，活期1.5 — 
退款负债，流动2.7 3.8 
递延收入(合同负债)，流动9.7 10.3 
客户负债的当期部分(1)64.9 49.4 
递延收入(合同负债)，非流动18.7 18.7 
客户负债的非流动部分(1)18.7 18.7 
客户总负债$83.6 $68.1 

(1) 客户负债的流动和非流动部分包括为关联方支付的金额。见附注19，关联方交易，供进一步讨论。

10. 债务

债务的账面金额包括：
2022年12月31日2021年12月31日
高级革命者(1)$100.0 $80.0 
A期贷款1,211.4 695.6 
B期贷款498.7 — 
未摊销折价和发行成本(23.6)(3.2)
债务总额1,786.5 772.4 
减：当前到期日(53.9)(17.5)
长期债务总额$1,732.6 $754.9 
(1)截至2022年12月31日，公司拥有100.0百万美元借款，美元0.9百万未付信用证，和美元499.1高级担保循环信贷安排(“高级变革者”)下的可用资金为100万美元。

第二次修订和重新修订高级担保信贷安排

于2021年7月1日，本公司及其若干附属公司与作为行政代理的美国银行及其中所指名的贷款人订立经修订及重述的优先信贷协议(“A&R信贷协议”)，并管控由$700.0百万美元的优先担保定期贷款安排和一笔450.0百万把高级左轮手枪。


F-28

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合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
A&R信贷协议的收益，除手头现金外，用于对现有信贷协议下的所有债务进行全额再融资，其中包括#美元。325.0百万美元的优先担保定期贷款安排和一笔100.0百万优先担保循环信贷安排，并为VisitPay收购提供资金。截至2021年12月31日止年度，上表所列债务账面值乃根据A&R信贷协议产生。

于2022年6月21日，本公司及其若干附属公司与行政代理美国银行订立第二份经修订及重述的优先信贷协议(“第二份A&R信贷协议”)，管理本公司的第二份经修订及重述的优先抵押信贷安排(“高级抵押信贷安排”)，并已签立该协议。691.3百万现有优先担保定期贷款A融资(“现有A期贷款”)，a$540.0百万优先担保递增定期贷款A贷款(“递增定期A贷款”，与现有的A期贷款，“A期贷款”一起)，a$500.0百万优先担保定期贷款B贷款(“B期贷款”，连同A期贷款和“高级定期贷款”)和#美元600.0百万高级革命者。在签订第二份应收账款信贷协议的同时，本公司产生了$7.2百万美元和资本化美元6.4数以百万计的债券发行成本。

递增期限A贷款有一个五年制到期日和期限B贷款有一个七年制成熟。现有期限A贷款和高级转换者将于2026年7月1日到期。第二个A&R信贷协议规定，公司可以一任何延长的定期贷款或循环承诺将构成一个单独类别的定期贷款或循环承诺，并与接受此类提议所载条款的个别贷款人完成交易，以延长贷款人的定期贷款和/或循环承诺的到期日，但须遵守某些条件。

高级担保信贷融资项下的借款利息，由本公司选择：(I)相当于(A)美国银行最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50年利率；及(C)有担保隔夜融资利率(“SOFR”)，为期一个月，自该日起计，另加100基点，外加0.25%和1.50%取决于公司的总净杠杆率(前提是适用于A期贷款的定期SOFR利率不得低于0.00年利率，适用于B期贷款的定期SOFR利率不得低于0.50年利率)；或(Ii)定期SOFR利率(但适用于A期贷款的定期SOFR利率不得低于0.00年利率，适用于B期贷款的定期SOFR利率不得低于0.50年利率)，外加1.25%和2.50%，取决于公司的总净杠杆率。截至2022年12月31日的利率为6.57A期贷款和高级转账及7.32B期贷款的利率为%。此外，公司亦须按以下比率向贷款机构支付一笔未使用的承诺费：0.20%和0.40本协议项下每日平均未使用承诺的百分比取决于公司的总净杠杆率。

第二个A&R信贷协议要求公司进行强制性预付款，但某些例外情况除外：(I)从截至2023年12月31日的财年开始，50公司年度超额现金流的百分比(该百分比将在公司达到某些总净杠杆率时减少)，(Ii)100除某些例外情况和门槛外，所有非正常路线资产出售或财产或伤亡事件的其他处置所得现金净额的百分比100任何债务净现金收益的%，但第二个A&R信贷协议允许的债务除外。

第二个A&R信贷协议包含几个金融和非金融契约。截至2022年12月31日，公司遵守了第二个A&R信贷协议中的所有契约。第二个A&R信贷协议下的债务由以下承诺担保100本公司拥有若干境内附属公司股本的%，以及于本公司实质上所有有形及无形资产以及若干境内附属公司的有形及无形资产中拥有担保权益。


F-29

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合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
除手头现金外，新的高级担保信贷融资所得已用于或将用于(1)对A&R信贷协议项下的所有现有债务进行全额再融资，并修订和重述其下的所有承诺(“再融资”)，(2)支付与签订第二个A&R信贷协议和再融资相关的某些费用和支出，(3)为2022年的交易提供资金，并支付与此相关的费用、保费、支出和其他交易成本。及(4)为本公司及其附属公司提供营运资金，作一般企业用途。

债务到期日

在2022年12月31日之后的五年中，公司长期债务的计划到期日摘要如下：

预定到期日
2023$53.9 
202467.0 
202567.0 
2026718.3 
2027430.2 
此后473.7 
总计$1,810.1 

11. 衍生金融工具

该公司通过在受国际掉期和衍生工具协会(ISDA)协议管辖的场外市场交易的无交割外币远期合约和利率掉期合约，积极管理外币汇率变化和利率变化的风险。头寸是使用市值和敏感性分析等技术进行监控的。本公司不会为投机目的而进行衍生交易。

套期保值工具的公允价值变动计入累计其他全面亏损，作为股东权益的单独组成部分，并在被套期保值交易影响收益的期间在综合经营报表和全面收益表中重新分类为服务成本或利息支出。衍生金融工具的公允价值以使用第三方估值模型计算的价格为基础，并根据公允价值计量的三级等级被归类为第二级。

该公司利用现金流对冲来管理其全球商业服务中心产生的货币风险。截至2022年12月31日，公司已录得美元0.4累计与外币套期保值有关的其他综合收益中的未实现亏损百万美元。该公司估计，0.4预计在未来12个月内，在累计其他全面收益中报告的100万美元亏损将重新归类为收益。重新归类为服务费用的数额为净亏损#美元。1.4百万美元，净收益为$1.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。截至2022年12月31日，公司的外币远期合约的到期日不晚于2023年12月31日，名义总价值为$126.4百万美元。截至2021年12月31日，公司外币远期合约名义总金额为$84.3百万美元。


F-30

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
该公司还利用现金流对冲来减少其未偿债务的利息现金流的可变性。截至2022年12月31日，公司已录得美元13.7与利率互换相关的累计其他综合收益中的未实现收益百万美元。该公司估计，8.7预计在未来12个月内，在累计其他全面收入中报告的百万美元收益将重新归类为收益。重新归类为利息支出的金额为净亏损#美元。0.2百万美元和美元1.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度为100万美元。截至2022年12月31日，公司的利率互换不迟于2025年6月30日到期，名义总金额为500.0百万美元。截至2021年12月31日，公司的利率掉期总名义金额为$100.0百万美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，在综合资产负债表中指定为套期保值的衍生工具的位置和公允价值如下：

2022年12月31日
2021年12月31日
外币远期合约
预付费用和其他流动资产$0.1 $1.7 
其他应计费用0.5 — 
外国现货远期合约合计$0.6 $1.7 
利率互换
预付费用和其他流动资产$8.7 $— 
其他资产5.0 — 
其他应计费用— 0.7 
总利率互换$13.7 $0.7 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，在累计其他综合亏损中确认的累计收益(扣除税项)为$9.9百万 及$0.7分别为100万美元。

该公司在合并现金流量表中将其衍生项目的现金流量归类为经营活动的现金流量。截至2022年12月31日，本公司未持有以公允价值或净投资对冲指定的衍生品或非衍生品对冲工具。
2022年7月5日，本公司与第三方就可能收购一项业务达成协议，该业务将扩大本公司的服务能力。该协议的有效期约为2023年底，允许另一方以#美元的价格将业务出售给公司。150.0根据最终协议的谈判和商定的成交条件的满足，包括要求购买价格在潜在交易时被视为公允价值的要求，购买价格将被视为公允价值。假设达成协议，双方还需要就收购价格是以现金支付还是以公司普通股支付达成协议。


F-31

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
12. 股东权益
优先股及认股权证
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有5,000,000面值为$的核准优先股股份0.01。优先股可以不时地以一个或多个系列发行。本公司董事会(“董事会”)有权决定本公司授权但未发行的优先股的权利、优惠、特权和限制。2016年2月16日，于2016年交易结束时，本公司向扬升健康联盟与TowerBrook附属投资基金共同拥有的有限责任有限合伙企业--TCP-ASC Achi Series LLLP(“TCP-ASC”)发行了：(I)200,000ITS的股份8.00%系列A可转换优先股，面值$0.01每股(“A系列优先股”或“优先股”)，总价为$200百万及(Ii)可行使认股权证，以取得最多60百万股普通股，行使价为$3.50每股普通股和期限为十年。A系列优先股立即可以转换为普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有零A系列已发行优先股的股份。A系列优先股于2021年1月15日转换为普通股。见附注16，8.00%系列A可转换优先股，了解更多信息。
2018年1月23日，本公司发出可行使认股权证，以收购最多1.5百万股普通股，行使价为$6.00每股普通股出售给IHC Health Services，Inc.(“InterMountain”)。
截至2022年和2021年12月31日，42.0对于TCP-ASC和InterMountain，总共有100万份认股权证未偿还。
普通股
公司普通股每股流通股，面值$0.01每股，有权获得一对所有提交股东表决的事项进行每股投票。在任何可能不时发行的优先股权利的规限下，普通股流通股持有人有权获得股息，并在清算或解散时有权按比例获得所有合法可供分配给股东的资产。不是普通股在2022年或2021年期间宣布或支付股息。
库存股
2013年11月13日，董事会批准了高达1美元的回购50.0在公开市场或私下协商的交易中，公司的普通股将达到100万股(“2013年回购计划”)。在2021年10月1日至2021年10月27日期间，该公司根据2013年回购计划敲定了授权回购。2021年10月22日，董事会通过了一项新的回购计划，并授权回购至多$200.0我们的普通股不时在公开市场或私下谈判的交易中出售(“2021年回购计划”)。2022年1月9日，董事会将2021年回购计划下的授权增加到总额高达$500.0百万美元。根据2021年回购计划回购的任何股份的时间和金额将由公司管理层根据其对市场状况和其他因素的评估来决定。董事会可随时自行决定暂停或终止2021年回购计划。任何回购的股份将可用于公司的股票计划和其他公司目的。该公司从手头现金中为回购提供资金。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，2,080,518和2,629,257分别回购了股票。不是股票已被停用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司国库持有10,031,168和7,950,650分别为回购股票的股份。
    
库存股还包括与员工在归属限制性股票时预扣税款有关的公司股票回购。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司回购1,174,754和796,908分别与归属限售股时的员工预扣税款有关的股份。有关更多信息，请参阅附注13，基于股份的薪酬。


F-32

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
13. 基于股份的薪酬
该公司坚持三股票激励计划：修订和重订的股票期权计划(“2006年计划”)、第三次修订和重订的2010年股票激励计划(“2010年修订计划”，连同2006年的计划、“计划”)和R1RCM Inc.2022年的激励计划(“激励计划”)。2016年12月，公司股东批准了第二次修订和重新修订的2010年股票激励计划，该计划授权增发17根据奖励，公司普通股的百万股。2021年5月20日，公司股东批准了第三次修订后的2010年股票激励计划，该计划修订并重述了公司第二次修订后的2010年股票激励计划，并授权增发9.6根据奖励，公司普通股的百万股。
根据该计划，该公司获授权最多可发行55,974,756普通股。该数字包括于首次公开招股日期根据二零零六年计划仍可供发行的任何股份，以及于首次公开招股日期根据二零零六年计划尚待授予的到期、终止或本公司以其他方式交回、注销、没收或回购的任何股份，而不根据该计划发行股份。本公司将不会在2006年计划下提供任何进一步的赠款。2010年修订计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU和其他基于股票的奖励。截至2022年12月31日，7,348,028根据2010年修订计划，股票可用于未来授予奖励。如果之前根据2006年计划或2010年修订计划授予的奖励到期、终止或以其他方式被交出、取消或没收，则2010年修订计划下可用于未来奖励的股票数量将增加。
根据计划的条款，如果不在以下时间内行使，所有股票期权将到期十年他们的赠与日期。通常情况下，所有员工选项和RSU按比例在一和四年.
2022年6月21日，董事会通过了激励计划，以适应与2022年交易相关的本公司新员工的股权授予。根据激励计划，公司可授予最多以下项目的RSU(包括PBRSU)6,225,000向新员工发放普通股。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，诱因计划未经股东批准而获采纳。激励计划仅规定授予RSU(包括PBRSU)，其条款在其他方面与2010年修订后的计划基本相似，包括在激励计划定义的“控制权发生变化”的情况下股权奖励的处理。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，在纳斯达克上市规则第5635(C)(3)条允许的范围内，奖励计划下的奖励只能授予并非本公司前雇员或非雇员董事的个人(或在该等人士真正不受雇于本公司之后)，作为该等个人受雇于本公司或与合并或收购有关的奖励材料。截至2022年12月31日，259,372股票可用于未来奖励计划下的奖励授予。然而，在之前根据激励计划授予的奖励到期、终止或以其他方式被交出、取消或没收的范围内，根据激励计划可用于未来奖励的股票数量将会增加。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司确认了9.8百万，$12.7百万美元，以及$37.3分别来自归属和行使股权奖励的意外之所得所得税利益
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计其基于服务的期权截至授予日的公允价值。期权的波动率是根据对历史波动率的分析计算的。该公司通过审查迄今的历史业绩、已批准对报告业绩的任何调整以及预测的变化来评估基于业绩的PBRSU的当前业绩，以确定奖励的可能结果。然后，将当前估计数与评分指标进行比较，并在本期反映任何必要的调整，以将基于股份的薪酬支出更新为当前业绩预期。蒙特卡罗模拟被用来估计未归属单位的公允价值，这些单位正在一段时间内摊销4在直线基础上的几年。未归属单位的波动率是根据对历史波动率和隐含波动率的分析计算的。

F-33

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
下表列出了在计算2022年、2021年和2020年基于股份的薪酬费用时使用的重要假设：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
预期股息收益率—%—%—%
无风险利率
1.4%至3.3%
0.4%至1.0%
0.3%至1.7%
预期波动率
43%至50%
43%
43%
预期期限(以年为单位)
4.0至5.5
5.5
5.5
包括在公司综合经营报表中的以股份为基础的薪酬成本总额如下：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
基于份额的薪酬费用分配明细：
服务成本$28.8 $44.2 $9.9 
销售、一般和行政38.2 30.1 14.1 
其他0.1 — 0.1 
基于股份的薪酬总支出(1)$67.1 $74.3 $24.1 
(1)上述以股份为基础的薪酬支出为$5.1截至2022年12月31日的一年，CoyCo2基于股份的薪酬支出为100万美元。请参阅下面的进一步讨论。除上文记录的按股份计算的薪酬支出外，#美元0.3百万, $0.6百万美元，以及$0.1在截至2022年12月31日的年度内，百万股薪酬支出资本化为递延合同成本, 分别为2021年和2020年。进一步讨论见附注2，重要会计政策摘要。

F-34

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
股票期权
下表汇总了截至2022年、2022年、2021年和2020年的所有计划下的所有备选活动：
股票加权的-
平均值
锻炼
价格		加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(单位：年)		集料
内在价值
(单位：百万)
截至2020年1月1日未偿还10,680,340 $5.59 5.5$81.1 
授与80,425 11.18 
已锻炼(3,156,154)6.13 
取消/没收(169,420)3.32 
过期(1,214,220)14.62 
截至2020年12月31日未偿还6,220,971 $3.68 5.7$126.5 
授与6,424 23.33 
已锻炼(1,819,039)4.39 
取消/没收(15,151)5.98 
过期(7,000)27.08 
截至2021年12月31日的未偿还债务4,386,205 $3.37 4.9$97.0 
授与24,344 22.19 
已锻炼(1,285,228)3.67 
取消/没收(13,408)4.59 
过期(7,500)8.71 
在2022年12月31日未偿还3,104,413 $3.38 4.0$23.9 
截至2020年12月31日的未偿还、既得和可行使5,230,690 $3.73 5.5$106.2 
截至2021年12月31日的未偿还、既得和可行使4,365,759 $3.33 4.9$96.7 
截至2022年12月31日的未偿还、既得和可行使3,080,069 $3.23 4.0$23.9 
于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内授出的期权之加权平均授出日期公允价值为$9.55, $9.34、和$4.41分别为每股。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度行使的期权总内在价值为26.5百万，$38.2百万美元，以及$30.5分别为100万美元。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度内归属的期权总公平价值为0.1百万，$1.4百万美元，以及$2.2分别为100万美元。
限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的所有RSU和PBRSU活动：

F-35

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
加权的-
平均补助金
日期公允价值
RSUPBRSURSUPBRSU
截至2020年1月1日的未偿还和未归属1,373,356 4,119,436 $8.03 $6.37 
授与1,588,120 1,637,581 10.29 13.25 
性能因数调整— 3,879,186 — 14.72 
既得(504,708)(6,344,151)6.74 13.11 
被没收(348,321)(374,981)9.09 6.66 
截至2020年12月31日的未偿还和未归属2,108,447 2,917,071 $9.87 $11.35 
授与2,251,167 1,071,431 24.35 25.36 
性能因数调整— 101,937 — 9.81 
既得(1,739,847)(586,071)19.14 7.67 
被没收(401,116)(301,355)15.48 13.55 
截至2021年12月31日的未偿还和未归属2,218,651 3,203,013 $16.28 $16.45 
授与2,306,897 5,230,483 20.56 19.83 
性能因数调整— 876,109 — 10.46 
既得(1,029,491)(1,925,203)16.61 11.05 
被没收(264,055)(507,605)18.22 20.38 
截至2022年12月31日的未偿还和未归属3,232,002 6,876,797 $19.07 $19.48 
截至2022年12月31日止年度的缴税股份
369,900 804,854 
截至2022年12月31日的年度缴税股份成本(单位：百万)
7.4 20.2 
截至2021年12月31日止年度的缴税股份
571,182 225,726 
截至2021年12月31日的年度缴税股份成本(单位：百万)
13.5 5.6 
截至2020年12月31日的年度缴税股份
141,331 2,740,924 
截至2020年12月31日的年度缴税股份成本(单位：百万)
1.4 64.2 
在完成控股公司重组后，CloudMed尚未完成的受限单位被一个集合取代1,536,220公司的RSU。该公司还发行了一份3,173,184根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，根据CloudMed新通过的2022年入职计划，对CloudMed的某些员工进行入职培训。

公司的RSU和PBRSU协议允许员工在他们的RSU和PBRSU归属时向公司交出普通股，以代替他们支付所需的个人就业相关税款。为支付个人就业相关税而交出的股份由国库持有。

未完成的PBRSU在满足基于时间和基于性能的条件后获得奖励。根据奖励的不同，业绩条件目标可能包括累计调整后的EBITDA、端到端RCM协议增长、模块化销售收入或其他特定业绩因素。根据满足基于业绩的条件的百分比水平，归属的股票数量可能在0%和200最初批准的PBRSU数量的%。根据既定的目标，所有已发行的PBRSU可以获得的最大股票数量为13,753,594.



F-36

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
CoyCo 2，L.P.有限合伙单位

在完成对CloudMed的收购之前，作为CloudMed与该等参与者之间的薪酬和激励安排的一部分，原P类单位最初发放给CloudMed及其联属公司的员工(“参与者”)。前P类单位的一部分在CloudMed收购完成后立即归属。在收购CloudMed方面，CloudMed促使以前的P类单位，包括未归属单位，转变为管理单位。在完成对CloudMed的收购时，97,875未归属单位被转换为514,986管理单位。

一般而言，未归属单位在达到某些业绩标准时归属，包括卖方的所有者New Mountain Capital，L.L.C.(“New Mountain”)达到(I)指定的基本权益价值倍数(“BEV”)(即一般的New Mountain对CloudMed的投资的总权益价值)，或(Ii)关于New Mountain Capital在CloudMed的收购前对CloudMed的投资的指定倍数(“MIC”)，并须继续为本公司及其附属公司服务。包括CloudMed，直至适用的归属日期。

14. 其他费用

其他费用与收购和整合成本、各种退出活动、转型计划和组织变革有关，以改善我们的业务一致性和成本结构。 下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度确认的其他支出(收入)：
截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
遣散费及相关雇员福利(1)$1.2 $2.2 $6.4 
企业收购成本(2)74.5 4.0 16.7 
整合成本(3)40.2 2.6 5.4 
战略举措(4)23.2 9.1 7.2 
菲律宾全球商务服务中心扩建项目(5)26.7 1.8 — 
客户员工过渡和重组费用(6)(0.4)4.9 (0.2)
设施-出口费(7)7.9 3.4 17.5 
其他(8)10.2 18.1 14.3 
其他费用合计$183.5 $46.1 $67.3 

(1)这些成本与重组和业务重组事件有关。
(2)这些成本，包括法律、咨询和银行费用，与企业收购的结束直接相关，并包括或有对价的变化。
(3)这些成本反映了从系统、流程和人员角度整合收购并实现交易预期的协同效应的努力。成本包括咨询费、IT供应商支出、遣散费、提前终止CloudMed设施的租赁以及某些工资成本。
(4)作为公司增长战略的一部分，这些成本与执行投资组合和资本结构分析和交易以及其他业务转型项目(包括大型系统项目)有关。成本包括供应商支出、员工时间和活动支出、遣散费和留任金额。
(5)这些费用包括与公司在菲律宾建立首个全球商业服务中心有关的法律和咨询费，以及正在转移角色的人员的遣散费。进入菲律宾是该公司近几年来首次在全球新的有机商业服务中心国家扩张15好几年了。

F-37

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
(6)作为根据某些经营伙伴模式合同将客户人员过渡到公司的一部分，公司同意向客户补偿或直接向受影响的员工支付与某些未过渡到公司或在员工过渡到公司后其工作被转移的员工有关的遣散费和留用费用。
(7)作为评估其足迹的一部分，该公司已退出某些租赁设施。成本包括资产减值费用、提前终止费用以及与退出租赁设施有关的其他成本(不包括上文第(3)项所列的CloudMed设施的提前终止租赁)。
(8)截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，其他包括美元2.5百万，$11.3百万美元，以及$10.9与新冠肺炎大流行相关的费用分别为100万美元。

15. 所得税
所得税前收入(亏损)的国内和国外组成部分包括：
 截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
国内$(81.0)$110.1 $99.4 
外国20.0 16.7 19.0 
所得税前总收入(亏损)$(61.0)$126.8 $118.4 
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司可归因于运营收入的当期和递延所得税支出(收益)如下：
当前延期总计
截至2020年12月31日的年度
美国联邦政府$0.2 $(0.3)$(0.1)
州和地方— 1.0 1.0 
外国2.4 (2.0)0.4 
$2.6 $(1.3)$1.3 
截至2021年12月31日的年度
美国联邦政府$(0.1)$21.7 $21.6 
州和地方3.4 — 3.4 
外国3.0 1.6 4.6 
$6.3 $23.3 $29.6 
截至2022年12月31日的年度
美国联邦政府$0.9 $(11.5)$(10.6)
州和地方3.9 (5.0)(1.1)
外国3.2 5.1 8.3 
$8.0 $(11.4)$(3.4)
对有效税率和美国法定联邦所得税税率之间的差额进行调节如下：

F-38

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
联邦法定税率21 %21 %21 %
因以下原因引起的所得税税率变化：
州和地方所得税，扣除联邦税收优惠后的净额1 %2 %1 %
对外国来源的收入征收附加税(12)%3 %3 %
基于股份的薪酬20 %(8)%(24)%
不可扣除的费用(23)%5 %13 %
销售收益— %— %(11)%
其他(1)%— %(2)%
实际税率6 %23 %1 %
下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延税金净额：
截至12月31日，
 20222021
递延税项资产和负债：
净营业亏损结转$50.0 $54.7 
基于股份的薪酬16.6 12.2 
应计奖金13.7 8.5 
预付帐单收入6.8 7.2 
替代最低税额6.2 6.4 
利息支出限额11.1 0.1 
递延租金负债29.1 19.3 
递延FICA负债— 3.0 
固定资产1.0 — 
其他13.1 12.3 
递延税项资产总额147.6 123.7 
无形资产(292.6)(41.7)
固定资产— (1.5)
递延合同成本(8.0)(8.7)
外国预提税金
(10.2)(4.2)
递延租金资产(20.0)(13.6)
减去估值免税额(7.1)(6.4)
递延税金净额$(190.3)$47.6 
于2022年12月31日，本公司在美国联邦及州累计净营业亏损(“NOL”)约为$181.5百万美元和美元223.4分别为100万美元，可用于在未来时期抵消美国联邦和州的应税收入。这些金额包括通过收购获得的净营业亏损，这些净亏损受《国内收入法》第382条的约束。一般限额规则允许公司利用净营业亏损，但年度限额由联邦长期免税率乘以紧接所有权变更前的公司价值确定。联邦净营业亏损将于2024年开始到期。


F-39

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
2017年税制改革要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税收入(GILTI)征税。一个实体可以作出会计政策选择，以确认预计将在未来几年转回为GILTI的暂时性基础差额的递延税款，或在发生税收的当年为与GILTI相关的税收支出做准备。本公司已选择将GILTI的税项确认为发生税项期间的期间费用。
根据现有信息，当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，需要建立估值拨备。所得税会计准则提供了确定递延税项资产是否变现的重要因素，包括近年来是否有足够的应税收入，以及未来几年是否合理地预期有足够的收入以利用递延税项资产。考虑到所有可用证据的权重，无论是积极的还是消极的。该公司估计，其已经签约的业务增长将是盈利的，并使公司能够利用其NOL结转和其他递延税项资产。因此，本公司认为，剩余的递延税项资产更有可能变现。如果公司在运营上没有按预期执行，并且业务增长不像预期那样有利可图，这种变现能力评估可能会发生变化。
本公司于2022年12月31日及2021年12月31日录得估值免税额$7.1百万美元和美元6.4根据其评估，由于本公司在该州不再有业务活动，或活动水平已降至本公司认为无法实现NOL的水平，因此很可能无法实现本公司单独的州所得税净营业亏损的一部分。2022年12月31日的估值免税额包括$3.4百万美元归因于研发信贷和美元2.2一百万美元的资本损失。
2022年、2021年和2020年外国现行税收规定包括3.2百万，$3.0百万美元，以及$2.4公司印度子公司的税前收入产生的所得税分别为100万英镑。税收条款不包括印度免税期的影响。该公司从这一免税期中获得的好处为4.9百万，$4.7百万美元，以及$4.3分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。免税期将于2024年3月31日至2027年3月31日之间到期。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。财务报表中确认的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量的。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司未确认的税收优惠为不是T材料。
在审查纳税申报表方面，可能出现的意外情况通常是由于对税收法律和法规的不同解释所致，因为这些法律法规涉及收入和费用的数额、时间或包括在应纳税所得额中，或者是否有能力利用税收抵免来减少应付所得税。尽管根据公司联邦和州税务审查的潜在结果或特定司法管辖区的诉讼时效到期，未确认税收优惠的负债很可能在未来12个月内增加或减少，但公司预计任何此类变化都不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
本公司及其子公司须缴纳美国联邦所得税以及多个州和外国司法管辖区的所得税。2018年及以后所有年份的美国联邦所得税申报单目前都开放供审查。各州的司法管辖区因开放纳税年度而异。大多数州的诉讼时效范围为三至六年。本公司印度子公司自2009财年以来的某些所得税申报单目前正在等待最终决定。






F-40

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合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
16. 8.00A系列可转换优先股百分比

于2016年2月16日交易结束时(如附注1所述)，本公司向TCP-ASC发出：(I)200,000优先股，总价为$200百万美元，以及(Ii)一份期限为十年要获得最多60百万股普通股，行使价为$3.50按认股权证协议(“认股权证”)所载的条款及条件，按每股股份计算。

2021年1月15日，TCP-ASC将其所有294,266优先股入股117,706,400根据优先股指定证书可转换为本公司普通股的股份，作为对价，本公司(I)发行21,582,800向tcp-asc增发普通股，以及(Ii)支付tcp-asc$105.0百万现金。2021年1月19日，公司提交了《淘汰证书》。8.00%系列A可转换优先股与特拉华州国务卿签署，以取消指定证书8.00A系列可转换优先股百分比。为促使转换而支付的代价记为股息#美元。592.3在我们的每股收益计算中，普通股股东可获得的收入减少了100万美元。股息按支付的现金#美元计算。105.0百万美元，外加额外资产转换日的公平价值21,582,800作为转换的对价发行的普通股。

股息权

优先股持有人有权在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(股息支付日期)获得累计股息，股息支付日期从2016年4月1日开始，股息率等于8年利率(优先股息)乘以每股清算优先股，最初为$1,000经任何未支付的累计优先股息调整后的每股。截至2020年12月31日，公司应计股息为$5.8与优先股相关的百万美元，其中5.8百万美元以额外股份和美元支付940于2021年1月以现金支付。截至2020年12月31日止年度，以额外优先股股份支付或应计的股息合共为$22.4百万美元。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度优先股活动摘要：
优先股
已发行和未偿还的股份账面价值
2020年1月1日的余额266,529 $229.1 
已支付股息/应计股息21,968 22.4 
2020年12月31日余额288,497 $251.5 
已支付股息/应计股息5,769 — 
优先股的转换(294,266)(251.5)
2021年12月31日的余额— $— 

17. 每股收益(亏损)
每股基本净收入(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)减去优先股的任何股息、增减、赎回或诱导转换，再除以期内已发行普通股的加权平均数。由于优先股与公司普通股一起参与分红(根据其参与股息)，优先股构成ASC 260-10规定的参与证券，每股收益，并采用两级法计算每股收益。根据这一方法，所有收益(已分配和未分配)均根据普通股和参与证券各自获得股息的权利分配给普通股和参与证券。

F-41

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为调整计算每股基本净收益(亏损)时所使用的分母，计算方法为将期内已发行的潜在摊薄证券加上受股票期权约束的股份、归属RSU和PBRSU时可发行的股份以及转换优先股时可发行的股份组成的增量股份。
普通股基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)计算如下：
截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
基本每股收益：
净收益(亏损)$(57.6)$97.2 $117.1 
优先股股息减少(1)— (592.3)(22.4)
分配给优先股股东的收入减少— — (47.3)
可供/(分配)给普通股股东的净收益(亏损)-基本$(57.6)$(495.1)$47.4 
稀释每股收益：
净收益(亏损)$(57.6)$97.2 $117.1 
优先股股息减少(1)— (592.3)(22.4)
分配给优先股股东的收入减少— — (37.7)
可供/(分配)给普通股股东的净收益(亏损)-摊薄$(57.6)$(495.1)$57.0 
基本加权平均普通股352,337,767 266,183,565 115,729,645 
补充：稀释股权奖励的影响— — 12,731,424 
增订：稀释权证的效力— — 46,112,201 
稀释加权平均普通股352,337,767 266,183,565 174,573,270 
每股普通股净收益(亏损)(基本)$(0.16)$(1.86)$0.41 
每股普通股净收益(亏损)(稀释后)$(0.16)$(1.86)$0.33 
(1)2021年优先股股息包括与优先股转换有关的款额。见附注16，8.00%系列A可转换优先股，了解更多信息。
因为它们的反稀释作用，20,090,009, 12,875,730, 97,244由股票期权、PBRSU和RSU组成的普通股等价物已分别从截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度稀释每股收益计算中剔除。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，认股权证将收购最多42.0公司普通股中有100万股被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们是反稀释的。
18. 承付款和或有事项

法律诉讼

除下文所述外，本公司目前并无参与任何重大诉讼或监管程序，亦不知悉有任何针对本公司的未决或威胁诉讼或监管程序个别或整体可能对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。


F-42

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
分别于2021年4月13日和2021年4月19日，公司的某些所谓股东提交了二特拉华州衡平法院就该公司2021年1月15日与TCP-ASC的资本重组交易提出的投诉。这两项指控都声称，作为资本重组交易的一部分，TCP-ASC、Ascalsion和TowerBrook控制了该公司，并违反了他们的受托责任，利用这种所谓的控制迫使该公司在赎回TCP-ASC的优先股时支付过高的价格。原告要求对tcp-asc、阿森松和Towerbrook支付数额不详的损害赔偿。原告还声称，公司和TCP-ASC对投资者权利协议进行了修订，原告声称这些修订包含根据公司章程、章程和特拉华州公司法无效的条款。自那以后，这些案件被合并为一个单独的诉讼。所有被告都已对申诉作出答复，证据开示工作已经开始。

2022年2月18日，原告提交了一份补充诉状，点名了某些额外的被告，并提出了与公司于2022年1月10日宣布的收购CloudMed协议相关的额外索赔。其他索赔称：(I)TCP-ASC、Ascalsion和Towerbrook与公司董事(“个别被告”)一起，分别促使公司订立和批准CloudMed收购，违反了他们的受托责任，原告声称，这将使TCP-ASC、Ascalsion和Towerbrook对公司的控制永久化，并根据作为交易一部分达成的某些协议，包括与TCP-ASC签订的第二份经修订的投资者权利协议(“经修订的投资者权利协议”)和与CloudMed的投资者权利协议(“CloudMed Investor Rights协议”)；以及(Ii)CloudMed的股东协助和教唆了此类违规行为。原告还声称，根据公司章程、章程和特拉华州总公司法律，CloudMed投资者权利协议和第二次修订的投资者权利协议中的某些条款无效。原告寻求宣告性判决和未指明金额的损害赔偿，以及律师费和费用。该公司认为，它对所有针对它的索赔都有可取的辩护理由，并打算针对这些索赔积极为自己辩护。

2016年5月，公司收到了由一名前急诊科服务助理提起的虚假索赔法案案件，此人曾在公司的客户之一MedStar Inc.的华盛顿医院中心(WHC)的一家医院工作，还有WHC和其他三家医院，这些医院是PAS的客户，以及代表所有PAS客户的占位符John Doe医院(美国前版本Graziosi诉Accretive Health，Inc.等人Al.)，并寻求金钱损害赔偿、虚假索赔法案处罚和原告律师费。修改后的第三份诉状称，该公司的PAS业务违反了联邦虚假申报法。该案最初于2013年在芝加哥联邦地区法院密封提起诉讼，提交给芝加哥的联邦检察官，联邦检察官拒绝干预。公司和原告的简易判决动议均于2020年12月被驳回，双方已完成损害赔偿和专家证据开示。更多的处分动议预计将延长到2023年，如有必要，将在2023年中后期进行审判。该公司认为，它对此案中的所有索赔都有可取的辩护理由，并打算针对这些索赔积极为自己辩护。

19. 关联方交易
由于于二零一六年二月十六日完成与阿森松健康联盟的2016年交易，以及阿森松健康联盟拥有TCP-ASC的所有权权益，阿森松成为本公司的关联方。本说明涵盖阿森松与其关联公司(包括Amita Health)与本公司根据A&R MPSA进行的交易，包括与之相关的所有补充、修订和其他文件。见附注1，业务说明和附注16，8.00%A系列可转换优先股，以进一步讨论与阿森松的协议。伴随着对CloudMed的收购，New Mountain成为了新的关联方。在收购CloudMed之后，与New Mountain没有进行任何实质性交易。
向阿森松提供服务的服务收入净额以及相应的应收账款和客户负债在综合经营和全面收益(亏损)表和综合资产负债表中列报。Ascsion的客户责任包括以下内容：

F-43

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)
 
2022年12月31日
2021年12月31日
应计服务成本，当期$4.3 $4.2 
应付给客户的收款，当期0.3 0.6 
退款负债，流动0.7 0.6 
递延收入(合同负债)，流动2.1 2.5 
客户负债的流动部分7.4 7.9 
递延收入(合同负债)，非流动13.7 15.4 
客户负债的非流动部分13.7 15.4 
客户总负债$21.1 $23.3 
由于阿森松公司是该公司最大的客户，公司服务成本的很大一部分与向阿森松公司提供服务有关。然而，由于该公司的全球商业服务和信息技术业务的性质，分配与向阿森松提供的服务相关的美元金额是不切实际的。

2021年5月27日和2021年5月28日，公司发布16,750,000在无现金行使部分认股权证购买时，向TCP-ASC出售普通股19,535,145普通股，行使价为$3.50以市值$为基础的每股24.54至$24.64根据认股权证的条款厘定的每股。

20. 细分市场和客户集中度
本公司已根据管理层运营和看待业务的方式确定其有一个单一的运营部门。该公司的所有重要业务都围绕着为美国医疗保健提供者提供收入周期业务的管理服务这一单一业务来组织。因此，就分部披露而言，本公司仅一运营和可报告的部门。
占净服务收入10%以上的客户如下：
截至十二月三十一日止的年度：
客户名称202220212020
阿森松及其附属公司49%61%64%
山间医疗保健12%14%14%
阿森松健康系统或跨山网络内客户的流失将对公司的运营产生重大不利影响。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的信用风险集中在Ascsion，代表10%和17分别占应收账款的%。有关公司与阿森松关系的更多信息，请参阅附注19，关联方交易。
21. 退休计划
    
本公司根据《国税法》第401(K)节的规定，维持401(K)退休计划，该计划旨在成为符合税务条件的固定缴款计划。一般来说，所有员工都有资格参加。在进行收购的同时，公司可以整合或维持被收购方的401(K)计划。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，公司对401(K)计划的贡献为13.3百万，$9.1百万美元，以及$3.6分别为100万美元。

F-44

R1 RCM Inc.
合并财务报表附注
(百万美元，每股数据除外)

为应对新冠肺炎疫情，本公司宣布了几项临时降低成本的措施，包括从2020年5月29日起暂停对401(K)计划的等额缴费，对获得豁免的员工和2020年6月5日起对小时工暂停缴费。然而，参与者能够继续为401(K)计划支付工资延期缴费。401(K)匹配是在预期的基础上恢复的，这两个计划自2021年1月第一张工资支票起生效。

22. 补充财务信息

预付费用和其他流动资产包括以下各项：

 2022年12月31日2021年12月31日
预付费用$35.1 $27.8 
或有资产的购置和处置20.0 29.1 
应收票据12.0 1.0 
衍生资产8.8 1.7 
应收医疗回扣5.9 4.5 
递延合同成本5.1 3.7 
其他流动资产23.4 9.4 
预付费用和其他流动资产总额$110.3 $77.2 

应计费用和其他流动负债包括以下各项：

 2022年12月31日2021年12月31日
应计费用$36.4 $33.8 
应付票据15.5 8.3 
收购延期付款12.5 12.5 
其他流动负债6.2 4.5 
应计费用和其他流动负债总额$70.6 $59.1 


F-45