Document

由SESEN Bio，Inc.提交
根据1933年《证券法》第425条
并当作依据规则第14a-6(B)条提交
根据1934年的《证券交易法》

主题公司：赛森生物股份有限公司
委托文号：001-36296

领先的独立代理咨询公司ISS建议SESEN Bio股东在3月2日的特别会议上投票支持所有提案

报告强调了令人信服的战略理由，估计对股东的潜在价值为每股0.88美元，以及不获批准的下行风险

积极的推荐支持董事会的信念，即Carisma合并为股东带来最大价值

重申来自SESEN Bio几个最大股东的支持

SESEN Bio董事会一致建议所有股东在白色代理卡上投票支持价值最大化合并

马萨诸塞州坎布里奇-2023年2月16日-SESEN生物公司(纳斯达克代码：SESN)(以下简称“SESEN生物公司”或“公司”)今天宣布，机构股东服务公司(“ISS”)建议股东在定于2023年3月2日举行的公司即将举行的股东特别会议(“特别会议”)上投票支持所有提议，包括即将与Carisma治疗公司(Carisma)的合并。ISS是公认的领先的独立代理咨询公司，提供公正的分析和报告，帮助投资者做出明智的投资决策。

ISS在其2023年2月16日的报告1中指出，在得出支持所有提议的结论时，包括合并和拟议的反向股票拆分：

•“[SESEN Bio]似乎已经对替代方案进行了彻底的概述，并正在提议与一家资金雄厚的公司合并，该公司吸引了领先生物技术公司的战略兴趣。

·Carisma预计将在未来18个月达到几个里程碑，包括多次临床数据读数，第一次预计在2023年年中。

•“[SESEN Bio]已经能够谈判将支付给股东的特别股息从2500万美元增加到7500万美元，并通过增加资产和延长支付期来增加CVR的潜在价值。

·“反向拆分对于维持公司股票的上市是必要的。因此，我们有理由支持这项建议。“

·鉴于这一令人信服的战略理由、对股东的潜在价值估计为每股0.88美元，以及鉴于SESN自未受影响之日以来相对于指数的显著优异表现，以及不获批准的明显下行风险，支持合并是有理由的。

根据ISS的建议，SESEN Bio董事会一致建议股东投票支持之前邮寄的最终委托书/招股说明书所附的白色代理卡上列出的每一项提议。敦促股东在今天的特别会议之前投票表决他们的股份。股东可以随时改变他们的投票，投票支持这项合并。只有最新日期的代理卡才算数。

SESEN Bio董事会主席Jay Duker博士说：“我们很高兴ISS和我们一样相信，与Carisma的合并将最大限度地增加股东的价值，使其拥有可观和即时的现金价值，并通过拥有合并后公司的所有权带来重大的长期收益。在得到我们最大投资者的支持后，我们鼓励所有股东在3月2日的特别会议上投票支持所有提案。

1允许使用既未寻求也未获得的报价。增加了重点。

ISS在其报告中注意到SESEN Bio与Bradley L.Radoff和Michael Torok(及其各自的附属公司“投资者小组”)于2023年2月13日签署的投票和支持协议(“支持协议”)。投资者集团实益拥有SESEN Bio约8.7%的普通股，并已承诺投票支持即将进行的合并。

如2023年2月14日披露的，赛森生物和Carisma进一步修改了2022年12月29日宣布的先前修改后的合并协议，该协议已得到两家公司董事会的一致批准，包括：

·预计将支付给SESEN Bio股东的一次性特别现金股息已增至7500万美元，每股0.36美元2；

·根据先前的条款，与出售Vicineum和SESEN Bio其他遗留资产的任何潜在收益相关的或有价值权(“CVR”)的付款期限已从2023年12月31日延长至2027年3月31日。根据CVR，SESEN Bio股东仍有权根据罗氏资产购买协议获得潜在里程碑付款的任何收益；以及

·Michael Torok将在合并完成后加入Carisma董事会，作为SESEN Bio的唯一代表。

ISS的积极推荐建立在SESEN Bio的几个最大股东对与Carisma合并的支持基础上，其中包括Investor Group和BML Investment Partners，这两家公司共同实益拥有SESEN Bio约12.8%的已发行普通股。

赛森生物公司的最终委托书/招股说明书以及与即将进行的合并有关的其他材料可以在www.SesenBioandCarisma.com上找到。合并预计将在2023年第一季度进行，取决于SESEN Bio股东的批准和其他惯常的完成条件。

需要协助投票或对SESEN Bio特别会议有疑问的SESEN Bio股东可以免费联系SESEN Bio的代理律师MacKenzie Partners，电话：1-800-322-2885，或发送电子邮件至proxy@mackenziepartners.com。

SVB证券是SESEN Bio在这笔交易中的独家财务顾问，Hogan Lovells US LLP担任其法律顾问。

赛森生物公司是一家晚期临床公司，专注于用于癌症患者治疗的定向融合蛋白疗法。赛森生物公司最先进的候选产品Vicineum™，也被称为VB4-845，是一种局部给药的靶向融合蛋白，由与截短形式的假单胞菌外毒素A捆绑的抗上皮细胞黏附分子抗体片段组成，用于治疗非肌肉浸润性膀胱癌。2022年7月15日，赛森生物做出了自愿暂停在美国进一步开发维尼恩的战略决定。这一决定是基于对Vicineum的彻底重新评估，其中包括在SESEN Bio与美国食品和药物管理局讨论后，额外的3期临床试验的增量开发时间表和相关成本。SESEN Bio已将主要重点转向评估潜在的战略选择，目标是实现股东价值最大化。此外，赛森生物还打算为Vicineum的进一步发展寻找合作伙伴。欲了解更多信息，请访问该公司的网站：www.esenBio.com。

关于前瞻性陈述的警示说明

本新闻稿中有关SESEN Bio，Inc.(SESEN Bio)、Carisma Treateutics Inc.(Carisma)或合并后的公司、SESEN Bio‘s、Carisma’s或合并后的公司的战略或未来运营的未来预期、计划和前景的任何声明，以及包含“预期”、“相信”、“考虑”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“目标”、“潜在”、“可能”、“将”等词语的其他声明，“将”、“可以”、“应该”、“继续”以及类似的表达方式，

2基于包括未归属RSU在内的基本流通股。

构成1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的前瞻性陈述。例如，关于拟议交易、同时融资、或有价值权和其他事项的陈述，包括但不限于：与提议交易的条件的满足和完成有关的陈述，拟议交易完成的预期时间，合并公司的预期所有权百分比，SESEN Bio和Carisma各自的业务，合并公司的战略，未来的运营，合并公司候选产品和产品流水线的进展，合并公司候选产品的临床开发，本新闻稿中包含的前瞻性表述包括对合并后公司启动临床试验的时间和结果、SESEN生物公司能否继续在纳斯达克证券市场上市、同步融资的完成、收到或有价值权利项下的任何付款以及就任何潜在的解散或清算情况向SESEN生物公司股东进行分配的金额和时间(如果有)的预期，均属前瞻性表述。由于各种重要因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表示的大不相同，这些因素包括但不限于：(1)未满足完成拟议交易的条件的风险，包括未能及时或根本没有就与拟议交易有关的事项获得股东批准；(2)有关完成拟议交易的时间以及SESEN Bio和Carisma各自完成拟议交易的能力的不确定性, 包括完成同时融资；(Iii)与SESEN生物公司在完成交易时正确估计其预期净现金的能力以及SESEN生物公司和Carisma正确估计和管理各自的运营费用以及与拟议交易相关的费用的能力相关的风险；(Iv)与SESEN生物公司在纳斯达克股票市场继续上市直至拟议的交易完成有关的风险；(V)由于交换比率的调整，SESEN生物公司股东或Carisma股东持有的合并公司股份可能少于目前预期的风险；(Vi)或有价值权利项下的付款条件将不会得到满足的风险，以及或有价值权利可能永远不会为SESEN Bio股东带来任何价值的风险；(Vii)可能无法实现拟议交易的某些预期收益的风险，包括与未来财务和经营业绩相关的风险；(Viii)任何延迟完成交易将对合并后公司的预期现金资源产生影响的不确定性；以及其他事件以及可能减少合并后公司现金资源的意外支出和成本；(Ix)与维权股东的行动有关的不确定性的影响，这可能使SESEN Bio股东更难就与交易相关的提议获得SESEN Bio股东的批准，并导致SESEN Bio产生大量费用和其他费用，包括第三方顾问费用；(X)发生任何可能导致终止经修订的合并协议的事件、变化或其他情况或条件；(Xi)宣布、悬而未决或完成合并对SESEN Bio或Carisma的业务关系的影响, (Xii)与合并有关的成本；(Xiii)与合并有关的成本；(Xiii)针对SESEN Bio、Carisma或其各自的任何董事或高级管理人员与合并协议或拟进行的交易有关的任何法律诉讼的结果；(Xiv)SESEN Bio或Carisma保护各自知识产权的能力；(Xv)对拟议交易的竞争性反应以及预期或现有竞争的变化；(Xvi)监管提交和临床前和临床试验的成功和时机；(Xvii)监管要求或发展；(Xviii)临床试验设计和监管路径的变化；(Xix)资本资源需求的变化；(Xx)与合并后的公司无法获得足够的额外资本以继续推进其候选产品和临床前计划相关的风险；(Xxi)立法、法规、政治和经济发展；以及(Xxii)在SESEN Bio提交给证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和其他报告中“风险因素”部分讨论的其他因素。此外，本新闻稿中包含的前瞻性陈述代表了SESEN Bio和Carisma截至本文发布之日的观点。SESEN Bio和Carisma预计，后续事件和发展将导致各自公司的观点发生变化。然而，尽管SESEN Bio可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但SESEN Bio明确表示不承担任何这样做的义务，除非适用法律要求。这些前瞻性陈述不应被视为代表SESEN Bio在本新闻稿日期之后的任何日期的观点。

关于Carisma和SESEN Bio之间的拟议交易，SESEN Bio向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册说明书(经修订的注册说明书)，其中包括SESEN Bio的委托书，还构成了SESEN Bio关于拟议交易中发行的SESEN Bio普通股的招股说明书(委托书/招股说明书)。最终的委托书/招股说明书于2023年1月24日左右首次邮寄给SESEN Bio股东。赛森生物还可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。我们敦促投资者和证券持有人阅读这些材料，包括注册说明书、最终委托书/招股说明书，以及已经或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的所有其他相关文件，包括对这些材料的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。投资者和证券持有人可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或从赛森生物公司免费获得最终的委托书/招股说明书以及其他由赛森生物公司向美国证券交易委员会提交的或将提交给美国证券交易委员会的文件。

没有要约或恳求

本新闻稿不应构成出售任何证券的要约或征求购买任何证券的要约，也不应在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售是违法的证券。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。除非某些例外情况有待相关监管机构批准或某些事实有待确定，否则不得在任何司法管辖区内或在任何司法管辖区内或在任何司法管辖区内直接或间接作出公开要约，或使用邮件或任何此类司法管辖区的州际或外国商业或国家证券交易所的任何设施的任何手段或工具(包括但不限于传真、电话或互联网)进行公开要约。

征集活动的参与者

SESEN Bio和Carisma及其各自的董事、高管和其他管理层成员可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。有关SESEN Bio董事和高管的信息，请参阅SESEN Bio截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、2022年4月28日的2022年股东年会最终委托书以及2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们在拟议交易中持有的权益的描述，无论是否持有证券，都包括在最终的委托书/招股说明书以及已经或将提交给美国证券交易委员会的有关拟议交易的其他相关材料中。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读最终委托书/招股说明书。如上所述，您可以从SESEN Bio或美国证券交易委员会的网站上免费获得这些文件的副本。

艾琳·克拉克，总裁副总裁，公司战略与投资者关系

邮箱：ir@esenBio.com