附件10.3

图1，租赁数据

两条运河公园

马萨诸塞州坎布里奇，02141

(《大楼》)

附件1-1

就本协议而言，“租赁年”指自起租日期或起租日期的任何周年日起计的十二个月期间，但如起租日期并非在公历月的第一天，则首个租赁年度应自起租日期开始，并于起租日期一周年所在月份的最后一天结束，而下一个租赁年度应自上一租赁年度最后一日的翌日起计。

附件1-2

承租人自生效日期起至租金生效日期前一天(“租金宽减期”)止期间内，并无义务缴交年度租金。于减租期间，只可减收年租金(“减收年租”)，而根据租约的规定，所有额外租金及其他成本及收费仍属到期及应付。

附件1-3

目录

i

II

展品

三、

表1所列房东与租客之间的这份租约于执行之日签订，如表1所示。

房东转让给承租人，承租人根据并遵守本租约的规定从房东手中收取房产。

1.展品的纳入；参考数据

本租约所附展品为本租约的一部分。本租约中对任何此类展品中定义的任何术语的任何引用应具有该展品中所给出的含义。

2.批租处所的描述

2.1批租处所。房舍是表1所述的该建筑物的一部分。

2.2从属权利。承租人作为房屋的附属人，拥有与有权享有以下权利的其他人共同使用的非专属权利：(A)与他人共同使用的建筑物的共同大堂、走廊、楼梯和电梯；(B)附件1所界定的建筑物的公共区域；(C)为建筑物服务的货运电梯；(D)为建筑物服务的装载码头；(E)如果建筑物包括任何楼层的全部可租用面积，则共用厕所和该楼层的其他公共设施；以及没有其他从属权利或地役权。承租人对这些区域的使用应遵守本协议的条款以及本协议附件4所列的规章制度。承租人承认房东没有义务允许任何特定的电信服务提供商进入大楼或进入大楼，如果房东允许这样的进入，并且提供商向大楼内的其他租户提供服务，房东可以要求服务提供商向房东支付合理的费用。自本租赁之日起，Verizon和Comcast在大楼内提供电信服务，但前提是房东批准租户使用Windstream或LighTower作为承租人对大楼的电信服务提供商，并且房东应允许任何此类服务提供商进入大楼和大楼，不向房东收取任何费用。业主声明，截至本合同签订之日，该大楼的屋顶和所有结构构件，以及为该大楼和该建筑物提供服务的所有机械、电气、消防/生命安全和暖通空调系统均处于良好的运行状态和维修状态。

2.3排除和保留。以下并非处所的一部分：外墙玻璃及幕墙、处所的所有周边墙壁(内表面除外)、任何露台(任何露台在证物2上显示为处所的一部分者除外)、与处所毗邻的露台或屋顶，以及处所内或与处所毗邻的任何空间，用作竖井、竖井、烟囱、喉管、管道、电线及附属固定附着物、通风室、管道、电力或其他公用设施、水槽或其他建筑物设施。房东保留进入和使用上述任何设施的权利，以及在符合本租约规定的情况下进入房屋进行运营、维护、装修和维修的权利。

2.4可出租面积。双方同意房屋和大楼的总可出租面积为附件1中规定的金额。

3.租期

3.1定义。本租赁中使用的下列术语具有以下含义：

(A)“生效日期”--表1规定的日期。

(B)“起租日期”--表1所列日期。

3.2术语。本租约的“期限”应自附件1所述的开始日期起至期满之日止，除非根据本合同条款予以延长或终止。

3.3确定生效日期的声明。一旦确定了起租日期，房东和租客应以附件5的形式签署协议，协议中应注明起租日期、起租日期和期满日期。

1

4.入伙准备-租客在开工日期前进入；业主的工作；业主的大厅工程

4.1业主的工作。

(A)“业主工程”是指业主按照承租人最终批准的TI平面图(如本文所定义)所示，自费购买和安装建筑标准百叶窗，并为承租人准备房屋以供承租人使用的工作，以及与此相关的实际成本(但不包括业主加价或向业主支付任何监督或建设管理费，除非下文第4.2节明确规定，具体不包括承租人产生的所有顾问、建筑师和工程费。房东代表承租人招致的费用除外)，如第4.2节更详细地描述和规定；但业主的工作应不包括与承租人的数据和电话布线、计算机系统、家具和家具系统、办公设备(例如复印机)和类似物品相关的工作(此类统称为“承租人安装”的工作除外)。

(B)“冲压清单项目”是指在该空间或其任何部分基本建成(定义见下文)后，在该空间或其任何部分内仍待完成的建造、装修或机械调整的任何及所有次要或非实质细节，而该等细节(包括待完成的项目及完成该等项目所需的工程)不会对承租人的装置或承租人在该空间内的业务行为及将其用作适用的准许用途造成实质上的干扰。

(C)“基本完成”(或“实质完成”)指业主为该处所进行的工程：(I)业主的工程已按照本租契的规定完成(包括但不限于，该等工程已按照所有适用法律及实质上符合工业发展计划的规定，以良好及熟练的方式完成)；但以下情况除外：(I)已满足发放房屋临时或永久占用证书的所有条件，允许租户合法占用房屋，但仅限于与租户安装工程完工有关的条件除外；及(Iii)业主向租户递交了业主建筑师的基本完工书面通知，该基本完工通知须经承租人确认(如果承租人不同意业主的工程或其任何适用部分已基本完工，则确认或反对，应在租户收到房东通知后尽快给予(如果有的话)，且不得超过五(5)个工作日，前提是房东已允许租户按照第4.9节的规定进入房产, 确认(如有)应具体说明任何善意的反对意见和/或承租人认定业主的工作(或其适用部分)尚未基本完成)。承租人未能在上述五(5)个工作日内确认房东关于房东工作已基本完成的通知或以书面形式提出反对，应视为确认该通知。如果承租人对房东关于房东工作基本完成的通知中规定的任何事项提出异议，并在收到通知后五(5)个工作日内通知房东，而双方无法在租户发出反对通知后十(10)天内解决纠纷，则任何一方都可以选择根据下文第29.5条的规定将纠纷提交仲裁。在获得承租人与此相关的必要合作，包括但不限于完成承租人的安装后，房东应在房东工作基本完成后，从剑桥市获得房东工作的永久占用证书。

(D)“承租人延误”是指因下列任何原因而实际导致业主工程实质完成的任何延误：(I)在业主批准《商标法》图则后，承租人要求或要求对该空间或其任何部分的布局或完工进行的更改、改动或增加；(Ii)承租人在批准资料、批准图则、规格或预算、授权或其他方面的任何延误，在每种情况下，均超过本租约明确规定的时间框架(或如没有任何时间框架，则为超出合理时间后，对于TI计划，不得超过七(7)天，对于其他审批，不得超过五(5)天，(Iii)由于承租人或其顾问或供应商的延迟/或违约，或(Iv)由于承租人未能在2015年4月15日或之前提交计划(定义如下)，或因承租人在回答房东或建筑师关于计划的任何问题和/或信息请求时延迟超过以下两(2)个工作日，或(V)因业主以书面方式将任何“特殊工程”或“长工期”项目(不论是由于订货时间或建造的复杂程度)包括在由业主以书面方式确定的工程内(该书面文件亦须载有业主对工程期限的善意估计)。

2

在实际可行的情况下尽快，但不迟于GMP的发布(如下文所定义)，并提出可消除承租人延误的替代方案(如有的话)。尽管本租约有任何相反规定，承租人在提交程序、回应有关程序的信息请求、或在本租赁项下批准该部分所需日期之前向房东批准TI计划的任何部分方面的任何延误，应自动(且不需要任何此类延迟而实际导致房屋可供使用的延迟)被视为承租人延迟，该延迟等于承租人在提交程序、回应此类问题或请求或批准TI计划的该部分时的延迟天数。除前一句所述的任何租客延误外，房东应在房东实际了解导致租客延误索赔的事件发生之日起五(5)个工作日或之前通知租客任何延误索赔，如果房东没有及时发出通知，房东不得就房东向租客交付通知之前发生的任何延误时间向租客索赔。如果承租人对房东关于是否发生了租客延误或延迟的时间长度的决定提出异议，承租人应在收到房东的租客延误通知后五(5)个工作日内以书面形式通知房东，并根据本租约第29.5条通过仲裁解决争议。如果承租人未能及时发出承租人延误争议通知，承租人将被视为放弃了对房东所主张的承租人延误索赔的任何抗辩权利。

4.2 TI计划。

承租人应单独负责及时准备并向业主提交足够的、商业上合理的细节(不包括装修)的房屋初始空间规划要求，以允许业主和租户雇用并相互同意的建筑师(“建筑师”)为业主的工作准备设计发展图，该术语定义如下(此类要求，“计划”)。该方案应包括业主工程中的下列工作：(A)拆除大楼现有的两个中庭(统称为“中庭”)各二层和三层之间的内部楼梯，并修复大楼受影响的区域；(B)在房舍内安装淋浴设施；和/或(C)安装从天井进入房舍的私人大门(该术语定义见下文第29.22节)。如果承租人选择包括任何一个或多个上述项目，房东同意承租人没有义务在租期结束时拆除、更换或恢复任何此类工作。承租人应在三(3)个工作日内对业主或建筑师提出的有关本项目的任何信息要求作出书面答复。建筑师应编制并向业主和租户提交(I)设计发展图《业主工程设计发展图》)和(Ii)最终的全套按比例和尺寸编排的施工文件，包括建筑、电气、机械、管道、洒水、生命安全和其他施工图、平面图和规格《业主工程施工图》(业主和租户根据第4.2节批准的业主工程最终施工图为《业主工程施工图》，以下简称前述图则, 统称为“建筑平面图”)，以建造承租人的房屋)，以及业主将安装的附属设备，作为业主专门为房屋提供服务的工作的一部分。业主应与建筑师签订合同(“设计合同”)，合同条款可包括与工程师和其他专业人员以及作为建筑师的副顾问的顾问签订的协议，以编制施工计划。设计合同应规定，建筑师应在向业主交付根据该合同向业主发出的所有通知和其他通信的同时，向承租人交付副本，包括但不限于根据任何此类设计合同可能需要“业主”批准的任何平面图或其他提交。承租人承认并同意：(I)房东将完全作为承租人的住所签订设计合同，并且作为承租人的代理人，(Ii)承租人同意赔偿房东在设计合同下的任何责任，该责任不是由房东或其员工的疏忽或故意不当行为直接造成的，(Iii)承租人应独自对房东作为任何设计合同下的“业主”所采取的所有决定和行动负责，除非房东在未经承租人书面同意的情况下采取任何此类决定或行动，(Iv)房东在任何情况下均不对构成租户延误的任何延误负责(除非房东未能及时采取行动直接导致延误)，即使房东是任何此类设计合同项下的法律责任方，也不应对此构成租户延误。, (V)业主在设计合同下对设计合同下的任何平面图、规格、变更单或其他事项的批准不应构成业主在本租赁项下对此事项的批准，应理解并同意，业主对本租赁项下所有此类事项的批准应仅受本租赁条款的管辖，而不考虑业主是设计合同的一方的事实；(Vi)业主是设计合同的一方这一事实不应以任何方式解除承租人在本租赁项下的任何义务

3

(Vii)承租人应补偿房东根据任何设计合同应支付给建筑师或任何设计专业人员的所有款项以及房东与此相关的所有合理自付费用和费用，包括但不限于因谈判、履行和执行任何设计合同而产生的不超过2000美元(2000美元)的所有合理律师费，作为额外租金。在承租人及时履行本协议项下义务的情况下，业主应促使建筑师于2015年5月15日或之前向业主和租客提交业主工程设计发展图，并于2015年6月19日或之前向业主和租户提交业主工程施工图。所有此类图则应(I)由马萨诸塞州联邦注册的建筑师或工程师认证，(Ii)符合所有适用法律，(Iii)不迟于上述规定的日期提交给房东和租户，(Iv)须经房东和租户各自批准(形式和实质上)或批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。房东的批准完全是为了房东的利益，租户或任何第三方不得出于任何目的依赖房东对业主工程设计开发图或业主工程施工图的批准。业主和租客均应在(I)交付原件和(Ii)业主工程施工图交付后七(7)个工作日内对建筑师提交的任何平面图作出回应。仅就第4节而言，房东或租客要求的所有回复均可通过电子邮件进行, 要求向以下电子邮件地址(或接收方根据下文第27条发出的通知不时指定的其他地址)收到送货请求：如果打算寄给房东：寄给和寄给租户，如果打算寄给租户：和。房东或租客的任何回应都应是批准或批准。对于业主工作设计发展图，如业主和租客双方之一或双方同意的，建筑师不得修改业主工作设计发展图以反映所述事项，但该事项应反映在业主工作施工图中。如果业主或租客中的任何一方批准了业主工程施工图，业主应促使建筑师修改该图纸，以反映所注明的事项；但如果房东不同意租客所注明的事项，业主应立即通知租客，不同意的事项不得包括在业主工程施工图中。如果承租人对房东不同意的任何此类注意事项提出异议，承租人可以根据下文第29.5条的规定将该争议提交仲裁。除非承租人批准了业主工程的施工图或其任何修订，但任何注明的项目只是更正了业主工程的设计发展图中的错误或遗漏的项目(即业主工程的设计发展图中包含的(且未被不批准的)项目，但错误地从业主工程的施工图中遗漏的项目)，如果承租人批准业主工程的施工图或其任何修订, 修改图纸以反映承租人注意的事项所需的时间应构成承租人的延误。如果业主或租客中的任何一方未能在七(7)个工作日内作出答复，业主工程设计发展图或业主工程施工图(视情况而定)应视为已获该方批准。根据业主与施工经理签订的单独施工管理协议(以下简称“施工管理协议”)，业主已选定并由承租人批准MJA Construction担任施工经理(“施工经理”)，负责业主的工作(包括施工前服务)。在TI计划发布后，施工经理应公开征求每个行业至少三(3)个分包商执行业主工作的竞争性固定价格投标(尽管某些长期主导项目可能在发布TI计划之前投标，由业主和租户商定)。房东应与承租人及其代表一起审查投标。在开标后的十二(12)个工作日内，(1)业主应平价投标，并为租户提供审查平价投标的机会，以及(2)承租人应有权对TI计划进行价值工程更改，但须经业主批准(批准不得无理扣留、拖延或附加条件)，这些价值工程更改应纳入分级投标中。除第4.2节另有明确规定外，价值工程变更的任何时间都应构成承租人的延误。在完成标书的分级和价值工程变更之后, 业主和施工经理应向承租人提交业主工程的估算成本，包括但不限于：(I)估算的许可证、文件、加速费、建筑师和工程费；(Ii)业主就业主工程的设计合同和施工管理协议的格式进行谈判而产生的合理法律费用(不超过2,000.00美元)；(Iii)《施工管理协议》所涵盖的所有工程的保证最高价格，该价格应包括以下所有费用：(A)经批准的分包商投标，(B)施工经理保险费，(C)一般条件和一般要求，(D)支付给施工经理的3%(3%)的施工经理费用，以及(E)施工经理应急费用(不超过5%)，(Iv)业主

4

保险费用，(V)业主支付的不超过4.8万美元(48,000美元)的第三方项目管理费，(Vi)受控检查的费用，以及(Vii)业主和租客合理批准的其他自付费用，该等费用应由业主合理地发生，并与业主的物业工程相关并合理地需要(包括业主产生的所有顾问、建筑师和工程费)(统称为“最终TI成本”)。在任何情况下，最终的TI成本都不应包括在业主执行工作期间移除、补救或封存在房屋内发现的任何有害材料(包括石棉和含铅油漆)所产生的任何费用。承租人应在收到最终受让成本后五(5)个工作日内批准或不批准最终受让成本(批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟，承租人在批准最终受让成本超过该五(5)个工作日期间应构成承租人延误)。如果承租人不批准最终的TI成本，承租人应在导致承租人延误之前有五(5)个工作日的时间让估价工程师降低最终的TI成本，使该金额等于或低于房东的贡献。在承租人批准(或被视为批准)最终的技术转让成本(“批准的预算”)后，业主应被授权继续执行业主的工作并授予投标。承租人应有权通过批准修订后的计划，不时对德州仪器的计划进行更改(“更改”)，以表明拟议的更改。此类更改须经业主批准(不得无理扣留、延迟或更改条件，除非此类更改影响建筑物的系统或建筑物的结构完整性, 在这种情况下，房东有权自行决定是否批准)。房东应在收到该建议变更后七(7)天内(或房东合理需要为该变更定价的较长期限)内通知租客其批准或不批准该变更。在七(7)天内(或房东合理需要的较长时间内)，如果房东批准了提议的变更，房东应通知租客房东工作成本净增加或减少的总金额，以及因此而导致房东工作延迟完成的租客，并向租户提交包含此类信息的更改单(“更改单”)。房东未能在七(7)日内(或房东合理需要的较长时间内对变更进行定价)内对变更作出回应，应被视为对变更的批准，在这种情况下，房东应在承租人随后提出书面请求后三(3)个工作日内，向租客发出书面通知(“变更通知”)，说明房东的工作成本净增加或减少以及因变更单而导致的租客延误。如果租客在发出通知后三(3)个工作日内不接受变更单(即房东及时响应时房东发出的上述费用和时间变更通知，或在变更单被视为如上所述已获批准的情况下，则视为变更通知)，业主不得提出变更建议。如果承租人接受变更单(包括业主工程费用的调整和因此导致业主工程延迟完成，如变更单中所述), 本第4条的规定应适用于业主经批准的变更单调整的工作，批准的预算和GMP应因变更单而增加或减少(但保持上文所述的GMP和批准预算的3%(3%)应急)。为了审查和批准任何此类变更并确定其成本以及实施任何此类变更所需的任何额外时间，必须推迟或推迟(全部或部分)业主工作的执行的任何时间都应构成承租人的延误，其实际延误了业主的工作的进行。

4.3房东的工作。

在最终敲定地产图和租户批准地产图后，房东应以良好和熟练的方式建造基本上符合地产图的业主工作，费用和费用由承租人承担(扣除业主的贡献)。在不可抗力、租客延误和第4.5条的约束下，业主应努力在预计开工日期或之前完成业主的工作。除上述规定外，业主应自费且不扣除业主的出资，不迟于开工日期在建筑物第三层和第四层的中庭边界周围安装玻璃板，而在建筑物第四层工作的玻璃板应经该楼层的当前租户批准。

4.4政府许可证、入住证和批准。

房东应获得执行房东工作所需的所有许可证、临时或永久占用证书以及承租人在基本完工后使用和占用房屋(或其适用部分)所需的其他政府批准，但适用于房东工作的许可证、证书和批准应由房东获得，除非本租约另有明确规定，房东应获得房东自负的费用和费用(房东出资报销)。业主应向适当的政府当局提交所需的TI计划的任何和所有部分，以便获得

5

这样的许可证、证书和批准，并努力进行的许可证和临时占用证明的房屋。对于房东因房东的工作而获得的任何临时占用证书，房东应保存并保持该临时占用证书的全部效力。

4.5竣工日期。

受不可抗力和租户延误的影响，业主应基本完成业主的工作，基本符合TI的计划，并在预计开工日期基本完工并准备好租户入住。未能在预计开工日期前使物业基本完工(包括业主的工作，但为免生疑问，不包括窗户处理)并准备好供承租人使用，不应影响本租约的有效性或承租人在本租约项下的义务，也不得以任何方式解释为延长本租约的期限。如果物业在2016年7月1日或之前未基本完工，则该日期可因以下定义的(I)任何租户延误或(Ii)不可抗力造成的任何延误而延长(但不可抗力的任何延误总计不得超过九十(90)天)(“外部日期”)则(X)承租人有权获得抵免(适用于租金生效日期后)，金额为：(I)9,370.18美元乘以(Ii)自外部日期起计至物业基本建成为止的天数，及(Y)承租人可在外部日期后及物业基本建成前的任何时间通知业主终止本租约。如承租人有此选择，则本租约应于承租人发出终止通知后三十(30)天终止，除非在该30天期限届满当日或之前，物业已基本建成，而在此情况下，承租人终止租约的选择将自动失效。

4.6当处所被认为准备就绪时。

一旦房东的工作基本完成，房屋就应被最终认定为租户可以入住，但在任何情况下都不能早于2016年1月1日。房东应在预计基本完工日期之前至少十(10)个工作日通知租户预计基本完工日期。房东和租客应在该日期或之前确定双方方便的时间，以便租户、建筑师、房东和房东的承包商检查房屋和房东在其中的工作。关于业主的工作，在检查后五(5)个工作日内，业主应安排业主建筑师准备并向业主和租客提交与该空间相关的项目清单和其他待完成的项目。如遇租户延误和不可抗力，房东应尽最大努力在检查后六十(60)天内尽快完成此类冲压清单项目(因不可抗力和承租人延误而延期)(除非特定的冲压清单项目不能在六十(60)天内完成，在这种情况下，应延长六十(60)天的期限，使房东能够完成该等冲压清单项目)。尽管有本条第4条的任何其他规定，如果房屋的基本完工延迟是由于租户的延误，则开工日期应为如果没有租户的任何延误，该房产本应基本完工的日期，但在任何情况下不得早于2016年1月1日。根据前述规定，如果开工日期发生在该房产实际上基本建成之前, 除非获得业主同意，否则租客无权占用该空间，直至该处所实际建成为止。业主在开工之日仍未完全完成的任何工作，应在业主合理努力下完成。任何关于房屋任何部分是否基本完工的争议应根据本合同第27.5条的规定通过仲裁确定，但对于第4.6条规定的争议，此类仲裁应根据美国仲裁协会建筑业仲裁规则的快速通道程序条款(目前为F-1至F-13规则)进行，双方同意放弃此类规则中75,000美元的资格。

4.7房东的供款。

房东应按下文规定的方式，按以下第4.7节另有规定的方式，出资418万4040美元/100美元(4,184,040.00美元)(即每可出租房产70美元)(“房东出资”)，支付房东在该房产内进行的工作的费用。如果房东工作的总硬成本和软成本(“总成本”)超过了房东的贡献，租户应向房东支付房东分摊的超额部分，即房东每月将房东的贡献计入总成本时，租客应缴纳相当于(I)总成本乘积的金额

6

总成本乘以(Ii)一个分数，分子是总成本超过房东出资的数额，分母是总成本。尽管如此，在业主的工作完成后，如果承租人因其业务目的占用了房屋，承租人有权将业主出资的任何未使用部分用于软成本，包括布线、家具和搬家费用。房东此前向租户或租户的建筑师支付了6,000.20美元的空间规划津贴。

4.8租户延误--额外费用。

如果承租人延误或未能遵守本条第4条所载的任何条款或条件，在每种情况下，超过本租约规定的时限(或在没有任何时限的情况下，超过合理时间)，且承租人延误或失败不是由于房东的任何作为或(如本租约有义务采取行动)不作为所致，则承租人应立即向房东支付与根据本租约条款完成房东的工作相关的任何额外实际费用，但此类额外实际费用应由承租人延迟或不履行。房东的TI成本超过了房东的贡献。就上一句而言，“业主的额外实际成本”是指在实际成本之外的实际成本，该实际成本是业主根据本租约条款完成工作所需的实际成本的总和，如果没有这样的违约或租户延误的话。第4.8节中包含的任何内容不得限制、限定或损害本租赁中包含的任何其他契诺、协议、条款、条款和条件，包括但不限于第4.2节。房东和租客之间关于根据本条款4.8款所欠金额的任何争议，可由房东或租客根据下文第29.5款提交仲裁。

4.9房舍的准备--外部承包商。

房东应在开工日期前为租户提供进入房屋的通道，仅如下所示：

(A)在业主工程施工期间，租客及其代理人应获准进入房产，以检查该工程；

(B)业主、施工经理及其承包商应协调并协调所有此类提早进入，租户应以不会不合理地干扰业主完成业主工作的方式进行。任何此类干扰应构成承租人延误(在其实际延误的范围内，主要竣工时间将超过预计开工日期)；以及

(C)承租人应在紧接业主工程基本完成之日之前的三十(30)天内进入房屋，以便进行承租人安装工程，但施工的时间和方式应不得干扰或延误业主工程的进行。

4.10房东表现的决定性。

除下一句所述外，承租人应被最终视为已同意房东已履行本第四条规定的关于房产的所有义务，除非不迟于生效日期后的下一个日历月结束，租户应向房东发出书面通知，说明房东在哪些方面未对房产履行该等义务。业主应从履行业主工作的承包商那里获得惯例保修，该保修的有效期至少为一(1)年，自签发之日起计，并应保持该保修的全部效力。所有与房东工作有关的担保应转让给租客，应租客的要求，房东应将当时有效的任何此类担保转让给租户，但房东当时执行任何此类担保除外(在这种情况下，房东应在强制执行决议后将此类担保转让给租户)。

4.11承租人支付建设费。

房东享有房东因房东、房东承包商或任何其他个人、商号或实体在开工日期后为承租人建造和初步准备房屋(包括但不限于承租人根据本合同第4.7节要求支付的任何金额)而需要向房东或房东承包商支付的任何金额未支付本租约项下到期的年租金和其他费用时所享有的同样的权利和补救措施。应承租人的书面要求，业主应允许承租人检查业主关于最终TI成本的账簿和记录，其中应包括施工经理就业主的工作向业主提交的所有文件。

7

4.12基地建筑系统；交付条件。

开工之日，房东应自负费用，向承租人交付空置、清洁的扫帚，没有租户、住户、财产和杂物，符合所有适用法律，没有根据适用环境法(定义见下文)要求移除、补救或密封的所有有害材料，基本建筑系统，包括但不限于暖通空调、机械、管道、电气、电梯服务、屋顶、消防安全通道和紧急出口系统，应在开工之日处于良好工作状态。

4.13窗户处理。

在开工之日或之前，业主应自费购买并在房屋内所有外窗上安装建筑标准窗户。

4.14争议。

根据本第4条发生的任何争议应根据下文第29.5条提交仲裁。

5.处所的使用

5.1准许用途。承租人应占用和使用房屋，用于附件1所述的许可用途，不得作其他用途。在不限制上述一般性的原则下，承租人同意不得使用房产或其任何部分，或允许房产或其任何部分用于准备或分发食物，但经房东事先书面同意(包括批准任何此类接水设备的计划)，承租人可自费安装标准储藏室和小厨房，包括所谓的冷热水喷泉、咖啡机、微波炉和常用的储藏室设备(但不包括炉灶、热盘、烤箱或烤面包机)；然而，应允许具有自动关闭功能的烤面包机用于准备饮料和食物，但不得在场所内进行需要特别排气的烹饪、油炸等操作，但使用下一句中提到的管道除外。承租人有权独家接入目前位于大楼南侧的与承租人使用房屋内厨房或厨房设备有关的所谓“黑铁”通风管道。只要承租人独家使用该管道，承租人应承担与使用该管道及任何相关设备相关的所有清洁、维护和维修费用，费用和费用由承租人承担。

5.2禁止使用。尽管本租约的任何其他条款另有规定，承租人不得使用、容受或允许使用或占用，或容受或允许在房产或大楼或其任何部分内或附近进行任何事情或携带或保存任何东西(包括但不限于用于建造或以其他方式准备房产以及家具和地毯的任何材料、装置或设备)：(I)会违反本租约的任何契诺、协议、条款、条款和条件，或以其他方式适用于房产或对房产具有约束力；(Ii)用于任何非法目的或以任何非法方式；(Iii)在业主的合理判断下，会在任何方面损害建筑物的外观或声誉；或(B)损害、干扰或以其他方式降低建筑物或处所的任何屋宇设备的质素，或建筑物或处所的适当及经济的供暖、清洁、通风、空调或其他服务的质素；或损害、干扰或以其他方式降低建筑物任何其他地方的使用或占用，或对处所的任何占用人或建筑物的其他租客或占用人造成不适、不便或烦扰，或对任何占用人造成伤害或损坏；或(四)在维修、使用或占用质量上与作为一流办公大楼的建筑物的维护不符。根据业主的合理判断，租户不得安装或使用任何可能导致任何此类损害、干扰、不适、不便、烦扰或伤害的电气或其他设备。除供承租人及其雇员专用的设施外，承租人不得将该处所或其任何部分用作经营CrossFit或健身设施。

5.3许可证和许可证。承租人应负责获得和维护适当和合法开展承租人业务所需的任何政府许可证或许可证，并应始终遵守每个此类许可证或许可证的条款和条件。承租人应按照所有适用法律使用房屋。

8

6.租金

从起租之日起至整个租期内，承租人应按附件1所列的年租金费率每月向业主预付租金及其他费用，每月第一天不收取房租。租期内任何部分日历月的租金应按比例计算。租金应支付给业主，或如业主以书面指示，应支付给业主的代理人或代理人，在业主的办公室或业主不时以书面指定的地点支付，不得抵销或扣除。在到期日期或之前未支付的年租金和本协议项下的任何其他到期款项应计入从到期日起每个月或不足一个月的利息，直至支付为止，该利息的年利率比所谓的华尔街日报最优惠利率高出五(5)个百分点，或按任何适用的较低的法律允许的此类债务最高利率计算，但不得就任何十二(12)个月期间的第一(1)次逾期付款(如果有)向租户收取利息，前提是该等金额在收到拖欠通知后五(5)天内支付。此外，如果承租人未能支付任何分期付款或本合同规定到期的任何其他款项，承租人应向房东支付相当于逾期款项5%(5%)的管理费，但不得在任何十二(12)个月期间内第一次向承租人收取任何逾期款项的管理费，如果该等款项是在收到拖欠通知后五(5)天内支付的。

7.保证金

7.1现金保证金。承租人在签订本租约并交付给房东时，应向房东支付附件1所列金额的保证金(“保证金”)，以保证承租人在本租约项下的义务。在任何情况下，保证金都不应被视为预付租金或违约金。承租人同意保证金不产生利息，房东有权将保证金与房东的其他资金混合。如果承租人违约其在本租赁下的任何义务，房东有权在不事先通知承租人的情况下，运用保证金(或其任何部分)来补救任何此类违约。承租人应在接到房东的通知后，立即向房东支付房东如此申请的任何金额，以恢复全部保证金。此外，如果因租户违约而终止租约，或根据联邦破产法的规定拒绝租约，房东有权使用保证金(如有必要)，以支付本租约下租户应向房东支付的全部损害赔偿金和其他金额。在房东选择的情况下，任何如此应用的金额应首先用于在根据联邦破产法提出保护申请之前到期的任何未付租金和其他费用。对租客在本租约项下的任何义务或违约适用全部或部分保证金，不应剥夺房东可能拥有或构成房东放弃的任何其他权利或补救措施。只要承租人在任何适用的任何通知到期后不违约, 本租约到期时，房东应在本租约期满后三十(30)天内将房东当时持有的押金的任何部分退还给租客。

7.2信用证。

(A)作为现金保证金的替代，承租人可在承租人签约并将本租约交付给房东的日期向房东交付一份不可撤销的备用信用证(“信用证”)，该信用证应(1)以附件6的形式，(2)由房东书面批准的银行签发，其投资级信用评级为穆迪(即Baa3或以上)、标普(即BBB-或以上)或惠誉(即，评级为BBB-或以上)(“可接受银行”)，(3)可在波士顿、马萨诸塞州、华盛顿特区或美国大陆其他地方出示汇票，如可通过隔夜快递(如联邦快递)付款，(4)金额如附件1所示，及(5)期限至少一(1)年，但须根据信用证条款自动延期。如果信用证的签发人不再具有可接受银行的资格，或受到任何形式的破产或接管程序的约束，承租人应被要求在房东发出书面通知后十五(15)个工作日内交付一份满足本协议条件的替代信用证(“替代信用证”)。如果信用证的签发人书面通知其选择不再续签任何额外期限的信用证，承租人应被要求至少在信用证期限届满前三十(30)天交付替代信用证。如果承租人未能在上述规定的适用期限前提供续签或更换，房东可根据第7.1节的条款，动用该信用证并将其收益(“担保收益”)作为现金保证金。承租人同意保留信用证，在

9

本合同项下所需的全部金额，在本租赁到期后至少六十(60)天之前有效。承租人未按本合同规定的要求维护或更换信用证的，应视为未支付房东补救措施所需的租金。

(B)如果承租人在任何适用的通知宽限期或补救期限届满后仍未履行其在本租约下的义务，则房东有权在该事件发生后的任何时间，不向租客发出任何进一步通知，从信用证(或替代信用证或附加信用证，视情况而定)中提取(I)补救该违约所需的金额，或(Ii)如该违约不能以金钱开支合理地补救，则业主认为，是履行承租人因此而承担的责任所必需的。如果房东开出任何此类信用证，承租人应在提出书面要求后十五(15)个工作日内，向房东提交一份满足上述条件的额外信用证(“额外信用证”)，但该额外信用证的金额应为所提取的金额。承租人可以向房东提交一份对现有信用证的修改，以代替提供额外的信用证。此外，如果因租户违约而终止本租约，或根据联邦破产法的规定拒绝本租约，房东有权使用信用证(如有必要)支付租户在本租约项下应向房东支付的全部损害赔偿金和其他金额。如此提取的任何金额，在房东选择时，应首先适用于根据联邦破产法提出保护申请之前应支付的任何未付租金和其他费用。承租人特此约定并同意不反对、抗辩或以其他方式干预房东试图从信用证中提取资金的任何企图，包括但不限于, 提起诉讼，试图禁止或限制房东使用该信用证。承租人也在此明确放弃其可能不得不寻求此类衡平法救济的任何权利或要求。如果房客违反本款规定的义务，房东对房客可能享有的任何其他权利和补救措施之外，房客特此承认，它应对房东因任何此类违约而遭受的任何和所有损害承担责任。

(C)应业主的要求，租户应自费与业主合作，以获得对业主当时持有的任何信用证的修改或更换，以使修改后的或新的信用证反映建筑物的任何新业主的姓名。

(D)如果房东以前没有动用过房东持有的任何信用证、替代信用证、附加信用证或担保收益(统称为“抵押品”)，房东应在租期届满时将这些抵押品退还给租客，减去租客在本合同项下应支付的任何金额。

(E)在任何情况下，任何信用证的收益均不得被视为预付租金或违约金的一种措施。

7.3减少保证金。

只要承租人在扣减日期(下称“扣减条件”)之前十二(12)个月内的任何时间，在超出适用的通知和补救期限后，仍未在本租约项下违约(“扣减条件”)，抵押金应在扣减日按下文所述扣减。如果在减租日符合减租条件，押金应在租金生效日(“减租日”)的第三(3)周年日减至28万5009 50/100美元(285,009.50美元)。租客应在减价当日或之后的任何时间以书面通知房东要求减价，如果减价条件已得到满足，房东应通知租客，房客应向房东提供减额的替代信用证(在这种情况下，房东应立即退还先前持有的信用证)，或修改信用证，将其减至减额的金额。如果在减价日未满足减价条件，承租人有权在减价日后的第二天，在本租约下承租人未发生违约的情况下，在前十二(12)个月的适用通知期和补救期限之后，如上所述扣减信用证金额。

8.业主提供的服务

8.1电流。

(A)房东须为租客提供合理数量的电流，以供租客按准许用途在楼宇内进行业务，但每平方英尺的可用电量不得少于六(6)瓦特。自开工之日起，业主应在房屋内安装一个单独的子表来测量房屋内的用电量。租户应向房东支付租户使用电费

10

在提出要求后三十(30)天内，该分米上不时显示的房屋内的电流。承租人有权随时读取该分米表。此外，应承租人的书面要求，房东应不时向承租人提供该分表所涵盖服务的电费账单副本。如果房屋在开工之日仍未单独安装分水表，房东应自费安装一个单独的分水表来为房屋提供服务。

(B)如果承租人要求在房屋内使用的电流超过上述规定的合理数量，并且如果(I)根据业主的合理判断，业主的设施不足以满足上述超出的要求，或(Ii)过度使用将导致建筑物空调系统的额外负担和业主因此而承担的额外费用，则(视情况而定)业主应书面要求并由租户承担全部费用，提供和安装该等额外的电线、管道、馈线、为满足租户的上述额外要求而合理需要的配电盘和附属设备，如业主可用，则应得到适用法律和保险法规的允许，且不得对建筑物或处所造成损害，或造成或造成危险或危险的情况，或造成过度或不合理的改动或维修，或干扰或干扰建筑物的其他租户或占用者，或(Y)承租人应补偿业主上述的额外费用。如由租户安装或为租户安装任何额外的电力设备，则所有供该等设备使用的电力须由租户自行承担费用及开支，而租户须向业主发还该分表上所显示的该等设备所耗用的电费。

(C)除非房东存在严重疏忽或故意行为不当，且除下文第8.8节所述者外，房东对租户因公用事业服务供应商改变电能的数量、性质或供应，以致不再符合租户的要求而可能遭受或招致的任何损失、损害或开支，概不承担任何责任或责任。

(D)承租人同意，在未经业主事先书面同意的情况下，不会对物业内的电气设备和/或用具进行任何重大改动或材料添加，该同意不会被无理地拒绝、附加条件或拖延，并且承租人将立即通知业主该等电气设备和/或用具的任何其他更改或添加。

8.2水。

(A)业主须为普通处所及小厨房、清洁、厕所、厕所及饮用水提供冷水，并为核心洗手间洗手池提供热水。如果租户要求、使用或消耗水用于上述目的以外的任何目的，房东可以(I)对租户如此使用或消耗的额外用水评估合理的费用，或(Ii)安装水表，从而测量租户所有目的的用水量。在后一种情况下，业主应支付电表及其安装费用，并应保持该电表和安装设备处于良好的工作状态和维修状态。租户同意支付水表上显示的额外用水量，以及基于水表费用的下水道费用，当支付账单时，房东可以支付该费用并向租户收取该费用。所有用于建筑核心以外的用水的管道和其他设备和设施，但仅为房屋提供服务，将由业主批准的承包商安装和维护，费用和费用由租户自负。

(B)房东应为租户的辅助暖通空调设备提供最多三十(30)吨冷凝水，房东将自费安装一个分水表来测量冷凝水，以供租户运行任何辅助暖通空调设备。承租人应同时以承租人根据租约支付年租金的相同方式向业主支付该冷凝水的费用，该费用基于分水表的月度读数和业主为向业主提供该冷凝水而没有加价或利润的实际自付成本。

8.3电梯、暖气和清洁。

(A)“营业时间”应定义为在上午8：00之间的时间内的周一至周五(建筑假期除外，如下所述)。和下午6：00和星期六(建筑物假期除外)在上午8点之间的时间内和下午1：00“建筑物假日”应包括元旦、马丁·路德·金日、总统日、阵亡将士纪念日、独立日、劳动节、哥伦布日、退伍军人节、感恩节和圣诞节(“现有假日”)，以及联邦政府或马萨诸塞州联邦宣布为假日的任何其他日子；但在除现有假日以外的任何此类额外建筑物假日期间，承租人没有义务补偿房东在租户要求的时间内提供的任何暖通空调服务，如果这一天没有被指定为额外的建筑物假日，则该日将是营业时间。

11

(B)业主应自费：(I)在营业时间提供现有电梯设施，并在所有其他时间至少有一(1)部电梯在运行中供租户非专用使用；(Ii)在营业时间为房屋供暖，以便在取暖季节保持环境温度在68摄氏度至72摄氏度之间；以及(Iii)在周一至周五(建筑物假期除外)安排房屋清洁，但租户应基本上按照本文件附件附件8所附的清洁标准保持清洁秩序。

(C)关于周六的家具供暖，如果房东确定大楼内的大多数租户周六没有使用他们的房产，那么为了节省能源，房东保留仅在提出要求时提供这种服务的权利；在上午8点之间的时间内提供服务。和下午1：00将不向租户收费，但租户必须在需要该服务的营业日中午12：00之前向业主发出通知，或在周末或建筑物假日服务的前一个工作日的3：00之前向业主发出通知。

8.4空调。

(A)业主应在营业时间内提供并分配空调，以便在降温季节保持环境温度在70°至74°之间。租户同意在必要时关闭百叶窗，因为太阳的位置，每当空调系统运行，并遵守所有合理的规定和要求，房东可能会规定，空调系统的正常运作和保护。

(B)关于周六配备空调，如果房东确定大楼的大多数租户周六没有使用他们的房产，那么为了节省能源，房东保留仅在提出要求时提供这种服务的权利；在上午8点之间的时间内提供服务。和下午1：00将不向租户收取费用，但租户必须在不迟于上个星期五3：00向房东发出通知以提出要求。

8.5额外供暖、清洁和空调服务。

(A)房东在接到租户的上述通知后，将尽合理努力在不同于上述规定的日子和时间为房屋提供额外的供暖、清洁或空调服务。

(B)租客将向业主支付合理的费用：(I)租客所需的任何此类额外供暖或空调服务，按现行的每小时费率(根据业主的直接成本(包括设备折旧)计算)；(Ii)因租客的疏忽或冷漠或租客业务的特殊性质(即，常规商业办公用途除外)而需要对房产进行的任何额外清洁；及(Iii)应租客的要求对可能用作储物、装运室或其他非办公用途的任何部分进行的任何清洁。如果因应租户的要求在房屋内安装除建筑标准外的任何材料或饰面而增加房东的清洁费用，租户应向房东支付与增加的费用相等的金额。房东特此向租户声明，自本租约签订之日起，第一(1)层的加班供暖和制冷费用为每小时50.00美元，第二(2)层为每小时75.00美元(但房东有权不时增加此类收费，以反映提供此类服务的成本的实际增加，包括设备折旧和房东的标准管理费；但第一(1)层的每小时收费应始终是第二(2)层每小时收费的2/3。

8.6额外的空调设备。如果承租人需要额外的空调用于商务机器、会议室或其他特殊用途，或由于占用或过多的电力负荷，任何额外的空调装置、冷凝器、冷凝器、压缩机、管道、管道和其他设备，将由业主批准的承包商安装和维护，承租人不得无理拒绝批准，费用和费用由承租人承担，但只有在业主合理判断这些设备不会对建筑物造成损坏或造成危险或危险情况或需要过度或不合理的改装时，维修或费用(除非承租人同意支付)或对其他承租人造成重大干扰或干扰的；承租人应根据现有分表的读数向房东支付该等额外空调设备的电费。所有此类设备应按照本合同第8.1节的规定进行计量。

12

8.7修理。除第18条和第20条另有规定外，在第14条承租人义务的约束下，房东应保持和维护屋顶(和屋顶的所有组件)、外墙、结构楼板、柱子、电梯、公共楼梯和走廊、公共卫生间、所有基础建筑系统和设备(包括但不限于卫生、电气、供暖、空调、消防/生命安全、管道或其他系统)以及大楼和公共区域的其他公共设施，使其处于良好状态，并与马萨诸塞州剑桥市的同类一流办公楼保持一致。

8.8服务中断或削减。

(A)如因意外或紧急情况，或因业主合理判断为适宜或必须作出的修理、更改、更换或改善，或因难以或无法获得供应品或劳工，或罢工，或业主无法合理控制的任何其他原因，而有需要时，不论该等其他原因是否与上述特别提及的原因相似或不同，直至上述原因消除为止，业主保留暂时中断、减少、停止或暂停(I)供暖、电梯、空调及清洁服务及(Ii)管道及电力系统运作的权利，但：房东应尽商业上合理的努力，尽量减少对租客使用和占用房屋的干扰。房东应尽合理努力消除任何此类中断、缩减、停工或暂停的原因，但房东不应减少或减少房东应向租户支付的租金或其他补偿，也不应影响本租约或减少租户在本租约项下的任何义务，房东对任何此类中断、缩减、停止或暂停服务或系统不承担任何责任或责任。

(B)即使本租契有任何相反规定，如该处所缺乏业主根据本租约须提供的任何服务(因而令该处所或其部分无法租用)(“服务中断”)，以致在下文所界定的业主服务中断补救期间内，租客在正常业务过程中的持续经营会受到重大不利影响，而如果租客在不能租用期间停止使用受影响部分的服务，则：如果租户在整个业主服务中断治疗期内停止使用受影响的部分，并且该不可承租性和房东无法解决该情况不是由于承租人或承租人的代理人、雇员或承包商的过错或疏忽造成的，则在此之后，应按该不可承租性的比例减少年租金、运营费用超额和税收超额，直到该情况得到足够的治愈，以允许租户占用受影响的物业部分。就本协议而言，“房东服务中断治疗期”应定义为房东收到租客书面通知后五(5)个工作日内连续五(5)个工作日，但房东收到租客书面通知后，房东服务中断治疗期应为房东收到租客书面通知后十(10)个工作日内的连续十(10)个工作日，如果该情况是由房东无法控制的原因造成的，或者房东因房东无法控制的原因而无法治愈这种情况。

(C)本条第8.8款(B)项的规定不适用于因火灾或其他伤亡或征用而导致的不可租用(见第18条和第20条)。本第8.8节规定的补救措施应是承租人在服务中断时的唯一补救措施。

(D)即使本租约有任何相反规定，如物业缺乏业主根据本租约须提供的任何服务或电流，以致物业或其任何重要部分无法承租，而其不可承租对承租人在正常业务过程中的持续经营造成重大不利影响，及(I)在业主收到承租人的书面通知后连续九十(90)天仍无法承租，及(Ii)该等不可承租并非因承租人或承租人的代理人、雇员或承包商的过失或疏忽所致，如果承租人在整个不可承租期内停止使用受影响的部分，承租人有权通过向业主发出书面终止通知来终止本租约。本租约自房东收到租客通知之日起十(10)日起终止，除非房东在该十(10)日或之前已解除租约。

8.9节约能源。尽管本第8条或本租赁条款中有任何相反规定，房东仍可制定、租户应遵守的书面政策、计划和措施，这些政策、计划和措施可能是合理必要的或需要遵守适用的规范、规则、法规或标准。

13

8.10其他。房东向租户提供的所有服务都是基于假设的最高房舍人口，即每150(150)平方英尺的房屋可出租总面积(空调)每150(150)平方英尺一个人。

8.11访问。只要承租人遵守业主对建筑物的合理安全计划，承租人在本租赁期内，除紧急情况外，应每天24小时，每年365天，每天24小时进入房屋和车库(对于月票持有者)。大楼目前由一个电子出入系统进入，允许租户在电子读卡器上出示电子出入卡进入大楼。业主应以与马萨诸塞州东坎布里奇市其他一流写字楼一致的方式为大楼提供安全保障。

9.营运成本及税项

9.1定义。如本第9条所用，下列词语和术语的含义如下：

(A)“营运年”是指本租期内任何部分发生的历年。

(B)“基准年的经营费用”应为表1所列数额。

(C)“承租人的比例份额”应为附件1所示的百分比。

(D)“税”是指对建筑物及其所在土地和业主在其经营中使用的任何个人财产征收的房地产税和其他税项、征税和评估，或业主在建筑物或该等个人财产中的权益；为建筑物提供的交通、住房、警察、消防或其他政府服务或声称给予建筑物的利益而征收的费用、费用和评估；代替税收的服务或用户付款；与建筑物可能所在的任何商业改善区或建筑物可能参与的任何类似计划有关的任何评估；以及由国家、州、市或其他当局征收或将由国家、州、市或其他当局征收的因建筑物的所有权、租赁、经营、使用或占用而产生的或基于由此产生的租金而产生的任何和所有其他税收、征费、改善、评估和收费。自签约之日起，“税”不应包括任何特许经营税、租金、所得税或利润税、资本税或消费税，但任何该等税项及任何其他税项、消费税、费用、征费、收费或评税，不论如何描述，在将来可能被征收或评估为替代或增加原本会构成“税项”的任何税项、征款或评税，不论该等税项、征款或评税在本租约签立日是否为惯例或双方在本租约签立之日所考虑的，均应构成“税项”。“但只是在计算的范围内，就好像这座建筑物和它所在的土地是房东拥有的唯一房地产一样。“税”还应包括减税或其他诉讼程序对评税或征税提出异议的费用。无论在哪里使用“建筑物”一词来确定

税收，是指针对实际建筑物征收的税款，或适用于该建筑物和其他建筑物或财产的按比例分摊的税款。房东声明并保证，出于纳税目的，该建筑应与任何其他建筑或物业分开评估。房东表示，对于将在有效期内到期的大楼，没有有效的减税或免税计划。

(E)“税基”应为表1所列的金额，适用于十二(12)个月的税期。如果税期少于十二(12)个月，应按比例减少税基。房东声明并保证，在税基的税期内，不存在任何有效的替代税金或其他减税协议，这些协议将在期限内到期或逐步取消。

(F)“税务期间”是指任何应向适当的政府税务机关缴税的财政/税务期间，而该期间的任何部分发生在本租约的有效期内，而第一个税务期间即为租金开始日期所在的期间。

(G)“业务费用”：

(1)营运成本的定义。“运营成本”是指业主在建筑物的维修和更换、清洁和维护方面发生的一切费用和任何性质的支出，包括但不限于与建筑物有关的车辆通道和人行通道、相关设备、设施和附属设施、电梯以及制冷和供暖设备。如果业主或业主的经理或

14

代理人为建筑物提供非现场服务(如会计)时，此类服务的成本应在受益于此类服务的物业之间合理分配，并应计入运营成本。运营成本应包括但不限于以下所述的“具体包括的运营成本类别”，但不应包括下文定义的“排除成本”。如果业主为建筑物和一个或多个其他建筑物或财产产生了运营成本，分摊的费用和费用应在建筑物和其他建筑物或财产之间按比例分摊。凡在厘定营运成本时使用“建筑物”一词，即指特定于实际建筑物的营运成本，或适用于该建筑物及其他建筑物或物业的按比例分摊的该等成本中公平分摊的部分。

(2)排除成本的定义。“除外费用”的定义如下：

(I)为建筑物的租户或其他占用人翻新或以其他方式改善、装饰、粉刷或重新装饰空间的费用。

(Ii)租赁费或佣金、广告及推广费用、律师费、租户改善费用、建造津贴、搬迁费用、根据现有租约承担租金及与大厦租赁空间有关的其他优惠，以及与出售、更改或拥有大厦有关的费用，包括经纪佣金、顾问费、律师及会计师费用、结业费用、业权保险费、转让税及利息费用。

(3)除本条第9条另有明确规定外，所有折旧和摊销。

(Iv)任何费用或开支，但业主获发还的经营费用除外，包括但不限于：(A)以租客的费用为任何租客(包括租客)进行的工作或服务；。(B)业主藉保证、服务合约、保险收益或其他方式获支付或获发还的任何项目的费用；。(C)增加保险费或特别向建筑物的任何租客评估的税项；。(D)业主获任何租客发还的电费、水费及其他水电费(包括适用税项)；。以及(E)为租户提供额外服务的费用(即加班暖通空调和额外清洁)；及(F)与维修有关的费用，这些费用由大楼的另一位租户报销。

(V)支付给总经理以上职级的任何执行雇员的工资、薪金或其他补偿，但如任何该等雇员所提供的服务本应由外部顾问提供，则支付予该雇员的该等服务的补偿须计入营运成本，但该等服务的成本不得超过假若该服务是由外部顾问提供的服务的竞争成本。

(6)任何一笔或多笔抵押贷款的债务利息或摊销付款(除非此类利息与根据本条第9条的规定获准转嫁的资本支出摊销一并计入)。

(Vii)房东因火灾、暴风雨或其他保险伤亡或损坏而发生的维修或其他工作费用(不包括商业上合理的免赔额，应包括在内)。

(Viii)业主因解决纠纷、强制执行或与潜在或现有租户谈判租约条款或与大楼的任何融资、出售或辛迪加相关而产生的费用，包括但不限于法律费用和支出。

(Ix)更换保修范围内的任何物品的费用，其范围为减去合理的自付强制执行费用，但不包括因业主的工作而获得的保证的任何强制执行费用。

(X)纠正因房东违反任何联邦、州或地方法律或法规而产生的任何处罚或罚款的费用。

15

(Xi)承租人直接支付给第三方或单独向房东偿还的任何项目或服务的费用(即，作为运营成本的补偿除外)，以及房东发生的费用，只要这些费用是可从任何其他租户(即，作为运营成本的补偿)、物业占用者或第三方偿还或偿还的。

(Xii)与不向租客提供但提供给另一租客或占用人的服务或其他类型的利益有关的开支。

(Xiii)支付给总经理以上职级的执行雇员的工资、薪金或其他补偿，但如任何该等雇员提供本应由外部顾问提供的服务，则因履行该等服务而支付予该雇员的补偿须计入营运成本，但该等服务的成本不得超过假若该服务由外部顾问提供的服务的竞争成本。

(Xiv)支付给业主的子公司或附属公司的房地产服务的间接费用和利润增量，仅限于此类服务的成本超过此类服务的竞争成本，如果这些服务不是由子公司或附属公司提供的话(但条件是，本分段第(Xvi)款不适用于管理费，管理费应受第9.1(4)(G)条的约束)。

(Xv)业主以其他方式获得补偿或有权通过保险收益获得补偿的任何费用，或在任何情况下，除商业上合理的免赔额外，如果业主拥有租约所要求的承保范围，业主本应获得保险收益补偿的任何费用。

(Xvi)业主为纠正任何违反适用法律的行为而发生的费用，但仅限于这些法律中的任何一项在生效日期有效并适用于建筑物，并受下文第9.1(G)(3)条的约束，但本条的规定不排除包括在本租赁日期之前颁布的适用法律的遵守费用，只要由于任何修订而需要首次遵守该等法律，对本租赁日期后实施的适用法律的修改或重新解释(前提是此类重新解释是根据不受有管辖权的法院进一步上诉的最终判决作出的)。

(Xvii)缴存储备金。

(Xviii)购买(即相对于维护)主要雕塑、绘画或其他主要作品或艺术品的所有费用(与业主购买或租赁用于在建筑物公共区域展示的装饰相反)。

(Xix)业主所得税、超额利润税、特许经营税或类似业主业务税的任何费用，以及因业主疏忽、无能力或不愿意支付和/或在到期时提交任何所得税或信息申报单而产生的税收处罚。

(Xx)在建筑物或综合体之内或之上只标明建筑物拥有人的标志或其他租户标志的费用。

(Xxi)房东的慈善或政治捐款。

(Xxii)根据公认商业写字楼会计原则厘定的资本改善或任何其他资本开支的成本，但下文第9.1(G)(3)节明确规定的准许资本开支的年度撇账除外。

(Xxiii)因业主或租客违反任何租契的条款及条件而招致的所有费用，但如没有违反租契条款及条件则会招致该等费用者，则属例外。

(二十四)旅费和娱乐费。

(Xxv)礼物的费用。

16

(Xxvi)因房东未能及时缴税或未能在到期时提交任何税务资料或报税表而产生的任何利息或罚款(包括因未能及时缴税而获得提前付款的最大折扣而产生的任何额外利息或罚款)。

(Xxvii)物品的租金(与永久性系统的正常维修和维护有关的需要除外)，如果购买，而不是租赁，将构成资本改善，条件是此类付款超过业主购买此类设备而不是租赁此类设备时可包括在运营费用中的金额，但第9.1(G)(3)条允许的范围除外。

(Xxviii)对大楼进行任何重大翻新的任何费用，包括但不限于业主对大楼大堂、入口和电梯驾驶室提出的或目前计划的翻新。

(Xxix)车库及任何收费停车场的维修、保养或营运所招致的直接可分配开支(即不包括保险及税项，须包括在营运成本内)，包括但不限于任何服务员的薪金及福利(不包括电梯、自动扶梯及可从建筑物直接通往车库的区域)。

(Xxx)业主与大厦内零售商店及任何特别服务有关的营运开支，以及安装、营运及维持任何特别服务天文台、广播设施、午餐会所、博物馆、体育或康乐会所的费用(以下第(Xxxi)条所述除外)。

(Xxxi)在建筑物内设计、翻新或建造健身设施或其他新设施的费用，但维修、保养或使用该等设施或设施的费用，在扣除业主就任何该等设施或设施收取的任何收入后，须计入营运成本内；但租客可在房东通知租客设立任何该等新设施后九十(90)天内，向业主发出选择通知，选择不享有使用该等设施的权利，在此情况下，该等费用不得计入本租赁的营运成本内。

(Xxxii)房舍屋顶、基础和外墙的更换费用(不包括更换损坏的外墙)，而不是一般的维修和保养费用。

(Xxxiii)因业主疏忽或故意行为不当而需支付的修理费。

(Xxxiv)该部分的雇员开支，而该部分的雇员的时间并非直接和纯粹用於经营该处所；以及业主为监督其本身的雇员而收取的任何费用。

(XxXV)业主的一般公司管理费用和行政费用。

(Xxxvi)与管理或租赁办公室有关的租金及其他成本，但以该等办公空间的面积或租金超过相若建筑物的管理人员所占用的办公空间的面积或公平市场租金价值为限(且承租人同意于签立日期存在的管理及租赁办公室不超过该面积)。

(Xxxvii)根据本租约免税的税项或任何款额或收费。

(3)非经常开支。更换现有资本项目的资本支出不得计入运营成本。除下文第(I)分节另有规定外，如购入一项新资本项目，而该新资本项目并不取代另一项已老化、过时等的资本项目，则该等资本支出的年度撇账应计入该等资本支出作出后的每个经营年度的营运成本内。

17

(I)限制。尽管本协议有任何相反规定，就任何资本支出而言，只有在下列情况下，才应将此类资本支出的年度冲销计入运营成本：

(X)正在取得的新资本项目是在本租约签立日期后首次制定或通过的法律规定的；或

(Y)新资本项目合理地预计将减少运营成本，其数额合理接近业主合理厘定的年度撇账(定义见下文)。

(Ii)每年的撇账。“年度冲销”应定义为在有关资本项目的使用年限内按月等额分期偿还贷款(“资本贷款”)所需的本金和利息的年度金额，按等额支付直接折扣法按年利率等于资本利率(如下定义)偿还贷款(“资本贷款”)，其中初始本金余额为有关资本项目的成本。然而，如果业主根据工程估算合理地得出结论，某一资本支出将节省建筑运营成本，包括但不限于与能源有关的成本，并且该预计节约按年度计算将超过按上述计算的该资本支出的年度冲销，则在这种情况下，年度冲销应增加到与预计年度节余相等的数额；在该等情况下，增加的年度撇账(按预计年度节余款额计算)须在有关资本项目的成本连同按前述资本利率计算的利息全数摊销所需的期间内按月平均支付，每笔款额为预计年度节余款额的十二分之一(1/12)，而该等付款首先用于利息，其余部分则记入本金。在任何情况下，在2016日历年之前或期间发生的任何资本支出的年度冲销均不得计入运营费用，除非基准年度的运营成本计入了整整十二(12)个月的年度冲销。

(三)使用年限。“使用年限”应由业主根据取得资本项目时实行的公认会计原则和惯例合理确定。

(四)资金利率。“资本利率”应被定义为在资本支出发生时比所谓的华尔街日报最优惠利率高出两个百分点的年利率，或者，如果资本项目是通过第三方融资获得的，那么房东为获得该资本项目融资而支付的实际(包括浮动)利率。

(4)“具体包括经营成本的类别”。运营成本应包括但不限于以下费用：

税收：销售，联邦社会保障，失业和医疗保险税收和缴费，房东和/或房东管理代理人的所有雇员因受雇于大楼，或因大楼的原因而应计和支付的州失业税和缴费，但对房东的净收入征收的税款和从员工那里扣缴的税款，以及第9.1(D)节定义的“税款”不应包括在内。

水费：与大楼供水有关的所有费用和费率，以及相关的下水道使用费。

供热和空调：所有与建筑供热和空调有关的费用。

工资：房东和/或房东的管理代理人在大楼内、附近或因大楼而受雇的所有员工的工资和所有员工福利的成本。

清洁：清洁建筑物、周围区域和建筑物内窗户所需的人力和材料成本。

18

电梯维护：为维护和维护大楼内的所有电梯而支付的所有费用。

管理费：相当于大楼总收入的3%(3%)的管理费，前提是基年的运营成本包括总收入的3%(3%)的管理费。

办公费用：办公费用的成本，包括但不限于租金、商务用品和设备。

电费：用于操作房舍和大楼的任何机器、电器或装置的所有电流成本，包括电梯、电灯、空调和供暖的电流成本，不包括向大楼可租赁区域供应的租户电力。如果且只要承租人直接由电力公司按其独立电表确定的自用电量计费，或由房东根据检查电表直接计费，则运营成本应仅包括建筑物和公共区域的电流消耗，而不包括任何可租赁区域的电流消耗(包括建筑物内暖通空调空调设备的电流)。如果分开计量是非法的、被公用事业公司法规或电费禁止的或以其他方式不可行的，则就本条第9条而言，相关的消耗数字应由业主通过公平合理的分配和工程估算来确定。

保险等：火灾、伤亡、法律责任、租金损失和业主可能不时承保的其他保险，只要通常是由类似建筑物的业主就建筑物承保，以及业主的保险顾问或经纪人与此相关的费用。

其他：房东根据任何共管公寓、相互地役权或其他适用于此的类似文件，就房东在大楼中的权益而必须支付的任何公共区域或其他费用，以及与大楼所在城市或城镇的一流写字楼的运营和维护有关的所有其他通常发生的费用，包括但不限于保险可扣除金额。

(5)总括拨款。尽管如上所述，在确定任何日历年或该日历年部分时间的运营成本(包括基准年的运营成本)时，如果在有关期间内的任何时间租户占用的建筑物可出租面积少于95%(95%)，则根据该期间的入住率而变化的运营成本应调整为等于该期间入住率为95%(95%)的该期间的该可变运营成本的金额。根据本款推算业务费用时，应适当调整受建筑物占用情况变化影响的业务费用部分的费用。

9.2超额征税。在任何课税期间，如果税款超过税基，承租人应向房东承租人支付超出部分的比例，该数额在下文中被称为“超额税款”。承租人应缴纳超额税款如下：自2016年7月1日起，承租人应根据房东根据可获得的最新税务数据合理估计的预计超额税款，按月支付预计超额税款。该等每月估计付款应于上述日期开始支付，否则应与租户每月支付年租金的时间和方式相同。房东应在每年年终后向租客提供一份合理详细的报表，列出计算超额税款的依据。如果承租人在任何纳税期间的每月估计付款总额大于该纳税期间的实际超税额，承租人可以将差额抵扣房东应支付给房东的下一期租金或其他费用。如支付的税款少于该税期的实际税款，承租人应在房东开具房东账单后三十(30)日内将差额付给房东。房东应应承租人的书面要求，不时向承租人提供承租人被要求缴纳超额税款的任何纳税期间的房地产税单副本。

对于因评税人或负责此事的行政、司法或其他政府机构减税而获得的任何退税，应给予适当的退税抵免。根据本第9.2节的规定，最初的计算以及补偿或支付额外费用(如果有)或津贴(如果有)应以最初的评估估价为基础，并在税务机关向房东支付退税时进行调整。支出用于

19

在对纳税期间进行调整之前，可以从退税中扣除法律费用和因获得退税而发生的其他类似或不同费用。

9.3运营成本过高。如果任何经营年度的经营成本超过基准年度的经营成本，承租人应向房东承租人支付超出部分的比例，该数额在下文中称为“经营成本超额”。承租人应支付超出的运营成本如下：自2017年1月1日起，承租人应每月支付房东根据可用最新运营成本数据或预算合理估计的预计运营成本超额。该等每月估计付款应于上述日期开始支付，否则应与租户每月支付年租金的时间和方式相同。房东应在每年年底后150天内向租户提供一份合理详细的报表，列出计算每年超出的运营成本的依据，并应在租户收到报表后270天内提出书面要求，向租户提供合理的佐证信息。如果承租人在任何经营年度的每月估计付款总额大于该经营年度的实际经营成本超额，承租人可以将差额记入房东应支付的下一期租金或其他费用中。如果这类付款的总额低于该经营年度的实际经营成本超额，租户应在支付差额时向房东支付差额。

9.4个部分年份。如承租人只有义务就经营年度或课税期间的一部分支付经营成本超额或课税超额，则承租人就该经营年度或课税期间所占的经营成本超额或课税超额(视属何情况而定)的比例份额，应减至以该承租人的比例份额乘以一个分数而厘定的数额，分数的分子为该经营年度或课税期间内承租人对经营成本超额或课税超额(视属何情况而定)负有责任的天数，其分母为365(365)。

9.5服用的效果。如果在本租约不应根据第二十条的规定终止的情况下取得建筑物或其所在的土地，则为了确定超额课税，应以该课税基础的一小部分取代本文原来规定的课税基础，该部分的分子应为在被取消或考虑该等取消或考虑后的第一个课税期间的税款，其分母应为未考虑该等谴责或征收的、在被宣告或被征收之前的最后一个课税期间的税款。承租人的比例份额应适当调整，以反映在这种情况下占用的房屋和/或建筑物的剩余比例。

9.6争议等。根据本条第9条产生的任何争议，可由任何一方选择，按下文规定提交仲裁。本条款第9条项下的任何债务在本租赁期限届满或更早终止时仍未支付，应在到期时支付，并应在确定到期金额时支付。

9.7承租人有权查阅记录。

在符合本第9.7节规定的前提下，承租人有权检查为确定超出运营成本而准备的所有文件和计算，费用由承租人承担。承租人(A)有权就业主向承租人提供实际经营成本报表(“经营成本报表”)的任何期间进行不超过一次的审查。承租人无权根据本第9.7节检查所有文件和计算，除非承租人已支付运营成本报表上显示的金额。承租人应行使这一权利，在房东向承租人提供关于该期间的运营成本报表后180天内(“文件请求到期日”)，向房东发出书面通知(“文件请求”)。尽管本合同有任何相反规定，承租人只有在房东向承租人提供关于基准年后第一个或第二个营业年度的营业成本报表后一百八十(180)天内，才有权检查与基准年的营业成本有关的文件和计算(但承租人仅有权行使一次基准年的营业成本)。

(B)此类文件和计算应在房东收到文件请求后的合理时间内，在正常营业时间内在马萨诸塞州房东保存此类记录的办公室提供给租户。房东应在这些文件和计算可供检查时通知租户(“文件可用性通知”)。

20

(C)该等审查(“审查”)只可由承租人的雇员、国家或地区认可的独立注册会计师事务所(“大型注册会计师事务所”)或经业主合理批准的另一家注册会计师事务所进行，在上述任何一种情况下，均须获发牌在建筑物所在的司法管辖区内经营，或由Paul A.Stevens and Associates进行。在不限制房东批准的权利的情况下，房东可以拒绝批准代表大楼内任何其他租户的任何租户的审查员，或者如果审查员不是大型注册会计师事务所，则在房客提出要求之前的最后两(2)年内。在任何情况下，承租人不得使用任何由承租人按或有费用支付的检验员。

(D)作为执行任何此类检查的条件，承租人及其审查员应签署一份保密协议，并向业主交付一份保密协议，其格式基本上与本文件附件中的附件11相同。在不限制前述规定的情况下，如果审查员不是经批准的审查员或大型注册会计师事务所，则该审查员应同意在审核后两(2)年内不代表大楼内的任何其他租户。

(E)审查应在房东发出文件可用性通知后三十(30)天内开始，并应在房东向租户及其顾问提供必要的账簿和备份文件后，在文件可用性通知送达后的六十(60)天内结束。承租人应向业主提供审查员的书面报告(“报告”)，概述检查结果，最迟不迟于(A)承租人收到报告后十(10)天和(B)房东交付文件可获得性通知后九十五(95)天(以较早日期为“报告到期日”为准)。

(F)如果租户在报告到期日或之前将报告提交给业主，并且租户不同意运营成本报表，房东和租户应真诚协商三十(30)天(“运营成本谈判期”)，以就决议达成一致。

(G)如果房东和租客在运营成本谈判期限内没有就解决方案达成一致，则租户可以在运营成本谈判期限(“仲裁请求到期日”)结束后三十(30)天内，通过向房东发出书面通知(“运营成本仲裁请求”)，请求通过仲裁来解决该问题，在这种情况下，应根据本合同第29.5节的规定将该问题提交仲裁。

(H)如经就任何历年进行审查后，最终裁定：(A)租客因经营成本超出而多付租金，房东须将多付的款项记入租客其后应缴的下一期年租中，但如在租约终止或期满后厘定多付租金，则房东须立即将多付的款额减去租客欠业主的任何款额；或(B)租客因经营成本超出而少付款项，则租客须在厘定后三十(30)日内，向业主支付少付的款项；以及(C)如果经营成本被夸大超过5%(5%)，房东应支付承租人合理的自付费用进行审计。

(I)时间是本第9.7节规定的关键。如果承租人未能在文件请求到期日之前向业主提交文件请求，或在报告到期日前提交报告，或在仲裁请求到期日前提交运营成本仲裁请求，则在任何情况下，承租人无权进一步质疑上述运营成本，房东运营成本报表上显示的金额应为双方的最终金额。

10.业主作出的更改或更改

业主保留可由其本人或其代名人随时行使的权利，而不构成实际或推定的驱逐，也不因此而对承租人承担任何责任或以其他方式影响租客在本租约项下的义务：(I)建筑物(包括建筑物)及其固定附着物和设备，(Ii)建筑物的街道入口、大厅、通道、电梯、自动扶梯和楼梯，以及(Iii)业主认为必要或适宜的公用区域和设施，以及更改建筑物和/或公共区域的入口或通道、门和门道以及走廊、电梯、楼梯、厕所或其他公共部分的布置和/或位置，但前提是不得无理阻碍或无理干扰承租人使用和享用场所的权利。本条第十条所载任何规定均不得视为免除承租人的任何责任、义务

21

承租人在进行任何维修、更换或改善或遵守任何政府或其他当局的任何法律、命令或要求方面的责任。业主保留采用或随时更改建筑物名称或地址的权利。本租契或租客的任何用途均不给予租客任何权利或地役权，以使用建筑物内或公用地方内的任何门、通道、大堂或人行道，而业主可随时或不时管制或停止该等门、通道、大堂或人行道的使用，而无须通知租客，亦不影响租客根据本租契承担的义务或对租客的任何法律责任，但不得对进入处所的权利造成不合理的阻碍或对租客的使用造成不合理的干扰。

如果在任何时间，房屋的任何窗户因任何原因被暂时关闭或变暗，包括但不限于房东自己的行为，房东不对租户因此而遭受的任何损害承担责任，租户无权因此获得任何补偿或租金减免，也不得解除租户在本协议下的义务或构成驱逐。本合同包含的任何内容均不影响承租人根据上述第8.8节享有的任何权利或补救措施。

11.固定装置、设备和改善--承租人拆除

在租期前或期间，业主自费或租客(其中一人或两者)或租客(两者之一)或租客自费，附连或建造于物业内的所有固定附着物、设备、改善及附属设施(不包括承租人的家具、固定附着物及设备)，应是并仍是物业的一部分，租客不得在租约期间或期限结束时拆除该等固定附着物、设备、改善及附属设施，除非业主根据本租约第12及/或22条的规定，另行选择要求租客拆除该等固定附着物、设备、改善及附属设施。房东同意书面通知租客是否需要在房东批准租客的计划时拆除任何此类固定装置、设备、装修和附属设施，如果租客在租客请求房东批准时以书面形式要求房东做出这样的选择，但租户没有义务拆除通常位于一流商务办公室的地毯或租赁装修。所有电力、水管、供暖及自动洒水系统、固定附着物及插座、拱顶、镶板、模制、搁板、散热器围封、软木、橡胶、油毡及合成地板、通风、消音、空调及冷却设备，均须当作包括在该等固定附着物、设备、改善及附属设施内，不论该等附着物、设备、装修及附属设备是否附连于该处所或是否建于该处所内。所有可拆卸的电气固定装置、家具、商业固定装置或商业设备，或承租人的存货或存货，如未安装在房屋内，则不应被视为包括在该等固定装置、设备、装修及附属设施内，并可在业主要求下，, 由承租人拆除，条件是该项搬迁不得对该处所或建筑物造成重大损害，而因安装或该等拆除而对该处所或建筑物造成的任何损坏的修葺费用须由承租人支付。

12.租客所作的更改及改善

未经业主事先书面同意，承租人不得对房屋进行任何改动、装饰、安装、拆除、增加或改善(“改动”)，且只能由业主批准的承包商或机械师进行。承租人不得承担或开始任何安装或工程，除非：(I)业主已批准此类工程的书面计划和规格以及时间表；(Ii)承租人已作出规定，对于任何总成本超过200,000.00美元的改建，承租人应书面放弃此类装置或工程的所有承包商、劳工和材料供应商的留置权，代表这些承包商、劳工和供应商提交留置权保证书，或经房东批准的其他适当保护措施；以及(Iii)对于总成本超过200,000.00美元的任何改装，承租人已获得适当的保证金和履约保证金。未经业主事先书面同意，不得修改或增加此类平面图和规格。第12条规定的业主同意和批准不得无理扣留。房东的批准完全是为了房东的利益，租户或任何第三方都无权出于任何目的依赖房东批准租户的计划。在不限制上述规定的情况下，承租人应对承租人图则设计的所有要素负责(包括但不限于法律合规性、设计的功能性、设计的结构完整性、房屋的配置以及承租人的家具、电器和设备的放置), 业主对承租人计划的批准，在任何情况下都不能免除承租人对该设计的责任。业主不承担任何索赔，伤害或损坏，声称是由特定的材料，无论是建筑标准或非建筑标准，用具或设备的选择

22

承租人与承租人或代表承租人在房屋内进行的任何工作有关的任何工作，包括但不限于家具、地毯、复印机、激光打印机、计算机和冰箱。任何该等改建须由承租人自行承担费用，并须按照业主不时合理指定的时间及方式，根据对建筑物有效的统一执行的非歧视性建筑规则及规例而定。承租人应补偿房东任何合理的、自付的第三方费用(包括工程师和建筑师的费用和开支，但不包括房东或其母公司的内部人员)，作为额外租金补偿房东因审查和批准平面图和规格而产生的任何合理的第三方费用，以及对于结构性或对建筑系统有重大影响的变更，由业主或其代表在执行此类变更期间进行的任何检查或其他监督。除自付费用外，房东不会向租户收取任何与改建有关的施工管理费或监理费，除非房东和租客另有约定，房东将代表租户管理该等改建的执行。如果承租人进行任何改动，则房东可选择要求承租人在本租约期满或更早终止时，将房屋恢复到与开始日期基本相同的状况。房东同意，承租人只需拆除超过标准的办公室装修(包括但不限于固定装置、设备和附属设施中的附属或建造)，并且除下文所述外，没有任何义务拆除业主的任何工作或房屋内现有的内部楼梯。尽管如此，, 在房东的选择下，承租人应拆除房屋内的所有冰箱和冷藏设备，包括任何相关的水龙头，无论如何安装，以及位于房屋一楼部分的所谓露天看台。如果租客在租客请求房东批准该等变更时提出书面要求，房东同意在房东批准租客的任何此类变更计划时作出该选择。

尽管本合同有任何相反规定，承租人有权在未经房东同意的情况下进行不超过200,000.00美元的室内非结构改建，但条件是：

(I)租客须事先以书面通知业主该等更改；

(Ii)如租客利用图则进行该等更改，则租客须向业主提交该等更改的图则；及

(Iii)该等更改不得对建筑物的任何系统或处所的天花板造成重大影响。

13.承租人的承包商-技工和其他留置权-承租人的表现标准-遵守法律

(A)当租户在生效日期后对楼宇作出任何改动时，租户须严格遵守下列契诺及协议：

(B)承租人同意，如果根据房东的合理判断，使用任何承包商和/或材料可能会对业主造成任何伤害，或在建筑或其任何部分的建造、维护和/或运营中造成任何困难，无论是在劳资纠纷性质或其他方面，承租人都不会直接或间接使用这些承包商和/或材料。

(C)在任何情况下，任何与受任何留置权、押记、按揭或其他任何种类的留置权、押记、按揭或其他产权负担或受任何抵押权益或任何形式的业权保留协议所规限的该等更改有关的更改，不得将任何材料或设备纳入或加进该处所内，以致成为建筑物的固定附着物或其他部分。在承租人遵守本合同第12条的要求之前，承租人不得承担或开始安装或施工。因声称已为承租人完成工作或已向承租人提供材料而向房屋或大楼提交的任何机械师留置权，应由承租人在十(10)个工作日内解除，费用由承租人通过提交法律要求的保证金或其他方式支付。如果承租人没有解除或担保任何留置权，房东可以这样做，费用由承租人承担，承租人应在提交账单后十五(15)天内偿还房东因此而产生的任何费用或费用。

(D)承租人完成的所有安装或工作应自费，并应始终遵守(I)具有管辖权的政府当局的法律、规则、命令和条例；(Ii)任何消防保险人委员会或此后组成的任何其他机构执行类似职能并管理保险评级局的命令、规则和条例；(Iii)业主的规则和条例，最初载于本合同附件4，可在本租赁期限内通过事先书面形式不时合理修改

23

向租客发出通知；及(Iv)由租客拟备并由租客自费拟备的图则及规格，在此之前已呈交业主并获业主批准。

(E)承租人在房屋内进行任何工作前，应取得所有必要的许可证；以良好和熟练的方式进行所有此类工作，使用优质材料，并遵守政府的所有要求；保护、免除和赔偿业主和业主的管理代理人因此类工作而对任何人或财产造成的任何伤害、损失或损害。承租人应使承租人雇用的承包商(I)投保附件3第二节所要求的保险，以及(Ii)在开工前向业主提交证明投保的证明。

14.按租户楼面负荷进行维修

14.1租客维修。承租人应保持房屋内部和非结构部分的整洁，并保持其在开工日期或在本合同期限内投入的维修、秩序和状况，合理使用和磨损，以及因火灾或其他伤亡造成的损坏和维修，房东负责的除外。承租人应独自负责承租人操作的所有设备和电器的适当维护，包括但不限于复印机、激光打印机、计算机和冰箱。承租人应负责为房屋内现有的任何非核心厕所提供清洁服务。承租人应在房屋内和周围进行必要的维修，以使其保持在这种维修、秩序和状况下，维修的质量和级别应与原始工作相同。如果租客未能在业主书面通知后三十(30)天内完成任何所需的维修，业主可选择由租客承担费用，进行任何该等维修，或修复因租客将财产移入或移出建筑物，或因安装或移走家具或其他财产，或因租客或租客的佣人、雇员、代理人、承建商或持牌人误用、疏忽或不当行为而对建筑物或处所造成的任何损坏或伤害。

14.2地板负荷-重型机械。承租人不得在房屋的任何楼面上施加超过该楼面设计承重并经法律允许的每平方英尺楼面荷载(即每平方英尺楼面面积1,000磅)的荷载。房东保留规定所有商业机器和机械设备(包括保险箱)的重量和位置的权利，这些设备的放置应以分配重量的方式进行。业务机器和机械设备应由承租人自费在业主合理判断的足以吸收和防止振动、噪音和烦扰的环境中放置和维护。未经业主事先书面同意，承租人不得将任何安全、重型机械、重型设备、货运、大件物品或固定装置移入或移出大楼。如果此类安全、机械、设备、货运、大件或固定装置需要特殊处理，承租人同意仅雇用持有装配工大师证的人员从事上述工作，并且所有与此相关的工作应符合适用的法律和法规。任何此类搬家的风险和危险均由承租人独自承担，在放弃代位权的前提下，承租人将为房东辩护、赔偿和免除房东因搬家而直接或间接产生的任何责任、损失、伤害、索赔或诉讼。租户有责任将所有这类商业机器等适当地放置在房屋内。

15.保险、弥偿、免责及免责

15.1一般责任保险。承租人应按照附件3中规定的条款和金额在整个租期内购买、维持、维护和支付保险。

15.2一般规定。在本合同第19条规定的放弃代位权的情况下，承租人将免除房东、其代理人和员工的损害，并将免除、捍卫和赔偿房东、其代理人和雇员因承租人违反本租约或以下行为而由第三方或其代表提出的任何和所有索赔、责任或罚款：

(A)因或基於任何人的作为、不作为、过失、疏忽或不当行为而在处所内所蒙受或发生的人身伤害、财产损失或财产损毁(但如该等伤害或财产损失或损毁是由业主、其代理人、承建商或雇员造成的，则属例外)；

(B)因承租人或任何人使用或占用建筑物或处所所使用或占用建筑物或处所所使用的电梯、楼梯、公共走廊、人行道、大堂、拱廊、商场、走廊、行车隧道、引道、区域、屋顶或其他附属设施及与建筑物或处所相关的设施而对建筑物或处所内或其周围(尤其是在不限制前述规定的一般性的原则下)内其他地方(处所除外)所造成的人身伤害或财产损失或损坏，或基于该等伤害或财产损失或损毁而引致的

24

通过承租人、通过承租人或在承租人之下提出索赔，或因承租人、其代理人、雇员或承包商的疏忽作为、不作为或故意不当行为而提出索赔；以及

(C)因业主或其承建商或其任何一方的代理人或雇员在本租契有效期内以及在租客获准进入该处所之前的一段时间(如有的话)内在该处所进行的任何工作或事情(包括因该等工作或事情而到期应付的款项)或基于该等工作或事情而作出的任何工作或事情。

15.3租客的财产。除前述规定外，承租人同意，在法律允许的最大范围内，与承租人的租赁地有关或产生的所有商品、家具、固定装置和财产，无论是在处所或大楼之内或之上、公共走廊上、或在人行道、区域和与其相邻的引道上，都应由承租人独自承担风险和危险，如果其全部或任何部分因任何原因或理由被损坏、摧毁、被盗或移走，则不应承担或承担上述损害或损失的任何部分，房东。

15.3业主对租客的弥偿。在本租约其他地方对房东责任的限制的限制下，房东同意使租户不受伤害，并就任何第三方或其代表就因房东或房东代理人、雇员或承包商的疏忽或故意不当行为而造成的财产损坏或人员伤害而提出的任何和所有索赔、责任或处罚，对租户进行辩护、免除和赔偿。

15.4喉管爆裂等。业主对因火灾、爆炸、掉落的灰泥、蒸汽、气体、空气污染物或排放物、电力、电力或电子发射或骚扰、水、雨或雪或从建筑物任何部分或从喉管、用具、设备或管道工程或从屋顶、街道或地下或任何其他地方，或因潮湿、故意破坏、恶意破坏或任何其他性质的因由而导致的任何人或财产的伤害或损坏，概不负责。除非(X)由于业主、其代理人、佣人或雇员的疏忽或疏忽所致，及(Y)如果租客在任何伤害或损坏发生前已充分知悉情况，使房东能防止该等损坏或损失，则在(I)将该情况通知业主及(Ii)一段合理时间届满后(如考虑到该情况的潜在严重性，以及在对人身或财产构成迫在眉睫的危险的情况下，应指在业主收到该通知后，业主未采取一切合理和可行的方法来补救或纠正该情况。在上述(Ii)项的情况下，在业主作出补救或纠正前，承租人应采取一切合理审慎的临时措施及保障措施，以防止对人身或财产造成任何伤害、损失或损坏。除上述规定外，房东在任何情况下均不对承租人的保险或本租约要求承保的任何损失负责；房东或其代理人也不对由建筑物内的其他租户或个人造成的任何此类损害或因任何私人、公共建筑作业造成的任何此类损害负责。, 或准公共工程；业主也不对房屋或建筑物中的任何潜在缺陷负责。

15.5维修和改建--租值不减。

(A)除本租契另有明确规定外，租客不得因建筑物或处所的任何部分或毗邻建筑物的任何部分，或建筑物的固定附属物、附属设施或设备之内或之上，或因业主、租客或其他人在建筑物或处所的任何部分内或其毗邻物业内进行的任何维修、更改、加建、更换或改善工程，或因业主或其他人没有对建筑物或处所的任何部分或其任何部分进行任何修葺、更改、增设或改善而对租客造成不便、烦扰或伤害，而给予租客租金减值的补偿，亦无须承担业主因此而对租客造成的不便、烦扰或伤害的法律责任，或在其固定附属物、附属物或设备内或在其上。

(B)尽管本租约有任何相反规定，但如果由于业主进行的任何此类维修、改建、更换或改进(“维修中断”)，或由于业主未能进行业主要求进行的任何维修、更改或改进(“未修缮”)，物业的任何部分变得无法承租或无法进入，以致在下文所定义的物业无法承租的治疗期内，承租人在正常业务过程中的持续经营受到重大不利影响，则但承租人在整个物业不可租用治疗期内，因该等不可租用或无法到达而停止使用受影响部分以进行业务，而该等不可租用或不可到达及业主无力补救该情况，并非因承租人或承租人的代理人、雇员或承建商的过失或疏忽所致，年租金、承租人的比例份额

25

此后，应按该等不可承租性按比例递减税项及承租人按比例分摊的经营成本，直至该情况完全更正及承租人可使用及进入该处所或其该部分以进行其业务为止。为此目的，“房屋不可租用治疗期”应被定义为房东收到租客关于导致房屋不可租用的书面通知后的连续四(4)个工作日，但如果该状况是由房东无法控制的原因造成的，或者房东因房东无法控制的原因而无法治愈这种情况，则房屋不可租用治疗期应为房东收到租客关于该状况导致不可租用的书面通知后的连续十(10)个工作日。

(C)第15.5(B)款的规定不适用于因火灾或其他伤亡或征用而导致的不可租用(见第18条和第20条)。在维修中断的情况下，承租人的唯一补救措施应为第15.5节所述。

16.转让、按揭和分租

(A)除本条第16条明文规定外，承租人订立契诺并同意，本租约及其所授予的期限和产业，以及其中或其中的任何权益，均不会因法律的施行或其他原因而自愿转让、按揭、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式转让，亦不会因承租人的任何作为或不作为而以任何方式占用、使用或占用，或被允许使用或占用，或由承租人以外的任何人用作办公区或邮寄特权，或用于许可用途以外的任何用途或用途，或在未经房东事先书面同意的情况下转租、要约转租或宣传转租，但须遵守本第16条第(B)(3)款的规定。尽管有上述规定，但如果承租人是一个商业实体，应明确理解并同意，将本租赁转让或转让给承租人被合并的任何商业实体(包括承租人为尚存实体的任何合并)或与之合并的任何商业实体应具有净值，按照普遍接受的会计原则确定的，至少2.5亿美元$250,000,000.00，或通过租户从一种形式的法人实体重组为另一种形式的法人实体，或通过租户从一种形式的法人实体重组为另一种形式的法人实体，至少获得租户的全部或基本上所有业务(无论是通过股票购买或其他方式)，只要继承实体通过法律的实施或以其他方式承担租户在本租赁下的义务，该企业实体(该企业实体在下文中称为“许可受让人”)不需要房东的同意或给予重新收回要约(定义如下), 但在明确条件下，允许受让人和承租人应立即签署、确认并向房东交付一份令房东合理满意的形式和实质的协议(“假设协议”)，根据该协议，允许受让人应同意独立地受本租约中规定的承租人履行的所有契诺、协议、条款、条款和条件的约束，并且允许受让人应明确同意，尽管发生了此类转让或转让，本第16条的规定应继续对其未来的所有转让和转让具有约束力。除上述事项外，承租人根据1934年《证券交易法》(经修订)的规定成为所谓的报告型公共公司的交易，以及在承租人仍然是承租人的有表决权股票的交易期间，其未发行的有表决权股票按照经修订的《1933年证券法》的规定登记，并在纽约证券交易所或另一家公认的全国性证券交易所活跃交易(就本文而言，“有表决权的股票”一词是指有权投票选举公司董事的股票)，不需要业主同意或提出重新收购要约。

(B)除转让或分租给下文定义的获准受让人或关联实体外，则即使本租约中有任何相反规定，仍包含：

(1)租客在要约或公告处所或其任何部分以供分租前，须向业主提出以下定义的收回要约。

(2)就本条例而言，“收回要约”应界定为租客向业主发出的书面通知，该通知须：

(I)述明租客意欲将该处所或其部分分租。

(Ii)确定处所的受影响部分(“收回处所”)。

26

(Iii)指明承租人拟将收回物业分租或转让其在本租契中的权益的期间(“收回期”)。

(Iv)向业主提出就收回物业终止本租约(如在本租契剩余期限内进行分租)或就收回期间暂停本租赁(即关于收回物业的本租约年期在收回期间终止，而承租人的租金责任将按收回物业的可出租总面积与当时分租给租客的物业可出租总面积的比例递减)。

(3)房东应有三十(30)天的时间接受收回要约。如果房东没有及时书面通知承租人接受收回要约，则房东不得无理地拒绝、条件或推迟同意在收回期间将收回房产转租，或将承租人在本租赁中的权益转让给符合以下定义的合格受让人。如果房东收回了可以通往一个或多个内部楼梯的房产的一部分，而租户仍然拥有该房产的一个或多个通往该等楼梯的部分，那么，在收回该部分的过程中，房东应自费进行必要的工作，以遵守适用的法律，并防止从被夺回的该房产的该部分进入该等楼梯。

(4)就本条例而言，“合资格受让人”须界定为业主合理地认为符合以下条件的人士、商号或法团：

(I)在财政上负责任，并享有良好声誉；

(Ii)除准许用途外，不得将处所用作其他用途；及

(Iii)并非下文所界定的受限制占用人。

(5)就本条例而言，“受限制占用人”须界定为建筑物内处所的任何租客或分租客(“占用人”)，除非该占用人符合下列所有三项准则：

(I)该占用人意欲占用收回的处所作扩展用途；及

(Ii)该占用人占用收回的处所，不会直接或间接导致该占用人当时占用该建筑物内的处所空置；及

(Iii)业主届时不能(即在租客要求业主同意时)满足该住客在房产面积及租住期限方面的需要。

(6)即使本条第16条第(B)款有任何相反规定：

(I)如果租客在向业主提出上述建议时，在适用的通知、宽限期或补救期限届满后仍未履行其在本租约下的义务，则该违约应被视为业主拒绝同意任何拟议的分租或转让的“合理”理由；及

(Ii)如租客未于下列日期后十二(12)个月或之前，与经业主批准的分租客(或转让予受让人，视属何情况而定)订立分租：(X)上述三十(30)天期限届满之日，或(Y)房东通知租客业主不会接受租客终止或暂停本租约的提议之日，则在订立任何转让或分租前，租客应根据本第16条第(B)款再次向房东提出，就拟分租的处所部分终止或暂时吊销本租契(或在建议转让的情况下，就整个处所而言，视属何情况而定)。如承租人根据本条第16(B)条提出终止或暂停本租约的任何后续要约，则任何该等后续要约在各方面均应视为承租人根据第16(B)条暂停或终止本租约的首次要约，但业主应有三十(30)天的时间接受或拒绝该等后续要约。

27

(7)任何转租或转让均不得解除承租人在本租约下作为一方-租客的主要义务，亦不得减少或增加业主在本租约下的义务。

(C)即使本协议有任何相反规定，承租人仍有权在未取得业主同意及未给予业主收回要约的情况下，将其在本租约中的权益转让或将物业或其任何部分分租予下文所界定的关联实体，只要该关联实体仍与承租人保持该关系，且在转让之前或同时，该关联实体签署并交付一份上文所界定的承担协议。为此目的，“附属实体”应被定义为由承租人控制、与承租人共同控制或控制承租人的任何实体。在本协议中，控制权是指直接或间接拥有有关实体50%以上的实益权益。

(B)如本租契转让，或如处所或其任何部分由租客以外的任何人分租或占用，则业主如在适用的通知及补救期间内仍未纠正失责行为，可随时向承让人、分租客或占用人收取租金及其他费用，并可不时向承让人、分租客或占用人收取租金及其他费用，并将收取的净额运用于本租契当时保留及其后到期的租金及其他费用，但该等转让、分租、占用或收取，不得当作放弃本契诺或接受承让人、分租客或占用人为租客，或免除承租人进一步履行本合同所载承租人的契诺。房东对特定转让或转租的任何同意，不得以任何方式减少本条款第16条第一句所述的禁止或附件1所列承租人在本租约下作为一方承租人的持续责任。任何转让或转租均不得影响附件1所述房屋的用途。

(C)如果将本租约转让或将房屋或其任何部分转租给除获准受让人或附属实体以外的任何人，承租人应向房东支付转让净利润(定义见下文)的50%(50%)，按下列规定支付。在本租赁转让的情况下，“转让净利润”应被定义为受让人专门为或作为对承租人进行转让的诱因而支付的任何对价(如果有)超过承租人为实现转让而产生的合理律师费、建筑和工程费、建筑成本和经纪费用以及其他诱因或优惠(统称为“转让费用”)的金额，以及(2)应在受让人向承租人支付款项的同时支付。在转租的情况下，“转让净利润”：(3)应被定义为每月的金额，相当于分租人实际收到的转租租金和根据转租向租客支付的其他费用超过本租约项下应支付或应分配给转租部分的租金和其他费用的总和，加上就该转租产生的转让费用，以及(4)在承租人收回该等转让费用后，与转租下向租客支付租金同时按月支付的金额。转让净利润不应包括支付给承租人购买或租赁家具、固定装置或装修或租赁改进的任何金额；但承租人不得将任何此类项目的成本计入转让费用。

(D)除租客的姓名或名称外，任何其他名称的列名，不论是在楼宇的门上、建筑物目录上或其他地方，并不赋予任何该等其他人士、商号或法团在本租契或楼宇内的任何权利或权益，亦不得被视为取得或证明业主的任何同意，但须明确理解，任何该等列名是业主给予的特权，并可借向租客发出书面通知而随意撤销。

(E)租户应向房东支付房东合理的、自掏腰包的审查费用，用于房东审查房客转租房产或转让其在本租赁中的权益的请求。该等费用或费用应视为本租约项下的额外租金。

(F)尽管本协议有任何相反规定，承租人有权在事先通知业主但无需获得业主同意的情况下，将以下定义的内部转租办公室楼面面积的10%(10%)转租给关联实体和承租人的客户、承租人的客户和承租人的商业合作伙伴(统称为“许可用户”)。就本款而言，“内部转租办公室”只能通过承租人的接待区和从承租人的房屋的二级出口进入建筑物的公共区域。承租人应对许可用户遵守本租约的条款和条件负责，任何允许用户不遵守本租约的条款和条件应被视为承租人不遵守。承租人承认并同意对许可用户的所有行为、遗漏和疏忽负责。

28

17.杂项契诺

承租人的契约和协议如下：

17.1规章制度。承租人应忠实遵守作为附件4的规章制度，以及业主在此后任何时间或不时制定并可能以书面形式传达给承租人的其他和进一步合理的规章制度。根据业主的合理判断，这些规章制度对于维护建筑物的声誉、安全、护理或外观，或维持良好秩序，或建筑物或其设备的运营或维护，或建筑物内的租户或其他人的舒适度是必要的，但如果本租约的规定与任何该等规定发生冲突，则应以本租约的规定为准。此外，本租契不得解释为向业主施加任何责任或义务，以强制执行任何其他租契内的规则及规例或任何其他租契内的条款、契诺或条件，而租客、其受雇人、雇员、代理人、承建商、访客、受邀者或持牌人，业主无须就租客违反规则及规例或条款、契诺或条件而对租客负责。尽管本租约中有任何相反的规定，房东同意不会以歧视性或武断的方式对租户执行上述规章制度。

17.2进入处所。承租人须：(I)准许业主在处所内及穿过处所竖设、使用及维修喉管、管道及导管，但不得大幅减少楼面面积或对其外观造成重大不利影响；(Ii)在事先发出口头或电邮通知后(但在紧急情况下无须通知者除外)，准许业主、建筑物或建筑物及土地的承按人，或业主在其内的权益，以及任何相关租契下的出租人，及其代表，在任何合理时间内合理地进入和进入处所，以便视察或修理、更换或改善处所或建筑物或设备(包括但不限于卫生设备、电力系统、暖气系统、空调系统或其他系统)，或遵守所有法律，政府或其他当局的命令和要求，或行使本租约保留给房东的任何权利(包括在任何此类维修、更换或改善过程中，或在执行与遵守任何此类法律、命令或要求有关的工作和提供材料期间，采取或通过或保存和储存所有必要的材料、工具和设备的权利，只要这种储存不会对租户进入或使用和占用房屋产生不利影响)；及(Iii)准许业主在正常营业时间内，向该建筑物或该建筑物及土地的任何按揭的现有或准承按人、购买人或承让人，或业主在其内的权益的任何现有承按人、购买人或承让人展示该处所, 并在期满日期前十二(12)个月期间，向任何打算租赁该房屋或其任何部分的人发出通知。如果租客在出于任何原因需要或允许进入房产的任何时间不亲自在场打开和允许进入，业主或业主代理人可以用万能钥匙进入房产，或者在紧急情况下可以强行进入房产，而不承担业主或该等代理人的责任(如果在进入期间业主或业主代理人应对租客的财产给予合理的照顾)，并且不会以任何方式影响本租约的义务和契诺；然而，除非在紧急情况下，房东应尽合理努力与租户提前安排任何出入，并在租户合理地有代表在场的情况下安排出入。房东应行使其进入本租约任何条款和规定所允许的房产的权利，其方式应在实际可行的范围内尽量减少对租户使用和占用房产的干扰。

17.3卫生系统和其他系统的事故。租客须就处所或建筑物内的任何火警或意外，以及建筑物任何部分或附属设施的任何损坏或欠妥状况，包括但不限于位于处所内或穿过处所的卫生、电力、通风、暖气及空调或其他系统，迅速通知业主。除非第18条和第20条另有规定，并且符合第14条中承租人的义务，否则房东应以合理的努力对此类损坏或缺陷状况进行补救，但如果此类损坏或缺陷状况是由承租人或承租人的雇员、被许可人、承包商或受邀者造成的，则补救费用应由承租人支付，但必须放弃本租赁中的代位权。此外，如果报告的损坏或缺陷状况是由承租人或承租人的员工、被许可人、承包商或受邀者造成的，则房东因调查承租人发出的任何通知而产生的所有合理费用应由承租人支付，但须放弃本租赁中的代位权。租客无权要求驱逐或因该等损坏或缺陷而引起的任何损害，除非该等损害或缺陷(I)是因业主、其代理人、佣人或雇员的疏忽或故意不当行为所致，及(Ii)在业主收到通知后三十(30)天内仍未修复或纠正；及(Ii)如属驱逐要求，则除非该等损坏或缺陷已令物业无法租用，而业主亦不得在上述三十(30)天内将该等损坏或欠妥的情况转为可租用。

29

17.4招牌、百叶窗和窗帘。

(A)承租人不得在建筑物的任何部分放置标志。除由业主自费安装的建筑标准百叶窗外，业主不得在任何窗户或其他地方安装从建筑物外部可见的标志或百叶窗，承租人也不得拆除建筑标准窗帘或百叶窗。尽管有上述规定，承租人有权在本租赁期内将承租人的姓名列入建筑物目录。租户姓名的初始登记应由房东承担费用。承租人对该目录的任何更改、替换或添加应由承租人自行承担费用。承租人可悬挂自己的窗帘，但不得以任何方式干扰建筑物标准窗帘或百叶窗，或从建筑物外部可见，且该等窗帘的悬挂和安装方式须使在拉开时，建筑物标准窗帘或百叶窗也自动拉上。公共走廊或门上的任何标志或文字应符合业主的建筑标准设计。未经业主同意，不得在任何宣传资料(商业文具上或宣传事项中的地址除外)内使用业主的名称、建筑物的名称或连同该建筑物竖立或使用的任何其他构筑物的名称，亦不得以任何有损尊严、令人混淆、有害或具误导性的方式使用上述名称。在符合上述第十二条和第十三条的规定的情况下, 承租人可以在一楼的部分外部窗户(从高出地面约4英尺(4英尺)到高出地面约6英尺(6英尺))上安装白色遮挡图形，以遮挡从毗邻的人行道看到的房屋。房东有权批准这种筛选的设计和选址。

(B)此外，只要租户当时租赁并占用建筑物内总共至少60,000平方英尺的可出租平方英尺，则租户有权在建筑物的外立面安装和维护一个由租户姓名组成的非专有识别标志(“外部标志”)，费用和费用完全由租户承担，但条件是：(I)在适用的通知和补救期限之后，租户没有发生金钱或物质上的非金钱上的违约，并且该等违约仍在继续，(Ii)承租人在承租人首次占用建筑物内60,000平方英尺或更多可出租平方英尺的时间后两(2)年内安装此类外部标牌，(Iii)业主以书面形式批准承租人要求的此类外部标牌的位置、大小和外观，业主特此批准本合同附件7所示的标牌(理解并同意，附件7描绘了两(2)个备选标牌，承租人可选择安装其中的一个(1))，(Iv)此类外部标牌符合所有适用法律，(V)安装、保养及拆除该等外部标牌(包括但不限于拆除该建筑物正面招牌时的维修及清洁工作)须由承租人根据根据本章程第12及13条所订有关改建的条款及条件以及业主的合理规定而自费进行。尽管本第17.4条的前述规定与此相反，(I)在业主发出要求拆除外部标志的书面通知(“拆除通知”)后三十(30)天内, 在下列情况下，可随时发出搬迁通知：(X)承租人或任何获准受让人或关联实体租赁和占用的房屋的总面积小于60,000平方英尺，或(Y)发生租户在适用的通知和补救期限后仍未解决的金钱或物质上的非货币违约，或(Ii)在租约期限届满或终止之日或之前，承租人应承担租户的费用和费用，拆除外部标牌，并修复因安装和/或拆除此类外部标牌而对建筑物造成的所有损坏，移除和修复应根据根据本条款第12条和第13条管理变更的条款和条件进行。如果承租人在接到房东的通知后十(10)个工作日内没有执行本条款第17.4条规定的维护、维修、更换或拆除工作，则房东可以这样做，费用由承租人承担，承租人应在提出要求后三十(30)天内将此类工作的费用作为额外租金补偿给房东。根据第17.4条授予的室外标牌权利是承租人的个人权利，任何租户、分承租人或其他承租人不得行使。如果承租人或任何许可受让人或附属实体首次占用60,000平方英尺或更多可出租平方英尺的时间后两(2)年日或之前，承租人未能安装外部标牌，则承租人无权再安装任何外部标牌，目前是必要的。

(C)承租人有权在从天井(定义见下文)通往房屋的门上安装识别标志，但条件是：(I)业主以书面形式批准该标志的位置、大小和外观；(Ii)该标志符合所有适用的法律、法规和条例；以及(Iii)该标志的安装、维护和拆除(包括但不限于，根据本条例第12条和第13条规定的改建条款和条件以及业主的合理规定，受影响的建筑物部分的维修和清洁(拆除该标志时)由承租人承担费用。

30

17.5禁止反言证书。任何一方应在不少于十(10)个工作日的事先通知另一方(“请求方”)的情况下，随时签署、确认并向请求方交付一份书面声明，证明本租约未经修改且完全有效(或如果有修改，则证明其在修改时完全有效并说明修改)，以及预付年租金和其他费用的日期(如果有)，说明该方是否未履行任何契诺、协议、本租契所载的条款、条文或条件，以及(如有的话)指明请求方可能合理要求的各项失责事项及通常包括在禁止买卖书内的其他事实，意在令任何根据本租契交付的任何该等陈述，可供该建筑物或该建筑物及土地的任何潜在买家，或业主、其任何承按人或准承按人、该建筑物的任何出租人或准出租人、该建筑物的任何承租人或准承租人，或其任何按揭的任何准承让人所依赖。对于任何此类要求的证书，时间是至关重要的，双方特此承认此类证书在抵押融资安排、预期销售等方面的重要性。如果承租人未能在该十(10)个工作日内签署和交付该禁止反言证书，则房东有权向承租人发送第二份通知，要求签署和交付该禁止反言证书(“第二通知”)，如果承租人在第二次通知后三(3)日内没有签署和交付该禁止反言证书，则房东有权向承租人发出第二份通知，要求其签署和交付该禁止反言证书。, 然后，承租人应向房东支付每天500美元(500.00美元)的费用，在第二次通知承租人没有签立和交付禁止反言证书后的第三天之后的每一天。这笔费用应作为房东在本合同项下的其他补救措施的补充。

17.6违禁材料和财产。承租人不得携带或允许将任何易燃、易燃或易爆的液体、材料、化学物质或物质带进或保存在建筑物内或建筑物内的其他地方，包括但不限于根据适用的州或当地法律、联邦全面环境反应补偿和责任法(CERCLA)第42 USC第9601节及以下经修订的、根据1976年联邦资源保护和恢复法第3001条修订的、或根据任何管理环境或健康事务的政府当局的任何规定定义的任何危险物质(统称为“危险材料”)。(Ii)对生命、安全或健康构成任何危险或可能造成损害、伤害或死亡的任何材料、用具或设备(包括但不限于承租人选择用于建造或以其他方式准备房屋以及家具和地毯的材料、用具和设备)。承租人不得导致或允许任何潜在有害的空气排放、烹饪或其他过程的气味，或任何不寻常或其他令人不快的气味或排放物从或渗透到房屋内。在中庭举办的餐饮活动偶尔产生正常的食物气味，不应被视为违反上述限制。如果在承租人在房屋内进行任何更改或在业主进行工作期间，应根据任何环境法，要求移除、封装或以其他方式补救在开工日期时存在于房屋内的有害物质，, 封存或其他补救措施应由房东执行，费用由房东承担(在任何情况下，房东的任何部分费用均不得用于此类费用)，但不得超出此类环境法的要求。

17.7法律要求--罚款和处罚。承租人自费应遵守联邦、州、县和市政当局的所有法律、规则、命令和法规，包括但不限于所有与能源有关的要求，并遵守任何公职人员的任何指示，这些指示应对房东或租客施加任何关于或因租户使用或占用房产而产生的责任。承租人应赔偿房东因房东不履行或不遵守或违反或未能遵守本租约的任何条款、契诺或条件而发生的所有支出、损害或罚款。如果承租人收到任何违反适用于该房屋的法律、条例、命令或法规的通知，应立即通知房东。在租期内，承租人不承担使建筑物公共区域或建筑物的任何入口符合适用法律的费用，包括《美国残疾人法》(《美国法典》第42编12101节)。序列号。)以及据此发布的建筑物和设施的规章和无障碍指南，除非遵守规定的要求是由于(I)承租人对处所的特定用途(相对于一般办公室或零售用途)或(Ii)承租人或其代表对处所进行的任何改善所引发的。然而，承租人同意，在房屋内，承租人应负责遵守《美国残疾人法》(《美国法典》第42编12101节)。序列号。)以及依据该条例发布的建筑物和设施的规章和无障碍准则。

31

17.8承租人的作为--对保险的影响。租客不得在处所或建筑物内其他地方作出或准许作出任何作为或事情，而该作为或事情会使承保建筑物及其固定附着物及财产的任何保险单失效或与该等保险单有所抵触；亦不得或准许在处所作出或准许作出任何作为或事情，以致业主因在该处所内进行的任何业务或操作或任何其他理由而对任何人或多於一人或多於一人或任何财产的损害负上法律责任或法律责任。承租人自费应遵守消防保险人委员会或任何其他有管辖权的类似机构的所有规则、命令、法规和要求，并且不得(I)在建筑物内或之上做或允许任何事情，或在建筑物内携带或存放任何东西，除非现在或以后得到消防处、保险人委员会、火灾保险评级组织或其他有管辖权的当局的允许，并且仅以不会增加适用于建筑物的任何保险的存储数量和方式，或(Ii)以会增加建筑物的保险费率的方式使用建筑物，或位于其中的财产上，高于承租人首次占用本协议规定的房屋时适用的财产。如果由于租客没有遵守本条款的规定，适用于任何保险单的保险费率在此后的任何时间高于不遵守本条款的保险费，则租客应向房东退还房东此后支付的保险费部分，该部分保险费应由租户因不遵守本条款而收取。

17.9杂项。承租人不得容受或容许处所或其内或用作该等固定附着物、设备或公用设施的任何固定附着物、设备或公用设施超载、损坏或污损，亦不得准许在处所的任何部分钻洞或打洞，但为在处所的墙壁上悬挂轻质艺术品、白板、钉板及类似的墙挂的目的则不在此限。承租人不得容忍或允许任何员工、承包商、商务受邀者或访客违反本租约项下承租人的任何契约、协议或义务。

18.因火警等造成的损害

-(I)业主应将建筑物(不包括在生效日期后安装的改装(“日后改装”)及由租客安装或由承租人承担费用的任何个人财产或商业固定装置)按表3投保；及(Ii)承租人应将其个人财产及商业固定装置及其后的改装按表3投保。

如果根据前款规定由房东投保的房产的任何部分被火灾或其他保险事故损坏，或由于火灾或其他保险事故(无论该火灾或其他保险事故是否实际损坏房产)而在法律上禁止(或房东禁止)使用或进入该部分，房东应根据当时适用的法规、建筑法规、分区条例和任何政府当局的规定，谨慎行事。并由业主承担费用(但只限于该处所所属的土地财产的承按人向业主提供的保险收益)，以修理或安排修理该等损毁，但如该等损毁是日后因该等火警或其他意外而损毁的，而根据业主的判断，该等改建可更有效地作为业主在该处所进行的修葺工程的一部分而修葺的，该等日后改建的维修应由业主进行，但费用由承租人承担(该费用应限于承租人维持或根据本协议规定由承租人维持的保险收益，以及根据适用保单须予支付的免赔额)；在所有其他方面，对承租人财产的所有维修和更换以及后来的更改应由承租人进行，费用由承租人承担。如该处所或其任何部分因该等损毁而变得不适宜根据本条例使用和占用，则按该处所因此而变得不适宜使用和占用的性质及程度，支付年租(连同经营成本及超税)及电费或其中公正及相称的部分。, 则须暂停或减少，直至处所(租客将修葺的财产或须由租客自费修葺的财产除外)，或上述的合法出入或使用，在切实可行范围内尽量恢复至紧接上述火警或其他意外发生前的状况为止，但如业主或建筑物或建筑物的承按人，以及土地或业主在其中的权益，因租客的某些作为或不作为而不能收取适用于该等损毁或有关连的业务中断的保险收益(包括租金保险收益)，或租户的雇员、被许可人或被邀请者，但在收到房东的书面通知后十(10)天内仍未治愈，则该损坏的修复费用应由租户支付，且不得减免租金。房东不对因政府规定、人员伤亡和罢工、劳动力和材料不可用以及房东无法合理控制的其他原因造成的任何此类维修延误负责，也不对给租户带来的任何不便或烦恼或伤害负责。

32

因此类损坏修复工作的延误而对承租人的业务造成的影响。如果(I)在本合同期限的最后二十四(24)个月内的任何时间，因火灾或其他伤亡事故(无论是否投保)而损坏或阻止物业(或其合法通道或使用)，以致修复该等损坏的费用合理地估计超过根据本合同应支付的年租金总额的三分之一，该年租金由预计修复日期起至期满之日止，或(Ii)该建筑物(不论是否包括该建筑物的任何部分)因火灾或其他意外事故(不论是否投保)而受损，以致根据业主的判断，须对该建筑物进行重大改建、重建或拆卸，则在上述两种情况中的任何一种情况下，业主或租客均可选择终止本租约及本租约的期限，而该通知须于火灾或其他意外事故发生后六十(60)日内发出。终止的生效日期不得少于另一方收到终止通知之日起三十(30)天；然而，就第(Ii)款所述的任何终止而言，在房产未被损坏的情况下，租户可选择将终止日期延长至房东发出终止通知后180天。如果发生任何终止，本租约及其期限应在附件1所述的有效终止日期终止，年租金应在该日期分摊；如果该房屋或其任何部分因损坏而变得不适合使用和占用，则年租金(连同经营成本超额、超税, 自火警或其他意外事故发生之日起至有效终止日期为止的期间，或其公正及相称的部分，视乎有关处所被视为不适宜的性质及程度而定，均须予以扣除。

19.代位权的放弃

在任何情况下，如果租客有义务向房东支付房东遭受或发生的任何损失、费用、损坏、责任或费用，房东应允许租客抵销以下金额：(I)房东为或由于该等损失、费用、损坏、责任或费用而收取的任何保险的净收益，以及(Ii)如果该等损失、成本、损坏、责任或费用是由房东根据本租约条款同意投保的危险造成的，则该等保险的金额，不论是否实际由房东购买。房东同意，该政策下的免赔额应为商业上合理的金额。

在房东或房东的管理代理人有义务向租客支付租客遭受或发生的任何损失、费用、损害、责任或费用的情况下，租客应允许房东或业主的管理代理(视属何情况而定)从下列金额中抵销：(I)承租人为或由于该等损失、费用、损坏、责任或费用而收取的任何保险的净收益，以及(Ii)如果该等损失、成本、损害、责任或费用是由承租人同意根据本租赁条款购买保险的危险造成的，承保金额，不论是否由承租人实际购买。承租人同意该保单下的免赔额应为商业上合理的金额。

本合同双方均应在任何财产保险单中获得适当的条款或在其上背书，包括房屋(包括后来的改建)以及位于其上和其中的建筑物和个人财产、固定装置和设备，根据该条款，保险公司放弃以任何一方、其各自的代理人或员工为受益人的代位权或放弃追偿权的同意。每一方特此同意，不会对另一方或其代理人或雇员提出任何索赔，或寻求赔偿因索赔方财产保险所要求投保的危险而造成的房产、建筑物或索赔方财产或在索赔方下索赔的其他人的财产的任何损失或损害。

20.谴责--征用权

如该处所或其任何部分，或整幢建筑物或其任何部分被征用，或被谴责作任何公共或准公共用途，或(凭藉任何该等征用、征用或谴责)蒙受任何(直接、间接或间接的)损害，而业主或租客有权获得补偿，则(在任何情况下)本租约及其期限可在房东选择终止时以书面通知的方式终止，房东应在房东收到没收、挪用或废止通知后六十(60)天内向租客发出终止通知。如该处所的重要部分或通往该处所的途径被如此没收、没收或宣告无效，而在上述任何一种情况下，该处所的其余部分或通往该处所的途径，在租客合理判断下，不适合在该等地方经营租客的业务

33

如租客选择房屋，则(在任何该等情况下)本租约及租约期限可于租客选择终止时以书面通知终止，而该通知须由租客于租客收到有关接管、挪用或取消租约的通知后六十(60)日内发给业主。

在(业主或租客)发出终止通知后，本租约及其期限将于租客被要求腾出物业的任何部分或被剥夺进入该物业的大部分通道的日期起终止或追溯终止，但房东可在业主的通知中选择终止本租约及本租约的期限，追溯至该征用、占用或谴责生效之日起。如有任何此等终止，本租约及其期限将于表1所述的有效终止日期届满，而年租金(连同经营成本溢价及税款溢价)应于该日期分摊。如果任何一方(有权这样做)选择终止业主关系，业主将尽合理努力并由业主承担费用，尽可能在实际可行的情况下将房产的剩余部分或通道的剩余部分恢复到与没收、占用或取消之前的状态相同的状态，在这种情况下：(I)可出租总面积应得到公平的调整；(Ii)根据征收、占用或谴责的性质和程度以及由此对房产和通道造成的永久损害，应永久减少每年租金的合理比例，以及(Iii)按征收、挪用或谴责的性质和程度，以及因此而对有关处所及其出入途径造成的损害，按每年租金的适当比例收取, 须予拆除，直至该处所的剩余部分及其通道已尽可能完全恢复，以供租客永久使用和占用为止。除特别补偿租客搬家或搬迁费用或租客个人财产的任何赔偿，或租客支付的任何租赁改进的未摊销价值(超过房东的任何贡献)外，房东明确保留因任何此类征用、挪用或谴责而产生、累积或累积的所有补偿和损害的权利，并在此确认，房东有权获得所有此类补偿和损害，授予房东房东所有和任何权利(如果有)，租户可能有权获得此类补偿和损害，并同意签立和交付房东可能不时合理要求的所有和任何其他转让文书。如物业或其任何部分被用作临时用途(即不超过一(1)年)，(I)本租约将不受影响，及(Ii)承租人有权自行收取因该用途而可分配予物业的任何补偿，但如任何征用的期限超过本租约的期限，则该补偿应于本租约期满或更早终止时在业主与租客之间分摊。

21.默认设置

21.1限制条件--再入--终止。本租约和本租约的条款和产业的条件是，如果(A)在第21.2条的约束下，承租人应忽视或未能履行或遵守本租户的任何契诺或协议，包括(但不限于)关于到期支付租金、额外费用、房东费用增加的补偿或承租人应向房东支付的任何其他费用的契诺或协议(所有这些应被视为年租金的一部分，以援引房东的法定或其他关于拖欠付款的权利和补救措施)；或(B)租客陷入经济困难，其证据是租客以书面承认其债务到期时一般无力偿还，或租客与债权人订立或提出债务重整协议；或(C)租客须为债权人的利益而将其全部或大部分财产转让、信托按揭或其他类似性质的转易或移转；或(D)须向租客或其财产发出扣押令或其他法律程序，并根据该等法律程序出售其任何资产；或(E)任何判决、上诉以外的最终判决或任何留置权、扣押等须在任何法院、登记处等登记、记录或存档，而租客须在判决成为上诉后的最终判决后六十(60)天内支付该判决，或在记入、记录或存档(视属何情况而定)后六十(60)天内解除或担保该留置权、扣押等或以保证保证该留置权、扣押等；或(F)本合同所设立的租赁权应在执行时或通过其他法律程序取得，不得在此后六十(60)天内转让给承租人；或(G)接管人、扣押人, 受托人或类似官员应由具有司法管辖权的法院任命，负责管理租户的全部或任何部分财产，该任命不得在六十(60)天内撤销；或(H)任何法律程序应由租户提起或针对租户提起，该等法律程序应根据与破产、重组、安排、债务重整或债权人的其他救济有关的任何国会法案或州法律的任何规定提起，在针对其提起的任何法律程序中，如果租户未能在六十(60)天内撤销该等程序，则应予以撤销。

34

如果承租人因任何此类诉讼而被判定破产或无力偿债，或(I)将发生任何事件或产生任何意外情况，因此本租约或由此产生的条款和财产将(通过法律的实施或其他方式)转给或转移给除承租人以外的任何人、商号或公司，除非本合同第16条明确允许-然后，在任何该等情况下(除非下文第21.2节另有规定)，房东可通过书面通知租客，选择终止本租约；而在不损害根据本协议或在违反契诺或协议之前欠下的租金或其他收费可获得的任何补救，以及在不损害租客在下文所述的损害赔偿法律责任的原则下)，在发出上述通知时，本租契即于通知所指明的日期终止，犹如该日期为附表1所述的期满日期一样。业主无须被视为或被视为犯了任何形式的非法侵入或改装，亦无须为此而被公诉、检控或损害赔偿，业主可藉任何合法方法进入及进入处所(或以整体名义进入处所的任何部分)；收回与其以前的遗产相同的财产；驱逐租客和在租客下提出索赔的人。本租赁中使用的“重新进入”和“重新进入”一词不限于其技术法律含义。

21.2宽限期。尽管本条有任何相反规定，房东同意不采取任何终止本租约的行动：(A)如果房东向房客发出书面通知后，房客在五(5)个工作日内纠正房客拖欠任何款项，房东同意不采取任何终止本租约的行动，但，如果在任何十二(12)个月期间内，房东向租客发出通知后两(2)次出现欠款，或(B)租客在履行任何契诺(但不是支付一笔款项的契诺)时拖欠款项，则不需要发出该通知，并且该款的拖欠也不能补救。如果承租人在房东向承租人发出书面通知后三十(30)天内纠正违约(除非违约的紧急性质有可能导致人身伤害或财产损坏，并且如书面通知中所示，应尽快采取适当的补救行动)，或者如果违约的性质不能在该三十(30)天内治愈，则应在合理需要的额外期限内补救，但是，(1)除在收到违约通知书后不超过十(10)天，租客须以书面指明在该段期间内不能纠正违约的原因，并须妥为告知业主其拟采取一切必要步骤以补救失责；及(Ii)租客须在合理切实可行的范围内尽快妥为采取一切必要的步骤，直至完成所有必需的步骤，以及(Ii)在合理的切实可行范围内，尽快妥为采取步骤，并在其后努力提出检控，直至完成所有必需的步骤，, (2)如失责行为是无法治愈的，则无须就补救失责的机会给予通知，而租客亦不得获给予任何宽限期。

尽管第21.2节有任何相反规定，但除非适用法律禁止，承租人在此明确放弃法律规定的任何法定通知和宽限期。

21.3损害赔偿--终止。根据本条款第21条的规定终止本租约时，承租人应向房东支付直至终止时为止承租人应向房东支付的租金和其他费用，并应继续对先前的任何违约承担责任，此外，还应根据房东的选择向房东支付损害赔偿金。

以下任一项：

(X)在本租约终止时(或在此后任何时间，如果房东已根据下文(Y)分段初步选择损害赔偿)，(I)在本租约终止之日起至期满日止的一段时间内预测的租金和其他费用的总和，超过(Ii)该期间的预计租金总值，因为该超额金额是使用当时适用的联邦贴现率的贴现率减至现值的；

或者：

(Y)如本租契没有如此终止，租客本应缴付的租金及其他费用的款额，须在本租契终止后于本租契所指明的到期日支付，直至附表1所指明的期满日期为止，但如业主在该期间内将处所重新出租，则业主须将业主从转租所得的租金净额记入租客贷方，该等净租金须首先从租金总额中扣除业主因终止本租契而招致或支付的开支，以及重新出租的开支，包括为新租户、经纪人佣金和所有其他类似和不同的地方进行改造和准备

35

(I)租客在任何情况下均无权收取超过租客根据本租约应支付予业主的款项；及(Ii)租客在任何情况下均无权就根据本协议(Y)段收取的损害赔偿而提起诉讼，但在任何情况下，除非该等租金净额实际由业主收取，否则租客在任何诉讼中均无权从重租中获得任何净租金的抵免。如该处所或其任何部分应与其他空间一并重新出租，则须按每平方尺的面积将从重新出租所收取的租金及重新出租的开支按适当比例分摊。

在计算上文(X)分段下的租金和其他费用时，除年租金、超额税金和超额运营成本外，还应计入承租人同意支付或履行的所有其他考虑因素，前提是所有该等金额和考虑因素在本协议授予的整个期限内保持不变(除非本合同另有规定)。

业主可随时在其选择的情况下提起诉讼或诉讼，以追回此类损害或其任何分期付款，本合同中的任何规定均不应被视为要求业主将诉讼推迟至本租约期限本应在本合同下终止之日为止。

房东同意在租客因租客违约而终止租约的情况下，在租客迁出后，尽合理努力重新出租该房产。以类似于房东在大楼内销售房东控制的其他房产的方式销售租户的房产，应被视为已履行房东使用“合理努力”的义务。

本协议不得解释为限制或阻止房东向租客追讨任何款项或损害赔偿，除上述特别规定的损害赔偿外，房东可因租客在本协议下的任何违约行为而合法地获得该等款项或损害赔偿。

21.4费用和开支。

(A)如承租人不履行本租约所载的承租人部分履行的任何契诺，而该契诺在任何适用的通知、宽限期或补救期限届满后仍持续，则业主可立即或在其后的任何时间代租客履行该契诺，而无须另行通知。如果房东在任何时候因租客不遵守本条款的任何规定而被迫支付或选择支付任何一笔钱，或做出任何需要支付任何款项的行为，或者如果房东被迫或确实招致任何费用，包括合理的律师费，以提起、起诉和/或抗辩因租户违约而提起的任何诉讼或诉讼，房客应应要求向房东支付房东支付的一笔或多笔款项，连同所有费用和实际损害，以及按本条款第六条规定计算的利息。

(B)承租人应支付业主的费用和开支，包括合理的律师费，该等费用和开支包括合理的律师费，因(I)在履行承租人在本租约下的任何义务，但须受以下句子的规定所规限，或(Ii)由于业主在没有过错的情况下，成为由承租人或透过承租人或在承租人下提出索赔的任何待决诉讼的一方。如果房东和租客之间就本租约或租客占用房屋的条款发生任何诉讼或其他法律程序(例如仲裁)，败诉一方(即根据判决，最终判决不得上诉)应应要求向胜诉一方偿还起诉和/或辩护的合理费用(包括但不限于合理的律师费)，但条件是，在仲裁方面，败诉一方只有在仲裁员裁决律师费的情况下才有义务偿还胜诉一方的律师费。

21.5豁免赎回。承租人特此放弃并放弃其根据或因任何现行或未来法律而可能拥有的赎回物业的所有权利及特权，或在根据法律程序或根据本租约的条款或在本租约终止后赎回或继续使用本租约的期限。租户明确表示不会收到迁出通知。

36

21.6房东补救措施不是排他性的。房东在本合同项下可诉诸的特定补救措施是累积的，并不排除房东在任何时候合法享有的任何补救措施或补救手段，房东可以援引法律或衡平法允许的任何补救措施(包括特定履行情况的补救措施)，就像本合同未规定具体补救措施一样。

22.期满--遗弃的财产

在本租约期满或以其他方式终止时，承租人应和平地迁出并向业主交出物业连同对其所作的一切改动和增建，扫帚清洁、状况良好、维修和状况良好(本租约第8.7节和第18和20条规定的除外)，但普通磨损和使用、火灾或其他伤亡造成的损坏或维修除外，根据本租约的其他规定，承租人对这些损坏或维修不承担任何责任。承租人应拆除其所有财产，包括但不限于由承租人安装或为承租人在建筑物内或建筑物其他地方安装的所有电信、计算机和其他电缆，并在房东批准安装时业主书面指定的范围内，拆除承租人进行的所有改动和增加，以及完全在建筑物内的所有隔断，并应修复因安装或拆除而对建筑物或建筑物造成的任何损坏。承租人遵守或履行本契约的义务在本租赁期限届满或以其他方式终止后继续有效。

承租人将在本租约到期或终止时或之前将任何个人财产从建筑物和处所中移走，此后在建筑物或处所中保留超过十(10)天的任何该等财产将被最终视为已被放弃，并可由业主保留为其财产，或以业主认为合适的方式出售或以其他方式处置。如果出售其任何部分，房东可以收取和保留出售所得收益，并可选择将其用于支付出售费用、搬家和仓储费用、任何拖欠的年租金、租户根据本协议应向房东支付的额外或其他费用，以及房东根据本条例第21条或根据法律有权获得的任何损害赔偿。

承租人或在承租人下提出索赔的任何人在本租赁期限届满后的任何保留，应被视为容忍时的租赁，并应按照本租赁中规定的条款和条件，在适用的范围内，但承租人应支付相当于(X)150%(150%)的使用费和占用费，该金额相当于(X)150%(150%)的年租金和根据本租约条款应支付的最高税率(按日计算)计算的超额税金和经营成本超额部分，或(Y)物业公平市值租金的125%(125%)，每种情况下由租客开始暂缓租约之日起至租客迁出日止的期间计算。此外，承租人应保护房东、其代理人和员工不受伤害，并将免除、捍卫和赔偿房东、其代理人和雇员因承租人在本租约期满或提前终止后在房屋内滞留而遭受的任何和所有损害。

23.从属关系

(A)在符合下述规定的任何承按人或土地出租人的选择的规限下，以及在符合本条第23条的规定下，本租契在各方面均受所有记录事项(包括但不限于契据及土地处置协议)、土地租契及/或相关租契，以及所有按揭的留置权所规限，而任何该等租契及/或该等房产所属的房地产，或该等房地产的任何部分，以及/或业主在其内的权益或产业，现在或以后均可置於或影响该等租契及/或该等房地产，及/或业主在其内的权益或产业权，并适用于根据任何该等按揭而作出的每笔垫款及/或其后将作出的每笔垫款，以及其所有续期、修改、合并、更换及延展，以及其所有替代。房东表示，在房东实际知情的情况下，无论Record是否禁止或限制租户按照本租约的规定安装标牌和使用天井的权利，但本声明不适用于任何政府当局的任何法律、法规或命令，无论这些法律、法规或命令是否有记录在案。第23条应自行执行，不再需要其他文书或从属关系。为确认这种从属关系，承租人应签立、确认并迅速交付业主和/或任何理由或基础租约下的任何抵押权人和/或出租人和/或其各自的权益继承人可能要求的任何证书或文书。承租人承认，在本租约规定需要业主同意的情况下，房东此后给予的任何同意或批准可能需要抵押权人的进一步同意或批准，并且

37

即使本租约有任何相反规定，抵押权人未能或拒绝给予同意或批准，应构成房东拒绝同意或批准的合理理由。即使本条第23条对任何未来的按揭、土地租赁和/或基础租契或信托契据有任何相反的规定，本条款所规定的从属地位和授权只有在以下情况下才有效：抵押权人、土地出租人或受托人(视属何情况而定)以可记录形式和该抵押权人、土地出租人或受托人在商业上合理的习惯形式(“不干扰协议”)同意，只要承租人不会因违约而终止其根据本租约条款须履行和履行的义务，本租约将不受影响，承租人在本租约项下的占有权不会因该等按揭、土地租赁及/或相关租约或信托契约(视属何情况而定)违约、终止及/或丧失抵押品赎回权而受到影响。承租人应负责支付该抵押权人、土地出租人或受托人与该不干扰协议相关的任何费用或开支。尽管如此，房东同意尽合理努力以附件10的形式从当前抵押权人那里获得从属、互不干扰和承租人的委托协议。承租人同意承租人应支付任何抵押权人所要求的任何费用(包括律师费)，作为签订任何此类协议的条件。

(B)任何该等承按人或土地出租人可不时将其所持有的按揭或土地租契的任何该等附属于或撤销本租契。上述居次或撤销(视属何情况而定)，须借向租客发出书面通知，并在适当的契据或土地纪录登记处记录居次或撤销的文书(视属何情况而定)而生效，而租客无须再作出任何作为或契据。承租人应签立、确认并迅速交付业主、任何抵押权人或土地出租人可能要求的任何证书或文书，以确认这种从属关系或这种撤销。

(c) [故意省略]

(D)本租约所使用的“按揭”一词应包括任何按揭或信托契据。本租约所使用的“抵押权人”一词，应包括根据一项按揭或信托契约委任的任何抵押权人或任何受托人及受益人。本租约所称抵押人包括任何抵押人或信托契据下的设保人。

(E)如果承租人在房东或抵押权人或土地出租人提出书面要求后十(10)天内没有签立、确认和交付任何此类证书或文书，则房东有权向租户发送第二份通知，要求签立和交付该证书或文书(“第二次通知”)，如果承租人没有在第二次通知后三(3)天内签署和交付该证书或文书，然后，承租人应向房东支付500美元/100美元(500.00美元)的费用，在第二次通知后第三(3)天之后的每一天，承租人没有签署并交付证书或文书。这笔费用应作为房东在本合同项下的其他补救措施的补充。

(F)即使本条第23条另有相反规定，如该处所所属的不动产的全部或部分业主产业权及权益是根据土地租契持有的租赁地产，则：(I)本条第23条的上述附属规定不适用于业主的租赁地产在其他方面不受其规限或从属的上述不动产的费用权益的任何按揭；及(Ii)本细则第23条的条文不得以任何方式放弃、废除或以其他方式影响任何土地出租人的任何协议，即(X)不终止本租契，或(Y)不在该土地出租人为收回对该不动产的占有权或任何其他济助而提起的任何诉讼或法律程序中指名或加入承租人。

(G)如业主没有履行、履行或遵守业主在本租契下的任何协议，则在任何情况下，业主在任何情况下均不会被视为在本租契下违约，直至承租人向承租人(土地出租人及/或受托人)发出书面通知，告知承租人不履行本租约下的任何或所有权利或补救措施为止，并直至发出通知后一段合理的时间(不超过九十(90)天)为止，在此期间内，承按人(土地出租人及/或受托人)有权但无义务，来弥补这种失败。

38

24.安静的享受

业主契诺，只要租客不存在违约并在适用通知和补救期限届满后继续存在，租客应悄悄地享受所有通过、通过或根据业主提出索赔的人提出的索赔，但须遵守本租约的契诺、协议、条款、条款和条件，并在符合上文第23(A)节的要求的情况下，受本租约所约束和从属的抵押、地面租约和/或基础租约的留置权的约束。

在不对租客承担任何责任的情况下，业主可应任何接管人、受托人、受让人为债权人、治安官、法警或法院官员的利益而提出的任何要求，准许进入房产并将其打开，不论租客是否在场，但该当事人应向业主提交由具有司法管辖权的法院输入的允许进入房产的适用命令，以便接管或移走，承租人的财产或用于任何其他合法目的(但本条款及房东根据本条款采取的任何行动不应被视为房东承认提出此类要求的人或官员对本租约或对本租约、或对本租约有任何权利或权益)，或应市、州或联邦政府消防、警察、建筑、卫生或其他部门的任何代表的要求。

25.完整协议-放弃-放弃

25.1整个协议。本租约及其附件包含双方之间的全部且仅有的协议，任何和所有的书面和口头陈述和陈述，包括双方以前的通信和协议，都在此合并。承租人确认其签署本租约所依据的所有陈述和声明均包含在本租约中，承租人绝不依赖任何其他书面或口头陈述或陈述。此后订立的任何未履行协议对于全部或部分本租约的变更、修改、解除或放弃无效，除非该未履行协议是书面的，并由寻求强制执行变更、修改、解除或放弃的一方签署。

25.2业主的豁免权。房东未能就违反本租约的任何契约或条件或根据本租约颁布的任何规则和条例寻求补救或坚持严格履行，不应阻止最初构成违反的后续行为具有最初违反的所有效力和效果。房东在明知违反本租赁契约的情况下收取租金，不应被视为放弃该违约行为。房东未能对租户和/或大楼内的任何其他租户执行任何此类规则和规定，不应被视为放弃任何此类规则和规定。除非业主以书面形式签署免责声明，否则本租约的任何条款均不应被视为已被业主放弃。租客支付的租金或房东收到的低于本合同规定的月租金不得被视为不符合规定的租金，任何支票或任何支票或付款所附信件上的任何背书或声明也不得被视为同意和满足，房东可以接受该支票或付款，但不损害房东追回该租金余额或寻求本租约规定的任何其他补救措施的权利。

25.3投降。业主在本契约期内作出的任何作为或事情，均不得视为接受物业的退回，而除非业主以书面签署，否则接受退还的协议无效。在本租约终止前，业主或业主代理人的任何雇员无权接受房屋的钥匙。向业主或业主代理人的任何雇员交付钥匙，不应视为本租约的终止或房产的退还，但与自然期满有关的除外。如果租客在任何时候希望房东将房产转租给租客，房东或房东代理人有权为此目的接收钥匙，而不免除租客在本租约下的任何义务，租客特此免除房东与此转租相关的任何租客财物损失或损坏的责任。

26.不能履行义务-免责条款

(A)除本租约另有特别规定外，本租约及承租人根据本租约支付租金及履行本租客须履行的所有其他契诺、协议、条款、规定及条件的义务，不得因业主不能履行其在本租约下的任何义务或不能提供或延迟提供任何服务而受影响、损害或免除。

39

如果房东因不可抗力而被阻止或延迟提供任何设备或固定装置，则应默示提供或无法进行或延迟进行任何维修、更换、增加、更改、改进或装饰，或无法提供或延迟提供任何设备或固定装置，如下所述。在每一次房东不能履行义务的情况下，房东应尽合理的努力消除这种不能履行义务的原因。同样地，除本租约另有明确规定外，如承租人因不可抗力而不能履行其在本租约项下的任何契诺或协议，除因不可抗力而支付租金外，业主不得就该等无力履行责任而行使任何补救措施，直至适用的不可抗力不再存在，且承租人已有合理机会在不可抗力事件停止后补救该等违约。在本租赁中，“不可抗力”应指因政府规定、罢工、停工、天灾、战争行为、恐怖主义行为、内乱、劳动力或材料的异常稀缺或无法获得、劳工困难、伤亡或其他合理超出房东控制范围或可归因于租户的行为或不作为而造成的任何预防、延误或停工。

(B)承租人不得就违反本租约或其他原因向业主或业主代理人或雇员，或业主或业主代理人或雇员提出任何索赔，或业主或业主代理人或雇员的资产，除非针对业主在物业所属建筑物及其未分配的租金、问题和利润中的权益，而租客同意纯粹着眼于该等权益，以清偿业主在本租约下的任何法律责任，并特别同意，在任何情况下，业主或业主代理人或雇员(或任何高级人员、受托人、董事、合伙人、受益人、合资公司、成员、股东或其他负责人或代表等，无论披露或未披露，均对任何此类责任承担个人责任。本款不限制租客以其他方式获得针对业主的强制令救济的任何权利，或采取任何其他行动的权利，而该等其他行动不涉及业主的个人法律责任，即从业主在上述不动产的权益以外的资产中以金钱赔偿作出回应。在任何情况下，业主或业主代理人或雇员(或其任何高级职员、受托人、董事、合伙人、受益人、合营公司、成员、股东或其他负责人或代表等，不论披露或未披露)均不承担任何相应或附带损害的责任。在不限制前述规定的情况下，业主或业主代理人或雇员(或其任何高级职员、受托人、董事、合伙人、受益人、合营公司、成员、股东或其他负责人或代表等)在任何情况下均不对租户的利润损失承担责任。但承租人违反第22条规定的义务的情况除外, 在任何情况下，承租人或承租人的代理人或雇员(或任何高级职员、受托人、董事、合伙人、受益人、合营公司、成员、股东或其他负责人或代表等，无论披露或未披露)均不对业主的后果性或附带损害(包括但不限于利润损失)负责。

(C)房东不应被视为违约，除非租客已向房东发出关于违约的书面通知，且房东在收到通知后三十(30)天内或房东合理要求的较长时间内未能纠正违约，但房东已在三十(30)天内迅速开始补救并在此后努力追查。除本租约另有明文规定外，承租人在任何情况下均无权终止本租约，亦不得因业主拖欠其在本租约下的责任而减少租客在本租约项下支付年租金或其他费用的责任。

27.招贴及告示

任何一方在本合同项下向另一方发出的任何通知、同意、请求、账单、要求或声明(“通知”)均应以书面形式发出，并且在当面交付或送达时，或在首次尝试交付或拒绝交付时，应视为已正式发出，但此类通知应按附件1所述的房东地址和物业内的租户(或按附件1所述的租户地址，如果在租户入住前已交付或邮寄)收件人，或如果通知的任何地址已按下文规定的方式适当更改，如按上述更改后的地址收件人。通知应通过专人、美国邮件(挂号、要求回执并预付)、联邦快递或其他公认的隔夜递送服务递送(预付)，并提供收据或其他递送证明。如上所述，任何一方均可通过向另一方递送或邮寄通知来随时更改地址或指定此类通知的附加地址，只要该更改或附加地址是美国境内的街道地址，则说明更改的或附加的地址。

40

除本合同另有规定外，本合同项下所有应由租客支付给房东的报销或其他付款或收费的账单和报表应在房东提交给租客后，在整整三十(30)天内到期并支付。承租人未能及时支付此类账单和报表中显示的任何金额，无论是业主应承租人的要求完成的工作、本租约规定的补偿或承租人应向房东支付的任何其他适当款项，均应被视为拖欠租金，在这种情况下，房东应享有本租约中规定的所有不支付租金的权利和补救措施。根据上文第9.7节规定的承租人审核权，如果承租人在房东向租客提交任何额外租金声明后一百八十(180)天内没有对该声明提出异议，则该声明应被视为房东和租客之间的最终账目，不存在任何进一步的争议。

28.受约束的当事人-标题

本租约的契诺、协议、条款、条款和条件对双方的继承人和受让人具有约束力并使其受益，其效力犹如在每次提及本租约一方的情况下所提及的一样，但违反本租约第16条的规定不得将任何权利授予承租人的任何继承人或受让人，且第28条的规定不得解释为修改本租约第21条所载的限制条件。

如与出售、转让或以其他方式处置该处所所属的不动产(土地及/或建筑物，其中一者或两者，视属何情况而定)有关连，或由于该不动产(土地及/或建筑物，视属何情况而定)的出售、转让或其他处置的结果，而业主不再是该处所的复归权益的拥有人，则业主须完全免于履行及其后须履行和遵守的一切契诺及义务，在此情况下(并须当作和解释为与土地一致的契诺)，须理解和同意继承业主所述复归权益的人须随即承担、履行和遵守业主的任何及所有该等契诺及义务。

29.其他

29.1可分离性。如果本租约的任何条款或该条款的一部分或其对任何人或情况的适用因任何原因而被视为无效或不可强制执行，则本租约的其余部分(或该条款的其余部分)及其对其他人或情况的适用不应受此影响。

29.2标题等。插入标题只是为了方便和参考，并不以任何方式定义、限制或描述本租约的范围或其中任何条款的意图。凡提及“州”时，在适当情况下应指马萨诸塞州联邦。

29.3经纪人。承租人声明并保证，其未直接或间接与任何经纪人进行交易，或未被表1中指定的经纪人、个人或商号(如有)以外的任何人通知该建筑物或其他空间出租建筑物等。承租人同意为业主及通过、通过或在业主之下提出索赔的任何人辩护、免除和免除损害，并就因本租约的签订和交付或业主与租客之间就出租建筑物其他空间进行的谈判而产生的佣金索赔，向业主和任何人提供赔偿。但房东应单独负责向表1中指定为房东经纪人的经纪人、个人或商号支付经纪佣金。房东应根据房东与房东经纪人、房东与租客经纪人另行达成的协议，向租客经纪人和业主经纪人支付经纪佣金。

房东声明并保证，在租约的签署和交付方面，除表1中指定的经纪人外，房东没有直接或间接与任何经纪人打交道。房东同意就违反前一句中陈述和保证的任何索赔为无害的租户和任何通过租户或租户提出索赔的人辩护、免除和免除。

29.4修改。如果银行、保险公司、养老金信托或其他机构贷款人在为建筑物或业主的权益获得融资时，应要求对本租约进行合理修改，作为此类融资的条件，承租人不得拒绝、拖延或附加其同意的条件，前提是此类修改不会增加承租人在本租约项下的义务，也不会对本租约产生的租赁权益产生实质性不利影响。

41

29.5仲裁。任何与本租约条款或义务有关的争议，如在本租约中有具体条款或提及仲裁，应根据不时修订的适用州法律(见第29.6节)的规定提交仲裁。仲裁程序，包括仲裁员的选择，应按照美国仲裁协会不时颁布的有效规则、条例和程序进行。任何一方申请仲裁的事先书面通知应至少在申请提交至上述协会所在城市或县的办公室(或最近的其他设有协会办公室的城市或县)之前十(10)天发给另一方。仲裁员应当听取当事人的意见和证据。仲裁员的裁决应具有约束力和决定性，对仲裁员裁决或决定的判决可在适当的法院(如附件1所示)登录，双方当事人同意该法院的管辖权，并进一步同意，向法院或法院法官提出的任何法律程序文件、动议通知或其他申请可通过挂号信或专人送达方式送达大楼所在州或英联邦以外的州或联邦。, 只要允许合理的出庭时间。本协议项下每项仲裁的费用和费用及其在双方当事人之间的分摊，应由仲裁员在其裁决或决定中确定。在(I)声称存在争议的当事人发出书面通知之日起二十(20)天期间届满之前，任何可仲裁争议不得被视为在本租约项下发生；以及(Ii)如果租户付款(例如，本条款第9条规定的超额税款或经营成本超支)存在争议，则房东开具的已由租户支付的金额。

29.6适用法律。本租约依据马萨诸塞州联邦法律以及任何适用的地方市政规则、法规、附例、条例等订立，并受其管辖和解释。

29.7租金转让。除承租人和任何按揭持有人或土地出租人根据上述第23(A)条签署的任何SNDA中有任何相反的条款外，关于房东对其在本租约中的权益的任何转让，或根据本租约支付的租金，无论是否有条件，转让给或由持有建筑物的按揭或地面租赁的银行、信托公司、保险公司或其他机构贷款人或业主在其中的权益进行，承租人同意：

(A)除非承按人及/或土地出租人藉送交租客的书面通知而特别作出选择，否则该承按人及/或土地出租人签立该契约及接受该承按人及/或土地出租人接受该契约，不得被视为该承按人及/或土地出租人承担业主在该等契约下的任何义务；及

(B)除上文所述外，该承按人及/或土地出租人仅在止赎该承按人的按揭或信托契据或终止该土地出租人的土地租契及在发出通知表示其已行使本章程第23条所述的选择权以继承业主在本租契下的权益后，方可被视为已承担业主的责任。

29.8管理局的代表。每一签字人代表各自当事人在此签字，保证并向另一方表明，他或她已被正式授权代表该当事人签署本租约。如果房东或租客是一家公司，适用一方特此指定其姓名出现在下面代表该一方的签字人作为其事实受权人，以便代表该一方签署本租约。

29.9房东应租客要求支付的费用。除非承租人请求转租房屋或转让其在本租赁中的权益，否则承租人应应要求向房东偿还所有合理费用，包括但不限于与承租人要求同意、批准或签署与本租赁有关的抵押品文件有关的所有合理费用，包括但不限于律师费。业主在审查和批准与租客拟对房产进行的更改相关的图则和规格时所产生的费用，以及租户要求业主就租户的第三方融资要求业主放弃租户财产权益的费用。该等费用应视为本租约项下的额外租金。第29.9节的规定不适用于房东的工作，房东的工作受上述第四条的规定管辖。

42

29.10生存。

(A)在不限制承租人在本租约期限届满或提前终止后仍有可能承担的任何其他义务的情况下，本租约规定的所有承租人赔偿、保护房东或使房东不受损害的义务(包括但不限于第13(D)、15.3和29.3条规定的承租人义务)应在本租赁期限届满或提前终止后继续存在。

(B)在不限制业主在本租赁期限届满或提前终止后仍有可能承担的任何其他义务的情况下，本租赁期限届满或提前终止后，业主承担的赔偿、保护租客或使租客不受损害的所有义务(包括但不限于第2.2、9.1(E)和29.3条规定的业主义务)应在本租赁期限届满或提前终止后继续存在。

29.11财务报表。承租人应在提出要求后十五(15)天内向房东提供当前财务报表和房东合理要求的其他信息，以创建承租人的“业务概况”，并确定承租人履行本租赁义务的能力。在承租人的股票在国家认可的交易所公开交易或在承租人网站上提供此类信息的任何时间段内，应免除上述义务。

29.12停车。

(A)通过的次数。在本租赁期内，承租人有权使用并有义务支付附件1中规定的月票数量，用于位于建筑物下方的车库(“建筑车库”)。建筑车库有时在下文中被称为“车库”。建筑车库里的通行证被称为“停车通行证”。停车通行证应由租户按车库当时的现行费率支付，因为该费率可能会不时变化。房东特此向租客表示，自本租约签订之日起，停车通行证的月费为250.00美元，每张通行证可能会不时增加。

(B)车房操作员。房东特此保留与车库(“车库运营商”)的实体签订管理协议或租赁的权利。在这种情况下，租客应应业主的要求，与车库经营者签订停车协议，并向车库经营者支付本协议所规定的月费，业主不对车库经营者的作为或不作为引起的索赔负责，除非是由于业主的疏忽或故意不当行为造成的。双方理解并同意，车库操作员的身份在合同期限内可能会不时发生变化。与此相关，租客与车库经营人之间订立的任何停车租约或协议，均可由该车库经营人或其任何继承人自由转让。

(C)无责任--车库。业主或任何车房经营人均不对在车房内遗失或被盗的金钱、珠宝、车辆或其他个人财物负责，不论该等遗失或盗窃是在车房或车房内的其他地方上锁或以其他方式稳固时发生的。除因业主或任何车库经营者或其各自的代理人、承包商或员工的疏忽或故意不当行为所致，并且在不限制前一句话的条件下，业主或任何车库经营者对使用车库的人或其中的车辆或其他财产的任何损失、伤害或损害不负责任，双方同意，在法律允许的最大范围内，使用车库的风险应完全由租户及其员工承担。

(D)一般规定。承租人无权转租、转让或以其他方式转让上述停车通行证，除非与根据第16条允许或同意的转让或转租有关。承租人或其任何员工未使用停车设施的日子，或承租人使用的停车通行证少于所有的天数，不得扣除或扣除。上述停车通行证将是非指定、非预留的，并应遵守不时生效的规章制度。

(E)停车规则及规例。业主或车库经营者有权不时颁布关于车库、停车证及其使用的合理规则和规定，包括但不限于控制进出各种停车区的交通流量、停车角度和方向等的规则和规定。承租人应遵守并促使其员工遵守所有此类规则和规定，以及对其进行的所有合理补充和修改。

(F)不能过夜存放。未经车库运营商事先书面同意，承租人不得在车库内存放或允许其员工在车库内过夜存放任何车辆。除紧急维修外，租户及其员工不得在车库或物业内的任何车辆上进行任何工作。如果承租人或其员工有必要将车辆留在车库过夜，承租人应向房东和车库操作员提供事先通知，指定该车辆的车牌号和型号。

43

(G)暂时关闭。业主和车库经营者有权暂时关闭车库或其中的某些区域，以便对车库进行必要的维修、维护和改进；但是，如果车库或其任何部分关闭超过一(1)天，导致租户无法使用其停车证，租户应获得每个停车位月费的减免，直到车库(或其部分)完全运行。

(H)出入证。车库操作员可以选择提供停车卡或钥匙来控制对车库的访问。在这种情况下，房东或车库运营商应为租户根据本协议有权获得的每张停车通行证提供一张卡或钥匙，但房东或车库运营商有权要求租户或其员工在此类出入卡或钥匙上支付合理的押金，并为任何丢失或损坏的卡或钥匙支付费用。

(I)单车。业主同意，业主或车库运营者应在合同期限内始终在车库内提供自行车储存架，供承租人及其员工非专用，但须遵守不时为承租人提供的合理规则和规定。

29.13反恐申述。承租人向业主陈述并保证：

(A)承租人不是，也不应在本租约有效期内成为房东根据2001年《团结和加强美国法》、《提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》、《H.R.3162》、《公法》第107-56号(俗称《美国爱国者法》)和2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令以及根据其颁布的条例，包括但不限于《外国资产管制办公室特别指定国民和受阻人士名单》所列个人和实体(统称为“被禁止的人”)与其开展业务的个人或实体；以及

(B)据租客所知，租客目前并无经营任何与处所的使用或占用有关连的业务，或从事任何交易或交易，或与任何受禁制人士有其他联系；及

(C)在本租约有效期内，承租人今后不会在知情的情况下从事任何交易或交易，或以其他方式与任何与使用或占用物业有关的违禁人士有关联。

房东声明并向租户保证：

(A)房东不是，也不应在本租赁期内成为根据2001年《团结和加强美国法》、《H.R.3162》、《公法》第107-56号(通常称为《美国爱国者法》)和2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令及其颁布的条例限制承租人与其开展业务的个人或实体，包括

外国资产管制办公室特别指定的国民和受阻人士名单上所列的个人和实体(统称为“受禁人员”)；以及

(D)据业主所知，业主目前并无经营任何与处所的使用或占用有关连的业务，或从事任何交易或交易，或与任何受禁制人士有其他联系；及

(E)在本租约有效期内，业主今后不会在知情的情况下从事任何交易或交易，或以其他方式与任何与使用或占用物业有关的违禁人士有关连。

29.14放弃由陪审团进行审讯。房东和租客特此放弃在任何诉讼、诉讼或由房东或租客就本租约、房东和租客的关系、租客的使用或占用和/或任何伤害或损害索赔(包括但不限于任何简易程序驱逐行动)而引起或以任何方式相关的任何问题上进行陪审团审判的权利。

29.15无偏移量。除本租约另有明文规定外，承租人在任何情况下均无权终止或取消本租约，或因房东违约或违反其在本租约下的契诺或保证或承诺而扣缴租金或抵销任何针对租金的索偿或损害赔偿，除非房东错误地将租客(推定的或实际的)逐出物业

44

在通知房东并且房东有合理的机会在本协议规定的时间内修复后，继续执行。此外，除本租约明确规定外，承租人不得主张任何从此后到期并应支付的租金中扣除维修费用或向房东提出任何金钱索赔的权利，但应仅向房东寻求此类索赔的清偿。

29.16承租人有权延长租期。

(A)业主在选择时可随时以书面通知租客放弃的条件，即截至行使选择权之时及在下文所述的附加期开始时，(I)租客并无违反租契下的契诺及义务，并在任何适用的通知、宽限期届满后继续存在；及(Ii)租客并未转让或分租超过25%(25%)的处所(准许受让人或附属实体除外)，承租人应有权(“续期选择权”)将本租约延长一(1)个额外期限五(5)年，该额外期限自租约初始期限(“续期”)届满之日起计算。承租人可于租期届满前十五(15)个月及不迟于十二(12)个月向业主发出书面通知(“续期通知”)，以行使其续期选择权。如适时发出续期通知，本租约的所有条款及条件均视为已续期。如果承租人未能如上所述及时发出延期通知，承租人无权再延长本租约的期限，这是本条款第29.16条的实质内容。

(B)续期期间的年租金应以本条款第29.16节(E)分段所界定和厘定的租户在续期开始时的公平市值租金为基准。

(C)除续期期限外，承租人不得再选择延长租期。

(D)尽管承租人如上所述自动行使延期选择权，但在承租人行使延期选择权后，双方应立即签署反映延期期限的租约修正案，但尚未确定的，就延期期限应支付的年租金不得在该修正案中列出。在这种情况下，在确定该年租金后，双方应签署书面协议予以确认。除非该租赁修订另有规定，否则该租赁修订的执行不应被视为放弃承租人根据本条款第29.16条行使其权利的任何条件。

(E)(I)“公平市值租金”应于延长租期开始时按当时的年度租金(即年租金加租金上升及其他费用的总和)计算，包括就租赁或租赁协议(如由业主及租客双方签立，则包括意向书)的后续加价及其他调整拨备，而该等租约或租赁协议目前正在大楼内或位于马萨诸塞州东坎布里奇的可比一流写字楼内签立。在厘定公平市值租值时，应考虑所有相关因素。

(Ii)有关公平市值租值的争议

房东应在租期届满前至少十一(11)个月向租户发出通知，初步确定公平市场租金价值。如果承租人不同意房东对公平市场租值的指定，双方应在房东首次指定后三十(30)天内进行真诚谈判，以达成公平市场租值的协议。如果双方在谈判期结束时仍未就公平市场租金价值达成一致，则公平市场租金价值应提交仲裁：公平市场租金价值应提交仲裁，如下所述：公平市场租金价值应由公正的仲裁员确定，一个由业主选择，一个由租户选择，如有必要，将选择第三个，如下所述。首先选出的两名仲裁员在没有第三名仲裁员参与的情况下一致作出的书面裁决，或由上述三名仲裁员中的多数人作出的书面裁决，应是终局性的，并对房东和租客具有约束力。房东和租客应在谈判期结束后十(10)个工作日内将其选择的仲裁员通知对方，除非这两名仲裁员在指定后三十(30)天内达成一致决定，否则应通知美国仲裁协会波士顿办事处(或可能接替该美国仲裁协会的组织)，并要求他/她选择一名公正的第三仲裁员，该仲裁员应是处理同类物业的房地产经纪人，具有至少十(10)年在马萨诸塞州剑桥市的办公租赁经验, 以确定本文定义的公平市场租金价值。第三名仲裁员和选定的前两名仲裁员应符合美国商事仲裁规则

45

仲裁协会在听证结束后三十(30)天内听取各方当事人及其证据，作出裁决，并通知房东和租户。如果任何一方在谈判期结束后十(10)个工作日内未能指定其选定的经纪人，且在书面通知后五(5)个工作日内仍未指定，则另一方的经纪人应单独确定公平市场租金价值。房东和租客应平均承担第三仲裁员(如有)的费用。仲裁员的裁决应具有约束力和决定性，对仲裁员的裁决或决定的判决可在适当的法院(如附件1所示)登录；双方当事人同意该法院的管辖权，并进一步同意，任何向法院或法官提出的诉讼程序、动议通知或其他申请可以挂号邮寄或面交送达马萨诸塞州以外的地方，前提是允许合理的出庭时间。如果双方之间关于公平市场租金价值的争议在承租人根据该公平市场租金价值支付租金的义务开始之前尚未得到解决，则承租人应根据业主指定的公平市场租金价值就所涉房产支付年租金和其他费用，直到双方就公平市场租金价值达成协议，或仲裁员做出决定(视情况而定)，届时承租人应向房东支付任何少付的租金和其他费用，或房东应向租户退还任何多付的租金和其他费用。

29.17承租人的优先购买权。

关于业主在选择时可随时通过书面通知向租户放弃的条件，即截至行使选择权之时和在下文描述的附加条款开始时，(I)租户在任何适用的通知、宽限期和治疗期之后没有违约，(Ii)不超过25%(25%)的房产被转租，除许可受让人或关联实体外，(Iii)租赁没有转让给许可受让人或关联实体以外的其他人，以及(Iv)RFO房产，如下文所定义，在租期内专供承租人或任何获准受让人或关联实体使用，承租人应享有以下一次性权利(“第一要约权”)，当RFO处所可供承租人租赁时，承租人应享有如下一次性权利(“第一要约权”)，如下所述。尽管如上所述，如果租赁期限剩余不到二十四(24)个月，承租人无权行使其第一要约权，除非(I)承租人尚未行使延期选择权，(Ii)延期选择权尚未到期而未行使，以及(Iii)在发出行使RFO通知(如下所述)的同时，承租人及时和适当地行使上文29.16节所述的延期选择权(在此情况下，应遵守上文29.16节所述的禁止规定)。在初始期限届满日期前十五(15)个月发出延期通知时，如有必要，应免除延期通知)。承租人无权行使其第一要约权的任何情况下(即在租赁期的最后二十四(24)个月内，如果承租人没有任何剩余的权利行使延期选择权，或者如果不满足上述条件), 房东没有义务将房东的RFO通知(如下所述)交付给租客。

(A)区域渔业办事处处所的定义

“RFO场所”应被定义为在本租约期间，当建筑的第三(3)层或第四(4)层的面积可供承租人出租时的任何区域，如下所述。就本第29.17条而言，如在本租期内，业主根据其合理判断，决定某一区域可供租客租用(即，当业主决定该区域办事处当时的占用者将腾出该区域办事处，而该区域办事处的任何更高权利的持有人将不会行使该等权利，而当业主打算将该区域出租)，则该区域办事处处所应被视为“可供租赁予租客”。承租人承认，位于该大楼三楼的区域办事处部分(“三楼区域办事处”)目前是空置的。即使本协议有任何相反规定，承租人的第一要约权不适用于第三层RFO处所，直到业主将第三层RFO处所的全部或部分出租给第三方，此后第三层RFO处所或已如此出租的部分再次变为可供租赁；然而，如果第三层RFO处所的任何部分在起租日期的第一(1)周年之前未受签立租约的约束，则在满足其他条件的情况下，第三层RFO处所中未如此出租的部分此后应被视为“可供租赁”。在任何情况下，房东不得在RFO场所可供承租人使用的日期前两(2)年向租户提供RFO场所。

46

(B)行使租赁权租赁处所

房东应在房东如上所述确定RFO场所将可出租给租客时，向租户发出书面通知(“房东的RFO通知”)。业主的RFO通知书须列明RFO处所的位置和大小、业主对适用于RFO处所的公平市值租值(定义见上文第29.16节(E)段，但忽略所有对“续期”的提及)的指定，以及RFO处所的开始日期。承租人有权在收到业主的RFO通知后十(10)个工作日内向业主发出书面通知，行使权利：(I)以业主的RFO通知(“RFO行使通知”)中规定的公平市值租赁RFO场所，或(Ii)租赁RFO场所，但向业主提供业主指定的公平市场租金价值的还价(“租户反对通知”)。如果承租人及时并适当地提供了RFO行使通知，承租人应租赁RFO场所，公平市场租金应按业主RFO通知中的规定计算。如果承租人及时并适当地提供承租人的反对通知，则承租人应租赁RFO场所，公平市场租金价值应确定如下：公平市场租金价值应由公正的仲裁员确定，一个由房东选择，一个由租户选择，如有必要，将选择第三个，如下所述。每名仲裁员应是波士顿一家大型商业房地产经纪公司的附属经纪人，每名仲裁员应具有至少十(10)年的物业交易经验，这些物业的性质和类型与位于马萨诸塞州东坎布里奇的大楼大致相似。第一个选择的两个仲裁人的一致书面决定，没有第三个仲裁员的选择和参与, 否则，如上所述挑选和挑选的三名仲裁员中的多数人的书面裁决将是决定性的，并对房东和租户具有约束力。房东和租客应在要求仲裁后十(10)个工作日内将其选择的仲裁员通知对方，除非这两名仲裁员在指定后三十(30)天内达成一致决定，否则应通知美国仲裁协会波士顿办事处(或可能接替上述美国仲裁协会的组织)的总裁，并要求他选择一名具有上述资格的公正的第三仲裁员，以确定本文定义的公平市场租金价值。第三名仲裁员和选定的前两名仲裁员应在听证结束后三十(30)天内听取各方当事人及其证据，并作出裁决，并通知房东和租户。房东和租客应平均承担第三仲裁员(如有)的费用。仲裁员的裁决应具有约束力和决定性，对仲裁员裁决或决定的判决可在适当的法院(如附件1所示)录入；双方当事人同意该法院的管辖权，并进一步同意，只要允许合理的出庭时间，向法院或其法官提出的任何诉讼程序、动议通知或其他申请可以挂号邮寄或面交送达马萨诸塞州以外的地方。如果双方之间关于公平市值租金的争议在承租人根据该公平市值缴纳租金的义务开始之前尚未得到解决, 然后，承租人应根据业主指定的公平市场租金价值，就所涉房屋支付租约项下的年租金和其他费用，直至双方就公平市场租金价值达成协议，或仲裁员做出决定(视情况而定)，届时承租人应向房东支付任何少付的租金和其他费用，或房东应将任何多付的租金和其他费用退还给租户。如果承租人没有及时和适当地提供RFO行使通知或承租人反对通知(视情况而定)，则承租人没有进一步的权利租赁作为房东RFO通知标的的RFO处所的全部或任何部分，但应继续拥有根据本第29.17节尚未提供给承租人的其他RFO处所(如果有)的权利。尽管如上所述，如果作为业主RFO通知的标的的RFO处所在租户就该业主的RFO通知发出行使RFO通知或租客反对通知的截止日期一(1)年后仍未出租(该条款应包括导致租赁的意向书)，则承租人根据本协议享有的第一要约权应再次适用于该RFO处所。

(C)适用于区域渔业办事处处所的租约条文

除下列条款外，出租给租户的RFO场所应符合租约的所有相同条款和条件：

(1)区域渔业条例处所生效日期

RFO处所的开始日期应为：(X)房东的RFO通知中所述的RFO处所开始日期，或(Y)业主在以下(D)段所述的条件下将RFO处所交付给租客的日期。

47

(2)失效日期

有关物业的期满日期为租契的期满日期。

(3)年租

RFO场所的年租金应以如上所述的公平市场租金价值为基础。

(D)区域渔业办事处处所的状况

除非房东的RFO通知另有规定，承租人应按当时(即交付之日)RFO场所的建造、完工和装修状态，不承担建造或准备RFO场所以供承租人使用的义务，但在任何情况下都应保持扫帚清洁，不含有害物质(或根据适用的环境法进行封装)。上述规定并不排除或免除任何改善津贴、租金减免、免费租金或其他被确定为公平市值租金价值的优惠。

(E)第一要约权的终止

承租人在本合同项下关于RFO场所的权利应在下列情况中较早的发生时终止：(I)承租人未能在上文第29.17(B)条规定的十(10)个工作日内行使其第一要约权；以及(Iii)如果在本条款第29.17条第一段中规定的一项或多项要求未能在业主向承租人提供业主RFO通知的日期，房东本应向租客提供房东RFO通知，则房东本应在该日期向租客提供房东RFO通知。

(F)从属地位。尽管本合同有任何相反规定，承租人的第一要约权受制于房东可能授予承租人权益持有人的任何权利，房东目前正在与赛门铁克公司谈判。在业主或其关联公司应拥有One Canal和/或Ten Canal(视属何情况而定)的时间内，应租户的要求，业主应尽其所知，提供One Canal或Ten Canal(或该等建筑中的任何一个在提出要求时属于业主或其关联公司)可用办公空间的信息，该信息应包括业主知道在发出通知后十二(12)个月期间内该等建筑内任何可用空间的面积。

(G)契约修订的签立

尽管承租人行使上述选择权租赁RFO房地应是自动执行的，但如上所述，双方在此同意立即签署一份反映RFO房地增加的租约修正案。除非该租约修订另有特别规定，否则该租约修订的签立不应视为放弃承租人行使本条例所述选择权租用RFO处所的任何条件。

29.18应急发电机。

(A)承租人在业主审核和批准承租人的计划后，有权安装补充发电机(“发电机”，其术语应包括相关的电力和燃料线路)，以便在租期内为房屋提供紧急额外的电力容量，其容量应得到业主的合理批准。承租人的发电机计划应包括一个二级密封系统，以防止和遏制任何危险材料的泄漏。发电机应放置在业主在屋顶上指定的面积约为20‘x 20’的区域(“发电机区域”)内，就相关的电力和燃料线路而言，应放置在业主指定的管道或其他区域内。尽管有上述规定，承租人安装发电机的权利必须得到业主的批准，包括安装发电机的方式、安装任何燃料管的方式、安装任何通风和排气系统的方式、任何进出发电机和从发电机到房屋的电缆的方式，以及将采取哪些措施消除发电机运行时产生的任何振动或声音干扰，包括但不限于任何必要的2小时额定外壳或声音安装。业主有权要求一个可接受的围护结构，以隐藏或掩盖发电机的存在，并将发电机的安装对建筑物和物业外观可能产生的任何不利影响降至最低。承租人应独自负责获得所有必要的政府和监管批准，并

48

安装、操作、维护和拆卸发电机的费用。在承租人获得并向房东提交安装和运行发电机所需的所有政府许可、许可证和授权的副本之前，承租人不得安装或操作发电机。除承租人在租约下的义务外，承租人应遵守与承租人使用发电机区域有关的所有适用的环境和防火法律。承租人还应负责发电机运行过程中消耗的所有公用事业费用。

(B)承租人应负责确保发电机的安装、维护、操作和拆除不会以任何方式损坏建筑物的任何部分或发电机区域。在法律允许的最大范围内，发电机和发电机区域内的所有附属设备应由租户承担全部风险，如果发电机或任何附属设备因任何原因损坏，除非业主存在重大疏忽或故意行为不当，否则业主不对租户承担任何责任。在放弃本租约代位权条款的前提下，承租人同意对与安装、维护、运行或移除发电机相关的对建筑物或财产造成的任何损害负责，并根据本条款第15条的条款，赔偿、捍卫并使业主免受与安装、维护、运行或拆除发电机相关的所有责任、义务、损害、惩罚、索赔、成本、收费和开支，包括但不限于合理的建筑师和律师费(如果法律允许的范围内)，可能强加于业主、由业主产生或向业主主张的与安装、维护、运行或拆除发电机相关的费用，包括：但不限于，任何环境和危险材料索赔。除承租人根据租约承担的义务外，并在不限制承租人义务的情况下，承租人同意安装和使用发电机和附属设备不应对建筑物的保险范围产生不利影响。如果由于任何原因，发电机和/或附属设备的安装或使用将导致此类保险的保费金额增加，则承租人应承担任何此类增加的全部金额。

(C)承租人应负责发电机和附属设施的安装、运行、清洁、维护和拆除，所有这些仍为承租人的个人财产，租户应在租约期满或提前终止时自费拆除。承租人应修复因拆卸造成的任何损坏，包括修补任何孔洞，以尽可能与发电机和附属设备所在区域周围的颜色相匹配。这种维护和操作的方式应避免对任何其他租户或业主造成任何不合理的干扰。承租人应在承租人安装发电机之日，按发电机区所处的状态，按“原样”使用发电机区，房东没有义务准备或建造发电机区，以供承租人使用或占用。在不限制上述规定的情况下，业主不就发电机区域是否适合安装和运行发电机向承租人作出任何保证或陈述。未经业主事先书面同意，承租人无权根据本租约中的更改标准对发电机区域进行任何更改、更改、增加、装饰或其他改进。承租人同意维护发电机，包括但不限于发电机周围安装的任何外壳处于良好状态并进行维修。承租人应负责对发电机周围的任何外壳进行任何维护和改进，以保持该外壳处于良好状态。

(D)承租人在事先通知业主并遵守业主制定的规章制度的情况下，可进入发电机及其周围区域安装、维修、维护和拆除发电机。

(E)承租人只能在营业时间之前或之后，在房东和租客双方事先书面商定的时间测试发电机。承租人应被允许将发电机区域仅用于发电机的维护和运行，发电机和发电机区域仅为承租人的利益而使用。所有由发电机产生的电力仅供房屋内租户使用。

(F)业主没有义务向发电区提供任何服务，包括但不限于电流。

(G)承租人无权转租发电机区或根据本协议转让其在发电机区的权益，除非该等转让或转租与租客根据租约或转租物业所拥有的权益有关。

29.19屋顶面积。

(A)承租人有权使用下文界定的屋顶区域安装辅助暖通空调系统、发射塔助推器、高频无线局域网设备、本地排气设备和/或通信卫星天线或天线(“设备”)，自承租人之日起计。

49

在屋顶区域安装任何设备(“屋顶区域开始日期”)，并在租赁期届满或更早终止时终止。“屋顶区域”应为业主在建筑物屋顶上指定的区域。承租人应被允许仅使用屋顶区域安装设备。该等装置的设计须易于拆卸，并不会损坏建筑物的屋顶。设备和任何更换应经业主批准，不得无理扣留、调整或拖延。承租人对屋顶区域的使用应符合本租约的所有条件，但下列条件除外：

(B)承租人没有义务就天台面积支付年租金、超税额或经营费用超额。

(C)业主没有义务向天台区提供任何服务。

(D)未经业主事先书面同意，承租人无权对屋顶区域或设备进行任何更改、更改、标志、装饰或其他改进，业主不得无理拒绝、条件或拖延。

(E)除非租客已给予业主合理的事先通知，并且除非租客的代表由业主的代表陪同，否则租客无权进入建筑物的屋顶。房东应根据房东合理的安全程序和基于紧急情况以及房东无法合理控制的其他原因的限制，为租户提供二十四(24)小时进入屋顶区域的通道。承租人应向业主发出需要进入天台区域的合理提前书面通知(紧急情况下可以口头通知)，房东在房客进入天台区域时必须在场。每份进入通知应采用工作令的形式，引用租约，并在适用的情况下描述需要进入的日期、承包商或其他需要进入的人员的姓名、授权进入/工作的主管的姓名、需要进入的区域、受影响的建筑公共元素(立管、电气室等)。以及将安装的新设备或其他设备的说明和业主批准的证据。如发生紧急情况，应在进入屋顶区域后五(5)天内发出通知。

(F)在承租人使用屋顶区域的权利到期或提前终止时，承租人应拆除屋顶区域内的所有装置(包括但不限于设备)以及建筑物内其他地方的任何相关电缆等。

(G)承租人应负责修理因安装或拆除任何设备而对建筑物屋顶造成的任何损坏的费用。

(H)承租人无权转租天台区。

(I)除承租人、承租人的关联公司、受让人、分租户和获准占用人及其各自的代理人、雇员和受邀者外，任何其他个人、商号或实体(包括但不限于建筑物的其他租户、持牌人或占用人)无权从设备提供的服务中受益。

(J)如业主对屋顶进行维修或更换，租客须自费移走有关设备，直至业主完成维修或更换为止。承租人认识到可能会干扰承租人使用与此类工作相关的设备。业主应尽合理努力尽快完成此类工作，并以最大限度地减少或在合理可能的情况下消除对租户使用设备的任何干扰的方式进行此类工作。

(K)承租人使用天台区域或设备所需的任何服务，应由承租人安装，费用由承租人承担，但须经业主事先批准，不得无理扣留、调节或延误。

(L)在法律允许的最大范围内，屋顶区域内的所有设备应由租户独自承担风险，如果任何设备因任何原因损坏，房东对租户不承担任何责任。

(M)承租人应在屋顶区域开工之日所处的条件下，“按原样”使用屋顶区域。房东不会就天台区域是否适合安装和操作设备向租户作出任何保证或陈述。未经业主事先书面同意，承租人无权对屋顶区域进行任何更改、更改、增加、装饰或其他改进，不得无理拒绝。

50

(N)承租人在使用屋顶区域和设备时，应遵守所有适用的法律、法令和法规。

(O)业主有权在向租户发出六十(60)天通知后，要求租户将屋顶区域搬迁到建筑物屋顶上适合使用设备的另一区域(“搬迁后的屋顶区域”)。在这种情况下，承租人应在房东发出通知后第六十(60)天或之前，将其所有设备从屋顶区搬迁到搬迁后的屋顶区。房顶区域的任何搬迁都应由房东承担费用。

(P)除遵守租约的适用建筑条款外，承租人不得在天台区域的任何部分安装或操作设备，直至(X)承租人事先获得业主的书面批准，承租人在天台区域放置和安装设备的计划和规格不会被无理地扣留、附加条件或拖延，并且(Y)承租人应已获得并向房东交付合法安装、运营和维护设备所需的所有政府和半政府许可、批准、许可证和授权的副本。双方特此承认并同意，作为说明而非限制，业主有权拒绝批准承租人在本合同项下的平面图和规格，并且不应被视为不合理，如果承租人的预定位置或安装或操作设备的方法(I)可能会对建筑物的其他被许可人、承租人或占用人、或其他周围或邻近的土地所有者或其占用人造成信号干扰，承租人特此承认可能需要一个盾牌来防止此类干扰，(Ii)没有在切实可行的最大程度上尽量减少从毗邻设备(如有的话)的建筑物窗户上看到的障碍物，或(Iii)可能构成对合法安装设备所需的任何同意、批准、许可或授权的违反。

(Q)除租约中适用于天台区域的赔偿条款外，承租人应在法律允许的最大范围内，在符合上文第19条的规定的情况下，就任何人、商号、公司或其他实体因承租人、其代理人、雇员或承包商在使用天台区域时的疏忽或故意不当行为而遭受的任何和所有索赔、损失、要求、行动或诉讼原因，对房东、其代理人、承包商和雇员进行赔偿、辩护并使其免受伤害。

(R)业主有权使用或通过租赁或许可证编号(或其他标记)指定或识别设备，并在该设备上或附近放置该编号(或标记)。

29.20狗友好型酒店。

即使租约其他地方有任何相反规定，只要承租人本身及/或获准受让人及联营实体租赁的面积相当于建筑物内一整层楼面的面积，承租人应获准按下列条款及条件(“狗只规则及规例”)携带经完全驯养及训练的狗只(由承租人的雇员作为宠物饲养)进入处所。

(A)租户必须通过业主指定的租户工单申请系统提交每只狗的申请。房东要求物业管理人员亲自对所有狗进行预筛选，然后才能批准申请。

(B)承租人的员工必须在申请时向房东提交狗的当前执照和疫苗接种的副本。

(C)承租人(I)必须就狗只事故维持业主合理接受的公司责任保险，并向业主提供有关承保范围的证据，以及(Ii)对其准许的狗只的管理，以及在其处所和建筑物内出现的与其准许的狗只有关的问题负全部责任。这类事件可能包括但不限于同事问题、合租投诉和客人的担忧、狗与其他狗的互动、额外的维护和狗的行为。承租人同意房东对任何此类犬只造成的任何损失、损坏或伤害不承担任何责任或责任，承租人应赔偿、辩护并使房东免受与任何此类犬只有关的所有责任、义务、损害赔偿、惩罚、索赔、诉讼、费用、收费和开支，包括但不限于合理的律师费和其他专业费用(如果法律允许的话)，以及可能强加于房东、由房东招致或针对房东提出的与任何此类狗有关的费用。

(D)任何有意准许饲养狗只的租客，须负责所有由业主厘定为必需的与狗只有关的内务及维修费用，而该等费用是因维修租客的物业而超出建筑标准合约服务而引致。

51

(E)这一权利仅限于一楼的三(3)只狗和二楼的五(5)只狗。

(F)进出建筑物及租户处所的通道如下：

(I)使用经批准的出入设备，只可使用大楼装货码头旁边的服务入口进入或离开大楼。

(Ii)使用经批准的出入装置，只可使用维修走廊进入或离开电梯库。

(Iii)进出二楼只可使用专供狗只使用的电梯，或使用一楼与二楼之间的内部楼梯。

(Iv)除上文第(I)至(Iii)款所述者外，不得进入或离开承租人的处所，而无须进入大厦的任何其他地方，例如公用地方洗手间或楼梯间或其他地方。

(G)狗不得进入乘客电梯、洗手间、消防楼梯间(紧急情况除外)、自行车房、会议设施、更衣室、主大堂，或目前存在或业主未来指定为公共或公共空间的任何建筑物内，但上文第(I)至(Iii)款指定的区域除外。

(H)狗只不得进入该物业毗邻的园景区，亦不能在坚拿街或第一街大楼大堂入口附近。

(I)房东有权随时自行决定禁止某些品种的狗只，并在其认为有需要时修改《狗只规则及规则》。

(J)任何违反本规则的行为，均使业主有权在其后向租客发出通知，禁止任何及所有狗只进入处所。如果承租人在收到业主的通知后继续携带狗只进入大楼，则该行为将构成本租约下的违约行为。

(K)本条款29.20项下承租人的权利是HubSpot，Inc.和任何许可受让人的个人权利，不得由任何其他承租人、转租人、被许可人或房屋或其任何部分的其他居住者行使。

其他限制：

29.21苏打喷泉。

承租人有权根据上文第12条的规定在房屋内安装一(1)个或多个碳酸饮水机，租户在期限结束时不需要拆除该等饮水机。

52

29.22室外天井空间。

承租人有权独家使用本合同附件8(“Patio”)所示的一楼物业附近的所谓天井区域，但须遵守房东与之相关的不时生效的合理规则和规定，并遵守下列条款和条件。露台的使用不向租户收取任何费用，但房东可以将因租户独家使用露台而产生的实际费用(如超额清洁费用)转嫁给租户。承租人有权以一流的方式并经业主合理批准，将天井与大楼的其他部分隔开，并有权阻止大楼内的其他租户在使用期间使用天井。承租人有权根据上文第12条和第13条的规定在天井内安装电源插座。

承租人应保持天井的整洁和无垃圾，承租人应负责天井的所有非结构维护和维修。房东没有义务向天井提供任何服务。在适用的范围内，本租约的所有条款均适用于承租人对天井的使用，但承租人不应因经营费用和与天井有关的税收而支付基本租金或额外租金，房东也不需要向天井提供任何服务。在任何情况下，天井的平方英尺都不包括在房屋的可出租面积内。承租人在此授予的使用Patio的权利不得转让或转让，除非与租约或房屋的允许分租有关。在任何情况下，都不允许在天井上吸烟。承租人可以在露台上安装加热器，但必须由承租人移走并在不使用该等加热器时由承租人储存。

承租人对Patio的租赁应符合租约中适用于该房产的所有条款和条件，除非与本第29.22条的条款相抵触。

承租人应在天井截至本合同生效之日的情况下接受天井的现状，房东没有义务对天井进行任何租赁改进，房东对租户没有任何关于天井或大楼状况的陈述或保证。

承租人可自费将家具(“家具”)放置在天井内，条件是：(A)家具的质量和外观符合建筑物的设计和建造的一流标准；(B)家具不得在天井内使用或放置，除非(1)其设计、大小、颜色和位置首先得到业主的书面批准，批准不得被无理地扣留、限制或拖延；(2)其安装或安装方法首先得到业主的书面批准，业主可在合理的酌情决定权下不予批准；(C)在不使用家具时，承租人应独自负责堆放和固定家具，并在由承租人决定并经业主合理批准的淡季期间，将家具从露天广场移走并存放在房产内；及(D)承租人应单独对家具的任何销毁、损坏、盗窃或破坏负责。承租人特此立约并同意不得：(X)在天井上竖立或放置任何天篷或其他围封物或覆盖物；或(Y)未经业主事先书面批准，允许在天井内听到任何音乐或其他类似声音，不得无理扣留、限制或拖延。承租人有权在营业时间以外和社交活动期间播放音乐，但此类音乐不得干扰或干扰大楼内其他租户的权利，且不得违反适用的剑桥城市噪音条例，或对其他租户的使用、占用或安静享受造成实质性干扰。

本条款29.22项下承租人的权利是HubSpot，Inc.和任何许可受让人(以及任何附属公司或许可占有者)的个人权利，不得由任何其他承租人、转租人、被许可人或房屋或其任何部分的其他占有者行使

在租赁期限届满前或在本租赁提前终止后的两(2)个工作日内，承租人应自行承担费用和费用，将家具从天井移走，并将天井恢复到承租人使用前的状态，普通磨损除外。如果租客不这样做，房东可以拆除家具并修复宫殿，租户应在要求时立即偿还房东的搬家和修复费用。

53

兹证明，本租约双方已签署本租约一式多份，每份均被视为本租约的正本，并于附件1所示的签署日期作为盖章文书。

54

附件2，页1

租赁平面图，一楼房舍

附件2，页1

附件2，页码2

租赁平面图，二楼房屋

附件2，页码2

附件3

保险条款

1.租客保险

A.承租人应从一家或多家合法授权在建筑物所在司法管辖区开展业务的公司购买、维护和支付下列类型的保险，该公司由AM Best评级为A-VIII或更高，并以其他方式合理地被房东接受，以保护承租人和房东免受从承租人和/或其承包商首次进入物业并持续到本租赁期限届满后发生的索赔，或如果晚些时候，承租人或通过承租人或承租人提出索赔的任何人占用全部或部分物业的最后一天：

(I)下文定义的商业一般责任保险，其最低限额如下：

(a) $1,000,000 Each Occurrence;

(B)2,000,000元一般总额

(C)人身伤害和广告伤害1,000,000美元；以及

(D)2,000,000美元的产品--已完成的业务总额。

(2)下文定义的保护伞/超额责任保险，每次事故和每个地点的年度总限额为4,000,000美元(“保护伞限额”)。

(Iii)财产保险，如下文所述，承保承租人在物业内及周围的个人财产和行业固定装置，以及其后的改装(定义见第18条)，金额相当于100%(100%)重置成本价值。

(4)建议在商业上可获得的恐怖主义报道。

在任何情况下，房东都不会对租户的营业中断、暴露或损失负责，这些都是租户的全部责任。然而，上述规定不应影响租约中明确规定的任何租金减免条款。

承租人(和承租人的承包商)需要的所有保险应是主要的和非缴费的，并根据本合同要求的全部限额和承保条款，根据有效和可强制执行的保单进行维护。只要承租人的保险公司当时提供此类条款，承保人应规定，除非事先书面通知房东至少三十(30)天(如果因不支付保险费而取消，则为10天)，否则不得取消此类保险，或将保险金额或险种更改或减少至低于本租赁所要求的最低金额和保险范围。在任何情况下，承租人应至少提前三十(30)天向房东发出书面通知，通知取消或减少低于本租赁所要求的最低金额和保险范围的此类保险的金额或类型。在租客和/或其承包商根据本租约第4条和第12条进入房产之时或之前，以及此后在每份到期保单到期前不少于十(10)天，承租人应将本合同所要求的证明保险范围的保险证书连同令房东满意的证明该等保单的所有保费支付的证据交付给房东，而应房东的要求，租户应将上述保单的证书交付给影响该房产的任何抵押贷款的持有人。

房东可能会不时要求额外的保险范围和限额，这对于马萨诸塞州剑桥市的类似一流写字楼来说可能是合理的和惯例的。

附件3-1

E.如果承租人转租了全部或部分房屋，承租人应要求其分租人也携带和保持与本协议要求的承租人相同的保险条款和限额。

房东不向承租人陈述或保证承租人根据本租约条款必须承保的保险金额足以充分保护承租人的利益。鼓励承租人评估其保险需求，并获得其认为合适或合适的任何额外类型或金额的保险。

2.承租人承建商保险

A.承租人应安排承租人雇用的承包商携带：

(I)符合法定要求的工伤赔偿保险和下文定义的雇主责任保险，

(Ii)汽车责任保险；及

(Iii)承保上述第1.A.节所述金额或业主要求的其他合理金额的商业一般责任保险及伞状责任保险，承保该等承包商在物业上或在物业周围的业务。

B.承租人应在开始对房屋进行任何改动之前，至少在任何保单续保前15天，向房东提交或应促使承租人雇用的承包商向房东提交证明该承保范围的证书。

承租人承包商承保的所有保险应是主要的和非缴费的，承租人应促使每个承租人承包商要求并维持其分包商和分包商在所有级别的前述保险要求。

3.房东保险

在整个租赁期间，并不时调整保险范围以反映当前价值，业主应为建筑物(不包括第18条规定的后来的改动，以及属于承租人或承租人、通过承租人或承租人索赔的人的任何个人财产或行业固定装置)投保火灾、扩大保险范围和所有风险保险，金额相当于基础墙以上100%(100%)重置成本价值的损失或损害。

房东应维持责任保险，每次事故和总计限额为5,000,000美元，该保险可通过CGL和伞形责任保单相结合的方式实现。

房东应维护或安排维护车库保管员的法律责任保险，并对同一地理区域内的类似物业和暴露部分进行合理和惯常的限制。

如果房东或房东的物业经理有员工，房东应维持或促使其物业经理维持法定的工伤赔偿保险和雇主责任保险，保险金额由房东确定，在商业上合理。

4.定义

A.商业一般责任保险：商业一般责任保险，包括身体伤害(包括但不限于死亡和精神痛苦保险)、财产损失、物业运营、人身和广告伤害、独立承包商、产品和已完成运营以及合同责任保险。此类保单应以发生形式提供保险，并在背书上注明，使上述总金额按地点适用，其下的免赔额和/或自我保险保留额应在商业上合理。合同一般责任保险应包括足以满足本租赁中承租人在可保险范围内的赔偿义务的保险范围。房东、房东的管理代理人房东不时以书面形式要求的任何其他各方应各自增加一份额外的保险(使用CG2010(11/85)表或同等或合理的其他形式

附件3-2

经业主书面批准)，以商业一般责任保险单的主要非供款为基础。

B.保护伞/超额责任保险：以下形式的保护伞/超额责任保险，每个地点每次发生的情况和上述保护伞限额的年度合计限额。承保范围应为商业一般责任保险(包括产品和完整运营保险)、汽车责任保险(如果适用)和雇主责任保险(如果适用)的超额部分，承保范围与基础保单同时且不比基础保单更具限制性，并应包括与商业一般责任保险相同的附加保险条款，其下的免赔额和/或自保保额应是商业上合理的。

财产保险：针对一切险保单或其等价物所承保的任何危险所造成的损失或损坏的财产保险。财产保险单应包括承保业务中断的保险，包括在承租人因可保事件而无法继续经营的情况下为承租人在场所的持续业务运营提供保险的额外费用。承租人还应对与其自身设备有关的任何和所有锅炉、机械/机械和设备保险负责，此类财产保险应包括此类保险。该财产保险项下的免赔额和/或自保扣除额应具有商业合理性。该财产保险的收益应首先用于更换或修复该等个人财产或行业固定装置，然后用于随后的改建，直至完成该等修复或更换，然后用于减少业务中断损失和额外费用。此类保险应包括代位权豁免(如第19条所列)。

D.雇主责任保险：雇主的责任保险金额为每次意外人身伤害500,000美元，每名雇员疾病人身伤害500,000美元，以及疾病身体伤害保单限额500,000美元，或雨伞/超额责任保险可能要求的其他金额。

附件3-3

附件4

规章制度

1.未被租客占用的人行道、入口、通道、庭院、升降机、前厅、楼梯、走廊或大厅或建筑物的其他部分，不得被租客阻碍或阻碍，或用作进出处所以外的其他用途。如处所位于建筑物的地下，则租客须自费保持处所正前方的人行道及路缘清洁和无冰雪。业主有权以业主认为对租户最有利的方式，控制和经营大楼的公共部分以及供租户共同使用的设施。任何承租人不得允许人数或条件干扰其他承租人使用和享受建筑物的入口、走廊、电梯和其他公共部分或设施的人员进入其处所。

2.未经业主事先书面同意，不得将遮篷或其他突出物附装在建筑物的外墙上。未经业主事先书面同意，不得将窗帘、百叶窗、百叶窗或屏风挂在或悬挂在处所的任何窗户或门上，或在与之相关的地方使用。此类遮阳篷、突起、窗帘、百叶窗、遮阳帘、屏风或其他固定装置必须具有质量、类型、设计和颜色，并以业主批准的方式安装。承租人安装的窗帘必须由承租人清洁。房东有权要求租客在房东合理的酌情决定权下，移走从楼外可见的任何放置在房屋窗台上的物品。

3.未经业主事先书面同意，租客不得在处所或建筑物内外的任何部分展示、铭文、油漆或张贴任何标志、广告、告示或其他字样。如果任何租户违反上述规定，房东可以将其拆除，不承担任何责任，并可向违反本规定的一名或多名租户收取因此而发生的费用。房东应自费为每个租客在房门和指南牌上刻上、涂上或贴上室内标志，并应采用房东可接受的大小、颜色和风格。

4.未经业主事先书面同意，不得将展柜或其他物品放置在建筑物外部的任何部分之前或张贴在建筑物外部的任何部分，也不得放置在大厅、走廊或前厅内。

5.水厕、洗手间及其他卫浴装置不得用作建造用途以外的其他用途，亦不得在其内投掷扫地、垃圾、破布或其他物质。因误用固定附着物而造成的一切损害，应由造成损害的承租人或其佣工、雇员、代理人、访客或持牌人承担。

6.不得在处所或建筑物的任何部分作标记、喷漆、钻孔或以任何方式污损该部分。不得对电线进行钻孔、切割或穿线。承租人不得在处所内或建筑物内外的其他地方建造、保养、使用或操作任何与扬声器系统或其他音响系统有关的电力装置、电线或器具。

7.不得将任何类型的单车、车辆或动物、禽鸟或宠物(为残疾人士提供协助的动物除外)带进或饲养在处所内或附近，亦不得烹调食物导致或容许任何不寻常或令人不快的气味在处所内或从处所发出。

8.该处所不得用作制造、储存商品或在拍卖中出售任何种类的商品、货品或财产。

9.租客不得发出或准许发出任何不适当或烦扰的噪音，或骚扰或干扰本建筑物或邻近建筑物或与其有业务往来的处所的占用人，不论是使用任何乐器、收音机、对讲机、不悦耳的噪音、吹口哨、唱歌或以任何其他方式。租户不得将任何物品扔出门窗、走廊或楼梯。

10.不得将易燃、易燃或易爆的液体、化学品或物质带进或存放在处所内。

11.租客不得在任何门或窗上加装任何种类的锁或螺栓，亦不得对现有的锁或其机械装置作出任何更改。通往走廊或大厅的门在营业时间内须保持关闭，但可供进出的门除外。每名租客在租约终止时，须将所有备有或以其他方式取得的储物室、办公室、储物室及洗手间的钥匙归还业主，如遗失任何如此提供的钥匙，则租客须向业主支付有关费用。

附件4-1

12.所有搬运，或将任何保险箱、货运、家具或任何种类的大件物品运进或运出，必须在业主或其代理人不时决定的时间内进行。业主保留检查所有运入大楼的货物的权利，并将违反本规则和规定或本租约的所有货物排除在大楼之外。

13.业主有权禁止任何租客刊登任何广告，而业主认为该广告倾向于损害建筑物的声誉或其作为写字楼的可取性，而在业主以书面通知后，租客须停止或停止该等广告。

14.任何租客雇用在处所内从事清洁工作的人，必须获得业主同意，而该人在建筑物内外时，须遵从建筑物监督发出的所有指示。任何承租人不得雇用或支付任何在该处所的雇员，但在该处所为该承租人实际工作的人除外。

15.业主有权随时禁止任何不认识或不能向大厦管理人员或当值看守员适当表明身份的人进入大厦。业主可选择要求所有在下午6：00之间进入或离开大楼的没有通行证的人。周一至周六、周日和法定节假日上午8点报名。每个租户应对其授权进入或离开大楼的所有人负责，并对该等人的所有行为向业主负责。

16.该处所不得用作住宿或睡觉或作任何不道德或非法用途。

17.每名租客在任何时间关闭和离开处所前，须确保所有窗户均已关闭，所有电灯均已关掉。

18.租户的要求只有在向大楼办公室提出申请时才会得到满足。除非得到大楼管理层的特别指示，否则员工不得从事任何工作或做任何超出正常职责的事情。

19.禁止在大楼内拉票、拉票和兜售，各租户应合作阻止。

20.大楼内只可使用装有橡胶轮胎及侧护装置的手推车。

21.地板下管道的接入板应保持裸露。如果安装了地毯，应在检修板周围裁剪地毯。如果承租人选择不在他们的地毯上提供可拆卸的板以进入地板下管道系统，则承租人有责任支付未来任何时候需要进入管道系统的地毯的拆卸和更换费用。

22.公共走廊内不得摆放垫子、垃圾或其他物品。

23.房东不会维护或清洁非标准的套房饰面，如厨房、卫生间、墙纸、特殊灯具等。但是，如果需要维修，房东将安排承租人承担费用。

24.房东将仅为建筑物的标准荧光灯或白炽灯提供和安装灯泡。对于特殊的灯具，租户将储备自己的灯泡，房东将根据租户的要求安装灯泡。

25.承租人应遵守所有工作场所的吸烟法律。禁止在卫生间、电梯大堂、电梯和其他公共区域吸烟，或在大楼或车库内的任何地方或业主不时指定的大楼外禁烟区内吸烟(承租人承认整个大楼是无烟的)。

26.每个租户应按适用法律要求的方式处理其报纸和“办公用纸”，并应遵守房东制定的任何回收计划。

27.在提供酒精饮料之前，租户应从房东那里获得一份房东当时关于酒精饮料的保单副本，并应遵守该保单(包括但不限于遵守其中规定的保险要求)。

28.违反这些规章制度或其任何修正案，即构成本租约的违约行为，房东有权获得由此产生的一切补救。

附件4-2

29.房东可应任何租客的要求，免除该租客遵守上述任何规章制度，但条件是：(I)除非由房东或房东的授权代理人签署，否则免责声明无效；(Ii)除非得到房东的明确同意，否则任何该等免责声明并不免除该租客日后遵守该等规章制度的义务；及(Iii)给予任何租客的免责声明不得免除任何其他租客遵守前述规章制度的义务，除非该其他租客已收到房东的类似书面免责声明。

30.如果本租约的任何条款与本规则和条例有任何冲突，应以本租约的条款为准。

附件4-3

附件5

生效日期协议的格式

指的是由承租人和承租人之间的某一特定租约[[房东姓名]] , a , Landlord, and , a , Tenant, and dated .

房东和租客特此确认并同意：

1.本租约的生效日期为。

2.本租约的起租日期为。

3.本租约的期满日期为。

4.对于房屋的初步扩建，承租人应在租约期满或提前终止时拆除以下物品：由承租人安装或为承租人安装的所有电信、计算机和其他电缆，在建筑物内或建筑物的其他地方，以及承租人有义务移除对房屋的任何进一步改动，应受租约条款的约束，包括但不限于租约第12条和第22条。

本生效日期协议自201年1月1日起生效。

附件5-1

附件6

信用证的格式

兹开立以你方为受益人、以申请人为受益人、总额不超过美元的不可撤销信用证，由你方开出即期汇票，并附上：

您的声明，由据称授权的官员/官员签署，证明受益人有权根据本租约(“租约”)开立本信用证(金额与随函提交的汇票金额相同)，日期为房东和租客。

汇票必须注明名称、开证行和信用证号码，并必须向本办事处提交。

贵方有权随时从本信用证中支取部分款项。

受益人提交即期汇票后，即期汇票将在同一天提供给受益人。

本信用证可随时、随时免费转让给贵方，并且只能全部转让。在转让的情况下，我们保留要求转让的合理证据作为本合同项下任何抽签条件的权利。任何此类转账将在我们的柜台生效，并视以下条件而定：

A.我们所附的转让表已填妥；及

将信用证正本及其所有修改交回受让方，由我方背书。

本信用证将于201年10月1日(“规定的到期日”)在我处到期。本信用证的一项条件是，规定的到期日应被视为自该规定的到期日起连续一(1)年自动延期，不作任何修改，除非在该到期日(或其任何周年日)前至少四十五(45)天，我方将以挂号信(回执)书面通知贵方和受款人/申请人，我方选择不考虑将本信用证再延长一(1)年期。

我方明确同意并承认，如果被开户人/申请人反对、抗辩或以其他方式试图干扰房东从该信用证中提取资金的任何企图，我们将不会拒绝支付本信用证允许的任何付款。

除非本信用证另有明文规定，否则本信用证受《国际商会跟单信用证统一惯例》(1993年修订本)第500号出版物的约束。

附件6-1

附件7

外部标志位置

附件7-1

附件7-2

附件8

露台

附件8-1

附件9

清洁规范

2运河公园

概述

本底座清洁规范旨在使清洁程序标准化。与现场特定要求部分结合使用，它包括行业最佳实践以及绿色清洁流程，以确保参观或在我们大楼工作的人有一个健康和安全的环境。

它以每周五天的服务时间表为基础，分为三个部分：

第一节包括在公共区域或套间区域中都可以找到的区域类型。与这些区域类型相关联的任务和频率集保持不变，无论这些区域位于何处。

第二节包括仅在公共区域中找到的区域类型。有时，这些可能需要更频繁地执行清洁任务，以从大量使用中恢复。

第三部分包括套房内的区域类型。这些区域的清洁工作侧重于通常与租户活动相关的需求。在每种情况下，规格都是使用年度频率的行业标准格式表示的(见下面的频率图)。

频率图

附件9-1

公共区域和/或套房区域的区域类型规格

中庭、入口和大堂

休息区和小厨房

附件9-2

复印/邮寄/传真区域

会议室

电梯

附件9-3

看门人的壁橱

公共洗手间

公共楼梯间

垃圾箱外壳

附件9-4

套房中的面积类型规格

仅限走廊，套房

行政办公室，套房

附件9-5

普通办公室、套房

附件9-6

附件10

互不侵犯协议的格式

从属关系、互不侵犯和委托协议

本从属、非银行和代理协议(本协议)自2015年(生效日期)起在代表其本人作为行政代理的美国银行和不时成为贷款协议当事人的其他贷款人(定义如下)之间签订，地址为马萨诸塞州波士顿富兰克林大街225号，注意：商业房地产银行(“抵押贷款”)，以及，a，其地址为(“承租人”)，参照以下事实：

A.BCSP Cambridge Two Property LLC是一家特拉华州的有限责任公司，地址为c/o Beacon Capital Partners，LLC，State Street，5 Floor，Boston，Massachusetts 02109(“房东”)，拥有位于马萨诸塞州剑桥市运河公园2号的房地产(该房地产，包括位于其上的所有建筑物、装修、结构和固定装置，“房东的房产”)，如附表A中更详细地描述。

B.根据业主、贷款人及抵押人之间于2015年3月3日订立的若干贷款协议(经不时修订或以其他方式修改的“贷款协议”)，抵押权人及贷款人(定义见贷款协议)已向业主作出(或同意作出)原本金75,200,000.00美元的贷款(“贷款”)。

C.为了获得贷款，房东已抵押(或将拖累)房东的房产，签订了2015年3月3日记录在米德尔塞克斯(南部)县契据登记处(“土地记录”)的抵押、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案，每个抵押协议的日期均为2015年3月3日，以抵押权人的利益(可能被修订、增加、续期、延期、扩展、合并、切断、重述或以其他方式不时改变)。

D. Pursuant to a Lease, dated as of , , [as amended on , and , ] ([经修订的]租赁)，业主将业主物业的一部分转让给租客，这在租约中有更详细的描述(“租客的物业”)。

[E.租约的备忘录或缩写[应在记录本协议之前记录在土地记录中。][was recorded in the Land Records on , at Book , Page .]

承租人和抵押权人希望就他们在房东房产中的权益的相对优先顺序以及在发生某些事件时的权利和义务达成一致。

因此，现在，出于充分和充分的对价，并打算在法律上受到约束，承租人和抵押权人同意：

1.定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义。

1.1“与建筑有关的义务”指业主根据租约承担、支付或补偿租户在业主场所(包括承租人的场所)进行的任何改建、拆除或其他改善或工作的任何义务。与施工有关的义务不应包括：(A)火灾、伤亡或报废后的重建或维修；或(B)日常维护和维修。

1.2“止赎事件”是指：(A)抵押品赎回权；(B)抵押权人作为贷款和/或抵押品持有人行使的任何其他权利和补救措施(无论是根据抵押品或适用法律，包括破产法)，其结果是继承房东成为房东房产的所有者；或(C)房东向房东(或其指定人或被指定人)交付契据或以其他方式将房东在房东房产中的权益转让给房东，而不是上述任何一项。

1.3“前房东”是指房东以及在本协议项下的任何委托发生之前的任何时间本租约项下的房东。

1.4“抵销权”是指承租人对因业主违反或违约(无论是根据租赁合同或根据适用法律)支付租金或履行租赁合同而产生的任何补偿、抗辩(实际支付和履行合同所产生的除外)、索赔、反申索、扣减、扣减或减免的任何权利或声称的权利。

附件10-1

1.5“租金”指本租约项下的任何固定租金或基本租金及额外租金。

1.6“继任房东”是指因止赎事件而成为房东房产所有者的任何一方。

1.7“终止权”指承租人因业主违约或违约而要求取消或终止租约或要求部分或全部驱逐(无论是根据租约还是根据适用法律)的任何权利。

2.从属关系。租赁，包括所有优先购买权、购买选择权和其他购买权，在任何时候都应受制于并从属于按揭、按揭施加的留置权和担保权益以及强制执行该等留置权或担保权益的权利，以及根据按揭作出的或由按揭担保的所有垫款。

3.不受干扰；承认；授权。

3.1不得对承租人行使抵押权。只要租约尚未因租客违约而终止，且该违约持续超过适用的通知和补救期限(“违约事件”)，则除非适用法律要求作为起诉房东或起诉该等权利和补救的条件，否则抵押权人不得在行使抵押权人的权利和因抵押违约而产生的补救措施时将租客列为被告。在后一种情况下，抵押权人可仅为此目的而作为被告加入承租人的诉讼，而不终止租约、否认租约或在该诉讼中对承租人在租约或本协议下的权利产生不利影响。

3.2不得扰乱和授权。如果租赁没有因租户违约事件而终止，那么，如果继任房东根据租约获得业主房产的所有权或继承房东的权益：(A)除根据租约和本协议的条款外，继任房东不得终止或干扰租客对租户房产的占有；(B)根据租约的所有条款和条件，继任房东应对租户具有约束力(本协议规定的除外)；(C)承租人应承认并授权承继业主为受本协议影响的承租人的直接业主；但在承租人收到承继房东根据下文第6条的规定发出的承继房东的通知之前，承租人无义务向承继房东支付根据本协议应支付的任何租金或其他款项；及(D)根据其条款(本协议另有规定)，承租人应继续作为承继房东与租客之间的直接租赁而全面有效。

3.3进一步的文档。本条的规定是有效的和自我实施的，不需要继承人、房东或租客签署任何进一步的文件。然而，承租人和继任房东应应其中一方的要求，以书面形式确认本条的规定。

3.4抵押项下的违约。若承按人通知承租人违约情况持续超过适用的通知及补救期限，并要求承租人直接向承按人支付租金及租契项下的所有其他应付款项，承租人应履行该要求，并直接向承按人全数支付租金及租赁项下的所有其他应付款项，不得抵销，或根据该通知的其他规定，自该拖欠通知后的下一笔到期款项开始支付，而不论业主的任何相反指示或要求，不得查询按揭项下是否确实存在违约情况。

4.对继承人业主的保护。即使租赁或抵押中有任何相反的规定，继承人房东不对下列任何事项承担责任或受其约束：

4.1针对前房东的索赔。承租人可能对任何前房东拥有的与委托书日期之前的任何事件或事件有关的任何抵销权利，包括因前房东在委托书日期之前发生的任何违约行为而导致的任何类型的损害索赔。(上述规定不应限制(A)承租人因委托之日后发生或继续发生的事件而对承租人行使任何抵销权的权利，或(B)承租人有义务纠正在委托之日存在的任何情况，并违反继任者房东在租赁项下作为业主的义务。)

附件10-2

4.2前业主的作为或不作为。任何前房东(包括前房东)的任何行为、遗漏、违约、失实陈述或违反保证(除补救持续性质的违约外)或在继任房东实际拥有房产之前产生的义务；但是，任何继任房东应对自取得房产所有权之日起及之后根据租约产生的所有房东契诺和义务的履行负责。

4.3提前还款。承租人可能在租金首次到期前三十(30)天之前向前业主支付的任何租金，并根据租约就授权日期之后的任何期间支付的租金，但仅在租约明确要求预付款且除非所述租金已支付给抵押人或由抵押人收到的范围内。

4.4付款；保证金。任何义务(A)向租客支付任何前房东欠租客的任何款项，或(B)向前房东交存的任何抵押，除非该抵押实际交付给抵押人。本节不适用于房东支付构成与建筑有关的义务的任何款项的义务。

4.5修改；修订。在未经抵押权人书面同意的情况下对租约进行的任何修改或修改，如果该等修改或修改(A)导致租金抵销和/或租金降低，(B)影响房产的大小或尺寸，(C)更改租约期限，或(D)增加业主在租约下的义务，除非其是为了遵守适用法律而做出的，并且不包括对租约中明确包含的任何租户权利的行使的任何修订，包括但不限于扩建房产或延长租期的任何选择。

4.6投降；等业主和租客之间达成的任何双方同意或协商的全部或部分退回、取消或终止租约，除非租户根据租约的明示条款单方面达成协议。

4.7与建筑有关的债务。除下文明确规定外，业主在本租约项下的任何与建筑有关的义务。尽管如上所述，承继房东应受租约第4.5节最后两句规定的房东义务和租客权利的约束(即，租户有权获得租金抵免并在延迟交付的情况下终止本租约)。

5.对继承人业主的免责。尽管本协议或租约有任何相反规定，在根据本协议进行任何委托后，租约应被视为已自动修订，以规定继承业主在租赁下的义务和责任不得超出继承业主(或其继承人或受让人)不时对业主房产的权益，包括租金和收益，包括保险和报废收益，继承业主在租赁中的权益，以及继承业主出售或以其他方式处置业主房产的收益(统称为“继承业主权益”)。承租人应仅关注继任业主的利益(或其继承人和受让人的利益)，包括租金和由此产生的收益，以支付或履行经本协议修改的继任业主在本租赁下的任何义务。如果承租人就租赁或继承房东与租客之间的关系获得针对继承房东的任何金钱判决，则承租人应仅着眼于继承房东的利益(或其继承人和受让人的利益)来收集此类判决。承租人不得从继承人房东的任何其他资产中收取或试图收取任何此类判决。除本协议规定的任何责任限制外，抵押权人和/或其继承人和受让人在任何情况下均不对任何附带、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿负责。此处包含的任何内容均不影响第26(B)节或租约中其他部分对承租人责任的限制。

6.承按人有权获得赔偿。

6.1向抵押权人发出通知。即使租约或本协议有任何相反规定，只要抵押尚未清偿，在行使任何终止权利之前，承租人应向抵押权人提供房东违约或违约的通知(“违约通知”)，并在此之后有机会补救下述规定的违约或违约。本合同项下的所有通知应按照下文第8.1节规定的方式发出。

6.2抵押权人的治疗期。在抵押权人收到违约通知后，抵押权人有三十(30)天的时间来纠正房东的违约或违约行为。除非抵押权人以书面形式同意或承诺，否则抵押权人没有义务纠正(也没有责任或义务不纠正)房东的任何违约或违约行为。

附件10-3

7.事实的确认。承租人向抵押权人和任何继任房东表示，自生效之日起，承租人有完全的权力签订本协议，并已通过所有必要的行动正式授权。

8.杂项。

8.1通知。本协定要求或允许的所有通知或其他通信应以书面形式，并通过挂号信(要求回执)或国家认可的夜间快递服务发出，该服务定期维护递送物品的记录。每一方的地址如本协议开头一段所述，如有变更，可根据本节的规定另行通知。通知应在通过隔夜快递服务发送后的第二个工作日和通过挂号信发送的五(5)个工作日(要求提供回执)后生效。

8.2继承人和受让人。本协议对双方、其继承人和受让人、任何继承人房东及其继承人和受让人具有约束力并使其受益。如果抵押权人转让抵押权，则在向承租人交付书面通知后，受让人应书面承担本协议项下的所有义务，转让人的所有责任即告终止。

8.3整个协议。本协议构成抵押权人与承租人之间关于租赁从属于抵押权的完整协议，以及承租人与抵押权人在本协议标的方面的权利和义务。

8.4与Lease和Mortgage的交互。如果本协议与租赁冲突，则本协议适用于本协议双方和任何继任房东，包括根据本协议进行的任何委托。本协议取代并完全遵守租赁中规定租赁从属于抵押或由抵押持有人交付不扰乱协议的任何条款。抵押权人确认，抵押权人已同意房东签订租约。

8.5抵押权人的权利和义务。除本协议另有明文规定外，抵押权人不应对承租人承担与租赁有关的义务。如果根据本协议进行委托，则抵押权人在本协议下的所有权利和义务将终止，而不会以任何方式影响继承房东在本协议中规定的权利和义务。

8.6解释；适用法律。本协议的解释、有效性和执行应受马萨诸塞州联邦国内法律的管辖和解释，不包括其法律冲突原则。

8.7修正案。只有由被控方签署的书面文书才能修订、解除或终止本协议，或放弃本协议的任何条款。

8.8执行。本协议可以签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

8.9抵押人的代表。抵押权人表示，抵押权人有权签订本协议，并且抵押权人已通过所有必要的行动正式授权签订本协议。

8.10标题。本协议中出现的标题和节号仅为方便起见而插入。它们不定义、限制、解释或描述本协议条款的范围或意图。

8.11部分无效。如果本协议的任何条款或条款或其对任何个人、商号或公司或情况的适用无效或不可执行，则本协议的其余部分或该条款或条款适用于个人、商号或公司或情况的情况(无效条款除外)均不受本协议影响，本协议的每一条款或条款均应有效，并应在法律允许的最大限度内强制执行。

附件10-4

自生效之日起，本协议已由抵押权人和承租人正式签署并盖章交付，特此为证。

2015年，在我之前，美国银行的高级副总裁亲自出现在我面前，代表这样的全国性银行协会担任行政代理。

根据马萨诸塞州联邦法律规定的伪证罪，我证明上述各段内容真实无误。

见证我的手和公章。

Signature (Seal)

On , 2015, before me, , personally appeared , the of , on behalf of such .

根据国家法律规定的伪证罪，我证明上述各段内容真实无误。

见证我的手和公章。

Signature (Seal)

附件10-5

房东同意

房东确认上述协议。上述协议不得更改、免除或减少业主在按揭下的任何义务，或业主与租客之间在租赁下的业主或租客的任何义务。上述协议解除抵押权人在按揭及相关贷款文件下与承租人订立互不干扰协议的任何责任。承租人获授权在收到上述协议第3.4节所载的通知后，直接向承按人支付其租金及根据租约应付的所有其他款项，而承租人并无责任查询按揭项下是否确实存在违约情况。房东不是上述协议的一方。

2015年，在我之前，BCSP Cambridge Two Property LLC的董事总经理南希·J·布罗德里克(Nancy J.Broderick)亲自代表这样一家有限责任公司。

根据马萨诸塞州联邦法律规定的伪证罪，我证明上述各段内容真实无误。

见证我的手和公章。

Signature (Seal)

附件10-6

附表A

业主处所的描述

Track I-费用简单

位于马萨诸塞州联邦、米德尔塞克斯县、剑桥市的一块土地，位于第一街和剑桥街的东南角，在库利南工程公司1985年3月13日绘制的名为“马萨诸塞州剑桥街第一街剑桥市拥有的财产平面图”的图则上显示为F号地块，并在米德尔塞克斯南契约登记处记录为1985年第291号图则，载于16059页第439页(下称“图则”)，其边界和描述如下：

由图则所示迁移后的第一街东行线与奥的斯道北行线交汇处开始；

再沿搬迁后的第一街东侧北纬09°28‘49“，149 91/100(149.91)英尺；

再沿一条半径为38 00/100(38.00)尺的曲线向右转至图则所示第一街东边线与剑桥街南边线的交汇处，长度为60及32/100(60.32)尺；

再沿剑桥街南侧迁移的东经79°34‘01“，230 59/100(230.59)；

然后沿东南向右的一条曲线向右移动，半径为70英尺，位于剑桥街搬迁后的南边，长度为29 18/100(29.18)英尺；

再沿迁移后的剑桥街南线东经55°40‘57“，45 91/100(45.91)尺；

再由现在或以前的剑桥市南纬10°18‘55“陆路，158 33/100(158.33)尺；

如平面图所示，由北纬80°31‘11“陆路至剑桥市现在或以前，沿奥蒂斯道北侧，336 79/100(336.79)尺至起点。

区域II--地役权

专有地役权A(基础及桩帽地役权)、及B(二十五尺阔的建造及保养地役权)，以及非专有地役权C(4,564平方尺的设施、通道及公用设施地役权)、D(地底泊车地役权)及E(奥的斯路的行人通道地役权及五尺阔的基础及桩帽地役权)，其内容一如记录于书16059第439页的契据所载，而该等契据的条款受记录于册30383第405页、日期为1999年6月21日的地役权契约及批地权书所影响。

区域III--地役权

地下搭售的永久权利和地役权载于1989年11月15日的回补和赔偿协议，记载于20427页。

附件10-7

区域IV--地役权

1998年7月28日EOP-One Canal Park L.L.C.作为出让人与Two Canal Park Limited Partnership(作为受让人)之间的地役权协议所载的权利和地役权，载于第340页29131页。

Track V-许可证

第2491号许可证的条款和条件，日期为1990年11月13日，记录在第20912页，第398页；受日期为1994年6月2日的部分合格证书影响，日期为1994年6月2日，记录在第24609页，第45页；受日期为1999年6月7日的合格证书，记录在第30843页，第421页。

附件10-8

附件11

保密协议

本保密协议由BCSP Cambridge Two Property LLC(特拉华州有限责任公司(“房东”)，地址为C/o Beacon Capital Partners，200 State Street，Tth Floor，Boston，Massachusetts 02109，C/o Beacon Capital Partners，Inc.，特拉华州一家公司(“承租人”)，地址为Two Canal Park，Cambridge，Massachusetts 02141)于20月20日由BCSP Cambridge Two Property LLC和HubSpot，Inc.签订。

鉴于，承租人就位于马萨诸塞州剑桥市运河公园二号(Two Canal Park，Cambridge，Massachusetts 02141)的某些房产签订了日期为2015年4月的某一租约(“该租赁”)；

鉴于承租人已要求审查业主保存的关于租户根据租约第20年支付的经营成本的记录(“审查”)，并要求允许(“顾问”)进行审查；

鉴于，双方确实希望对房东拥有或可能向租户和顾问提供的与检查相关的某些专有文件和其他敏感商业信息进行保密；

因此，考虑到本协议所载的相互契诺以及其他善意和有价值的对价，双方特此同意如下：

1.双方承认并同意，房东在审查过程中提交的所有文件应被视为机密，租户应仅为审查第20年的经营成本而使用，不得用于其他目的或目的。

2.除下文第4段特别规定外，承租人不得向不受本保密协议约束的任何人披露任何此类保密文件或其内容摘要，但应理解并同意承租人可向向其出示本保密协议并同意受其约束的员工、经纪人、律师或独立审计师展示保密文件。此外，承租人可披露与房东和租客之间关于此类运营成本的仲裁有关的必要机密文件。

3.所有此类机密文件应保存在承租人办公室的安全设施中。房东与租客之间的任何仲裁在审查和最终解决结束后，承租人应将所有机密文件及其摘要或摘录归还房东。

4.承租人可以披露有管辖权的法院命令所要求的机密文件，包括传票，条件是承租人应(A)以本保密协议为由反对出示，(B)在收到命令或传票后立即提交，在任何情况下，不得早于收到命令或传票后三(3)天或回应到期时间前七十二(72)小时，以较早的时间(除非早于该时间做出回应)为限，以书面形式通知房东。此外，承租人可以披露房东书面同意的机密文件。

5.每个承租人和顾问应将本保密协议的条款告知其员工和独立审计师，并应对其各自的现任或前任雇员和独立审计师未能遵守本保密协议的条款负责。

6.考虑到业主根据本保密协议将向承租人提供的文件和其他商业信息的机密性，并确保保密信息不会被意外泄露，顾问及其任何员工和独立审计师在本协议日期后两(2)年内，不得咨询、代表或以其他方式向业主拥有的任何建筑物的任何其他当前、以前或未来的租户提供与审查任何此类建筑物的任何运营费用文件有关的服务。双方同意，本第6款在违反或终止本保密协议后继续有效。

附件11-1

7.承租人承认并同意，违反本保密协议可能造成的损害的范围和不可弥补的性质，可能会使房东对此类违反行为的法律补救措施不足。因此，在违反本保密协议的情况下，承租人承认房东将有权立即获得禁令救济，而无需证明实际损害，作为房东在法律或衡平法上可能获得的任何其他补救措施的补充而不是替代。

8.本保密协议受马萨诸塞州联邦法律管辖和解释。

9.本保密协议应构成双方之间关于本保密协议主题的全部谅解，并取代和取代先前关于本保密协议主题的所有谈判、拟议修正案和书面和口头协议。

10.以下签署人特此声明并保证，他们有权代表自己及其各自的关联公司、子公司或相关实体签订本保密协议。

11.本保密协议对双方的继承人、所有权继承人、受让人、继承人和遗产代理人具有约束力，并符合他们的利益。

12.使用但未作定义的大写术语应具有本租约给予它们的含义。

13.每一方在法律允许的最大范围内，在与本保密协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是合同、法规、侵权行为(如疏忽)或其他方面)中，不可撤销地放弃所有由陪审团审判的权利。

14.承租人特此声明并保证，顾问不会因考试而收取或有费用。

[签名页如下]

附件11-2

以传真或其他方式签署本合同的任何数量的副本，在所有情况下均应视为正本，自上文第一次写明的日期起生效。

附件11-3

附件1

独立顾问的加入

以下签署人(“顾问”)a，地址为，已被承租人保留以进行检查。咨询人特此加入上述由BCSP Cambridge Two Property LLC和HubSpot，Inc.签订的、日期为20日的保密协议，并同意受其所有条款的约束。咨询人签署本合同并将签署的正本交付房东是咨询人和承租人开始审查的明确前提条件。咨询师特此声明并保证不会以或有费用为基础支付考试费用。

附件1-1

租契的第一项修订

这项日期为二零一六年八月十日(“生效日期”)的首次租约修订(“修订”)由两间位于马萨诸塞州的Canal Park LLC(特拉华州的有限责任公司)作出，作为BCSP Cambridge Two Property LLC(“业主”)及HubSpot，Inc.(“承租人”)的权益继承人。

独奏会：

A.鉴于，业主与租客于2015年4月23日签订了该特定租约(“该租约”)，据此租户向业主租赁了位于马萨诸塞州剑桥市运河公园二号楼的某些物业，其中包括：(I)第一(1)楼约9,170平方英尺的可出租平方英尺和(Ii)第二(2)楼层约50,602平方英尺的可租赁平方英尺，总计59,772平方英尺(“现有物业”)；以及

B.鉴于，租约期限的到期日定于2026年1月31日(“到期日”)；以及

C.鉴于，房东和租客已同意按本协议规定的条款和条件，将大楼内的额外空间出租给大楼第一(1)层的租户，该大楼包括约8,188平方英尺的可出租平方英尺，在本文件所附的作为证据A(“扩建场所”)的楼层平面图上基本显示。

协议：

因此，考虑到本协议所载承诺及其他良好和有价值的对价，现确认已收到这些对价，双方同意如下：

1.独奏会。以上所述的朗诵在此并入，并作为本修正案的一部分，如同在此全文所述。

2.大写术语。本修正案中使用的所有未在本修正案中定义的大写术语应具有本租赁中赋予该等术语的含义。如果租赁条款与本修正案的条款有任何冲突，应以本修正案中的定义为准。

3.扩展处所的名称。在符合本合同规定的条款和条件的前提下，扩建物业的租赁期应从业主向租户交付对扩建物业的占有权之日起生效，包括但不限于暖通空调、机械、管道、电气、电梯服务、屋顶等基础建筑系统、空置、清洁扫帚、没有承租人、占用者、财产和杂物、符合所有适用的法律，以及根据适用的环境法(定义如下)需要移除、补救或封装的所有有害材料。该物业的消防安全通道及紧急出口系统处于良好运作状态(“扩建物业启用日期”)，并于租约期满日期届满。除本协议另有明文规定外，租户对扩建物业的租约应符合租约的所有条款及条件，包括但不限于承租人的延展权、狗的权利及安装汽水饮水机的权利，而有关扩建物业的租约年期应与现有物业的租约年期相同，因租约可较早终止或按租约的规定予以延长。

因此，自扩建房舍开工之日起，本租约附件I-1所列房舍应全部删除，取而代之的是：

房产：大楼第一(1)层的一部分，约有9,170平方英尺的可出租平方英尺，大致如租赁图所示，附于本文件，并作为附件2，第1页(“一楼房产”)并入本文件。

整个大楼第二(2)层，包含大约50,602平方英尺的可出租平方英尺，主要显示在租赁图上，附于本文件，并作为附件2，第1页(“第二层房产”)并入本文件。

1

大楼第一(1)层的一部分，约有8,188平方英尺的可出租平方英尺，实质上显示在作为《租约第一修正案》附件A的楼面平面图上，并在此并入(“扩展处所”)。

房舍总面积：67960平方英尺

大楼总面积：206,567平方英尺

4.扩建物业的年租。自扩建物业租金开始日期(定义见下文)起生效时，承租人应根据以下附表及适用于支付租约下基本租金的所有其他条款及条件，支付扩建物业的年租金：

“扩建物业租金生效日期”应为扩建物业租金生效日期后六(6)个月的日期。承租人自扩建物业生效日期起至扩建物业租金生效日期前一天届满的期间内，并无义务就扩建物业缴付年租金。

就本协议而言，“租金年”就扩建物业而言，指租期内任何十二(12)个月的期间，自扩建物业租金开始日期起计，或自扩展物业租金开始日期起计的任何周年日起计，但如扩展物业租金开始日期并非在公历月的第一天，则(I)首个租金年度应进一步包括扩建物业开始租金日期一周年的部分历月，及(Ii)余下的租金年度应为该首个租金年度终结后的连续十二(12)个月期间。

扩建房屋开工日期后，业主和租客应以附件C(《扩建房屋开工日期函》)的形式确认扩建房屋开工日期、扩建房屋租金生效日期和扩建房屋的年租金。

5.扩建物业的超额课税。扩建房产的税基应为2017财年(即2016年7月1日至2017年6月30日)的实际税额。根据租赁条款和条件，承租人应向房东承租人的扩建房产支付与扩建房产相关的税额超过与扩建房产相关的税基的部分(如下定义)。“承租人扩建房屋的比例份额”为3.96%。

2

6.扩建物业的经营超额。基年与扩建房舍有关的业务费用应为2017历年的实际业务费用。承租人须根据租约条款及条件，向业主租客的扩建物业按比例支付扩建物业的营运成本超过扩建物业的基准年度营运成本的部分。

7.有关泊车的修订。根据本修正案，租户有权使用五(5)张额外的停车通行证，并自扩建物业开始日期起生效。

因此，表I-3中规定的29.12条停车应全部删除，并替换为：

第29.12节停车：停车通行证的数量：41(41)张，详见本条例第29.12节。

8.保证金。于生效日期，业主目前持有的保证金为855,028.00美元，将继续由业主持有与租赁条款及条件有关的保证金。

9.扩建处所的状况。除本修正案附件B中更详细描述的改善津贴和本修正案第3节所述外，房东没有义务进行任何改善或提供任何津贴，而租户应按原状占用扩建房屋。上述规定不应限制或解除房东在本租约下的任何明确义务。

10.室外露台空间。考虑到承租人同意不会因下文第14节所载对承租人安静享受现有物业的重大干扰而采取法律行动，房东同意向承租人提供独家使用毗邻扩建物业的一楼露台空间，而不收取额外租金或其他费用，条款及条件与租约第29.22节适用于露台的条款及条件相同。

11.外部标牌。除租约第17.4条规定的承租人外部标牌权利外，承租人有权在扩建楼房的外立面安装一(1)个额外的外部标牌，其中包含承租人的名称和标志。

12.可供狗只使用的处所。房东同意与租客合理合作，同意合理扩大租客在本租约第29.20条下的权利。

13.经纪。承租人向房东表示，除CBRE/New England独家代表业主的经纪人(“房东经纪人”)和独家代表承租人的T3 Advisors，LLC(“承租人的经纪人”)外，承租人没有与任何与本修正案相关的经纪人进行交易，并保证没有任何其他经纪人有权或可能有权获得与此相关的任何佣金。承租人同意赔偿、辩护并使房东和房东代理人免于因任何其他经纪人或发现者因参与与租客的谈判而提出的任何索赔或要求应支付的佣金而产生的一切损害、责任和费用(包括合理的律师费)。

修正案。房东声明并保证，在租约的签署和交付方面，除房东的经纪人和租客的经纪人外，没有直接或间接与任何经纪人打交道。房东同意就违反前一句中陈述和保证的任何索赔，为无害的租户和任何通过租户、通过租户或租户下提出索赔的人辩护、免除和免除索赔。房东应根据房东和房东经纪人之间的另一项协议，向房东经纪人和租客经纪人支付任何应付佣金。

3

14.租客放行；或有修订。兹提及业主于2016年5月31日及2016年7月1日代表租客向业主发出的信件(以下简称“信件”)。如果房东使扩建开始日期不迟于2016年10月15日，租户同意放弃和免除与信件有关的任何和所有针对房东的索赔。这一修订取决于房东就扩建房屋的当前居住者签订的特定终止协议。如果在2016年8月31日之前没有满足这一或有事项，租户或房东可以选择通过向另一方发送书面通知来终止本修正案，在这种情况下，本修正案将全部终止，包括但不限于，本第14条规定的放弃和免除承租人就《公开信》中所述事项向房东提出的索赔。

15.对口单位。本修正案可签署若干份副本，每份副本应为原件，所有副本仅构成一份相同的文书。

16.租约确认书。除经本修正案修订外，本租约的所有条款和规定应保持完全效力和效力。

[后续签名页]

4

自生效之日起，房东和租客共同签署本修正案，特此为证。

5

展品“A”

扩建房舍

随信附上

6

展品“B”

改善津贴

1.房东须向租客提供租客改善津贴(“改善津贴”)，金额最高为每平方英尺租金70.00元(“改善津贴”)，但改善津贴须按比例计算及扣减，以反映扩建楼宇开始日期的剩余月数与原租约的月数比较，供租客用以支付扩建楼宇的某些改善工程(“租客改善”)的费用。此外，业主应向承租人提供额外津贴，最高可达每平方英尺租金2.00美元(16,376.00美元)(“拆迁津贴”)，供承租人用于拆除扩建楼宇内现有的消亡墙的费用。

2.业主同意租户可将改善津贴用于硬建筑成本、软成本(如许可证、建筑和工程费)、语音和数据布线和电缆成本，以及家具、固定装置和设备费用。

3.承租人承认，超过改善津贴的所有承租人改善费用应由承租人单独承担，并应在收到房东的发票后三十(30)天内支付。

4.所有承租人的改善应：(A)遵守租约的所有条款和条件，包括但不限于第12条；(B)基于业主先前批准的图则和规格，不得无理地拒绝、限制或拖延批准；(B)由先前经业主批准的承包商以良好和熟练的方式进行，不得无理地拒绝、限制或拖延批准；以及(C)符合所有适用的法律和法规。

5.房东应定期(但每月不超过一次)向租客发放改善津贴和拆迁津贴，条件是：(I)租客支付材料和劳动力的合理文件；(Ii)承租人雇用的任何承包商或劳动者对房屋进行任何改善的部分留置权豁免或最终留置权豁免(如果适用)。承租人必须在扩建开始日期后十八(18)个月或之前使用改善津贴，否则将导致承租人丧失改善津贴或其任何剩余部分。租户不得将任何未使用的改善津贴用于租金。

6.房东须支付租客就扩建物业支付的空间规划津贴，款额不得超过扩建物业每平方英尺租金($818.80)。承租人建筑师应直接向房东开具发票。

7

展品“C”

扩建处所开工日期证明书

DATE: , 2016

回复：关于位于马萨诸塞州剑桥市运河公园二号的物业，由马萨诸塞州两运河公园有限责任公司(“业主”)和Hubpot，Inc.(“租户”)于2016年_

尊敬的房客：

该证书应构成本修正案第4节中引用的扩建房屋开工日期证书。所有未在本文中定义的大写术语应具有修正案中赋予它们的相同含义。

1.扩建处所开工日期为_。

2.扩建物业的起租日期为_。

3.年租须按照以下附表缴付：

[注：一旦确定，请插入期限的确切日期]

8

房东和租客于上述日期签署本扩建房屋开工日期证书，特此为证。

9

租契的第二次修订

这项日期为2018年3月12日(“生效日期”)的租约第二修正案(“第二修正案”)是由两家位于马萨诸塞州的Canal Park LLC(特拉华州的一家有限责任公司(“业主”))和HubSpot，Inc.(一家特拉华州的一家公司(“承租人”))作出的。

独奏会：

A.鉴于，业主与租客于2015年4月23日签订了该特定租约(“原租约”)，并经2016年8月10日的该特定租约第一修正案(“第一修正案”)(统称为“租约”)修订，根据该租约，租客从业主那里租赁了某些约67,960平方英尺的可出租平方英尺，包括：(I)第一(1)层的17,358平方英尺可出租平方英尺；以及(Ii)位于马萨诸塞州剑桥市运河公园二号楼的二(2)楼(“处所”)约50,602平方尺的可出租单位；及

鉴于，房东和租客已同意根据本合同所列条款和条件修改本租约。

协议：

因此，考虑到本协议所载承诺及其他良好和有价值的对价，现确认已收到这些对价，双方同意如下：

1.独奏会。上文所述的朗诵在此并入，并作为本第二修正案的一部分，就好像在此全文阐述一样。

2.大写术语。本第二修正案中使用的所有未在本第二修正案中定义的大写术语应具有本租赁中该等术语的含义。如果租赁条款与本第二修正案的条款有任何冲突，应以本第二修正案中规定的定义为准。

3.修订RFO处所的定义。

(A)房东特此声明，截至本第二修正案之日，对任何RFO房产(该条款在下文中修订)没有更高的权利。

(B)原租约第29.17(A)节第一句所界定的RFO房舍应全部删除，并重述如下：

“RFO场所”应定义为建筑物第三(3)层、第四(4)层和第五(5)层上的任何区域，当这些区域在租赁期内可供承租人出租时，如下文所述。

1

4.外部标牌。除了承租人根据：(I)第一修正案第11条；和(Ii)原始租约第17.4条规定的外部标牌权利外，承租人有权在符合原始租约第17.4条所有条款和条件的情况下，自费在建筑物的正面安装一(1)个额外的外部标牌。为了在此确认，承租人有权根据原租约第17.4节的所有条款和条件，在大楼的外立面上安装总共三(3)个外部标志。

5.保证金。于生效日期，业主目前持有的保证金为855,028.00美元，将继续由业主持有与租赁条款及条件有关的保证金。

6.经纪。承租人向房东表示，除CBRE/New England独家代表房东(“房东的经纪人”)和独家代表承租人的T3 Advisors，LLC(“承租人的经纪人”)外，承租人没有与任何与第二修正案相关的经纪人打交道，并保证没有其他经纪人有权或可能有权获得与此相关的任何佣金。承租人同意赔偿、辩护并使房东和房东代理人免受任何损害、责任和费用(包括合理的律师费)，这些损害、责任和费用(包括合理的律师费)源于任何其他经纪人或发现者在参与第二修正案与承租人的谈判过程中提出的任何索赔或要求，要求该经纪人或发现者支付任何据称应支付的佣金。房东声明并保证，在租约的签署和交付方面，除房东的经纪人和租客的经纪人外，没有直接或间接与任何经纪人打交道。房东同意就违反前一句中陈述和保证的任何索赔，为无害的租户和任何通过租户、通过租户或租户下提出索赔的人辩护、免除和免除索赔。房东应根据房东和房东经纪人之间的另一项协议，向房东经纪人和租客经纪人支付任何应付佣金。

7.对应方及主管当局。本第二修正案可执行若干副本，每一副本应为原件，且所有副本仅构成一份相同的文书。房东和租客双方都向对方保证，代表其执行本第二修正案的人有或有权这样做，并且这种执行完全有义务和约束该当事人遵守本第二修正案的所有条款和条款。

8.租约确认书。除经本第二修正案修订外，本租赁的所有条款和规定应保持完全效力，并经本第二修正案进一步修改，经本合同各方明确批准和确认。本第二修正案对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但须符合本租约中有关转让和转租的规定。

9.适用法律；解释与部分无效。本第二修正案应根据马萨诸塞州联邦的法律进行管理和解释。如果本第二修正案的任何条款或其对任何人或任何情况的适用在任何程度上都是无效或不可执行的，则本第二修正案的其余部分或该条款对除无效或不可执行的条款以外的个人或情况的应用不应因此而受到影响，本第二修正案的每个条款应在法律允许的最大限度内有效和可执行。这些段落的标题仅为方便起见，在解释本第二修正案时不作考虑。本第二修正案包含双方关于本合同标的物的所有协议，并取代双方之间关于该标的物的所有先前交易。

10.有约束力的协议。本文件仅在房东和租客双方签署并交付本第二修正案后才生效并具有约束力。

[后续签名页]

2

自生效之日起，房东和租客共同签署本第二修正案，特此为证。

3

租契的第三项修订

日期为2019年12月2日(“生效日期”)的第三项租约修正案(“第三修正案”)由两家位于马萨诸塞州的运河公园有限责任公司(以下简称“业主”)和HubSpot，Inc.(隶属于特拉华州的一家公司(简称“承租人”))作出。

独奏会：

A.鉴于业主与租客于2015年4月23日签订该特定租约(“原租约”)，该租约经日期为2016年8月10日的租约第一修正案(“第一修正案”)修订，经2018年3月12日的租约第二修正案(“第二修正案”)(统称为“第二修正案”)修订，租户向业主租赁若干物业，约包括：(I)第一(1)楼约17,358平方英尺可租单位及(Ii)第二(2)楼约50,602平方英尺可出租单位，合共约67,960平方英尺(“现有物业”)，位于马萨诸塞州剑桥市运河公园二期的建筑物(“该建筑物”)；

B.鉴于，租约期限的到期日定于2026年1月31日(“到期日”)；以及

C.鉴于，房东和租客已同意将大楼内的额外空间租给租户，包括大楼的整个第三(3)层，其中包含约48,047平方英尺的可出租平方英尺，在本文件所附的作为附件A的楼层平面图上实质上显示为附件A(“第三层扩展场所”)，其条款和条件如下。

协议：

因此，考虑到本协议所载承诺及其他良好和有价值的对价，现确认已收到这些对价，双方同意如下：

1.独奏会。上文所述的朗诵在此并入，并作为本第三修正案的一部分，就好像在此全文阐述一样。

2.大写术语。本第三修正案中使用的所有未在本第三修正案中定义的大写术语应具有本租赁中该等术语的含义。如果租赁条款与本第三修正案的条款有任何冲突，应以本第三修正案中规定的定义为准。

3.三楼扩建物业的名称。在符合本合同规定的条款和条件的前提下，三楼扩建物业的租赁期应从房东向承租人交付三楼扩建物业的所有权之日起生效，包括但不限于暖通空调、机械、管道、电气、电梯服务、屋顶等基础建筑系统，符合所有适用法律，不存在根据适用环境法和基础建筑系统要求移除、补救或封存的所有有害物质。服务于三楼扩建物业的消防安全通道及紧急出口系统运作良好(“三楼扩建物业动工日期”)，并将于租约期满日期届满。除本协议另有明文规定外，第三层扩展物业的租客租约应符合租约的所有条款及条件，包括但不限于承租人的延展权，而有关第三层扩展物业的租约年期应与现有物业的租约期限相同，如租约规定可较早终止或续期。业主应尽商业上合理的努力，使第三层扩建场所的开工日期在2020年4月1日之前发生，并应向租户提供不少于四十五(45)天的第三层扩建场所开工日期的书面通知。

因此，自第三层扩建房舍开工之日起，本租约附件I-1所列房舍应全部删除，代之以：

物业：大楼第一(1)层的一部分，约有9,170平方英尺的可出租平方英尺，大致如租赁图所示，附于本文件，并作为附件2，第1页(“一楼房产”)并入本文件。

1

大楼第一(1)层的一部分，约有8,188平方英尺的可出租平方英尺，实质上显示在作为《租约第一修正案》附件A的楼面平面图上，并在此并入(“扩展处所”)。

整个大楼第二(2)层，包含大约50,602平方英尺的可出租平方英尺，主要显示在租赁图上，附于本文件，并作为附件2，第1页(“第二层房产”)并入本文件。

大楼第三(3)层的一部分，包含大约48,047平方英尺的可出租平方英尺，基本上如租赁图所示，附于本文件，并作为附件2，第1页(“第三层扩展房地”)并入本文件。

房屋总面积：116,007平方英尺

大楼总面积：206,567平方英尺

4.三楼扩建物业的年租。自第三层扩展物业租金开始日期(定义见下文)起生效时，承租人应根据以下附表及适用于支付租约下基本租金的所有其他条款及条件，支付第三层扩展物业的年租金：

“第三层扩建房屋租金起始日”应为第三层扩建房屋租金起始日之后三(3)个月的日期。承租人自第三层扩建物业生效日期起至第三层扩建物业租金生效日期前一天止期间内，并无义务缴交三楼扩建物业的年租金。

就本协议而言，“第三次修订租金年”就第三层扩展物业而言，指租期内任何十二(12)个月的期间，自第三层扩展物业租金开始日期起计，或自第三层扩展物业租金开始日期起计的任何周年日起计，但如第三层扩展物业租金开始日期并非在公历月的第一天，则(I)第一个租金年度应进一步包括第三层扩展物业租金开始日期一周年的部分历月，及(Ii)余下的租金年度应为该首个租金年度终结后的连续十二(12)个月期间。

2

第三层扩建房屋开工日期后，业主和租客应以附件C的形式确认第三层扩建房屋开工日期、第三层扩建房屋起租日期和第三层扩建房屋的年租金(《第三楼层扩建房屋开工日期函》)。

5.三楼扩建物业的超额税款。第三层扩建房产的税基应为2021财年(即2020年7月1日至2021年6月30日)的实际税额。自三楼物业租金生效日期起计及之后，承租人应根据租赁条款及条件，按比例向业主、承租人的三楼扩建物业支付三楼扩建物业的税项超出三楼扩建物业的课税基数的款额(定义见下文)。“承租人第三层扩建房屋的比例份额”为23.26%。

6.三楼扩建物业的超额经营。基年与第三层扩建房舍有关的业务费用应为2020历年的实际业务费用数额。自三楼物业租金生效日期起计及之后，承租人应根据租约的条款及条件，按比例向业主、承租人的三楼扩建物业支付第三楼扩建物业的营运成本超过三楼扩建物业的基准年度的营运成本。

7.有关泊车的修订。根据本第三修正案，自第三层扩建房屋开始生效之日起，承租人有权使用额外的二十九(29)张停车证。因此，原租约附件I-3中规定的29.12条停车应全部删除，并替换为：

第29.12节停车：停车通行证数量：七十(70)张，详见本条例第29.12节。

8.信用证。截至生效日期，房东目前持有的信用证金额为285,009.50美元。自第三层扩建物业开始日期起生效，信用证金额将增至855,028.00美元，而即使租约有任何相反的条款及条件，该金额仍应由业主根据租约条款及条件继续持有至届满日期。第7.3节原租约中的押金减少额在此全部删除，不再具有效力和效力。

9.三楼扩建处所的状况。除了：(A)附件B中更详细描述的第三层改善津贴；和(B)除房东有义务按照本第三修正案第3节的规定将第三层扩建房屋交付给租户外，房东没有义务进行任何改善或提供任何津贴，租户应按原状占用第三层扩建房产。上述规定不应限制或解除房东在本租约下的任何明确义务。

10.业主的收回权。即使租约中有任何相反规定，业主在第16(B)条下的权利不适用于租户在第三层扩建物业开始转租日期后十八(18)个月内就租客签订的部分转租(根据本第三修正案扩大)提出的收回要约，而转租期限自建议转租空间交付日期起计三十六(36)个月或更短。

11.可供狗只使用的处所。原租约第29.20节(E)段应全部删除，并替换为：

(E)这项权利仅限于三(3)只狗在一楼，五(5)只狗在二楼，五(5)只狗在三楼扩建房屋。

3

12.标牌。

12.1承租人目前有权在大楼的正面安装三(3)个外部标志，但须遵守原租约第17.4节的条款和条件，该条款和条件经第一修正案第11节修订，并经第二修正案第4节进一步修订。尽管租约中有任何相反的条款和条件，但至少有一(1)个外部标志可以位于建筑物的顶层。

12.2(A)原租约第17.4(B)款第(Ii)款；及(B)原租约第17.4(B)款的最后一句应全部删除，不再具有效力和效力。

13.经纪。承租人向房东表示，除CBRE/New England独家代表房东的经纪人(“房东经纪人”)和独家代表承租人的T3 Advisors，LLC(“承租人的经纪人”)外，承租人没有与本第三修正案相关的任何经纪人进行交易，并保证没有其他经纪人有权或可能有权获得与此相关的任何佣金。承租人同意赔偿、辩护并使房东和房东代理人免受任何损害、责任和费用(包括合理的律师费)，这些损害、责任和费用(包括合理的律师费)源于任何其他经纪人或发现者因参与第三修正案与承租人的谈判而索赔或要求该经纪人或发现者支付任何据称应支付的佣金。房东声明并保证，在租约的签署和交付方面，除房东的经纪人和租客的经纪人外，没有直接或间接与任何经纪人打交道。房东同意就违反前一句中陈述和保证的任何索赔，为无害的租户和任何通过租户、通过租户或租户下提出索赔的人辩护、免除和免除索赔。房东应根据房东和房东经纪人之间的另一项协议，向房东经纪人和租客经纪人支付任何应付佣金。

14.对口单位。本第三修正案可执行若干副本，每一副本应为原件，且所有副本仅构成一份相同的文书。

15.租约确认书。除经本第三修正案修订外，本租赁的所有条款和规定应保持完全效力和效力。

4

自生效之日起，房东和租客共同签署本第三修正案，特此为证。

5

展品“A”

三楼扩建楼房

随信附上

A-1

展品“B”

改善津贴

1.房东应向租客提供最高50.00美元的租客改善津贴，按第三层扩展处所的可出租平方英尺计算，每平方英尺最高可达50.00美元(根据第三层扩展处所的可出租平方英尺计算，为2,402,350.00美元)(“第三层改善津贴”)，供租客用于支付建造第三层扩展处所的某些改善工程的费用(“租户的第三层改善”)。

2.业主同意承租人可将三楼改善津贴用于硬建筑费用、软费用(如许可证、建筑和工程费)、语音和数据布线和电缆费用，以及家具、固定装置和设备费用。

3.承租人承认，超过第三层改善津贴的所有第三层改善费用应由承租人单独承担，并应在收到房东的发票后三十(30)天内支付。

4.承租人的所有3楼改善工程应：(A)须遵守租约的所有条款及条件，包括但不限于原租约的第12条；(B)以业主先前批准的图则及规格为基础，批准不得无理扣留、附加条件或拖延；(C)承建商以良好及熟练的方式施工，不得无理扣留、限制或拖延批准；及(D)符合所有适用的法律及法规。

5.房东应定期(但每月不超过一次)向租户发放第三层改善津贴，条件是：(A)租户支付材料和劳务费的合理文件；以及(B)承租人雇用的任何承包商或劳工对第三层扩建房屋进行任何改善的部分留置权豁免或最终留置权豁免(如果适用)。承租人必须在第三层扩建开始日期后十八(18)个月或之前使用第三层改善津贴，否则将导致承租人丧失第三层改善津贴或其任何剩余部分。租户不得使用任何未使用的三楼改善津贴来支付租金。

B-1

展品“C”

三楼扩建楼房

生效日期证书

DATE: ____________, 2016

回复：关于位于马萨诸塞州剑桥市运河公园二号的物业，由马萨诸塞州两运河公园有限责任公司(“业主”)和Hubpot，Inc.(“承租人”)于2019年_

尊敬的房客：

本证书应构成修正案第4节中引用的第三层扩建房屋开工日期证书。所有未在本文中定义的大写术语应具有修正案中赋予它们的相同含义。

1.第三层扩建开始日期为_。

2.第三层扩建单位起租日期为_。

3.年租须按照以下附表缴付：

C-1

房东和租客于上述日期签署本三层扩建房屋开工日期证书，特此为证。

C-2

租契的第四项修订

这项日期为2020年1月6日(“生效日期”)的第四项租约修正案(“第四修正案”)是由两家位于马萨诸塞州的运河公园有限责任公司(以下简称“业主”)和HubSpot，Inc.(隶属于特拉华州的一家公司(简称“承租人”))之间作出的。

独奏会：

A.鉴于，业主与租客于2015年4月23日签订该特定租约(“原租约”)，该租约经日期为2016年8月10日的“租约第一修正案”修订，经2018年3月12日的“租约第二修正案”修订，并经2019年12月2日的“租约第三修正案”修订(统称为“租约”)，根据该租约，租客向业主租赁某些物业，约包括：(I)第一(1)楼的17,358平方英尺可租单位；(Ii)第二(2)楼约50,602平方英尺的可出租单位；以及(Iii)位于马萨诸塞州剑桥市运河公园二号楼的第三(3)层约48,047平方英尺的可出租平方英尺，合计约116,007平方英尺(“房地”)；以及

鉴于，房东和租客希望根据本租约中规定的条款和条件修改租约。

协议：

因此，考虑到本协议所载承诺及其他良好和有价值的对价，现确认已收到这些对价，双方同意如下：

1.独奏会。上文所述的朗诵在此并入，并成为本第四修正案的一部分，就好像在此全文阐述一样。

2.大写术语。本第四修正案中使用的所有未在本第四修正案中定义的大写术语应具有本租赁中赋予此类术语的含义。如果租赁条款与本第四修正案的条款有任何冲突，应以本第四修正案中规定的定义为准。

3.RoFo有效期的修订。

3.1尽管本租约有任何相反的条款和条件，原租约的第29.17(C)(2)节应全部删除，并代之以：

(2)失效日期

RFO处所的到期日应为租约的到期日，但在任何情况下，到期日不得早于RFO处所开始生效日期的五(5)年，从而使RFO处所的期限至少为五(5)年。尽管有任何相反的条款和条件，如果RFO物业的租期少于五(5)年，则承租人应被要求将整个物业的租期延长至该期限，年租金应以公平市值租金为基础。

4.对口单位。本第四修正案可执行若干副本，每一副本应为一份正本，所有副本仅构成一份相同的文书。

5.租约确认书。除经本第四修正案修正外，本租赁的所有条款和规定应保持完全效力和效力。

[故意将页面的其余部分留空]

[后续签名页]

1

自生效之日起，房东和房客共同签署本第四修正案，特此为证。

2

租契的第五项修订

这项日期为2021年7月2日(“生效日期”)的租约第五修正案(“第五修正案”)是由两家位于马萨诸塞州的运河公园有限责任公司(以下简称“业主”)和HubSpot，Inc.(隶属于特拉华州的一家公司(简称“承租人”))在双方之间作出的。

独奏会：

A.鉴于，业主与租客于2015年4月23日签订该特定租约(“原租约”)，并经2016年8月10日的租约第一修正案(“第一修正案”)修订，经2018年3月12日的第二次租约修正案(“第二修正案”)修订，经2019年12月2日的第三次租约修正案修订，并经2020年1月6日的该第四次租约修正案进一步修订(统称“租约”)，根据该租约，租客从业主那里租赁的某些物业的第一(1)楼约有17,358平方英尺的可出租面积；(Ii)第二(2)楼约50,602平方尺可租单位；及(Iii)第三(3)楼约48,047平方尺，合共约116,007平方尺(“现有物业”)，位于马萨诸塞州剑桥市运河公园二期(“该建筑物”)；

B.鉴于，与租期有关的到期日定于2026年1月31日(“当前到期日”)到期；

C.鉴于在符合本协议所述条款和条件的情况下，房东和租客已同意将大楼内的额外空间出租给承租人，包括大楼的整个第五(5)层，大约有41,201平方英尺的可出租平方英尺(“第五层房地”)基本上显示在本文件所附的楼层平面图上，如附件A所示；

D鉴于，在本文进一步描述的第4节的条款和条件的规限下，业主和租客已同意将大楼内的额外空间出租给租户，包括大楼的整个第四(4)层，包括大约48,059平方英尺的可出租平方英尺，在本文件所附的楼面平面图上实质上显示为证据B(“第四层房产”)(统称为第四层房产和第五层房产应称为“第五修正案扩展房产”)。

协议：

因此，考虑到本协议所载承诺及其他良好和有价值的对价，现确认已收到这些对价，双方同意如下：

1.独奏会。上文所述的朗诵在此并入，并作为本第三修正案的一部分，就好像在此全文阐述一样。

2.大写术语。本第五修正案中使用的所有未在本第五修正案中定义的大写术语应具有本租赁中赋予此类术语的含义。如果租赁条款与本第五修正案的条款有任何冲突，应以本第五修正案中规定的定义为准。

3.五楼物业的租期。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，第五层房屋的租赁期应从房东将第五层房屋的所有权交付给租户之日起开始，该房屋空置、扫帚清洁、没有租户、居住者、财产和杂物，符合所有适用的法律，没有根据适用的环境法和基础建筑系统(包括但不限于暖通空调、机械、管道、电气、电梯服务、屋顶、消防安全)需要移除、补救或封装的所有有害材料。为五楼物业提供良好运作状态的出入及紧急出口系统(“第五层物业开始使用日期”)，租期将于下文所界定的第十二(12)第五修正案租赁年度的最后一天(“新的到期日期”)届满。除本合同另有明文规定外，承租人对第五层物业的租约应符合本租约的所有条款和条件，包括但不限于承租人的延展权。房东将尽商业上合理的努力，使第五层房产的开始日期发生在2022年11月1日，但第五层房产的开始日期不得早于2022年11月1日。

1

因此，自第五层房舍开工之日起，本租约附件I-1所列房舍应全部删除，代之以下列各项：

在第五层房屋开工日期后，业主和租客应确认第五层房屋开始日期、第五层房屋租金开始日期和第五层房屋的年租金，并以附件C-1的形式(“第五层房屋开始日期函”)确认。

4.四楼物业的租期。承租人在此确认并确认，截至2022年11月30日，四楼物业目前由另一租户(“现有四楼租户”)占用，而现有四楼租户有一(1)项现有续期选择权，可就四楼物业续期五(5)年。如果：(A)现有的四楼租户没有行使其现有的续期选择权，或(B)现有的四楼租户行使了续期选择权，但业主根据现有的四楼租户租契下的业主收回权，在任何时候因分租、转让或其他原因从现有的四楼租户手中收回了整个四楼处所，或(C)现有的四楼租户的租约因任何原因终止，则租客应被要求按照本第五修正案的规定租赁第四楼处所。在符合本合同规定的条款和条件的前提下，第四层房屋的租赁期应从房东向租户交付对第四层房屋的占有权之日起生效，包括但不限于暖通空调、机械、管道、电气、电梯服务、屋面、消防安全、出入等基础建筑系统，符合所有适用法律，不存在根据适用环境法和基础建筑系统要求移除、补救或封存的所有有害材料。服务于四楼物业运作状况良好(“四楼物业开始使用日期”)的紧急疏散系统，应与租约对第五楼物业的租约期同时终止，并于新的期满日期届满。除非在此另有明确规定, 承租人对第四层房屋的租赁应符合租约的所有条款和条件，包括但不限于承租人的延展权。如果承租人根据本条款第4款有义务租赁第四层房产，房东将尽商业上合理的努力，使第四层房产的开始日期发生在2022年12月1日，但第四层房产的开始日期不得早于2022年12月1日。

(1)业主不得给予现有四楼租客任何新的续期权利或以其他方式同意自愿延长现有四楼租户的租期。

2

(2)业主不会修改现有的四楼租客租约，以取消或减少业主自生效日期起已存在的收回权利；及(3)如果现有的四楼租客请求业主同意建议的转让或分租，而触发业主终止现有四楼租客租约的权利(而不是在收回期间暂停该租约)，则房东应适时及适当地行使该终止权利，以便根据本第五修正案将第四层租客出租给租客。承租人没有义务接受和租赁少于四楼的全部房屋，除非承租人另有指示，否则房东没有义务行使其权利暂停租赁期。

因此，自第四层房舍开工之日起，本租约附件I-1所列房舍应全部删除，代之以下列各项：

在第四层房屋开工日期后，业主和租客应确认第四层房屋开工日期、第四层房屋租金开始日期和第四层房屋的年租金，并以附件C-1的形式(“第四层房屋开工日期函”)确认。

5.现有处所的续期。自2026年2月1日起生效：(A)现有物业的租期将自动延长一段额外的期间(“剩余期限”)，与第五修正案扩建物业的租期相同，并于新的期满日期届满；(B)现有物业的年租金应在本文更具体规定的剩余期限内支付；(C)承租人就现有物业按比例分摊的税项及营运成本将按净额支付，及(D)租约的所有其他条款及条件在存根年期内将保持十足效力及作用。

3

6.五楼处所的年租。自第五层楼宇租金开始日期(定义如下)起生效时，承租人应根据以下附表及适用于支付本租约基本租金的所有其他条款及条件，就第五层楼宇缴付年租金：