附件2.3

股本说明

以下是有关本公司股本的若干资料摘要，以及本公司组织章程的某些条文、吾等与若干美国存托股份持有人(亦称为ADS)于2015年12月订立的登记权协议或2015年《登记权协议》，以及《丹麦公司法》(丹麦语：Selskabloven)的相关条文的描述。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含可能对您很重要的所有信息。摘要包括对我们的公司章程、2015年注册权协议和截至我们的20-F表格年度报告日期生效的丹麦法律的某些重要条款的引用和描述。以下摘要并不完整，仅参考适用的丹麦法律和我们的公司章程以及2015年《注册权协议》，其副本通过引用并入我们的20-F表格年度报告中。此外，请注意，美国存托股份持有人不被视为我们的股东，也没有作为股东的权利。有关美国存托股份持有人权利的更多信息，请参见下面的“美国存托股份说明”。

一般信息

本公司于2006年9月21日根据丹麦法律注册为私人有限责任公司(丹麦语：Anpartsselskab或APS)，并在丹麦哥本哈根的丹麦商业局(丹麦语：Erhvervsstirelsen)注册，注册号为29918791。2007年12月17日，我公司改制为上市有限责任公司(丹麦语：Aktieselskab，简称A/S)。我们公司的总部和注册办事处是丹麦海勒鲁普DK-2900 Tuborg Boulevard 12号。

授权给我们的董事会

自2022年12月31日起，我公司董事会被授权增资如下：

如果我们的董事会全面行使其授权，所有认股权证和可转换债务工具都得到充分行使(不包括已经发行的认股权证)，那么我们的股本将达到83,236,791股，其中包括83,236,791股每股面值1丹麦克朗的股票。

这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ASND”。

我们的认股权证

我们的员工、顾问、顾问和董事会成员都有资格参加我们的权证激励计划。股东大会或本公司董事会已根据本公司组织章程细则的有效授权发出认股权证，而根据丹麦公司法，该等条款及条件已纳入本公司不时生效的组织章程细则内。每份认股权证授予持有人以现金支付行权价认购一股普通股的权利。行使价由本公司董事会厘定，历来不低于本公司普通股于授出日的估计公允价值。截至2022年12月31日，我们的董事会被授权在截至2027年5月29日的期间内发行1,959,496份认股权证。截至2022年12月31日，共有6,878,637份已发行认股权证认购我们的普通股，该等认股权证的加权平均行使价格为81.30欧元。

向任何参与者授予认股权证，由我们的董事会酌情决定，并基于我们管理层的推荐。董事会可决定所发行认股权证的条款及条件，包括行权期、认购价及因本公司情况变化而作出的调整。认股权证持有人有权在发生某些公司变动时调整已发行认股权证的数目及/或适用的行使价格。引起调整的事件包括，我们的股本分别以低于或高于市值的价格增加或减少，发行红股，每股股票面值的变化，以及支付超过公司股本10%的股息。为落实行使认股权证所需的增资，本公司董事会已获授权以一次或多次发行股份的方式增加股本，总面值与现金支付行使价后发行的认股权证数目相对应，而无须向现有股东行使任何优先认购权。

在某些离职事件发生时提前归属的情况下，根据该计划从2012年12月至2021年11月期间授予的认股权证，通常从授予之日起每月授予1/48，但须继续为员工、顾问和董事会成员提供赠款。然而，从2015年12月起，董事会成员的后续赠款从赠款之日起每月授予1/24。就雇员而言，如果持有人因我们违反雇佣条款而辞职，或我们终止雇佣关系，而持有人没有给予我们充分的理由这样做，则认股权证将继续按照相同的归属时间表在终止后授予。否则，对雇员、董事会成员和顾问的认股权证将在服务终止时停止授予。

根据本计划自2021年12月9日起生效的认股权证，在发生某些退出事件时，根据较早前的归属，适用以下归属：

授予员工和顾问的权证中，25%一般在授予时间一年后授予，其余75%的权证一般在授予时间一年后每月授予1/36。至于董事会成员获授予与委任有关的认股权证，25%的认股权证一般于授权证授予后一年(董事会成员加入后的首次授权证)授予，其余75%的认股权证一般由授权证授予后一年起每月授予1/36。关于其后向董事会成员授予任何认股权证(“后发认股权证”)50%

2

认股权证一般在随后的授权证授予后一年内归属，而其余50%的后续认股权证一般须在随后的授权证授予后的一年内每月归属1/12。对雇员、顾问和董事会成员的认股权证一般将在服务终止时停止授予。

既得认股权证可在每年的特定行使期间行使。就2012年至2014年期间批出的299,830份未清偿认股权证而言，有两个年度行权期，自(I)年度报告通知--或(如该通知并未公布)--年度报告及(Ii)中期报告(六个月报告)公布的翌日起计及其后21天。就该等认股权证而言，最后行使期限为本公司于2023年上半年中期报告刊发翌日起计21天(包括该日在内)。对于15,732份与优先股D融资相关的未发行认股权证，有四个年度行使期，为期21天，自(I)我们的中期报告(三个月报告)；(Ii)年报通知-或如该等通知未刊登-年报；(Iii)我们的中期报告(六个月报告)；及(Iv)我们的中期报告(九个月报告)发表之日起计。对于这些认股权证，最后一次行使期限是我们于2023年发布中期报告(9个月报告)后的21天。至于于2015年12月18日或之后批出的6,563,075份未偿还认股权证，则有四个年度行权期；每个行权期由本公司公布财政季度盈利数据后的两个完整交易日开始，并持续至公布有关盈利数据的倒数第二个交易日结束。在2015年12月18日或之后授予的认股权证将在授予日期后十年到期。

RSU程序

我们的董事会被授权在截至2026年5月27日的期间内，一次或多次购买最多2,000,000丹麦克朗的名义股票或相当于公司相应金额的库存股的美国存托股票(ADS)。

我们的董事会已经部分行使了这项权利，公司已于2021年12月(名义上154,837丹麦克朗)和2022年3月(名义上1,000,000丹麦克朗)回购了1,154,837丹麦克朗的美国存托凭证，相当于公司相应金额的库存股，主要将作为限制性股票单位(“RSU”)授予，与公司实施限制性股票单位计划(“RSU计划”)有关。2022年12月，根据该公司的RSU计划，转移了41,685份美国存托凭证。

RSU可授予高级管理团队成员、非执行董事和受雇于该公司或该公司集团内另一家公司的其他员工(“参与者”)。我们的董事会还可以自行决定向顾问或董事会成员授予RSU，他们也被视为参与者。

一个RSU代表参与者在归属时获得一股Ascendis Pharma A/S美国存托股份的权利。一股Ascendis Pharma A/S美国存托股份(“美国存托股份”)代表一(1)股公司普通股，面值为1.00丹麦克朗。作为RSU基础的美国存托凭证被视为已在市场上回购的库藏股，在归属时，公司可全权酌情选择现金结算而不交付美国存托凭证。

我们的董事会可在任何给定的时间点自行决定授予RSU，并可自行决定是否偏离RSU计划中规定的归属原则和/或归属条件。

向参与者免费发放和授予RSU。归属的条件是参与者在归属日期仍然受雇或保留为公司或公司集团内的另一家公司的顾问，或被任命为董事会成员。根据较早的归属，在某些离职事件发生时，对于每个授予的RSU，此类RSU的1/3将在授予之日的每个周年日归属，但须继续服务，如果是授予我们的首席执行官的RSU，则取决于我们董事会决定的业绩条件的实现情况。

2021年12月9日，我们的董事会根据RSU计划的条款，向公司的某些非雇员董事会成员授予了总计5352个RSU，(Ii)向公司的某些高级管理人员授予了104,886个RSU，以及(Iii)向公司的某些其他员工授予了37,910个RSU。

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登记权

根据2015年注册权协议，吾等须于2015年12月14日向美国证券交易委员会及时登记富达证券基金：富达系列小型股机会基金-医疗保健附属基金及富达股票选择者小型股基金-医疗保健附属公司购买的100万股美国存托凭证相关普通股(“富达股份”)。此外，富达股份的持有人有权以表格F-3登记富达股份。根据我们于二零一五年登记权协议下的责任，吾等于二零一六年二月提交转售登记声明，登记转售富达股份。

除非我们的普通股在国家证券交易所或交易系统上市，并且存在非以美国存托凭证形式持有的普通股市场，否则根据行使注册权出售的任何应登记证券将以美国存托凭证的形式出售。

注册的开支

根据2015年登记权协议，吾等同意支付根据上述登记权登记的股份持有人的若干登记费用，但不包括(其中包括)富达证券基金：富达系列小型股机会基金-医疗保健附属基金及富达股票选择小型股基金-医疗保健附属基金的律师费用。

登记权的有效期届满

根据2015年登记权协议，上述登记权将于控制权变更事件、富达股份出售或富达股份可于任何三个月期间根据证券法第144条或S规例出售时(以较早者为准)失效。

业主登记册

我们有义务保存一份业主登记册(丹麦语：eJerbog)。所有者名册由我们的丹麦股份登记处ComputerShare A/S(公司登记(CVR)编号27088899)维护。业主登记册必须保留在欧洲联盟内，并向公共当局提供。

根据《丹麦公司法》，公共和私营有限责任公司必须向丹麦商业局登记拥有至少5%股本或投票权的股东的信息。根据这一规定，我们向丹麦商业管理局公共所有者登记处提交登记。超过所有权门槛的股东必须通知我们，我们随后将向丹麦商业局提交信息。当达到或不再达到5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%或100%或1/3或2/3的阈值时，还需要进一步报告。

公司章程和丹麦公司法

关于我们的公司章程，应强调以下几点：

对象子句

根据公司章程第3条的规定，我们的公司目标是开发用于医学抗击疾病的想法和制剂，制造和销售此类制剂或想法，拥有具有相同目标的公司的股份，并开展与这些目标自然相关的活动。

关于董事会和执行董事会的规定摘要

根据我们的公司章程，我们的董事会将由我们的股东在股东大会上选举产生，并由不少于3名但不超过10名成员组成。关于我们的董事会成员各自任职的任期，董事会被分成两类，人数尽可能相等。该等类别包括于2021年举行的股东周年大会上选出的一类董事(“第一类”)，任期于2023年举行的周年大会上选出的；以及于2022年举行的周年大会上选出的第二类董事(“第二类”)，任期于2024年举行的周年大会上届满。第一类成员詹姆斯·I·希利博士于2022年5月30日辞去董事会职务。2022年9月9日，Siham Imani和William Carl Fairey Jr.当选为第一类董事会新成员，任期至

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将于2023年举行年度股东大会。股东应增加或减少董事人数，以确保两类董事的人数尽可能相等；但不得减少任何其他董事的任期。在每届周年大会上，任期于该会议届满的董事级别的继任人须获推选，任期于其获选年度的第二年举行的周年大会上届满。董事会成员必须在75岁生日后的年度股东大会上从董事会退休。董事会成员不需要拥有我们股本中的任何股份。

董事会将任命并聘用一个由一至五名成员组成的执行董事会来负责我们的日常管理，董事会将决定聘用的条款和条件。

投票权

每名股东有权就任何股东大会举行时持有的每股股份投一票。与丹麦公民相比，组织章程或丹麦法律对外国人或非丹麦公民持有或投票我们的股份的权利没有限制。

股息权

我们的股东可以在股东大会上授权分配普通和非常股息。我们的股东分配的股息不得超过我们董事会的建议，只能从我们的可分配准备金中支付股息，可分配准备金的定义是结转业务的结果和扣除亏损后不受法律约束的准备金。

我们的股东有资格获得宣布和支付的任何股息。然而，到目前为止，我们还没有宣布或支付任何股息，我们目前打算保留所有可用的财务资源和我们运营产生的任何收益用于业务，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来任何股息的支付将取决于一系列因素，包括我们未来的收益、资本要求、财务状况和未来前景、丹麦法律对股息支付的适用限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

有关向我们普通股或美国存托凭证持有人支付股息或分派的某些税务后果的摘要，请参阅我们的年度报告20-F表格中标题为“第10 E项E项额外资料-税务”一节。

优先认购权

根据丹麦法律，所有股东都有优先认购权，以现金出资的方式增资。增加股本可以由股东大会决议，也可以根据股东授权由董事会决议。就公司增加股本而言，股东可在股东大会上通过决议，批准偏离股东的一般丹麦优先购买权。根据《丹麦公司法》，此类决议必须由持有至少三分之二多数投票权和出席股东大会的股本的股东以赞成票通过。

董事会可能会根据“对我们董事会的授权”标题下的上述授权，在没有现有股东优先认购权的情况下增加我们的股本。

除非未来发行的新股和/或优先认购权根据证券法或在丹麦以外的任何机构登记，否则美国股东和丹麦以外司法管辖区的股东可能无法行使优先认购权。

清盘权利

在本公司清盘或清盘时，股东将有权按其各自的持股比例参与偿付债权人后剩余的任何资产。

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持有股份的限制

根据公司章程或丹麦法律，持有股份的权利没有限制。

我们对资本催缴的负债

根据我们的公司章程和丹麦公司法，我们的股东没有义务向我们支付更多的金额。我们所有的股份都已缴足股款。

偿债基金准备金

我们的普通股没有偿债基金条款或类似的义务。

披露规定

根据丹麦公司法第55条，当股东所持股份占本公司投票权的5%或以上，或名义价值占股本的5%或以上，以及已通知的持股变更涉及达到或不再达到5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%或100%、或1/3或2/3的限制时，股东必须通知我们。通知应在达到或不再达到限制之日起两周内发出。

通知必须包括收购或出售股份的日期、数量以及(如果适用)股份类别、股东的全名、地址和民事登记(CPR)号码或企业名称、中央商业登记簿(CVR)号码和注册办事处的信息。如果股东没有民事登记(CPR)号码或中央企业(CVR)号码，则该通知必须附有其他文件，以确保股东身份的明确。通知还必须包括有关股份的面值或面值以及股份所附投票权的资料。

根据第58a条，我们有义务收集和存储有关公司股份实益拥有人的某些信息，并至少存储五年。实益所有人是指最终直接或间接持有或控制足够部分所有权权益或投票权或通过其他方式行使控制权的自然人，但所有权权益在受监管市场或类似市场交易的公司所有者除外，根据欧盟法律或类似国际标准，该市场须履行披露义务。

对于美国存托股份持有人，通知义务的法律地位尚未完全明确，美国存托股份持有人可能受到此类义务的约束。

股东大会

股东大会是所有事项的最高权力机构，但须受丹麦法律和公司章程的限制。年度股东大会应不迟于每年5月底在大哥本哈根地区举行。

在年度股东大会上，经审计的年度报告连同拟议的利润/亏损分配、董事会选举和审计师选举一起提交供批准。此外，董事会还报告我们在过去一年中的活动。

股东大会由董事会召开，最少提前两周通知，最多提前四周通知。召集通知将被转发给我们所有者名册中记录的股东，他们要求这样的通知并通过在丹麦商业管理局的计算机化信息系统和公司网站上发布。

最迟在股东大会召开前两星期(包括股东大会当天)，本行将在本公司网页上提供以下资料及文件：

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股东有权亲自或委托代表出席股东大会，股东或其委托人可由一名顾问陪同。股东出席股东大会和在股东大会上投票的权利是根据股东在登记日持有的股份确定的。登记日期为股东大会召开前一周。个人股东持有的股份是在登记日期根据所有者登记册上的所有权登记以及公司收到的有关所有权的通知计算的，目的是更新所有者登记册上的所有权。此外，任何有资格出席股东大会并希望出席的股东必须于股东大会举行前三天向本公司申请入场证。任何股东均有权提交供股东大会讨论的建议。然而，股东将在年度股东大会上审议的提案必须在不迟于年度股东大会召开前六周以书面形式提交董事会。

特别股东大会必须在年度股东大会决议下或在董事会、我们的核数师或代表注册股本至少1/20的股东或我们的组织章程细则规定的较低百分比的要求下举行。我们的公司章程没有规定这么低的比例。

美国存托凭证持有人无权直接接收通知或其他材料，也无权出席股东大会或在股东大会上投票。

大会上的决议

一般情况下，股东大会作出的决议可以简单多数票通过，但须遵守《丹麦公司法》和我们的公司章程的强制性规定。有关公司章程所有修订的决议，必须以出席股东大会的三分之二票数及三分之二股本通过。某些限制股东所有权或投票权的决议，须经出席股东大会的投票及所代表股本的十分之九多数通过。对股东施加或增加对公司的任何义务的决定需要一致同意。

法定人数要求

股东大会并无一般适用的法定人数要求。在这方面，我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求有所不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得少于已发行有表决权股份的三分之一。

挤出去

根据丹麦公司法第70条，持有公司十分之九以上股份和相应投票权的股东可以赎回公司的股份。此外，根据《丹麦公司法》第73条，小股东可以要求持有十分之九以上股份的大股东和相应的投票权赎回小股东的股份。

丹麦旨在防止市场滥用的规则

自2016年7月3日起，欧盟关于市场滥用的第596/2014号法规生效，《丹麦证券交易法》第10章被废除。根据上述第10章，吾等已通过一项有关本公司董事会、行政人员及雇员持有及进行股份或美国存托凭证或金融工具(其价值由普通股或美国存托凭证的价值决定)交易的内幕消息的内部守则，并已拟定一份为本公司工作的人士名单，该等人士可定期或附带接触内幕消息，并已通知该等人士有关内幕消息的规则。

7

交易和市场操纵，包括在违反这些规则的情况下可能实施的制裁。然而，欧盟关于市场滥用的596/2014号法规没有对我们施加此类要求，因此我们已采取措施放弃以前的做法。

法律责任的限制

根据丹麦法律，如果董事会成员或高级管理人员的疏忽造成损失，可能会被追究损害赔偿责任。他们可能被要求对违反公司章程和丹麦法律的行为对公司和第三方造成的损害承担连带责任。

根据与财务报表有关的决议，股东大会被允许解除我们的董事会成员和高级管理层成员在任何特定财政年度的责任。这意味着股东大会将免除该等董事会成员和我们的高级管理层成员对我们的责任；但股东大会不能解除个人股东或其他第三方的任何索赔。

此外，我们打算或已经与我们的董事会成员和高级管理层成员达成协议，根据这些协议，除有限的例外情况外，我们将同意或已经同意赔偿该等董事会成员和高级管理层成员的民事责任，包括(I)由于他们目前或以前履行职责时的行为或不作为而应支付的任何损害赔偿或罚款；(Ii)针对索赔进行抗辩的任何合理费用；以及(Iii)出席该等人士作为现任或前任董事会成员或高级管理层成员参与的其他法律程序的合理费用。

根据丹麦法律，此类协议有被视为无效的风险，原因是该协议被认为违反了丹麦公司法中关于解除责任的规则，如上所述，因为该协议被认为违反了丹麦损害赔偿法第19和23条，其中包含关于员工(包括我们的高级管理层成员)与我们之间追索权的强制性规定，或者因为该协议被认为违反了丹麦合同法的一般规定。

除了这些赔偿外，我们还为我们的董事会成员和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。

丹麦公司法与我国公司章程和特拉华州公司法的比较

以下是适用于我们的丹麦公司法和特拉华州公司法之间的比较，特拉华州公司法是美国许多上市公司成立所依据的法律，它讨论了我们的Form 20-F年度报告中没有另外描述的其他事项。本摘要受丹麦法律(包括《丹麦公司法》)和特拉华州公司法(包括《特拉华州公司法》)的约束。此外，请注意，美国存托股份持有者不会被视为我们的股东，也不会拥有任何股东权利。

董事会成员的职责

丹麦。丹麦的公共有限责任公司通常实行两级治理结构，董事会对所涉公司的全面监督和战略管理负有最终责任，执行董事会/管理层负责日常运作。每一位董事会成员和执行董事会/管理层成员都负有为公司利益行事的受托责任，但也应考虑债权人和股东的利益。根据丹麦法律，有限责任公司的董事会成员和执行管理层对因疏忽造成的损失负有责任，无论是股东、债权人还是公司本身都遭受了此类损失。他们还可能对公司年度财务报表或任何其他公开公告中提供的错误信息负责。要求损害赔偿的投资者必须证明其关于疏忽、损失和因果关系的索赔。丹麦法院在评估过失时，一直不愿施加责任，除非董事和高级管理人员忽视了明确和具体的职责。在涉及公开发行的责任或公司发布的任何其他公共信息的责任时，情况也是如此。

8

特拉华州。董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。特拉华州法院裁定，特拉华州一家公司的董事在履行职责时必须行使知情的商业判断。知情的商业判断意味着董事已将他们合理获得的所有重要信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理获得的最高价值。

本公司董事会成员的任期

丹麦。根据丹麦法律，有限责任公司董事会成员的个人任期一般为一年。董事会成员的连续任期没有限制。根据我们的公司章程，我们的董事会成员由股东大会任命，任期两年，分为两类。根据我们的组织章程，董事会成员的选举应列入年度股东大会的议程。

在股东大会上，股东在任何时候都有权以简单多数票罢免董事会成员。

根据《丹麦公司法》第140条，在前三年平均雇用至少35名员工的有限责任公司中，员工有权选举最少两名代表和候补成员进入公司董事会，最多选举股东当选董事人数的一半。如果雇员选出的代表人数不是整数，则必须对该数字进行四舍五入。

我们公司目前的平均员工人数超过35人，而且自2016年以来一直如此。因此，从2018年起，我们的员工有权要求在我们的董事会中有代表。应员工的要求，这个问题将在员工中进行全民投票。如果超过一半的员工(无论他们是否参加投票)投票赞成有代表，我们必须组织一个选举过程。

此外，丹麦公司法第141条允许集团在我们公司的董事会中担任代表，即我们丹麦子公司的员工可以要求在我们的董事会中有代表。然而，我们的丹麦子公司目前没有员工。Ascendis Pharma，Inc.、Ascendis Pharma Endocinology，Inc.、Ascendis Pharma GmbH和Ascendis Pharma Endocinology GmbH的员工只能要求在我们的董事会中有代表，前提是我们的股东大会通过了一项决议。

特拉华州。特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分为三类，规模相对相等，任期最长为三年，如果公司注册证书、初始附例或股东通过的附则允许，每类董事的任期在不同的年份届满。被推选为“分类”董事会成员的董事，股东不得无故罢免其职务。董事的任期没有限制。

董事会成员空缺

丹麦。根据丹麦法律，如果出现空缺，新的董事会成员由股东在股东大会上选举产生。因此，必须召开一次股东大会来填补董事会的空缺。然而，董事会可以选择等到公司下一次年度股东大会才填补空缺，前提是剩余的董事会成员仍可构成法定人数。只有在董事会剩余成员人数少于三人的情况下，才有法定要求召开股东大会来填补空缺。

特拉华州。特拉华州一般公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事填补(即使不足法定人数)，除非(1)另有规定

9

公司的公司注册证书或公司章程或(2)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事，在这种情况下，由该类别选举的任何其他董事，或由该类别选举的唯一剩余的董事，将填补空缺。

利益冲突交易

丹麦。根据丹麦法律，董事会成员不得参与任何涉及董事会成员与我们存在利益冲突的主题或交易的事项或决策。

特拉华州。特拉华州一般公司法一般允许涉及特拉华州公司和该公司的董事权益的交易，条件是：

董事会成员的代表投票

丹麦。如果丹麦有限责任公司的董事会成员不能参加董事会会议，应允许当选的替补成员(如有)参加董事会会议。除非董事会另有决定，或者公司章程另有规定，在特殊情况下，董事会成员可以向另一名董事会成员授予授权书，但考虑到有关议程，这被认为是安全的。

特拉华州。特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事投票权的代理。

股东权利

会议通知

丹麦。根据《丹麦公司法》，有限责任公司的股东大会应由董事会召开，并按照《公司章程》的规定，至少提前两周通知，最多提前四周通知。召集通知应当转发给要求召开通知的股东名册上记载的股东。对于要求披露的与召集通知有关的信息和文件有具体要求。

特拉华州。根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天至不超过60天向有权在会议上投票的每位股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的。

投票权

丹麦。每股普通股赋予在股东大会上一票的权利，但公司章程另有规定的除外。普通股的每个持有者可以投与其所持股份一样多的投票权。公司或其子公司持有的股份不赋予投票权。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，每个股东有权每股一票，除非公司证书另有规定。此外，公司注册证书可规定在所有公司董事选举中或在特定情况下举行的选举中的累积投票权。公司注册证书或附例均可规定必须出席会议的股份数目及/或其他证券的数额，方可构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

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截至会议记录日期的股东有权在会议上投票，董事会可以在会议日期之前不超过60天或不少于10天确定记录日期，如果没有设定记录日期，则记录日期是发出通知的前一天的营业结束，如果放弃通知，则记录日期是会议举行日的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于会议的任何延期，但董事会可以为延期的会议确定新的记录日期。

股东提案

丹麦。根据丹麦公司法，只要董事会或指定的审计师需要，股东特别大会就会举行。此外，代表公司注册股本至少1/20的一名或一名以上股东可以书面要求召开股东大会。如提出要求，董事会应在其后两周内召开股东大会。

所有股东均有权于股东周年大会上提出建议以供采纳，惟该等建议须以书面形式提出，并于最迟六周前提交。如果在晚些时候收到该提案，董事会将决定该提案是否已在适当时间转发，以列入议程。

特拉华州。特拉华州的法律没有明确赋予股东在年度或特别股东大会上开展业务的权利。然而，如果特拉华州的公司受美国证券交易委员会委托书规则的约束，拥有至少2,000美元市值或该公司有权投票证券的1%的股东，可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提出表决事项。

以书面同意提出的诉讼

丹麦。根据丹麦法律，允许股东在一致同意的情况下采取行动并以书面同意通过决议；然而，上市公司通常不会出现这种情况，对于上市公司来说，这种通过决议的方法通常是不可行的。

特拉华州。尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在获得书面同意的情况下采取行动。

评价权

丹麦。丹麦法律不存在评估权的概念，但根据《丹麦公司法》规定的法定赎回权除外。

根据《丹麦公司法》第73条，小股东可要求持有公司90%以上注册股本的大股东投票赎回其股份。同样，根据同一法案第70条，持有公司90%以上股本和投票权的大股东可能会排挤小股东。如果双方不能就赎回挤兑价格达成一致，则由法院指定的独立评估员确定。此外，《丹麦公司法》第249、267、285和305条有具体规定，要求在发生国家或跨境合并和分立时给予赔偿。此外，根据丹麦公司法第286和306条，投票反对跨境合并或分拆的股东有权赎回他们的股票。

特拉华州。《特拉华州公司法》规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，即要求以现金支付经司法确定的股东股份公允价值的权利。

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股东诉讼

丹麦。根据丹麦法律，只有公司本身才能对第三方提起民事诉讼；个人股东无权代表公司提起诉讼。如果第三方的责任事由也构成直接针对该个人股东的过失行为，则个人股东可以以其个人的名义对该第三方提起诉讼。

特拉华州。根据特拉华州公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。在符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求的情况下，个人也可以代表自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼。任何人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须在作为诉讼标的的交易时间和整个衍生品诉讼期间是股东。特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。

股份回购

丹麦。丹麦有限责任公司不得以自有资本认购新发行的股票。然而，根据丹麦《公司法》第196-201条，只要董事会获得出席股东大会的股东的授权，该公司可以收购其自有资本的全额缴足股份。这种授权的最长期限为五年，授权应确定(一)股份的最高价值和(二)公司可为股份支付的最低和最高金额。一般情况下，只能使用可分配储备购买股票。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本的减值。然而，特拉华州的公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，或如果没有已发行的优先股，则可以购买或赎回其自己的任何股份，前提是这些股份在收购时将报废，并且公司的资本将按照规定的限制减少。

反收购条款

丹麦。根据丹麦法律，可以实施有限的保护性反收购措施。该等规定可包括(I)具有不同投票权的不同股份类别、(Ii)登记公司股东名册所列股份的具体规定及(Iii)有关参与股东大会的通知规定。我们目前还没有通过任何这样的规定。

特拉华州。除了特拉华州法律中规范潜在收购期间董事受托责任的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，通过在收购方获得公司大量股份后禁止某些交易，保护特拉华州的公司免受敌意收购和收购后的行动。

《特拉华州一般公司法》第203条禁止在公司或子公司与实益拥有公司有投票权股票15%或以上的股东的公司或附属公司在成为有利害关系的股东后的三年内进行“企业合并”，包括资产的合并、出售和租赁、证券发行和类似交易，除非：

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特拉华州的公司可以选择不受第203条的管辖，该条款包含在公司的原始公司注册证书中，或对原始公司注册证书或公司章程的修订，这些修订必须得到有权投票的股份的多数批准，并且公司董事会不得进一步修订。这项修正案在通过后12个月才生效。

查阅簿册及纪录

丹麦。根据《丹麦公司法》第150条，股东可以要求查阅涉及公司管理的具体问题或具体年度报告的公司账簿。如果股东以简单多数通过，将选出一名或多名调查员。如果该提议不是以简单多数通过，而是25%的股本投票赞成，那么股东可以请求法院任命一名调查员。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，任何股东都可以在公司正常营业时间内出于任何正当目的检查公司的某些账簿和记录。

优先购买权

丹麦。根据丹麦法律，所有股东都有优先认购权，以现金出资的方式增资。就公司增加股本而言，股东可在股东大会上通过决议，批准偏离股东的一般丹麦优先购买权。根据《丹麦公司法》，此类决议必须由持有至少三分之二多数投票权和出席股东大会的股本的股东以赞成票通过。董事会可能会根据“对我们董事会的授权”标题下的上述授权，在没有现有股东优先认购权的情况下增加我们的股本。

除非未来发行的新股是根据证券法或在丹麦以外的任何机构注册的，否则美国股东和丹麦以外司法管辖区的股东可能无法行使他们的优先认购权。

特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。

分红

丹麦。根据丹麦法律，普通股息和非常股息的分配需要在公司股东大会上获得公司股东的批准。根据《丹麦公司法》，股东大会可授权董事会在提交公司的第一份财务报表后决定分配非常股息。授权可能会受到财务和时间的限制。股东分配的股息不得超过董事会的建议，只能从我们的可分配准备金中支付股息，可分配准备金的定义是指结转的经营成果和扣除亏损后不受法律约束的准备金。。支付非常股息的决定应附有资产负债表，董事会决定使用年度报告中的资产负债表是否足够，或者是否需要编制从年度报告期到非常股息支付期间的中期资产负债表。在最近一次年度报告的会计年度后六个月内支付非常股息的，应当编制中期资产负债表，说明资金充足。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本的余额)中支付股息，如果没有盈余，则从#财年的净利润中支付股息。

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宣布派发股息及/或上一财政年度(但法团的资本额不得少于优先分配资产的所有类别的已发行及已发行股本所代表的资本额的总和)。在确定特拉华州公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。红利可以以股份、财产或现金的形式支付。

股东就某些重组进行投票

丹麦。根据丹麦法律，对公司章程的所有修订应由股东大会以至少三分之二的投票权和三分之二的代表股本批准。这同样适用于有偿付能力的清盘、与作为终止实体的公司合并、如果与此相关发行的股票与作为继续实体的公司合并、与作为转让人公司的公司分立、以及如果需要为任何目的修改公司章程，而不是采用转让人公司的名称或第二名称作为受让人公司的二级名称。根据丹麦法律，股东是否必须批准出售公司所有或几乎所有业务/资产的决定是有争议的。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，有权就此投票的股本的大多数流通股的投票通常是批准合并或合并或出售公司全部或几乎所有资产所必需的。《特拉华州公司法》允许公司在其公司注册证书中加入一项规定，要求在任何公司行动中，对股票或任何类别或系列股票的投票权超过其他规定。

然而，根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书要求，否则在以下情况下，不需要尚存公司的股东投票赞成合并：(1)合并协议没有在任何方面修改尚存公司的公司注册证书，(2)合并中尚存公司的股票股份并未在合并中发生变化，以及(3)在合并中发行的任何其他股份、证券或债务可转换为的尚存公司普通股的数量不超过紧接合并生效日期前尚存公司已发行普通股的20%。此外，股东可能无权在与拥有该公司每类股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合并中投票，但股东将有权获得评估权。

对管理文件的修订

丹麦。股东大会作出的所有决议均可以简单多数票通过，但须遵守《丹麦公司法》和《公司章程》的强制性规定。有关公司章程所有修订的决议，必须以出席股东大会的三分之二票数及三分之二股本通过。某些限制股东所有权或投票权的决议，须经出席股东大会的投票及所代表股本的十分之九多数通过。将股东的任何义务强加给公司或增加股东对公司的任何义务的决定需要一致同意。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书中有规定，也可由董事会修订。

美国存托股份说明

托管人

美国存托凭证的保管人是纽约梅隆银行。纽约梅隆银行的托管办事处及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

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美国存托股份

纽约梅隆银行作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份代表一股普通股(或接受一股普通股的权利)，存放于纽约梅隆银行伦敦分行，或作为托管机构的任何继承人。每一美国存托股份也代表托管机构可能持有的与该托管设施有关的任何其他证券、现金或其他财产。管理美国存托凭证的托管公司信托办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义登记的证明特定数量的ADS的证书，或(B)以您的名义在直接注册系统中注册ADSS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(又称DTC)管理的一个系统，根据该系统，托管人可以对未认证的美国存托凭证的所有权进行登记，所有权通过托管人向未认证的美国存托凭证的登记持有人发送的定期声明来确认。

美国存托股份持有者没有被视为股东，也没有股东权利。丹麦法律管辖股东权利。托管银行是美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的吾等、托管人和您以及所有其他直接或间接持有美国存托凭证的人士之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。存款协议的副本作为我们20-F表格的年度报告的证物，作为参考并入。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更多完整信息，请阅读完整的押金协议和美国存托股份的表格。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅我们的年报20-F表格中题为“第19项--证物”的部分。

股息和其他分配

你将如何获得普通股的股息和其他分配？

托管人同意向您支付其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，扣除其费用和费用。作为美国存托股份持有者，您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。

现金。在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息或现金分配给我们的普通股。如果我们为普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益能够以合理的基础和当时的市场汇率转换为美元，并能够将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能且合法的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。在进行分配之前，任何税收或其他政府收费以及托管人必须支付的费用和费用都将被扣除。有关向美国存托凭证持有人分红或分派的某些税务后果的摘要，请参阅本公司年度报告中题为“第10项E项附加资料-税务”的20-F表格。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

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普通股。在合理可行和法律允许的范围内，托管人可以分配代表我们作为股息或免费分配的任何普通股的额外美国存托凭证。托管机构将只分发整个美国存托凭证。如果托管人不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的普通股。托管人可以出售部分已分配的普通股，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

现金或股票的选择性分配。如果我们向普通股持有人提供现金或股票股息的选项，托管机构在与我们协商后，可能会向您作为美国存托凭证持有人提供此类选择性分派。我们必须首先指示托管机构向您提供这种选择性分发。作为向美国存托股份持有人提供分销选择的一个条件，托管机构可能要求我们做出令人满意的保证，即这样做不需要根据证券法注册任何证券。不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派，或者根本不能。

购买额外普通股的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外普通股的任何权利或任何其他权利，托管银行可能会将这些权利提供给美国存托股份持有人。如果保管人认为提供权利并不合法和可行，但认为出售权利是可行的，则保管人将作出合理努力出售权利，并以与现金分配相同的方式分配收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管人向您提供权利，它将代表您行使权利，并按照您的指示购买普通股。然后，托管人将存入普通股，并将美国存托凭证交付给您。只有在您向其支付行使价格和权利要求您支付的任何其他费用并遵守其他适用说明的情况下，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制转让和注销代表行使权利时购买的普通股的美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

其他分发。托管人将以其认为公平和可行的任何方式，将我们分发给已存款证券持有人的其他任何东西发送给您。如果保管人不能在所有人之间按比例分配，保管人可以采取另一种公平、实用的方法。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。

然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。此外，保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。

对于未能确定向任何美国存托股份持有者提供分发可能合法或可行的任何情况，吾等和托管银行概不负责。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或这些普通股的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费时，如印花税或股份转让税或费用，并交付任何所需的背书、证明或其他

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根据托管人要求的转让文书，托管人将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给或应存款人的命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以在托管机构的公司信托办公室交出您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股份转让税或费用)后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券转让并交付给您或您在托管人办公室指定的人或通过记账交付的方式。或者，在您的要求、风险和费用的情况下，如果可行，托管机构将在其公司信托办公室转移和交付已存放的证券。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行转换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消美国存托凭证，并将向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，在托管人收到未经认证的美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将未经认证的美国存托凭证换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给您。

投票权

你们怎么投票？

你可以指示托管机构投票表决你的美国存托凭证所代表的全部存入普通股的数量。如果我们提出要求，托管人将通知您股东大会或其他征求同意的情况，并安排将我们的投票材料交付给您。这些材料将描述待表决的事项，并解释您如何指示保管人如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。

托管人将在实际可行的情况下，根据丹麦法律和我们的组织章程，尝试投票或让其代理人投票表决美国存托股份持有人所指示的普通股或其他存款证券。

保管人只会根据您的指示或如上所述投票或尝试投票。如果吾等要求托管银行征求美国存托股份持有人的投票指示，而美国存托股份持有人未能在指定日期前指示托管银行以何种方式投票，则该美国存托股份持有人将被视为已酌情委托吾等指定的人士就其美国存托凭证所代表的已存放证券的数目投票，除非吾等通知托管银行我们不希望收到酌情委托代表，或者股东对特定问题有相当大的反对意见，否则该问题将对吾等的股东产生不利影响。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任，但任何此种不履行均须出于善意。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将尽量在会议日期之前充分地向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

除非如上所述，除非您撤回普通股，否则您将无法行使投票权。然而，你可能对股东大会知之甚少，无法提前撤回普通股。

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费用及开支

您将负责支付哪些费用和开支？

根据存款协议的条款，美国存托凭证持有人须支付下列费用：

托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可以通过从支付给美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。保管人一般可以拒绝提供有偿服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入，或免除所提供服务的费用和开支，通常与建立和维护美国存托股份计划所产生的成本和开支有关。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用作为保管人的附属机构的经纪人、交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用或佣金。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到支付该等税款或其他费用为止。

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它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少在您名下登记的美国存托凭证的数量，以反映销售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。

重新分类、资本重组和合并

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

托管银行将按照我们的指示，在通知中规定的终止日期至少30天前，向当时尚未履行的美国存托股份持有人邮寄终止通知，终止存款协议。如果托管银行告知我们它想要辞职，但尚未任命继任托管银行并接受其任命，托管银行也可以通过向我们和美国存托股份持有人发送终止通知的方式终止存款协议。

终止后，托管人及其代理人将根据存托协议进行以下操作：收取已存入证券的分派，出售权利和其他财产，并在美国存托凭证注销时交付普通股和其他已存入证券。终止四个月后，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，按比例惠及未交出美国存托凭证的支付宝持有者。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。这个

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托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们在存款协议下的唯一义务将是赔偿托管人，并支付我们同意支付的托管人的费用和开支，我们将不会根据该协议对现任或前任美国存托股份持有者承担任何义务。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。此外，在适用法律允许的最大范围内，我们作为托管人以及每个所有者和持有人，在因存款协议引起或与之相关的针对我们或托管人的诉讼中，放弃接受陪审团审判的权利。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托股份转让、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可能需要：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为明智的任何时候，托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。

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您有权获得您的美国存托凭证相关的普通股

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关普通股，但以下情况除外：

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

美国存托凭证发布前

存托协议允许存托机构在存入标的普通股之前交付美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。预发行美国存托凭证注销时，托管人也可交付普通股(即使预发行美国存托凭证在预发行交易完成前注销)。一旦标的普通股交付给托管机构，预发行就结束了。

托管人可能会收到美国存托凭证，而不是普通股，以结束预发行。托管人只有在下列条件下方可预先放行美国存托凭证：(1)在预放款之前或在预放款时，接受预放款的人以书面形式向托管人表示其或其客户拥有待交存的普通股或美国存托凭证；(2)预放款完全以现金或托管人认为适当的其他抵押品作抵押；(3)托管人必须能够在不超过五个工作日的通知时间内完成预放款。此外，托管人将任何时候因预发行而可能未偿还的美国存托凭证的数量限制在已存放股票数量的30%以内，尽管如果托管人认为这样做是适当的，它可以不时地无视这一限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和Profile修改系统，或Profile，将在DTC接受DRS后适用于无证书的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，这种所有权将通过托管人向未经证明的美国存托凭证的登记持有人发送的定期声明来证明。资料是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人对登记该项转让的事先授权。

根据与DRS/PROFILE有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信；查阅美国存托凭证持有人名册；美国存托股份持有人信息

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，寄存人会将这些通信的副本发送给您。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

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