美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一)
或
截至本财政年度止
或
的过渡期 至
或
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名及注册人姓名的英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
总裁与首席执行官
电话:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题
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交易符号
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注册的每个交易所的名称
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*不供交易,但仅与美国存托股份的注册有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
(截至2022年12月31日)
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐ Yes ☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
加速文件管理器☐ |
非加速文件服务器☐ |
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则☐ |
国际会计准则委员会☒ |
其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目:☐ Item 17 ☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ Yes
审计师事务所ID: |
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审计师姓名: |
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审计师位置: |
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修订版Partnerselskab |
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目录
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一般信息 |
1 |
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
1 |
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第一部分 |
4 |
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项目1 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
4 |
项目2 |
优惠统计数据和预期时间表 |
4 |
第3项 |
关键信息 |
4 |
项目4 |
关于公司的信息 |
76 |
第4A项 |
未解决的员工意见 |
128 |
第5项 |
经营与财务回顾与展望 |
128 |
项目6 |
董事、高级管理人员和员工 |
140 |
第7项 |
大股东和关联方交易 |
154 |
项目8 |
财务信息 |
158 |
项目9 |
报价和挂牌 |
159 |
第10项 |
附加信息 |
159 |
项目11 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
183 |
项目12 |
除股权证券外的其他证券说明 |
183 |
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第II部 |
185 |
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第13项 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
185 |
项目14 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
185 |
项目15 |
控制和程序 |
185 |
项目16A |
审计委员会财务专家 |
186 |
项目16B |
道德守则 |
186 |
项目16C |
首席会计师费用及服务 |
186 |
项目16D |
对审计委员会的上市标准的豁免 |
187 |
项目16E |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
187 |
项目16F |
更改注册会计师的注册资格 |
187 |
项目16G |
公司治理 |
188 |
项目16H |
煤矿安全信息披露 |
188 |
项目16I |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
188 |
第三部分 |
189 |
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项目17 |
财务报表 |
189 |
项目18 |
财务报表 |
189 |
项目19 |
陈列品 |
II-1 |
吉恩外设
如本文所用,本20-F表格年度报告中提及的“我们”、“我们”、“公司”、“Ascendis”或“Ascendis Pharma”或类似术语应指Ascendis Pharma A/S及其子公司。
除另有说明外,我们的综合财务报表以欧元列报,并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。本年度报告中提及的“美元”、“美元”和“美元”均为美元,所有提及“欧元”、“欧元”或“欧元”的均为欧洲联盟欧元。在本年度报告中,提及美国存托凭证是指美国存托凭证或由美国存托凭证代表的普通股,视情况而定。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份年度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述,以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”等术语来识别前瞻性陈述,“Target”、“Will”、“Will”和其他类似的表达,它们是预测或表示未来事件和未来趋势,或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
1
这些前瞻性陈述是基于高级管理层目前对我们的业务和我们经营的行业的预期、估计、预测和预测,涉及已知和未知的风险、不确定因素和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此,我们在本年度报告中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括但不限于在本年度报告题为“项目3.D--关键信息--风险因素”一节和本年度报告其他部分所列的因素。我们敦促您在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日。除非法律要求,我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述,即使未来有新的信息可用。鉴于这些风险和不确定性,告诫您不要依赖此类前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用的文件,并将其作为证物完整地提交给本年度报告,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您还应查看我们将在本年度报告日期后不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告中所描述的因素和风险。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
2
与我们的业务相关的重大风险摘要
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响,包括本年报“3.D项--关键信息--风险因素”中所述的风险和不确定因素。在投资我们的普通股时,您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括:
上述风险因素摘要应与下文“风险因素”一节中的全面风险因素文本、本20-F表格年度报告中列出的其他信息,包括我们的合并财务报表和相关附注,以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件一起阅读。以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们不确切知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响。
3
第一部分
项目1董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2报价统计和预期时间表
不适用。
项目3主要信息
不适用。
不适用。
我们的业务面临重大风险。你应该仔细考虑本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有信息,包括我们面临和我们行业面临的以下风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,包括本报告下文及其他部分描述的风险以及我们向美国证券交易委员会提交或提供的其他材料,我们的结果可能与这些前瞻性表述中预期的结果大不相同。见上文“关于前瞻性陈述的特别说明”。
与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险
我们的经营历史有限,未来可能会出现重大亏损,这使得我们很难评估未来的生存能力。
我们正在应用我们的创新TRANCON技术来建立一家领先的、完全整合的全球生物制药公司,并开发一系列具有潜在的同类最佳特性的候选产品,以满足未得到满足的医疗需求。我们目前有多个独立的内分泌学罕见疾病、肿瘤学和眼科候选产品正在开发中。我们还在努力将我们的TransCON技术平台应用于更多的治疗领域,以满足未得到满足的医疗需求。2021年8月25日,美国食品和药物管理局(FDA)批准TransconhGH在美国用于治疗体重至少11.5公斤(25.4lb)且因内源性生长激素分泌不足而出现生长障碍的一岁及以上儿童患者。TransconhGH在美国的品牌名称为SKYTROFA®,其国际非专利名称为LONAPPEGMAX-TCGD。此外,SKYTROFA(LONAPGROFA),以Transcon hGH的名称开发,获得欧盟委员会(EC)的营销授权,作为每周一次的皮下注射,用于治疗因内源性生长激素分泌不足而于2022年1月11日出现生长障碍的3至18岁儿童和青少年。
4
生物制药产品开发是一项投机性很强的工作,涉及很大程度的风险。到目前为止,我们的所有努力都集中在与我们的产品Transcon hGH和我们的主要候选产品Transcon甲状旁腺素(“Transcon PTH”)及其国际非专利名称palopegteriparatide、Transcon C型利钠肽(“Transcon CNP”)、我们的肿瘤学和眼科候选产品以及我们的专利Transconn技术相关的研发活动上。我们还将重点放在TransconhGH的商业化上,并在规划TransconPTH的商业化方面做出了重大努力,如果获得批准的话。我们的经营历史有限,我们的股东和美国存托股份持有者可以根据这一历史来评估我们的业务和前景。展望未来,我们的运营可能会蒙受重大损失。截至2022年12月31日的年度,我们净亏损5.832亿欧元,截至2021年12月31日的年度,净亏损3.836亿欧元。截至2022年12月31日,我们的总股本为2.633亿欧元,而截至2021年12月31日,我们的总股本为8.836亿欧元。我们前几年经历的净亏损或净利润都不一定预示着我们未来的业绩。
除了FDA对SKYTROFA的批准和欧盟对SKYTROFA的批准外,我们的其他候选产品都没有获得FDA、欧盟或类似的非美国监管机构的商业销售批准。FDA已接受对我们的新药申请(“NDA”)的备案并给予优先审查,该申请用于成年甲状旁腺功能减退症患者的TransconPTH,并已将处方药使用费法案(“PDUFA”)的目标行动日期定为2023年4月30日。在欧洲联盟(下称“欧盟”),也已向欧洲药品管理局(“EMA”)提交了一份上市授权申请,要求将TransconPTH用于成年甲状旁腺功能减退症患者。我们预计,未来几年,随着我们加大研发力度,并产生额外的商业化费用,包括与Transcon PTH潜在商业化相关的费用,我们的年度运营费用可能会增加。虽然我们已经开始从商业产品销售中获得收入,但在可预见的未来,随着我们执行运营计划,我们可能会出现巨额运营亏损。
未来可能出现的亏损将对我们的股东权益产生不利影响。此外,我们产生的净亏损或净收益可能在每个季度和每年都有很大的波动,因此,对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的可靠指标。
我们从商业产品销售中获得的收入有限,并且在很大程度上依赖我们的Transcon技术和Transcon候选产品。
我们在美国的SKYTROFA商业产品销售收入有限,还没有在欧盟推出SKYTROFA的商业产品。我们的创收能力将继续在很大程度上取决于我们能否在美国成功地将SKYTROFA商业化、在欧盟成功推出SKYTROFA并将其商业化、成功推出Transcon PTH并将其商业化(如果获得批准),以完成我们其他候选产品的研究和开发,并获得将此类候选产品商业化所需的监管和营销批准。我们能否通过商业产品销售或根据协作合作伙伴的里程碑付款或版税获得额外收入,在很大程度上取决于许多因素,包括但不限于:
5
如果我们成功获得监管部门的批准来销售我们的一个或多个候选产品(例如我们获得的Transcon hGH的批准),我们的收入将部分取决于获得监管部门批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、竞争产品的可用性、以任何价格获得我们产品报销的能力以及我们在该地区的特许权使用费权利的程度。如果适合我们候选产品的患者数量没有我们估计的那么多,监管部门批准的适应症比我们预期的要窄,或者由于竞争、医生选择、治疗指南或第三方付款人限制而缩小了合理接受治疗的人群,即使获得批准,我们也可能不会从销售此类候选产品中获得大量收入。限制我们从商业产品销售或根据协作合作伙伴的预付款或里程碑付款和特许权使用费创造收入的能力可能会压低我们的市场价值,并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、发现或开发其他候选产品或继续运营的能力。
我们可能会寻求额外的资金来实现我们的目标,如果需要的话,如果我们不能以可接受的条件获得这笔资金,或者根本不能获得这些资金,我们可能会迫使我们推迟、限制、缩减或停止我们的商业化活动、产品开发或任何其他或所有业务。
自成立以来,我们的大部分资源一直致力于我们的研发和商业化活动。我们主要通过发行优先股、普通股和可转换债务证券以及根据合作协议向我们支付款项来为我们的运营提供资金。例如,2022年3月,在扣除最初购买者的折扣和佣金以及估计交易成本后,我们从发行2028年到期的可转换优先票据中获得了5.579亿美元(5.033亿欧元)的净收益。截至2022年12月31日,我们拥有总计7.429亿欧元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信,在可预见的未来,我们将继续投入大量资源,包括与研发和商业化活动相关的成本。
根据我们目前的运营计划,我们相信,截至2022年12月31日,我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们从本年度报告日期起至少12个月的预计现金需求。然而,由于许多目前未知的因素,我们的运营计划可能会发生变化,我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
6
如果我们需要额外的资金,或者按照我们可以接受的条款,或者根本没有,我们可能无法获得额外的资金。如果我们不能及时获得足够的资金,我们可能会被要求推迟、限制、缩减或停止我们的研发和商业化活动。此外,利率环境和利率上升的不确定性,可能会使我们获得额外融资的难度更大、成本更高或稀释,这可能对收益和现金流产生负面影响。
筹集额外资本可能会导致我们的股票或美国存托凭证持有者的股权被稀释,限制我们的业务,或要求我们以不利的条款放弃对我们的产品或候选产品的权利。
我们可能会通过各种方式寻求额外资本,包括通过公共或私人股本、债务融资或其他来源,包括预付款和战略合作的里程碑付款。如果我们通过发行可转换债券或股权证券来筹集额外资本,我们股东和美国存托股份持有人的所有权权益将被稀释,条款可能包括清算或其他优惠,对我们股东和美国存托股份持有人的权利产生不利影响。此类融资可能导致对股票或美国存托凭证持有者的股权稀释,强制实施债务契约和偿还义务,或可能影响我们业务的其他限制。如果我们根据与第三方的战略合作伙伴关系通过预付款或里程碑付款筹集额外资金,我们可能不得不放弃对我们的产品或候选产品的宝贵权利,或者以对我们不利的条款授予许可证。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的资本,即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。
7
与我们的业务相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们的产品和候选产品的成功,这些产品和候选产品可能不会在非临床研究或临床试验中成功,也不会获得监管部门的批准或成功商业化。
到目前为止,我们已经在研发方面投入了大量的精力和财力,包括我们的专有TransCON技术,以及商业化活动。我们的近期前景,包括商业产品销售的收入,将在很大程度上取决于我们的产品和候选产品的成功开发和商业化,如果获得批准的话。我们的产品和候选产品以及我们的TransCON技术的临床和商业成功将取决于许多因素,包括以下因素:
8
其中许多因素是我们无法控制的,包括临床开发、监管提交流程、对我们知识产权的潜在威胁以及任何合作伙伴的制造、营销和销售努力。
我们不能确定我们将能够成功地将我们的任何产品商业化,或者此类产品将在其他司法管辖区获得批准,我们也不能确定我们的任何候选产品,包括TransconPTH,将获得批准或成功商业化,或者我们将从此类候选产品的销售中获得收入。如果我们没有成功地完成我们候选产品的开发、获得批准和商业化,或者在这方面明显拖延,我们的业务将受到损害。
我们的销售和营销努力可能不会有效,我们的商业努力也可能不会成功。
在2021年开始商业销售之前,作为一家公司,我们之前没有将批准的产品商业化的经验。我们商业化努力的成功很难预测,取决于我们业务计划的有效执行,其中包括我们内部销售、营销和分销能力的持续发展,以及我们驾驭这些能力开发和管理所涉及的巨额费用和风险的能力。例如,我们计划的Transcon PTH商业启动,如果获得批准,可能不会按计划或预期发展,这可能需要我们调整或修改我们的业务计划,并产生巨额费用。此外,考虑到我们有限的产品商业化经验,我们在成功执行商业发布方面没有长期的记录。如果我们不能成功实现我们的目标和执行我们的业务计划,或者如果我们的商业化努力没有按计划发展,我们可能无法成功地将我们批准的产品和任何未来批准的产品商业化,我们可能需要大量额外的资本和财务资源,我们可能无法盈利,我们可能无法与行业中更成熟的公司竞争。
可能影响我们商业化努力成功的因素包括但不限于:
9
此外,我们或任何协作合作伙伴可能被要求建立和/或维护营销、销售、分销、管理和其他非技术能力,或与第三方安排执行这些服务,而我们或任何协作合作伙伴可能无法成功做到这一点。除了我们与Visen就Greater中国签署的许可协议,以及与美国专业经销商和专业药店就Transcon hGH达成的某些有限销售和分销协议外,我们没有关于Transcon hGH、Transcon PTH、Transcon CNP或我们的其他候选产品的销售、营销或分销协议。我们可能会与第三方达成协议,在一个或多个地区营销和销售我们的产品和候选产品(如果获得批准)。然而,我们可能无法以可接受的条件与其他人达成这样的安排,或者根本不能。在我们与其他公司达成此类安排的范围内,我们的收入(如果有的话)将取决于任何此类安排的条款和其他公司的努力。这些努力可能最终证明是不够的。
我们的产品和候选产品的接受度和商业成功,如果获得批准,将在一定程度上取决于医生、患者、患者权益团体、第三方付款人和医学界的接受程度。
即使在获得FDA或其他监管机构批准后,我们的产品和候选产品如果获得批准,也可能无法在医生、患者、患者权益倡导团体、第三方付款人和医学界获得显著的市场接受度。如果我们的产品获得上市批准,其市场接受度(如果有的话)将取决于许多因素,包括:
如果我们的产品或获得监管部门批准的候选产品没有获得显著的市场认可或商业成功,这可能会损害我们的业务、运营和前景,以及我们的股票或美国存托凭证的价值。
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我们估计的产品和候选产品的市场机会,如果获得批准,将受到许多不确定性的影响,可能被证明是不准确的。如果我们高估了市场机会的规模,我们未来的增长可能会受到限制。
我们的业务计划部分基于我们对我们的产品和候选产品的估计可寻址市场和市场机会(如果获得批准),这些市场机会基于各种输入,包括第三方发布的数据、我们自己的市场洞察和内部市场情报,以及内部生成的数据和假设。我们没有独立核实任何第三方信息,也不能保证其准确性或完整性。这种估计,无论是从第三方来源获得或派生的,还是从内部编制的,都有很大的不确定性,而且是基于可能被证明不准确的假设和估计。虽然我们认为我们商业计划背后的市场机会估计是合理的,但这些信息本质上是不准确的。此外,由于各种因素,我们对市场机会的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响,包括但不限于本报告中描述的那些因素。如果这些第三方或内部生成的数据被证明是不准确的,或者我们在基于这些数据的假设中出错,我们的实际市场可能比我们估计的更有限。此外,这些不准确或错误可能会导致我们错误地配置资本和其他关键业务资源,这可能会损害我们的业务。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定,我们的临床研究可能会遇到很大的延误。此外,早期研究和试验的结果可能不能预测未来试验的结果。
在获得监管部门批准销售任何候选产品之前,我们必须进行广泛的临床研究,以证明候选产品在人体上的安全性、纯度、效力和/或功效。临床测试费用昂贵,可能需要数年时间才能完成,其结果本身也不确定。在临床试验过程中随时可能出现失败;我们候选产品的临床前和临床研究结果可能无法预测后期临床试验的结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展,但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性。制药、生物制药和生物技术行业的一些公司在高级临床试验中因缺乏疗效或不良安全性而遭受重大挫折,尽管在早期的研究中取得了良好的结果,我们不能确定我们不会面临类似的挫折。即使我们的临床试验完成了,结果也可能不足以让我们的候选产品获得监管部门的批准。
在我们正在进行的临床试验中,我们可能会遇到延误或挫折,我们不知道未来的临床试验是否会按时开始,是否需要重新设计,是否会按时招募足够数量的患者,或者是否会如期完成。临床试验可因各种原因而延迟或终止,包括延迟或未能:
11
新冠肺炎大流行已经,并可能继续对研究候选药物的临床试验的进行产生影响,以及可能产生的任何挑战,例如,隔离、站点关闭、旅行限制、我们候选产品的供应链中断,或如果现场人员或试验对象感染新冠肺炎,可能导致在满足方案指定程序方面的困难,包括管理或使用候选产品或遵守方案强制访问和实验室/诊断测试,由于新冠肺炎疾病和/或新冠肺炎控制措施而不可避免的方案偏差,包括正在研究的疾病的性质、试验设计以及在哪个地区进行研究。
患者入选是临床试验时间的一个重要因素,并受到许多因素的影响,包括患者群体的大小和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、相互竞争的临床试验和临床医生以及患者对正在研究的药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法,包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或疗法。此外,我们的3期前瞻性试验包括位于乌克兰的临床站点,乌克兰的入侵已经影响并可能进一步影响我们在这些临床站点监测或收集患者数据的能力,这可能会影响从这些站点获得的试验数据的完整性。我们将继续密切关注乌克兰和俄罗斯迅速演变的地缘政治局势及其对我们临床试验业务和时间表的影响。
如果我们暂停或终止候选产品的临床试验、进行此类试验的机构的IRBs、独立的数据安全监测委员会、此类试验的临床试验或FDA或类似的监管机构暂停或终止,我们也可能遇到延迟。这些当局或我们可能会因多种因素而暂停或终止临床试验,这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或类似监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物有好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外,我们正在并计划在美国以外的地点进行临床试验。在国外进行临床试验会带来额外的风险,可能会推迟临床试验的完成。这些风险包括,由于医疗服务或文化习俗的差异,外国的医生或登记的患者未能遵守临床协议,管理与外国监管计划相关的额外行政负担,以及与此类外国相关的政治和经济风险。此外,EMA或FDA可以确定,在外国受试者身上获得的临床试验结果不能确定候选产品在欧盟或美国患者中的安全性、纯度、效力和/或疗效,因此不支持欧盟批准MAA或美国批准NDA或生物制品许可证申请(BLA)。因此,EMA或FDA可能不会分别接受在欧盟或美国以外进行的临床试验的数据,并可能要求我们进行额外的临床试验或获得额外的数据,然后才能在美国提交NDA或BLA或在欧盟提交MAA。EMA或FDA甚至可能要求我们分别在欧盟或美国进行额外的临床试验,然后我们才能为我们的任何候选产品提交NDA、BLA、MAA或其他营销申请。
12
如果我们候选产品的任何临床试验的完成或终止出现延迟,或者如果我们被要求在我们目前计划的临床试验之外进行额外的临床试验,我们候选产品的商业前景可能会受到损害,我们从这些候选产品的商业产品销售中获得收入的能力将被推迟。此外,完成临床试验的任何延误都将增加成本,减缓我们的候选产品开发和审批过程,并危及开始产品销售和从商业产品销售中获得收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。临床试验延迟也可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,这可能会削弱我们为可能有资格获得孤儿药物指定的产品获得孤儿独家经营权的能力。此外,许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
此外,FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规。例如,欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例(“CTR”)于2014年4月通过,废除了欧盟临床试验指令,于2022年1月31日生效。虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(“CTA”),但CTR引入了一个集中的程序,只要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件,导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一,包括由所有有关成员国进行联合评估,并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求,包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准,临床研究开发就可以继续进行。(I)在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》提交申请的临床试验,或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间且赞助商选择适用《临床试验指令》的临床试验,在2025年1月31日之前仍受该指令管辖。在这一日期之后,所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。我们和我们的第三方服务提供商(如CRO)遵守CTR要求, 可能会影响我们的发展计划。
目前尚不清楚英国将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。英国关于临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法(通过次级立法落实到英国法律中)。2022年1月17日,英国药品和保健品监管局(MHRA)就重新制定英国临床试验立法展开了为期八周的咨询。咨询于2022年3月14日结束,旨在简化临床试验审批,促进创新,提高临床试验透明度,提高风险比例,并促进患者和公众参与临床试验。磋商的结果将受到密切关注,并将决定英国是选择与CTR保持一致,还是与之背道而驰,以保持监管灵活性。英国决定不将其法规与欧盟将采用的新方法紧密结合,可能会影响在英国进行临床试验的成本,和/或使我们的候选产品更难根据在英国进行的临床试验在欧盟寻求营销授权。
如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策,我们的发展计划可能会受到不利影响。
13
我们的某些候选产品处于临床前开发的不同阶段,我们可能无法成功开发这些产品或扩大我们的候选产品流水线。
我们战略的一个关键要素是利用我们专有的TransCON技术扩大我们的候选产品渠道,并通过临床开发促进这些候选产品的发展。我们的某些候选产品处于临床前开发阶段,在我们向监管机构提交IND或同等的外国监管申请以开始临床研究之前,可能需要大量时间和额外的研究和开发。在大量正在开发的药物和生物制品中,只有一小部分此类药物成功地完成了EMA或FDA的监管批准程序,并已商业化。因此,即使我们能够继续资助这样的开发计划,我们的候选产品也可能无法进入临床研究,也可能无法成功开发或商业化。此外,我们的临床前候选产品可能无法展示我们在临床前研究中应用我们的跨CON技术所预期的优势。在这种情况下,我们可能决定不让任何此类候选产品进入临床试验。
确定候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源,无论最终是否确定了任何候选产品。尽管到目前为止,我们的研究和开发工作已经产生了几个开发计划,但我们可能无法开发出安全、纯净、有效和/或有效的候选产品。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望,但由于许多原因未能产生用于临床开发或商业化的候选产品,包括以下原因:
即使我们成功地继续扩大我们的渠道,通过我们自己的研究和开发努力,或者通过寻求内部许可或获得候选产品,我们确定或获得的潜在候选产品可能不适合临床开发,包括因为被证明具有有害的副作用或其他表明它们不太可能获得上市批准和获得市场认可的特征。如果我们不成功地开发产品线并将其商业化,我们可能无法在未来几个时期从商业产品销售中获得收入,也无法实现或保持盈利。
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我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“主要”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化,并受到审计和验证程序的限制,这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据,这些数据基于对当时可用数据的初步分析,结果以及相关的发现和结论可能会在对特定研究或试验的相关数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论,作为我们数据分析的一部分,我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此,一旦收到更多数据并进行充分评估,我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同,或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。最重要的数据也仍然要接受审计和核实程序,这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此,在最终数据可用之前,应谨慎地查看顶线数据。
我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险,即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得,或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病,一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
此外,包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析,或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性,这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化,以及我们公司的总体情况。此外,我们选择公开披露的关于特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息,其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当的信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、营收或初步数据与实际结果不同,或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论,我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
通过花费有限的资源来追求特定的候选产品和重点领域,我们可能无法利用更有利可图或成功可能性更大的产品候选或重点领域。
我们专注于内分泌学、肿瘤学和眼科治疗领域的研究计划和产品候选。因此,我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品或其他治疗领域的机会,这些领域后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利,而在这种情况下,保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
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我们依赖第三方进行我们的非临床研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准,也无法将其商业化。
我们目前没有能力独立进行临床试验或支持IND的非临床研究。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室、合作伙伴和其他第三方,如CRO,对我们的产品和候选产品进行临床试验。与我们签约执行临床试验的第三方在这些试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。然而,这些第三方不是我们的员工,除了合同责任和义务外,我们只控制他们活动的某些方面,并且控制他们为我们的计划投入的资源的数量或时间安排的能力有限。尽管我们依赖这些第三方进行我们的非临床研究和临床试验,但我们仍有责任确保我们的每一项非临床研究和临床试验都按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行,并且我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守非临床研究的现行良好实验室操作规范(GLP)和临床研究的良好临床操作规范(GCP)。GLP和GCP分别是由FDA和类似的外国监管机构执行的法规和指南,适用于我们在非临床和临床开发中的所有产品。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行GCP。如果我们或我们的任何第三方承包商未能遵守适用的法规要求,包括GCP,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,EMA、FDA, 或类似的监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能确定在特定监管机构进行检查后,该监管机构是否会确定我们的临床试验是否符合GCP规定。此外,我们的临床试验必须使用美国以外的cGMP或类似外国法规下生产的产品进行。如果我们的合同制造商未能遵守这些规定,我们可能需要重复临床试验,这将推迟监管部门的批准过程。
我们的产品和候选产品可能会导致不良的副作用,或具有其他可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或在监管批准后导致重大负面后果(如果有的话)的特性。如果我们的任何候选产品获得了市场批准,随后导致了不良的副作用,那么营销候选产品的能力可能会受到影响。
我们的任何经批准的产品或候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致更严格的标签或FDA或类似机构推迟或拒绝监管批准。如果我们或任何合作伙伴进行的试验,或我们与我们的候选产品进行的试验显示严重程度高,且副作用普遍存在,则此类试验可能被暂停或终止,FDA或类似的监管机构可以命令任何合作伙伴或我们停止进一步开发我们的候选产品,或拒绝批准任何或所有目标适应症。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
此外,如果我们成功开发了候选产品并且获得了上市批准,FDA可能会要求我们采用风险评估和缓解策略(“REMS”),以确保使用该候选产品治疗的好处大于每个潜在患者的风险,其中可能包括与医疗从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监测或分配系统和流程,这些系统和流程高度受控、具有限制性,且成本高于行业的典型水平。外国监管机构可能会要求我们采取类似的风险管理措施。
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此外,如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准,而我们或其他人后来发现我们的某个产品(包括TransconhGH)导致的不良副作用,可能会发生许多潜在的重大负面后果,包括:
例如,在每日服用生长激素的患者中已经报告了一些不良反应,我们可能会观察并要求报告SKYTROFA的用户类似的不良反应。此报告可能会导致尊敬的医疗保健提供者的信件或包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信。
上述任何事件都可能阻止我们或任何协作合作伙伴实现或保持市场对我们的产品或候选产品的接受程度(如果获得批准),并可能导致我们损失大量收入,从而损害我们的运营和业务结果。
生物技术和制药行业的竞争非常激烈,我们的竞争对手可能比我们更快或更成功地发现、开发或商业化产品。如果我们不能有效地竞争,我们的业务、经营结果和前景都会受到影响。
我们打算参与竞争的市场正在经历并预计将继续经历快速和重大的技术变革。我们的一些产品和候选产品是针对已经存在和确立了竞争产品的领域。我们预计,随着技术的进步或新药和生物技术产品的推出,竞争将会加剧。竞争对手的新发展可能会使我们的产品以及当前或未来的候选产品和/或技术失去竞争力、过时或不经济。我们竞争对手的产品可能比我们的产品和候选产品更有效,或者更有效地营销和销售。
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我们知道有几家制药和生物制药公司已经开始对产品进行临床研究,或者已经成功地将产品商业化,涉及我们的目标领域。由基因科学制药有限公司开发的一种永久聚乙二醇化长效生长激素(商标名金银龙)在中国和生长曲平生物制剂(LB03002)在韩国都有售。诺和诺德已经在美国、日本和欧洲获得了每周一次的Somapacitan(品牌名Sogroya)的监管批准,用于替代GHD成年患者的内源性生长激素,并在美国、日本和欧洲提交了用于儿童GHD的Somapacitan。辉瑞(与OPKO Health Inc.合作)已获得欧盟、加拿大、澳大利亚、日本、台湾、阿拉伯联合酋长国和巴西用于儿科GHD的每周一次的生长激素(品牌名NGENLA)的监管批准。2022年1月,辉瑞(与OPKO Health合作)宣布,FDA发布了一封完整的针对生长激素的BLA回复信。其他基于永久修改的实验性生长激素疗法由不同公司处于不同的临床开发阶段,包括GeneScience制药有限公司、Genexine Inc.、天境生物和JCR制药有限公司。此外,武田公司旗下的Shire-NPS制药公司拥有甲状旁腺激素的权利(商标名称NatPARA®),一种治疗甲状旁腺功能低下症的方法。甲状旁腺激素于2019年9月在美国自愿召回,目前只有有限数量的患者可以通过其制造商武田旗下Shire-NPS制药公司提供的特殊用途计划获得。2022年10月,武田宣布,NatPARA所有优势的制造将于2024年底在全球停产。此外,我们知道有几个学术团体和公司正在努力制造PTH受体或PTH1R的长效激动剂。其他公司和集团正在开发或商业化甲状旁腺功能减退症的治疗方法,包括Entera Bio、Extended Biosciences、马萨诸塞州总医院、Amolyt Pharma、MBX Biosciences和礼来公司。其他公司正在开发软骨发育不全的疗法,包括BioMarin和QED Treeutics。BioMarin制药公司已经在美国、欧盟和日本获得了用于治疗软骨发育不全的伏索里肽(商标名为VOXZOGO)的监管批准。Rainier治疗公司、QED治疗公司、赛诺菲公司、Ribomy公司、ProLynx公司和Astellas,PhaseBio公司在不同的临床阶段都有软骨发育不良计划。
其他公司正在开发用于癌症免疫治疗的Toll类受体激动剂,包括:CureVac N.V.、Seven and Eight BiopPharmticals Inc.、Idera PharmPharmticals,Inc.、Checkmate PharmPharmticals,Inc.、Exicure,Inc.、Bolt Treateutics,Inc.和Silverback Treateutics,Inc.。除了基于产品的竞争外,我们的Transcon技术还面临基于技术的竞争,因为我们相信其他公司正在开发或评估增强的药物输送和持续释放技术。特别是,我们相信Nektar治疗公司、OPKO Health,Inc.、ProLynx LLC、MBX Biosciences和Serina Treateutics,Inc.正在开发使用可逆连接子的技术,这可能与我们的TransCON技术竞争。
Transcon hGH是美国FDA批准的SKYTROFA品牌,用于治疗体重至少11.5公斤(25.4磅)且因内源性生长激素分泌不足而出现生长障碍的一岁及以上儿童患者。此外,欧盟委员会已批准SKYTROFA以Transcon hGH的名称开发,作为每周一次的皮下注射,用于治疗因内源性生长激素分泌不足而患有发育障碍的3至18岁儿童和青少年。然而,我们的竞争对手也有可能在我们推出任何最终获得监管机构批准的其他候选产品之前,将竞争对手的药物或治疗方法商业化。我们还预计,随着新公司进入我们当前和目标市场,我们未来将面临更激烈的竞争。
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此外,就我们正在开发的包含已获批准的药物的Transconn候选产品而言,我们面临着来自目前销售此类已获批准的产品的制药公司的竞争。预计这些制药公司通常会试图通过各种手段推迟推出与之竞争的产品,包括:
这些战略中的任何一种都可能增加与我们开发和商业化我们的产品和候选产品相关的成本和风险,并可能推迟或完全阻止此类开发或商业化。
我们的许多竞争对手都有:
对于我们成功开发的产品和候选产品,我们将面临基于许多不同因素的竞争,包括:
此外,学术机构、政府机构和其他进行研究的公共和私人组织可以就具有潜在竞争力的产品或技术寻求专利保护。这些组织还可能与我们的竞争对手建立独家协作或许可关系。
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我们的竞争对手可能会在这些因素中的任何一个方面开发或商业化具有显著优势的产品。因此,我们的竞争对手在产品商业化方面可能比我们更成功,这可能会对我们的业务、运营结果和前景以及我们的股票或美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们专有的TransCON技术包括一种新的方法来延长各种药物产品的停留时间和作用时间.
我们的TransCON技术已经被开发出来,以改善各种药物产品的交付。Transcon hGH在美国获FDA批准,商标为SKYTROFA(LONAPEPSOM-TCGD),用于治疗一岁及以上体重至少11.5公斤(25.4磅)的儿童患者,并因内源性生长激素分泌不足而出现生长障碍。欧盟委员会已批准SKYTROFA作为每周一次的皮下注射,以Transcon hGH的名义开发,用于治疗因内源性生长激素分泌不足而患有发育障碍的3至18岁儿童和青少年。然而,我们不能确定使用我们的Transcon技术的任何其他产品或候选产品将被认为是安全或有效的(或者Transcon hGH对于其他适应症将被认为是安全或有效的),也不能确定我们的Transcon技术的任何方面将产生可能具有商业价值的其他候选产品。此外,我们的两个载体系统中的一个,Transcon水凝胶载体系统,在人体上的经验有限。因此,我们的跨胶蛋白水凝胶载体,当在人体内广泛使用时,可能无法达到我们预期的效果。如果我们的任何候选产品未能成功开发、批准和商业化,可能会导致我们的Transconn技术被视为开发药物产品的无效方法,这将损害我们的业务和前景。
我们将TransCON技术应用于已获批准和未获批准的母药,以延长此类药物在体内的半衰期,并提高给定疗法的整体效益。即使当应用于批准的母药时,我们使用我们的系统TransCON技术在人类长期治疗的安全性和有效性方面产生的候选产品的临床数据也有限。我们的TRANCON技术的长期安全性和有效性以及使用TRANCON技术的候选产品在体内的延长寿命尚不得而知,与其他批准的产品相比,我们的候选产品在延长治疗后发生不可预见的反应的风险可能会增加。如果在我们正在进行的或未来的临床试验中使用TransCON对我们的产品或候选产品进行延长治疗,导致对我们的TransCON技术的安全性或有效性产生任何担忧,我们可能无法成功开发我们的产品或候选产品或将其商业化。
我们有限的临床数据表明,使用我们的Transcon技术的候选产品对人类的长期使用是安全的还是有效的。.
我们的产品和候选产品旨在通过我们的转运子连接子将母体药物分子瞬时连接到选择转运子载体。一旦注射,我们相信我们的前药随着时间的推移可以预测地释放未经修饰的母药分子,从而保持母药的原始作用模式,并且我们相信母药的原始安全性和有效性概况。我们认为,我们的转蛋白携带者仍然与我们的转蛋白连接物结合在一起,它们主要通过肾滤过和带有排泄物的胆道运输从体内清除。我们有限的临床数据表明,利用系统的转子技术来表明它们是否安全、纯净、有效和/或对人类长期使用是有效的,包括在转子载体和转子连接物从母体药物分子中切割后可能产生的任何降解产物的安全性。如果在我们的临床试验中使用我们的任何候选产品进行治疗导致对其安全性或有效性的担忧,我们和任何合作伙伴可能无法基于此类候选产品成功开发或商业化我们的任何或所有TransCON技术,或与我们的候选产品进行合作。
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我们依赖某些协作合作伙伴与候选产品开发和进行临床研究,获得监管批准,营销和销售候选产品,如果此类协作合作伙伴未能如预期那样表现,或无法获得此类候选产品所需的监管批准,则此类候选产品的潜力将显著降低,我们的业务将受到严重损害。
我们依靠我们的合作伙伴进行某些临床研究。例如,2018年11月,我们宣布成立威森制药(以下简称威森),这是一家在大中国地区开发、制造和商业化我们的内分泌罕见病候选药物的公司。关于VISEN的形成,我们授予VISEN独家权利,在大中国开发和商业化基于我们专有Transcon技术的罕见疾病内分泌产品,包括Transcon hGH、Transcon PTH和Transcon CNP,用于所有人类适应症,但某些例外情况除外。我们还可能在未来与其他各方签订与我们的其他候选产品相关的合作协议。
如果我们的协作合作伙伴没有以我们期望的方式表现或及时履行他们的责任,或者根本没有,如果我们与他们的协议终止,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响,与我们的协作产品候选产品相关的临床开发、监管批准和商业化工作可能会被推迟或终止,我们可能需要自费承担此类候选产品的临床开发责任。在这种情况下,我们可能会被要求限制此类候选产品的开发和商业化的规模和范围,寻求额外的融资来为进一步的开发提供资金,或者寻找替代合作伙伴,我们从此类候选产品的版税和里程碑付款中获得未来收入的潜力将显著减少或推迟,我们的业务将受到损害。我们现有的合作以及我们可能与第三方达成的任何未来合作安排可能在科学上或商业上都不会成功。除了开发候选药物产品所固有的风险外,可能影响我们合作成功的因素包括:
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根据与合作伙伴的协议,我们可能收到的任何里程碑和特许权使用费付款的时间和金额以及我们在合作伙伴中拥有的任何股权的价值(例如我们在Visen的股权)将取决于我们的合作伙伴对我们的候选产品的努力、资源分配以及成功开发和商业化。我们不能确定是否会实现任何开发和监管里程碑,也不能确定我们是否会根据可能与协作合作伙伴签订的协议收到任何未来的里程碑付款。此外,在某些情况下,我们可能认为我们已经达到了特定的里程碑,而适用的协作合作伙伴可能不同意我们的看法。在这种情况下,收到里程碑式付款可能会延迟,也可能永远收不到,这可能需要我们调整运营计划。我们也不能确定我们在协作合作伙伴中拥有的任何股权(例如我们在Visen中拥有的股权)是否会保持其价值或增值。
我们未来可能会就我们的专有项目形成更多的战略合作,但我们可能不会意识到这种合作的好处。
我们可能会就我们的独立项目与第三方形成战略合作、创建合资企业或达成许可协议,我们相信这些独立项目将补充或扩大我们现有的业务。我们历史上一直参与并打算继续参与与一系列生物制药公司的合作讨论,并可能在任何时候进行新的合作。例如,2018年11月,我们宣布成立VISEN,这是一家在大中国开发、制造和商业化我们的内分泌罕见疾病疗法的公司。关于VISEN的形成,我们授予VISEN独家权利,在大中国开发和商业化基于我们专有Transcon技术的罕见疾病内分泌产品,包括Transcon hGH、Transcon PTH和Transcon CNP,用于所有人类适应症,但某些例外情况除外。我们在寻找适当的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争,而确保适当条款的谈判过程既耗时又复杂。在寻找合适的开发合作伙伴和达成开发我们候选产品的协议方面的任何延误也可能推迟我们候选产品的商业化,这可能会降低它们的竞争力,即使它们进入市场。此外,我们为任何未来的候选产品和计划建立这样的战略合作伙伴关系的努力可能不会成功,这些产品和计划的条款是我们可以接受的,或者根本不是。这可能有多方面的原因。例如,根据我们与威盛的合作,威森拥有在大中国地区开发我们的某些内分泌候选产品的优先谈判权,因此我们与合适的第三方谈判此类合作的能力可能会受到我们授予威森的此类权利的阻碍。另外, 我们的候选产品和计划可能被认为处于合作努力的开发阶段太早,我们的研发渠道可能被视为不足,和/或第三方可能不认为我们的候选产品和计划具有足够的商业化潜力,包括足够的安全性和有效性。即使我们成功达成战略联盟或许可安排,也不能保证合作会成功,也不能保证未来的任何合作伙伴会投入足够的资源来开发、监管批准我们的候选产品并将其商业化,也不能保证这样的联盟会给我们带来值得进行此类交易的收入。
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我们可能会为我们的一些候选产品申请孤儿指定,但我们可能不会成功,或者可能无法保持与孤儿指定相关的好处,包括我们获得孤儿指定的候选产品的市场排他性潜力。
包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将旨在治疗相对较少患者群体的药物或生物制品指定为孤儿药物产品。根据《孤儿药品法》,如果一种药物或生物药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病,FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国,罕见疾病或疾病的定义通常是指患者人数少于20万人,或者在美国患者人数超过20万人,而在美国,没有合理的预期可以从美国的销售中收回研发药物的成本。在欧盟,孤儿称号是由欧盟委员会根据EMA孤儿药物产品委员会的科学意见授予的。如果赞助商能够证明(I)该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病;(Ii)或者(A)在提出申请时,此类疾病在欧盟的影响不超过万分之五,或者(B)如果该产品没有孤儿身份带来的好处,该产品将不会在欧盟产生足够的回报,从而证明投资是合理的,则该产品可被指定为孤儿;以及(Iii)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权在欧盟销售,或者如果存在这种方法,药品将对受这种疾病影响的人有重大好处。在美国提交BLA或NDA或在欧盟提交MAA之前,必须申请孤儿指定。
如果一种被指定为孤儿的药物或生物随后获得了其具有这种指定的适应症的第一次上市批准,该药物或生物有权享有一段市场排他期,这使得FDA在七年内不能批准同一药物或生物针对同一疾病或条件的另一营销申请,除非在有限的情况下。如果我们的竞争对手能够在我们之前获得孤立药物的独家专利权,对于与我们的候选产品构成“相同的药物”并治疗相同疾病或疾病的产品,我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品获得适用的监管机构的批准。在美国的适用期限为七年。在欧盟适用的排他性期限为十年,但如果在第五年结束时,一种产品不再符合孤儿指定标准,或者如果该产品的利润足够高,以至于市场排他性不再合理,则可以将这种排他性期限缩短至六年。
作为我们业务战略的一部分,我们打算为我们的某些候选产品寻求孤儿称号。例如,2018年6月,我们被FDA批准用于治疗甲状旁腺功能减退症的Transcon PTH的孤儿药物;2019年2月,我们被FDA批准用于治疗软骨发育不全的Transcon CNP的孤儿药物;2020年4月,我们被FDA授予治疗GHD的Transcon hGH的孤儿药物名称。此外,2020年7月,我们被欧盟授予治疗软骨发育不全的Transcon CNP孤儿称号,2020年10月,我们被欧盟授予治疗甲状旁腺功能减退症的Transcon PTH孤儿称号。2019年10月,我们被欧盟批准为GHD患者的孤儿。2021年7月,我们被日本厚生劳动省批准为治疗TransconPTH的孤儿药物。然而,我们可能无法获得更多的孤儿指定,并可能无法保持与孤儿指定相关的好处,如孤儿药物排他性。
即使我们为我们的任何候选产品获得了孤儿药物排他性,这种排他性也可能无法有效地保护这些候选产品免受竞争,因为不同的药物可以针对相同的情况获得批准,而且孤儿药物排他性并不阻止FDA或外国监管机构在另一种适应症中批准相同或不同的药物。即使在一种孤儿药物被授予孤儿独家专利并获得批准后,如果FDA或外国监管机构得出结论认为后者在临床上更好,因为它被证明在很大一部分目标人群中更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献,则FDA或外国监管机构随后可以批准随后针对相同疾病的相同药物的申请。此外,指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途,则不得获得孤儿药物排他性。此外,如果FDA或外国监管机构后来确定指定请求存在重大缺陷,或者如果我们无法生产足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求,则可能会失去在美国和外国司法管辖区的孤儿药物独家营销权。孤儿指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间,也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。
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我们打算寻求批准的任何生物制品都可能比预期的更早面临竞争。
《平价医疗法案》(ACA)包括一个副标题《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA),它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA,生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外,FDA对生物相似产品的批准可能要到该参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内,如果FDA批准竞争产品的完整BLA,包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据,以证明其产品的安全性、纯度和有效性,另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。
我们相信,我们未来根据BLA批准的任何生物产品候选产品都应该有资格获得12年的排他期。然而,由于国会的行动或其他原因,这种排他性可能会缩短,或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品,这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。除美国外,各司法管辖区还为监管批准与早先批准的参考产品具有生物相似性的生物制品建立了简化的途径。例如,自2006年以来,欧盟已经建立了一条针对生物仿制药的监管途径。此外,一旦获得批准,生物相似物在多大程度上可以替代我们的任何一种参考产品,其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代,将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
我们依赖第三方为我们的产品、候选产品及其设备组件制造临床前、临床和商业供应。
我们没有生产我们的产品和候选产品的设施。我们依赖第三方为我们的产品和候选产品及其各自的设备部件制造和提供分析服务。
此外,为了生产满足预期市场需求所需的数量,我们和/或任何合作伙伴将需要与第三方制造商确保足够的制造能力。对于Transcon hGH,我们相信我们已与第三方制造商达成协议,提供足够的制造能力;然而,我们对市场需求的估计可能不准确,第三方制造商可能无法及时或根本无法生产足够的数量。如果我们和/或任何协作合作伙伴无法生产足够数量的产品和候选产品,以满足产品发布的要求或满足未来的需求,我们的收入和毛利率将受到不利影响。例如,公共卫生流行病或流行病,例如目前影响全球多个司法管辖区的新冠肺炎,可能会影响我们现有或未来制造商履行我们与此类各方达成的制造协议规定的义务的能力。这样的失败或重大延误可能会对我们的业务造成实质性损害。为了取得成功,我们的产品和候选产品必须按照法规要求并以可接受的成本进行商业批量生产。如果获得批准,我们和/或任何协作合作伙伴将需要定期访问生产我们的产品和候选产品的商业供应品的设施。所有这一切都需要额外的资金,并成功完成FDA、其他监管机构和通知机构对设备部件的检查或审计和批准。如果我们和/或任何协作合作伙伴无法在我们计划的时间和成本参数内建立和维护制造能力,我们的产品和候选产品的开发和销售以及我们的业务, 经营和前景的结果,以及我们的股票或美国存托凭证的价值可能会受到不利影响。
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我们和/或任何协作合作伙伴在制造我们的产品和候选产品时可能会遇到以下问题:
我们定期评估我们的临床研究用品和我们的产品和候选产品的商业生产选项,这可能包括使用第三方制造商,或与第三方建立制造合资企业关系。据我们所知,在全球范围内,只有有限数量的公司经营着制造设施,在这些设施中,我们的产品和候选产品可以根据cGMP或类似的外国法规生产,这是所有制药产品的要求。我们不能确定我们是否能够以可接受的条款与这些公司中的任何一家签订合同,如果有的话,所有这些都可能损害我们的业务、运营和前景以及我们的股票或美国存托凭证的价值。
此外,我们以及任何第三方制造商都将被要求向FDA(如果在美国以外,该工厂有美国代理商)和其他监管机构注册此类制造设施。这些设施将接受检查,以确认是否符合FDA和其他监管机构的cGMP或类似的外国要求。我们不控制我们的候选产品的制造过程,我们依赖我们的合同制造合作伙伴来遵守cGMP或类似的法规,以生产活性药物物质和成品。如果我们或任何第三方制造商未能保持监管合规,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害,FDA或其他监管机构可以实施监管制裁,从警告信到撤回批准,到寻求产品扣押、禁令,并在适当的情况下提起刑事诉讼。根据我们与Visen达成的协议,我们已经并可能在未来向Visen供应用于临床试验和商业应用的材料。为了满足这些供应,我们依赖第三方制造商,我们对这些制造商没有或非常有限的控制或权力。
如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或类似监管机构的严格监管要求的材料,他们将无法确保和/或保持其制造设施的监管批准。此外,我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的监管机构不批准这些设施用于生产我们的产品或候选产品,或者如果它在未来撤回任何此类批准,我们可能需要寻找替代制造设施,这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的产品或候选产品的能力(如果获得批准)。
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我们依赖我们的制造商从第三方供应商那里购买生产我们的产品和候选产品所需的材料。此类材料供应的任何重大延误或中断都将推迟商业化和我们临床研究的完成,并损害我们的业务。
我们用来生产我们的产品和候选产品的原材料供应商数量有限,可能需要寻找替代供应商,以防止生产我们的产品或用于商业销售和/或临床研究的候选产品所需材料的生产可能中断。我们对制造商收购这些原材料的过程或时间没有任何控制权。虽然我们一般不会开始临床研究,除非我们相信我们手头有或将能够生产足够的候选产品来完成该研究,并且我们目前预计依赖我们临床供应候选产品的Visen也会这样做,但由于需要更换第三方制造商而导致临床研究候选产品或其原材料供应的任何重大延迟或中断,都可能大大推迟我们或Visen的临床研究、产品测试以及可能获得监管部门批准的候选产品的完成,这可能会损害我们的业务和运营结果。
任何无法获得供应商,包括无法从FDA或其他监管机构获得或延迟获得供应商批准的情况,都将推迟或阻止我们的产品和候选产品的临床开发和商业化。
如果对我们提起产品责任诉讼,我们可能会承担重大责任,并可能被要求限制我们的产品和候选产品的商业化。
我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险,这些风险存在于我们的产品和候选产品的研发、临床前和临床研究、制造、营销和使用中。例如,如果我们开发的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法,索赔也可以主张。产品责任索赔的辩护成本可能很高,并可能导致对我们不利的判决,这可能是惩罚性的。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护,我们可能会招致重大责任或被要求限制我们的产品和候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何,赔偿责任可能会导致:
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作为进行临床研究的一项条件,我们通常需要获得一定水平的保险。我们相信,我们为临床研究提供的产品责任保险足以支付索赔。我们目前维持责任保险,并有特定的承保范围限制。我们不能确定保险单是否足以覆盖所有可能对我们提出的索赔。我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险,以防范潜在的产品责任索赔,这可能会阻止或阻碍我们开发的任何产品的商业化。我们目前承保临床试验中使用的产品责任保险,主要保险单的总金额为2000万美元,超额保险单的总金额为1亿美元。任何可能对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的保险范围内,或超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种限额、免赔额和免赔额,鉴于这些不同的限额、免赔额和免赔额,我们可能会受到产品责任索赔的影响,而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额,而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。此外,在未来,我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以保障我们免受损失。产品责任保险价格昂贵,难以获得,而且未来可能无法以可接受的条款获得。
我们将需要继续大幅扩大我们组织的规模,我们在管理我们的增长和成功扩大我们的业务方面可能会遇到困难。
截至2022年12月31日,我们在全球拥有797名员工,在丹麦、德国和美国设有关键设施。随着我们在开发和商业化过程中推进我们的产品和候选产品,我们将需要扩大管理、运营、财务、销售和营销以及其他资源,以管理我们的运营、临床前和临床试验、研发活动、监管申报、制造和供应活动,以及任何营销和商业化活动,或者与其他组织签订合同,为我们提供这些能力。随着业务的扩大,我们预计将需要管理与各种供应商和其他组织的更多关系。我们管理运营和增长的能力要求我们继续改进整个全球组织的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。这样的增长可能会给我们的行政和运营基础设施带来压力。我们可能无法有效或及时地改进我们的管理信息和控制系统,并可能发现现有系统和控制中的不足之处。我们现有的管理、人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。为了有效执行我们的增长战略,我们需要在内部与协作合作伙伴一起或通过第三方承包商(视情况而定):
如果我们不能吸引、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标,我们可能会遇到限制,这些限制将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。
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作为一家上市公司,我们的运营成本很高,我们的管理层在合规倡议上投入了大量时间。我们可能不遵守适用于上市公司的规则,包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条,这可能导致制裁或其他惩罚,从而损害我们的业务。
作为一家上市公司,我们产生了大量的法律、会计和其他费用,包括根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)和有关公司治理做法的法规规定的上市公司报告义务产生的成本。我们的高级管理层和其他人员需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外,报告要求、规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。我们为履行这些义务而做出的任何改变,可能都不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务,或者根本不足以。这些报告要求、规则和规定,加上与上市公司相关的潜在诉讼风险增加,也可能使我们更难吸引和留住合格人士担任我们的董事会或董事会委员会成员,或担任我们高级管理层的成员,或以可接受的条款获得某些类型的保险,包括董事和高级管理人员保险。
我们必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条(“第404条”)以及美国证券交易委员会的相关规则,这些规则一般要求我们的高级管理层和独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制的有效性进行报告。第404条要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估,并要求我们包括独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制有效性的意见。
随着我们业务的发展和进入新的活动,以及随着报告要求的增加,我们可能会在必须提供所需报告之前发现缺陷并无法补救。此外,如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们可能无法及时发现错误,我们的合并财务报表可能会出现重大错报。我们可能无法持续地得出结论,认为我们对财务报告进行了有效的内部控制,这可能会损害我们的经营业绩,导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并导致美国存托凭证的交易价格下跌。此外,作为一家上市公司,我们必须根据交易法向美国证券交易委员会提交准确及时的年度报告。任何未能准确及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或其他损害我们业务的不良后果。
我们的经营业绩在不同时期可能会有很大差异,这些变化可能很难预测。
由于许多因素,我们的经营业绩预计将在不同时期发生重大变化。其中许多因素都不是我们所能控制的。这些因素包括:
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我们在任何特定时期的收入都可能低于我们的预期,如果我们无法在这段时期削减支出,我们的经营业绩将受到损害。
我们可能会从事战略交易,这可能会影响我们的流动性,增加我们的费用,并对我们的管理层造成重大干扰。
我们可以考虑战略交易,例如收购公司、购买资产,以及产品、候选产品或技术的进入许可或退出许可。我们可能考虑的其他潜在交易包括各种不同的商业安排,包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。任何此类交易可能需要我们产生非经常性或其他费用,可能会增加我们的短期和长期支出,并可能带来重大的整合挑战或扰乱我们的高级管理层或业务,这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如,这些交易可能会带来许多业务和财务风险,包括:
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此外,如果我们进入包括持续运营或共享所有权和管理的战略交易,我们的战略合作伙伴可能会采取我们反对的行动,或者我们可能与战略合作伙伴就影响业务的决定产生分歧,这可能会导致诉讼或仲裁,分散我们的高级管理人员和董事的注意力,并以其他方式扰乱我们业务的日常运营以及战略合作伙伴或实体的业务。此外,如果我们的董事和官员在我们的战略合作伙伴的董事会任职,这些董事可能被要求在发生利益冲突的情况下放弃董事会的决策;
因此,虽然我们不能确定我们将进行或成功完成上述性质的任何交易,但我们确实完成的任何交易可能会受到前述或其他风险的影响,并可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
汇率波动或放弃欧元货币可能会损害我们的运营结果和财务状况。
由于我们业务的国际范围,汇率的波动,特别是欧元、丹麦克朗和美元之间的波动,可能会对我们产生不利影响。虽然我们的总部设在丹麦,但我们从几个国家采购研发、制造、咨询和其他服务。此外,未来潜在的收入可能来自国外,包括来自美国。我们目前试图通过维持我们预计将产生未来大部分费用的货币的现金头寸来限制我们对汇率风险的敞口;然而,由于各种原因,我们可能无法保持我们预计将产生未来大部分费用的货币的现金头寸,我们可能无法准确或根本无法预测我们未来费用的货币。因此,我们的业务和美国存托凭证的价格可能会受到欧元与这些其他货币之间的汇率波动的影响,这也可能对我们报告的经营业绩和现金流量产生重大影响。我们目前并没有订立外汇合约,以应付汇率波动的风险,或任何其他形式的汇率对冲安排。如果我们未能充分管理外汇风险,我们的业务、经营结果和前景,以及我们的股票或美国存托凭证的价值可能会受到不利影响。
此外,一个或多个欧盟成员国可能放弃欧元,可能会损害我们未来的业务。尽管欧盟采取措施向某些财政困难的成员国提供资金,一些欧洲国家也采取了稳定经济和减轻债务负担的措施,但欧元未来可能会被采用欧元的国家放弃作为一种货币。这可能导致在一个或多个欧盟成员国重新引入个别货币。欧盟可能解体、一个或多个欧盟成员国退出欧盟或放弃欧元作为一种货币对我们业务的影响无法确定地预测,任何此类事件都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
英国于2020年1月31日离开欧盟,之后根据欧盟-英国退出协议的条款,现有的欧盟立法在过渡期内继续适用于英国。过渡期于2020年12月31日结束,保持了进入欧盟单一市场和欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协议的准入。过渡期为英国和欧盟谈判未来伙伴关系框架提供了时间,并在2021年1月1日生效的《贸易与合作协议》(简称《贸易与合作协议》)中具体化。贸易与合作协议包括有关药品的具体条款,其中包括相互承认对医药产品制造设施的GMP检查和发布的GMP文件,但没有预见到英国和欧盟药品法规的大规模相互承认。
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英国脱欧对我们在英国、欧盟和世界范围内业务的长期影响将取决于贸易与合作协议以及英国和欧盟之间任何其他相关协议的实施和应用。通过二次立法转变为英国法律的欧盟法律继续作为“保留的欧盟法律”适用。然而,根据目前提交给英国议会的《2022年保留的欧盟法律(撤销和改革)法案》,任何保留的欧盟法律如果没有明确保留并被国内法律吸收为国内法,或被部级法规延长(不迟于2026年6月23日),将自动失效,并在2023年12月31日之前被撤销。此外,新的欧盟立法将不适用于英国。英国政府通过了一项新的《2021年药品和医疗器械法》,该法案将授权给国务大臣或一个适当的机构,以修订或补充药品和医疗器械领域的现有法规。这使得将来可以通过次级立法的方式引入新的规则,目的是在解决监管差距方面允许灵活性。随着时间的推移,国家法律可能会被修改,因此英国的监管框架将与欧盟的监管框架背道而驰。自2021年1月1日起,MHRA是英国独立的药品和医疗器械监管机构。作为北爱尔兰议定书的结果,北爱尔兰适用的规则将与英格兰、威尔士和苏格兰以及大不列颠不同;总的来说,北爱尔兰将继续遵循欧盟的监管制度,但其国家主管机构仍将是MHRA。
英国退欧导致EMA从英国迁至荷兰。这一转移已经并可能继续造成EMA和MHRA之间的行政和医学科学联系的中断,包括在授予临床试验授权或营销授权方面的延误,新药配方中活性物质和其他成分的进出口中断,以及临床试验产品和最终授权配方的供应链中断。对监管框架的破坏的累积影响可能会大大增加欧盟和/或英国产品营销授权和商业化的开发周期。
这些事态发展,或任何相关事态发展可能发生的看法,已经并可能继续对全球经济状况和金融市场产生重大不利影响,并可能显著降低全球市场流动性,限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力,或限制我们获得资金的机会。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,并降低我们的美国存托凭证的价格。
与我们的国际业务相关的风险,包括寻求和获得在外国司法管辖区将我们的候选产品商业化的批准,可能会损害我们的业务.
我们广泛参与国际业务,包括为我们的某些候选产品在外国司法管辖区寻求营销批准。我们预计,我们正在或将面临与进入这些国际商业市场和关系相关的额外风险,包括:
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例如,我们最初计划利用白俄罗斯和俄罗斯的地点进行第三阶段前瞻性试验,但在乌克兰爆发冲突后,我们转而聘请了其他地点进行研究,这对患者登记产生了不利影响。此外,我们产品和候选产品的制造依赖于位于世界其他地区的第三方制造商,包括美国、欧洲(包括英国和瑞士)、日本和中国。这一制造流程要求我们的产品和候选产品中使用的组件要经过多个国家和地区进行长途运输,这增加了全球供应链中的问题或国际市场的其他中断可能损害我们业务的风险。
我们产品和候选产品的母药、药物物质、药物产品和其他成分目前都是从某些单一来源的供应商那里获得的。失去这些供应商,或他们不能供货,可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
根据我们与富士胶片的协议,我们的生长激素母药以及我们的反式hGH药物物质由富士胶片生物科技英国有限公司(“富士胶片”)提供。瓶装TransconhGH药物产品由Vetter Pharma Fertigung(“Vetter”)根据我们与Vetter的协议生产。双室药筒中的TransconhGH药物产品由Vetter提供,用于我们的药物输送设备,该设备由飞利浦Medisize A/S(前身为Medicom Innovation Partner A/S)制造。我们专有的转接子连接子的中间体是由Carbogen Amcis AG根据与Carbogen Amcis AG的协议以及随附的采购订单制造的。对于使用可溶性转运子载体的产品,NOF Corporation(日本)(“NOF”)提供钉子。此外,根据制造协议和随附的采购订单,NOF负责将用于反义hGH的转立子连接到甲氧基聚乙二醇酯。我们的甲状旁腺素以及我们的转酮甲状旁腺素药物物质是由瑞士巴赫姆根据我们与巴赫姆的协议提供的。Vetter以药筒的形式制造TransconPTH药物产品,并使用YPSCOMED AG制造的药物输送装置组装药筒。CNP药材由德国瓦克生物技术公司提供。我们的瓶装Transcon CNP药物产品是由Vetter根据我们与Vetter的协议生产的。除了龙沙将提供Transcon hGH药物物质外,我们目前没有任何其他供应商供应我们的Transcon hGH、Transcon PTH和Transcon CNP的药物物质、药物产品或其他成分,尽管我们相信有其他供应来源可以满足我们的临床和商业需求。, 我们不能保证确定替代来源并与这些来源建立关系不会导致我们的产品和候选产品的商业化或开发出现重大延误。此外,我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能与其他供应商达成供应安排。延迟我们的产品或候选产品的商业化或开发,或不得不与其他第三方签订新的协议,条款不如我们与现有供应商,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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我们可能不会成功地根据我们的TransCON技术来确定更多的候选产品。
我们战略的一个重要元素是基于我们的TransCON技术开发新产品和候选产品。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。这些研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望,但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品,包括:
如果我们无法通过内部研究计划或其他方式开发合适的候选产品,我们将无法在未来增加我们的收入,这可能会损害我们的业务、运营和前景以及我们股票或美国存托凭证的价值。
我们高度依赖总裁和首席执行官扬·莫勒·米克尔森的服务,如果我们不能留住这位高级管理层成员或招聘更多的管理、临床和科学人员,我们的业务将受到影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质人才的能力。由于生物技术、制药和其他行业对合格人才的激烈竞争,我们未来可能无法吸引或留住合格的管理和科学和临床人才。近年来,我们行业的管理人员流失率很高。如果我们不能吸引、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标,我们可能会遇到限制,这些限制将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。
特别是,我们高度依赖扬·穆勒·米克尔森、我们的总裁和首席执行官。此人失去服务可能会导致产品开发延迟并损害我们的业务。
我们在吸引和留住关键人才方面可能会遇到困难,如果做不到这一点,我们的业务可能会受到影响。
我们高度依赖我们的高级管理人员和科学工作人员的主要成员,失去他们的服务可能会对实现计划的发展目标产生不利影响。此外,我们未来可能会遇到吸引和留住合格员工的困难。例如,生物技术和制药领域对合格人才的竞争非常激烈,因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限。因此,我们可能难以吸引有经验的人员到我们的公司,并可能需要花费大量的财务资源来招聘和留住我们的员工。
为了进一步扩大我们的产品开发计划,我们将需要聘请更多合格的科学人员进行研究和开发。我们还需要招聘具有临床测试、政府监管、销售和营销以及金融专业知识的人员,并可能需要招聘具有制造专业知识的人员。鉴于生物技术、制药和医疗保健公司、大学和非营利性研究机构之间对这些人员的竞争,我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才。虽然我们可能成功地吸引和留住合格的科学人员,但不能保证我们能够以可接受的条件吸引和留住这些人员,因为许多制药和化学公司、专业生物技术公司、大学和其他研究机构都在竞争有经验的科学家。如果我们不这样做,可能会对我们的业务、运营结果和前景以及我们的股票或美国存托凭证的价值产生不利影响。
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我们的信息技术系统,或我们的CRO或其他承包商或顾问的信息技术系统,可能会在信息技术系统故障、网络攻击或网络安全缺陷的情况下出现故障或受损,这可能会导致我们的产品开发计划和其他关键业务功能发生重大中断。
尽管实施了安全措施,我们的信息技术系统以及我们的CRO和其他承包商和顾问的信息技术系统仍容易受到计算机病毒和恶意软件(例如勒索软件)、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、外部或内部各方的不当行为、人为错误(例如社会工程、网络钓鱼)的攻击和破坏。对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加,而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。此外,由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化,而且通常直到针对目标启动时才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞,这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现,我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为,因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。由于新冠肺炎的流行,我们可能还会面临更多的网络安全风险,因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量,这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。
我们和我们的某些服务提供商可能会不时受到网络攻击和安全事件。虽然我们认为到目前为止,我们没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞,但如果发生此类事件并导致我们和我们的关键第三方的运营中断,可能会导致我们的计划、我们的运营以及最终我们的财务业绩发生重大中断。例如,我们的产品或候选产品的已完成或正在进行的临床试验中的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作的延迟,研究数据的丢失可能会导致我们的研发工作的延迟,恢复或复制数据的成本将会很高。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致责任,我们的产品或候选产品的进一步开发可能会被推迟。
如果安全漏洞或其他事件导致未经授权获取或未经授权使用、披露、发布或以其他方式处理个人信息,则可能需要根据适用的隐私和安全法律通知个人、政府当局、监督机构、媒体和其他各方。任何影响我们、我们的服务提供商、战略合作伙伴、其他承包商、顾问或我们的行业的安全危害,无论是真实的还是感知的,都可能损害我们的声誉,侵蚀人们对我们安全措施有效性的信心,并导致监管审查。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或系统丢失或损坏,或不适当地披露机密、专有或个人信息,我们可能会招致责任,包括诉讼风险、处罚和罚款,我们可能成为监管行动或调查的对象,我们的竞争地位可能会受到损害,我们产品和服务的进一步开发和商业化可能会延迟。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们的业务发生实质性中断。此外,如果我们的信息技术安全努力失败,联邦、州和国际法律和法规可能会使我们面临监管机构的执法行动和调查,并可能导致监管处罚、罚款和重大法律责任。围绕网络安全的法律也在制定中,此类法律的修改可能需要额外的合规成本。例如,在欧盟,正在采取更严格的网络安全规则,如NIS2指令,该指令要求范围内的实体实施加强的网络安全措施和应对措施, 包括在安全事件处理和报告义务方面。如果安全漏洞或其他事件导致未经授权获取或未经授权使用、披露、发布或以其他方式处理个人信息,可能需要根据隐私法和安全法通知个人、政府当局、监督机构、媒体和其他各方。我们维持网络责任保险;然而,该保险可能不足以覆盖因我们的系统中断或被破坏而可能导致的财务、法律、商业或声誉损失。
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新冠肺炎引发的全球疫情可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们的临床试验、供应链运营、监管时间表和商业活动。
2019年12月,一种新型冠状病毒株新冠肺炎被报道在武汉出现中国。从那时起,新冠肺炎冠状病毒被世卫组织宣布为全球大流行。由于新冠肺炎在我们运营的整个地区的快速传播,我们可能会遇到可能严重影响我们的业务、临床试验和商业化活动的中断,包括:
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此外,这场大流行已经并可能进一步扰乱全球金融市场。这可能会降低我们以优惠条件获得资本的能力,或者根本就没有能力获得资本。此外,大流行导致的持续不利市场事件(如衰退或萧条)可能对我们的业务和我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。
新冠肺炎大流行对我们的业务和临床试验的进一步影响将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法充满信心地预测,例如疾病在地理上传播的速度和程度、疫情爆发的持续时间、受影响地区的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断,以及受影响地区为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。
不利的全球和地区经济、政治、健康、气候和其他条件和事件可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的经营结果可能会受到全球或地区经济、政治、健康、气候和其他条件和事件的不利影响。全球金融危机或全球或地区政治经济不稳定、战争、恐怖主义、内乱、疾病爆发,如新冠肺炎,以及其他意想不到的事件,如自然灾害、互联网安全威胁和全球通信网络损坏,可能导致极大的波动,扰乱我们的业务,增加我们的成本和支出。业务中断可能包括但不限于临床登记、临床站点可用性、患者可访问性、我们的临床试验和商业化活动的进行,以及我们的设施和我们供应链中供应商或制造商的设施暂时关闭。
例如,贸易政策和地缘政治争端(包括中国-台湾地缘政治不稳定的结果)和其他国际冲突可能导致关税、制裁和其他限制国际贸易的措施,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响,特别是如果这些措施发生在我们的第三方代工制造商运营的地区。各国还可能采取可能对公司的运营和供应链产生不利影响的措施,例如对货物、技术或数据的进出口进行控制。这些地缘政治风险也可能对威盛在中国的活动产生不利影响。
例如,俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突增加了供应中断的可能性,并使在该地区和邻近国家进行包括临床试验在内的商业运营变得困难。我们最初计划利用白俄罗斯和俄罗斯的地点进行第三阶段的前瞻性试验,但在乌克兰爆发冲突后,我们转而选择了其他地点进行这项研究,这对患者登记产生了不利影响。这些进展可能会对此类业务产生负面影响,或者需要使用来推迟或暂停临床试验活动,这可能会增加产品开发成本并损害我们的业务。此外,新冠肺炎的爆发,包括涉及后续新冠肺炎变体的事态发展,极大地影响了许多国家的金融市场,并导致并可能在未来导致各种监管命令、指导和限制。同样,全球气候变化可能导致某些类型的自然灾害更频繁地发生或产生更强烈的影响。我们的一些公司和运营职能,包括我们的某些肿瘤学研究设施,位于加利福尼亚州,那里过去经历了严重的地震、干旱、火灾和其他自然灾害。在业务中断的情况下,我们没有多个站点的能力来支持我们的所有运营。此外,我们供应链中的各方和我们的客户同样容易受到这些全球或地区经济、政治、健康、气候和其他条件和事件的影响。全球或地区的经济、政治、健康、气候和其他条件和事件可能会给我们的业务带来各种风险,包括我们在需要时以可接受的条件筹集资金的能力。, 如果真的有的话。上述任何情况都可能损害我们的业务,我们无法预见此类情况和事件可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
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与政府监管和法律要求有关的风险
EMA、FDA和类似机构的监管批准过程漫长、耗时,而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准,我们的业务将受到严重损害。
药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销受到FDA、欧盟立法机构和美国、欧盟和其他司法管辖区其他监管机构的广泛监管,各国的监管规定各不相同。在获得FDA的上市批准之前,我们不被允许在美国销售任何药物产品。同样,在我们获得欧盟或欧盟成员国主管当局的营销授权之前,我们不被允许在欧盟销售任何药品。
获得NDA、BLA或MAA的监管批准可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。此外,如果不遵守FDA和其他适用的美国、欧盟和外国法规要求,我们可能会受到行政或司法制裁或其他行动,包括:
在获得批准在美国、欧盟或其他地区将候选药物或生物制品商业化之前,我们必须通过严格控制的临床试验提供大量证据,并使EMA、FDA或其他类似监管机构满意地证明,任何候选药物产品对于其预期用途是安全有效的,并且任何候选生物制品对于其预期用途是安全、纯净和有效的。FDA或EMA批准所需的非临床研究和临床试验的数量因候选产品、候选产品所针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选产品的法规而异。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的非临床或临床数据是有希望的,这些数据可能也不足以支持FDA和其他监管机构的批准。给人类服用候选药物或生物制品可能会产生不良的副作用,这可能会中断、推迟或停止临床试验,并导致FDA或其他监管机构拒绝批准任何或所有靶向适应症的候选产品。
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获得FDA和类似机构批准所需的时间是不可预测的,通常需要在临床研究开始后多年,并取决于许多因素。EMA、FDA和类似的机构在审批过程中有很大的自由裁量权,我们可能会遇到EMA、FDA或其他类似机构的问题,要求我们花费额外的时间和资源,并推迟或阻止我们的候选产品的批准。例如,FDA或EMA可能要求我们在批准之前或批准后对候选药物或生物制品进行额外的研究或试验,例如额外的药物-药物相互作用研究或安全性或有效性研究或试验,或者它可能反对我们临床开发计划的元素,如我们当前临床试验中来自美国或欧洲的受试者数量。此外,批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化,并可能因司法管辖区而异,这可能会导致批准延迟或导致不批准监管批准申请的决定。尽管耗费了大量的时间和费用,但失败可能发生在任何阶段。我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准,包括但不限于以下原因:
此外,FDA和外国监管机构可能会改变他们的批准政策,并可能制定新的规定。例如,在欧共体于2020年11月发起的欧洲药品战略倡议的背景下,欧盟药品立法目前正在进行全面审查。关于修订若干与医药产品有关的立法文书的提案(可能会修订监管排他性期限、快速通道的资格等)。目前预计将于2023年第一季度被欧共体采用。拟议的修订一旦获得欧洲议会和欧洲理事会的同意和通过(预计在2024年底之前不会),从长远来看可能会对制药业产生重大影响。
这一漫长的审批过程,以及临床研究结果的不可预测性,可能会导致我们无法获得监管部门的批准,无法将我们的任何候选产品推向市场,这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。此外,如果EMA、FDA或类似的外国监管机构要求我们进行额外的临床研究、对我们的标签施加限制、推迟批准我们的候选产品上市或限制我们产品的使用,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
此外,即使我们最终获得了对任何候选产品的批准,监管机构可能会批准我们的任何候选产品,其适应症比我们要求的要少或更有限,可能不会批准我们打算对产品收取的价格,可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准,可能会强制实施REMS或类似的风险管理措施,或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能损害我们候选产品的商业前景。
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对于我们作为组合产品开发的任何候选产品,可能需要额外的时间才能获得营销授权。
我们正在开发一种使用YPSCOMED的笔式注射器装置,以方便患者使用TransconPTH。我们预计,如果成功开发和批准,笔注射版本的TransconPTH将作为一种组合产品受到FDA和其他监管机构的监管。联合产品需要在FDA和类似的监管机构内进行协调,以审查其药物和设备成分。例如,我们预计FDA对TransCON PTH NDA的审查将包括FDA的药物评估和研究中心以及FDA的设备和放射健康中心的参与。欧盟通过不同的立法文书分别对医疗器械和医疗产品进行监管,适用的要求将因药物-器械组合产品的类型而异。例如,用于管理医药产品的药物递送产品,其中该医药产品和该器械构成单一的整体产品,在欧盟被作为医药产品加以管制。在这种情况下,MAA必须包括设备部件符合欧盟医疗设备法规的评估结果,该评估结果包含在制造商的设备的欧盟符合性声明或由通知机构签发的相关证书中。如果MAA不包括符合性评估的结果,并且如果单独使用设备的符合性评估,则需要通知机构的参与,EMA或欧盟成员国主管当局必须要求申请人提供关于设备符合性的通知机构意见。相反,在用于给药的药物递送产品的情况下,其中该装置和该药用产品不形成单个整体产品(但例如共包装), 医疗产品按照上述医疗产品规则进行管理,而器械部件则作为医疗设备进行管理,必须符合医疗器械条例规定的所有要求。
尽管FDA和类似的外国机构已经或可能已经建立了审查和批准组合产品的系统,但由于监管时间限制和产品开发和批准过程中的不确定性,我们可能会在此类候选产品的开发和商业化方面遇到额外的延误。此外,尽管我们预计我们开发的任何候选组合产品的设备组件将在潜在药物成分申请的通常时间框架内进行审查,并且在美国不需要为此类候选产品的设备组件单独申请营销申请,但FDA或类似的监管机构可能会推迟批准或要求对该设备进行额外的研究,这可能会推迟组合产品的批准。
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即使在产品候选获得监管批准后,我们也要遵守持续的监管义务和审查,这可能会导致大量额外费用。此外,我们的产品和候选产品如果获得批准,可能会受到标签和其他限制,如果我们没有遵守法规要求或产品遇到意想不到的问题,我们可能会受到惩罚。
政府对产品开发的监管,包括美国的SKYTROFA、欧盟的SKYTROFA和我们的其他候选产品,不仅限于临床研究,还包括销售和销售此类产品所需的批准。这种监管、批准和监督是美国、欧盟和其他地区的许多当局的责任。在任何候选产品获得监管批准后,我们、任何协作合作伙伴和我们产品的制造商都将遵守持续的监管义务,包括安全报告要求、对产品推广和营销的监管以及cGMP或类似要求。此外,产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的法规要求的约束。这些规定涵盖了我们产品的制造、测试、质量控制和记录的方方面面。如果我们或任何合作伙伴或制造商未能遵守适用的监管要求,我们可能会被罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册,以及我们在批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP或类似要求和GCP。因此,我们和我们的第三方合同制造商将接受持续审查和定期检查,以评估是否符合法规要求。因此,我们和其他与我们一起工作的人必须继续花费时间和金钱, 以及在所有合规领域的努力,包括制造、生产和质量控制。监管当局还可能对产品的指示用途或营销施加重大限制,或对可能代价高昂的上市后研究提出持续要求。此外,任何解决药品安全问题的新立法都可能导致延误或增加成本,以确保遵守。
此外,根据联邦食品、药物和化妆品法案,对人类生长激素产品的分销施加了特别限制,包括反式生长激素。向医生分发产品样品也必须符合《处方药营销法》的要求。我们产品的生产设施仍然受到监管机构的定期检查,必须继续遵守国际人用药品注册技术要求协调会议和FDA的cGMP要求。申请持有人必须获得FDA的批准,才能进行许多产品和制造方面的更改,具体取决于更改的性质。销售、营销和科学/教育资助计划必须遵守美国反回扣法规、虚假申报法和类似的州法律。向美国执业医生(根据法规定义)和教学医院进行的某些付款和其他价值转移必须根据医生付款阳光法案进行报告。定价和回扣计划必须符合修订后的1990年综合预算调节法和1992年退伍军人保健法案中的医疗补助药品回扣计划要求。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品,则适用其他法律和要求。所有这些活动也可能受到美国消费者保护和不正当竞争法律的约束。
我们还将被要求向FDA或外国监管机构报告某些不良反应和生产问题,并遵守有关我们产品的广告和促销的要求。与处方药产品有关的促销信息受到各种法律和法规的限制,必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此,我们可能不会将我们的产品用于未经FDA或外国监管机构批准的适应症或用途。
后来发现以前未知的产品问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或我们的第三方制造商或制造工艺,或未能遵守监管要求,可能会导致以下情况,其中包括:
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政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应,并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们将候选产品商业化的能力。如果实施监管制裁或撤销监管批准,我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。
此外,FDA和外国监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法律或法规,以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们无法保持监管合规,我们可能会受到执法行动的影响,我们可能无法实现或维持盈利。
在欧盟,一旦获得营销授权,许多与上述类似的批准后要求也适用,而且与在美国一样,产品的广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致,因此不允许在标签外促销医药产品。此外,医药产品的广告和促销也受到有关医药产品促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律的约束。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。这些要求受欧盟法规和国家适用法规的监管。
与制药产品的制造、测试、营销和销售有关的监管要求可能会定期变化。这可能会影响我们的发展计划。管理我们的法规的变化可能会增加成本,并对我们的业务产生不利影响。
此外,开发药品的公司面临着越来越多的要求公布临床试验结果。我们的任何此类发布,除了发布的额外成本外,可能会导致投资者因其技术和科学性质而误解已发布的数据,进而可能对我们的业务、运营结果和前景以及我们的股票或美国存托凭证的价值产生不利影响。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力,或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA和外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA或外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及其他可能影响FDA或外国监管机构履行常规职能的能力的事件。因此,FDA和外国监管机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外,政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断,如搬迁到阿姆斯特丹后的EMA和随之而来的人员变动,也可能会减缓新药、医疗器械和生物制品或已批准药品和生物制品需要由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去的几年里,美国政府已经关闭了几次,某些监管机构,如FDA,不得不让FDA的关键员工休假,并停止关键活动。
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另外,为了应对新冠肺炎疫情,FDA将国内外制造设施的大部分检查从2020年3月推迟到2021年7月。尽管FDA已在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查操作,但在适应不断演变的新冠肺炎大流行之际,FDA仍在继续监测和实施其检查活动的变化,以确保其员工及其监管公司的安全,而且病毒的任何卷土重来都可能导致进一步的检查延误。针对新冠肺炎疫情,美国以外的监管机构也采取了类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆,或者如果全球健康问题继续阻碍或阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
新审批产品的第三方付款人覆盖范围和报销状态不确定。如果我们的候选产品未能获得或保持足够的保险和报销,可能会限制我们营销这些产品的能力,并降低我们创造收入的能力。
如果获得批准,美国的政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险和报销的可用性和充分性对于大多数患者能够负担得起我们的产品或候选产品等治疗至关重要。我们能否实现政府当局、私人健康保险公司和其他组织对药物治疗的可接受覆盖和报销水平,将影响我们成功将我们的产品商业化的能力,并可能吸引更多的合作伙伴投资于我们的候选产品的开发。我们不能确保在美国、欧盟或其他地方为我们的产品或我们可能开发的任何产品提供足够的保险和报销,未来可能会减少或取消任何可能获得的报销。第三方付款人越来越多地挑战药品、医疗器械和服务的价格,许多第三方付款人可能会在有同等仿制药可用时拒绝为特定药品提供保险和报销。第三方付款人可能会考虑我们的产品或候选产品,如果获得批准,以及仿制药或生物相似的母药作为替代药物,并仅提出向患者报销仿制药。即使我们对我们的产品或候选产品表现出更好的疗效或更好的给药便利性,如果获得批准,现有母药的定价可能会限制我们对此类产品的收费。如果无法获得报销或仅限量报销,我们可能无法成功地将我们的产品或候选产品商业化, 而且我们可能开发的产品可能无法获得令人满意的财务回报。
与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国,第三方付款人,包括私人和政府付款人,如联邦医疗保险和医疗补助计划,在决定新药、生物制品和医疗器械的覆盖范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品、生物制品和医疗器械的保险和报销政策的典范。目前很难预测第三方付款人将就我们的产品或候选产品的承保范围和报销做出什么决定。
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在美国以外,国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管,我们相信,欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的产品和候选产品的定价和使用以及相关母药带来压力。在许多国家,作为国家卫生系统的一部分,医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。包括欧盟成员国在内的许多国家建立了复杂而漫长的程序,以获得价格批准、覆盖和补偿。这些程序因国家而异,但通常在授予相关营销授权后启动。更具体地说,在欧盟,潜在的价格下降和补偿水平的变化可能是不同因素的结果,包括参考定价制度。这也可能是采用外部参考定价机制的结果,这种机制包括在低价国家和高价国家之间进行套利。在一个欧盟成员国降低我们医药产品的价格可能会影响其他欧盟成员国的价格,从而对我们的财务业绩产生负面影响。其他国家允许公司自行定价医疗产品,但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够对我们的产品或候选产品收取的费用。因此,在美国以外的市场,与美国相比,我们产品的报销可能会减少,可能不足以产生商业上合理的收入和利润。作为一个例子, 许多欧盟成员国定期审查其关于医药产品定价和报销的决定。这些审查的结果无法预测,可能会对我们在欧盟成员国的医药产品的定价和报销产生不利影响。
此外,美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本,可能会导致这些组织限制已批准的新产品的承保范围和报销水平,因此,它们可能无法为我们的产品或候选产品支付或提供足够的付款。我们预计,由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织越来越大的影响力以及额外的立法变化,我们的产品和候选产品的销售将面临定价压力。医疗成本总体上的下行压力变得非常大,特别是处方药、医疗器械和外科手术程序以及其他治疗。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
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我们和合同制造商在制造我们的产品和候选产品方面受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求,或者可能无法满足供应需求。
我们依赖第三方来制造采用我们的Transcon技术的产品。被批准用于商业销售或用于晚期临床研究的成品治疗产品的成分必须按照美国境外的cGMP或类似要求生产。这些条例管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运作,以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。所有参与准备我们的产品和用于临床研究或商业销售的候选产品的实体,包括我们产品和候选产品的现有合同制造商,都受到广泛的监管。制造设施必须接受FDA和其他相应政府机构的预先批准和持续定期检查,包括突击检查,并且必须获得许可,才能用于使用我们TransCON技术的产品的商业制造。在获得监管批准或许可后,如果随后发现以前未知的制造、质量控制或监管文件问题,或未能保持遵守监管要求,可能会导致限制产品的销售、吊销许可证、从市场上撤回产品、扣押、禁令或刑事制裁。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入,或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化,这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须提供所有必要的文件,以支持保密协议、BLA, 及时提交MAA或类似的监管文件,并必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划执行的cGMP或类似法规。我们的一些合同制造商从未生产过商业批准的药品,因此没有获得必要的监管机构批准。虽然我们监督合同制造商,但我们不能控制合同制造合作伙伴的制造过程,并且完全依赖合同制造合作伙伴遵守法规要求。如果这些设施没有通过批准前的工厂检查,则可能不会批准产品的监管批准,或者可能会大幅推迟,直到任何违规行为得到纠正,使监管机构满意(如果有的话)。此外,我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。
监管当局还可以在批准销售产品后的任何时间对我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规,或者如果在此类检查或审核之外发生了违反我们的产品规格或适用法规的情况,我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能昂贵和/或耗时的补救措施,其中可能包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售,或暂时或永久暂停生产或关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能损害我们的业务。
如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性,FDA或其他适用的监管机构可以实施监管制裁,其中包括拒绝批准未决的新药品申请、撤回批准或暂停生产。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
此外,如果一家经批准的制造商的供应中断,另一家制造商将需要通过提交和随后批准补充NDA或BLA、营销授权变更申请或同等的外国监管申请来获得资格,这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产,监管当局还可能要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本,并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。此外,一个合同制造商的供应中断或延误可能会导致供应链下游的进一步延误,因为某些合同制造商可能依赖其他合同制造商的材料交付。
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这些因素可能会导致我们产生更高的成本,并可能导致临床研究、监管提交、所需批准或我们候选产品的商业化延迟或终止。此外,如果我们的供应商未能满足合同要求,并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商,我们的临床研究可能会被推迟,或者我们可能会损失潜在的收入。
我们的业务涉及危险材料,我们和与我们签约的第三方必须遵守环境法律和法规,这些法律和法规可能很昂贵,并限制了我们的业务方式。
作为一家制药公司,我们受到环境和安全法律法规的约束,包括那些管理危险材料使用的法律法规。遵守健康和安全法规的代价是巨大的。我们的业务活动涉及危险材料的受控使用。我们的研发活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置,包括我们候选产品的成分和其他危险化合物。我们以及我们可能与之签订合同的制造商和供应商必须遵守有关使用、制造、储存、搬运和处置这些危险材料的法律和法规。在某些情况下,这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中,等待使用和处置。我们不能消除这些材料意外污染或伤害的风险,这些风险可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断,环境破坏导致昂贵的清理,以及管理这些材料和指定废物产品的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规规定的责任。我们不能保证我们可能与之签订合同的第三方制造商和供应商使用的安全程序符合法律法规规定的标准,或消除这些材料的意外污染或伤害风险。在这种情况下,我们可能要对由此产生的任何损害承担责任,并且这种责任可能超出我们的资源范围,欧洲、美国联邦和州或其他适用机构可能会减少我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外,环境法律法规也很复杂, 变化频繁,而且往往变得更加严格。我们无法预测此类变化的影响,也无法确定我们未来的合规情况。如果发生事故或环境排放,我们可能要对任何由此产生的损害和任何由此产生的损害索赔负责,这些损害可能超出我们的财务资源,并可能对我们的业务、运营结果和前景以及我们的股票或美国存托凭证的价值产生重大不利影响。
我们有能力有效地监察和回应与环境、社会和管治事宜有关的迅速和持续的发展和期望,包括相关的社会期望和关注,这可能会给我们带来意想不到的成本,或对我们的声誉或其他方面造成损害,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。.
某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者对环境、社会和公司治理(“ESG”)问题的关注和快速持续发展以及不断变化的期望越来越多。此外,与上市公司ESG实践相关的公共利益和立法压力继续增加,这可能导致对我们的监管、社会或其他审查增加。
各种组织衡量公司在ESG主题上的表现,这些评估的结果被广泛宣传。此外,投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎,主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。评估中考虑的主题包括公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和法律遵从性,以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。
我们可能被要求在与ESG相关的事项上进行投资,这可能是重大的。我们未能或被视为未能达到不同群体设定的标准,可能会损害我们的声誉以及我们与投资者、政府、客户、员工、第三方和我们所在社区的关系,使我们面临更大的监管风险,使我们相对于同行处于商业劣势,并对我们的业务、财务状况、经营业绩、参与债务和股票市场的能力以及我们的股票或美国存托凭证的价值产生重大不利影响。
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如果我们未能遵守或被发现未能遵守欧盟、FDA和其他与推广我们的产品用于未经批准的用途相关的当地法规,我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。
与推广未经批准用途的产品有关的法规很复杂,需要FDA和其他监管机构以及法院做出实质性的解释。2021年8月25日,FDA批准了我们的第一个产品SKYTROFA(LONAPEGHOMA-TCGD),用于治疗体重至少11.5千克、由于内源性生长激素分泌不足而导致生长障碍的1岁及以上儿童患者,我们被限制销售SKYTROFA和任何其他在其批准的标签之外获得营销批准的候选产品,也称为标签外促销。然而,医生仍然可以合法地向他们的患者开出与批准的标签不一致的方式的批准的产品,这是一种标签外的使用。FDA或其他政府当局可能会声称或发现我们的做法构成了禁止推广反式生长激素用于未经批准的用途。
在过去的几年里,大量的制药和生物技术公司一直是美国联邦和州监管、调查、检察和行政实体的调查目标,这些实体涉及推广未经批准的产品用途和其他销售行为,包括司法部和各种美国检察官办公室、卫生与公众服务部监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会和各个州总检察长办公室。这些调查指控违反了美国联邦和州的各种法律和法规,包括声称违反了反垄断法、违反了《食品、药品和化妆品法》、《虚假申报法》、《处方药营销法》、《反回扣法》,以及其他涉嫌在促销产品用于未经批准的用途、定价和医疗保险和/或医疗补助报销方面的违规行为。这些调查中的许多都是根据《虚假申报法》采取的“qui tam”行动。根据《虚假索赔法》,任何个人都可以代表政府提出索赔,声称个人或实体向政府提交了虚假索赔,或导致了虚假索赔,要求政府付款。提起Qui Tam诉讼的人有权从任何赔偿或和解中分得一杯羹。Qui Tam诉讼通常也被称为“告密者诉讼”,通常是由现任或前任雇员提起的。在Qui Tam诉讼中,政府必须决定是否干预和起诉此案。如果它拒绝,个人可以单独起诉。
如果FDA或任何其他政府机构对我们发起执法行动,或者如果我们是Qui Tam诉讼的对象,并且确定我们违反了与促进产品用于未经批准的用途相关的禁令,我们可能会受到巨额民事或刑事罚款或损害赔偿,以及其他制裁,如同意法令和公司诚信协议,根据这些制裁,我们的活动将受到持续的审查和监督,以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、奖励或其他制裁都将对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。
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我们的员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问、供应商和协作合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守法规标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问、供应商和合作伙伴可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或未经授权的活动,违反了:(1)FDA或类似的外国法规,包括那些要求向FDA或外国监管机构报告真实、完整和准确信息的法律;(2)制造标准;(3)美国联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规,包括外国要求;或(4)法律要求报告真实、准确的财务信息和数据。具体地说,医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这些活动还包括不当使用在临床试验过程中获得的信息或伪造临床试验数据,这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为,我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外,我们还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险。, 即使什么都没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利,这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他美国联邦或非美国联邦或非美国医疗保健计划、监禁、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务削减,任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
我们受到全球反腐败法律的约束,包括但不限于美国《反海外腐败法》,不遵守此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的业务活动可能受《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)以及我们所在国家/地区类似的反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西,以影响官方行动,或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录,并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管,因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外,在许多其他国家,开药的医疗保健提供者受雇于其政府,而药品的购买者是政府实体;因此,我们与这些处方者和购买者的交易受到《反海外腐败法》的监管。
我们不能确定我们的所有员工、代理商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规,特别是考虑到这些要求的高度复杂性。我们已经通过了行为准则,但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为,我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能在控制未知或未管理的风险或损失方面无效,或者在保护我们免受因未能遵守这些要求而引起的指控、政府调查或其他行动或诉讼方面无效。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会对我们的业务产生重大影响,包括民事或刑事罚款和处罚、返还利润、禁令和取消政府合同的资格,以及相关的股东诉讼和其他补救措施,所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。对被指控的违规行为的调查也可能造成破坏,并导致我们招致大量的法律和调查费用。
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我们不遵守美国和适用的国际司法管辖区的贸易合规和经济制裁法律法规,可能会对我们的声誉和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务必须符合适用的经济和贸易制裁法律和法规,例如由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关制裁机构管理和执行的法律和法规。我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反经济和贸易制裁法律法规的风险。我们不遵守这些法律和法规可能会使我们面临声誉损害以及重大处罚,包括刑事罚款、监禁、民事罚款、返还利润、禁令和取消政府合同的资格,以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂,而且具有破坏性。尽管我们做出了合规努力和活动,但我们不能保证我们的员工或代表遵守我们可能要对其负责的规定,任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与“冲突矿物”相关的法规可能会导致我们产生额外的费用,并可能限制用于制造我们产品的某些金属的供应并增加成本。
2012年8月,美国证券交易委员会通过了一项规则,要求披露被称为冲突矿物的特定矿物,这些矿物对于美国上市公司制造或承包制造的产品的功能或生产是必要的。冲突矿产规则要求公司每年尽职调查、披露和报告这些矿产是否来自刚果民主共和国和/或安哥拉、布隆迪、中非共和国、刚果共和国、卢旺达、南苏丹、坦桑尼亚、乌干达和赞比亚等邻国。该规则可能会影响以具有竞争力的价格采购某些矿物,以及获得足够数量的某些矿物,包括金和锡,这对我们的产品(包括我们的Transcon hGH自动注射器)的功能是必要的。供应无冲突矿产的供应商数量可能有限。此外,可能存在与遵守披露要求相关的重大成本,例如与确定我们产品中使用的某些矿物的来源相关的成本,以及由于此类核实活动而可能导致的产品、工艺或供应来源变化的成本。由于供应链的深度和复杂性,我们可能无法通过我们实施的尽职调查程序充分核实我们产品中使用的相关矿物的来源,或者我们从供应商那里获得的信息可能不准确或不充分,这可能会损害我们的声誉或使我们面临美国证券交易委员会的执法风险。此外,我们可能会遇到满足那些要求我们产品的所有组件都经过无冲突认证的客户的挑战,如果我们无法做到这一点,可能会使我们处于竞争劣势。
如果不能在非美国司法管辖区获得监管批准,我们将无法在美国以外的地区销售我们的产品。
为了在美国境外营销我们的产品,我们或任何潜在的合作伙伴必须获得单独的监管批准,并遵守其他国家/地区关于安全性和有效性以及监管我们产品的临床试验和商业销售、定价和分销等众多不同的监管要求。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同,甚至可能更长。其他国家的监管审批流程可能包括这些“风险因素”中详述的所有风险,以及其他风险。
在欧盟,医药产品只有在获得营销授权后才能商业化。有关更多信息,请参阅“项目4B.公司信息-业务概述-外国法规”。
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在美国和欧盟以外,批准程序因国家而异,可能涉及额外的临床测试,获得批准所需的时间可能不同于获得FDA或欧盟批准的时间。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA、EC或欧盟成员国主管部门的批准不能确保获得其他国家/地区监管机构的批准,一个或多个外国监管机构的批准不能确保获得其他国家/地区监管机构或FDA、EC或欧盟成员国主管部门的批准。然而,在一个国家未能或拖延获得监管批准,可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。外国监管审批过程可能包括与获得FDA批准、欧盟或欧盟成员国主管当局相关的所有风险。我们可能无法申请或及时申请监管批准,即使我们提交了申请,我们也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。
我们受到医疗法律、法规和执法的约束;我们如果不遵守这些法律,可能会损害我们的运营结果和财务状况。
我们受到医疗保健、法律和监管要求以及美国联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的强制执行。影响我们经营能力的法律包括:
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由於这些法律的范围广泛,而法定例外情况和可供选择的避风港有限,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。我们的活动被发现违反这些法律的风险增加了,因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释,其条款可以有多种解释。
任何因违反这些法律而对我们采取的行动,即使我们成功地进行了辩护,也可能导致我们招致巨额法律费用,并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法律和法规,我们可能会受到重大处罚,包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、禁止参与美国联邦和州和/或外国医疗保健计划和监禁,任何这些都可能对我们的产品营销能力产生不利影响,并对我们的财务业绩产生不利影响。
实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
全球数据保护格局正在迅速演变,我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束,这些法律、要求和法规管理着个人数据的收集、使用、披露、保留和安全,例如我们可能收集的与临床试验相关的信息。在可预见的未来,实施标准和执法实践可能仍然不确定,我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性,影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力,需要在我们的合同中接受更繁重的义务,导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些众多、复杂且经常变化的法规是昂贵和困难的,任何未能或被认为未能遵守任何数据隐私法或安全法律、我们的政策和程序、我们处理个人信息的合同或任何涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权使用或泄露敏感或机密患者或消费者信息的安全事件或违规行为,无论是我们、我们的合作伙伴之一还是其他第三方,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并可能导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损。其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。
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随着我们的运营和业务增长,我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响,并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国,HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全、传输和违规报告等方面实施了某些标准。某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规,其中一些可能比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释,从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。此外,加州还颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA),该法案于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权,并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对数据泄露的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。此外,加州最近通过了《加州隐私权法案》(“CPRA”)。CPRA将对覆盖的企业施加额外的数据保护义务,包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求,以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构,授权发布实质性法规,并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定于2023年1月1日起生效, 并且可能需要额外的合规性投资和潜在的业务流程更改。弗吉尼亚州、康涅狄格州、犹他州和科罗拉多州已经通过了类似的法律,其他州和联邦政府也提出了类似的法律,这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求,从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响,因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。
根据联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)的说法,即使在HIPAA或州法律不适用的情况下,侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者的个人信息也可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平和/或欺骗性行为或做法。联邦贸易委员会预计,一家公司的数据安全措施将是合理和适当的,因为它持有的消费者信息的敏感性和数量,其业务的规模和复杂性,以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。
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在欧洲,《一般数据保护条例》(GDPR)对处理欧洲经济区内个人数据,包括临床试验数据,提出了严格的要求。例如,GDPR要求我们向数据主体进行详细披露,要求我们披露我们可以处理个人数据的法律基础,使我们更难获得有效的同意进行处理,在其他情况下阻止使用同意作为处理个人数据的法律基础,要求我们在大规模处理敏感个人数据(如健康数据)时任命数据保护人员,为数据主体提供强有力的权利,通过欧盟和欧洲经济区强制规定数据泄露通知,在与服务提供商签订合同时向我们施加额外义务,并要求我们采取适当的隐私治理,包括政策,程序、培训和数据审核。如果我们不履行GDPR规定的义务,如果发生重大违规行为,我们可能面临高达2000万欧元或高达全球年收入4%的罚款。此外,我们可能成为诉讼和/或负面宣传的对象,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。这方面的法律也在迅速发展。举例来说,在2020年7月,欧盟法院宣布《私隐盾牌》无效,限制机构可合法地将个人资料从欧洲经济区转移至美国,并对标准合约条款的使用施加进一步限制。2022年3月,美国和欧盟宣布了一项新的监管制度,旨在取代无效的法规;然而,除了总裁·拜登于10月7日签署的一项行政命令外,这一新的欧盟-美国数据隐私框架尚未得到实施, 2022年关于加强对美国信号情报活动的保障措施。欧共体还于2021年6月4日发布了修订后的SCCs,以说明CJEU的决定和欧洲数据保护委员会的建议。自2021年9月27日起,修订的SCC必须用于相关的新数据传输;现有的SCC安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订的条款。新的SCC只适用于将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区,而不适用于英国。英国信息专员办公室发布了新的数据传输标准合同,适用于根据英国GDPR(“UK GDPR”)从英国进行的数据传输。从2022年9月21日起,对于相关数据传输,此新文档将是强制性的;现有的标准合同条款安排必须在2024年3月21日之前迁移到新文档。关于经修订的条款是否可用于所有类型的数据传输,尤其是它们是否可用于向受GDPR约束的非欧洲经济区实体进行数据传输,存在一些不确定性。随着监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引,包括无法使用SCC的情况,及/或开始采取执法行动,我们可能会蒙受额外成本、投诉及/或监管调查或罚款,及/或如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人资料,这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
与此相关的是,从2021年1月1日起,公司必须同时遵守GDPR和英国GDPR,后者有权分别处以高达1750万GB或全球营业额4%的罚款。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍不清楚,例如,在数据如何在每个司法管辖区之间合法转移的问题上,这将使我们面临进一步的合规风险。欧盟通过了一项有利于英国的充分性决定,允许数据从欧盟成员国转移到英国,而不需要额外的保障措施。然而,英国的充足率决定将于2025年6月自动失效,除非欧盟重新评估并续签或延长该决定。2021年9月,英国政府就脱欧后对英国数据保护法进行广泛改革的建议启动了一次咨询,并于2022年6月公布了对此次咨询的回应。对英国数据保护制度的任何重大改变都有可能导致欧盟委员会审查英国充分性决定,如果欧盟委员会认为英国不再为个人数据提供足够的保护,英国将失去充分性决定。随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区,我们可能会受到额外的法律和法规的约束,这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。
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此外,欧盟理事会于2022年11月28日通过了NIS2指令,取代并废除了现有的欧盟网络和信息系统安全指令。NIS2指令规定了高度关键行业的网络安全风险管理措施和报告要求,包括医疗器械制造商。这包括实施适当的技术和业务措施以管理安全风险的要求,包括与业务连续性、事件处理、加密和数据访问控制有关的措施。重要实体和基本实体也将被要求在规定的时限内报告网络安全事件。NIS2指令于2022年12月27日在欧盟官方期刊上发表,并将于发布后第20天生效,欧盟成员国有21个月的时间将NIS2指令纳入本国法律。NIS2指令要求欧盟成员国对违反NIS2指令的行为处以最高700万欧元的行政罚款,或上一财政年度该实体全球总营业额的1.4%,对于某些“重要实体”,以金额较大者为准。被视为“基本实体”的其他实体,如果违反NIS2指令,可能会被处以最高1000万欧元的行政罚款,或上一财政年度该实体全球总营业额的2%,以金额较大者为准。
尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务,但这些要求正在演变,可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用,并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题,即使没有根据,也可能导致我们的额外成本和责任,损害我们的声誉,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,我们不能向您保证,我们的第三方服务提供商可以访问我们或我们的客户、供应商、试验患者和员工的个人身份信息和其他敏感或机密信息,而我们对此负有责任,我们不能向您保证,他们不会违反我们施加的合同义务,或者他们不会遭遇数据安全漏洞或尝试,这可能会对我们的业务产生相应的影响,包括违反我们在隐私法律和法规下的义务和/或反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,如果我们的做法与法律和监管要求不一致或被视为不一致,包括法律、法规和标准的变化或对现有法律、法规和标准的新解释或应用,我们还可能成为审计、调查、举报人投诉、不利媒体报道、调查、刑事或民事制裁的对象,所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
美国和外国司法管辖区的立法或监管医疗保健改革可能会使我们在美国和外国司法管辖区获得我们的候选产品的监管批准或批准,以及在获得批准或批准后在美国和外国司法管辖区生产、营销和分销我们的产品变得更加困难和昂贵。
美国国会不时起草和介绍立法,这些立法可能会显著改变监管受监管产品的批准或批准、制造和营销或其报销的法定条款。此外,FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南,其方式可能会对我们的业务产生重大影响。类似的风险也存在于外国司法管辖区。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化,以及如果颁布、颁布或采用,可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外,此类变化可能需要:
其中每一项都可能需要大量的时间和成本,并可能损害我们的业务和财务业绩。此外,延迟收到或未能获得监管部门对任何未来产品的批准或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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此外,美国管理型医疗保健的趋势和医疗保险计划的变化,以及改革医疗保健或减少政府保险计划的立法建议,可能会导致药品价格下降,包括我们可能提供的任何产品。此外,未来有关医疗保健行业或第三方保险和报销的任何监管变化都可能影响对我们可能开发的任何产品的需求,并可能损害我们的销售和盈利能力。例如,在美国,ACA于2010年颁布,目的是降低医疗成本,并大幅改变政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式。除其他事项外,ACA增加了医疗补助药品退税计划下制造商欠下的最低医疗补助退税,并将退税计划扩大到登记在医疗补助管理保健组织中的个人,解决了一种新的方法,即对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物计算制造商在医疗补助药物退税计划下欠下的退税,建立了对某些品牌处方药和医疗器械制造商的年费和税收,并创建了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划,制造商必须同意提供50%的销售点折扣,通过随后的立法修订,从2019年开始,折扣提高到70%。在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品的谈判价格,作为制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分承保的条件。
自颁布以来,ACA的某些条款一直受到司法、行政和国会的挑战。例如,2021年6月17日,美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战,该挑战辩称,ACA整体上是违宪的,因为“个人授权”被国会废除了。因此,ACA将以目前的形式继续有效。此外,在美国最高法院做出裁决之前,总裁·拜登发布了一项行政命令,启动了一个特殊的投保期,目的是从2021年2月15日到2021年8月15日通过ACA市场获得医疗保险。该行政命令指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划,以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚其他医疗改革措施将如何影响我们的业务。
此外,自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法变化,包括减少向提供者支付的医疗保险,这些变化于2013年4月1日生效,将持续到2032年,除非国会采取额外行动,否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂停支付除外。此外,2012年的《美国纳税人救济法》减少了对包括医院在内的几种类型的医疗保险提供者的医疗保险支付,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外,2021年3月,《2021年美国救援计划法案》签署成为法律,其中包括取消了自2024年1月1日起对药品制造商的医疗补助药品退税计划退税责任的法定上限。根据作为ACA的一部分颁布的现行法律,药品制造商的医疗补助药品回扣计划回扣责任上限为涵盖的门诊药物的制造商平均价格的100%。这些新法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,并以其他方式影响我们产品可能获得的价格。
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最近,政府对制造商为其上市产品定价的方式也进行了更严格的审查,导致国会进行了几次调查,并提出了一些法案,这些法案旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府对药品的报销方法。最近的一次是在2022年8月,《2022年降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。除其他事项外,爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始),价格可以谈判,但有上限;根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣,以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期);并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因,目前还不清楚爱尔兰共和军将如何实施,爱尔兰共和军对我们的业务和制药业的影响也还不能完全确定。美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规,包括通过限制报销、强制折扣、折扣、限制某些产品的获取、透明度措施以及从其他国家进口或批量采购的计划。
我们预计,未来将在美国国内外采取更多的美国地方和国家医疗改革措施,其中任何一项都可能限制政府为医疗产品和服务支付的金额,这可能会导致对我们的产品或候选产品的需求减少或额外的定价压力。美国政府、保险公司、管理型医疗机构和其他医疗保健服务付款人为控制或降低医疗保健成本而做出的持续努力,可能会对我们可能获得监管批准的任何药品的需求产生不利影响,包括TransconhGH、我们为产品设定我们认为公平的价格的能力、我们为产品获得承保和报销批准的能力、我们创造收入和实现或维持盈利的能力,以及我们必须支付的税款水平。
在欧盟,如果获得批准,类似的发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外,欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍,这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗服务,包括建立和运营医疗服务,以及药品的定价和报销,几乎完全是国家法律和政策的问题,而不是欧盟的法律和政策。在这方面,各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。然而,总的来说,大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加,这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批,限制或监管审批后的活动,并影响我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)。在美国和欧盟以外的市场,报销和医疗保健支付系统因国家而异,许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。
2021年12月,通过了关于卫生技术评估的第2021/2282号条例,修订了第2011/24/EU号指令。该规定于2022年1月生效,将于2025年1月12日起适用,旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作,并为这些领域的欧盟层面的联合临床评估提供合作基础。该法规预计有三年的过渡期,并将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序,在四个主要领域进行合作,包括对对患者具有最大潜在影响的创新医疗技术进行联合临床评估,联合科学咨询,开发商可以向HTA当局寻求建议,确定新兴医疗技术以及早发现有前景的技术,以及继续在其他领域进行自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如,经济、社会、伦理)方面,并就定价和报销做出决定。
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与我们的知识产权有关的风险
如果我们与我们的产品和候选产品相关的知识产权不足,我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们的成功在一定程度上取决于我们有能力:
我们将能够保护我们的专有技术不被第三方未经授权使用,前提是此类专有权利被有效和可强制执行的专利所涵盖,或被有效地作为商业秘密保留。第三方对我们的机密或专有信息的任何非保密披露或挪用都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就,从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。在我们选择对我们的专有技术进行专利保护的地方,我们提交、起诉和维护涵盖此类技术的国际和其他国家专利申请,包括在美国、欧洲、中国和其他司法管辖区。
截至2022年12月31日,我们在美国获得了42项专利,其中19项针对我们的Transcon技术,其中7项针对Transcon hGH,7项针对Transcon CNP。此外,截至2022年12月31日,我们在美国以外的司法管辖区已颁发了超过238项专利,其中至少102项专利针对我们的Transcon技术,其中85项针对Transcon hGH和/或我们的其他候选产品。有关更多信息,请参阅“项目4B.公司信息-业务概述-知识产权”。我们不知道在美国、欧洲或任何其他司法管辖区,我们已颁发的专利受到了任何挑战。
专利申请程序,也称为专利起诉,既昂贵又耗时,我们和我们目前或未来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们目前的许可人,或任何未来的许可人或被许可人,也有可能在获得专利保护之前,无法识别在开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。因此,不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些以及我们的任何专利和申请。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式上的缺陷,例如在适当的优先权权利要求、发明权方面,尽管我们不知道有任何此类缺陷。如果我们或我们当前的许可人或被许可人,或任何未来的许可人或被许可人,未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权,包括由于新冠肺炎疫情对我们或我们的许可人的业务运营的影响,此类权利可能会减少或取消。如果我们当前的许可人或被许可人,或任何未来的许可人或被许可人,在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见,此类专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请的形式或准备过程中存在重大缺陷,该等专利或申请可能无效且无法强制执行。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力,第三方竞争可能会损害我们的业务。
预计在2023年,欧洲专利申请将有权在授予专利后成为受统一专利法院(“UPC”)管辖的单一专利。此外,传统的欧洲专利,无论是在新系统启动时已经授予的,还是在之后授予的,都将受到UPC的管辖,除非主动选择退出。这将是欧洲专利实践的一个重大变化,决定是否加入或退出单一专利实践将涉及战略和成本方面的考虑。由于UPC是一种新的法院制度,法院没有先例,增加了UPC之前任何诉讼的不确定性。此外,决定是否加入或退出单一专利地位将需要与共同申请者协调,如果有的话,这增加了任何此类决定的复杂性。
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生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题,可能具有很高的不确定性。我们拥有或许可的专利申请可能无法在美国或其他国家颁发专利。即使专利确实在这类专利申请上颁发,第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。例如,任何人在收到专利侵权指控后一年内的任何时间,都可以在USPTO专利审判和上诉委员会对美国专利提出挑战。欧洲专利局授予的专利,在授权公布后的九个月内,任何人都可以同样地反对。在其他司法管辖区也有类似的诉讼程序,在美国、欧洲和其他司法管辖区,第三方甚至可以在授予专利之前向专利局提出有效性问题。此外,即使它们没有受到挑战,我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。例如,第三方可能开发一种具有竞争力的产品,该产品提供与我们的一个或多个产品或候选产品类似的治疗效果,但其成分不同,不在我们的专利保护范围内。如果我们持有或追求的专利和专利申请对我们的产品或候选产品提供的保护的广度或强度受到成功挑战,那么我们将产品或候选产品商业化的能力可能会受到负面影响,我们可能面临可能损害我们业务的意想不到的竞争。进一步, 专利的寿命有限,专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。在美国,如果及时支付所有维护费,专利的自然失效时间通常是其第一个有效申请日(不包括美国临时专利申请)后20年。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。尽管可能会有各种延期,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们在临床试验中遇到延迟,我们可以销售我们的产品或受专利保护的候选产品的时间将会缩短。如果我们没有足够的专利期来保护我们的产品,我们的业务和经营结果将受到不利影响。
未来对我们所有权的保护程度是不确定的。在某些情况下,专利保护可能无法获得或受到严重限制,并且可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如:
如果我们或我们当前的许可人或被许可人,或任何未来的许可人或被许可人,未能对我们的产品或候选产品进行起诉、维护和执行专利保护,我们开发和商业化我们的产品或候选产品的能力可能会受到损害,我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。未能妥善保护与我们的产品或候选产品相关的知识产权可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外,我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。
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即使在法律提供保护的情况下,也可能需要昂贵和耗时的诉讼来强制执行和确定我们所有权的范围,而且这种诉讼的结果将是不确定的。如果我们对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖我们产品或候选产品之一的专利,被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显或无法实施。如果与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息,或做出了误导性的声明,专利可能无法强制执行。涉及无效和不可执行主张的诉讼结果是不可预测的。有可能存在我们和专利审查员在起诉期间没有意识到的先前技术,这将使我们的专利无效。此外,也有可能存在我们知道但我们不认为与我们当前或未来的专利相关的现有技术,但这些技术可能会被确定为使我们的专利无效。如果被告胜诉,认为我们的产品或候选产品的专利无效和/或不可强制执行,我们将失去对该产品或候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将损害我们的业务。此外,我们的竞争对手可以在任何诉讼中反诉我们侵犯他们的知识产权,以强制执行我们的专利。此外,我们的一些竞争对手拥有更多的知识产权组合, 和资源,比我们做的更多。
我们从第三方授权知识产权。如果我们未能履行我们在与第三方的许可中的义务,此类许可可能会被提前终止,这可能会导致对我们的业务至关重要的权利或技术的损失。
我们正在或可能成为许可的一方,这些许可使我们有权获得对我们的业务必要或有用的第三方知识产权或技术,并且我们未来可能会加入其他许可。根据这些许可协议,我们有义务或可能有义务向许可方支付费用,可能包括年度许可费、里程碑付款、版税、与许可技术相关的收入的百分比以及再许可收入的百分比。这些费用可能会很高,这可能会使我们难以实现或保持盈利。此外,根据某些此类协议,我们被要求或可能被要求努力开发使用许可技术的产品。如果我们未能履行这些义务,包括由于新冠肺炎疫情对我们的业务运营的影响或我们未经授权使用获得许可的知识产权,并且未能在指定时间内纠正我们的违规行为,许可人可能有权终止适用的许可,在这种情况下,我们可能会失去对我们的业务至关重要的宝贵权利和技术,从而损害我们开发、制造和/或商业化我们的平台、产品或候选产品的能力。
此外,我们向第三方或从第三方许可知识产权或技术的协议可能很复杂,此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围,或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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第三方知识产权的许可和收购是一种竞争性做法,可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略,以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们有竞争优势,因为他们更大的规模和现金资源,或者更强的临床开发和商业化能力。不能保证我们能够成功完成此类谈判,并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。未能以合理的成本或合理的条款获得或许可任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权,可能会损害我们的业务。如果我们无法获得必要的第三方知识产权许可,我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法。此外,我们可能需要寻求开发不侵犯这种知识产权的替代方法,因为这种方法可能会带来额外的成本和开发延迟,即使我们能够开发出这种可能不可行的替代方法。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下,我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。
如果我们无法阻止将我们的商业秘密或其他机密信息泄露给第三方,我们的竞争地位可能会受到损害。
除了专利,我们还依赖商业秘密和专有技术。我们寻求保护,部分是通过与我们的合作伙伴、员工、顾问、外部科学合作伙伴以及赞助的研究人员和其他顾问达成的协议中的保密和专有信息条款。尽管我们通常要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方将其发明的类似权利转让或授予我们,并努力与所有这些方执行保密协议,但我们不能确保我们已经与可能为我们的知识产权做出贡献或访问我们专有信息的所有各方执行了此类协议,我们也不能确保我们与这些各方的协议不会被违反。这些协议可能无法有效防止机密和专有信息的披露,也可能无法在未经授权使用或披露机密和专有信息的情况下提供适当的补救措施。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被公开披露,也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发基本上相同的信息和技术。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼,如果不能获得或维持商业秘密保护,可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外,一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。我们可能需要与我们当前和未来的业务伙伴、合作者共享我们的专有信息,包括商业秘密, 位于商业秘密被窃取风险较高国家的承包商和其他人,包括通过私人当事人或外国行为者的直接入侵,以及与国家行为者有关联或由国家行为者控制的人。因此,我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题,无论是在美国还是国外。如果不能获得或维持商业秘密保护,可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
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如果我们被指控侵犯第三方的知识产权,这将是昂贵和耗时的,此类诉讼中的不利结果可能会损害我们的业务。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯、侵犯或挪用第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。我们自己的技术可能侵犯、侵犯或盗用第三方的专利或其他专有权利,或者我们可能会受到第三方对此类侵权的索赔。在我们正在开发我们的产品和候选产品的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。例如,我们知道几项与自动注射装置相关的专利,这些专利可能与我们与Phillips-Medisize A/S(前身为Medicom Innovation Partner A/S)共同开发的自动注射装置相关;然而,我们认为这些专利(I)是无效的,和/或(Ii)不涵盖我们的产品或装置。此外,我们知道竞争对手拥有与CNP变体相关的专利。尽管我们认为这些专利没有被我们侵犯和/或无效,但我们的评估可能是错误的。我们不能确定我们的产品和候选产品不会侵犯这些或其他现有或未来的专利。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的,这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。此外,由于专利申请可能需要许多年的时间来发布,并且在提交之后可能在18个月或更长时间内是保密的,并且由于未决的专利权利要求可以在发布之前进行修改,因此可能存在正在等待的申请,这些申请可能在以后导致已发布的专利可能被制造商侵犯, 使用或销售我们的产品或候选产品或我们的Transcon技术。我们可能不知道第三方可能声称我们的产品或候选产品侵犯了已经颁发的专利。我们知道但我们不认为与我们的产品或候选产品相关的专利也有可能被我们的产品或候选产品侵权。此外,我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔,这些实体没有相关的产品收入,因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。
此外,我们可能面临与我们寻求获得FDA批准的产品的NDA持有人、BLA持有人和Orange Book专利权人之间昂贵而耗时的知识产权诉讼。生产在FDA的橙色手册中列出了专利的品牌药品的公司经常对寻求FDA批准制造和销售其产品的品牌和/或仿制药的申请者提起专利侵权诉讼。因此,我们可能会因为向FDA提交NDA和BLA申请或向EMA提交MAA而面临专利诉讼。
知识产权诉讼涉及许多风险和不确定性,不能保证我们会在任何针对我们的诉讼中获胜。就侵犯、侵犯或挪用我们的知识产权向我们提出索赔的第三方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的产品和候选产品。此外,如果对我们提起专利侵权诉讼,我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。为这些索赔辩护,无论其是非曲直,都将导致我们产生大量费用,并将大量转移我们业务的资源。如果成功索赔任何此类侵权、违规或挪用,我们可能需要从此类第三方获得许可,并可能被阻止进行产品开发或商业化,和/或可能被要求支付损害赔偿金。我们不能确定是否会向我们提供此类专利或专有权利项下所需的任何许可,或者是否会以商业合理的条款向我们提供任何许可要约。如果我们不能获得这样的许可证,我们可能会受到限制或阻止使用我们的技术制造和销售产品。如果发生这些不利结果,可能会对我们的业务、运营结果和前景以及我们的股票或美国存托凭证的价值产生不利影响。
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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
生物技术和制药业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。在美国、欧洲和其他国家,合同或知识产权诉讼的辩护和起诉、美国专利商标局的干预或派生程序、欧洲专利局的反对以及相关的法律和行政程序,涉及复杂的法律和事实问题。因此,进行这类诉讼可能既昂贵又耗时,其结果也不确定。
可能有必要提起诉讼以:
竞争对手可能会侵犯我们的知识产权。因此,我们可能会被要求提出侵权索赔,以阻止第三方侵权或未经授权的使用。这可能是昂贵的,特别是对我们这样规模的公司来说,而且很耗时。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或法律程序,而我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用,因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行,或者可以以我们的专利主张不包括其技术或未满足对侵权者授予禁令所需的因素为理由,拒绝阻止另一方使用所涉技术。对任何诉讼或其他程序的不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、狭义解释或修改的风险,使其不涵盖我们的候选产品。此外,这种不利的裁决可能会使我们的专利申请面临不发布或发布的风险,因为发布的范围有限且可能不足以涵盖我们的产品或候选产品,或阻止其他公司销售类似产品。
在美国专利商标局提起的干扰、派生或其他程序,可能是确定与我们的专利申请或我们的许可人或潜在合作伙伴的专利申请有关的发明的优先权或专利性所必需的。我们提起的诉讼或USPTO诉讼可能会失败,也可能会被第三方援引。即使我们成功了,国内或国外的诉讼或美国专利商标局或外国专利局的诉讼可能会导致巨额成本,并分散我们的管理和科学人员的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可方或潜在合作伙伴一起防止我们的专有权被挪用,特别是在法律可能不像美国那样充分保护此类权利的国家。
此外,由于知识产权诉讼或其他诉讼程序需要大量的披露,我们的一些机密信息有可能在此类诉讼或其他诉讼程序中因披露而被泄露。此外,在这类诉讼或这类程序的过程中,可能会公布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展,或公开查阅有关文件。如果投资者认为这些结果是负面的,美国存托凭证的市场价格可能会受到严重损害。
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美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此成本高昂、耗时长,而且具有内在的不确定性。美国和其他国家的专利改革立法,包括2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(“莱希-史密斯法案”),可能会增加这些不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款,重新定义现有技术,并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。此外,《莱希-史密斯法案》还将美国的专利制度转变为一种先申请的制度。Leahy-Smith法案可能会使我们的发明更难获得专利保护,并增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
近年来,美国最高法院对几起专利案件做出了裁决,要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围,要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。此外,最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改,如果被采纳,可能会影响我们为我们的专有技术获得专利保护的能力,或者我们执行我们专有技术的能力。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
预计在2023年,欧洲的专利申请将有权在授予专利后成为
将受UPC管辖的单一专利。有关更多信息,请参阅“如果我们与我们的产品和候选产品相关的知识产权不充分,我们可能无法在我们的市场上有效竞争。”
我们的某些员工和专利受德国法律约束。
截至2022年12月31日,我们有115名员工在德国工作,并受德国劳动法的约束。这类雇员的想法、发展、发现和发明一般受《德国雇员发明法》的规定管辖,该法规定雇员所作发明的所有权和补偿。根据这项法案,我们面临的风险是,我们可能被要求为转让的专利权支付额外的赔偿,并且我们与我们的员工或前员工之间可能会发生与被指控不遵守本法案条款有关的纠纷,无论我们在此类纠纷中胜诉还是失败,辩护都可能代价高昂,并消耗我们管理层的时间和精力。此外,根据德国《雇员发明法》,某些雇员可能保留了他们在2009年10月之前发明或共同发明的专利的权利。尽管几乎所有这些员工都将他们在这些专利中的权益转让给了我们,但在法律允许的范围内,我们向他们提供的补偿可能被认为是不足的,根据德国法律,我们可能需要增加对这些员工使用专利的补偿。在这些情况下,如果员工没有将他们的利益转让给我们,我们可能需要为使用这些专利支付补偿。如果我们被要求根据德国雇员发明法案支付额外的赔偿或面临其他纠纷,我们的运营结果可能会受到不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国专利机构要求遵守一些程序、文件、费用支付等规定,以维持专利申请和已颁发的专利。尽管在许多情况下,包括由于新冠肺炎疫情对我们或我们的专利维护商的影响在内的意外失误可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来治愈,但在某些情况下,不遵守这些要求可能会导致专利或专利申请被放弃或失效,导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。
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失去我们的专利权可能会使竞争对手比其他情况下更早进入市场。
如果我们的产品或候选产品在美国或其他地方未能获得商业商标名的商标注册,可能会对我们的业务造成不利影响。
我们在我们的业务中使用各种商标权,包括Ascendis、Ascendis Pharma、Transcon和SKYTROFA。Transcon PTH的商标申请已经在美国、欧盟和全球其他国家提交。但是,我们当前或未来的商标和商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被认定为侵犯了其他商标,并且我们可能无法在我们认为对我们具有重大重要性的其他地区获得商标保护。此外,除了Transcon hGH之外,我们还没有在美国或其他地方为我们的任何其他候选产品注册商业商标。在商标注册过程中,我们的商标申请可能会被驳回。尽管我们有机会对这些拒绝作出回应,但我们可能无法克服这种拒绝。此外,在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中,第三方可以反对未决的商标申请,并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼,而我们的商标可能无法继续存在。如果我们的商标被成功挑战,我们可能被迫重新塑造我们的产品品牌,这可能会导致品牌认知度的丧失,并可能要求我们投入资源以新品牌宣传和营销我们的产品。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方,例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针,但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。
FDA已经批准在美国将SKYTROFA用于Transcon hGH;然而,我们建议在美国或任何其他国家或地区与Transcon PTH或我们的其他候选产品一起使用的任何名称都必须得到FDA、EMA或任何其他相关卫生当局的批准,无论我们是否已经注册或申请注册为商标。例如,FDA已经批准了SKYTROFA在美国的使用,欧盟委员会已经批准了SKYTROFA在欧盟的营销授权。FDA和EMA通常会对拟议的产品名称进行审查,包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA、EMA或任何其他相关审批机构反对我们提议的任何专有产品名称,我们可能需要花费大量额外资源,以努力确定根据适用的商标法符合资格、不侵犯第三方现有权利并可为FDA、EMA或任何其他相关审批机构接受的合适替代名称。
我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。
专利具有国家或地区影响,在世界所有国家对我们的产品或候选产品申请、起诉和辩护专利的费用将高得令人望而却步。可专利性的要求在某些国家可能有所不同,特别是在发展中国家。此外,我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外,美国和欧洲以外的一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律。例如,在美国、欧洲和其他司法管辖区,已经颁发了针对TransconhGH干燥药物配方的专利,但相关权利要求在中国被驳回。最初的上诉维持了驳回。我们对这一决定提出上诉,并大力倡导这些权利要求的可专利性。然而,我们可能不会成功,我们对Transcon hGH的专利保护在中国可能比其他司法管辖区更早到期。在某些外国司法管辖区,许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。包括印度、中国和某些发展中国家在内的一些国家的法律制度不利于专利等知识产权的行使。这可能会使我们很难阻止在这些国家侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。例如,许多外国国家都有强制许可法,根据这些法律,专利权人必须向第三方授予许可。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的某些国家和欧洲的许多国家实施我们的发明。
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竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,如果我们执行专利以阻止侵权活动的能力不足,竞争对手可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区。
这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼,无论成功与否,都可能导致巨额成本,并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移出去。此外,虽然我们打算在我们产品的主要市场保护我们的知识产权,但我们不能确保我们能够在我们可能希望在其中销售产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此,我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。
我们可能会受到这样的指控,即我们或我们的员工挪用了第三方的知识产权,包括专有技术或商业机密,或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多员工、顾问和承包商以前曾受雇于其他生物技术或制药公司或受雇于其他公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员、顾问和承包商签署了与以前的雇用有关的所有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和承包商在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密,但我们可能会受到指控,即我们错误地从竞争对手那里雇佣了员工,或者我们或这些员工、顾问和承包商使用或披露了此类第三方知识产权,包括专有技术、商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员,或者失去与顾问和承包商的联系。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
此外,虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议,这可能会导致我们就此类知识产权的所有权向我们提出索赔或对我们提出索赔。如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔,诉讼也可能导致巨额费用,并分散我们的高级管理人员和科学人员的注意力。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中的利益的索赔。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。关于被指定为发明人的不同个人的贡献的不同观点、外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发我们的产品或候选产品的第三方的义务冲突,或者由于关于潜在共同发明的共同所有权的问题,可能引起发明权纠纷。例如,我们可能会因参与开发我们的产品或候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。作为替代或补充,我们可以签订协议,以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。诉讼可能是必要的,以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
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我们或我们的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如各国政府)的资金,因此我们或我们的许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们专利的所有权或其他权利,包括许可内专利,他们可能能够将这些专利许可给我们的竞争对手,我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。
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这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与负债相关的风险
我们的负债和负债可能会限制我们业务的现金流,使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的风险,并削弱我们履行可转换票据义务的能力。
截至2022年12月31日,由于发售2028年到期的2.25%可转换优先票据(“可转换票据”),我们有5.75亿美元的本金债务。我们还可能产生额外的债务,以满足未来的融资需求。我们的负债可能会对我们的股东和我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响,其中包括:
我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为我们的债务(包括可转换票据)进行再融资,取决于我们未来的表现,而这受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会产生足够的资金,否则我们可能无法保持足够的现金储备,以支付债务下的到期金额,包括可转换票据,我们的现金需求未来可能会增加。此外,我们未来可能产生的债务可能包含金融和其他限制性契约,这些契约限制了我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力。如果我们未能遵守这些公约,或未能在到期时偿还我们的债务,我们便会在该债务下违约,而这又可能导致该笔债务及我们的其他债务立即全数偿还。
发生重大变化后,我们可能无法筹集到赎回可转换票据所需的资金,而我们未来的债务可能会限制我们赎回与这种根本变化相关的可转换票据的能力。
除契约所述的有限例外情况外,可换股票据持有人可要求吾等在根据契约作出基本变动后,以现金基本变动赎回价格赎回其可换股票据,赎回价格一般相等于就该等基本变动而赎回的可换股票据的本金,另加应计及未付利息(如有)。我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求赎回与根本变化相关的可转换票据时获得融资。此外,适用的法律、监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们在发生根本变化时赎回可转换票据的能力。我们未能在需要时赎回与根本变化相关的可转换票据,将构成契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致根据管理我们的其他合并债务(如果有)的协议违约,这可能导致该其他债务立即得到全额偿付。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还该等其他债务,则我们可能没有足够的资金偿还该债务和赎回与该根本变化相关的可转换票据。
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契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。
可转换票据和契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或昂贵。例如,在某些情况下,接管将构成根本变化,票据持有人将有权要求我们将其可转换票据赎回为现金。此外,如果接管构成了彻底的根本性变化,那么我们可能会被要求暂时提高转化率。在任何一种情况下,以及在其他情况下,我们在可转换票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本,或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现有管理层,包括在票据持有人或美国存托凭证或我们的普通股持有人可能认为有利的交易中。
可转换票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。
可换股票据被视为具有外币金融负债部分(“主”)的复合金融工具,以及与以外币计价的固定数额的可转换票据交换固定数量的我们自己的股份的书面期权有关的嵌入衍生工具(“衍生工具”)。衍生品与东道国的关系并不密切,因为它面临着不同的风险,例如公司自身股价的波动。因此,衍生工具按公允价值通过损益单独入账。
主机的初始公允价值为按公允价值分离嵌入衍生工具后的剩余金额,扣除主机组件应占的交易成本。交易成本按照收益的分配比例分配给东道主和衍生品。衍生工具的交易成本立即在损益中确认为财务支出。
可换股票据本金金额与初始公允价值之间的差额采用实际利息法在可换股票据的预期年限内摊销为利息支出。由于这一摊销,我们预计为会计目的确认的可转换票据的利息支出将大于我们将为可转换票据支付的现金利息支出,这将导致报告的收入减少或报告的损失增加。这种会计处理导致的较低的报告收入或较高的报告损失可能会压低我们普通股和可转换票据的交易价格。
衍生品的公允价值不能根据活跃市场的报价或其他可观察到的投入来计量,因此,衍生品是通过使用Black-Scholes期权定价模型来计量的,在该模型中,定价受到公司股价变化的影响。由于公允价值受本公司股价发展的影响,损益会因该等发展而出现波动,从而可能导致较低的报告收益或较高的报告亏损。这种会计处理所导致的较低的报告收入或较高的报告损失可能对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
此外,在我们的稀释每股收益中反映作为可转换票据基础的美国存托凭证所代表的普通股的会计方法可能对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。我们预期,根据适用的会计原则,假设所有可换股票据均于报告期开始时(或较迟于可换股票据首次发行日期)转换为美国存托凭证,则以可换股票据相关的美国存托凭证代表的普通股将反映在我们的摊薄每股收益中,除非结果为反摊薄。以这种方式计入可转换票据可能会减少我们的稀释后每股收益。
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与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险
美国存托凭证的价格可能会波动,美国存托凭证持有人可能无法以或高于他们支付的价格转售美国存托凭证。
美国存托凭证的交易价格一直并可能继续高度波动,并可能因应各种因素而大幅波动,其中一些因素不是我们所能控制的。这些因素包括:
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此外,股票市场,特别是制药、生物制药和生物技术股票市场,经历了可能与发行人的经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对美国存托凭证的交易价格或流动性产生不利影响。过去,当一只股票的市场价格波动时,该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果任何普通股或美国存托凭证持有人对我们提起这样的诉讼,我们可能会产生巨额诉讼辩护费用,我们高级管理层的注意力将从我们的业务运营中转移,这可能会严重损害我们的财务状况。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
美国存托股份持有人并不直接持有我们的普通股,也不拥有我们普通股持有人的权利。
丹麦法律管辖股东权利。我们的托管银行纽约梅隆银行是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。我们、托管银行和所有其他直接或间接持有美国存托凭证的人士之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。此外,我们的存托机构向我们的美国存托凭证持有人收取一定的费用。
美国存托股份持有者可能无法行使对其美国存托凭证相关普通股的投票权。
美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定,而非作为本公司的直接股东,才可就该等美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。存管协议规定,在收到吾等普通股持有人任何会议的通知后,托管银行将指定一个记录日期,以确定有权就行使投票权发出指令的美国存托股份持有人。在及时收到我方的通知后,如果我方提出要求,托管机构应在记录日期向持有人分发(1)我方发出的会议通知或征求同意或委托书,以及(2)关于持有人发出指示的方式的声明。然而,我们可能不会要求托管银行分发这些信息,因为这些信息可能会有效地限制美国存托股份持有人直接对其美国存托凭证相关普通股进行投票的能力。
美国存托股份持有者可以指示其美国存托凭证的托管人对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。否则,美国存托股份持有人将无法行使投票权,除非他们撤回所持美国存托凭证相关的普通股。然而,他们可能不会提前足够长的时间知道会议的情况,以至于无法撤回这些普通股。如果我们向美国存托股份持有人寻求指示,托管银行将在接到我们的及时通知后,通知美国存托股份持有人即将进行的投票,并安排将我们的投票材料递送给美国存托股份持有人。我们不能保证美国存托股份持有人将及时收到投票材料,以确保这些持有人可以指示托管机构投票其美国存托凭证相关的普通股,或撤回其美国存托凭证相关的普通股,以便他们可以直接投票该等股票。如果托管银行未能及时收到美国存托股份持有人的投票指示,托管银行可以委托吾等指定的人士对美国存托凭证相关普通股进行投票。此外,保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着美国存托股份持有人可能无法行使任何投票权,如果作为其美国存托凭证基础的普通股没有按照他们的要求投票,美国存托股份持有人可能无能为力。
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美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能受到限制。
美国存托凭证证明的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管银行的账簿关闭时,托管银行一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让,或者在我们或托管银行认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、根据托管协议的任何条款或由于美国存托股份持有人有权注销其美国存托凭证并撤回相关普通股的任何其他原因而适宜这样做的任何时间,托管银行可以拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证。美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现暂时的延迟,因为托管机构已经关闭了转让账簿,或者我们已经关闭了转让账簿,普通股转让被阻止,以允许在股东大会上投票,或者我们正在支付普通股的股息。此外,当美国存托股份持有人欠下手续费、税费和类似费用的钱,并且为了遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时,支付宝持有人可能无法注销其美国存托股份并提取相关普通股。
如果我们在未来的融资中发行股票或美国存托凭证,美国存托凭证的股东或持有人可能会立即遭受稀释,因此,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。
我们可能会不时以低于美国存托凭证交易价的价格增发股票或美国存托股份。因此,我们的美国存托凭证的股东和持有者将在以该折扣发行美国存托凭证时立即遭遇摊薄。此外,当机会出现时,我们可能会在未来进行融资或类似的安排,包括发行债务证券、优先股、美国存托凭证或普通股。如果我们发行可转换为我们股本的股票或证券,我们的普通股东和美国存托凭证持有人将遭受额外的稀释,因此,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。
在公开市场上出售我们的大量普通股或美国存托凭证可能会导致美国存托凭证价格下跌。
如果我们的现有股东或美国存托凭证持有人在公开市场上出售或表示有意出售相当数量的普通股或代表我们普通股的美国存托凭证,我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。如果我们的已发行认股权证获行使或美国存托股份受制于受限股票单位归属,额外普通股或美国存托凭证可能在各种归属附表的条文及证券法第144条及第701条所容许的范围内,有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股或美国存托凭证在公开市场出售,或者如果人们认为它们将被出售,美国存托凭证的交易价格可能会下降。这些证券持有人出售任何证券,都可能对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们的主要股东和高级管理层拥有我们相当大比例的股份,并能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
截至2023年2月1日,我们的高级管理层、董事会成员、5%或以上股本的持有人及其各自的关联公司实益拥有我们约70.6%的未偿还有表决权证券。关于确定一个实体或个人实益拥有的股份数量的信息,见“项目7A.大股东和关联方交易--大股东”。因此,这些证券持有人有能力单独或共同投票决定和/或显著影响提交给我们股东批准的事项的结果,包括选举和罢免董事会成员、支付股息、修改我们的组织章程,包括更改我们的股本或任何合并、分立、清算和类似交易。这可能会阻止或阻止我们的股东或美国存托股份持有人可能认为符合他们作为美国存托凭证股东或持有人的最佳利益的对我们普通股或美国存托凭证的主动收购建议或要约。此外,这群股东可能有能力控制我们的管理和事务。所有权的这种控制和集中可能会影响美国存托凭证的市场价格,并可能阻碍某些类型的交易,包括涉及吾等实际或潜在的控制权变更(无论是通过合并、合并、接管或其他业务合并)的交易,否则可能会对美国存托凭证的市场价格产生积极影响。
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我们股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利。
我们的公司事务由我们的公司章程和管理在丹麦注册的公司的法律管理,包括《丹麦公司法》。股东的权利和董事会成员的责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东的权利和义务不同。在履行职责时,丹麦法律要求我们的董事会考虑我们公司、其股东和债权人的利益。其中一些股东的利益可能与我们股东的利益不同,或者不同于我们股东的利益。
对美国民事责任的索赔可能无法对我们强制执行。
我们是根据丹麦法律注册成立的。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的董事会成员和员工有很大一部分居住在美国以外。因此,投资者可能无法在美国境内向此等人士送达法律程序文件,或在美国法院执行针对他们或我们的判决,包括根据美国证券法的民事责任条款作出的判决。
美国和丹麦目前没有一项条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此,由美国法院作出的最终付款判决,无论是否完全基于美国证券法,都不会自动在丹麦得到承认或执行。为了获得在丹麦可执行的判决,被美国法院做出最终和决定性判决的一方将被要求向丹麦有管辖权的法院提出索赔。该方当事人可向丹麦法院提交美国法院作出的最终判决。如果丹麦法院认定美国法院的管辖权基于国际上可以接受的理由,并且遵守了适当的法律程序,则丹麦法院原则上应使美国法院的判决具有约束力,除非该判决违反丹麦的公共政策原则。丹麦法院可能会拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外,丹麦法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额,并仅在必要时才承认损害赔偿,以补偿实际损失或损害。美国法院在丹麦的判决的执行和承认完全受《丹麦司法管理法》的规定管辖。
基于上述条约的缺失,美国投资者可能无法针对我们或我们的董事会成员、我们的执行董事会成员、我们的高级管理层或本文中提到的身为丹麦或美国以外国家居民的某些专家,执行在美国法院获得的任何民商事判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决。
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作为一家外国私人发行人,我们不受美国委托书规则的约束,也不受某些交易所法案报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
作为一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司,我们根据《交易法》进行报告。由于我们符合交易法规定的境外私人发行人资格,并且虽然我们在此类事项上受丹麦法律法规的约束,并打算每季度向美国证券交易委员会提供财务信息,但我们不受交易法中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(I)交易法中规范就根据交易法注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款;(Ii)交易法中要求内幕人士提交其股权和交易活动的公开报告的条款,以及从短时间内进行的交易中获利的内幕人士的责任;以及(Iii)《交易法》规定的规则,要求在发生指定的重大事件时,向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告,或Form 8-K的当前报告。此外,外国私人发行人在每个财年结束后四个月之前不需要提交Form 20-F年报,而作为大型加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受《公平披露条例》的约束,该条例旨在防止发行人选择性地披露重大信息。因此,我们的股东和我们美国存托股份的持有者可能无法获得与非外国私人发行人公司股东相同的保护。
我们作为“外国私人发行人”的身份使我们可以采用IFRS会计原则,这不同于美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)下的会计原则。
我们已根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则和欧盟通过的国际财务报告准则采纳并列报了我们的综合财务报表。国际财务报告准则是国际公认的会计准则体系,美国以外的许多公司都使用该准则编制财务报表;美国证券交易委员会允许像我公司这样的外国私人发行人根据国际财务报告准则而不是美国公认会计准则编制和提交财务报表。《国际财务报告准则》的会计准则与美国公认会计准则不同,而《美国证券交易委员会》规则并不要求我们提供国际财务报告准则与美国公认会计准则的对账。不熟悉《国际财务报告准则》的投资者可能会误解我们合并财务报表中的某些信息。因此,我们建议我们的合并财务报表的读者熟悉IFRS会计准则的规定,以更好地理解这两套准则之间的差异。
作为一家外国私人发行人,并在纳斯达克全球精选市场的上市要求允许的情况下,我们依赖于某些母国治理做法,而不是纳斯达克全球精选市场的公司治理要求。
作为境外私人发行人,按照纳斯达克全球精选市场的上市要求,我们依托的是母国治理要求及其下的某些豁免,而不是依赖于纳斯达克全球精选市场的公司治理要求。例如,针对美国国内发行人的纳斯达克上市规则要求上市公司拥有独立的董事会多数成员,并要求董事对高管薪酬、董事会成员提名和公司治理事宜进行独立监督。然而,作为一家外国私人发行人,虽然我们打算遵守这些要求,但我们被允许遵循母国的做法来代替上述要求。丹麦法律并不要求本公司董事会的多数成员必须由独立董事组成,或设立薪酬委员会或提名及公司管治委员会,因此本公司的董事会未来可能不会包括独立董事,或委任的独立董事人数少于受纳斯达克上市规则约束时所需的人数,或他们可能决定不设立薪酬委员会或提名及公司管治委员会符合吾等的利益,或由不符合纳斯达克上市规则的做法管治该等委员会。由于我们董事会的多数成员可能不是独立董事,因此,如果我们决定依赖外国私人发行人的豁免,不受纳斯达克上市规则的约束,那么我们董事会的做法可能会与独立董事占多数的董事会的做法不同,因此,未来我们公司的管理监督可能比我们受制于纳斯达克上市规则时更加有限。我们打算在以下方面遵循母国的做法, 一般适用于股东大会的法定人数要求。
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此外,丹麦法律并无对征求代表委任代表的监管制度,而邀请代表委任代表并非丹麦普遍接受的商业惯例,因此我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(B)条的要求有所不同。此外,我们的股东已授权我们的董事会发行证券,包括与收购另一家公司的股份或资产、建立或修订基于股权的员工薪酬计划、我们控制权的变更、以市价或低于市价的配股、某些私募和发行可转换票据等特定事件有关的证券。在此程度上,我们的做法与纳斯达克第5635条的要求不同,后者一般要求发行人在与此类活动相关的证券发行时获得股东批准。因此,我们美国存托股份的股东和持有者可能不会得到受这些纳斯达克要求约束的公司股东所享有的相同保护。
我们可能会失去外国私人发行人的身份,这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度,并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
我们有资格作为外国私人发行人,因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。自2023年6月30日起,我们可能不再是外国私人发行人,这将要求我们遵守自2024年1月1日起适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位,(A)我们的大部分普通股或美国存托凭证必须由非美国居民直接或间接拥有,或(B)(I)我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民,(Ii)我们50%以上的资产不能位于美国,(Iii)我们的业务不得主要在美国境内管理。如果我们失去了这一地位,我们将被要求遵守《交易法》报告和其他适用于美国国内发行人的要求,这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们也可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求,我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此,我们预计,失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和法规, 这将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险,我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和高级管理层成员。
我们目前不打算为我们的普通股或美国存托凭证支付股息,因此,我们的股东和美国存托股份持有人获得投资回报的能力将取决于美国存托凭证或我们的普通股价格的升值。
在可预见的未来,我们目前不打算为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资,为我们的增长提供资金。因此,在可预见的未来,我们的股东和美国存托股份持有者不太可能从他们的投资中获得任何股息。由于我们不打算分红,我们的股东和美国存托股份持有者从他们的投资中获得回报的能力将取决于我们美国存托凭证未来的市场价值是否升值。不能保证我们的普通股或美国存托凭证会升值,甚至维持我们持有者收购它们时的价格。
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投资者应该意识到,根据丹麦公司法和我们的公司章程,我们的股东和美国存托凭证持有人享有的权利在某些方面与根据适用的美国联邦和州法律通常给予美国公司股东的权利不同。
根据丹麦公司法,除非在某些有限的情况下(要求至少有25%的股东投票支持并出席股东大会),否则我们的股东不得要求查阅我们的公司记录,而根据特拉华州公司法,任何股东,无论其持股规模如何,都可以要求查阅我们的公司记录。丹麦有限责任公司的股东也不能发起派生诉讼,这是美国公司股东通常可以获得的补救措施,以强制执行我们公司的权利,除非我们自己执行此类权利,但在有限情况下董事会成员或管理责任的某些情况下除外。此外,我们的大多数股东可以免除董事会成员或经理对我们可能有的任何责任的要求,包括如果该董事会成员或经理的行为不诚实或违反了他或她的忠诚义务,并且只有在出席相关股东大会的股东中至少有10%的少数股东反对该决定,股东才可以代表我们的公司提起衍生诉讼。相比之下,大多数美国联邦和州法律禁止公司或其股东完全免除董事会成员的责任,如果该董事会成员的行为不诚实或违反了该董事会成员对我们公司的忠诚义务。此外,从丹麦公司向外国公司和个人分配股息可能需要缴纳不可退还的预扣税,根据接受股东居住的国家的税法,出于税收目的,这可能不能抵扣或抵扣。此外,在丹麦破产法下,作为债权人的权利可能没有在美国法律或其他破产法下那么强大, 因此,与包括美国债务人在内的类似案件相比,在我们公司破产的情况下,债权人可能会追回较少的债务。此外,使用由累计税收赤字组成的税收资产要求我们能够产生正的应税收入,并可能受到丹麦税法未来修正案的限制。此外,根据适用的丹麦法律,Ascendis Pharma A/S回购普通股或美国存托凭证可能会对公司或股东造成不利的税务后果。最后,在企业合并的情况下,丹麦公司法可能不会提供等同于根据适用的美国法律通常给予美国公司股东的评估权。一方面,由于丹麦公司法和我们的公司章程以及美国联邦和州法律之间的这些差异,另一方面,在某些情况下,股东和美国存托股份持有人作为我们公司的股权持有人可能得到的保护少于他们作为美国公司股东的保护。
本公司普通股或美国存托凭证的持有人可能无法行使其优先认购权,并可能在未来发行本公司股份时遭受股权摊薄。
根据丹麦公司法,我们的股东在发行普通股时享有优先认购权,仅限于现金对价,而不是在以非现金出资或债务转换发行股票的情况下。即使在以现金支付方式发行股份时,股东的优先认购权亦可由股东在本公司股东大会上通过决议案予以撤销,及/或股份或美国存托凭证可根据授予董事会的授权而发行,据此董事会可撤销股东的优先认购权。该等股份或美国存托凭证可以高于或按市价发行。此外,股东可能无法及时或根本无法行使股东的优先购买权,除非股东遵守《丹麦公司法》和股东所在司法管辖区的适用法律。此外,根据美国证券法,美国居民可以限制在我们公司未来增资时使用优先认购权。因此,如果未来发行股票或美国存托凭证,该等股东或美国存托股份持有人持有的美国存托凭证的持股或持有量可能被大幅稀释。股份或美国存托凭证可按供股时市价折让发行,惟决议案须获出席股东大会之表决及所代表股本三分之二通过,而在该等情况下,对行使优先认购权能力之限制可能会大幅稀释有关股东或美国存托股份持有人所持普通股或美国存托凭证之价值。根据我们公司章程中的有效授权,董事会也可以进行配股。
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然而,我们在美国的美国存托股份持有人无权行使或出售与他们所代表的普通股相关的优先认购权,除非我们根据证券法登记优先认购权以及与优先认购权相关的证券,或者获得豁免登记要求。此外,存款协议规定,除非向美国存托股份持有人分发权利或权利和任何相关证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则托管机构不会向美国存托股份持有人提供权利。此外,如果我们向普通股持有人提供现金或股票股息的选择权,根据存款协议,托管人可能要求我们提供令人满意的保证,即向美国存托凭证持有人提供要约不要求在向美国存托凭证持有人提供选择权之前根据证券法登记任何证券。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明,或努力使该登记声明宣布生效。此外,我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此,美国存托股份持有人可能无法参与我们的配股或选择以股票形式收取股息,并且他们所持股份可能会被稀释。此外,如果托管银行无法出售未行使或未分发的权利,或者出售不合法或不合理可行的权利,它将允许权利失效,在这种情况下,我们的股东和美国存托股份持有人将不会从这些权利中获得任何价值。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的普通股或美国存托凭证发表不利或误导性的意见,美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或ADS的表现发表了不利或误导性的意见,或者如果我们的商业销售、临床试验或运营结果未能达到分析师的预期,ADS的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的价格或交易量下降。
在本纳税年度和未来纳税年度,出于美国联邦所得税的目的,我们可能是“被动型外国投资公司”,这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据经修订的1986年《国内税收法典》(下称《守则》)和美国财政部条例,被动外国投资公司(“PFIC”)地位的确定是具体事实的,一般在有关纳税年度结束后才能作出。根据我们的市值以及我们的收入、资产和业务的构成,我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内,我们不是美国联邦所得税方面的PFIC。然而,这是一个事实决定,PFIC规则的应用在几个方面都存在不确定性,我们不能向您保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。一家非美国公司将被视为任何纳税年度的PFIC,条件是:(1)非美国公司在该纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入(见守则相关规定),或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。必须在每个课税年度单独确定我们是否为PFIC(在每个此类课税年度结束后)。如果在任何课税年度内,美国持有人(如“美国联邦所得税对美国持有人的重要影响”所界定)持有普通股或美国存托凭证,则该美国持有人可能会受到不良税务后果的影响,包括(I)将处置收益的全部或部分作为普通收入处理,(Ii)就该收益和某些股息收取利息费用,以及(Iii)遵守某些报告要求。虽然我们不认为我们在截至12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税的PFIC, 2022年,《外国投资委员会规则》的适用在若干方面存在不确定性。我们是否会在任何一年成为PFIC取决于我们的收入和资产的构成,以及我们资产的相对公平市场价值,我们预计这些价值可能会随着时间的推移而发生很大变化。此外,由于我们的资产(包括未登记商誉)在资产测试中的价值通常将参考美国存托凭证的市场价格来确定,因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于美国存托凭证的市场价格,而市场价格可能会大幅波动。出于这些原因,我们不能向您保证,在任何课税年度,我们都不会成为PFIC。
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强烈敦促每一位美国持有者就这些问题咨询其税务顾问。见“附加信息-税收-材料美国联邦所得税对美国持有者的影响”。
如果一名美国人被视为至少拥有我们普通股或美国存托凭证的10%,该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果美国持有者(如“第10项E.附加信息-税务-材料美国联邦所得税对美国持有者的后果”中所定义的)如果被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股或美国存托凭证至少10%的价值或投票权,该美国股东将被视为我们集团中每一家“受控外国公司”的“美国股东”。由于我们的集团包括一个或多个美国子公司,我们的某些非美国子公司将被视为“受控制的外国公司”(无论我们是否被视为“受控制的外国公司”)。“受控外国公司”的“美国股东”可能被要求每年报告一次,并在其美国应纳税所得额中按比例计入“F分项收入”、“全球无形低税收入”和“受控外国公司”对美国房地产的投资,无论我们是否进行任何分配。不遵守这些报告义务可能会使“美国股东”受到巨额罚款,并可能阻止该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。进一步, 就“受控制的外国公司”而言,作为“美国股东”的个人一般不会被允许给予属于美国公司的“美国股东”某些税收减免或外国税收抵免。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为“受控外国公司”,或该投资者是否被视为任何此类“受控外国公司”的“美国股东”。此外,我们不能保证我们将向任何“美国股东”提供履行上述报告和纳税义务所需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解这些规则在他们对我们的普通股或美国存托凭证的投资中的潜在应用。
第4项有关公司的资料
我们于2006年9月根据丹麦王国法律成立,是一家私人有限责任公司(安帕塞尔斯卡布,或APS),然后转型为上市有限责任公司(阿克提塞尔斯卡布,或A/S),自2007年12月17日起生效。在这次转换中,我们的法定名称从Ascendis Pharma APS改为Ascendis Pharma A/S。我们于2007年12月开始运营,与收购发明我们的Transcon技术的公司Complex BiosSystems GmbH有关。
我们的注册办事处和主要执行办公室位于丹麦Hellerup的Tuborg Boulevard 12,DK-2900 Hellerup,我们的电话号码是+45 70 22 22 44。我们在美国的代理是Ascendis Pharma,Inc.。我们的公司网站是www.ascendispharma.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是也不应该通过引用的方式纳入本年度报告或我们提交或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何其他报告中。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上交易,代码为“ASND”。
美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
有关我公司发展的更多信息,请参见“项目4B.公司信息--业务概述”。有关公司资本支出的更多信息,请参阅项目5A.经营和财务回顾及展望--经营业绩。
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概述
我们正在应用我们的创新TRANCON平台来建立一家领先的、完全整合的全球生物制药公司,专注于为患者的生活带来有意义的改变。在患者、科学和激情的核心价值观的指导下,我们使用TransCON技术来创造新的、可能是同类中最好的治疗方法。
我们的愿景
正如2019年1月宣布的那样,愿景3x3是我们的愿景,即打造一家领先的全面整合的全球生物制药公司,并通过多种方法实现可持续增长。这包括:
我们的候选产品将我们的Transconn技术与经过临床验证的母药和途径相结合,目标是优化疗效、安全性、耐受性和便利性。
我们将这些技术与经过临床验证的母药或使用我们的算法的路径相结合,目标是创造出有潜力成为内分泌学、罕见疾病、肿瘤学和眼科领域最佳候选产品的产品。此外,我们计划将该算法应用于新的治疗领域的产品创新。我们相信,我们的产品创新方法可能会降低与传统药物开发相关的风险,我们的TransCON技术已经通过迄今已完成的非临床和临床项目进行了验证。
用于产品创新的Ascendis算法
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当我们将我们的TransCON技术应用于经过临床验证的母药或途径时,我们可能会受益于已建立的临床安全性和有效性数据,我们认为这比传统药物开发增加了成功的可能性。如上所述,我们的产品创新算法专注于识别以下适应症:具有未满足的医疗需求、具有经过临床验证的母药或途径、适用于我们的Transconn技术、具有创建明显差异化产品的潜力、具有潜在的已建立的开发路径并具有满足巨大市场的潜力。
我们目前在内分泌学、罕见病和肿瘤学领域的临床开发中拥有一种上市产品和五种候选产品的多样化组合,我们正在努力将我们的TransCON技术平台应用于其他治疗领域,包括眼科。
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Transcon产品和候选产品管道
截至2022年12月31日,我们的知识产权组合包括282项已颁发专利和约520项专利申请,这些专利申请涉及我们候选产品的物质组成、工艺、配方和/或使用方法,包括特定于产品的设备和核心Transcon技术。除了我们在本报告中提到的授予Visen PharmPharmticals(“Visen”)的权利外,我们对我们的Transcon技术拥有全球权利,并且不对我们的Transcon技术、Transcon hGH或我们的任何其他候选产品承担任何第三方特许权使用费或里程碑付款义务。虽然我们的Transcon前体药物可能包含已经批准的母药,但Transcon hGH和我们的每个其他候选产品是一个新的分子实体,因此有资格获得新的知识产权,包括新的物质组成专利。
全球商业化战略
如果获得批准,我们将在全球建立TRANCON候选产品的商业化,以满足患者未得到满足的医疗需求。我们已经在美国建立了一个多方面的组织,以支持SKYTROFA正在进行的商业化,这也将成为未来在美国推出内分泌罕见疾病产品的基础。我们正在扩大我们在欧洲的业务,从计划在德国推出SKYTROFA开始,并通过在其他国家建立分销渠道来扩大我们在欧洲的业务。在其他市场,我们计划通过拥有当地专业知识和基础设施的合作伙伴建立商业存在。
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Transcon技术公司
概述
我们的TransCON技术旨在结合传统前药和缓释技术的优点,以解决其他方法中看到的延长药物在体内作用持续时间的根本限制,目标是开发基于有效性、安全性、耐受性和便利性的高度差异化的候选产品。除了保留母药的原始作用模式并可能支持每天至六个月或更长时间的剂量频率外,我们相信随着时间的推移可预测的释放可以改善治疗效果,增加临床开发成功的可能性,并提供知识产权好处。
转胶蛋白分子有三个组成部分:母体药物,保护它的惰性载体,以及暂时结合两者的连接体。当结合时,载体失活并保护母体药物不被清除。当注射到体内时,生理pH和温度条件以可预测的释放方式启动活性的、未经修饰的母体药物的释放。根据我们使用的转运子载体的类型,我们可以设计我们的转运子前体药用于持续的局部或全身给药。
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Transcon技术组件
转运蛋白携带者
我们的TransCON技术包括两个载体平台,可用于提供持续的局部或系统性药物暴露。这些生物相容的载体平台包括我们的跨系统载体和我们的跨Conn局部化载体,它们是自消除水凝胶。我们的载体通过屏蔽效应来灭活和保护药物,这可以防止母药的快速排泄和降解,并带来改善注射部位耐受性、减少全身不良反应和低免疫原性的好处。
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反义蛋白连接子
我们的可逆转子连接子旨在实现包括蛋白质、多肽和小分子在内的多种治疗药物与我们的转子载体的瞬时结合。我们有一个可应用于各种类型母体药物的大型转接子连接物库,可定制以潜在地实现半衰期延长,从而实现每日、每周、每月和半年给药,并为每个候选产品定制潜在的药代动力学曲线,以优化潜在的治疗效果。转接子连接体通过一种称为分子内辅助切割的过程进行自我切割,这会导致连接体释放未经修饰的母体药物。我们可以通过改变连接物的结构来根据给定的治疗适应症和母体药物来定制连接物的释放特性。我们认为,我们连接体的自我切割过程避免了传统前药技术的许多缺点,传统前药技术通常依赖于代谢过程,如酶降解,将前药转化为活性药物。前药在这些过程中的代谢转化率在不同患者之间可能不同,甚至在同一患者的不同组织中也可能不同。因此,传统的前药并不总是提供可预测的母药释放。我们的转接子连接体旨在以受生理pH和温度条件控制的预定速率释放未经修饰的活性母体药物,这些条件在体内受到严格控制。因此,我们相信我们可以设计我们的前药,以可预测的速度释放未经修饰的母药。
母体药物
我们的TransCON技术适用于广泛的治疗类别,目前被用于创造基于蛋白质、多肽和小分子的潜在最佳长效候选产品。通过主要关注已得到临床验证的生物靶标,我们可以利用有关靶标活动的现有知识。基于这种选择性的方法,我们知道为了最佳的疗效和安全性,我们必须在体内维持什么药物水平,我们可以设计我们的Transcon前体药物的释放半衰期和给药频率,以保持这些水平,以达到预期的药理效果。我们在一个候选产品在非临床模型中显示出所需的配置文件后,将其转移到开发中。此外,基于临床前动物模型和临床疗效之间已建立的转换关系,我们相信在动物模型中产生的实验结果对临床结果具有很高的预测性,并降低了我们的跨CON前药的开发风险。这一战略旨在降低风险并提高生产率。
这种方法使我们能够产生一系列候选产品,以满足大量未得到满足的医疗需求,并成为我们公司重要收入的潜在来源。由于我们的TransCON技术利用了经过临床验证的母体药物或途径,我们相信,与没有建立生物学基础的药物化合物的开发相比,我们可能会从更高的开发和监管成功率中受益。
Transcons产品-内分泌学罕见疾病
反式生长激素
重组人生长激素的市场机遇
GHD是一种严重的孤儿疾病,对儿童和成人都有影响。GHD儿童的特点是身材矮小、代谢和心血管异常、认知缺陷和生活质量差。成人GHD与肥胖或脂肪量增加以及精神认知、心血管、肌肉、代谢和骨骼异常有关。目前治疗生长激素缺乏症的标准是每天皮下注射生长激素,一种重组人生长激素(“hGH”)。HGH的日常治疗已被证明可以促进儿童的生长发育,并改善代谢效应,包括减少肥胖和改善儿童和成人的心血管健康。这些每日的hGH疗法已被证明是安全和耐受性良好的。
在符合治疗要求的GHD儿童和成人中,每天皮下注射hGH都能改善身体成分参数、骨密度、心血管结果和生活质量。完全坚持每日hGH治疗方案的生长激素缺乏症儿童成年后可能达到与其家庭成员和国家标准相当的身高。
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Kaplowitz等人在2021年发表的一篇论文中报道,尽管每天接受hGH治疗有明显的好处,但许多GHD患者没有得到充分的治疗,坚持治疗仍然是一个挑战。在管理型医疗与专科药学杂志。观察性回顾队列分析利用了来自两个数据库的管理索赔数据,这些数据涉及20,000多名被诊断为GHD的儿科患者。大约68%的商业患者和大约63%的医疗补助患者接受了每日生长激素治疗,而大约32%的商业患者和大约37%的医疗补助患者没有接受治疗。此外,以覆盖天数的比例衡量的平均依从性在商业队列中约为60%,在医疗补助队列中约为50%,其定义是在随访期内任何每日生长激素处方覆盖的天数。只有32%的商业患者和18%的医疗补助患者报告遵从率超过80%。
减少注射频率与更好的依从性相关,因此可能会改善每天注射hGH依从性较差的儿童患者的身高速度(HV)。如下图所示,与依从性高的患者相比,每周少注射两次或更多的患者,其HV标准偏差评分(“HVSDS”)的变化在临床上是相关的减少。更大的HVSD意味着更快的增长:
图:合规性差对增长反应的负面影响.每周不注射两次或两次以上的患者身高速度显著降低;N=175。(Cutfield等人,2011)
自1981年推出hGH以来,一些世界上最大的制药公司已经开发并现在销售每日处方的hGH产品。目前在美国销售的所有日常hGH产品,Norditropin®(诺和诺德A/S),Humtrepe®(礼来公司),Nutroin AQ®(基因泰克),吉诺托品®(辉瑞),佐玛克顿®(Ferring制药公司)和全能绳®(Sandoz GmbH),含有未经修饰的生长激素(HGH),通过皮下注射给药。全球每日hGH产品市场由诺和诺德、辉瑞、礼来、Sandoz、默克KGaA和罗氏主导,它们总共占据了全球市场份额的大部分。
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儿童hGH的主要适应症是GHD、特发性矮小、慢性肾脏疾病、Prader-Willi综合征、小于胎龄儿和Turner综合征。在成人中,hGH的主要适应症包括生长激素缺乏症和艾滋病导致的体重减轻。我们估计,儿科适应症占整个生长激素市场的90%,其中约一半用于生长激素缺乏症。
目前市场上销售的hGH产品的全球年销售额目前估计约为40亿美元。我们相信,每周一次的hGH产品具有与每日hGH产品相同的疗效、安全性和耐受性,存在着重要的市场机会。
长效生长激素疗法的竞争格局
自20世纪90年代以来,制药行业采用了各种方法来开发长效生长激素产品,以减轻患者每天注射的负担,并提高患者对给药方案的依从性。这些方法通常分为两类:未修饰的生长激素(HGH)和永久修饰的生长激素:
诺和诺德已在美国、日本和欧盟获得每周一次的Somapacitan(SOGROYA)的监管批准,用于替代成人GHD患者的内源性生长激素,并提交了营销申请,寻求在美国、日本和欧洲批准Somapacitan用于儿童GHD。
辉瑞(与OPKO Health Inc.合作)已获得欧盟、加拿大、澳大利亚、日本、台湾、阿拉伯联合酋长国和巴西用于儿科GHD的每周一次的生长激素(NGENLA)的监管批准。2022年1月,辉瑞(与OPKO Health合作)宣布,美国食品和药物管理局(FDA)发布了一份完整的针对生长激素的生物制品许可证申请(BLA)的回复信。
由基因科学制药有限公司(金特隆)开发的永久聚乙二醇化长效生长激素在中国和生长曲平生物制剂(LB03002)在韩国有售。其他基于永久性修改的实验性生长激素疗法正处于不同公司的临床开发阶段,包括基因科学制药有限公司、Genexine Inc.、天境生物和JCR制药有限公司。
我们的解决方案:TransconhGH
TransconhGH是生长激素的长效前药,由未经修饰的生长激素瞬时结合到载体和专有接头上。TransconhGH的设计目的是通过释放相同的重组生长激素分子生长激素,保持与日常治疗相同的作用模式,生长激素是广泛证明的日常hGH治疗中使用的,也是目前的护理标准。
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2021年8月25日,FDA批准了TransconhGH,其品牌名为SKYTROFA®治疗体重至少11.5千克、因内源性生长激素分泌不足而出现生长障碍的一岁及以上儿科患者(又称生长激素缺乏症)。SKYTROFA是FDA批准的第一个通过持续释放一周来提供生长激素或生长激素的产品。
FDA批准SKYTROFA(LONAPEGHOMA-TCGD)是基于3期身高试验的结果,该试验是一项为期52周的全球、随机、开放、主动对照、平行组试验,比较了每周一次的跨基因hGH与每日一次的生长激素(吉诺托品)®)治疗--患有生长激素缺乏症的幼稚儿童。主要终点是每周一次的SKYTROFA和每日一次的hGH治疗组52周的年化身高速度(“AHV”)。其他终点包括不良事件、注射部位反应、抗hGH抗体的发生率、年化身高速度、身高标准差得分的变化、患有IGF-1抑郁的受试者的比例(0.0至+2.0)、受试者的PK/PD
我们认为,与每日使用的生长激素相比,SKYTROFA(LONAPEGSOM-TCGD)可为患者提供更多益处:
2022年1月11日,欧盟委员会批准SKYTROFA(LONAPGROFA)作为每周一次的皮下注射,用于治疗因内源性生长激素分泌不足而患有生长障碍的3至18岁儿童和青少年。SKYTROFA以TransconhGH的名称开发。
2019年10月,我们收到欧盟委员会的孤儿指定(OD),用于GHD的Transcon hGH。OD适用于(1)用于治疗、预防或诊断危及生命或慢性衰弱的疾病的医疗产品,(2)条件是(A)该疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人,或(B)该产品在没有孤儿身份带来的好处的情况下,不会在欧盟产生足够的回报以证明投资是合理的,以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗方法被授权在欧盟上市(或者如果存在这样的方法,该产品将比现有治疗方法提供显著的额外好处)。我们在2020年4月从FDA获得了治疗生长激素缺乏症的孤儿药物名称(“ODD”)。
儿童生长激素缺乏症患者的3期身高试验结果
身高试验是一项随机、开放标签、主动对照的第三阶段登记试验,纳入了161名以前没有接受过治疗的GHD儿童。受试者接受每周一次的TransconhGH(0.24 mg/kg/周)或每日注射吉诺托品®每日34微克/公斤(0.24毫克/公斤/周),按2:1随机分配。主要终点是52周时的AHV,对两个治疗组之间的差异进行非劣势分析,如果满足非劣势,则进行优势测试。两名受试者,每组各一名,在最后一次探视之前退出了试验。
结果显示,在52周时,每周一次的hGH转运组在AHV的主要终点上优于每日一次的hGH组。在使用ANCOVA模型的最小二乘均值(“LS均值”)对意向治疗人群的初步分析中,转运蛋白hGH与11.2 cm/年的AHV相关,而每天hGH的AHV为10.3 cm/年。治疗差异为0.86 cm/年,95%可信区间为0.22~1.50 cm/年。反式hGH的AHV显著大于每日hGH(p=0.0088)。
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试验结果表明,TransconhGH总体上是安全和耐受性良好的,不良事件与每日hGH治疗观察到的类型和频率一致,试验的不同药物之间具有可比性。两组患者均未观察到与研究药物相关的严重不良反应。在两组患者中均未观察到导致停用研究药物的紧急不良事件。
TransconhGH在儿童生长激素缺乏症患者中的额外临床试验
在我们正在进行的第三阶段Right试验中,我们正在评估日本受试者中用于治疗儿童生长激素缺乏症的TransconhGH。Right试验的主要目标是评估和比较40名患有GHD的日本青春期前治疗幼稚儿童的年化身高速度,这些儿童每周接受TransconhGH治疗,并与52周时商业上可获得的每日hGH制剂的身高速度比较。
专有的自动喷油器
SKYTROFA包括SKYTROFA®自动注射器和墨盒。自动注射器提供室温储存,包括全空设计,预计使用至少四年。该设备为大多数患者提供了一次低流量的单次注射,注射量小于0.6毫升,需要一根31英寸的细针,长度只有4毫米,这与每天用于注射hGH的针头相当。我们还在制定战略,使自动注射器能够与数字医疗系统集成,包括蓝牙连接功能,以便轻松跟踪一段时间内的剂量遵守情况。
图:我们最先进的自动注射器旨在提高GHD儿童的治疗依从性。
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Transcon候选产品-内分泌学罕见疾病
反式生长激素(HGH)用于其他适应症
成人的临床进展
我们目前正在进行前瞻试验,这是一项全球第三阶段试验,目的是证明TransconhGH在成年人中的代谢益处,主要目标是评估躯干脂肪百分比的变化。试验中的患者按1:1:1的比例随机分为三组-每周一次的TransconhGH治疗,一周一次的安慰剂治疗,或每天一次的hGH治疗。试验的主要终点是38周时躯干脂肪百分比与基线的变化。在38周的主要试验期之后,所有患者将有资格在52周的开放标签延长期间每周接受一次TransconhGH。在2022年第四季度,我们完成了第三阶段展望试验的招募工作。展望的背线结果预计将在2023年第四季度公布。
其他发展计划
2022年6月,我们向FDA提交了一项试验方案,以评估Turner综合征中的反式hGH。我们正在评估Turner综合征与儿童或成人GHD相比,更高剂量的TransconhGH和每日hGH。此外,我们还在考虑其他治疗TransconhGH的潜在适应症,我们相信长效hGH疗法可能会为罕见的生长障碍患者带来好处。
TransconPTH
甲状旁腺功能减退症的市场机遇
甲状旁腺功能减退症是一种罕见的内分泌疾病,其特征是甲状旁腺激素水平不足。大多数甲状旁腺功能减退症患者是在甲状腺手术中甲状旁腺受损或意外切除后发生这种情况的。钙补充剂和活性维生素D(也称为骨化三醇)的传统疗法不能有效地解决甲状旁腺功能低下症的短期症状、长期并发症或对生活质量的影响。
短期症状包括虚弱、严重肌肉痉挛(手足抽筋)、异常感觉,如刺痛、灼热和麻木(感觉异常)、记忆力丧失、判断力减退和头痛。患者的生活质量经常下降,长期使用常规治疗可能会增加发生重大并发症的风险,如大脑、血管、眼睛和其他软组织(包括肾脏)中的钙沉积,这可能导致肾功能受损。甲状旁腺功能减退症仍然是为数不多的激素不足状态之一,没有替代疗法在生理水平恢复丢失的激素。
尽管目前采用传统疗法,但甲状旁腺功能减退症也给医疗保健系统带来了沉重的负担。例如,一项对374名患者的调查显示,72%的患者在过去12个月中经历了10个以上的症状,症状平均每天持续13±9小时。其他研究表明,79%的Hp病例需要住院治疗,与健康对照组相比,患有这种疾病的患者患肾脏疾病的风险增加了四倍。患者经常体验到生活质量的下降。我们对42名患者进行了调查,发现100%的受试者报告了HP对患者的负面心理影响、对日常生活的干扰和对身体功能的影响,76%的受试者不再能够工作或经历了工作效率的干扰。
最新的临床实践指南涉及甲状旁腺功能减退症的预防、诊断和治疗,发表在2022年9月的《骨与矿物研究杂志》上,由来自北美、欧洲和亚洲的领先临床医生撰写。作者建议对甲状旁腺功能减退症患者考虑甲状旁腺激素替代治疗。控制不足被认为是以下任何一种情况:症状性低钙血症、高磷血症、肾功能不全、高钙尿或生活质量差。此外,指南指出,依从性差、吸收不良或对大剂量钙和活性维生素D不耐受的个人也可能从甲状旁腺素替代疗法中受益。根据目前的指导方针,我们认为甲状旁腺激素替代疗法可以适用于大多数甲状旁腺功能减退症患者。
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目前,完全解决这种情况的有效甲状旁腺激素替代疗法在美国甲状旁腺功能减退症患者中并不广泛使用。 注射用(甲状旁腺激素),被批准每天皮下注射一次,作为维生素D和钙的补充,用于甲状旁腺功能减退症患者。Natpara于2019年9月在美国自愿召回,目前仅可通过其制造商武田旗下Shire-NPS制药公司提供的特殊用途计划向有限数量的患者提供。2022年10月,武田宣布将于2024年底停止在全球范围内制造NatPARA/NatPAR。
我们也知道有几个学术团体和公司致力于制造甲状旁腺素受体(“PTH1R”)的长效激动剂。此外,其他公司和集团正在开发或商业化治疗甲状旁腺功能减退症的药物,包括Entera Bio、Extended Biosciences、马萨诸塞州总医院、Amolyt Pharma、MBX Biosciences和礼来公司。
Teriparatide,PTH(1-34),自2002年被批准用于治疗骨质疏松症,有时被用于治疗甲状旁腺功能减退症,每天多次注射,尽管没有被批准用于这一适应症。美国国立卫生研究院(“NIH”)对持续接触甲状旁腺素(1-34)的受试者进行的临床研究表明,通过输液泵给药,SCA和尿钙同时正常化,骨转换正常化。
美国、欧洲和日本约有20万名患者患有甲状旁腺功能减退症。在美国,我们估计甲状旁腺功能减退症影响约70,000至90,000名患者,其中包括4,000至5,000名患者,我们估计这些患者以前曾接受甲状旁腺激素治疗。
图:
我们的解决方案:TransconPTH
Transcon PTH(Paropegteriparatide)是一种甲状旁腺激素的研究前药,旨在每天给药一次,以实现并保持血液中PTH的稳定浓度在正常范围内,与在健康人中观察到的水平相似。Transcon甲状旁腺素旨在恢复24小时甲状旁腺素的生理水平,从而更全面地解决疾病的各个方面,包括使血清和尿钙及血清磷水平正常化。我们在健康受试者中进行的TransconPTH第一阶段试验的药代动力学数据显示,半衰期约为60小时,支持每日给药的输液式曲线。
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通过每天给药一次,我们相信PTH的这种实质性的半衰期延长可以更准确地反映健康个体中观察到的PTH的生理水平,从而维持血钙水平并使尿钙排泄正常化。在我们的健康受试者甲状旁腺激素的第一阶段试验中,来自多个递增剂量队列的药代动力学数据显示,游离甲状旁腺素呈输液式分布。通过在生理范围内提供稳定的甲状旁腺激素水平,我们相信反式甲状旁腺素可以解决短效甲状旁腺激素分子的根本局限性,成为治疗幽门螺杆菌的一种高度分化的治疗方法。
转酮甲状旁腺激素治疗成人甲状旁腺功能减退的临床研究进展
我们正在进行的3期通路试验、3期通路日本试验和2期通路前进试验评估了甲状旁腺功能减退症成人患者的转酮甲状旁腺激素。在初步结果期之后,所有三项试验都继续在延长部分进行,以收集长期数据。
2023年1月,我们公布了Path Japan试验的TOPLINE数据,这是一项单臂3期试验,旨在评估TransconPTH的安全性、耐受性和有效性。这项研究达到了它的主要目标,TOPLINE结果与我们在北美和欧盟的试验一致。13名患者中有12名患者达到了主要的综合终点,即血清钙水平在正常范围(8.3-10.6 mg/dL),并且独立于常规治疗(活性维生素D和>600毫克/天的钙补充剂)。TransconPTH一般耐受性良好,没有与研究药物有关的停用。12名患者继续接受正在进行的日本路径试验的3年延长部分。
2022年12月,FDA允许Ascendis为患有甲状旁腺功能减退症的成年患者启动一项针对TransconPTH的扩大准入计划(EAP)。要获得EAP的资格,患者必须是居住在美国、被诊断为甲状旁腺功能减退症的成年人,有甲状旁腺激素治疗经验,并符合其他标准。根据美国EAP使用Transcon PTH的请求必须由治疗医生提出。2023年1月,医生通过美国EAP申请使用Transcon PTH的在线门户网站开通。
2022年11月,我们向EMA提交了针对成年甲状旁腺功能减退症患者的TransconPTH的上市授权申请(MAA)。
2022年10月,FDA接受了我们针对成年甲状旁腺功能减退症患者转甲状旁腺素的新药申请(NDA)进行优先审查,并将处方药使用费法案的目标行动日期定为2023年4月30日。如果在PDUFA日期之前获得批准,我们预计TransconPTH将在2023年第二季度末在美国商业化推出。
2022年9月,我们公布了来自第2阶段Path Forward试验的新的第110周数据,数据显示,长期使用TransconPTH的治疗在成年甲状旁腺功能减退症患者中提供了持久的反应,平均血清钙水平继续正常化,93%的患者实现了脱离传统治疗的活性维生素D和治疗水平的钙。截至2022年12月31日,59名患者中有57名继续接受试验的开放标签延长部分,在那里他们接受定制的维持剂量的Transcon PTH。此外,在Path Forward试验中,所有57名受试者的随访期均超过两年半。两名患者因与研究药物的安全性或有效性无关的原因退出试验。
2022年3月,我们宣布,在其对患有甲状旁腺功能减退症的成年人进行的Transcon PTH的3期路径试验中,来自随机、双盲、安慰剂对照部分的顶级数据显示,与对照相比,Transcon PTH在主要复合终点和所有关键的次要终点方面都有统计上的显著改善。主要终点,定义为血钙水平在正常范围(8.3-10.6 mg/dL),独立于常规治疗(活性维生素D和>600 mg/天的钙补充剂),且在26周就诊前4周内没有增加处方研究药物,78.7%(61例中的48例)达到了主要终点,相比之下,对照组(21例中1例)达到了4.8%(p值
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在最初26周的盲法研究期之后,所有79名完成盲法研究期的患者都选择在正在进行的开放标签延长研究部分接受TransconPTH治疗,最长可达3年(156周)。截至2022年12月31日,79名患者中有77名继续接受路径试验的开放标签扩展(“OLE”)部分。
2020年4月,我们公布了为期四周的固定剂量、双盲部分Path Forward的主要数据,这是一项全球第二阶段试验,评估了TransconPTH在患有甲状旁腺功能减退症的成年受试者中的安全性、耐受性和有效性。共有59名受试者随机接受固定剂量的TransconPTH,剂量分别为15、18或21微克/天或安慰剂,使用计划用于商业展示的现成预充笔注射器,为期四周。所有剂量的TransconPTH耐受性良好,在任何时候都没有观察到严重或严重的治疗相关不良事件(“TEAE”)。没有治疗出现的不良事件导致研究药物停用,而TEAEs的总体发生率与TransconPTH和安慰剂相当。此外,在四周的固定剂量期间,没有人辍学。
2018年6月,我们被FDA批准用于治疗甲状旁腺功能减退症。2020年10月,我们被欧盟批准用于治疗甲状旁腺功能减退症。2021年7月,厚生劳动省批准TransconPTH治疗甲状旁腺功能减退症。
Transcon CNP
软骨发育不全的市场机遇
ACH是最常见的侏儒症,全世界新生儿中约有1/10至30,000,或约250,000。ACh会导致严重的骨骼并发症和合并症,包括由于枕大孔过早融合导致的椎管狭窄、睡眠呼吸暂停和慢性耳朵感染。患者经常面临多次手术,以减轻其许多并发症。
ACh是由成纤维细胞生长因子受体3(FGFR3)的常染色体显性显性激活突变引起的,该突变导致FGFR3和C型利钠肽(CNP)信号通路的作用失衡。在ACH中,FGFR3基因突变导致结构性激活,抑制软骨细胞的增殖和分化,导致生长板中软骨向骨的不正确转化。
临床前和临床数据表明,CNP途径促进生长,增加CNP有助于抵消下游FGFR3突变的影响。
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2021年11月,BioMarin制药公司的VOXZOGO®(沃索利肽)已被FDA批准,并被证明可增加5岁及以上有开放骨盆的ACH儿童患者的线性增长。其他正在开发ACH疗法的公司包括QED治疗公司、赛诺菲、Ribome、PhaseBio、Astellas和ProLynx。
图:FGFR3信号通路缺陷在ACH发生发展中的作用已为人所熟知。
我们的解决方案:Transcon CNP
Transcon CNP是一种研究中的长效C型利钠肽前药,旨在以耐受性良好和方便的每周一次剂量,在治疗水平上提供持续的CNP暴露。它正在被开发用于治疗患有ACH的儿童。Transcon CNP的设计目的是为CNP提供有效的屏蔽,使其不受皮下组织和血室中性内肽酶降解的影响,最大限度地减少CNP与NPR-C受体的结合以减少清除,减少CNP与心血管系统中NPR-B受体的结合以避免低血压,并释放未经修饰的CNP,其尺寸足够小,可以有效地渗透到生长板。在发育中作用较短的CNP和CNP类似物导致高C最大值可能导致不良心血管事件的水平。我们相信,以治疗性方式持续释放TransconCNP提供了可能缓解这一问题的优势,导致在较低C下更恒定地暴露于CNP最大值与更好的治疗结果相关。
TransconCNP治疗急性脑出血的临床研究进展
Transcon CNP目前正在进行一项名为完成试验的全球第二阶段试验,该试验旨在评估Transcon CNP在患有ACH的儿童(2至10岁)中的安全性和有效性。
2022年11月,我们宣布了COMPLETINE的TOPLINE结果,这是一项第二阶段的随机、双盲、安慰剂对照、剂量递增试验,评估每周一次的Transcon CNP与安慰剂在2至10岁的ACH儿童中的安全性和有效性。
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这项完成的试验评估了57名2至10岁的ACH儿童,按3:1的比例随机接受连续递增剂量的每周一次的Transcon CNP或安慰剂,为期52周。所有57名随机分组的儿童都完成了COMPLETE的盲法部分,目前正在继续进行开放标签延长试验,剂量为100微克/公斤/周。该试验达到了它的主要目标,证明每周100微克/公斤的TransconCNP在52周时达到了AHV的主要疗效终点(p=0.0218)。
Transcon CNP剂量组 (n) |
AHV(厘米/年) |
P值 |
每周6微克/公斤 (n=10) |
4.09 |
0.6004 |
每周20微克/公斤(n=11) |
4.52 |
0.7022 |
每周50微克/公斤 (n=10) |
5.16 |
0.0849 |
每周100微克/公斤 (n=11) |
5.42 |
0.0218 |
混合安慰剂 (n=15) |
4.35 |
北美 |
其他亮点:
来自ACCOMPLE试验的OLE部分的一年数据预计将在2023年第四季度公布。
2022年10月,我们提交了在2-11岁患有ACH的儿童中启动方法的方案,全球随机、双盲、安慰剂对照的2b期试验。该试验的目标是招募约80名患者。2023年第二季度,我们预计将在Approach完成招生工作。
我们正在进行ACEADE研究,这是一项多中心自然历史研究,旨在深入了解患有ACH的儿科受试者的经验。ACEACH将研究8岁以下ACH儿童的生长速度、身体比例和随着时间的推移而出现的合并症。不会进行任何研究用药。
此外,我们正在计划一项试验,以评估2岁以下儿童的Transcon CNP。我们计划在2023年第三季度提交IND或类似的申请。
2019年2月,我们被FDA批准用于治疗ACH的Transcon CNP的ODD。2020年7月,我们收到了EC关于TransconCNP治疗ACH的OD。
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TRANCON候选产品-肿瘤学
肿瘤学的市场机遇
许多癌症治疗方法的疗效仍然不理想,癌症发病率继续上升。对参与抗肿瘤免疫反应的细胞和分子机制的深入了解推动了免疫肿瘤学治疗的快速发展。免疫检查点抑制剂,如抗PD-(L)1和抗CTLA-4抗体,为患者提供了新的治疗选择。在这些和其他进步的支持下,肿瘤学现在是制药行业收入最大的治疗类别,2018年全球处方药和非处方药销售额为1240亿美元,预计2024年将增长到2370亿美元。
尽管最近取得了进展,但对于对现有疗法没有反应或反应不足的患者来说,对新的治疗方案的需求仍然很高。除了疗效不足外,目前的许多治疗都受到毒副作用的限制,这些毒副作用导致剂量减少、治疗中断或对患者的长期健康风险。
我们认为,在限制不良事件的同时提高疗效的一种方法是使用我们的持续全身释放转运子技术创造长效候选产品,允许更一致的循环药物浓度,并有可能避免经常与毒性相关的高峰值浓度。
另一种方法是使用我们的持续局部释放转子技术,通过瘤内注射将药物活性靶向肿瘤,目的是在限制全身不良事件的同时,在肿瘤微环境中保持高活性。虽然一种肿瘤内治疗方法已被批准用于复发性黑色素瘤的局部治疗,但到目前为止,肿瘤内治疗的总体成功程度有限。这可能至少部分是由于注射分子在肿瘤内的短暂滞留,因此需要频繁的、不切实际的给药计划。
我们的解决方案:肿瘤学的Transcon技术
我们相信,延长治疗活性,并将药物活性靶向相关细胞类型和组织,有可能改善治疗结果。我们相信TransCON非常适合于改善癌症治疗,因为有大量已知局限性的有效靶点。通过将我们独特的产品创新算法应用于临床验证的靶点和途径,我们相信TransCON具有改善目前受到次优疗效和全身毒性限制的结果的潜力。
我们相信,Transconn技术有可能在不增加毒性的情况下提高小分子、多肽和蛋白质的疗效,这可能提供用新的组合和多药方案治疗更多患者的潜力,否则这些方案是不可行的。
我们目前正在研究两种临床阶段的候选产品,旨在激活患者自身的免疫系统以根除恶性细胞。我们相信,如果我们的方法开发成功,将有可能在限制不良反应的同时,优化系统管理的临床验证疗法的疗效。
同样,由于有可能在可预测的水平上实现持续的局部释放,我们相信候选的Transcons产品可能会提高肿瘤内给药疗法的疗效和减少给药频率,从而有可能治疗多种肿瘤类型,包括那些不容易频繁注射的肿瘤。
肿瘤学中反义寡核苷酸候选药物的研究进展
我们在肿瘤学领域的Transcon候选产品旨在提供持续的全身或肿瘤内给药,我们相信这可以提供强大而持久的抗肿瘤疗效。我们的非临床研究表明,细胞毒性免疫细胞持续激活,导致反式产物候选者使用不频繁的给药产生强大的抗肿瘤反应。
我们的两个肿瘤候选产品,TransconTLR7/8 Agonist和TransconIL-2?/,目前正处于临床开发阶段。
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用于持续局部释放的TransconTLR7/8激动剂
Transcon TLR7/8激动剂是一种研究中的长效前药,设计用于持续释放TLR7和8的小分子激动剂Resiquimod。它的设计是在单次肿瘤内注射后持续有效地激活肿瘤和肿瘤引流淋巴中的固有免疫系统数周,并具有较低的全身毒性风险。TranscendIT-101试验是一项1/2期临床试验,旨在评估TransconTLR7/8激动剂单独或与Pembrolizumab联合治疗局部晚期或转移性实体肿瘤的安全性和有效性。该试验正在招募4个适应症特定的队列患者。
2022年10月,我们宣布完成了剂量递增部分,并选择了TranscendIT-101中推荐的第二阶段剂量。在试验的当前部分,推荐的第二阶段剂量的Transcon TLR7/8激动剂正在四个癌症队列中进行评估,在这些队列中,TLR活性的增加有可能改善先天和获得性免疫激活以及宿主对癌症的防御。队列包括头颈部鳞状细胞癌、其他HPV相关癌症、黑色素瘤和皮肤鳞状细胞癌。在这部分研究中,所有参与者将每三周接受一次肿瘤内跨癌激动剂TLR7/8激动剂联合静脉注射培溴利珠单抗治疗。对先前治疗路线的限制因队列而异。
转运蛋白IL-2?/用于持续的全身释放
反式转录因子IL-2/是一种研究中的长效前药,旨在通过持续释放IL-2变异体选择性激活IL-2Rç/来改善癌症免疫治疗,与IL-2Rα结合最少。第一阶段/第二阶段的白介素E评估TransconIL-2的E试验/晚期癌症患者的单一疗法正在将患者纳入剂量递增队列。在2022年第二季度,我们给联合剂量递增队列中的第一名患者服用了TransconIL-2/和检查点抑制剂,在白介素E中E审判。单一疗法剂量递增的结果预计将在2023年第一季度公布,剂量递增的结果预计将在2023年第三季度公布。
其他发展计划
我们认为反式TLR7/8激动剂和反式IL-2的组合/可能比任何一个候选人单独产生更大的抗肿瘤活性的潜力。我们计划评估TransconTLR7/8激动剂和TransconIL-2联合应用的临床活性/ in 2023.
我们正在评估在非临床研究中有可能增强抗肿瘤免疫反应以治疗多种肿瘤类型的其他转癌产品候选。我们正在探索将全身给药和肿瘤内给药作为单一疗法和联合方案的组成部分的候选产品。我们相信,这些计划有可能对许多癌症患者的生活产生积极影响。
Transcon候选产品-眼科
眼科的市场机遇
根据疾病控制和预防中心的数据,超过400万年龄在40岁及以上的美国人要么在法律上失明,要么视力低下。与年龄相关的眼病,如老年性黄斑变性、白内障、糖尿病视网膜病变和青光眼是导致失明和低视力的主要原因。技术的进步为湿性AMD、糖尿病黄斑水肿和视网膜静脉阻塞等疾病带来了新的治疗选择。通过玻璃体内注射,药物被直接放入眼后称为玻璃体腔的空间。
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抗血管内皮生长因子(抗血管内皮生长因子)药物的使用改变了湿性AMD的治疗方法。临床研究表明,抗血管内皮生长因子治疗在预防湿性AMD导致的视力丧失方面非常成功,并可能有助于恢复一些丧失的视力。然而,抗血管内皮生长因子治疗需要重复玻璃体内注射,这对患者来说是一个很高的治疗负担。缺乏坚持和治疗不足仍然是现实世界结果中的一个重大问题,延长治疗持续时间仍然是一个关键的未得到满足的医疗需求。玻璃体内治疗是一种公认的、广为人知的、高价值的治疗方法,其特点是高度未满足的医疗需求。我们估计全球眼科治疗市场价值超过100亿美元,即将被颠覆。
我们的解决方案:TRANCON眼科技术
Transcon水凝胶平台的设计是为了在局部位置提供持续水平的药物。它的设计允许在几个月内长期、连续地释放。体内数据显示,Transcon水凝胶平台可在至少6个月内提供持续的局部药物释放,支持每年两次给药。通过减少玻璃体内注射的频率,我们相信Transcon水凝胶平台可能会增加患者的依从性和持久性,从而产生更好的结果。
跨CON眼科候选材料的研究进展
TransconRBZ(Ranibizumab)已被选为我们眼科的首选候选药物。Lucentis®(雷尼比珠单抗)于2006年首次被美国食品和药物管理局批准用于治疗湿性AMD。它已被广泛研究,并证明了从植入性渗透微泵持续输注的效果。因此,我们认为雷尼比珠单抗代表了一种经过临床验证的母药,我们认为与新的候选药物发现相比,这种药物的开发风险更低。
除了TransconRBZ,其他候选产品正在评估中。
战略协作
我们还与市场领先的生物制药公司进行战略合作,以进一步利用我们在某些地区的TransCON技术。这些合作旨在为更多的患者提供有希望的治疗选择,并进一步将我们的Transconn技术和我们的内部产品候选产品货币化,特别是在我们认为合作伙伴可能拥有更多专业知识、能力和资本的治疗领域。
此外,我们可能会选择寻求合作,在美国和欧洲等我们的核心重点地区以外的地理市场开发和营销我们的内部全资候选产品。
战略投资
Visen制药公司
2018年11月,我们宣布成立威盛公司,这是一家为开发和商业化我们的内分泌罕见病疗法而成立的公司,该公司在中国人民Republic of China、香港、澳门和台湾(以下简称中国)进行研发和商业化。关于Visen的形成,我们授予Visen独家权利,基于我们专有的Transcon技术,在大中国开发和商业化某些候选产品,包括Transcon hGH、Transcon PTH和Transcon CNP,用于所有人类适应症,但某些例外情况除外。作为授予Visen的权利的代价,我们获得了Visen流通股的50%所有权,同时我们授予Visen、Vivo Capital和Sofinnova Ventures的关联实体购买了Visen的股份,总收购价为4,000万美元现金。2021年1月,我们又向Visen投资了1250万美元,作为Visen 1.5亿美元B系列融资的一部分。在B系列融资后,我们保留了Visen已发行和流通股的43.93%。
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2022年11月,Visen宣布了其在中国进行的针对生长激素缺乏症儿童的关键第三阶段研究的结果。这项试验达到了它的主要终点;与每天服用生长激素的患者相比,接受TransconhGH治疗的患者在52周时显示出更高的年化身高速度(p=0.0010),这些患者的安全性和对每日生长激素的耐受性相当。
2022年6月,VISEN宣布已经完成了TransconPTH的3期路径中国试验。路径中国的结果预计将在2023年第一季度公布。
2021年1月,中国领导的国家医疗产品管理局批准了威森公司的申请,以进行完成中国试验,这是一项随机、双盲、安慰剂对照的2期剂量扩大试验,旨在评估Transcon CNP在急性脑出血患者中的安全性和有效性。目的是使患者能够持续接触CNP,旨在促进骨生长,改善和预防ACH的并发症和并存。
中国身上的市场机遇
中国是仅次于美国的世界第二大药品市场,也是全球增长最快的药品市场之一。近年来,中国政府启动了一系列监管改革,预计将加快药物开发,并推动中国的增长和对新疗法的需求。除了加入一个标准化临床开发法规的国际组织外,国家医药品监督管理局还推出了一些举措,如对未得到满足的医疗需求的药品进行快速审查,并采用了新的规则,为全球公司简化了中国的药品审批流程。
我们投资威盛的目的是支持我们将内分泌罕见病产品组合扩展到全球的战略,并与对中国生物制药机会拥有丰富经验和知识的合作者合作,在中国建立业务。
权利协议
根据权利协议,威盛必须勤奋努力,在中国大区开发和商业化授权产品。此外,我们和威盛将根据一项研究和技术开发计划开展分配给双方的某些研究和开发活动,威盛将报销开展该等活动的费用,包括我们承诺在大中国开展该等活动的人员的费用。
吾等将根据与权利协议同时订立的独立临床供应协议,根据其中所载条款及条件,向威盛提供产品以供在大中华区中国进行临床试验之用。此外,我们可能根据权利协议中规定的条款和条件签订商业供应协议,管理向Visen提供许可产品的商业供应。
根据权利协议,吾等同意不会在大中国研究、开发或商业化竞争产品,而Visen亦同意不会根据权利协议所指定的条款及条件,将其权益项下因权利协议下进行的活动所产生的任何发明或知识产权的某些权利授予第三方。我们将有权利用在大中国以外的权利协议下开展的活动产生的发明和知识产权。此外,我们还授予威森在中国大区开发和商业化其某些内分泌产品的优先谈判权。
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只要许可专利的有效权利要求在中国大区存在,权利协议就继续有效。Visen可能会为了方便、对于我们对权利协议的重大违反以及我们的破产或破产相关事件而终止权利协议。如果Visen发生有利于竞争对手的控制权变更,如果Visen对任何许可专利的有效性以及Visen的破产或与破产相关的事件提出质疑,我们可以终止Visen对其特定重大违规行为的权利协议。
修订和重新签署的股东协议
关于本公司对Visen的投资,本公司于2021年1月8日订立经修订及重订的股东协议(“经修订股东协议”),修订及重申本公司与协议所载各方于2018年11月7日订立的股东协议(“股东协议”)。除先前根据股东协议授出的权利外,根据经修订股东协议,本公司有权指定两名人士为Visen董事会成员,他们最初为Jan Móller Mikkelsen及Michael Wolff Jensen。此外,Visen已同意,某些特定事件(包括某些清算事件)需要得到(I)持有Visen B系列优先股至少50%的Visen股东、(Ii)持有Visen A系列优先股至少60%的Visen股东和/或(Iii)Visen董事会某些成员的批准。经修订的股东协议可由持有Visen至少60%的A系列优先股和至少50%的Visen B系列优先股的持有人之间的书面协议终止。
制造业
由于我们没有保持生产成品药物的能力,我们利用合同制造商来生产我们的专有反式产物候选产品的成品,用于临床或商业用途。我们从一个或多个供应商处为我们的制造活动采购起始材料。对于我们专有的Transcon候选产品开发所需的起始材料,我们与我们认为有足够能力满足我们需求的药品制造商或供应商达成了供应此类起始材料的协议。然而,我们有时会从一家或有限数量的供应商那里采购关键原材料和服务,如果此类供应或服务中断,将对我们的业务造成实质性损害。此外,我们通常是在采购订单的基础上订购原材料和服务,不会达成长期专用产能或最低供应安排。根据所有适用的法律和法规,我们利用合同制造商的服务为我们生产临床开发后期阶段和最终商业化所需的药物物质,并遵守商业供应链所有部分的长期预测义务和某些最低采购要求。
我们在自己的设施中拥有分析和流程开发能力。我们通常在内部为我们专有的跨CON候选产品进行分析和过程开发,并在内部制造进行非GLP临床前研究所需的跨CON候选产品。然而,我们偶尔会将研发阶段的跨CON候选产品的制造外包出去。
我们没有,目前也不打算获得或开发制造用于人体临床试验的原料药或填充药产品的设施或能力。我们依赖第三方制造商生产临床试验所需的原料药,并预计在可预见的未来将继续依赖第三方生产和测试临床试验药物供应。
我们的合同供应商为我们的Transcon产品候选临床试验生产药物物质和成品,以努力遵守当前良好的生产实践(“cGMP”)和适用的当地法规。CGMP和类似条例包括以下方面的要求:人员组织;建筑物和设施;设备;组件和药品容器和封闭的控制;生产和过程控制;包装和标签控制;持有和分配;实验室控制;记录和报告;以及退回或回收的产品。在任何产品获得批准之前,我们产品的制造设施必须符合cGMP要求,对于设备和设备部件,必须符合质量体系法规(QSR)要求。我们的第三方制造商还可能接受FDA、欧盟成员国主管当局和其他当局对设施的定期检查,包括审查测试和制造我们产品时使用的程序和操作,以评估我们是否符合适用的法规。
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我们还与其他第三方签订合同,为我们的Transcon候选产品提供灌装、贴标签、包装、测试、储存和分销。我们聘请了具有重要科学、技术、生产、质量和项目管理经验的人员来监督我们的第三方供应商网络,并管理制造、质量数据和信息,以符合法规要求。
与Transcon hGH相关的NOF制造和供应协议
2017年12月21日,我们与NOF公司(NOF)签订了多年制造和供应协议(NOF协议)。根据NOF协议,NOF已同意为我们的TransconhGH候选产品制造和供应mpeg Linker(“NOF hGH产品”)。我们已同意购买一定数量的NOF hGH产品。
NOF协议自2017年12月21日起生效。NOF协议的初始期限将于2025年12月31日终止,除非提前终止。《NOF协议》初始期限届满后,《NOF协议》继续有效,直至终止。NOF协议可由任何一方终止(I)因另一方为了债权人的利益而转让、破产、破产、清算、解散,或另一方根据债权人救济法案采取任何行动,(Ii)任何一方因另一方未治愈的重大违约而终止,(Iii)在NOF协议初始期限结束后由我们发出一年的书面通知,或(Iv)通过双方的共同协议。此外,如果与NOF协议相关的NOF或制造设施的直接或间接所有权发生50%或以上的变化,如果该所有权属于与治疗人类生长相关疾病有实质性关系的第三方,则我们可以终止NOF协议。如果持续发生不可抗力事件,任何一方也可以终止NOF协议。
NOF协议包括,除其他条款外,我们和NOF的习惯陈述和保证,授予与NOF hGH产品的制造和供应相关的任何一方知识产权的某些有限许可权,对双方有利的某些赔偿权利,以及习惯保密条款。
与Transcon PTH相关的NOF制造和供应协议
2020年8月31日,我们与NOF签订了多年制造和供应协议(“NOF PTH协议”)。根据NOF PTH协议,NOF已同意为我们的TransconPTH候选产品制造和供应聚乙二醇马来酰亚胺(“NOF PTH产品”)。我们已同意购买一定数量的NOF PTH产品。我们可以从其他制造商购买NOF PTH产品,没有义务从NOF购买NOF PTH产品,但我们根据强制性滚动预测预测的特定数量除外,我们必须不时向NOF交付。
NOF PTH协议自2020年8月31日起生效。NOF PTH协议的初始期限将于2027年12月31日终止,除非提前终止。在NOF PTH协议的初始期限届满后,NOF PTH协议继续有效,直至终止。NOF PTH协议可由任何一方终止(I)因另一方为债权人的利益而转让、破产、破产、清算、解散,或另一方根据债权人救济法案采取任何行动,(Ii)任何一方因另一方未治愈的重大违约而终止,(Iii)由我们在NOF PTH协议初始期限后提前书面通知,(Iv)由NOF在NOF PTH协议初始期限后提前书面通知终止,(V)由双方共同同意,或(Vi)在与NOF PTH协议相关的NOF或制造设施的直接或间接所有权发生50%或以上变更的情况下,如果此类所有权属于预先定义的第三方列表中的任何一方。此外,如果Ascendis的直接或间接所有权发生50%或以上的变化,NOF可终止NOF PTH协议,前提是此类所有权属于预先定义的第三方列表中的任何一方。NOF PTH协议也可因持续的不可抗力事件而由任何一方终止。
除其他条款外,NOF PTH协议还包含我们和NOF的惯例陈述和保证、授予与NOF PTH产品的制造和供应相关的任何一方的知识产权的某些有限许可权、有利于双方的某些赔偿权利以及惯例保密条款。
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与Transcon hGH相关的Carbogen制造和供应协议
2018年10月26日,我们与Carbogen Amcis AG(“Carbogen”)签订了多年制造和供应协议(“Carbogen协议”)。根据Carbogen协议,Carbogen已同意为我们的TransconhGH候选产品制造和供应Linker A(“Carbogen产品”)。我们可以从其他制造商购买Linker A,并且没有义务从Carbogen购买Carbogen产品,但我们根据我们必须不时交付给Carbogen的强制性滚动预测预测的某些数量除外。
《Carbogen协议》自2018年10月26日起生效。除非我们提前终止,否则Carbogen协议的初始期限将在我们的TransconhGH候选产品首次商业推出后五年到期(“Carbogen初始期限”)。在Carbogen协议的初始期限届满后,Carbogen协议继续有效,直至终止。Carbogen协议可(I)由任何一方为债权人的利益而转让Carbogen协议、破产、破产、解散或根据债权人的济助法案采取任何诉讼而终止;(Ii)由任何一方因另一方未治愈的重大违约而终止;(Iii)在Carbogen协议的初始期限结束后由我们终止,书面通知为一年;(Iv)Carbogen在Carbogen协议的初始期限之后终止,并发出四年的书面通知;或(V)由双方共同协议终止。此外,如果Carbogen的直接或间接所有权发生50%或以上的变化,如果这种所有权属于与人类生长相关疾病的治疗密切相关的第三方,我们可能会终止Carbogen协议。如果持续发生不可抗力事件,任何一方也可以终止Carbogen协议。
除其他条款外,Carbogen协议包含我们和Carbogen的某些陈述和保证,授予与制造和供应Carbogen产品有关的知识产权或与Carbogen产品供应相关的发明的某些权利,规定对双方有利的某些赔偿权利,并包括保密条款。
与Transcon PTH相关的Carbogen制造和供应协议
2021年5月27日,我们与Carbogen签订了一份多年制造和供应协议(“Carbogen PTH协议”)。根据Carbogen PTH协议,Carbogen已同意为我们的Transcon PTH候选产品制造和供应Linker F(“Carbogen PTH产品”)。我们可以从其他制造商购买Carbogen PTH产品,没有义务从Carbogen购买Carbogen PTH产品,但我们根据强制性滚动预测预测的某些数量除外,我们必须不时向Carbogen交付。
Carbogen PTH协议自2021年5月27日起生效。Carbogen PTH协议的初始期限将在我们的Transcon PTH候选产品首次商业推出后五年到期(“Carbogen PTH初始期限”),除非提前终止。在Carbogen PTH协议的初始期限届满后,Carbogen PTH协议继续有效,直至终止。Carbogen PTH协议可由任何一方终止(I)任何一方为了债权人的利益而转让Carbogen PTH协议、破产、破产、解散或根据债权人救济法采取任何诉讼;(Ii)任何一方因另一方未治愈的重大违约行为而终止;(Iii)在Carbogen PTH初始期限结束后,我们以一年书面通知终止,(Iv)Carbogen在Carbogen PTH协议的初始期限后发出四年书面通知(Carbogen有义务积极协助向替代供应商转让技术)或(V)经双方同意。此外,如果Carbogen的直接或间接所有权发生50%或以上的变化,如果这种所有权属于与治疗人类生长相关疾病有实质性关系的第三方,我们可以终止Carbogen PTH协议。由于持续的不可抗力事件,任何一方也可以终止Carbogen PTH协议。
除其他条款外,Carbogen PTH协议还包含我们和Carbogen的某些陈述和保证、授予与Carbogen PTH产品的制造和供应相关的某些知识产权或与其相关的发明、对双方有利的某些赔偿权利以及保密条款。
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飞利浦MediSize(前B&O Medicom和Medicom创新合作伙伴)
2017年1月12日,我们与Medicom创新合作伙伴(“Medicom”)签订了一份多年制造和供应协议(“Medicom协议”)。根据Medicom协议,Medicom已同意为我们的Transcon hGH候选产品独家制造和供应自动注射器注射设备(“Medicom产品”)。我们有义务根据我们必须不时交付给Medicom的强制性滚动预测来购买我们预测的某些数量。
Medicom协议自2017年1月12日起生效。Medicom协议的期限将于2025年6月30日终止(“Medicom初始期限”),除非提前终止或除非由吾等单方面延长,并在不迟于2024年6月30日发出延长通知的情况下,延长五年至2030年6月30日(“延长期限”),之后继续有效,除非被终止。Medicom协议可以(I)由任何一方因另一方的破产或与破产有关的事件而终止,(Ii)由任何一方因另一方未治愈的重大违约而终止,(Iii)由我们不将Medicom初始期限延长至延长期限而终止,(Iv)由Medicom在延长Medicom协议期限后提前两年书面通知终止,或由我们在Medicom协议延长期限后提前一年终止,或者(V)如果我们购买的Medicom产品少于约定的数量(前提是我们可以通过支付Medicom损失的利润达到该约定的最低数量来避免此类终止)。此外,在Medicom控制权发生变更的情况下,如果该控制权属于与某些已定义的人类内分泌疾病的治疗密切相关的第三方,则Medicom协议可由我们终止。在所有终止情况下,Medicom有义务支持将Medicom产品的制造技术转让给替代供应商。
除其他条款外,Medicom协议包含我们和Medicom的某些陈述和保证,授予与任何一方与Medicom产品的制造和供应相关的知识产权的某些有限许可权,规定对双方有利的某些赔偿权利,并包括保密条款。
维特制药国际有限公司
2018年12月14日,我们与Vetter Pharma International(“Vetter”)签订了多年供应协议(“Vetter协议”)。根据Vetter协议,Vetter已同意为我们的TransconhGH候选产品制造和填充并完成双室药盒中的药物产品(“Ascendis产品”)。Vetter已同意根据长期预测供应,此外还同意提供带有约束性部分的滚动预测,我们必须不时向Vetter交付。
Vetter协议自2019年1月1日起生效。Vetter协议的有效期将于首次监管机构批准TransconhGH产品之日(“初始期限”)之日起五年届满,其后除非终止,否则协议将自动续期至随后的两年。Vetter协议可由(I)任何一方因另一方未治愈的重大违约而终止,包括构成重大违约的某些列举事件,如破产或与破产相关的事件,(Ii)由吾等提前两年通知终止,在初始期限届满后不早于两年,或(Iii)由任何一方终止,如果另一方被我方或Vetter竞争对手接管(视情况而定)。
除其他条款外,Vetter协议包含我们和Vetter的某些陈述和保证,授予与Vetter的Ascendis产品的制造和供应以及我们的销售、分销和其他使用相关的某些有限许可权,规定了对双方有利的某些赔偿权利,并包括保密条款。
富士胶片商业供应协议
2019年1月9日,我们与富士胶片英国有限公司(“富士胶片”)签订了一份多年商业供应协议(“富士胶片协议”)。根据Fujifilm协议,Fujifilm已同意为我们的TransconhGH候选产品制造和供应TransconhGH药物物质(“Fujifilm产品”)。我们可以从其他制造商购买TransconhGH药物物质,而没有义务从Fujifilm购买Fujifilm产品。
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富士胶片协议自2019年1月9日起生效。Fujifilm协议的初始期限将于我们的TransconhGH候选产品首次商业销售五年周年纪念日(“Fujifilm初始期限”)的12月31日到期,除非提前终止。在富士胶片协议的初始期限届满后,富士胶片协议继续有效,直至终止。富士胶片协议可以(I)因另一方的破产或与破产有关的事件而由任何一方终止,(Ii)由任何一方因另一方未治愈的重大违约或无法补救的重大违约行为而终止,(Iii)在富士胶片协议的初始期限结束后由我们终止,并发出两年的书面通知,或(Iv)由富士胶片在富士胶片协议的初始期限之后终止,并发出五年的书面通知。我们有权在推出后一年后终止富士胶片关于重组hGH制造的协议,并发出两年的书面通知。此外,如果富士胶片的控制权发生变化,我们可能会终止与富士胶片的协议,因为新的控制实体是我们的竞争对手。由于不可抗力的持续事件,任何一方也可以终止富士胶片协议。
除其他条款外,富士胶片协议包含我们和富士胶片的某些保证,授予与任何一方与富士胶片产品的制造和供应相关的知识产权的某些有限许可权,规定对双方有利的某些赔偿权利,并包括保密条款。
龙沙技术转让和制造协议
2019年12月12日,我们与龙沙有限公司(“龙沙”)签订了一份多年商业供应协议(“龙沙协议”)。根据龙沙协议,龙沙已同意为我们的TransconhGH候选产品制造和供应药物物质(“TransconhGH药物物质”)。从2023年开始,我们有义务每年从龙沙购买一定数量的TransconhGH药物物质。我们也可以从其他厂家购买TransconhGH药物物质。
龙沙协议为我们确保了每年一定的转运hGH药物的能力。
龙沙协议自2019年12月12日起生效。除非提前终止,否则Lonza协议的初始期限将在首次批准使用TransconhGH药物物质生产的药品(“Lonza初始期限”)后七年到期。在龙沙协议初始任期的头五年内,我们可以自行决定将龙沙协议的期限延长两年。Lonza协议可以(I)因另一方的破产或与破产相关的事件而终止,(Ii)因另一方未治愈的重大违约行为而终止,(Iii)因持续的不可抗力事件而终止,(Iv)在我方控制权变更的特定时间段后经书面通知后由任何一方终止,以及(V)在发生与制造TransconhGH药物有关的某些条件的情况下由任何一方终止,如Lonza协议中更全面地描述。
除其他条款外,龙沙协议包含我们和龙沙的某些保证,授予与任何一方在制造和供应TransconhGH药物物质有关的知识产权方面的某些有限许可权,规定了对双方有利的某些赔偿权利,并包括保密条款。
夏普公司包装和供应协议
2019年12月1日,我们与夏普公司(“夏普”)签订了一份多年包装协议(“夏普协议”)。根据夏普协议,夏普将包装、组装和标记TransconhGH,以便在某些地区用于商业用途,包括美国和欧盟。我们不是夏普的独家供应商,可能会聘请其他制造商包装、组装和贴上Transcon hGH的标签,但我们有义务在监管部门批准后第一批用于商业销售的Transcon hGH发货后的第一个12个月内,满足Transcon hGH的某些最低支出要求。
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夏普协议自2019年12月1日起生效。夏普协议的初始期限将于2025年12月31日到期,除非提前终止,否则将自动延长两年。夏普协议可在(I)经双方同意后由任何一方终止,(Ii)由任何一方终止未治愈的重大违约,(Iii)由任何一方终止另一方的破产或与破产有关的事件,(Iv)由任何一方终止因不可抗力的持续事件,(V)在夏普协议初始期限完成后由任何一方终止。
除了其他条款外,夏普协议还包含夏普的某些保证,规定了对双方有利的某些赔偿权利,并包括保密条款。
百恒制造和供应协议
2020年12月27日,我们与百恒股份公司(“百恒”)签订了一份多年制造和供应协议(“百恒协议”)。根据巴赫姆协议,巴赫姆同意为我们的TransconPTH候选产品制造和供应甲状旁腺素药物物质(“巴赫姆产品”)。我们可以从其他制造商购买BAXHEM产品,而没有义务从BACHEM购买BAXHEM产品,但我们根据强制性滚动预测预测的某些数量除外,我们必须不时向BACHEM交付该数量。
《巴赫姆协定》自2020年12月27日起生效。《巴赫姆协定》的初始期限将于2027年12月31日到期(“巴赫姆初始期限”),除非提前终止。在《巴赫姆协定》初始期限届满后,如果在《巴赫姆协定》初始期限届满之前获得市场批准,《巴赫姆协定》将继续有效,直至终止。BACHEM协议可由任何一方终止(I)任何一方为债权人的利益而转让BACHEM协议、无力偿债、破产、解散,或根据债权人救济法案采取任何诉讼,(Ii)任何一方因另一方未治愈的重大违约行为而终止,(Iii)在BACHEM初始期限结束后,我们给予两年的书面通知,(Iv)BACHHEM在BACHHEM初始期限之后,通过四年的书面通知终止,或(V)通过双方的共同协议终止。此外,如果百盛被一家向Transcon PTH销售竞争药物的公司收购,我们可能会在百盛初始期限届满前终止百盛协议。任何一方也可因持续发生不可抗力事件而终止《巴赫姆协定》。
除其他条款外,《巴赫姆协议》包含我们和巴赫姆的某些陈述和保证、授予与巴赫姆产品的制造和供应有关的某些知识产权或与之相关的发明、某些对双方有利的赔偿权利以及保密条款。
竞争
制药业竞争非常激烈,需要进行快速而重大的创新。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药和仿制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的资源,以及更大的研发职能和更有经验的营销和制造组织。因此,这些公司可能会比我们更快地获得监管部门的批准,并可能在销售和营销他们的产品方面更有效。
规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型老牌公司的合作安排。我们的竞争对手可能会成功地开发、获得或许可技术和药物产品,这些技术和药物产品比我们目前正在开发或可能开发的候选产品更好或更有效地营销,这可能会使我们的产品过时且不具竞争力。有关可能与我们目前正在开发的候选产品竞争的公司的更多信息,请参阅上面“Transcon候选产品”标题下包含的对我们当前候选产品的描述。
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此外,我们的许多竞争对手在进行临床前和临床试验以及获得FDA和其他监管批准方面比我们有更多的经验。因此,我们的竞争对手可能会比我们更快地成功获得FDA或其他监管机构对候选药物的批准。在竞争对手可能获得显著竞争优势之前,完成临床试验、获得必要的监管机构批准并开始药物商业销售的公司。因此,由我们的研发努力或我们与合作伙伴共同努力产生的药物可能在商业上与我们竞争对手的现有产品或正在开发的产品不具竞争力。
我们知道,其他公司正在开发或评估增强型药物输送和缓释技术,这可能与我们的Transconn技术竞争。特别是,我们相信Nektar治疗公司、OPKO Health,Inc.、ProLynx LLC、MBX Biosciences和Serina Treateutics,Inc.正在加强药物输送和可逆连接物领域的技术平台,这些技术平台可能与我们的TransCON技术竞争。我们还预计,技术发展将以快速进行,竞争可能会加剧,因为各种强化交付和持续释放的技术可能实现类似的优势。
知识产权
我们积极寻求保护我们认为对我们的业务重要的知识产权和专有技术,包括寻求和维护涵盖我们技术的专利,即、转接子连接体和载体、特定的候选主导结构、广泛的产品概念、专有工艺以及对我们的业务发展具有商业和/或战略意义的任何其他发明。我们还依赖可能对我们的业务发展至关重要的商业秘密,并积极寻求保护此类商业秘密的机密性。
我们的成功将取决于我们是否有能力获得和维护与我们的业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护,保护和执行我们的专利,保护我们的商业秘密的机密性,以及在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。有关更多信息,请参阅项目3D.关键信息-风险因素-与我们的知识产权有关的风险。
截至2022年12月31日,我们共拥有83项专利系列,其中12项处于优先年或国际阶段,我们拥有多项已授权专利,包括美国(42项)、欧洲(27项)、澳大利亚(39项)、巴西(7项)、加拿大(23项)、中国(15项)、以色列(13项)、印度尼西亚(3项)、印度(6项)、韩国(5项)、马来西亚(6项)、新西兰(5项)、日本(33项)、墨西哥(14项)、新加坡(8项)、俄罗斯(16项)、在阿拉伯联合酋长国(1个)和南非(19个),在总共26个司法管辖区(不包括我们的欧洲专利得到验证的欧洲专利公约的成员国和我们的EP和CN专利延伸到的香港),大约有520个国家/地区的申请正在等待批准。
到目前为止,我们的已授予专利还没有受到旨在撤销或限制已授予专利范围的反对程序、上诉或类似行动的影响。
下面总结了截至2022年12月31日包含我们最先进的候选产品的领域的专利组合,下面的摘要中包括的预期到期日期不会使可用的专利期限延长生效。
反式生长激素
我们与Transcon hGH相关的专利组合包括与Transcon hGH的不同方面相关的7个专利系列和另外10个专利系列,这些专利系列涵盖用于Transcon hGH管理的自动注射器设备的各个方面。这些专利家族中的第一个是针对反式生长激素及其相关载体的特定化学计量学的物质专利家族的组成。截至2022年12月31日,这一专利家族包括在欧洲和美国授予的专利。我们预计,这一专利系列中授予的任何专利都将在2024年10月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
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这些专利家族中的第二个是针对用于反义基因hGH的反义基因连接子的物质专利家族的组合。截至2022年12月31日,这一专利系列包括在美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、日本和墨西哥授予的专利,并包括在美国的一项专利申请。我们预计,这一专利系列中授予的任何专利都将在2025年3月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
这些专利家族中的第三个是物质专利家族的组成,这些专利家族针对一大类反式生长激素先导候选结构。截至2022年12月31日,这一专利家族包括在美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、以色列、印度、日本、墨西哥、俄罗斯和南非授权的专利,并包括在欧洲、美国、巴西和俄罗斯的专利申请。我们预计,这一专利系列中授予的任何专利都将于2029年4月到期,不会对专利期限进行任何调整或延长。
这些专利家族中的第四个是针对含有反式生长激素的特定干性药物组合物的物质专利家族的组合物。截至2022年12月31日,这一专利系列包括在美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、印度、以色列、墨西哥、新加坡和南非授予的专利,并包括在巴西的一项专利申请。我们预计,这一专利系列中授予的任何专利都将在2030年12月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
这些专利家族中的第五个是针对广泛类别的反式hGH候选结构的物质专利家族的组成。截至2022年12月31日,这一专利家族包括在美国、澳大利亚、欧洲、日本、俄罗斯、新加坡和南非授予的专利以及在美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、以色列、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯和新加坡的专利申请。我们预计,这一专利系列中授予的任何专利都将在2035年11月到期,不会有任何专利期限调整或延长。该系列的EP专利还被用作在奥地利、比利时、保加利亚、塞浦路斯、捷克共和国、德国、丹麦、爱沙尼亚、西班牙、芬兰、法国、英国、希腊、克罗地亚、匈牙利、爱尔兰、冰岛、意大利、立陶宛、卢森堡、拉脱维亚、马耳他、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、瑞典、斯洛文尼亚和斯洛伐克为SKYTROFA申请补充保护证书(“SPC”)的基础。塞浦路斯、意大利、马耳他、荷兰和斯洛文尼亚已经批准了最高法院,到期日为2037年1月16日。
这些专利家族中的第六个是针对长效生长激素配方的特定剂量方案。截至2022年12月31日,这一专利家族包括一项在欧洲获得授权的专利以及在美国和欧洲的专利申请。我们预计,这一专利系列中授予的任何专利都将在2035年11月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
这些专利家族中的第七个针对的是TransconhGH治疗取得的潜在的优越疗效。截至2022年12月31日,这一专利家族包括美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、中国、以色列、日本、墨西哥和新加坡的专利申请。我们预计,该系列授予的任何专利都将在2040年3月到期,不会进行任何专利期限调整或延长。
截至2022年12月31日,涵盖自动注射器装置的十个专利家族中,有七个包括在美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、日本和新西兰的专利申请,六个在美国的授权专利,三个在欧洲的授权专利,七个在澳大利亚的授权专利,以及七个在日本的授权专利。我们预计,这些专利家族授予的任何专利都将在2036年12月到期,不会有任何专利期限调整或延长。截至2022年12月31日,涵盖自动喷油器装置的两个专利系列分别为2018年5月23日和2018年6月29日的申请日,包括美国、欧洲、阿联酋、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、印度尼西亚、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、俄罗斯、新加坡和南非的专利申请和中国的两项专利授权,日本一项专利授权,俄罗斯两项专利授权,印度尼西亚一项专利授权,南非一项专利授权。我们预计,这些专利家族授予的任何专利都将分别在2038年3月和6月到期,不会有任何专利期限调整或延长。最后一个专利系列目前正处于国际阶段,在台湾也有一项专利申请正在申请中。我们预计,这一专利系列授予的任何专利都将在2042年9月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
除SPC外,还根据第三专利系列授予的一项美国专利和第四专利家族授予的两项专利提出了三项延长SKYTROFA专利期限(“PTE”)的请求,其中一项将在允许的情况下被选为PTE。对于三项请求中的两项,已从林业局收到了专利有资格延期的初步评估。
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TransconPTH
我们与Transcon PTH相关的专利组合包括11个专利系列,涉及Transcon PTH的不同方面。这些专利家族中的第一个是针对用于反义蛋白PTH的反义蛋白连接子的物质专利家族的组合。截至2022年12月31日,这一专利家族包括在美国、欧洲、阿联酋、澳大利亚、加拿大、中国、以色列、日本、墨西哥、俄罗斯和南非获得授权的专利,并包括在欧洲、美国、巴西和俄罗斯的专利申请。我们预计,该系列授予的任何专利都将于2029年1月到期,不会进行任何专利期限调整或延长。
这些专利家族中的第二个是针对一大类反式PTH候选结构的物质专利家族的组成。截至2022年12月31日,该专利家族包括美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、印度尼西亚、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、俄罗斯、新加坡和泰国的专利申请,并在澳大利亚、中国、日本、韩国、俄罗斯和南非获得专利授权。我们预计,该专利系列中授予的任何专利都将于2037年2月到期,不会对专利期限进行任何调整或延长。
这些专利家族中的第三和第四个是针对特定剂量方案的治疗方法专利家族。截至2022年12月31日,这些专利家族中的一项包括在美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、以色列、印度尼西亚、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、俄罗斯、新加坡和泰国的专利申请以及在俄罗斯和南非的一项授权专利。另一个专利家族包括美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、中国和日本的专利申请,以及中国和日本的一项授权专利。我们预计,这一专利系列中授予的任何专利都将在2037年9月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
这些专利家族中的第五个是针对PTH化合物的物质家族的组合物,表现出有益的药代动力学特征。截至2022年12月31日,这一专利家族包括在美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、以色列、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯和新加坡的专利申请以及在日本、俄罗斯和南非的一项已授权专利。我们预计,这一专利系列中授予的任何专利都将在2037年9月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
第六个专利家族涉及可逆甲状旁腺素结合物治疗的起始剂量。截至2022年12月31日,这一专利家族包括美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、印度尼西亚、以色列、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、俄罗斯、新加坡、泰国和南非的专利申请。我们预计,该专利家族授予的任何专利都将于2039年5月到期,不会对专利期限进行任何调整或延长。
第七专利家族涉及包含可逆PTH结合物的药物组合物。截至2022年12月31日,这一专利家族包括美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、印度尼西亚、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、菲律宾、俄罗斯、新加坡、台湾、泰国、越南和南非的专利申请。我们预计,该专利家族授予的任何专利都将于2040年2月到期,不会对专利期限进行任何调整或延长。
第八和第九专利家族分别涉及一种在甲状旁腺激素化合物每日治疗开始后四周内滴定甲状旁腺功能低下患者的护理标准的方法,以及甲状旁腺功能低下患者的身体和精神健康的治疗。截至2022年12月31日,第八大家族包括美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、印度尼西亚、以色列、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、俄罗斯、新加坡和南非的专利申请。第九个专利系列正处于专利合作条约阶段。我们预计,这一专利系列授予的任何专利都将在2041年9月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
第十个专利家族与骨密度增加的患者的骨密度降低有关。截至2022年12月31日,该专利家族处于专利合作条约阶段。我们预计,这一专利系列授予的任何专利都将在2042年9月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
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第11个专利系列最初用长效甲状旁腺激素化合物治疗甲状旁腺功能减退症,然后用超长效甲状旁腺激素化合物治疗。截至2022年12月31日,该专利家族处于优先年。我们预计,该专利授予的任何专利都将在2042年9月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
Transcon CNP
我们与Transcon CNP相关的专利组合包括13个专利系列,涉及Transcon CNP的不同方面。这些专利家族中的第一个是针对转启子CNP及其相关载体的特定化学计量学的物质专利家族的组成。截至2022年12月31日,这一专利家族包括在欧洲和美国授予的专利和在欧洲的一项专利申请。我们预计,这一专利系列中授予的任何专利都将在2024年10月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
这些专利家族中的第二个是针对用于反义蛋白CNP的反义蛋白连接子的物质专利家族的组成。截至2022年12月31日,这一专利家族包括在美国、欧洲、阿联酋、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、以色列、日本、墨西哥和南非获得授权的专利,并包括在欧洲、美国、巴西、墨西哥和俄罗斯的专利申请。我们预计,该系列授予的任何专利都将于2029年1月到期,不会进行任何专利期限调整或延长。
这些专利家族中的第三个是针对一大类反义CNP候选结构的物质专利家族的组成。截至2022年12月31日,这一专利家族包括美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、俄罗斯、新加坡和泰国的专利申请,以及中国、俄罗斯、新加坡和南非的一项授权专利。我们预计,这一专利系列中授予的任何专利都将在2036年1月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
第四到第九个专利族是物质专利族的组合,指向各种具有有益性质的CNP化合物。截至2022年12月31日,这6个专利家族中的第一个包括在美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、日本、墨西哥和新西兰的专利申请,并在美国、澳大利亚、日本和南非获得专利。截至2022年12月31日,第二项专利申请包括在美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、日本和新西兰的专利申请,以及在美国、欧洲、澳大利亚、日本和南非的一项授权专利。截至2022年12月31日,第三项专利申请包括美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、印度尼西亚、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰和新加坡的专利申请以及美国、澳大利亚、中国、以色列、日本和南非的一项已授权专利。截至2022年12月31日,第四项专利申请包括美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、以色列和新西兰的专利申请,以及美国和澳大利亚的一项授权专利。截至2022年12月31日,第五项包括美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、以色列、韩国、新西兰、新加坡的专利申请和美国、澳大利亚、中国、韩国的一项已授权专利。截至2022年12月31日,第六项专利申请包括在美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、以色列和新西兰的专利申请,以及在美国授予的一项专利。我们预计,这些专利家族中授予的任何专利都将在2037年1月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
第十个专利系列涵盖了Transcon CNP的联合疗法。截至2022年12月31日,这一专利家族包括美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、印度尼西亚、以色列、韩国、马来西亚、新西兰、新加坡和泰国的专利申请,以及中国、以色列、日本、墨西哥、俄罗斯、新加坡和南非的一项已授权专利。我们预计,这一专利系列授予的任何专利都将在2037年9月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
第十一专利家族涉及包含可逆CNP结合物的药物组合物。截至2022年12月31日,这一专利家族包括美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、印度尼西亚、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、菲律宾、俄罗斯、新加坡、台湾、泰国、越南和南非的专利申请。我们预计,该专利家族授予的任何专利都将于2040年2月到期,不会对专利期限进行任何调整或延长。
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第十二个专利家族涉及一种药理上有效剂量的Transcon CNP。截至2022年12月31日,该专利家族处于专利合作条约阶段。我们预计,该专利家族授予的任何专利都将于2042年12月到期,不会对专利期限进行任何调整或延长。
第十三个专利家族涉及反义CNP的液体制剂。截至2022年12月31日,该专利家族处于优先年。我们预计,这一专利系列授予的任何专利都将在2043年5月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
TransCON TLR7/8
截至2022年12月31日,我们与Transcon TLR7/8相关的专利组合包括七个专利系列。第一个专利家族涉及水凝胶,首先合成水凝胶,然后负载药物连接物。截至2022年12月31日,这一专利家族包括在美国和欧洲获得授权的专利。我们预计,这些专利家族中授予的任何专利都将在2025年7月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
第二个专利家族涉及特定类别的基于聚乙二醇基的水凝胶。截至2022年12月31日,这一专利家族包括美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、印度尼西亚、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、俄罗斯、新加坡和南非的授权专利和美国、欧洲和泰国的专利申请。我们预计,这一专利系列中授予的任何专利都将在2030年7月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
第三个专利家族涉及一大类反义TLR7/8候选结构。截至2022年12月31日,这一专利家族包括美国、欧洲、阿根廷、阿联酋、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚大陆、埃及、印度尼西亚、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、菲律宾、新加坡、台湾、泰国、越南和南非的专利申请。第四至第六专利家族涉及具有有益性质的反式TLR7/8化合物。截至2022年12月31日,第四个专利家族包括在美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、以色列和新加坡的专利申请。第五项专利包括截至2022年12月31日的美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、以色列、日本、韩国、墨西哥、俄罗斯、新加坡和南非的专利申请。截至2022年12月31日,第六个专利家族包括美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、以色列和新加坡的专利申请。我们预计,所有这四个专利系列中授予的任何专利都将在2040年1月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
第七个专利系列涉及一种药物剂量的TransconTLR7/8。截至2022年12月31日,该申请处于专利合作条约阶段。我们预计,该专利家族授予的任何专利都将于2042年12月到期,不会对专利期限进行任何调整或延长。
反式转录因子IL-2
截至2022年12月31日,我们与Transcon IL-2相关的专利组合包括三个专利系列。这些专利家族中的第一个是物质专利家族的组合,该专利家族针对用于反义寡核苷酸IL-2的反义寡核苷酸连接子。截至2022年12月31日,这一专利系列包括在美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、日本和墨西哥授予的专利,并包括在美国的一项专利申请。我们预计,这一专利系列中授予的任何专利都将在2025年3月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
第二个和第三个专利家族是物质专利家族的组合,这些专利家族针对的是一大类转录因子IL-2先导候选结构。截至2022年12月31日,第二个专利家族包括美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、印度尼西亚、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、俄罗斯、新加坡、泰国和南非的专利申请。我们预计,这一专利系列中授予的任何专利都将于2039年3月到期。截至2022年12月31日,第三大专利家族包括美国、欧洲、阿根廷、阿联酋、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚大陆、埃及、印度尼西亚、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、菲律宾、新加坡、台湾、泰国、越南和南非的专利申请。我们预计,这一专利系列中授予的任何专利都将在2041年6月到期,不会有任何专利期限调整或延长。
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Transcon技术公司
我们的专利组合还包括与我们的转子技术相关的专利和专利申请,包括转子连接体、转子载体和某些可溶性连接物。我们总共拥有15个与反义连接子相关的专利家族,其材料成分如上所述。我们总共拥有11个与转运蛋白载体相关的专利家族,其材料成分如上所述。最后,我们拥有一个物质专利家族的组成,它针对的是一个药物分子连接到一个转子载体分子的可溶性偶联物。
关于专利术语的法律法规
个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家,专利期是自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国,如果一项专利因另一项专利而被最终放弃,或者如果专利权人在专利诉讼中出现拖延,则专利期限可能会缩短。专利期限的调整可以延长专利的期限,以补偿专利权人因美国专利商标局在授予专利时的行政延误而造成的损失。欧洲专利的专利期限为自申请之日起20年,与美国不同,这不受专利期限调整的影响。
涵盖FDA批准的药物或生物的专利期限也有资格延长,这允许专利期限恢复,作为FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》允许专利期限在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与药物或生物受到监管审查的时间长度有关。专利延期不能将一项专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年,并且只能延长一项适用于经批准的药物的专利。欧洲和其他司法管辖区也有类似的规定,以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。未来,如果我们的产品获得FDA的批准,我们预计将为这些产品的专利申请延长专利期限。我们预计,我们颁发的一些专利可能有资格延长专利期。
政府管制与产品审批
美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局,除其他外,对药品和医疗器械产品的研究、开发、测试、制造进行广泛的监管,包括任何制造变更、安全监督、功效、质量控制、包装、储存、记录、标签、广告、促销、分销、营销、销售、进出口和安全报告以及其他上市后信息。新药必须通过NDA程序获得FDA的批准,新的生物必须通过BLA程序获得FDA的许可,才能在美国合法上市。我们的候选产品在其他国家/地区上市之前,将受到类似要求的约束。在美国、欧盟和其他外国获得监管批准的过程,以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例,都需要花费大量的时间和资源。
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美国政府监管
在美国,我们受到FDA以及其他联邦、州和地方监管机构的广泛监管,FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)监管药品,就生物制品而言,也根据公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例监管。FDCA、PHSA及其实施条例规定了对我们产品的研究、测试、开发、制造、质量控制、安全、有效性、批准、标签、储存、记录保存、报告、分销、进出口、广告和推广等方面的要求。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间,如果申请人未能遵守适用的美国要求,可能会受到各种行政或司法制裁,例如FDA拒绝批准未决的NDA或BLAS、撤回批准、临床研究暂停临床研究、发布警告信或其他违规通知、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退货或民事或刑事处罚。
FDA在一种药物或生物药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面:
非临床研究和研究性新药应用
非临床研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估,以及评估安全性和有效性的动物研究。IND是FDA授权给人类使用研究用药物产品的请求。赞助商必须向FDA提交非临床试验的结果,以及化学、生产和控制信息,以及任何可用的临床数据或文献,作为IND的一部分。在提交IND后,一些非临床测试可能会继续进行。IND自动生效,IND中建议的临床试验可以在FDA收到IND后30天开始,除非在这30天的等待期内,FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题,并将临床试验搁置。在这种情况下,发起人必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此,提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。FDA可以在临床试验之前或期间的任何时候,出于安全考虑或不符合规定的原因,对候选产品实施临床搁置。如果FDA强制临床暂停,试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始,然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。
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临床试验
临床试验涉及根据GCP要求在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究用药物产品,其中包括要求所有研究受试者以书面形式提供参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是在详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。作为IND的一部分,必须向FDA提交每项临床试验的方案和任何后续的方案修正案。虽然IND是活跃的,但总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告,以及其他信息,必须至少每年提交给FDA。此外,有关严重和意想不到的可疑不良反应的书面安全报告、暴露于相同或类似药品的其他研究表明对人类有重大风险的其他研究结果、动物或体外试验表明对人类有重大风险的结果以及与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应的发生率相比在临床上具有重要意义的任何增加,都必须提交给FDA。
此外,参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督,该小组被称为数据安全监测委员会,该委员会根据对研究的某些数据的访问,授权研究是否可以在指定的检查点进行,如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由,如没有显示疗效,可能会停止临床试验。根据其章程,该小组可以根据对试验的某些数据的访问,确定试验是否可以在指定的检查点进行。FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验,包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样,如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的,或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害,IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给NIH,以便在其www.Clinicaltrials.gov网站上公开传播。
人体临床试验通常分三个或四个连续阶段进行,这些阶段可能会重叠或组合在一起:
在某些情况下,FDA可能要求,或者赞助商可能自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验,以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的4期研究可能在最初的市场批准之后进行,并可能用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得更多经验。在某些情况下,FDA可以强制执行4期临床试验,作为批准NDA或BLA的条件。
在候选新产品的开发过程中,赞助商有机会在某些时候与FDA会面。这些要点可能在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交NDA或BLA之前。可以要求在其他时间举行会议。这些会议可以为赞助商提供一个机会,让他们分享有关迄今收集的数据的信息,让FDA提供建议,并让赞助商和FDA就下一阶段的开发达成共识。赞助商通常利用第二阶段试验结束时的会议讨论第二阶段临床结果,并提交关键的第三阶段临床试验计划,他们认为这些计划将支持新产品候选产品的批准。
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在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发关于产品化学和物理特性的额外信息,并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,其中,制造商必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
在美国获得市场批准。
假设成功完成所需的临床测试,临床前和临床研究的结果,以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息,将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA,请求批准或许可该产品用于一个或多个适应症。在大多数情况下,提交保密协议或BLA需要缴纳高额的申请使用费。根据目前生效的《处方药使用费法案》指南,FDA的目标是自提交标准NDA之日起10个月内对新的分子实体或原始BLA进行审查并对提交的材料采取行动。这一审查通常需要12个月的时间,自NDA或BLA提交给FDA之日起算,因为FDA自收到申请之日起有60天的时间来决定是否接受申请备案,如下所述。
FDA在接受备案之前,在提交后的头60天内对所有NDA和BLAS进行初步审查,以确定它们是否足够完整,允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息,而不是接受NDA或BLA的申请。在这种情况下,申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受,FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议,以确定药物是否安全有效,以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效(类似于NDA的安全和有效性要求),以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和有效性的标准。
FDA可以将新药或生物的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家以及消费者代表在内的独立专家组成的小组,负责审查、评估并就申请是否应获得批准以及在何种条件下获得批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准NDA或BLA之前,FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外,在批准NDA或BLA之前,FDA可能会检查一个或多个临床试验地点,以确保符合GCP要求。
如果试验是在IND下进行的,FDA通常接受来自外国临床试验的数据,以支持NDA或BLA。如果外国临床试验不是根据IND进行的,但如果研究是根据GCP要求进行的,并且FDA能够通过现场检查验证数据(如果认为必要),则FDA仍可接受支持NDA或BLA的数据。在下列情况下,FDA可以接受外国数据作为上市批准的唯一依据:(1)外国数据适用于美国人口和美国医疗实践,(2)研究由具有公认能力的临床调查人员进行,以及(3)数据可以被认为是有效的,无需现场检查,或者如果FDA认为有必要进行检查,FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。
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在评估了NDA或BLA和所有相关信息后,包括咨询委员会的建议(如果有)以及关于制造设施和临床试验地点的检查报告,FDA可能会出具批准信,在某些情况下,可能会出具完整的回复信。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束,申请将不会以目前的形式获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA或BLA中的具体缺陷,可能需要额外的临床数据,如额外的临床试验或其他重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信,赞助商必须重新提交保密协议或BLA,以解决信中确定的所有不足之处,或者撤回申请。即使提交了这一补充信息,FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意,FDA通常会签发一封批准信。批准函授权该药物或生物药物的商业营销,并提供特定适应症的特定处方信息。
如果一种产品获得监管部门的批准,这种批准将被授予特定的适应症,并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如,FDA可能会批准具有风险评估和缓解策略(“REMS”)的NDA或BLA,以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略,用于管理已知或潜在的与药物相关的严重风险,并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物,可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。FDA还可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测,以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性,并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。
此外,《儿科研究公平法》要求赞助商对大多数药物、新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径进行儿科临床试验。根据PREA,原始的NDA和BLA和补充剂必须包含儿科评估,除非赞助商已收到延期或豁免。所要求的评估必须评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性,并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。延期可能有几个原因,包括发现在儿科临床试验完成之前,该药物已准备好在成人身上批准使用,或者需要在儿科临床试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期最新情况或未能提交儿科配方批准请求的赞助商发送不符合规定的信函。
美国对组合产品的监管
某些产品由药品组件和设备组件等组件组成,这些组件通常会受到FDA不同的监管框架,并经常由FDA的不同中心进行监管。这些产品被称为组合产品。根据FDCA,FDA负责分配一个具有主要管辖权的中心或牵头中心,对组合产品进行审查。哪个中心将是主导中心的决定是基于组合产品的“主要作用模式”。因此,如果药物-设备组合产品的主要作用模式归因于该药物产品,负责该药物产品上市前审查的FDA中心将对该组合产品拥有主要管辖权。FDA还成立了联合产品办公室,以解决围绕联合产品的问题,并为监管审查过程提供更多确定性。该办公室是机构审查员和行业组合产品问题的焦点。它还负责制定指南和法规,以澄清对组合产品的监管,并负责分配具有主要管辖权的FDA中心,在管辖权不明确或有争议的情况下审查组合产品。具有主要作用模式的组合产品一般将根据FDCA或PHSA规定的药品审批程序进行审查和批准。然而,在审查此类产品的NDA或BLA时,FDA审查员将咨询FDA设备和放射健康中心的同行,以确保组合产品的设备组件满足安全、有效性、耐用性和性能方面的适用要求。此外,根据FDA的规定,, 组合产品受适用于药品和器械的cGMP要求,包括适用于医疗器械的QSR。
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加快发展和审查计划
FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。例如,快速通道计划旨在加快或促进审查旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的新产品的过程,并展示解决该疾病或状况的未得到满足的医疗需求的潜力。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动,一旦提交了保密协议或BLA,候选产品可能有资格获得优先审查。Fast Track产品的保密协议或BLA也可能有资格进行滚动审查,在此情况下,FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA或BLA的审查部分,如果赞助商提供了提交NDA或BLA部分的时间表,FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的,并且赞助商在提交NDA或BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。
打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定,以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明,候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用,可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法有实质性改善,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果,则候选产品可以获得突破性治疗称号。该指定包括Fast Track计划的所有功能,以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导,以及加快候选产品开发和审查的组织承诺,包括高级管理人员的参与。
任何提交FDA审批的药物或生物营销申请,包括具有快速通道指定和/或突破疗法指定的候选产品,都可能符合FDA旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型计划的资格,例如优先审查和加速批准。如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况,并且如果获得批准,与此类疾病或状况的现有替代品相比,将在安全性或有效性方面提供显著改善,则NDA或BLA有资格接受优先审查。对于新的分子实体NDA或原始的BLAS,优先审查指定意味着FDA的目标是在60天提交日期的六个月内对营销申请采取行动。
此外,对于在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性进行研究的候选产品,在确定该产品对可合理预测临床益处的替代终点、或可在不可逆发病率或死亡率之前测量、可合理预测不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的临床终点有效时,可加速批准,同时考虑病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗。作为加速批准的条件,FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的验证性临床研究,以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果。如果赞助商未能及时进行所需的验证性研究,或者此类研究未能验证预期的临床益处,则获得加速批准的产品可能会受到快速退出程序的影响。此外,FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料,这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。
快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速审批不会改变审批标准,但可能会加快开发或审批过程。即使产品候选符合其中一个或多个计划的条件,FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件,或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
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审批后要求
根据FDA批准和许可证生产或分销的药品和生物制品受到FDA和其他政府当局的普遍和持续的监管,其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。批准后,对批准的产品的许多类型的更改,如增加新的适应症、制造更改或其他标签声明,都必须事先接受FDA的审查和批准。
对于某些经批准的处方药或生物制品,也有持续的年度计划费用要求。FDA可以施加一些批准后的要求,作为批准NDA或BLA的条件。例如,FDA可能要求进行上市后测试,包括第四阶段临床试验,并进行监测,以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。
此外,药品和生物制品制造商和其他参与生产和分销经批准的药品和生物制品的实体必须向FDA和州当局登记其机构,并接受FDA和这些州当局的定期突击检查,以确保符合cGMP要求。对制造工艺的更改受到严格监管,通常需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP要求的任何偏差,并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持cGMP合规性。
一旦批准,如果没有保持对监管要求和标准的遵守,或者如果产品进入市场后出现问题,FDA可以根据法规和法规撤回批准。
后来发现产品存在以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或生产工艺,或未能遵守法规要求,可能导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息;实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销或其他限制。
除其他外,其他潜在后果包括:
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。公司只能根据经批准的标签的规定提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可以根据其独立的专业医学判断,为产品标签中未描述的用途以及与我们测试并经FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为,在不同的情况下,这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而,FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。然而,公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。
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孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》,FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿称号,这种疾病或疾病通常是一种在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的疾病或疾病,而且没有合理的预期,即在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的产品的成本将从该产品在美国的销售中收回。在提交保密协议或BLA之前,必须申请ODD。在FDA批准孤儿药物指定后,FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。ODD不会在监管审批过程中传递任何优势,也不会缩短监管审批过程的持续时间。ODD使一方有权获得财政激励,如为临床试验成本、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。
如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的第一次批准,该产品有权获得孤儿药物排他性,这意味着FDA在自批准之日起七年内不得批准任何其他针对相同疾病或条件的药物上市的申请,除非在有限的情况下,例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势,或者FDA发现孤儿药物排他性的持有者没有证明它可以确保有足够数量的孤儿药物可用,以满足患有该药物的疾病或条件的患者的需求。孤立药物的排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同产品,或针对不同疾病或状况的相同产品。
指定的孤儿药物如果被批准用于比其被指定为孤儿的疾病或情况更广泛的用途,则不得获得孤儿药物排他性。此外,如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷,或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求,则可能会失去在美国的独家营销权。
生物仿制药与排他性
《平价医疗法案》(ACA)包括一个副标题《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA),它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。到目前为止,根据BPCIA获得许可的生物仿制药相对较少,尽管许多生物仿制药在欧洲获得了批准。FDA已经发布了几份指导文件,概述了审查和批准生物仿制药的方法。生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异,这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似,并且该产品必须证明在任何给定的患者中,它可以预期产生与参考产品相同的临床结果,对于多次给药的产品,在先前给药后,生物和参考生物可以交替或交换,而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。
根据BPCIA,生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外,FDA对生物相似产品的批准可能要到该参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内,如果FDA批准竞争产品的完整BLA,包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据,以证明其产品的安全性、纯度和有效性,另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上,还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。
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药品排他性
根据FDCA授权的市场排他性条款可能会推迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利数据排他期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药,药物是一种新的化学实体,活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内,FDA可能不会批准或甚至接受另一家公司根据相同活性部分为另一种药物提交的简化新药申请(ANDA)或根据第505(B)(2)条提交的NDA进行审查,无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于另一种适应症,如果申请人不拥有或没有合法权利参考批准所需的所有数据。然而,如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权证明,则可以在四年后提交申请。
如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请是必不可少的,例如现有药物的新适应症、剂量或强度,FDCA也可以为NDA提供三年的市场排他性,或现有NDA的补充。这一为期三年的排他性仅包括该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改,并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA,用于含有原适应症或使用条件的活性成分的药物。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而,提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考任何临床前研究和充分和良好控制的临床试验所需的权利,以证明安全和有效。
儿科排他性
儿科专有权在美国是一种非专利专有权,如果获得批准,将规定在任何现有的监管专有权的期限上附加额外的六个月的市场保护,包括五年和三年的非专利和孤儿专有权。如果NDA或BLA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求,则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要显示该产品在研究的儿科人群中有效;相反,如果FDA要求进行这项研究,并且临床研究被认为公平地回应了FDA的要求,则给予额外的保护。如果FDA要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受,则无论产品的法定或监管独家或专利保护期如何,为了FDA批准程序的目的,都将延长6个月。这不是专利期限的延长,但它有效地延长了现有的监管排他期。
外国监管
要在美国境外销售任何产品,我们需要遵守其他国家/地区关于安全性和有效性的众多不同的监管要求,以及对我们产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。外国监管审批过程包括上述与FDA审批相关的所有风险,以及针对特定国家和地区的额外法规。
无论我们的产品是否获得FDA的批准,我们都必须获得外国可比监管机构的批准,才能在这些国家开始临床试验或销售该产品。一个监管机构的批准并不能确保其他司法管辖区的监管机构也批准。审批过程因国家而异,可能涉及FDA要求之外的额外测试,并且可能比FDA批准的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价、推广和报销的要求因国家而异。
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非临床研究和临床试验
与美国类似,欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。
进行非临床研究是为了证明新的化学或生物物质的健康或环境安全性。非临床研究(药物-毒理学)必须符合欧盟指令2004/10/EC中规定的GLP原则(除非某些特定医药产品有其他正当理由--例如用于放射性标签的放射性药物前体)。特别是,体外和体内的非临床研究必须按照GLP原则进行规划、执行、监测、记录、报告和存档,GLP原则为组织过程的质量体系和非临床研究的条件定义了一套规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。
在欧盟,医疗产品的临床试验必须根据欧盟和国家法规以及国际协调会议(“ICH”)、GCP指南以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。如果临床试验的发起人没有在欧盟内成立,它必须指定一个欧盟实体作为其法定代表人。发起人必须购买临床试验保险单,在大多数欧盟国家,发起人有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。
欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例(EU CTR)废除了欧盟临床试验指令,并于2014年4月通过,并于2022年1月31日生效。与指令不同,欧盟CTR直接适用于所有欧盟成员国,而不需要成员国进一步将其实施为国家法律。欧盟CTR主要通过临床试验信息系统协调整个欧盟临床试验的评估和监督过程,临床试验信息系统是一个集中的欧盟门户和数据库。
虽然临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(“CTA”),很像FDA和IRB,但欧盟CTR引入了一个集中的程序,只要求提交一份多中心试验的申请。欧盟CTR允许赞助商同时向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份意见书,导致每个成员国做出单一决定。除其他事项外,CTA必须包括试验方案和包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。CTA的评估程序也得到了统一,包括由所有有关成员国进行联合评估,并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求,包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准,临床研究开发就可以继续进行。欧盟CTR的主要目标之一是提高临床试验的透明度,这是通过在决定临床试验时通过临床试验信息系统公开CTA的文件和数据来实现的。这种情况几乎没有例外,个人数据和公司机密信息的发布是通过编辑和请求审判阶段依赖的推迟披露来控制的。
正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到欧盟CTR的监管,取决于最初申请的提交日期,以及试验是否在过渡期结束后(2025年1月31日)完成。在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》提交申请的临床试验,或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间且赞助商已选择适用欧盟临床试验指令的临床试验,在2025年1月31日之前仍受该指令的管辖。在这一日期之后,所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。
临床试验中使用的药品必须按照GMP生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也可能适用。
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营销授权
为了将我们未来的候选产品推向欧盟和许多其他外国司法管辖区,我们必须获得单独的监管批准。更具体地说,在欧盟,候选医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。根据欧盟监管制度,要获得监管机构对候选产品的批准,我们必须提交MAA。这样做的过程,除其他外,取决于医药产品的性质。有两种类型的MA:
根据集中程序,环境评估机构对重大影响评估进行评估的最长时限为210天,不包括时钟停顿。
数据和营销排他性
在欧盟,授权上市的新产品(即,参考产品)通常获得八年的数据独占权和额外两年的市场独占权。如果获得批准,数据专有期将防止仿制药和生物相似药的申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药时,在自参考产品首次在欧盟获得授权之日起的八年内,依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。市场排他期阻止成功的仿制药或生物相似申请者在欧盟将其产品商业化,直到参考产品在欧盟首次获得MA起十年后。如果在十年的前八年中,MA持有者获得了一个或多个新的治疗适应症的授权,那么整个十年的市场专营期可以延长到最多十一年,在授权之前的科学评估中,这些适应症被认为与现有的疗法相比可以带来显著的临床益处。然而,不能保证产品会被欧盟监管机构视为新的化学或生物实体,产品可能没有资格获得数据排他性。
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孤儿医药产品
欧盟对“孤儿药品”的认定标准原则上与美国相似。如果赞助商能够证明:(1)该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病,则该产品可被指定为孤儿;(2)或者(A)在提出申请时,此类疾病在欧盟的影响不超过10,000人中的5/10,或者(B)如果没有孤儿身份带来的好处,该产品将不会在欧盟产生足够的回报,以证明必要的投资是合理的;以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗有关疾病的方法,该方法已被授权在欧盟上市,或者,如果有这种方法,产品将对受该疾病影响的人有重大好处。
欧盟孤儿指定使赞助商有权获得诸如降低或免除费用、礼仪援助和进入集中程序等激励措施。在批准MA后,孤儿药品有权获得批准的适应症的十年市场排他性,这意味着主管当局不能接受另一MAA,或批准MA,或接受将类似适应症的类似医药产品的MA延长十年的申请。对于也符合商定的儿科调查计划(“PIP”)的孤儿药品,市场专营期延长两年。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。OD在监管审查和批准过程中没有传达任何优势,也没有缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果在第五年结束时确定该产品不再符合其获得OD的标准,包括证明该产品有足够的利润而不足以证明维持市场排他性是合理的,或者该疾病的流行率已超过门槛,则孤儿专营期可缩短至六年。在提交MAA之前必须请求OD。此外,在下列情况下,可在任何时间就同一适应症的类似产品批准MA:(I)第二申请人能够证明其产品虽然相似,但更安全、更有效或在临床上更好;(Ii)申请人同意第二次申请孤儿药品;或(Iii)申请人不能供应足够的孤儿药品。
儿科发展
在欧盟,新医疗产品的MAA必须包括在儿科人群中进行的研究结果,这符合与EMA的儿科委员会(“PDCO”)商定的PIP。PIP规定了产生数据的时间和建议的措施,以支持正在寻求MA的药物的儿科适应症。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务,直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外,当不需要或不适当地提供儿科临床试验数据时,PDCO可以免除提供这些数据的义务,因为该产品可能对儿童无效或不安全,该产品预期用于治疗的疾病或状况仅发生在成人人群中,或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。一旦在所有欧盟成员国获得MA并将研究结果包括在产品信息中,即使在否定的情况下,该产品也有资格获得六个月的补充保护证书延期(如果任何补充保护证书在批准时有效),或者对于孤儿药物产品,批准将孤儿市场独家经营权延长两年。
审批后要求
与美国类似,医药产品的持有者和制造商都受到欧洲药品管理局、欧盟委员会和/或成员国主管监管机构的全面监管。MA的持有人必须设立和维持药物警戒制度,并委任一名合资格的药物警觉人员(“QPPV”),负责设立和维持该制度,并监督医疗产品的安全概况和任何新出现的安全问题。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告(“PSURs”)。
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所有MAA必须包括风险管理计划(RMP),描述公司将实施的风险管理系统,并记录预防或最小化与产品相关的风险的措施。RMP必须在任何有关医药产品的新信息出现时进行更新,这对RMP的内容有重大影响。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测、更频繁地提交PSURs,或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。
医药产品的广告和促销也受到有关医药产品促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律的约束。产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致,因此禁止所有标签外的促销活动。欧盟禁止直接面向消费者的处方药广告。虽然药品广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的,但细节由每个成员国的法规管理,而且每个国家都有所不同。
上述欧盟规则普遍适用于由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区(“EEA”)。
不遵守欧盟和成员国适用于临床试验的进行、生产批准、医药产品的并购和此类产品的营销的法律,在授予并购之前和之后,医药产品的制造、法定医疗保险、贿赂和反腐败,或其他适用的法规要求,可能会导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验,或批准MA、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改MA、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、暂停执照、罚款和刑事处罚。
英国脱欧与英国的监管框架
英国于2020年1月31日离开欧盟,在此之后,根据《欧盟-英国退出协定》的条款,现行的欧盟医药产品立法在过渡期内继续适用于英国。过渡期于2020年12月31日结束,保持了进入欧盟单一市场和欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协议的准入。过渡期为英国和欧盟谈判未来伙伴关系框架提供了时间,该框架随后在贸易与合作协议(TCA)中具体化,并于2021年1月1日生效。TCA包括有关药品的具体条款,其中包括对药品生产设施的GMP检查和发布的GMP文件的相互承认,但并未预见英国和欧盟的药品法规将大规模相互承认。
通过二次立法转变为英国法律的欧盟法律继续作为“保留的欧盟法律”适用。通过二次立法转变为英国法律的欧盟法律仍然适用于英国。然而,根据目前提交给英国议会的《2022年保留的欧盟法律(撤销和改革)法案》,任何保留的欧盟法律如果没有明确保留并被国内法律吸收为国内法,或被部级法规延长(不迟于2026年6月23日),将自动失效,并在2023年12月31日之前被撤销。此外,欧盟CTR等新立法将不适用。英国政府通过了一项新的《2021年药品和医疗器械法》,该法案将授权给国务大臣或一个适当的机构,以修订或补充医疗产品和医疗器械领域的现有法规。这使得今后可以通过二次立法的方式引入新的规则,目的是在解决人类药物、临床试验和医疗器械领域的监管差距和未来变化方面允许灵活性。
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自2021年1月1日起,药品和保健产品监管机构(MHRA)是英国独立的药品和医疗器械监管机构。作为北爱尔兰议定书的结果,北爱尔兰将适用不同于英格兰、威尔士和苏格兰的规则,包括大不列颠(GB);总的来说,北爱尔兰将继续遵循欧盟的监管制度,但其国家主管机构仍将是MHRA。MHRA发布了一份指导意见,说明在2020年12月31日英国退欧过渡期结束后,英国药品监管制度的各个方面将如何在英国和北爱尔兰运作。该指南包括临床试验、进口、出口和药物警戒,并与在英国参与药物研究、开发或商业化的任何企业相关。新的指导方针通过《人类药物规例(修正案等)》生效。(EU Exit)《2019年欧盟退出条例》,或《退出条例》。
MHRA已经对国家许可程序进行了改变,包括优先获得将使患者受益的新药的程序,包括150天评估和滚动审查程序。所有针对中央授权产品的现有欧盟MA将于2021年1月1日自动转换或取消为英国MA,仅在GB有效,免费,除非MA持有人选择退出。为了使用集中程序获得在整个欧洲经济区有效的并购,必须在欧洲经济区设立公司。因此,在英国退欧后,在英国成立的公司不能再使用欧盟集中化程序,而是欧洲经济区实体必须持有任何集中式MA。为了获得英国MA以在英国将产品商业化,申请者必须在英国建立,并且必须遵循英国国家授权程序之一或英国退欧后剩余的国际合作程序之一来获得MA以在英国将产品商业化。MHRA在决定GB授权的申请时,可以依赖欧盟委员会对批准新的(集中程序)MA的决定(所谓的“EC决定信赖程序”);或者使用MHRA的分散或相互承认程序,使在欧盟成员国(或冰岛、列支敦士登、挪威)批准的MA能够在GB中授予(所谓的“MRDC信赖程序”)。
将不会有MA前孤儿的称号。相反,MHRA将在审查相应的MA申请的同时审查孤儿指定申请。这些标准基本上是相同的,但都是为市场量身定做的,即英国而不是欧盟的这种疾病的流行率不能超过万分之五。如果被授予孤儿称号,期限或市场独占权将从该产品首次获得批准之日起以GB为单位设定。
欧盟对组合产品的监管
欧盟通过不同的立法文书分别对医疗器械和医疗产品进行监管,适用的要求将因药物-器械组合产品的类型而异。欧盟已经发布了指导意见,以帮助制造商选择正确的监管框架。
在欧盟,用于管理医药产品的药物递送产品是作为医药产品进行管理的,其中该医药产品和该器械构成单一的整体产品。EMA负责评估通过集中程序提交的MAAS的质量、安全性和有效性,包括与医疗产品一起使用的医疗器械的安全性和性能。EMA或欧盟成员国国家主管当局将根据上述医疗产品规则对产品进行评估,但器械部件必须符合医疗器械法规(包括附件I中规定的一般安全和性能要求)。MAA必须包括设备部件符合医疗设备法规的评估结果,该评估结果包含在制造商的欧盟设备符合性声明或由通知机构签发的相关证书中。如果MAA不包括符合性评估的结果,并且如果单独使用设备的符合性评估,则需要通知机构的参与,主管当局必须要求申请人提供关于设备符合性的通知机构意见。
相比之下,在用于给药的药物输送产品中,如果器械和医药产品不是单一的整体产品(而是共同包装的),则医药产品按照上述医药产品规则进行监管,而器械部件则作为医疗器械受到监管,并且必须遵守《医疗器械条例》规定的所有要求。
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用于给药的非整体式设备的特性可能会影响药品的质量、安全性和有效性。在给药设备与药品共同包装的范围内,或者在特殊情况下,在药品的产品信息中特别规定使用特定类型的给药设备的情况下,可能需要在医疗产品的MAA中提供关于可能影响医疗产品的质量、安全性和/或疗效的医疗设备的特性的附加信息。
与医疗器械一起使用时,关于医疗产品质量文件的要求,包括单一整体产品、联合包装和参考产品,在2021年7月22日的EMA指南中概述,该指南自2022年1月1日起适用。
上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。
其他医保法
除了FDA对药品营销的限制外,美国其他联邦、州和外国医疗监管法律还限制生物制药行业的商业行为,包括但不限于州、联邦和外国的反回扣、虚假声明和有关药品定价和付款或提供给医生和其他医疗保健提供者的其他价值项目的透明度法律。
除其他事项外,联邦反回扣法规禁止故意直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取或接受任何报酬,以诱导或回报购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订购任何可根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划全部或部分报销的物品或服务。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为一方面适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人员之间的安排。虽然有一些法定的例外情况和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉,但例外情况和安全港的范围很窄。涉及可能被指控旨在诱导处方、购买或推荐的报酬的做法,如果不符合法律或监管例外或安全港的严格要求,可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求,并不意味着这种行为本身就是《反回扣条例》所规定的非法行为。取而代之的是,将根据法规中的禁令,在对其所有事实和情况进行累积审查的基础上,逐案评估这一安排的合法性。几家法院将该法规的意图要求解释为,如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保健覆盖的业务,则该法规已被违反。此外,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。
联邦民事虚假索赔法禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔,以要求联邦政府付款或批准,或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述,以向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。根据这些法律,几家制药和其他医疗保健公司被起诉,因为它们涉嫌向客户免费提供产品,希望客户为该产品向联邦计划收费。其他公司则因推销产品作未经批准的用途而导致虚假申报而被起诉。此外,就联邦民事虚假索赔法而言,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
此外,民事罚款法规对任何被确定向或导致向联邦健康计划提出索赔的人施加处罚,该人知道或应该知道是为了没有按照索赔提供的项目或服务或者是虚假或欺诈性的项目或服务。
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联邦1996年《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)制定了新的联邦刑法,其中禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划,包括私人第三方付款人,以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与《反回扣法规》一样,个人或实体不需要对法规有实际了解,也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规。
此外,最近出现了一种趋势,即联邦和州政府加强了对支付给医生和其他医疗保健提供者的费用的监管。除其他事项外,《医生支付阳光法案》规定,对于向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些非医生提供者,如医生助理和执业护士、教学医院,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益,所涵盖的制造商向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)支付某些款项和“价值转移”的年度报告要求。承保制造商必须在90年前提交报告这是随后每个日历年的某一天。
大多数州也有反回扣和其他欺诈和滥用法律,这些法律建立了类似的禁令,在某些情况下可能适用于任何第三方付款人报销的物品或服务,包括商业保险公司。某些州还要求实施合规计划,遵守制药业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,对营销行为施加限制,和/或跟踪和报告营销支出和定价信息,以及向医生和其他医疗保健专业人员和实体提供的礼物、补偿和其他薪酬或有价值的项目。
此外,类似的国家和外国法律法规的范围可能比上述规定的范围更广,无论付款人如何,均可适用。这些法律和法规可能在很大程度上不同,从而使合规工作进一步复杂化。例如,在欧盟,许多欧盟成员国通过了具体的反赠与法规,进一步限制了医疗产品的商业行为,特别是针对医疗保健专业人员和组织的商业行为。此外,最近有一种趋势是加强对向医疗保健专业人员或实体提供的支付和价值转移的监管,许多欧盟成员国通过了国家“阳光法案”,对制药公司实施了类似于美国的要求(通常是每年一次)的报告和透明度要求。某些国家还要求实施商业合规计划,或要求披露营销支出和定价信息。
违反适用于药品制造商的任何此类法律或任何其他政府法规可能会导致重大处罚,包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、削减或重组我们的业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。
承保和报销
对于我们获得监管批准的任何药品或医疗器械产品的覆盖范围和报销状态,存在重大不确定性。在美国和其他国家的市场上,根据自己的病情接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的产品,除非提供保险,并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。因此,SKYTROFA或我们获得监管部门批准进行商业销售的任何其他产品的销售将在一定程度上取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够补偿。第三方付款人包括政府当局、管理医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。
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第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单上的特定药物产品,也称为处方表,其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。第三方付款人决定不承保SKYTROFA或我们的其他候选产品可能会减少医生对我们产品的使用,并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,第三方付款人决定为药品或医疗器械产品提供保险并不意味着将批准足够的报销率。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平,以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。此外,新产品的承保范围和报销范围因付款人而异。一个第三方付款人决定承保某一特定的医疗产品或服务,并不能确保其他付款人也将为该医疗产品或服务提供保险,或他们将以适当的报销率提供保险。因此,承保范围的确定过程将需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持,这将是一个耗时的过程。
控制医疗成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项,药品价格一直是这一努力的重点。第三方付款人除了质疑安全性和有效性外,还越来越多地挑战医疗产品和服务的价格,审查医疗必要性,审查药品、医疗器械和医疗服务的成本效益。如果这些第三方付款人不认为我们的产品与其他可用的疗法相比具有成本效益,他们可能不会在FDA批准后覆盖我们的产品,或者,如果他们这样做了,付款水平可能不足以让我们以盈利的方式销售产品。此外,在许多外国国家,药品的拟议定价必须获得批准,才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。在欧盟,各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗体系的控制来影响产品价格,这些体系为消费者支付了这些产品的大部分成本。成员国可以自由限制其国家医疗保险制度提供报销的药品的范围,并控制供人使用的药品的价格和报销水平。一些司法管辖区实行正面清单和负面清单制度,在这种制度下,产品只有在政府同意报销价格后才能销售。成员国可核准医药产品的具体价格或补偿水平,或对负责将医药产品推向市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度,包括按数量安排。, 上限和参考定价机制。为了获得报销或定价批准,其中一些国家可能要求完成临床试验,将特定产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格,但监控公司的利润。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。总体上,医疗成本,特别是处方药的下行压力变得非常大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外,在一些国家,来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。
医疗改革
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品的覆盖范围和报销金额来控制成本。例如,2010年颁布了ACA和相关立法,其中除其他外,(I)增加了医疗补助药品退税计划下大多数制造商所欠的最低医疗补助退税,(Ii)解决了计算医疗补助药品退税计划下制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的退款的新方法,(Iii)将医疗补助药物退税计划扩大到使用参加医疗补助管理护理计划的个人的处方,(Iv)对某些联邦医疗保险D部分受益人强制折扣,以及(V)根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额,要求药品制造商缴纳新的年费。
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自颁布以来,ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。例如,2021年6月17日,美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战,该挑战辩称,ACA整体上是违宪的,因为“个人授权”被国会废除了。因此,ACA将以目前的形式继续有效。此外,在美国最高法院做出裁决之前,总裁·拜登发布了一项行政命令,启动了一个特殊的投保期,目的是从2021年2月15日到2021年8月15日通过ACA市场获得医疗保险。该行政命令指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划,以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。
此外,自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括2011年的预算控制法案,该法案导致向提供者支付的医疗保险金额减少,该法案于2013年4月1日生效,将一直有效到2032年,除非国会采取额外行动,否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂时暂停。2013年1月2日,《美国纳税人救济法》签署成为法律,其中包括减少向包括医院在内的几种类型的提供者支付某些医疗保险。该立法还将政府向供应商追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。此外,2021年美国救援计划法案被签署为法律,该法案从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品退税上限,目前的上限为药品制造商平均价格的100%。
此外,2018年5月30日,《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外,该法律还为某些患者提供了一个联邦框架,允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下,符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》,制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。
此外,最近政府对药品制造商为其上市产品设定价格的方式进行了更严格的审查,导致美国国会进行了几次调查,并提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府对药品的计划补偿方法。最近的一次是在2022年8月16日,《2022年降低通货膨胀率法案》(IRA)签署成为法律。除其他事项外,爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始),价格可以谈判,但有上限;根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣,以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期);并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因,目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施。美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规,包括通过限制报销、强制折扣、限制获得某些产品、透明度措施以及从其他国家进口或批量采购的计划。
类似的政治、经济和监管发展正在欧盟发生,可能会影响制药公司将其产品商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外,欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍。在欧盟提供医疗服务,包括建立和运营医疗服务,以及药品的定价和报销,几乎完全是国家法律和政策的问题,而不是欧盟的法律和政策。在这方面,各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。然而,总的来说,大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上欧盟和国家对那些希望开发和营销产品的人不断增加的监管负担,这可能会限制或监管批准后的活动,并影响制药公司将其产品商业化的能力。
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在国际市场上,报销和医疗保健支付制度因国家而异,许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。
在欧盟,潜在的价格下降和报销水平的变化可能是不同因素的结果,包括参考定价系统、平行分销和平行贸易。这也可能是采用外部参考定价机制的结果,这种机制包括在低价国家和高价国家之间进行套利。在一个欧盟成员国降低我们医药产品的价格可能会影响其他欧盟成员国的价格,从而对我们的财务业绩产生负面影响。
在欧盟,医疗产品的卫生技术评估(“HTA”)是许多欧盟成员国定价和报销决策过程中的一个基本要素。HTA的结果直接影响到给予医药产品的定价和报销状态。一个领先的和公认的HTA机构对一种医药产品进行否定的HTA可能会破坏不仅在发布负面评估的欧盟成员国,而且在其他欧盟成员国获得此类产品补偿的前景。
2011年,欧盟一级通过了第2011/24/EU号指令。该指令建立了一个由欧盟个别成员国负责HTA的国家当局或机构组成的自愿网络。该网络促进和支持关于高技术协定的科学信息的交流。此外,2021年12月13日通过了关于HTA的第2021/2282号条例,修订了第2011/24/EU号指令。虽然该规例已于2022年1月生效,但只会由2025年1月起开始适用,并在此期间采取与实施有关的准备和步骤。该条例一经实施,便会视乎有关产品而分阶段实施。这项规定旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作,并为在这些领域进行联合临床评估的欧盟层面的合作提供基础。该法规将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序,在四个主要领域进行合作,包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估,联合科学咨询,开发人员可以向HTA当局寻求建议,确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术,以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如,经济、社会、伦理)方面,并就定价和报销做出决定。
未来,可能会继续有更多与美国医疗体系和国际医疗体系改革有关的提案。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额,这可能导致一旦获得批准,对我们产品的需求减少或额外的定价压力。
数据隐私和安全
隐私和数据安全在美国、欧洲和许多其他司法管辖区已经成为重要问题,我们未来可能会在这些司法管辖区开展业务。当我们接收、收集、处理、使用和存储个人和机密数据时,我们正在或可能会受到与数据隐私和安全相关的各种法律和法规的约束,例如数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及美国和国外的消费者保护法,包括欧盟一般数据保护法规(GDPR)和英国GDPR。隐私和安全法律、法规和其他义务复杂且不断变化,任何未经授权访问、披露和其他丢失个人数据的行为,包括提供支持服务的第三方供应商,都可能导致调查、诉讼或行动,导致重大民事和/或刑事处罚、数据处理限制和声誉损害。
网络安全
在正常业务过程中,我们可能会收集和存储个人信息和某些敏感的公司信息,包括专有和机密的商业信息、商业秘密、知识产权、与临床试验相关的试验参与者的信息、敏感的第三方信息和员工信息。
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尽管我们实施了网络安全计划,但我们的安全措施不能保证不会发生重大网络攻击。对我们的信息技术系统的成功攻击可能会对业务产生重大影响。虽然我们将资源投入到我们的安全措施上,以保护我们的系统和信息,但这些措施不能提供绝对的安全。有关我们的信息技术系统遭到破坏或危害对我们业务造成的风险的更多信息,请参阅项目3d.关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险。
我们的某些业务是通过我们的以下全资子公司进行的:Ascendis Pharma GmbH(德国)、Ascendis Pharma Endocinology GmbH(德国)、Ascendis Pharma,Inc.(特拉华州,美国)、Ascendis Pharma Endocinology,Inc.(特拉华州,美国)、Ascendis Pharma眼科A/S(丹麦)、Ascendis Pharma,Entrinology A/S(丹麦)、Ascendis Pharma骨骼疾病A/S(丹麦)、Ascendis Pharma Gharma Disders A/S(丹麦)和Ascendis Pharma Oncology A/S(丹麦)。这些子公司也列于本年度报告附件8.1。
我们的重大有形固定资产与租赁设施有关,这些设施在合并财务报表中确认和计量为使用权资产。我们的任何设施都不属于我们。
我们的公司总部设在丹麦的海勒鲁普。此外,我们在德国和美国设有办事处和研发设施。我们没有工厂来生产我们的产品和潜在的关键临床研究的候选产品,和/或用于商业制造。因此,我们与合同制造组织(“CMO”)合作生产临床试验供应,并与CMO进行长期合作,为我们的候选产品和设备建立和维护商业规模的制造流程。
下表详细说明了我们租用的设施及其相关活动。
位置 |
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大小(英寸 |
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主要用途 |
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可执行性 |
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扩展选项 |
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丹麦 |
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图堡大道,希勒鲁普 |
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7,775 |
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公司总部、管理和研发 |
|
2029年7月 |
|
不是 |
图堡大道,希勒鲁普 |
|
|
4,168 |
|
|
行政管理 |
|
May, 2038 |
|
不是 |
德国 |
|
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|
|
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|
科技园区,海德堡 |
|
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2,134 |
|
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研发和实验室设施 |
|
2025年1月 |
|
展期24个月可选择延期 |
科技园区,海德堡 |
|
|
480 |
|
|
研发和实验室设施 |
|
2024年12月 |
|
不是 |
科技园区,海德堡 |
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538 |
|
|
研发和实验室设施 |
|
2024年10月 |
|
不是 |
Max-Jarecki-Str.,Heidelberg |
|
|
2,321 |
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|
管理、研发和实验室设施 |
|
2026年1月 |
|
不是 |
美国 |
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佩奇·米尔,加利福尼亚州帕洛阿尔托 |
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6,765 |
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|
行政管理 |
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2033年10月 |
|
可选择延长最多两个期限,每次为期五年 |
加利福尼亚州红杉城 |
|
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3,681 |
|
|
研发和实验室设施 |
|
2030年4月 |
|
可选择再延长五年 |
西温莎镇, |
|
|
1,097 |
|
|
销售和管理 |
|
2025年12月 |
|
可选择再延长五年 |
2022年2月,我们在德国签订了一份11,390平方米的租约,租期为15年,预计2025年开始,主要活动将是行政、研发和实验室职能。
127
我们相信,我们现有的设施足以满足我们的短期需求。我们相信,日后如有需要,可按商业上合理的条件,提供适当的额外或另类用地。
项目4A未解决的工作人员意见
不适用。
第5项 经营与财务回顾与展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。除了历史信息外,本次讨论还包含基于我们当前预期的前瞻性陈述,这些陈述涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括本年度报告中“3D项关键信息--风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”部分以及其他部分中阐述的那些因素。
请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度报告(于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会)的第一部分第5项,以进一步讨论我们截至2020年12月31日的年度的财务状况和经营业绩,以及截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比的财务状况和经营业绩。
概述
关于2022年商业亮点的描述,请参阅“项目4B”。关于公司的信息--业务概述“。
财务运营概述
收入和支出
商业产品销售和临床试验供应的收入在客户获得货物控制权时确认,我们很可能会收取我们有权转让货物的对价。控制权在交付时转移。服务费在提供服务后确认为收入。
我们的运营费用与研究和开发活动以及销售、一般和管理活动有关。研发成本(“研发成本”)主要包括产品开发及商业化前制造成本、临床前及临床研究成本、临床研究机构(“CRO”)及合约制造机构(“CMO”)进行流程优化及改善的成本、薪酬及其他人员成本(包括退休金及股份付款)、设施成本、专业费用、获取及维护我们的知识产权组合的成本,以及用于研发活动的非流动资产的折旧。销售、一般及行政开支(“一般及行政开支”)包括薪金及其他人事成本,包括退休金及以股份为基础的付款、办公室用品、设施成本、专业费用及与销售、一般及行政活动、商业前及商业活动有关的非流动资产折旧。
我们的运营费用中有很大一部分是以欧元以外的其他货币计价的,这使我们的运营费用面临波动。截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比,成本增加也反映了外币发展的影响,主要是对美元的影响。我们不会利用衍生金融工具来管理外汇风险敞口。
128
经营性资产和负债
本公司的营运资产及负债主要涉及物业、厂房及设备,包括租赁资产、存货、应收账款、预付款及开发成本、租赁负债、应付贸易款项及合同负债(递延收入)。不动产、厂房和设备主要涉及租赁设施,这些设施在合并财务报表中确认和计量为使用权资产。我们的应收账款和负债受到外币发展的影响,主要是相对于美元。请参阅本“第5项A经营及财务回顾及展望-经营业绩”中“有关市场风险的量化及定性披露”下的“外币风险”一节,以及附注16“财务风险管理”,以了解有关我们的外币风险的分析。
我们已经建立了库存,以支持SKYTROFA的商业化®并为2023年在欧洲推出做好准备。除商业库存外,投放前库存的制造是为后期候选产品启动的,并被确认为库存。然而,由于上市前库存在获得营销批准之前无法变现,上市前库存立即通过研究和开发成本减记为零。如果获得上市批准,上市前库存的减记将通过研发成本进行冲销。
资本结构
公司的资本结构包括已发行资本、储备和可转换优先票据(“可转换票据”)形式的股权,我们于2022年3月首次发行。有关详情,请参阅项目5B营运及财务回顾及展望--流动资金及资本资源。
经营成果
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(EUR’000) |
|
|||||
收入 |
|
|
51,174 |
|
|
|
7,778 |
|
销售成本 |
|
|
12,137 |
|
|
|
3,523 |
|
毛利 |
|
|
39,037 |
|
|
|
4,255 |
|
研发成本 |
|
|
379,624 |
|
|
|
295,867 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
221,227 |
|
|
|
160,180 |
|
营业利润/(亏损) |
|
|
(561,814 |
) |
|
|
(451,792 |
) |
联营公司的利润/(亏损)份额 |
|
|
(17,697 |
) |
|
|
12,041 |
|
财政收入 |
|
|
52,181 |
|
|
|
59,718 |
|
财务费用 |
|
|
50,487 |
|
|
|
3,911 |
|
税前利润/(亏损) |
|
|
(577,817 |
) |
|
|
(383,944 |
) |
本年度利润/(亏损)税 |
|
|
(5,377 |
) |
|
|
367 |
|
本年度净利润/(亏损) |
|
|
(583,194 |
) |
|
|
(383,577 |
) |
2022年和2021年12月31日终了年度比较
我们在截至2022年12月31日的财年净亏损5.832亿欧元,而截至2021年12月31日的财年净亏损3.836亿欧元。截至2022年12月31日,我们的总股本为2.633亿欧元,而截至2021年12月31日,我们的总股本为8.836亿欧元。关于我们的运营结果的更多细节将在以下几节中描述。
129
收入
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(EUR’000) |
|
|||||
商业产品的销售 |
|
|
35,659 |
|
|
|
943 |
|
提供服务 |
|
|
4,434 |
|
|
|
751 |
|
临床用品的销售 |
|
|
8,534 |
|
|
|
3,719 |
|
“使用权”许可证 |
|
|
2,547 |
|
|
|
2,365 |
|
总收入 |
|
|
51,174 |
|
|
|
7,778 |
|
截至2022年12月31日的年度收入为5120万欧元,比截至2021年12月31日的年度增加4340万欧元。这一增长主要归因于SKYTROFA商业销售收入的全年影响,在截至2022年12月31日的一年中,SKYTROFA的收入达到3570万欧元。自2021年10月推出以来,商业产品销售的季度收入为:
|
三个月过去了, |
|
年终, |
||||||||
|
2021年12月31日 |
|
March 31, 2022 |
|
June 30, 2022 |
|
2022年9月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
2022年12月31日 |
|
(EUR'000) |
||||||||||
商业产品的销售 |
943 |
|
1,888 |
|
4,435 |
|
12,252 |
|
17,084 |
|
35,659 |
销售成本
截至2022年12月31日的年度销售成本为1210万欧元,比截至2021年12月31日的年度增加860万欧元。这一增长主要是由于SKYTROFA于2021年第四季度在美国商业推出后销售的商业产品增加。销售成本增加的部分原因还在于向Visen制药公司(“Visen”)提供的临床用品。
研发成本
下表列出了开发管道上的外部项目成本和其他研发成本。
|
|
2022 |
|
2021 |
|
|
(EUR’000) |
||
外部项目成本 |
|
|
|
|
反式生长激素 |
|
98,483 |
|
65,658 |
TransconPTH |
|
41,537 |
|
36,079 |
Transcon CNP |
|
42,133 |
|
35,728 |
反式转录因子IL-2?/γ |
|
11,128 |
|
10,600 |
TransCON TLR7/8 |
|
25,110 |
|
13,499 |
其他项目成本 |
|
6,698 |
|
2,201 |
外部项目总成本 |
|
225,089 |
|
163,765 |
其他研究和开发成本 |
|
|
|
|
员工成本 |
|
119,904 |
|
106,558 |
其他成本 |
|
23,739 |
|
15,442 |
折旧 |
|
10,892 |
|
10,102 |
其他研究和开发成本总额 |
|
154,535 |
|
132,102 |
研发总成本 |
|
379,624 |
|
295,867 |
研发成本的增长反映了我们内分泌学和肿瘤学管道的进步,在这些领域,我们有多种前药物疗法正在开发中。
130
截至2022年12月31日的年度研发成本为3.796亿欧元,比截至2021年12月31日的年度增加8380万欧元。这一增长主要是由于在2021年8月收到SKYTROFA在美国市场的营销批准后,2021年销售前库存5370万欧元的减记(收入)发生了逆转。此外,这一增长是由于制造了总额为1230万欧元的Transcon PTH的投放前库存,以及由于组织增长而导致的员工和其他成本的普遍增加。
销售, 一般和行政费用
截至2022年12月31日的年度SG&A支出为2.212亿欧元,比截至2021年12月31日的年度增加6100万欧元。这一增长主要是由于SKYTROFA在美国推出后的外部商业费用增加了2130万欧元,以及由于组织增长而增加的员工和其他一般和行政费用3900万欧元。
联营公司净利润/(亏损)
在截至2022年12月31日的一年中,联营公司的净亏损为1770万欧元,而在截至2021年12月31日的一年中,该公司的净利润为1200万欧元。截至2021年12月31日止年度,联营公司的纯利包括Visen于2021年1月进行B系列融资的非现金收益4,230万欧元,以及我们应占的亏损3,030万欧元。
财务收入和财务费用
财政收入受到美元相对于欧元的发展的影响,在欧元,美元的走强仍然是财政收入发展的主要驱动力。融资费用受到利息和摊销费用形式的可转换票据的显著影响。此外,可转换票据中包含的转换选择权按公允价值确认和计量,其中非现金公允价值调整通过财务费用确认。同样,随后的报告期可能会产生大量非现金财务收入或支出。详情请参阅本“A项经营及财务回顾及展望-经营业绩”及附注15“财务资产及财务负债”中“有关市场风险的定性披露”一节的“股权风险”。
截至2022年12月31日的一年的财务收入为5220万欧元,比截至2021年12月31日的一年减少了750万欧元。这一下降主要是由于外汇净收益减少了1,430万欧元,这主要是由于可转换票据的外汇损失,但现金、现金等价物和以美元计价的有价证券的外汇收益增加部分抵消了这一减少。此外,来自有价证券和银行存款的利息收入增加了670万欧元,部分抵消了这一减少。
截至2022年12月31日的年度财务支出为5050万欧元,比截至2021年12月31日的年度增加4660万欧元。这一增长主要是由于可转换票据的利息和摊销费用2590万欧元、衍生债务的重新计量亏损1550万欧元和交易成本420万欧元,这是2022年3月可转换票据融资中衍生部分的交易成本总额的一部分。
新冠肺炎大流行带来的影响
新冠肺炎大流行影响了我们开展业务、计划或正在进行临床试验的国家,以及我们依赖第三方生产临床前、临床和商业供应的国家。
虽然新冠肺炎对我们的工作和活动方式产生了影响,但我们设法避免了临床和制造业务受到重大中断。
131
由于政府的限制,现场销售人员主要在与医疗保健专业人员和患者护理组织的远程接触模式下工作,同样,一些患者无法见他们的医生。随着限制的取消,现场销售人员在与医疗保健专业人员和患者护理组织互动时,以及患者更容易接触到他们的医生时,已经开始亲自参与。对商业产品收入的影响是不确定的,很难量化。
我们密切监测大流行的风险,并与相关利益攸关方合作,以避免和限制干扰,并制定和制定工作措施。然而,尽管新冠肺炎继续影响全球社会,但与疫情持续时间和方向相关的不确定性使新冠肺炎未来的影响,包括对我们运营业绩的任何影响的程度,高度不确定和不可预测。
有关新冠肺炎相关风险的其他描述,请参阅项目3D.关键信息-风险因素。
关键会计政策、判断和估计
综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布并获欧洲联盟(“欧盟”)采纳的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。本年报截至及截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”及附注3“重大会计判断及估计”提供关键会计政策的描述。
关键会计判断
对合并财务报表有重大影响的关键会计判断将在以下各节中说明。
内部产生的无形资产
候选药物的开发
国际会计准则第38号“无形资产”规定,如果符合资本化标准,发展项目产生的无形资产必须在综合财务状况表中确认。这意味着(1)开发项目是明确定义和可识别的;(2)技术可行性、足够的完成资源以及产品的市场或项目的内部使用能够被记录下来;(3)开发项目的支出可以可靠地衡量;(4)公司有生产和销售产品的意图。如果能够证明该开发项目未来的收益将超过该产品的开发、生产、销售和管理的总成本,应当确认该无形资产。
由于与药物开发相关的风险,在开发活动完成并获得必要的上市批准之前,无法充分确定与候选药物有关的开发项目的未来收入。因此,本公司目前不确认内部产生的无形资产。
临界估计不确定度
有关未来的主要假设及报告日期估计不确定性的其他主要来源,有可能导致下一财政年度内资产及负债的账面金额出现重大调整,详情如下。
132
收入及拨备
销售回扣和产品退货准备金
销售扣减和产品退货被认为是可变的考虑因素,并受到一定程度的限制,即当与回扣项目相关的不确定性随后得到解决时,确认的收入金额不会发生重大逆转,或者当产品分发给患者时,产品退货不会发生重大逆转。
未结清的销售扣减和产品退货准备金是根据个别协议和合同确定的销售额百分比以及个别州和计划协议的政府回扣估计的。计算中的进一步投入是基于付款人渠道组合、符合条件的计划下的当前合同价格、患者群体和分销渠道中的当前库存水平。在处理估计销售回扣和退货时,拨备调整为绝对金额,并确认为其他负债。
截至2022年12月31日,销售回扣和产品退货拨备为730万欧元,而截至2021年12月31日的拨备为120万欧元。
股份支付
权证补偿费用
国际财务报告准则2“股份支付”要求一个实体在其综合损益表和财务状况中反映股份支付交易的影响。权证补偿成本根据管理层对最终归属权证数量的最佳估计,在归属期间确认为销售成本、研发成本或销售、一般和行政费用(视情况而定),这可能会受到不确定性的影响。
权证补偿成本按授出日期权证的公允价值计量。估计公允价值要求公司应用公认的估值模型,并根据特定权证计划的条款和条件一致地应用这些模型。在所有权证计划下,布莱克-斯科尔斯期权定价模型都被应用于确定已授予权证的公允价值。在确定评估模型的适当投入时,需要进行主观判断和假设,这些判断和假设受估计不确定因素的影响。这些信息包括本公司股票价格在与认股权证的预期寿命相同的历史时期的预期波动性,反映了与认股权证寿命相似的时期的历史波动性指示未来趋势、预期没收和认股权证的预期寿命的假设。
于2021年,本公司首次在厘定授出日期认股权证的公允价值及相应的认股权证补偿成本时,采用本公司的美国存托凭证价格(每股相当于本公司一股普通股)作为预期波动的参考。在2020年12月31日之前,由于本公司没有足够的关于本公司自身股价波动的数据,预期波动率是使用可比上市公司每日历史数据的简单平均值计算的。有关公司认股权证计划和期权定价模型输入的更多详细信息,请参阅附注7,“基于股份的支付”。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,在综合损益表中确认的权证补偿成本分别为5520万欧元、6610万欧元和5320万欧元。
预付款和应计项目
项目开发成本
开发候选药物需要大量资源,并与CRO和CMO建立长期工作关系。CRO和CMO以及其他供应商开展的工作往往包括一个以上报告期的交付,合同工作的付款条件不一定反映个别项目和活动的完成阶段。因此,确定正在进行的项目活动的完成阶段包括估计的不确定性,因为完成具体活动的未来努力可能很难预测。
133
在每个报告日,审查所有正在进行的重要活动,以确定完成阶段,并与收到的发票进行比较。对于完成阶段超过收到发票成本的个别项目,应计项目予以确认。同样,超过完工阶段的发票成本应确认预付款。该公司实施了权责发生制计算模型和政策,以确保应用一致的权责发生制程序,其中包括分析重要的项目阶段和付款结构,将项目里程碑与计划业绩进行比较,以及重新审查以往期间的估计。
截至2022年12月31日,综合财务状况表包括440万欧元的预付项目成本和3800万欧元的应计项目成本,而截至2021年12月31日的预付项目成本和应计项目成本分别为800万欧元和2350万欧元。
嵌入导数的估值
可转换票据内含的外币兑换期权按公允价值计提损益,作为衍生负债单独入账。
公允价值不能基于活跃市场的报价或其他可观察到的投入来计量,因此,衍生工具负债是通过使用Black-Scholes期权定价模型形式的估值技术来计量的。受估计不确定性影响的主观判断和假设需要在确定估值模型(公允价值层次结构中的第三级)的适当不可观察投入时进行。这包括公司股价在某个历史时期的波动,反映出历史波动是指与期权的预期寿命相似的时期的假设。
截至2022年12月31日,衍生债务的估值为1.58亿欧元,而2022年3月初始确认时为1.425亿欧元。与这些因素相关的假设的变化可能会影响衍生负债的报告公允价值。更多详情,请参阅附注15“金融资产和负债”。
关于市场风险的定量和定性披露
我们的活动使我们面临外币汇率和利率变化的金融风险。我们不会通过订立衍生金融工具来管理我们对此类风险的敞口。
外币风险
我们面临各种货币风险带来的外汇风险,主要是对美元的风险敞口。2022年和2021年,产品商业销售的收入仅与美国市场有关,在美国市场收到的对价是美元。同样,我们的运营费用有很大一部分是以美元计价的。
在我们的合作下,我们收到了以美元支付的款项,2014年11月的D系列融资、2015年2月的IPO和我们的后续发行(最近一次是在2021年9月)的收益都是以美元支付的。此外,在2022年3月,我们发行了本金总额5.75亿美元的固定利率2.25%可转换票据。
为了将汇率风险降至最低,我们维持预期将产生大部分未来支出的货币的现金头寸,并从这些头寸中支付款项。根据《国际财务报告准则》的要求,我们每年都会对我们的外汇风险进行分析和报告。请参阅附注16,“财务风险管理”。
截至2022年12月31日,美元(非美元实体持有的美元货币资产和负债)的直接风险敞口为6060万欧元,主要与现金、现金等价物和有价证券有关,由可转换票据抵消。根据截至2022年12月31日的未偿还外币计价货币项目,对我们对美元敞口的敏感性分析显示,美元对欧元升值10%将使利润或亏损和税前股本增加610万欧元。
134
美元对欧元贬值10%将使利润或亏损和税前股本减少类似的幅度。
利率风险
我们的未偿还可转换票据票面利率为2.25%。此外,我们租赁负债的利率在租赁开始日是固定的。未来的债务,包括与租赁安排有关的债务,如果有的话,可能需要支付更高的利率。此外,由于利率变化,未来来自银行计息存款和有价证券的利息收入可能低于预期。
衍生负债按公允价值通过损益计量。由于公允价值因利率的发展而暴露,因此利润或亏损将因此而受到波动的影响。有关本行衍生工具负债的详情,请参阅附注15,“金融资产及金融负债”。
利率波动的影响不被视为对公司财务状况的重大风险。因此,没有提出利率敏感度分析。
信用风险
我们采取了一项投资政策,主要目的是保存资本,满足我们的流动性需求,并分散与现金、现金等价物和有价证券相关的风险。我们的投资政策为我们持有现金和现金等价物的机构设定了最低评级,并对持有的有价证券设定了评级和集中限制。
所有重大交易对手都被认为是有信誉的。虽然信用风险的集中度可能很大,但每个交易对手的信用风险被认为是低的。我们面临的信用风险主要涉及现金、现金等价物和有价证券。我们银行存款的信用风险是有限的,因为交易对手持有大量存款,是由国际信用评级机构指定的最低信用评级为A3/A-的银行。银行会定期进行检讨,年内可能会转移存款,以减低信贷风险。为了缓解信贷风险集中在银行存款上,并保存资本,银行存款的一部分主要放在了美国国债、国库券、公司债券和机构债券上。我们的投资政策由董事会批准,只允许投资于国际信用评级机构指定的具有投资级信用评级的有价证券。因此,违约概率的风险很低。在每个报告日期,银行存款和有价证券的预期信用损失风险,包括违约可能性产生的假设影响,与具有类似信用评级和属性的银行或证券违约造成的预期损失一起考虑。与前几个期间一样,本评估没有显示重大减值损失,因此没有确认任何预期信贷损失准备金。
投资级信用评级规定的有价证券如下:
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
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||||||||||
|
|
携带 |
|
|
公允价值 |
|
|
携带 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
|
(EUR’000) |
|
|||||||||||||
按投资级别指定的有价证券 |
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高品位 |
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203,530 |
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202,048 |
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144,307 |
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|
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144,030 |
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中等偏上 |
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94,650 |
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|
|
93,795 |
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196,909 |
|
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196,566 |
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中低档 |
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— |
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|
— |
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2,142 |
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2,135 |
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有价证券总额 |
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298,180 |
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295,843 |
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343,358 |
|
|
|
342,731 |
|
股权风险
在按公允价值重新计量衍生工具负债时,我们因公司股价的变化而面临股权风险。
135
衍生负债与可转换票据所包含的外币兑换选择权有关,并按公允价值通过损益计量。
公允价值不能基于活跃市场的报价或其他可观察到的投入来计量,因此,衍生品负债是通过使用Black-Scholes期权定价模型来计量的,在该模型中,定价受到公司股价变化的影响。由于公允价值受本公司股价影响,损益会因该等发展而受波动性影响。有关本行衍生工具负债及敏感性分析的详情,请参阅附注15“金融资产及负债”。
我们的流动性和资本资源包括现金、现金等价物和有价证券。
截至2022年12月31日,这些资金总额为7.429亿欧元,具体如下:
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携带 |
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公平 |
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(EUR’000) |
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2022年12月31日 |
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流动资金和资本资源 |
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有价证券 |
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298,180 |
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|
|
295,843 |
|
现金和现金等价物 |
|
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444,767 |
|
|
|
444,767 |
|
总流动资金和资本资源 |
|
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742,947 |
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740,610 |
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合并财务状况表中的分类 |
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非流动资产 |
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7,492 |
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7,201 |
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流动资产 |
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735,455 |
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733,409 |
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总流动资金和资本资源 |
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742,947 |
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740,610 |
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截至2022年12月31日,可交易证券的加权平均持续期分别为3.0个月和12.6个月,对于流动头寸(即在报告日期后12个月内到期的头寸)和非流动头寸。整个有价证券组合(流动和非流动)的加权平均存续期为3.2个月。
从历史上看,我们主要通过发行优先股、普通股,包括我们的首次公开募股、后续发行和行使认股权证、可转换债务证券以及根据合作协议向我们支付款项来为我们的运营提供资金。
2015年2月,我们宣布完成首次公开募股,净收益为1.115亿美元(或1.014亿欧元)。此外,我们已完成美国存托股份(ADS)的后续公开发行,具体如下(扣除承销商佣金和交易成本后披露的所有金额):
2022年3月,我们发行了本金总额5.75亿美元的固定利率2.25%可转换票据。在扣除最初购买者的折扣和佣金以及交易成本后,发售可转换票据的净收益为5.579亿美元(5.033亿欧元)。可转换票据与所有未来优先无担保债务具有同等的偿债权利,并可于不早于2025年4月7日或之后由我们赎回。除非提前转换或赎回,否则可转换票据将于2028年4月1日到期。
136
有关可转换票据的进一步说明,以及于2022年12月31日于综合财务状况表确认的非衍生金融负债的到期日分析(按未贴现基准计算),请参阅附注15,“金融资产与负债”。
我们用2022年3月发行的净收益中的1.167亿美元(1.053亿欧元)回购了1,000,000股美国存托凭证,相当于公司的普通股。我们持有的库存股在附注16“财务风险管理”中披露。
我们的支出主要用于支持我们业务的研发活动和销售、一般和行政活动,包括我们在内分泌学和肿瘤学领域的治疗领域的持续开发、SKYTROFA的商业化以及预期未来可能推出的产品的费用。
现金需求
我们维持现金预测,以确保有足够的现金储备在债务到期时清偿债务。
截至2022年12月31日,我们的现金需求主要涉及以下方面:
我们的现金需求是以2022年12月31日的欧元汇率确定的。因此,实际现金支付受到外币发展的影响,主要是相对于美元。有关本行外币风险的分析,请参阅上文“有关市场风险的量化及定性披露”下的“外币风险”一节,以及附注16“财务风险管理”。
可转换票据的利息年利率为2.25厘,由2022年10月1日开始,每半年派息一次,分别于每年4月1日及10月1日派息一次。除非提前转换或赎回,否则可转换票据将于2028年4月1日到期。在未兑换基础上,短期(在报告日期后12个月内支付)和长期(在报告日期后12个月后支付)现金需求(在未贴现基础上)分别为1,210万欧元和5.937亿欧元。
截至2022年12月31日,租期从一年到十年不等,不考虑可选的延期期限。我们对租赁债务的现金需求(在未贴现的基础上)分别为1400万欧元和1.148亿欧元,分别为短期和长期。2022年2月,我们在德国签订了一项设施租赁,租期为15年,预计将于2025年开始。截至2022年12月31日,如果计入这一新租赁在德国的影响(在2022年12月31日的综合财务状况报表中未被确认为租赁负债),我们对租赁义务的短期和长期现金需求(在未贴现的基础上)预计分别为1400万欧元和1.85亿欧元。此外,我们的租赁义务建立了与公用事业、维护、征税和其他服务有关的辅助合同承诺。与这些承诺有关的费用在收到服务时予以确认。此外,我们有与短期租赁和低价值资产租赁、信息技术和设施相关服务相关的承诺,这些承诺在产生时计入费用。
我们还签订了长期商业供应协议,涉及SKYTROFA的商业制造和与Transcon PTH相关的发射前库存的制造。商业供应协议可包括采购义务,这些义务通常是根据有约束力和无约束力的供应预测确定的,需要根据个别合同条款和条件进行持续谈判和调整。
137
截至2022年12月31日,我们的短期和长期现金需求分别为1.486亿欧元和4970万欧元,不包括购买制造过程中使用的原材料和中间体的非约束性承诺。
作为我们日常活动的一部分,我们聘请第三方CRO进行临床试验活动,主要是为期一年以上的研究。我们不受与知识产权许可有关的潜在里程碑付款的或有负债的约束。
我们没有达成任何表外安排,也没有持有任何可变利益实体的股份。此外,我们不知道有任何重大的法律索赔或纠纷。
根据我们目前的运营计划,我们相信我们现有的现金、现金等价物和有价证券足以满足我们从本年度报告日期起至少12个月的预计现金需求。然而,由于许多因素,我们的运营计划和实际现金需求可能会发生变化。例如,我们未来的资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
138
如果我们需要额外的资金,或者按照我们可以接受的条款,或者根本没有,我们可能无法获得额外的资金。如果我们不能及时获得足够的资金,我们可能被要求推迟、限制、缩减或停止我们的研发和商业化活动、临床前研究和临床试验。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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变化 |
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(EUR’000) |
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现金流来自/(用于) |
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经营活动产生的现金流 |
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(495,699 |
) |
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(417,649 |
) |
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(78,050 |
) |
投资活动产生的现金流 |
|
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61,732 |
|
|
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(110,579 |
) |
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|
172,311 |
|
融资活动产生的现金流 |
|
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396,773 |
|
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351,387 |
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45,386 |
|
现金及现金等价物净增加情况 |
|
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(37,194 |
) |
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(176,841 |
) |
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139,647 |
|
经营活动产生的现金流
截至2022年12月31日的年度,用于经营活动的现金流为4.957亿欧元,比截至2021年12月31日的年度增加7810万欧元。这一增长主要是由于本年度经非营业财务收入和支出、税收和非现金项目调整后的净亏损增加所致。营运资本项目对运营现金流的变化贡献了3030万欧元,主要是由于SKYTROFA推出后,2021年的库存比2022年增加了更多。此外,营业现金流的变化受到750万欧元利息增加的负面影响,这主要与可转换票据有关。
投资活动产生的现金流
截至2022年12月31日的一年,来自投资活动的现金流为6170万欧元,而截至2021年12月31日的一年的现金流为1.106亿欧元,这意味着用于投资活动的现金流减少了1.723亿欧元。减少的主要原因是:
融资活动产生的现金流
截至2022年12月31日的一年,融资活动的现金流为3.968亿欧元,比截至2021年12月31日的一年增加了4540万欧元。这一增长主要是由于发行可转换票据的收益扣除发售费用后的收益为5.033亿欧元,而我们在2021年9月的后续公开发行为3.679亿欧元,但被2022年3月收购的1.053亿欧元的库存股部分抵消。
C. 研究和开发、专利和许可证等。
见“项目4B.公司信息--业务概述”和“项目5A.经营和财务回顾及展望--经营业绩--财务经营概览--研究和开发成本”。
D. 趋势信息
见“项目5.经营和财务审查及展望--经营成果”。
139
E.关键会计估计数
见“项目5.经营和财务审查及展望--经营成果”。
项目6董事、高级管理人员和雇员
我们有一个由董事会和执行董事会组成的双层治理结构。这两个机构是分开的;然而,我们的总裁兼首席执行官简·莫勒·米克尔森在我们的董事会和执行董事会都有代表。我们的执行董事会得到了我们高级管理层其他成员的支持。以下是我们董事会、执行董事会和高级管理层的相关信息摘要。
董事会成员、执行董事会成员和高级管理层成员
董事会
下表列出了截至本年度报告日期的每一位现任董事会成员及其各自年龄的信息。为了选举的目的,我们的董事会分为两类。每届年度股东大会选出一届,任期两年。我们的董事会目前有七名成员。一旦任期届满,所有董事会成员都有资格连任。
我们董事会成员的营业地址是我们在丹麦海勒鲁普的Tuborg Boulevard 12,DK-2900的注册办公室地址。
董事会成员姓名 |
|
年龄 |
|
职位 |
|
术语 |
艾伯特·查,医学博士 |
|
50 |
|
董事长兼董事会成员 |
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2024 |
丽莎·布莱特 |
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55 |
|
董事会成员 |
|
2023 |
小威廉·卡尔·费尔里。 |
|
58 |
|
董事会成员 |
|
2023 |
拉尔斯·霍尔图格 |
|
64 |
|
董事会成员 |
|
2024 |
西哈姆·伊玛尼 |
|
45 |
|
董事会成员 |
|
2023 |
扬·穆勒·米克尔森 |
|
63 |
|
首席执行官兼董事会成员总裁 |
|
2023 |
拉法埃·托德曼,医学博士,博士 |
|
53 |
|
董事会成员 |
|
2024 |
以下是我们非雇员董事会成员的商业经验的简要总结。
艾伯特·查,医学博士自2014年11月以来一直担任我们的董事会成员,并自2021年5月以来担任董事会主席。车博士是弗雷泽生命科学公司的管理合伙人。他之前是医疗保健投资公司Vivo Capital LLC的管理合伙人,曾在那里担任过各种职位,最近的一次是担任管理合伙人。查博士目前是KalVista制药公司的董事会成员。此外,查博士还曾担任过以下公司的董事会成员:Aclaris治疗公司,一家上市的皮肤病公司,Sierra Oncology,Inc.,一家上市的肿瘤学公司,Bioaven制药控股有限公司,一家针对神经疾病的上市的临床阶段生物制药公司,以及Menlo治疗,公司,一家上市的晚期生物制药公司,专注于治疗瘙痒。车博士拥有斯坦福大学的理学士和硕士学位,以及加州大学洛杉矶分校的医学博士和博士学位。
140
丽莎·布莱特自2017年4月以来一直担任我们的董事会成员。布莱特女士在全球生命科学公司拥有30多年的执行经验,并在多家上市公司和非上市公司担任董事会成员超过5年。布莱特女士目前是生物技术公司Resolve Treateutics Ltd.的董事会主席,以及兽药公司Dechra PharmPharmticals PLC和制药公司ImMeda Pharma AB的非执行董事董事。她也是Syncona Limited和DRI Capital的顾问,Syncona Limited是一家致力于生命科学投资的投资信托基金,DRI Capital是一家私募股权基金。在此之前,她曾于2016年7月至2021年1月担任生物制药公司总裁国际截取制药公司,并于2014年11月至2016年7月担任首席商务和企业事务官,以及欧盟商会负责人高级副总裁。在Intercept任职期间,布莱特监督了在美国和欧洲推出一种孤儿药物的全球发展,包括在美国建立这个商业组织,并在欧洲和加拿大建立法律附属机构和团队。2008年至2014年11月,Bright女士在生物制药公司Gilead Sciences Ltd.担任过多个领导职务,包括欧洲、亚洲、中东和澳大拉西亚政府事务副主任总裁,丙型肝炎病毒发射计划部副主任总裁,北欧部副主任兼英国和爱尔兰总经理总裁。在加入吉利德科技之前,Bright女士于1997年至2006年在葛兰素史克担任过多个不断增加的职位,包括商业规划和运营副总经理总裁和副总经理总裁,以及英国和爱尔兰销售主管总裁。在此之前, 1992年至1996年,布莱特还在赛诺菲工作,1989年至1992年在葛兰素史克工作。布莱特女士获得了理科学士学位。英国伦敦大学学院药理学专业。
小威廉·卡尔·费尔里。自2022年9月以来一直担任我们的董事会成员。Fairey先生目前担任Respira Treateutics,Inc.的执行主席,这是一家临床阶段的公司,开发治疗心肺疾病的吸入疗法,他自2022年1月以来一直担任这一职位。自2021年8月以来,费尔里还一直担任米勒姆制药公司(Mirum PharmPharmticals)和肺治疗公司的董事。米勒姆制药公司是一家上市的生物技术公司,开发治疗罕见肝病的药物。在加入Respira之前,Fairey先生在2019年1月至2020年11月期间担任临床阶段上市生物制药公司MyoKardia,Inc.的执行副总裁总裁兼首席商务长,之后该公司被百时美施贵宝收购。2018年1月至2019年1月,Fairey先生在ChemoCentryx,Inc.担任执行副总裁兼首席运营官,ChemoCentryx,Inc.是一家上市生物制药公司,开发治疗自身免疫性疾病、炎症性疾病和癌症的药物,主要专注于孤儿和罕见疾病。在加入ChemoCentryx之前,Fairey先生于2001年至2017年在Actelion制药公司担任过多个职位,职责日益重大,其中包括:Actelion美国事业部总裁,亚太地区副总裁总裁,董事董事总经理总裁,澳大利亚亚太地区副总裁总裁,Actelion加拿大公司总裁,以及美国销售和管理市场部副总裁总裁。费尔里先生的制药生涯始于1988年至2000年间华纳-兰伯特公司帕克-戴维斯分部的董事业务和医疗管理部。Fairey先生拥有俄勒冈大学的生物学学士学位和加州圣玛丽学院的工商管理硕士学位。
拉尔斯·霍尔图格,M.S.C.自2018年11月以来一直担任我们的董事会成员。Holtug先生于1993至2015年间担任普华永道会计师事务所(“普华永道”)合伙人。霍尔图格先生目前还担任游戏解决方案提供商Gaming Investment A/S及其11家子公司以及医疗保健技术投资公司MTI Caretag Invest A/S的董事长。Holtug先生目前还担任Frida Forsikring Agentur A/S、Domus Forsikring A/S和Evaxion Biotech A/S的董事会成员,以及Domus Forsikring A/S和Evaxion Biotech A/S董事会的审计委员会主席。从2004年到2015年,Holtug先生是丹麦商业上诉委员会(Erhvervsankenaevnet)的成员,也是丹麦公司法协会(Dansk Forning For Selskassret)的董事会成员。1998至2002年间,他也是丹麦国家授权会计师联合会(Foreningen Af Statsaltoriserede Revisrer)会计准则委员会的成员,1993至1998年间,他还是审计准则委员会的成员。霍尔图格先生拥有理学硕士学位。毕业于哥本哈根商学院,在丹麦接受国家授权公共会计师教育。
141
西哈姆·伊玛尼自2022年9月以来一直担任我们的董事会成员。伊玛尼女士目前担任总部位于法国的全球制药集团赛维集团的执行副总裁总裁企业战略和业务发展,她自2019年4月以来一直担任该职位。在担任现任职务之前,伊玛尼女士于2017年4月至2019年4月期间担任赛维董事的企业战略主管。在加入赛维之前,伊玛尼女士曾在法国艾普森制药公司担任过多个日益重要的职位,从2011年到2017年4月,她在这家专注于肿瘤学、神经科学和罕见疾病的法国制药公司担任过多个职位,包括儿科内分泌科欧洲事业部副总裁、商业转型与支持部总裁副、企业战略规划和执行委员会秘书总裁以及企业战略规划董事。2010年至2011年,伊玛尼女士还担任法国制药公司皮埃尔·法布雷制药公司的董事项目经理;2005年至2010年,她还担任强生家族企业生物韦伯斯特公司的市场和临床经理及欧洲市场经理。伊玛尼女士拥有法国帕莱索理工学院的经济学硕士和化学硕士学位,以及斯坦福大学的工商管理硕士学位。
拉法埃·托德曼,医学博士,博士自2021年11月以来一直担任我们的董事会成员,并于2007年至2017年在我们的董事会任职。2018年,Tordjman博士创立了Jeito Capital,这是一家致力于生物制药/生物技术的独立投资公司,以建立持续融资的模式,并投资于医疗创新的下一代领导者。2001年至2017年3月,托德曼博士担任Sofinnova Partners的特别顾问,2011年1月至2017年2月,她还担任Sofinnova Partners的管理合伙人,专门从事生命科学投资。托德曼博士目前担任生物技术公司InnoSkel和临床阶段生物制药公司Alentis Treateutics的董事会主席。托德曼博士还曾在几家生命科学公司的董事会任职,其中包括在纳斯达克上市的生物制药公司ObsEva SA,在纳斯达克上市的临床阶段制药公司NuCana plc,专门从事过敏治疗的上市公司DBV Technologies SA,临床阶段制药的上市公司Flexion Treateutics,Inc.,专门生产生殖女性药物的PregLem公司,开发中枢神经系统和遗传疾病治疗方法的上市生物制药公司Lysogene,法国专门治疗神经退行性疾病的公司Medday制药公司,以及Enyo Pharma SA一家临床阶段的生物制药公司。在此之前,Tordjman博士是法国巴黎科钦医院国家圣徒和医学研究院(INSERM)的研究科学家。托德曼博士也是一名内科医生,擅长临床血液学和内科。Tordjman博士获得医学博士学位,并在巴黎大学医院完成了血液学和内科的奖学金, 法国。她获得了巴黎第七大学的造血和血管生成博士学位,并完成了免疫学的博士后研究。
下表提供了有关我们董事会多样性的某些信息。
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董事会多元化矩阵(截至2023年2月1日) |
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主要执行机构所在国家/地区 |
丹麦 |
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外国私人发行商 |
是 |
|||
母国法律禁止披露 |
不是 |
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董事总数 |
7 |
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女性 |
男性 |
非- 二进位 |
没有 |
第一部分:性别认同 |
|
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董事 |
3 |
3 |
0 |
1 |
第二部分:人口统计背景 |
||||
在本国任职人数不足的个人 |
1 |
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LGBTQ+ |
0 |
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没有透露人口统计背景 |
1 |
142
高级管理层和执行董事会
下表列出了截至本年度报告之日,我们每一位高级管理层成员的情况、他们各自的年龄和职位。除了担任我们高级管理层的成员外,米克尔森先生、史密斯先生、沃尔夫·延森先生和桑德布耶格女士目前还担任我们执行董事会的成员。我们这些高级管理层成员的业务地址是我们在丹麦海勒鲁普的Tuborg Boulevard 12,DK-2900的注册办公室地址。
名字 |
|
年龄 |
|
职位 |
扬·穆勒·米克尔森 |
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63 |
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首席执行官兼董事会成员总裁 |
维贝克·米勒·布莱恩霍尔特博士 |
|
56 |
|
总裁常务副主任,非临床开发和生物分析 |
弗莱明·斯蒂恩·延森 |
|
61 |
|
总裁常务副总裁,产品供应和质量部 |
迈克尔·沃尔夫·延森,L.L.M. |
|
51 |
|
常务副首席法务官总裁 |
Sigurd Okkels,博士 |
|
63 |
|
产品开发部常务副总裁总裁 |
彼得·拉斯穆森 |
|
54 |
|
总裁副财务长兼会计主任 |
Stina Singel,医学博士,博士。 |
|
49 |
|
总裁常务副主任,肿瘤科临床开发部主任 |
斯科特·T·史密斯 |
|
49 |
|
执行副总裁总裁,首席财务官 |
乐天·桑德布耶格 |
|
62 |
|
常务副主任总裁,首席行政官 |
肯尼特·斯普罗格,博士。 |
|
44 |
|
常务副主任总裁,创新研究主管 |
比吉特·沃尔克,医学博士,博士。 |
|
60 |
|
总裁常务副主任内分泌学罕见病临床开发与医务科主任 |
以下是我们高级管理层和执行董事会的业务经验的简要总结。
扬·穆勒·米克尔森成立Ascendis Pharma,自2007年12月以来一直担任总裁兼首席执行官兼董事会成员,目前担任Visen制药公司董事会成员和蜂鸟生物科学公司董事会主席。2002年至2006年,米克尔森先生担任生命周期制药公司(现为Veloxis PharmPharmticals A/S)的首席执行官兼首席执行官总裁,该公司是一家上市的生物技术公司。2000年至2002年,米克尔森先生担任马希根公司制药事业部的总裁。在此之前,米克尔森先生与他人共同创立了生物制药公司博博制药A/S公司,该公司后来被马希根公司收购。在博智公司,他于1999年至2000年担任联席首席执行官。1988年至1999年,米克尔森先生在全球保健公司诺和诺德公司担任过多个职位,包括蛋白质发现公司的总裁副主任。米克尔森先生目前是专业制药公司InSpirion Delivery Technologies的顾问委员会成员。Mikkelsen先生收到了一张Cand。西恩特。他在丹麦欧登塞大学获得生物化学博士学位,并在加利福尼亚州奥克兰的儿童医院从事博士后研究。
维贝克·米勒·布莱恩霍尔特博士自2023年1月起担任非临床开发及生物分析常务副总裁,2020年1月至2023年1月担任非临床开发及生物分析高级副总裁,2016年1月至2020年1月担任非临床开发总裁副。布雷霍尔特博士在生物制药行业的非临床开发领域拥有15年以上的经验,在癌症实验研究方面拥有7年以上的经验。在加入Ascendis之前,Breinholt博士从2013年11月到2015年12月在诺和诺德担任了越来越多的责任,包括担任生物制药毒理学和安全药理学负责人,负责监督糖尿病、肥胖症、血友病和生长激素缺乏症早期和晚期开发的30多个项目。在加入诺和诺德之前,她于2007年10月至2013年11月在Genmab A/S担任越来越多的责任职位,结束了她作为董事临床前安全和临床前监管事务高级主管的任期。2003年10月,布赖恩霍尔特博士开始了她在Maxygen的行业生涯,直到2007年10月,她一直担任毒理学和董事监管事务助理主管。布莱恩霍尔特博士在俄勒冈州立大学获得毒理学硕士和博士学位,从事实验性癌症研究,并在丹麦皇家兽医和农业大学获得肉毒学学士学位。布雷霍尔特博士还获得了工商管理和药品监管事务方面的高级文凭。
143
弗莱明·斯蒂恩·延森从2023年1月起担任我们的执行副总裁总裁,并从2015年8月至2023年1月担任我们的高级副总裁。在此之前,Jensen先生于2014年10月至2015年7月担任诺和诺德工程咨询公司(NNE Pharmaplan A/S)负责全球医药咨询和业务发展的企业副总裁总裁和管理团队成员。1999年至2014年9月,Jensen先生在制药公司ALK-Abello A/S担任产品供应(生产、供应链、工程和维护、业务改进、质量保证和健康、安全和环境)执行副总裁总裁和董事会成员。从1986年到1999年,Jensen先生在诺和诺德公司担任过多个与开发、制造和工程有关的管理职位。Jensen先生也是生命科学行业公司的多个董事会成员。詹森先生拥有理学硕士学位。哥本哈根大学药学专业。
迈克尔·沃尔夫·延森,L.L.M.自2023年1月起担任我们的执行副总裁总裁首席法务官,并于2013年6月至2023年1月担任我们的首席法务官高级副总裁。詹森先生目前还担任Visen制药公司的董事会主席。此外,Jensen先生于2008年1月至2021年5月担任我们的董事会主席,并于2008年5月至2013年6月担任我们的代理首席财务官。2010年10月至2013年6月,Jensen先生担任丹麦国有公用事业公司DONG Energy A/S可再生能源业务部高级法律顾问兼合作伙伴关系(法国)负责人。在加入Ascendis Pharma之前,Jensen先生于2003年至2008年担任生命周期制药公司执行副总裁总裁兼首席财务官,该公司现为上市生物技术公司Veloxis PharmPharmticals A/S。在加入Veloxis之前,Jensen先生于2000年至2003年在上市生物技术公司Genmab A/S担任高级副总裁兼首席财务官。詹森先生获得了哥本哈根大学的法学硕士学位。
延斯·西格德·奥克尔斯博士自2023年1月起担任我司产品开发部常务副总裁,2019年4月至2023年1月任我司产品开发部高级副总裁。最近,Okkels博士领导了一家生物制药行业的独立咨询公司Okkels Consulting,GmbH,从2018年1月到2019年4月。在此之前,从2011年10月到2017年12月,他担任武田化学、制造和控制中心欧洲地区化学、制造和控制中心副主任总裁,负责从临床前和推出到生命周期管理的各个开发阶段的众多项目。在武田任职之前,奥克斯博士在Nycomed公司担任过多个副总裁职务,包括负责技术开发、生物制品网络和国际制药事务的总裁副经理。在与深奥制药公司合并后,奥克斯博士还在马西根公司担任了科技董事的职务。奥克尔斯博士于1999年与人共同创立了这家公司。1992年,他在皇家兽医和农业大学(RVAU)完成博士后培训后,在诺和诺德开始了他的行业生涯。Okkels博士在丹麦哥本哈根的RVAU获得了生物化学和分子生物学博士学位。
彼得·拉斯穆森自2014年3月起担任我们的副财务兼首席会计官总裁,并于2016年2月至2016年8月担任我们的首席财务官。在加入Ascendis之前,Rasmussen先生在2013年10月至2014年3月期间担任Ascendis的财务顾问。2008年6月至2012年8月,拉斯穆森先生担任非上市医疗器械公司AdvanDx,Inc.的首席财务官。2007年至2008年,在AdvanDx之前,Rasmussen先生在Veloxis PharmPharmticals A/S担任财务主管。Rasmussen先生是丹麦国家授权的公共会计师,并获得了理学硕士学位。哥本哈根商学院商业经济学和审计专业。
Stina Singel,医学博士,博士。自2023年1月以来一直担任我们的常务副主任总裁,肿瘤科临床开发部主管,并曾于2022年1月至2023年1月担任我们肿瘤科临床开发部主任高级副总裁,并于2020年5月至2022年1月担任我们肿瘤科临床开发部主任。在加入Ascendis之前,辛格尔博士于2019年4月至2020年5月在生物制药公司Nektar治疗公司担任高级副总裁和临床开发和药物安全主管。从2014年3月到2019年4月,辛格尔博士在生物技术公司基因泰克担任了多个责任越来越大的职位,结束了她在董事高级医疗公司的任期。2017年至2019年,辛格尔博士还在斯坦福大学医学院担任兼职临床讲师。在加入基因泰克之前,辛格尔博士于2010年至2014年在德克萨斯大学西南医学中心担任主治医师和临床翻译研究员,专注于乳腺肿瘤学,并于2008年至2010年在华盛顿州亚基马市的社区诊所华盛顿血液肿瘤学担任肿瘤内科医生。
144
辛格尔博士在加州大学圣地亚哥分校获得医学博士和博士学位,并在那里完成了内科住院医师和肿瘤内科研究员的工作。她获得了哈佛大学生物学学士学位(以优异成绩毕业)。
斯科特·T·史密斯自2023年1月起担任我们的执行副总裁总裁兼首席财务官,此前于2016年8月至2023年1月担任我们的高级副总裁兼首席财务官。在此之前,史密斯先生于2012年至2016年在韦德布什证券公司担任医疗保健投资银行部董事总裁,领导医疗团队;2009年至2012年,史密斯先生在韦德布什证券公司担任董事董事总经理。在加入韦德布什之前,史密斯先生在美林全球医疗保健投资银行部担任董事经理,并于1995年在美林开始了他的职业生涯。他还曾在多家公司担任过销售、营销和战略职位,包括初创公司和一家财富全球500强公司。Smith先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位,并以优异成绩毕业于克莱蒙特-麦肯纳学院经济学/会计-物理学专业,获得学士学位。
乐天·桑德布耶格自2023年1月起担任执行副总裁总裁担任首席行政官,并于2007年12月至2023年1月担任首席行政官高级副总裁。桑德比耶格夫人也是Ascendis Pharma GmbH董事的管理人员。在加入Ascendis之前,桑德比耶格女士于2003年至2007年在Veloxis制药公司担任人力资源部高级董事和财务董事。在加入Veloxis制药公司之前,索恩德布耶格夫人于1996年至2003年在上市生物技术公司阿卡迪亚制药公司担任财务和人力资源部高级董事经理。在从事生物技术行业之前,索恩德布耶格女士曾担任诺和诺德会计师事务所首席执行官和董事会执行秘书,并担任丹麦普华永道会计师事务所的主要审计合伙人。桑德比耶格女士获得了奥胡斯大学国际商务传播文学硕士学位。
肯尼特·斯普罗格,博士。自2007年12月以来,他在Ascendis Pharma担任的职务越来越多,包括自2023年1月起担任执行副总裁总裁,2023年1月至2023年1月担任创新研究主管高级副总裁,自2016年1月起担任产品创新主管高级副总裁,自2014年6月起担任产品创新副总裁总裁。在加入Ascendis之前,斯普罗格博士在哥本哈根大学进行了研究,在那里他应用了新的连字符筛选技术,以加快从自然来源发现药物先导。斯普罗格博士拥有哥本哈根大学天然产物化学博士学位和理学硕士学位。丹麦药学大学药学专业。
比吉特·沃尔克,医学博士,博士。自2023年1月起担任我们的常务副总裁兼内分泌学罕见病临床开发及医疗部主任,并于2021年7月至2023年1月担任我们的高级副总裁及内分泌学罕见病临床开发部及医疗部主任。她还曾在2016年5月至2021年7月期间担任我们的董事会成员。沃尔克博士于2018年12月至2020年10月在临床阶段生物技术公司Avrobio Inc.担任研发总监总裁。2016年6月至2018年8月,沃尔克博士担任葛兰素史克制药公司研发、罕见病负责人。2012年至2016年,沃尔克博士在生物制药公司瑞典孤儿生物制药公司担任首席医疗官和开发部主任高级副总裁。从2007年到2012年,沃尔克博士在生物制药公司安进担任过多个职位,包括高管发展董事、骨、神经科学和炎症。在加入安进之前,沃尔克博士于2004年至2007年在生物技术公司健赞生物科技有限公司担任北欧医疗董事和董事项目。从2001年到2004年,沃尔克博士在生物技术公司Pharmexa担任临床开发部主管。自2019年6月以来,沃尔克博士一直担任临床阶段生物制药公司Soleno治疗公司的非执行董事。自2021年5月以来,沃尔克博士一直在临床阶段生物制药公司Nykode As(前身为Vaccibody AS)担任董事非执行董事。2017年5月至2018年6月,沃尔克博士在生物技术公司威尔逊治疗公司担任董事非执行董事。2016年5月至2019年4月,沃尔克博士一直在临床研究机构TFS国际担任董事顾问。沃尔克博士在丹麦哥本哈根大学获得医学博士学位。
145
董事会成员和高级管理人员的薪酬
于2022年,车博士因其在我们董事会的成员资格而获得93,775欧元的董事会费用,他在薪酬委员会的任期以及在审计委员会和提名和公司治理委员会的部分任期获得29,293欧元,Healy博士在我们董事会的成员资格获得21,313欧元,他在提名和公司治理委员会以及审计委员会的职位获得10,320欧元,这反映了他在我们董事会的部分服务时间,Bright女士因她在我们董事会的成员资格获得51,150欧元,她在审计委员会和薪酬委员会的任期以及她在提名和公司治理委员会的部分任期获得23,337欧元,霍尔图格先生在我们董事会的成员收入为51,150欧元,他在审计委员会和薪酬委员会的任期为30,264欧元,托德曼博士在我们董事会的成员资格收入为51,150欧元,她在提名和公司治理委员会任职的部分时间为7,460欧元,伊玛尼女士在我们董事会的成员身份收入为15,888欧元,提名和公司治理委员会的任期为1,792欧元,这反映了她在我们董事会的部分服务年限,Fairey先生的董事会成员身份收入为15,888欧元,这反映了他在我们董事会的部分服务年限。Mikkelsen先生没有就他在董事会的服务获得任何单独的补偿。他在我们的高级管理人员薪酬计划下的薪酬如下。
2022年9月13日,伊玛尼和费尔雷分别获得了9,160份认股权证,行权价为每股102.70美元(合100.93欧元),到期日为2032年9月13日。2022年授予我们董事会成员的认股权证的总授予日期公允价值为891,518欧元。
我们高级管理层薪酬计划的主要目标是吸引、激励、奖励和留住实现业务目标所需的管理人才。此外,薪酬计划旨在以具有竞争力的市场费率对所有员工进行补偿,同时表彰非凡成就。
我们为高级管理人员设计的薪酬安排是为了使他们的部分薪酬与我们业务目标和增长战略的实现保持一致。我们高级管理人员的奖金支付是根据我们为整个公司设定的数量和质量目标以及个人基础在特定年份确定的。一旦得知年度业绩,奖金支付由董事会酌情决定,并根据首席执行官提出的建议,就向首席执行官报告高级管理层而言。
在截至2022年12月31日的财政年度,我们公司向我们的高级管理人员支付的薪酬总额约为3050万欧元,这些高管包括Mikkelsen先生、Smith先生、M.Jensen先生、Rasmussen先生、F.Jensen先生和Høland先生、SonnderbJerg女士和Sprogøe博士、Okkels博士、Punnon en博士、Breholt先生、Pizzuti先生、Singel先生和Volck先生。霍兰先生担任我们的高级管理层成员至2022年6月,普诺宁博士和皮祖蒂博士分别担任我们的高级管理层成员至2022年6月和2022年9月。这一数额包括:(1)短期员工福利,包括约670万欧元的工资和其他实物福利;(2)320万欧元的奖金;(3)约2,030万欧元的股票付款;(4)30万欧元的离职后和其他福利。基于股份的付款反映了在2022年或之前授予的权证和RSU的2022年费用。在2022年期间,没有向我们的高级管理层成员授予任何认股权证或RSU,因为我们决定将年度赠款的时间改为2023年第一季度。
在截至2022年12月31日的一年中,我们为董事会成员和高级管理人员提供养老金、退休或类似福利而预留或累计的总金额为0欧元。
高级管理协议
我们已经与我们的高级管理层签订了雇佣或服务协议。与Mikkelsen先生的雇佣协议包括由Mikkelsen先生终止的6个月的终止通知期和由我们终止的12个月的终止通知期。该条款还规定,在控制权变更后的12个月期间(“控制权变更期间”),我们只能在18个月前发出通知终止米凯尔森先生的雇佣。此外,如果在控制权变更期间,Mikkelsen先生的职位和职责发生变化(不包括微不足道的变化),Mikkelsen先生将有权被视为在12个月通知后被我们终止雇用。
146
与M.Jensen先生、F.Jensen先生和Lotte SónderbJerg女士签订的协议包括三个月的解雇通知期,对于雇员的终止通知期限为三个月,对于我们的解雇,终止通知期为六个月(除了S?nderbJerg女士的情况外,通知期限可以不少于根据丹麦受薪雇员法的规定所要求的通知期限,外加两个月)。与Rasmussen先生达成的协议包含一个月的解雇通知期(雇员解雇)和三个月的解雇通知期(除了通知期可以不少于根据丹麦受薪雇员法的规定所要求的通知期)。与斯普罗格博士达成的协议包括一个月的解雇通知期,由员工终止,六个月由我们终止。与Volck博士、Okkels博士和Breinholt博士达成的协议规定,通知期可不少于根据丹麦《受薪雇员法》规定的通知期,双方可随时相互延长两个月的通知期至月底,但在某些与疾病有关的情况下,高管可提前一个月通知终止。与Singel博士的协议规定,雇佣是随意的,可以由高管或我们随时终止。与上述某些高级管理人员签订的协议包含终止后竞业禁止协议,这些协议通常在终止后12个月内有效,并使高管有权在此期间领取基本工资或基本工资的一部分。
与史密斯先生的协议规定,雇用是随意的,可以由行政人员或我们随时终止。然而,与Smith先生的协议规定,如果我们在没有“原因”的情况下解雇高管或他因“充分理由”(如协议中的定义)而辞职,该高管将有资格在终止后的某一遣散期内继续领取基本工资,并有资格获得持续的医疗保险,直至遣散期结束的那个月底。这种遣散期从终止之日开始,到终止之日六个月周年日结束。此外,如果高管因残疾而被解雇,他将有资格在被解雇后120天内继续领取基本工资和医疗保险,如果他死亡,我们将向他的遗产一次性支付相当于他三个月基本工资的金额。
认股权证激励计划
我们的员工、顾问、顾问和董事会成员都有资格参加我们的权证激励计划。股东大会或本公司董事会已根据本公司组织章程细则的有效授权发出认股权证,而根据丹麦公司法,该等条款及条件已纳入本公司不时生效的组织章程细则内。每份认股权证授予持有人以现金支付行权价认购一股普通股的权利。行使价由本公司董事会厘定,历来不低于本公司普通股于授出日的估计公允价值。截至2022年12月31日,我们的董事会被授权在截至2027年5月29日的期间内增发1,959,496份认股权证。
向任何参与者授予认股权证,由我们的董事会酌情决定,并基于我们管理层的推荐。董事会可决定所发行认股权证的条款及条件,包括行权期、认购价及因本公司情况变化而作出的调整。
根据该计划于2012年12月至2021年11月(包括2021年11月)期间授予的认股权证,根据某些离职事件发生时的较早归属,一般自授予之日起每月授予1/48,但须继续为员工、顾问和董事会成员提供服务。然而,从2015年12月起,董事会成员的后续赠款从赠款之日起每月授予1/24。就雇员而言,如果持有人因我们违反雇佣条款而辞职,或我们终止雇佣关系,而持有人没有给予我们充分的理由这样做,则认股权证将继续按照相同的归属时间表在终止后授予。否则,对雇员、董事会成员和顾问的认股权证将在服务终止时停止授予。
147
根据自2021年12月9日起生效的计划授予的认股权证,在某些退出事件发生时提前归属的情况下,适用以下规定:授予员工和顾问的权证中,25%一般在授予时间一年后归属,其余75%的权证一般在授予时间后一年起每月归属1/36。至于董事会成员获授予与委任有关的认股权证,25%的认股权证一般于授权证授予后一年(董事会成员加入后的首次授权证)授予,其余75%的认股权证一般由授权证授予后一年起每月授予1/36。关于其后向董事会成员授出任何认股权证(“后续认股权证”),50%的后续认股权证一般于该等后续授予时间后一年归属,其余50%的后续认股权证一般由该等后续授予时间后一年起每月归属1/12。对雇员、顾问和董事会成员的认股权证一般将在服务终止时停止授予。
既得认股权证可在每年的特定行使期间行使。就2012年至2014年期间批出的299,830份未清偿认股权证而言,有两个年度行权期,自(I)年度报告通知及(Ii)中期报告(六个月报告)公布的翌日起计并包括该日在内。就该等认股权证而言,最后行使期限为本公司于2023年上半年中期报告刊发翌日起计21天(包括该日在内)。对于15,732份与优先股D融资相关的未发行认股权证,有四个年度行使期,为期21天,自(I)我们的中期报告(三个月报告);(Ii)年报通知-或如该等通知未刊登-年报;(Iii)我们的中期报告(六个月报告);及(Iv)我们的中期报告(九个月报告)发表之日起计。对于这些认股权证,最后一次行使期限是我们于2023年发布中期报告(9个月报告)后的21天。于2015年12月18日或之后批出的6,548,449份未偿还认股权证,有四个年度行权期;每个行权期自公开公布本公司一个财政季度的盈利数据后两个完整交易日开始,并持续至公布有关盈利数据的倒数第二个交易日结束。在2015年12月18日或之后授予的认股权证将在授予日期后十年到期。
下表列出了我们的董事会成员和高级管理人员持有的已发行认股权证的信息,这些成员假设行使认股权证,于2023年2月1日实益拥有我们全部已发行普通股的1%或更多。
名字 |
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授予日期 |
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奖项 |
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奖项 |
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授奖 |
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授奖 |
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扬·穆勒 |
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2012年12月3日 |
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249,372 |
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— |
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€ |
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7.9962 |
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过渡期后21天 |
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2014年11月26日 |
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— |
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— |
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€ |
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6.4775 |
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过渡期后21天 |
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2015年12月18日 |
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217,000 |
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— |
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€ |
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15.6750 |
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2025年12月18日 |
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2016年12月14日 |
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180,000 |
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— |
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€ |
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19.4194 |
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2026年12月14日 |
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2017年12月12日 |
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200,000 |
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— |
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€ |
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31.5995 |
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2027年12月12日 |
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2018年12月11日 |
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200,000 |
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— |
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€ |
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54.6357 |
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2028年12月11日 |
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2019年12月10日 |
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120,000 |
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22,500 |
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€ |
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97.4993 |
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2029年12月10日 |
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2020年12月10日 |
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101,145 |
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44,251 |
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€ |
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145.5045 |
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2030年12月10日 |
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2021年12月9日 |
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69,466 |
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47,758 |
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€ |
123.4637 |
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2031年12月9日 |
RSU程序
2021年12月,我们实施了限制性股票单位计划。根据该计划,公司或公司集团内另一家公司雇用的高级管理团队成员、非执行董事和其他雇员(“参与者”)可获授予限制性股票单位(“RSU”)。我们的董事会还可以自行决定向顾问或董事会成员授予RSU,这些顾问或成员也被视为参与者。
148
一个RSU代表参与者在归属时有权获得一股Ascendis Pharma A/S美国存托股份(“美国存托股份”)。一股Ascendis Pharma A/S美国存托股份相当于我们公司一(1)股普通股,面值为1.00丹麦克朗。相关限制性股票单位的美国存托凭证是已在市场上回购的库存股,在归属时,本公司可全权酌情选择现金结算而不交付美国存托凭证。
我们的董事会可在任何给定的时间点自行决定授予RSU,并可自行决定是否偏离我们的RSU计划中规定的归属原则和/或归属条件。
向参与者免费发放和授予RSU。
归属的条件是参与者在归属之日仍受雇于本公司或本公司集团内的另一家公司担任顾问或被任命为董事会成员。根据某些离职事件发生时的较早归属,对于每次授予的RSU,此类RSU的1/3将在授予之日的每个周年日归属,但须继续服务,如果是授予我们的首席执行官的RSU,则取决于我们董事会决定的业绩条件的实现情况。
2021年12月9日,我们的董事会根据我们的限制性股票单位计划的条款,向公司的某些非雇员董事会成员授予了总计5352个限制性股票单位,(Ii)向公司的某些高级管理人员授予了104,886个限制性股票单位,以及(Iii)向公司的某些其他员工授予了37,910个限制性股票单位。2022年12月9日,向参与者移交了41,685个RSU和同等数量的美国存托凭证。截至2022年12月31日,共有82,492个未偿还和未归属的RSU。
保险和赔偿
根据丹麦公司法,根据与财务报表有关的决议,股东大会被允许解除我们的董事会成员和高级管理层成员在任何特定财政年度的责任。这意味着股东大会将免除该等董事会成员和本公司高级管理人员对本公司的责任;但股东大会不能解除个人股东或其他第三方的任何索赔。
此外,吾等已与董事会成员及高级管理层成员订立协议,根据协议,除有限的例外情况外,吾等已同意向该等董事会成员及高级管理层成员赔偿民事责任,包括(I)因他们现时或以前执行职务时的行为或不作为而须支付的任何损害赔偿或罚款;(Ii)针对索偿进行抗辩的任何合理费用;及(Iii)因现任或前任董事会成员或高级管理层成员而涉及的其他法律程序的任何合理费用。
根据丹麦法律,此类协议有被视为无效的风险,要么是因为该协议被认为违反了丹麦公司法中关于解除责任的规则,如上文所述,因为该协议被认为违反了丹麦损害赔偿法第19条和第23条,后者包含了关于员工(包括我们的高级管理层成员)与公司之间追索权的强制性规定,或者因为该协议被认为违反了丹麦合同法的一般规定。
除了这些赔偿外,我们还为我们的董事会成员和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。
就根据上述条款对证券法项下产生的责任进行赔偿的董事会成员和高级管理人员或控制我们的人员而言,美国证券交易委员会已被告知,该赔偿措施违反了证券法中所表达的公共政策,因此不可强制执行。
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董事会
我们的董事会负责我们的整体和战略管理,并必须确保我们的业务得到适当的组织。此外,我们的董事会有责任确保(I)簿记和财务报告程序令人满意;(Ii)已建立足够的风险管理和内部控制程序;(Iii)我们的董事会在必要时不断收到关于我们财务状况的信息;(Iv)我们的执行董事会正确地履行其职责,并按照董事会的指示;以及(V)我们公司的财务资源在任何时候都是充足的,并且我们公司有足够的流动性来偿还当前和未来的到期债务。
在履行其职责时,我们的董事会必须以公司(包括我们的股东)和我们的关联业务作为一个整体的利益行事。我们的董事会通常可以作出任何决定,以促进我们的目标,而不是保留给执行董事会或股东,无论是凭借公司章程或丹麦法律的实施。我们董事会无法单独解决的典型股东决定是:修改公司章程,选举董事会成员,选举审计师,审查公司事务的决定,增资和减资,支付股息,购买库存股,以及合并、分拆或清算公司的决定。
股东大会必须选举不少于三名、不超过十名的董事会成员。董事会被分成两类,就其各自任职的任期而言,其人数尽可能相等。该等类别包括于2021年举行的股东周年大会上选出的一类董事(“第一类”),任期于2023年举行的周年大会上选出的;以及于2022年举行的周年大会上选出的第二类董事(“第二类”),任期于2024年举行的周年大会上届满。股东应增加或减少董事人数,以确保两类董事的人数尽可能相等;但不得减少任何其他董事的任期。在每届周年大会上,任期于该会议届满的董事级别的继任人须获推选,任期于其获选年度的第二年举行的周年大会上届满。
董事会成员可随时在股东大会上被解职。股东大会决定任命或罢免董事会成员,只需简单多数投票即可,并不要求特定的法定人数。
根据丹麦公司法,在过去三年中雇佣了至少35名员工的公司的雇员有权选举董事会成员,相当于股东大会选出的董事会成员的一半。由员工选举产生的董事会成员的任期为四年,他们与任何由股东选举产生的董事会成员享有相同的权利和义务。我们目前在董事会中没有员工代表。
我们的董事会选举主席。当我们的董事会成员超过半数的时候,我们的董事会就构成了法定人数。我们董事会的决议是以简单多数通过的。每个董事会成员都有权投一票。关于这些董事会治理事项的完整描述,请参考我们的公司章程,这些章程通过引用并入本年度报告的展品。
我们的董事会也可以在不开会的情况下通过决议,只要这些决议是以书面形式通过并提交给我们的董事会所有成员,并且董事会成员没有反对不举行会议通过决议的话。
作为一家外国私人发行人,我们的董事会不需要定期召开只有独立董事会成员出席的会议,我们打算遵守母国的做法,这些做法不需要举行执行会议,而不是遵守纳斯达克规则5605(B)(2)。
150
Mikkelsen先生是我们的高级管理层成员和董事会成员,他有一份雇佣协议,其中规定在某些情况下终止雇佣时的福利。关于此类协议的信息,见“项目6B.董事、高级管理人员和雇员--薪酬-高级管理人员协议”。
根据纳斯达克规则对外国私人发行人的豁免,我们在提名董事会成员的过程中并不遵循纳斯达克规则的要求,而是遵循丹麦法律和惯例,根据这一法律和惯例,我们的董事会(或其委员会)有权向我们的股东推荐董事被提名人进行选举。根据《丹麦公司法》,还可以根据任何股东的要求提名董事。
执行董事会
我们的执行董事会负责我们业务的日常管理,并在这方面得到我们高级管理层其他成员的协助。执行董事会必须遵循董事会发布的指导方针和指示。日常管理不包括考虑到情况的不寻常性质或重大决定。这样的决定只有在董事会明确授权的情况下才能由执行董事会做出,除非等待董事会的授权会给我们公司的活动带来相当大的不便。如果是这样,必须尽快通知董事会这一决定。
董事独立自主
我们的董事会已经对董事的独立性进行了审查,并考虑了是否有任何董事与我们有重大关系,从而可能影响他们在履行董事责任时行使独立判断的能力。经审核后,本公司董事会决定Lisa Bright、Albert Cha,M.D.,Ph.D.、William Carl Fairey Jr.、Lars Holtug、Siham Imani及Rafaèle Tordjman,M.D.,Ph.D.(代表本公司七名董事中的六名)为“独立董事”,该词的定义见美国证券交易委员会的适用规则及规则以及纳斯达克的上市要求及规则。在作出这一决定时,我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定董事的独立性相关的所有其他事实和情况,包括董事及其关联实体(如果有)实益拥有的普通股数量。
董事会各委员会
我们有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。我们已经通过了每个委员会的章程。根据丹麦公司法,不可能将整个董事会的决策权授权给董事会委员会。
151
审计委员会
我们的审计委员会由Lars Holtug(主席)、Lisa Bright、Albert Cha、M.D.、Ph.D.和William Carl Fairey Jr.组成。每位成员均符合纳斯达克上市标准的独立性要求,而拉尔斯·霍尔图格有资格成为“审计委员会财务专家”,如Form 20-F中第16A(B)项所界定,并由我们的董事会确定。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们综合财务报表的审计。作为一家外国私人发行人,我们不需要拥有符合纳斯达克规则5605(C)(1)的正式书面审计委员会章程,尽管我们采用了审计委员会章程,但我们遵守的是母国做法,而不是纳斯达克规则5605(C)(1)。纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)条要求美国上市公司有一个至少由三名成员组成的审计委员会,每个成员都是独立的董事,这一点在纳斯达克规则中有定义。作为一家外国私人发行人,我们免除了遵守纳斯达克要求的至少有三名成员的审计委员会的要求,并且我们遵守的是本国的做法,而不是纳斯达克第5605(C)(2)(A)条。然而,我们的审计委员会目前由四名成员组成,他们都符合纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3下的相关独立标准。除其他事项外,我们的审计委员会负责:
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Albert Cha,M.D.,Ph.D.(主席),Lisa Bright和Lars Holtug组成。各成员均满足纳斯达克上市标准的独立性要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准或建议我们的薪酬结构,包括与我们的董事董事会和执行董事会相关的所有形式的薪酬。作为一家外国私人发行人,我们不需要拥有符合纳斯达克规则5605(D)(1)的正式书面薪酬委员会章程,尽管我们采用了薪酬委员会章程,但我们遵守的是母国做法,而不是纳斯达克规则5605(D)(1)。除其他事项外,我们的薪酬委员会负责:
152
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由拉法耶·托德曼、医学博士、博士(主席)、丽莎·布莱特和西哈姆·伊玛尼组成。各成员均满足纳斯达克上市标准的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事会成员的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,我们的提名和公司治理委员会负责:
有关本公司董事会、执行董事会和高级管理层成员的任期和任职期间的信息,请参阅“项目6A.董事、高级管理人员和雇员--董事和高级管理人员”。
下表列出了过去三个财政年度按主要活动职能和地理位置分列的期末雇员人数。
|
|
销售、一般和 |
|
|
研究和 |
|
|
总计 |
|
|||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
丹麦(居住国) |
|
|
101 |
|
|
|
271 |
|
|
|
372 |
|
德国 |
|
|
34 |
|
|
|
81 |
|
|
|
115 |
|
美国 |
|
|
170 |
|
|
|
140 |
|
|
|
310 |
|
总计 |
|
|
305 |
|
|
|
492 |
|
|
|
797 |
|
在全职员工中,220人(27.6%)拥有博士、医学博士和/或同等学位。
|
|
销售、一般和 |
|
|
研究和 |
|
|
总计 |
|
|||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
丹麦(居住国) |
|
|
74 |
|
|
|
205 |
|
|
|
279 |
|
德国 |
|
|
25 |
|
|
|
80 |
|
|
|
105 |
|
美国 |
|
|
137 |
|
|
|
118 |
|
|
|
255 |
|
总计 |
|
|
236 |
|
|
|
403 |
|
|
|
639 |
|
在全职员工中,198人(31.0%)拥有博士、医学博士和/或同等学位。
153
|
|
销售、一般和 |
|
|
研究和 |
|
|
总计 |
|
|||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
丹麦(居住国) |
|
|
50 |
|
|
|
167 |
|
|
|
217 |
|
德国 |
|
|
— |
|
|
|
96 |
|
|
|
96 |
|
美国 |
|
|
63 |
|
|
|
106 |
|
|
|
169 |
|
总计 |
|
|
113 |
|
|
|
369 |
|
|
|
482 |
|
在全职员工中,121人(36.7%)拥有博士、医学博士和/或同等学位。
2022年,从事研发的员工有所增加,这主要是由于我们的内分泌学和肿瘤学管道的进步。此外,由于启动前和启动活动以及扩大公司职能以支持这些活动,员工人数有所增加。
我们的员工都没有工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们的员工关系很好。
见“项目7A.大股东和关联方交易--大股东”。我们的员工有资格通过认股权证激励计划持有公司股票。有关该计划的信息,请参阅“项目6B.董事、高级管理人员和员工-薪酬-权证激励计划”。
不适用。
A.主要股东
下表列出了截至2023年2月1日我们股票的实益所有权相关信息,具体如下:
每个实体、个人、董事会成员或高级管理人员实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会规则确定的,这些信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这些规则,受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份,以及个人有权在2023年2月1日起60天内通过行使任何认股权证或其他权利认购的任何股份。除另有说明外,在符合适用的社区财产法的情况下,表中所列人士对其拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。
154
实益拥有的股份百分比是根据截至2023年2月1日的57,152,295股已发行普通股计算的。一个人有权在2023年2月1日起60天内认购的普通股,在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行普通股,但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行普通股。此外,任何人被视为有权认购受已发行认股权证约束并于2023年2月1日起计60天内归属的普通股,尽管此等认股权证只可在指定的行使期内行使。一个人被认为实益拥有普通股,这些普通股受到2023年2月1日起60天内归属的限制性股票单位的限制。除非下面另有说明,列出的每个受益所有人的地址是C/o Ascendis Pharma A/S,地址为Tuborg Boulevard 12,DK-2900 Hellerup,丹麦。
实益拥有人姓名或名称及地址 |
|
数量 |
|
|
数量 |
|
|
股份数量 |
|
|
百分比 |
|
||||
Artisan Partners LP的附属实体(1) |
|
|
7,940,434 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,940,434 |
|
|
|
13.9 |
% |
与RA资本管理公司有关联的实体, |
|
|
7,567,900 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,567,900 |
|
|
|
13.2 |
% |
与FMR LLC有关联的实体(3) |
|
|
5,355,943 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,355,943 |
|
|
|
9.4 |
% |
T.Rowe Price Associates,Inc.(4) |
|
|
4,761,193 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,761,193 |
|
|
|
8.3 |
% |
贝克兄弟顾问公司(5) |
|
|
4,541,604 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,541,604 |
|
|
|
7.9 |
% |
惠灵顿管理公司的附属实体 |
|
|
4,068,476 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,068,476 |
|
|
|
7.1 |
% |
与Janus Henderson集团有关联的实体 |
|
|
3,219,965 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,219,965 |
|
|
|
5.6 |
% |
高级管理层和董事会成员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
扬·穆勒·米克尔森(8) |
|
|
328,716 |
|
|
|
1,222,474 |
|
|
|
1,551,190 |
|
|
|
2.7 |
% |
维贝克·米勒·布莱恩霍尔特博士(9) |
|
|
927 |
|
|
|
64,539 |
|
|
|
65,466 |
|
|
* |
|
|
弗莱明·斯蒂恩·延森(10) |
|
|
927 |
|
|
|
135,768 |
|
|
|
136,695 |
|
|
* |
|
|
迈克尔·沃尔夫·延森,L.L.M.(11) |
|
|
1,927 |
|
|
|
124,268 |
|
|
|
126,195 |
|
|
* |
|
|
Sigurd Okkels,博士(12) |
|
|
927 |
|
|
|
108,793 |
|
|
|
109,720 |
|
|
* |
|
|
彼得·拉斯穆森(13) |
|
|
195 |
|
|
|
51,075 |
|
|
|
51,270 |
|
|
* |
|
|
Stina Singel,医学博士,博士。(14) |
|
|
1,267 |
|
|
|
43,554 |
|
|
|
44,821 |
|
|
* |
|
|
斯科特·T·史密斯(15) |
|
|
2,555 |
|
|
|
174,268 |
|
|
|
176,823 |
|
|
* |
|
|
乐天·桑德布耶格(16) |
|
|
927 |
|
|
|
177,304 |
|
|
|
178,231 |
|
|
* |
|
|
肯尼特·斯普罗格,博士。(17) |
|
|
1,957 |
|
|
|
154,581 |
|
|
|
156,538 |
|
|
* |
|
|
比吉特·沃尔克,医学博士,博士。(18) |
|
|
663 |
|
|
|
82,086 |
|
|
|
82,749 |
|
|
* |
|
|
艾伯特·查,医学博士(19) |
|
|
195 |
|
|
|
93,828 |
|
|
|
94,023 |
|
|
* |
|
|
丽莎·布莱特(20) |
|
|
195 |
|
|
|
48,933 |
|
|
|
49,128 |
|
|
* |
|
|
拉尔斯·霍尔图格,M.S.C.(21) |
|
|
446 |
|
|
|
50,828 |
|
|
|
51,274 |
|
|
* |
|
|
拉法埃·托德曼,医学博士,博士(22) |
|
|
— |
|
|
|
15,674 |
|
|
|
15,674 |
|
|
* |
|
|
小威廉·卡尔·费尔里。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
西哈姆·伊玛尼 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
*表示实益所有权少于已发行普通股总数的1%。
155
156
纪录保持者
截至2023年2月1日,假设我们所有以美国存托凭证为代表的普通股由美国居民持有,我们的已发行普通股100%由两名登记在册的持有人在美国持有,我们的已发行普通股没有一股在美国境外持有。于该日期,已发行的美国存托凭证共有56,944,171股,每股占本公司一股普通股,合共占本公司已发行普通股的99.64%。在此日期,有两个记录持有人在纽约梅隆银行登记,该银行是美国存托凭证的托管机构。实际持有者的数量超过了这些记录保持者的数量,其中包括受益所有者,他们的美国存托凭证是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的持有人。
B.关联方交易
以下是我们自2022年1月1日以来与任何董事会成员、高级管理层、超过5%股本的所有者以及任何其他关联方达成的关联方交易的说明。
雇佣协议和授权书
我们已经与我们的高级管理层成员签订了雇佣协议。此外,我们还向两名新的董事会成员发出了认股权证。此外,我们正在向董事会的独立成员支付董事会任期和董事会委员会任期的费用。更多信息见“项目6B.董事、高级管理人员和雇员--薪酬”。
157
赔偿协议
我们已经与我们的董事会成员和高级管理层成员签订了赔偿协议。有关这些赔偿协议的说明,请参阅项目6B.董事、高级管理人员和雇员--补偿--保险和赔偿。
Visen制药公司
我们已根据我们的权利协议向Visen PharmPharmticals(“Visen”)提供研究和开发服务,这些服务将由Visen报销。此外,根据我们的权利协议和临床供应协议,我们已经并同意向威森提供产品供应,供在大中国使用。此外,根据我们与Visen达成的成本分担和数量承诺协议,我们已经按照合同的规定开出了Visen在项目成本中的份额发票。
有关与Visen的交易和未偿还余额的量化细节,请参阅附注12,“对联营公司的投资”。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8财务信息
见F-1页开始的财务报表。
法律诉讼
我们可能会不时涉及各种索偿,以及与我们的业务有关的索偿的法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的法律程序。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。
分红
我们目前不打算对我们的普通股支付现金股息。根据丹麦法律,普通股息和非常股息的分配需要在公司股东大会上获得公司股东的批准。根据《丹麦公司法》,股东大会可授权董事会在提交公司的第一份财务报表后决定分配非常股息。授权可能会受到财务和时间的限制。股东分配的股息不得超过董事会的建议,只能从我们的可分配准备金中支付股息,可分配准备金的定义是指结转的经营成果和扣除亏损后不受法律约束的准备金。支付非常股息的决定应附有资产负债表,董事会决定使用年度报告中的资产负债表是否足够,或者是否需要编制从年度报告期到非常股息支付期间的中期资产负债表。在最近一次年度报告的会计年度后六个月内支付非常股息的,应当编制中期资产负债表,说明资金充足。
见本年度报告其他部分所列经审计综合财务报表附注21“后续事项”。
158
第九条报盘和挂牌
自2015年1月28日起,美国存托股份已在纳斯达克全球精选市场挂牌上市,交易代码为ASND。在此之前,美国存托凭证或我们的普通股没有公开交易市场。
不适用。
自2015年1月28日起,美国存托股份已在纳斯达克全球精选市场挂牌上市,交易代码为ASND。
不适用。
不适用。
不适用。
第10项补充信息
不适用。
对我们董事会的授权
自2023年2月1日起,我公司董事会授权增资如下:
159
如果我们的董事会全面行使其授权,所有认股权证和可转换债务工具都得到充分行使(不包括已经发行的认股权证),那么我们的股本将达到83,189,426股,其中包括83,189,426股每股面值1丹麦克朗的股票。
车主登记册
我们有义务保存业主登记册(丹麦语:雪地沼泽)。所有者名册由我们的丹麦股份登记处ComputerShare A/S(公司登记(CVR)编号27088899)维护。业主登记册必须保留在欧洲联盟内,并向公共当局提供。
根据《丹麦公司法》,公共和私营有限责任公司必须向丹麦商业局登记拥有至少5%股本或投票权的股东的信息。根据这一规定,我们向丹麦商业管理局公共所有者登记处提交登记。超过所有权门槛的股东必须通知我们,我们随后将向丹麦商业局提交信息。当达到或不再达到5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%或100%或1/3或2/3的阈值时,还需要进一步报告。
公司章程和丹麦公司法
关于我们的公司章程,应强调以下几点:
OBJECT子句
根据公司章程第3条的规定,我们的公司目标是开发用于医学抗击疾病的想法和准备,制造和销售此类准备或想法,拥有具有相同目标的公司的股份,并开展与这些目标自然相关的活动。
160
关于董事会和执行局的规定摘要
根据我们的公司章程,我们的董事会将由我们的股东在股东大会上选举产生,并由不少于三名至不超过十名成员组成。关于我们的董事会成员各自任职的任期,董事会被分成两类,人数尽可能相等。该等类别包括于2021年举行的股东周年大会上选出的一类董事(“第一类”),任期于2023年举行的周年大会上选出的;以及于2022年举行的周年大会上选出的第二类董事(“第二类”),任期于2024年举行的周年大会上届满。第一类成员詹姆斯·I·希利博士于2022年5月30日辞去董事会职务。2022年9月9日,Siham Imani和William Carl Fairey Jr.获选为第I类董事会新成员,任期至2023年举行的股东周年大会为止。股东应增加或减少董事人数,以确保两类董事的人数尽可能相等;但不得减少任何其他董事的任期。在每届周年大会上,任期于该会议届满的董事级别的继任人须获推选,任期于其获选年度的第二年举行的周年大会上届满。董事会成员必须在75岁生日后的年度股东大会上从董事会退休。董事会成员不需要拥有我们股本中的任何股份。
董事会将任命并聘用一个由一至五名成员组成的执行董事会来负责我们的日常管理,董事会将决定聘用的条款和条件。
投票权
每名股东有权就任何股东大会举行时持有的每股股份投一票。与丹麦公民相比,组织章程或丹麦法律对外国人或非丹麦公民持有或投票我们的股份的权利没有限制。
股息权
我们的股东可以在股东大会上授权分配普通和非常股息。我们的股东分配的股息不得超过我们董事会的建议,只能从我们的可分配准备金中支付股息,可分配准备金的定义是结转业务的结果和扣除亏损后不受法律约束的准备金。
我们的股东有资格获得宣布和支付的任何股息。然而,到目前为止,我们还没有宣布或支付任何股息,我们目前打算保留所有可用的财务资源和我们运营产生的任何收益用于业务,我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来任何股息的支付将取决于一系列因素,包括我们未来的收益、资本要求、财务状况和未来前景、丹麦法律对股息支付的适用限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
有关向本公司普通股或美国存托凭证持有人分红或分配红利或分派的某些税务后果的摘要,请参阅“第10项E附加资料-税务”。
优先认购权
根据丹麦法律,所有股东都有优先认购权,以现金出资的方式增资。增加股本可以由股东大会决议,也可以根据股东授权由董事会决议。就公司增加股本而言,股东可在股东大会上通过决议,批准偏离股东的一般丹麦优先购买权。根据《丹麦公司法》,此类决议必须由持有至少三分之二多数投票权和出席股东大会的股本的股东以赞成票通过。
161
董事会可能会根据“对我们董事会的授权”标题下的上述授权,在没有现有股东优先认购权的情况下增加我们的股本。
除非未来发行的新股和/或优先认购权根据证券法或在丹麦以外的任何机构登记,否则美国股东和丹麦以外司法管辖区的股东可能无法行使优先认购权。
清盘权利
在本公司清盘或清盘时,股东将有权按其各自的持股比例参与偿付债权人后剩余的任何资产。
持有股份的限制
根据公司章程或丹麦法律,持有股份的权利没有限制。
我们对资本的负债要求
根据我们的公司章程和丹麦公司法,我们的股东没有义务向我们支付更多的金额。我们所有的股份都已缴足股款。
偿债基金拨备
我们的普通股没有偿债基金条款或类似的义务。
披露规定
根据丹麦公司法第55条,当股东所持股份占本公司投票权的5%或以上,或名义价值占股本的5%或以上,以及已通知的持股变更涉及达到或不再达到5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%或100%,或1/3或2/3达到或不再达到时,股东必须通知我们。通知应在达到或不再达到限制之日起两周内发出。
通知应提供收购或出售股份的日期、股东的全名、民事登记(CPR)编号和地址,或如果是企业,则提供注册办事处和商业登记(CVR)编号、股份数量及其面值和股份类别(如果适用)以及计算持股比例的信息。如果股东是非居民公司或丹麦公民,则通知应包括清楚识别所有者身份的文件。公司须安排将该通知记入业主登记册。
根据第58a条,吾等有责任收集及储存有关本公司股份实益拥有人的某些资料至少五年。实益所有人是指最终直接或间接持有或控制足够部分所有权权益或投票权或通过其他方式行使控制权的自然人,但所有权权益在受监管市场或类似市场交易的公司所有者除外,根据欧盟法律或类似国际标准,该市场须履行披露义务。
对于美国存托股份持有人,通知义务的法律地位尚未完全明确,美国存托股份持有人可能受到此类义务的约束。
162
股东大会
股东大会是所有事项的最高权力机构,但须受丹麦法律和公司章程的限制。年度股东大会应不迟于每年5月底在大哥本哈根地区举行。
在年度股东大会上,经审计的年度报告连同拟议的利润/亏损分配、董事会选举和审计师选举一起提交供批准。此外,董事会还报告我们在过去一年中的活动。
股东大会由董事会召开,最少提前两周通知,最多提前四周通知。召集通知将转发给股东名册中记录的股东,他们要求发出通知,并在丹麦商业管理局的计算机化信息系统和公司网站上公布。
最迟在股东大会召开前两周(包括股东大会当天),我们将在我们的网站上提供以下信息和文件:
股东有权亲自或委托代表出席股东大会,股东或其委托人可由一名顾问陪同。股东出席股东大会和在股东大会上投票的权利是根据股东在登记日持有的股份确定的。登记日期为股东大会召开前一周。个人股东所持股份于登记日期根据业主名册上的所有权登记以及本公司收到的有关所有权的通知计算,以更新业主名册上的所有权。此外,任何有资格出席股东大会并希望出席的股东必须于股东大会举行前三天向本公司申请入场证。
任何股东均有权提交供股东大会讨论的建议。然而,股东将在年度股东大会上审议的提案必须在不迟于年度股东大会召开前六周以书面形式提交董事会。
特别股东大会必须在年度股东大会决议下或在董事会、我们的核数师或代表注册股本至少1/20的股东或我们的组织章程细则规定的较低百分比的要求下举行。我们的公司章程没有规定这么低的比例。
美国存托凭证持有人无权直接接收通知或其他材料,也无权出席股东大会或在股东大会上投票。
大会上的决议
一般情况下,股东大会作出的决议可以简单多数票通过,但须遵守《丹麦公司法》和我们的公司章程的强制性规定。有关公司章程所有修订的决议,必须以出席股东大会的三分之二票数及三分之二股本通过。某些限制股东所有权或投票权的决议,须经出席股东大会的投票及所代表股本的十分之九多数通过。对股东施加或增加对公司的任何义务的决定需要一致同意。
163
法定人数要求
股东大会并无一般适用的法定人数要求。在这方面,我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求有所不同,后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数,并且该法定人数不得少于已发行有表决权股份的三分之一。
挤出去
根据丹麦公司法第70条,持有公司十分之九以上股份和相应投票权的股东可以赎回公司的股份。此外,根据《丹麦公司法》第73条,小股东可以要求持有十分之九以上股份的大股东和相应的投票权赎回小股东的股份。
丹麦旨在防止市场滥用的规则
自2016年7月3日起,欧盟关于市场滥用的第596/2014号法规生效,《丹麦证券交易法》第10章被废除。根据上述第10章,吾等已通过一项有关本公司董事会、行政人员及雇员持有及进行股份或美国存托凭证或金融工具(其价值由普通股或美国存托凭证的价值决定)交易的内幕消息的内部守则,并已拟定一份可定期或附带获取内幕消息的人士名单,并已告知该等人士有关内幕交易及市场操纵的规则,包括在违反该等规则时可施加的制裁。然而,欧盟关于市场滥用的596/2014号法规没有对我们施加此类要求,因此我们已采取措施放弃以前的做法。
法律责任的限制
根据丹麦法律,如果董事会成员或高级管理人员的疏忽造成损失,可能会被追究损害赔偿责任。他们可能被要求对违反公司章程和丹麦法律的行为对公司和第三方造成的损害承担连带责任。
根据与财务报表有关的决议,股东大会被允许解除我们的董事会成员和高级管理层成员在任何特定财政年度的责任。这意味着股东大会将免除该等董事会成员和我们高级管理层成员对我们的责任;但股东大会不能解除个人股东或其他第三方的任何索赔。
此外,我们打算或已经与我们的董事会成员和高级管理层成员达成协议,根据这些协议,除有限的例外情况外,我们将同意或已经同意赔偿该等董事会成员和高级管理层成员的民事责任,包括(I)由于他们目前或以前履行职责时的行为或不作为而应支付的任何损害赔偿或罚款;(Ii)针对索赔进行抗辩的任何合理费用;以及(Iii)出席该等人士作为现任或前任董事会成员或高级管理层成员参与的其他法律程序的合理费用。
根据丹麦法律,此类协议有被视为无效的风险,原因是该协议被认为违反了丹麦公司法中关于解除责任的规则,如上所述,因为该协议被认为违反了丹麦损害赔偿法第19和23条,其中包含关于员工(包括我们的高级管理层成员)与我们之间追索权的强制性规定,或者因为该协议被认为违反了丹麦合同法的一般规定。
除了这些赔偿外,我们还为我们的董事会成员和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。
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丹麦公司法与我国公司章程和特拉华州公司法的比较
以下是适用于我们的丹麦公司法和特拉华州公司法之间的比较,特拉华州公司法是美国许多上市公司成立所依据的法律,讨论了本年度报告中未作其他描述的其他事项。本摘要受丹麦法律(包括《丹麦公司法》)和特拉华州公司法(包括《特拉华州公司法》)的约束。
董事局成员的职责
丹麦。丹麦的公共有限责任公司通常实行两级治理结构,董事会对所涉公司的全面监督和战略管理负有最终责任,执行董事会/管理层负责日常运作。
每一位董事会成员和执行董事会/管理层成员都负有为公司利益行事的受托责任,但也应考虑到债权人和股东的利益。根据丹麦法律,有限责任公司的董事会成员和执行管理层对因疏忽造成的损失负有责任,无论是股东、债权人还是公司本身都遭受了此类损失。他们还可能对公司年度财务报表或任何其他公开公告中提供的错误信息负责。要求损害赔偿的投资者必须证明其关于疏忽、损失和因果关系的索赔。丹麦法院在评估过失时,一直不愿施加责任,除非董事和高级管理人员忽视了明确和具体的职责。在涉及公开发行的责任或公司发布的任何其他公共信息的责任时,情况也是如此。
特拉华州。董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。特拉华州法院裁定,特拉华州一家公司的董事必须在履行职责时作出知情的商业判断。知情的商业判断意味着董事已将他们合理获得的所有重要信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准,这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外,根据特拉华州法律,当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时,在某些情况下,董事会可能有责任获得股东合理获得的最高价值。
本公司董事会成员的任期
丹麦。根据丹麦法律,有限责任公司董事会成员的个人任期一般为一年。董事会成员的连续任期没有限制。根据我们的公司章程,我们的董事会成员由股东大会任命,任期两年,分为两类。根据我们的组织章程,董事会成员的选举应列入年度股东大会的议程。
在股东大会上,股东在任何时候都有权以简单多数票罢免董事会成员。
根据《丹麦公司法》第140条,在前三年平均雇用至少35名员工的有限责任公司中,员工有权选举最少两名代表和候补成员进入公司董事会,最多选举股东当选董事人数的一半。如果雇员选出的代表人数不是整数,则必须对该数字进行四舍五入。
我们公司目前的平均员工人数超过35人,而且自2016年以来一直如此。因此,从2018年起,我们的员工将有权要求在我们的董事会中有代表。应员工的要求,这个问题将在员工中进行全民投票。如果超过一半的员工(无论他们是否参加投票)投票赞成有代表,我们必须组织一个选举过程。
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此外,《丹麦公司法》第141条允许集团在我们公司的董事会中担任代表,即我们丹麦子公司的员工可以要求在我们的董事会中担任代表。然而,我们的丹麦子公司目前没有员工。Ascendis Pharma,Inc.、Ascendis Pharma Endocinology,Inc.、Ascendis Pharma GmbH和Ascendis Pharma Endocinology GmbH的员工只能要求在我们的董事会中有代表,前提是我们的股东大会通过了一项决议。
特拉华州。特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年,但允许将董事职位分为三类,规模相对相等,任期最长为三年,如果公司注册证书、初始附例或股东通过的附则允许,每类董事的任期在不同的年份届满。被推选为“分类”董事会成员的董事,股东不得无故罢免其职务。董事的任期没有限制。
董事会成员空缺
丹麦。根据丹麦法律,如果出现空缺,新的董事会成员由股东在股东大会上选举产生。因此,必须召开一次股东大会来填补董事会的空缺。然而,董事会可以选择等到公司下一届年度股东大会才填补空缺,前提是剩余董事会成员的人数超过两人,并且剩余董事会成员仍可构成法定人数。只有在董事会剩余成员人数少于三人的情况下,才有法定要求召开股东大会来填补空缺。
特拉华州。特拉华州公司法规定,空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事填补(即使不足法定人数),除非(1)公司注册证书或公司章程另有规定,或(2)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事,在这种情况下,由该类别选举的任何其他董事或由该类别选举的唯一剩余的董事将填补该空缺。
利益冲突交易
丹麦。根据丹麦法律,董事会成员不得参与任何涉及董事会成员与我们存在利益冲突的主题或交易的事项或决策。
特拉华州。特拉华州一般公司法一般允许涉及特拉华州公司和该公司的董事权益的交易,条件是:
董事会成员的委托书投票
丹麦。如果丹麦有限责任公司的董事会成员不能参加董事会会议,应允许当选的替补成员(如有)参加董事会会议。除非董事会另有决定,或者公司章程另有规定,在特殊情况下,董事会成员可以向另一名董事会成员授予授权书,但考虑到有关议程,这被认为是安全的。
特拉华州。特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事投票权的代理。
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股东权利
会议通知
丹麦。根据《丹麦公司法》,有限责任公司的股东大会应由董事会召开,并按照《公司章程》的规定,至少提前两周通知,最多提前四周通知。召集通知应当转发给要求召开通知的股东名册上记载的股东。对于要求披露的与召集通知有关的信息和文件有具体要求。
特拉华州。根据特拉华州法律,除非公司注册证书或章程另有规定,否则任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天至不超过60天向有权在会议上投票的每位股东发出,并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的。
投票权
丹麦。每股普通股赋予在股东大会上一票的权利,但公司章程另有规定的除外。普通股的每个持有者可以投与其所持股份一样多的投票权。公司或其子公司持有的股份不赋予投票权。
特拉华州。根据特拉华州一般公司法,每个股东有权每股一票,除非公司证书另有规定。此外,公司注册证书可规定在所有公司董事选举中或在特定情况下举行的选举中的累积投票权。公司注册证书或附例均可规定必须出席会议的股份数目及/或其他证券的数额,方可构成法定人数,但在任何情况下,法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。
截至会议记录日期的股东有权在会议上投票,董事会可以在会议日期之前不超过60天或不少于10天确定记录日期,如果没有设定记录日期,则记录日期是发出通知的前一天的营业结束,如果放弃通知,则记录日期是会议举行日的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于会议的任何延期,但董事会可以为延期的会议确定新的记录日期。
股东提案
丹麦。根据丹麦公司法,股东特别大会将在董事会或指定的审计师要求时举行。此外,代表公司注册股本至少1/20的一名或一名以上股东可以书面要求召开股东大会。如提出要求,董事会应在其后两周内召开股东大会。
所有股东均有权于股东周年大会上提出建议以供采纳,惟该等建议须以书面形式提出,并于最迟六周前提交。如果在晚些时候收到该提案,董事会将决定该提案是否已在适当时间转发,以列入议程。
特拉华州。特拉华州的法律没有明确赋予股东在年度或特别股东大会上开展业务的权利。
然而,如果特拉华州的公司受美国证券交易委员会委托书规则的约束,拥有至少2,000美元市值或该公司有权投票证券的1%的股东,可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提出表决事项。
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以书面同意提出的诉讼
丹麦。根据丹麦法律,允许股东在一致同意的情况下采取行动并以书面同意通过决议;然而,上市公司通常不会出现这种情况,对于上市公司来说,这种通过决议的方法通常是不可行的。
特拉华州。尽管特拉华州法律允许,但上市公司通常不允许公司股东在获得书面同意的情况下采取行动。
评价权
丹麦。丹麦法律不存在评估权的概念,但根据《丹麦公司法》规定的法定赎回权除外。
根据《丹麦公司法》第73条,小股东可要求持有公司90%以上注册股本的大股东投票赎回其股份。同样,根据同一法案第70条,持有公司90%以上股本和投票权的大股东可能会排挤小股东。如果双方不能就赎回挤兑价格达成一致,则由法院指定的独立评估员确定。此外,《丹麦公司法》第249、267、285和305条有具体规定,要求在发生国家或跨境合并和分立时给予赔偿。此外,根据丹麦公司法第286和306条,投票反对跨境合并或分拆的股东有权赎回他们的股票。
特拉华州。《特拉华州公司法》规定了与某些合并和合并有关的股东评估权,即要求以现金支付经司法确定的股东股份公允价值的权利。
股东诉讼
丹麦。根据丹麦法律,只有公司本身才能对第三方提起民事诉讼;个人股东无权代表公司提起诉讼。如果第三方的责任事由也构成直接针对该个人股东的过失行为,则个人股东可以以其个人的名义对该第三方提起诉讼。
特拉华州。根据特拉华州公司法,股东可以代表公司提起派生诉讼,以强制执行公司的权利。在符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求的情况下,个人也可以代表自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼。任何人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东的情况下,才可以提起和维持这样的诉讼。此外,根据特拉华州判例法,原告通常必须在作为诉讼标的的交易时间和整个衍生品诉讼期间是股东。特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起诉讼之前主张公司债权,除非这种要求是徒劳的。
股份回购
丹麦。丹麦有限责任公司不得以自有资本认购新发行的股票。然而,根据丹麦《公司法》第196-201条,只要董事会获得出席股东大会的股东的授权,该公司可以收购其自有资本的全额缴足股份。这种授权的最长期限为五年,授权应确定(一)股份的最高价值和(二)公司可为股份支付的最低和最高金额。一般情况下,只能使用可分配储备购买股票。
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特拉华州。根据特拉华州一般公司法,公司可以购买或赎回自己的股份,除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本的减值。然而,特拉华州的公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股,或如果没有已发行的优先股,则可以购买或赎回其自己的任何股份,前提是这些股份在收购时将报废,并且公司的资本将按照规定的限制减少。
反收购条款
丹麦。根据丹麦法律,可以实施有限的保护性反收购措施。该等规定可包括(I)具有不同投票权的不同股份类别、(Ii)登记公司股东名册所列股份的具体规定及(Iii)有关参与股东大会的通知规定。本公司目前并未采纳任何此类规定。
特拉华州。除了特拉华州法律中规范潜在收购期间董事受托责任的其他方面外,特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规,通过在收购方获得公司大量股份后禁止某些交易,保护特拉华州的公司免受敌意收购和收购后的行动。
《特拉华州一般公司法》第203条禁止在公司或子公司与实益拥有公司有投票权股票15%或以上的股东的公司或附属公司在成为有利害关系的股东后的三年内进行“企业合并”,包括资产的合并、出售和租赁、证券发行和类似交易,除非:
特拉华州的公司可以选择不受第203条的管辖,该条款包含在公司的原始公司注册证书中,或对原始公司注册证书或公司章程的修订,这些修订必须得到有权投票的股份的多数批准,并且公司董事会不得进一步修订。这项修正案在通过后12个月才生效。
查阅簿册及纪录
丹麦。根据《丹麦公司法》第150条,股东可以要求查阅涉及公司管理的具体问题或具体年度报告的公司账簿。如果股东以简单多数通过,将选出一名或多名调查员。如果该提议不是以简单多数通过,而是25%的股本投票赞成,那么股东可以请求法院任命一名调查员。
特拉华州。根据特拉华州一般公司法,任何股东都可以在公司正常营业时间内出于任何正当目的检查公司的某些账簿和记录。
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优先购买权
丹麦。根据丹麦法律,所有股东都有优先认购权,以现金出资的方式增资。就公司增加股本而言,股东可在股东大会上通过决议,批准偏离股东的一般丹麦优先购买权。根据《丹麦公司法》,此类决议必须由持有至少三分之二多数投票权和出席股东大会的股本的股东以赞成票通过。
董事会可以根据上述“对我们董事会的授权”中所述的授权,决定增加公司的股本,而不对现有股东行使优先认购权。
除非未来发行的新股是根据证券法或在丹麦以外的任何机构注册的,否则美国股东和丹麦以外司法管辖区的股东可能无法行使他们的优先认购权。
特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》,股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券,除非公司注册证书中明确规定了此类权利。
分红
丹麦。根据丹麦法律,普通股息和非常股息的分配需要在公司股东大会上获得公司股东的批准。根据《丹麦公司法》,股东大会可授权董事会在提交公司的第一份财务报表后决定分配非常股息。授权可能会受到财务和时间的限制。股东分配的股息不得超过董事会的建议,只能从公司的可分配准备金中支付股息,可分配准备金是指结转的经营成果和扣除亏损后不受法律约束的准备金。支付非常股息的决定应附有资产负债表,董事会决定使用年度报告中的资产负债表是否足够,或者是否需要编制从年度报告期到非常股息支付期间的中期资产负债表。在最近一次年度报告的会计年度后六个月内支付非常股息的,应当编制中期资产负债表,说明资金充足。
特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》,特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本的部分)中支付股息,如果没有盈余,则从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中支付股息(只要公司的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)。在确定特拉华州公司的盈余数额时,公司的资产,包括公司拥有的子公司的股票,必须按董事会确定的公平市场价值进行估值,而不考虑其历史账面价值。红利可以以股份、财产或现金的形式支付。
股东就某些重组进行投票
丹麦。根据丹麦法律,对公司章程的所有修订应由股东大会以至少三分之二的投票权和三分之二的代表股本批准。这同样适用于有偿付能力的清盘、与作为终止实体的公司合并、如果与此相关发行的股票与作为继续实体的公司合并、与作为转让人公司的公司分立、以及如果需要为任何目的修改公司章程,而不是采用转让人公司的名称或第二名称作为受让人公司的二级名称。根据丹麦法律,股东是否必须批准出售公司所有或几乎所有业务/资产的决定是有争议的。
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特拉华州。根据特拉华州一般公司法,有权就此投票的股本的大多数流通股的投票通常是批准合并或合并或出售公司全部或几乎所有资产所必需的。《特拉华州公司法》允许公司在其公司注册证书中加入一项规定,要求在任何公司行动中,对股票或任何类别或系列股票的投票权超过其他规定。
然而,根据特拉华州一般公司法,除非公司注册证书要求,否则在以下情况下,不需要尚存公司的股东投票赞成合并:(1)合并协议没有在任何方面修改尚存公司的公司注册证书,(2)合并中尚存公司的股票股份并未在合并中发生变化,以及(3)在合并中发行的任何其他股份、证券或债务可转换为的尚存公司普通股的数量不超过紧接合并生效日期前尚存公司已发行普通股的20%。此外,股东可能无权在与拥有该公司每类股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合并中投票,但股东将有权获得评估权。
对管理文件的修订
丹麦。股东大会作出的所有决议均可以简单多数票通过,但须遵守《丹麦公司法》和《公司章程》的强制性规定。有关公司章程所有修订的决议,必须以出席股东大会的三分之二票数及三分之二股本通过。某些限制股东所有权或投票权的决议,须经出席股东大会的投票及所代表股本的十分之九多数通过。将股东的任何义务强加给公司或增加股东对公司的任何义务的决定需要一致同意。
特拉华州。根据特拉华州一般公司法,公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的,并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订,而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订,如果公司注册证书中有规定,也可由董事会修订。
除本年度报告(包括证物)另有披露外,除在正常业务过程中订立的合约外,吾等目前并无订立任何重大合约。
丹麦没有法律或法规限制资本的进出口(根据联合国或欧盟适用的决议,在某些领域的某些投资除外),包括但不限于外汇管制,或影响向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的法律或法规。
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丹麦税务方面的考虑
以下讨论描述了在现行法律下投资美国存托凭证(代表我们的普通股)的重大丹麦税收后果。摘要仅供一般信息使用,并不构成详尽的税务或法律建议。需要特别指出的是,该摘要并未涉及与美国存托凭证投资有关的所有可能的税务后果。本摘要仅以本年度报告之日起生效的丹麦税法为依据。丹麦税法可能会发生变化,可能具有追溯力。
该摘要不包括适用特别税收规则的投资者,因此可能与投资者无关,例如,受丹麦养老金收益率税法(即这类投资者包括:养老金储蓄、专业投资者、某些机构投资者、保险公司、养老金公司、银行、股票经纪人和负有养老金投资回报纳税义务的投资者。该摘要不包括对从事股票买卖业务的个人和公司的征税。摘要仅列出美国存托凭证直接拥有人的税务状况,并进一步假设直接投资者为美国存托凭证及其任何股息的实益拥有人。销售被认为是对第三方的销售。
建议美国存托凭证的潜在投资者根据其特定情况,就收购、持有及出售该等美国存托凭证的适用税务后果咨询其税务顾问。
可能受其他司法管辖区税法影响的投资者应就适用于其特定情况的税务后果咨询其税务顾问,因为该等后果可能与本文所述的结果大相径庭。
美国存托凭证的税收特征
根据丹麦税法,目前尚不清楚丹麦居民公司发行的上市美国存托凭证一般应如何为丹麦税务目的处理。
然而,我们在2022年6月21日从丹麦税务委员会获得了一项税收裁决,该裁决确认我们发行的美国存托凭证是丹麦税务目的的股票。根据对1)美国存托凭证持有人、2)Ascendis Pharma A/S和3)纽约梅隆银行之间的存管协议条款的分析,丹麦税务委员会认为,相关股份附带的投票权和经济权利实际上已转让给美国存托股份持有人,因此,就丹麦税务而言,该等美国存托凭证符合股份资格。这项裁决对丹麦税务当局具有5年的约束力,只要在5年期间和在没有法律变更的情况下,事实仍然如裁决所述。裁决进一步确认,这些美国存托凭证将被视为上市股票,因为这些美国存托凭证是在纳斯达克上市的。因此,丹麦税务讨论的其余部分假定,出于丹麦税务目的,美国存托凭证将被视为上市股票。
美国存托凭证的丹麦居民的税收
销售美国存托凭证(个人)
对于2022年的个人投资者,出售股票的收益计入年度股票收入的计算中,对第一个58,900丹麦克朗(同居配偶,总计117,800丹麦克朗)征收27%的税,对超过58,900丹麦克朗的股票收入(对117,800丹麦克朗以上的同居配偶),按42%的税率征税。该等金额须按年调整,并包括所有股份收入(即,分别由个人或同居配偶获得的所有资本收益和股息)。适用变现原则,即收益或损失计入处置当年的收入。
出售股份的收益和损失按买入价和卖出价之间的差额计算。收购价一般采用平均法(丹麦语中的“gennemsnitsmtoden”)作为公司所有股东股份总收购价的比例部分来确定。
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由于就本税务说明而言,美国存托凭证被视为丹麦税务目的的上市股票,亏损可从收到的股息和上市股票的资本利得中抵消。未使用的损失将自动抵消同居配偶的股息和上市股票的资本收益。任何未使用的损失都可以结转。美国存托股份持有者(或美国存托股份持有者的托管银行)必须在收购当年的纳税申报表中申报收购的股份,这是弥补亏损的要求。此种申报必须载明美国存托股份的身份、被收购的美国存托股份的编号、收购金额和收购日期。
出售美国存托凭证(公司)
为了对股东(公司)出售股份征税,对子公司股份、集团股份、免税证券组合股份和应税证券组合股份进行了区分(请注意,下文所述的所有权门槛是根据公司发行的所有股份数量而不是根据美国存托凭证的发行数量而适用的):
“附属股份”一般定义为持有发行公司名义股本至少10%的股东所拥有的股份。
“集团股份”通常被定义为公司的股东和发行公司的股东受丹麦共同征税或符合丹麦法律规定的国际联合征税要求的公司的股份(即公司由股东控制)。
“免税证券组合股票”被定义为不允许在受监管的市场上交易的股票,该股票由持有发行公司名义股本10%以下的股东拥有。
“应税投资组合股票”被定义为不符合子公司股份、集团股份或免税组合股份资格的股份。
出售子公司股份和集团股份及免税组合股份的收益或亏损不计入股东的应纳税所得额。
特别规则适用于子公司股份和集团股份,以防止通过某些控股公司结构获得豁免,就像其他反避税规则可能适用的情况一样。这些规则将不再详细描述。
出售应税投资组合股份所得的资本收益应按22%的税率征税,无论所有权期限如何。此类股票的亏损通常是可以扣除的。应税投资组合股票的收益和损失一般按照按市值计价的原则(丹麦语中的“lagerupppet”)纳税。
根据按市值计价的原则,每年的应税投资组合股票的应税损益以该股票在纳税年度开始和结束时的市值之差计算。因此,即使没有出售任何股份,也没有实现任何收益或损失,也将按应计制征税。
如果应税投资组合股份在收入年度结束前出售或以其他方式处置,该收入年度的应纳税所得额等于该收入年度开始时的应税投资组合股份价值与变现时的应税投资组合股份价值之间的差额。如果应税投资组合股票是在同一个收入年度收购和变现的,则应纳税所得额等于收购金额和变现金额之间的差额。如果应税投资组合股票是在收入年度收购的,而不是在同一收入年度变现的,则应纳税所得额等于收购金额与收入年度结束时股票价值之间的差额。
从附属股份/集团股份/免税组合股份更改为应税组合股份(或反之亦然),就税务目的而言,视为出售股份及按更改身份时的市值重新收购股份。
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分红(个人)
如上所述,上市股票的股息作为股票收入征税。在计算是否超过上述数额时,必须包括所有股份收入。支付给个人的股息通常要缴纳27%的预扣税。
股息(公司)
对于公司投资者来说,子公司股份和集团股份支付的股息是免税的,无论所有权期限如何。
对免税投资组合股份支付的股息部分应纳税,因为收到的股息的70%包括在应纳税所得额中,这相当于无论所有权期限如何,实际税率为15.4%(22%的70%)。
对应税投资组合股票支付的股息,无论所有权期限如何,都要缴纳22%的标准公司税率。
实际预提税率以27%为起点,如果满足一定要求,可以降低(0%、15.4%、22%)。可以在两个月内提出还款要求,否则超额税款将抵消该年度的公司所得税。诉讼时效为三年。
对居住在丹麦境外的股东征税
出于丹麦税务的目的,Ascendis Pharma A/S发行的美国存托凭证的持有者被视为持有该公司的上市普通股。
美国存托凭证的销售(个人和公司)
不在丹麦居住的美国存托凭证持有人通常不须就出售美国存托凭证所得的任何收益缴纳丹麦税,不论所有权期限如何,但须受某些反避税规则所规限,该等反避税规则旨在防止应课税股息支付被转换为免税资本收益。
转让美国存托凭证无需缴纳丹麦股份转让税或印花税。
如果投资者持有与丹麦常设机构进行的贸易或业务有关的美国存托凭证,根据上述适用于丹麦税务居民的规则,股票收益可计入此类活动的应纳税所得额。
分红(个人)
股息一般要缴纳27%的丹麦预扣税。居住在某些黑名单国家的个人持有公司25%或更多的股本,需缴纳44%的预扣税。
非丹麦居民不需要就股票分红缴纳额外的丹麦所得税。
在下列情况下,美国存托凭证持有人有权申请全额或部分退还公司扣缴的股息的丹麦预扣税:
如果根据丹麦与美国存托股份持有人的税务居住国之间适用的双重税收条约,美国存托凭证持有人被视为股息的实益所有人,则只要美国存托股份持有人的税务居住地能够被记录在案,该双重税收条约下的预扣税率就可以适用。
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对于美国存托凭证持有人(作为普通股股息的实益所有人),如果适用的预扣税率高于美国存托凭证持有人适用的最终税率(根据丹麦法律或适用的双重征税条约降低),则可在下列情况下要求退还超出的丹麦税款:
根据税收条约减税
如果美国存托股份持有者是与丹麦缔结了税收条约的国家的居民,持有者通常可以通过某些认证程序,要求丹麦税务当局退还超过适用条约税率的扣缴税款,该税率通常为15%。丹麦已与大约80个国家签订了税务条约,其中包括美国、瑞士和几乎所有欧洲联盟成员国。丹麦和美国之间的税收条约一般规定15%的税率。
居住在某些黑名单国家的个人持有公司25%或更多的股本,没有资格退还预扣股息税。
根据丹麦税法减税
如果美国存托股份持有人持有公司名义股本(以公司普通股的形式,而不是根据已发行的美国存托凭证的数量)的10%,而美国存托股份持有人是税务居民,而该国家有税务条约或国际协定、公约或其他关于税务协助的行政协议,根据该协议,美国存托股份持有人所在国的主管当局有义务与丹麦交换信息,股息应按15%的税率征税。如果美国存托股份持有人是欧盟以外的税务居民,则美国存托股份持有人及其相关美国存托股份持有人持有的公司名义股本不得超过公司名义股本的10%,才有资格享受15%的税率。
请注意,降低的税率不影响预扣税率,这就是为什么持有人必须如上所述申请退款,才能从降低的税率中受益。
如果非丹麦居民持有可归因于丹麦常设机构的股票,则根据上述适用于丹麦税务居民的规则应对股息征税。
居住在某些黑名单国家的个人持有公司25%或更多的股本,没有资格退还预扣股息税。
股息(公司)
支付给公司的股息通常要缴纳27%的预扣税。
居住在某些黑名单国家的公司和持有子公司股票或集团股票的公司不符合退还预扣股息税的资格。
非丹麦居民不需要缴纳与股票股息相关的额外所得税。美国存托凭证持有人有权就公司支付的股息申请退还丹麦预扣税。
如果根据丹麦与美国存托股份持有人的税务居住国之间适用的双重税收条约,美国存托凭证持有人被视为股息的实益所有人,则只要美国存托股份持有人的税务居住地能够被记录在案,该双重税收条约下的预扣税率就可以适用。
175
只要根据母子公司指令(2011/96/EEC)或根据与公司投资者所在司法管辖区的税收条约免除或减少股息的税收,来自子公司股份的股息是免税的。如果丹麦要根据税收条约降低对外国公司股息的征税,丹麦将不会--根据国内法--行使这一权利,而且一般不会征收任何税。此外,如果公司投资者是欧洲联盟或欧洲经济区的居民,并且根据母子公司指令(2011/96/EEC)或根据与公司投资者所在国家的税收条约,如果股票是子公司股票,则来自集团股票的股息--也不是子公司股票--的股息可以免征丹麦税。
对免税和应税投资组合股票支付的股息通常按22%的税率征税,与所有权期限无关。虽然实际预提税率的起点是27%,但如果满足一定的要求,可以降低。如果适用的预扣税率高于美国存托股份持有人适用的最终税率,美国存托股份持有人可在下列情况下要求退还超过本规定的丹麦税款:
根据税收条约减税
如果美国存托股份持有者是与丹麦缔结了税收条约的国家的居民,持有者通常可以通过某些认证程序,要求丹麦税务当局退还超过适用条约税率的扣缴税款,该税率通常为15%。丹麦已与大约80个国家签订了税收条约,其中包括美国和几乎所有欧盟成员国。丹麦和美国之间的税收条约一般规定15%的税率。
居住在某些黑名单国家的公司和持有子公司股票或集团股票的公司不符合退还预扣股息税的资格。
根据丹麦税法减税
如果美国存托股份持有者持有公司名义股本(以公司普通股的形式,而不是根据已发行的美国存托凭证的数量)的10%,并且美国存托股份持有者所在的司法管辖区有税收条约或国际协议、公约或其他税务协助行政协议,根据该协议,美国存托股份持有者所在国的主管当局有义务与丹麦交换信息,则股息通常被征收15%的税率。如果美国存托股份持有人是欧盟以外的税务居民,则美国存托股份持有人及其相关美国存托股份持有人持有的公司名义股本不得超过公司名义股本的10%,才有资格享受15%的税率。请注意,降低的税率不影响预扣税率,因此,在这种情况下,美国存托股份持有者也必须如上所述申请退款,才能从降低的税率中受益。
如果丹麦的非居民公司持有可归因于丹麦常设机构的美国存托凭证,股息应根据上述适用于丹麦税务居民的规则征税。居住在某些黑名单国家的公司和持有子公司股票或集团股票的公司不符合退还预扣股息税的资格。
股份转让税及印花税
转让股份时无需缴纳丹麦股份转让税或印花税。
176
美国联邦所得税对美国持有者的重大影响
以下讨论描述了在美国存托凭证投资的现行法律下,美国联邦所得税对美国持有者(定义如下)的重大后果。不讨论任何适用的州或地方法律,或其他美国联邦税法,如遗产税和赠与法,任何替代最低税,或医疗保险缴费税对净投资收入的影响。本摘要仅适用于将美国存托凭证作为资本资产持有的投资者(通常是为投资而持有的财产),以及出于美国联邦所得税目的而将美元作为其功能货币的投资者。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》,或根据该法典颁布的《美国财政部条例》,或美国国税局(IRS)的《财政部条例》、司法裁决、已公布的裁决和行政声明,以及美国和丹麦之间的所得税条约,均在本年度报告的日期生效。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税收后果。
以下讨论不涉及与美国持有人的特定情况或符合特定规则的美国持有人有关的所有美国联邦所得税后果,包括:
敦促美国持有者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及美国联邦礼物和遗产以及美国州、地方和非美国税收对他们的影响咨询他们的税务顾问。
就本讨论而言,“美国持有者”是美国存托凭证的实益所有人,就美国联邦所得税而言,该存托凭证被视为或被视为下列任何一项:
177
如果您是持有美国存托凭证的合伙企业(或按美国联邦所得税目的作为合伙企业纳税的其他实体或安排)的合伙人,您的纳税待遇通常将取决于您的身份和合伙企业的活动。持有美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就适用于他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
以下讨论假设存款协议所载的陈述属实,并假定存款协议及任何相关协议的义务将会按照其条款予以遵守。一般来说,就美国联邦所得税而言,美国存托股份的持有者应被视为持有美国存托股份所代表的普通股。因此,将美国存托凭证交换为普通股时,不会确认任何收益或损失。 美国财政部担心,美国存托股份持有人和美国存托股份基础证券发行人之间的所有权链中的中介机构可能正在采取与基础证券的实益所有权不一致的行动。因此,如果美国存托凭证持有人与本公司之间的所有权链条上的中间人采取的行动导致美国存托凭证持有人未被适当地视为相关普通股的实益拥有人,则如下所述的外国税项(如有)的信誉可能会受到影响。
对美国存托凭证的股息和其他分配的征税
根据下文讨论的被动型外国投资公司或PFIC规则,就ADS向您进行的任何分配的总金额将在实际收到或建设性收到时作为股息收入计入您的毛收入中,只要分配从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。如果分派的金额超过我们当前和累积的收益和利润,它将首先在美国存托凭证中被视为您的纳税基准的回报,如果分配的金额超过您的纳税基础,超出的部分将被作为资本利得征税。然而,我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预计,出于这种目的,分配通常会报告为普通股息收入。任何股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。
如果我们有资格根据该条约获得福利,或者如果美国存托凭证可以在美国成熟的证券市场上随时交易,美国持有者从我们那里获得的股息通常将是“合格股息收入”。如果满足某些持有期和其他要求,包括我们在分红当年或前一年不是PFIC的要求,个人或其他非公司美国持有者的合格股息收入通常将适用优惠税率。就这些目的而言,代表普通股的美国存托凭证通常被认为是容易在美国成熟的证券市场上交易的,如果它们在纳斯达克全球精选市场上市,就像我们的美国存托凭证目前所做的那样。你应该咨询你的税务顾问,了解在你的特殊情况下这些优惠税率的可用性。
正如在“第10项E-税收-丹麦税务考虑”中所讨论的,我们支付的股息可能要缴纳丹麦预扣税。适用于根据该条约有资格享受福利的美国持有者的预扣税税率降至最高15%。就美国联邦所得税而言,美国持有者将被视为已收到预扣的丹麦税款,并已向丹麦税务当局支付了预扣税款。由于这一规定,美国持有者支付股息而计入美国联邦所得税总收入的股息收入金额可能大于美国持有者实际从我们那里收到(或应收)的现金金额。
178
出于外国税收抵免限制的目的,股息通常将构成外国来源收入。根据下面对PFIC规则的讨论,按照适用于美国持有人的税率对美国存托凭证上的分配预扣的任何税款,可根据一系列复杂的限制,作为该美国持有人的美国联邦所得税责任的外国税收抵免,或可被申请为美国联邦所得税的扣除。任何超过适用于美国持有者的税率的预扣金额通常都没有资格被申请为外国税收抵免,无论该金额实际上是退还还是退还。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,我们就美国存托凭证分配的股息一般将构成“被动类别收入”。有关外国税收抵免的规则很复杂,涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。此外,最近发布的财政部法规对外国税收提出了额外的要求,这些要求必须满足才能获得抵免(包括要求对非居民征收“覆盖性预扣税”,而不是普遍征收的符合监管机构对“净所得税”的定义的税收,而这一定义可能不明确或难以确定)。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。
处置美国存托凭证的课税
在以下讨论的规则的约束下,您将确认任何美国存托股份的销售、交换或其他应纳税处置的损益,该损益相当于您在美国存托股份中的纳税基础(美元)和出售美国存托股份的已实现金额(美元)之间的差额。任何此等收益或损失将是资本收益或损失,并且如果您在出售、交换或其他应纳税处置时持有美国存托股份超过一年,则将是长期资本收益或损失。否则,这种收益或损失将是短期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言,您一般确认的任何此类收益或损失都将被视为来自美国的收入或损失。你应该咨询你的税务顾问,了解在你的特殊情况下如何正确处理收益或损失。
被动对外投资公司
根据《守则》和《财务处条例》,对PFIC地位的确定是具体事实的,通常在有关纳税年度结束之前不能作出决定。根据我们的市值以及我们的收入、资产和业务的构成,我们不认为在截至2022年12月31日的纳税年度内,我们在美国联邦所得税方面是PFIC。然而,这是一个事实决定,PFIC规则的应用在几个方面都存在不确定性,我们不能向您保证,我们在任何课税年度都不会成为PFIC。非美国公司在任何课税年度都将被视为PFIC,条件是:
就上述计算而言,如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多,它将被视为(A) 持有该另一家公司按比例持有的资产,(B) 直接获得该另一家公司按比例获得的收入份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本收益,但一般不包括在积极开展贸易或企业活动中获得的租金和特许权使用费,以及从亲属以外的人那里获得的租金和特许权使用费。
必须在每个课税年度单独确定我们是否为PFIC(在每个此类课税年度结束后)。由于我们的资产(包括未登记商誉)在资产测试中的价值通常将参考美国存托凭证的市场价格来确定,因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于美国存托凭证的市场价格,而市场价格可能会大幅波动。此外,我们收入或资产构成的变化可能会导致我们成为PFIC。出于这些原因,我们不能向您保证,在任何课税年度,我们都不会成为PFIC。
179
如果吾等在阁下持有美国存托凭证期间的任何一年为个人私募股权投资公司,我们一般会在阁下持有美国存托凭证的随后所有年度内继续被视为个人私募股权投资公司,不论吾等是否继续符合上述收入或资产审查标准,除非吾等不再是个人私募股权投资公司,而阁下就阁下持有的美国存托凭证作出“视为出售”的选择。如果作出这一选择,您将被视为在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以公平市价出售了您持有的美国存托凭证,从该等被视为出售的美国存托凭证中获得的任何收益将受到下述后果的影响。在推定出售选择后,已作出推定出售选择的美国存托凭证将不会被视为个人私募股权投资公司的股份,除非我们随后成为私募股权投资公司。
在每个课税年度,我们被视为与您有关的PFIC,您将遵守关于您获得的任何“超额分配”(定义如下)以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)美国存托凭证而获得的任何收益的特别税收规则,除非您做出如下所述的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配,如果大于您在之前三个纳税年度或您持有美国存托凭证期间较短的时间内收到的平均年分配的125%,将被视为“超额分配”。根据这些特殊税收规则,如果您从出售或以其他方式处置美国存托凭证中获得任何“超额分配”或实现任何收益:
出售美国存托凭证实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本利得,即使你将美国存托凭证作为资本资产持有。
如果在任何课税年度,我们被视为与您相关的PFIC,只要我们直接或间接拥有任何非美国公司的股权,您将被视为拥有任何此类较低级别的PFIC的比例份额,并且您可能受前两段中关于您将被视为拥有的此类较低级别PFIC的股份的规则的约束。因此,如果我们从这些较低级别的PFIC获得分销,或者如果该等较低级别的PFIC的任何股份被处置(或被视为处置),您可能会承担上述任何“超额分销”的责任。您应咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于任何较低级别的PFIC。
或者,持有PFIC“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行“按市值计价”的选择,以不受上文所述的PFIC的一般税收待遇的影响。如果您对美国存托凭证做出“按市值计价”的选择,您将在每一年的收入中计入我们是PFIC的一笔金额,该金额等于在您的纳税年度结束时该等美国存托凭证的公平市场价值相对于您在该等美国存托凭证的调整基础上的超额(如果有的话)。在课税年度结束时,如果美国存托凭证的调整基准超过其公平市场价值,你可以扣除。然而,只有在您之前纳税年度的收入中包括的美国存托凭证的任何按市值计价的净收益的范围内,才允许扣除。在“按市值计价”的选择下,您的收入中包含的金额,以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益,都被视为普通收入。普通亏损处理也适用于美国存托凭证的任何“按市值计价”亏损的可扣除部分,以及在美国存托凭证实际出售或处置过程中变现的任何亏损,只要该等亏损的金额不超过美国存托凭证先前计入的“按市价计价”净收益。您在美国存托凭证中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果您选择了有效的“按市值计价”,适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配,但合格股息收入的较低适用税率将不适用。如果在贵方实行“按市值计价”选举时,我们不再是PFIC,贵方在出售美国存托凭证时实现的收益或损失将是资本收益或损失,并按上述“美国存托凭证处置税”中所述的方式征税。
180
“按市值计价”的选择只适用于“可销售股票”,即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场以非最低数量交易的股票,或根据适用的财政部法规的定义,定期在合格交易所或其他市场交易的股票。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,因此,只要美国存托凭证定期交易,如果您是美国存托凭证持有者,如果我们是美国存托凭证持有人,您将可以进行“按市值计价”的选择。一旦做出选择,未经美国国税局同意,不得撤销选择,除非美国存托凭证不再是“可销售的股票”。如果我们是美国持有者拥有美国存托凭证的任何一年的PFIC,但在“按市值计价”选择作出之前,上述利息收费规则将适用于在作出选择的那一年确认的任何“按市值计价”收益。对于被视为由您拥有的较低级别的PFIC的股票,可能不能进行“按市值计价”的选举。因此,对于已经通过“按市价计价”调整间接考虑了其价值的较低级别的PFIC的收入,您可以遵守PFIC规则。美国持有者应就“按市值计价”选举的可行性和可取性,以及这种选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响咨询其税务顾问。
在某些情况下,持有PFIC股票的美国持有者可以进行“合格选举基金选择”,通过在当前基础上将其在公司收入中的份额计入收益,来减轻持有PFIC股票的一些不利税收后果。然而,我们目前不打算准备或提供使您能够进行“合格选举基金选举”的信息。
除非美国财政部另有规定,否则PFIC的每一名美国股东都必须提交一份年度报告,其中包含美国财政部可能要求的信息。如果美国持有人没有提交年度报告,将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报单的诉讼时效保持开放状态,直至美国持有人提交年度报告的三年后,在此期间,美国持有人的整个美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放状态。美国持有人应就根据本规则提交此类信息申报单的要求咨询他们的税务顾问,并考虑到我们目前是否被视为或可能成为PFIC的不确定性。
我们强烈建议您咨询您的税务顾问,了解您在美国存托凭证上的投资是否适用PFIC规则。
信息报告和备份扣缴
有关美国存托凭证的分配和出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证所得款项可能需要向美国国税局报告信息和美国的备用扣缴。某些美国持有者免于备用预扣,包括公司和某些免税组织。如果美国持有人没有获得其他豁免,则该持有人将受到备用扣留的约束,并且:
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,就可以作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。 美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们是否有资格获得备份预扣的豁免以及获得此类豁免的程序。
181
额外的报告要求
纳税申报单披露义务(以及未披露的相关处罚)适用于持有某些特定外国金融资产超过某些门槛的某些美国持有人。具体外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构开立的金融账户,还可能包括美国存托凭证。美国持有人应就这些纳税申报披露义务可能产生的影响咨询他们的税务顾问。
不适用。
不适用。
我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求每年提交一份20-F表格,不迟于每个财政年度结束后的四个月,即12月31日。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。
不适用。
本公司打算提交以电子格式提供给证券持有人的任何年度报告,作为当前Form 6-K报告的证据。
182
第11项关于市场风险的定量和定性披露
见“项目5A.经营和财务回顾与展望--经营成果--关于市场风险的定量和定性披露”。
第12项除股权证券外的其他证券名称
不适用。
不适用。
不适用。
纽约梅隆银行作为存托机构,登记和交付美国存托股份,也被称为美国存托股份。每一张美国存托股份代表一股普通股(或接受一股普通股的权利),存放于纽约梅隆银行伦敦分行,或作为托管机构的任何继承人。每一美国存托股份也代表托管机构可能持有的与该托管设施有关的任何其他证券、现金或其他财产。管理美国存托凭证的托管公司信托办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号,New York 10286。
我们、托管人和你们美国存托股份持有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。存款协议的副本作为本年度报告的证物,作为参考并入本报告。
费用及开支
根据存款协议的条款,美国存托凭证持有人须支付下列费用:
|
|
存取普通股或美国存托凭证的人必须支付: |
用于: |
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) |
• 发行美国存托凭证,包括因分配普通股、权利或其他财产而发行
• 为提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止
|
每个美国存托股份5美元(或更少) |
• 任何给你的现金分配
|
一项费用,相当于如果向您分发的证券是普通股,且该等股票是为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用 |
• 分配给存款证券持有人的证券,该证券由托管机构分配给您
|
每历年每个美国存托股份5美元(或更少) |
• 托管服务
|
注册费或转让费 |
• 当您存入或提取股份时,我们股票登记簿上的普通股以托管人或其代理人的名义进行转移和登记 |
183
|
|
保管人的费用 |
• 电报、电传和传真传输(如保证金协议有明确规定)
• 将外币兑换成美元
|
托管人或托管人必须为任何美国存托股份或美国存托股份股票支付的税款和其他政府费用,例如股份转让税、印花税或预扣税
|
• 必要时 |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 |
• 必要时 |
托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除、直接向投资者付款或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收取存管服务年费。托管银行可以通过从支付给美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。保管人一般可以拒绝提供有偿服务,直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款,以偿还或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入,或免除所提供服务的费用和开支,通常与建立和维护美国存托股份计划所产生的成本和开支有关。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用作为保管人的附属机构的经纪人、交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可以赚取或分享费用或佣金。
184
第II部
第13项拖欠股息和拖欠股息
不适用。
项目14对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改
A.对证券持有人权利的实质性修改
不适用。
B.收益的使用
不适用。
项目15控制和程序
A.披露控制和程序
我们的首席执行官、首席财务和会计官在评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)的有效性后,得出结论,根据对交易法第13a-15(B)条所要求的这些控制和程序的评估,我们的披露控制和程序是有效的。
B.管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维持有效的财务报告内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估。
财务报告的内部控制在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中被定义为一种程序,旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括以下政策和程序:(1)与保持记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据公认会计原则编制财务报表,且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行;及(3)就防止或及时发现可能对经审核综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现重大错报。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估是在我们的首席执行官和我们的主要财务和会计官员的指导和监督下进行的,并基于特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准。
185
重大缺陷是指财务报告内部控制的控制缺陷或控制缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止或发现。这些控制缺陷可能导致对财务报表账目或相关披露的错报,从而导致年度或中期合并财务报表出现重大错报,无法及时预防或发现。根据管理层对这些标准的评估,管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制的设计和运作有效性是有效的。
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计,其关于公司截至2022年12月31日的财务报表和财务报告内部控制的报告(见下文第18项)。
C.注册会计师事务所的认证报告
截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte Statzotoriseret RevisionsPartnerselskab审计,其报告载于下文第18项。
D.财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的年度内,公司在2022年3月完成融资后,实施了与可转换票据和衍生债务相关的新流程和控制。在本年度报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制(定义见《外汇法案》第13a-15(F)条)并无发生对财务报告的内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的其他变化。
第16A项AUdit委员会财务专家
董事独立董事、纳斯达克交易法第5605(A)(2)条和第10A-3条规定的独立董事、审计委员会成员拉尔斯·霍尔图格先生,符合20-F表格第16A(B)项所界定和我们董事会认定的“审计委员会财务专家”资格。
项目16B《道德守则》
我们通过了适用于我们所有员工、高级管理层成员和董事会成员的商业行为和道德准则,包括负责财务报告的高级管理层成员。我们的道德准则发布在我们公司的网站上:http://www.ascendispharma.com.我们将在我们的网站上披露对商业行为和道德准则的任何实质性修订,或对其条款的任何豁免。对我们网站的引用并不构成通过引用我们网站所包含或通过我们网站获得的信息的合并。
项目16C首席会计师费用和服务
下表列出了每一年由我们的独立公共会计师开出的费用,以及每笔费用占会计师开出的总费用的百分比。
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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EUR’000 |
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% |
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|
EUR’000 |
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|
% |
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审计费 |
|
|
814 |
|
|
|
85 |
|
|
|
771 |
|
|
|
89 |
|
税费 |
|
|
138 |
|
|
|
15 |
|
|
|
87 |
|
|
|
10 |
|
所有其他费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
1 |
|
总计 |
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|
952 |
|
|
|
100 |
|
|
|
871 |
|
|
|
100 |
|
186
审计费被定义为每年需要执行的标准审计工作,以发布对我们的综合财务报表的意见,并发布关于我们的本地法定财务报表的报告。还包括只能由我们的审计师提供的服务,例如审查季度财务业绩、同意书和慰问函,以及美国证券交易委员会或其他监管备案文件所需的任何其他审计服务。
审计相关费用包括由独立审计员提供的其他保证服务,但不限于只能由签署审计报告的审计员提供的服务。
税费指总会计师在过去两个财政年度每年就税务合规、税务建议及税务筹划提供的专业服务所收取的总费用。
所有其他费用是总会计师提供的产品和服务的任何额外费用吗?
非审计服务的预先审批政策和程序
我们的审计委员会通过了一项政策,根据该政策,我们不会聘请我们的审计师执行任何非审计服务,除非审计委员会预先批准该服务。
第16D项豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16E发行人和关联购买人购买股权证券
关于发行本金总额为5.75亿美元的2.25%固定利率可转换票据,我们使用所得款项净额中的1.167亿美元(1.053亿欧元)回购了1,000,000股美国存托凭证,相当于公司的普通股。库藏股的总持有量在附注16“财务风险管理”中披露。
下表是我们在2022财年回购的股票摘要。所有美国存托凭证均根据上述可换股票据发行进行回购。
日期 |
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总人数 |
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加权平均 |
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总人数 |
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最大数量 |
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March 25, 2022 |
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1,000,000 |
|
|
$ |
116.70 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
*总价值包括与回购相关的费用和成本。
项目16F变更注册会计师
没有。
187
项目16G公司管治
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会实施的相关规则要求包括本公司在内的外国私人发行人遵守各种公司治理惯例。此外,纳斯达克规则规定,除某些例外情况以及此类豁免违反美国联邦证券法的情况外,外国私人发行人可以遵循纳斯达克的母国做法,而不是遵循纳斯达克的公司治理标准。除了项目6 C.董事、高级管理人员和员工-董事会惯例中描述的母国惯例外,本公司代替纳斯达克规则所遵循的母国惯例如下:
由于我们是一家外国私人发行人,我们的董事会成员、执行董事会成员和高级管理层不受修订后的1934年美国证券交易法第16条或交易法第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而,根据《交易法》第13条和相关的《美国证券交易委员会》规则,他们将有义务报告股权变更。
项目16H煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用。
188
帕RT III
项目17财务报表
见“项目18财务报表”。
项目18财务报表
189
ASCENDIS Pharma A/S
合并财务报表索引
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页面 |
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合损益表和其他全面收益表 |
F-5 |
截至2022年和2021年12月31日的合并财务状况表 |
F-6 |
2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日综合权益变动表 |
F-7 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合现金流量表 |
F-8 |
合并财务报表附注 |
F-9 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Ascendis Pharma A/S的股东和董事会
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本核数师已审核随附的Ascendis Pharma A/S及其附属公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务状况表、截至2022年12月31日止三个年度各年度的相关综合损益表及其他全面收益表、综合权益变动表、综合现金流量表及相关附注(统称“财务报表”)。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量。此外,我们认为,截至2022年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些财务报表,对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是对这些财务报表发表意见,并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理保证,以确定财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制
F-2
该等政策及程序包括:(1)与以下各项有关的政策及程序:(1)维持合理详细、准确及公平地反映公司资产交易及处置的记录;(2)提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表,并确保公司的收支只根据公司管理层及董事的授权进行;及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
衍生负债--见财务报表附注2、3和15
关键审计事项说明
2022年3月,本公司发行了可转换优先票据,这些票据在初步确认时被分离为金融负债和嵌入的衍生工具组成部分。财务负债在财务状况表上作为借款的一部分列报,并按摊余成本入账。由于嵌入衍生工具部分被视为与财务负债关系不密切,故已单独入账,并于财务状况表中于衍生工具负债项下列报。嵌入衍生成分按公允价值计量,这要求本公司就公允价值的确定作出重大估计。在衡量嵌入衍生成分的公允价值时,使用了Black-Scholes期权定价模型,该模型包含了可观察到的输入和对预期波动率的假设。截至2022年12月31日,衍生债务总额为1.58亿欧元。
我们确认了衍生负债由于与嵌入衍生成分的初始及其后估值有关的判断,因此被视为关键审计事项。需要大量的审计工作来审计嵌入的衍生成分的估值,包括专家的参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与衍生品负债相关的审计程序包括以下内容:
F-3
/s/德勤国家统计局修订版Partnerselskab
哥本哈根,丹麦
2023年2月16日
自2007年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-4
综合政治家年度损益及其他全面收益
截至十二月三十一日止的年度
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备注 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(EUR’000) |
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综合损益表 |
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收入 |
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4 |
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销售成本 |
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6, 11 |
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毛利 |
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研发成本 |
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6, 11 |
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销售、一般和行政费用 |
|
6, 11 |
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营业利润/(亏损) |
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( |
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( |
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( |
) |
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联营公司的利润/(亏损)份额 |
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12 |
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( |
) |
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( |
) |
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财政收入 |
|
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15 |
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财务费用 |
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15 |
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税前利润/(亏损) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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本年度利润/(亏损)税 |
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9 |
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( |
) |
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本年度净利润/(亏损) |
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( |
) |
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可归于本公司所有人 |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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每股基本和稀释后收益/(亏损) |
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€ |
( |
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€ |
( |
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€ |
( |
) |
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用于计算的加权平均股份数(基本股份和稀释股份)(1) |
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(EUR’000) |
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综合全面收益表 |
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本年度净利润/(亏损) |
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其他综合收益/(亏损) |
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随后可能被重新分类为利润的项目 |
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对外业务翻译中的交流分歧 |
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本年度其他综合收益/(亏损),净额 |
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本年度综合收益/(亏损)总额(净额) |
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( |
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( |
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( |
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可归于本公司所有人 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
F-5
截至12月31日的综合财务状况表,
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|
备注 |
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2022 |
|
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2021 |
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(EUR’000) |
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资产 |
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非流动资产 |
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无形资产 |
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5, 10 |
|
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|||
财产、厂房和设备 |
|
5, 11 |
|
|
|
|
|
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|
|||
对合作伙伴的投资 |
|
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他应收账款 |
|
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
||
有价证券 |
|
15, 16 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动资产 |
|
|
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|
|
|
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|
|||
盘存 |
|
|
13 |
|
|
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|
|
|
|
||
应收贸易账款 |
|
|
15 |
|
|
|
|
|
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||
应收所得税 |
|
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|
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|
|
|
|
|||
其他应收账款 |
|
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
||
提前还款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
有价证券 |
|
15, 16 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金和现金等价物 |
|
15, 16 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总资产 |
|
|
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|
|
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|||
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权益和负债 |
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权益 |
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股本 |
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16 |
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可分配权益 |
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总股本 |
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非流动负债 |
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|
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|
|
|
|
|
|||
借款 |
|
15, 16 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
衍生负债 |
|
15, 16 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
合同责任 |
|
|
14 |
|
|
|
|
|
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||
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|||
流动负债 |
|
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|
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|
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|
|
|||
借款 |
|
15, 16 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
合同责任 |
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
贸易应付款和应计费用 |
|
15, 16 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他负债 |
|
|
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|
|
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|
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应缴所得税 |
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条文 |
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总负债 |
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权益和负债总额 |
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F-6
合并权益变动表
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可分配权益 |
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分享 |
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分享 |
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财务处 |
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外国 |
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累计 |
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总计 |
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(EUR ‘000) |
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2020年1月1日的股本 |
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当期净利润/(亏损) |
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其他综合收益/(亏损), |
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( |
) |
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综合收益/(亏损)总额 |
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与业主的交易 |
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以股份支付(附注7) |
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增资 |
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增资成本 |
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( |
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( |
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2020年12月31日的股本 |
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( |
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当期净利润/(亏损) |
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其他综合收益/(亏损), |
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综合收益/(亏损)总额 |
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与业主的交易 |
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以股份支付(附注7) |
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收购库藏股 |
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增资 |
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增资成本 |
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截至2021年12月31日的股本 |
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当期净利润/(亏损) |
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其他综合收益/(亏损), |
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综合收益/(亏损)总额 |
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( |
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与业主的交易 |
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以股份支付(附注7) |
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收购库藏股 |
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股权激励计划下的转让 |
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增资 |
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截至2022年12月31日的股本 |
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( |
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F-7
截至12月31日止年度的综合现金流量表
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备注 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(EUR’000) |
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经营活动 |
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本年度净利润/(亏损) |
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财务收入倒置 |
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冲销财务费用 |
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转回处置财产、厂房和设备的损益 |
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与收入有关的非现金对价 |
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联营公司的利润/(亏损)份额 |
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盘存 |
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提前还款 |
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合同负债(递延收入) |
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贸易应付款、应计费用和其他应付款 |
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经营产生的现金流 |
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收到的财务收入 |
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已支付的财务费用 |
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已收/(已付)所得税 |
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经营活动产生的现金流 |
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购置财产、厂房和设备的偿还费用 |
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购买有价证券 |
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有价证券的结算 |
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融资活动 |
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支付租赁负债的主要部分 |
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可转换优先票据的净收益 |
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行使认股权证所得收益 |
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后续公开发行的净收益 |
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收购库存股,扣除交易成本后的净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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增加/(减少)现金和现金等价物 |
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1月1日的现金和现金等价物 |
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汇率变动对外币余额的影响 |
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12月31日的现金和现金等价物 |
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现金和现金等价物包括: |
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银行存款 |
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短期有价证券 |
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12月31日的现金和现金等价物 |
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F-8
注1-一般信息
Ascendis Pharma A/S及其子公司正在应用其创新的TransCON技术,以建立一家领先的、完全整合的全球生物制药公司。Ascendis Pharma A/S成立于2006年,总部设在丹麦的Hellerup。除文意另有所指外,凡提及“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”,均指Ascendis Pharma A/S及其附属公司。
公司注册办事处的地址是丹麦海勒鲁普DK-2900 Tuborg Boulevard 12号。该公司在丹麦的注册号为29918791。
2015年2月2日,纳斯达克完成首次公开募股,代表公司普通股的美国存托股份(ADS)在美国的ASND全球精选市场上市。
公司董事会于2023年2月16日批准了这些合并财务报表.
附注2--主要会计政策摘要
准备的基础
综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布并获欧洲联盟(“欧盟”)采纳的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。
编制合并财务报表时采用的会计政策将在下文详细说明,并适用于所有实体。实施会计政策时所使用的重大会计判断及估计不确定因素的来源载于附注3“重大会计判断及估计”。
这些综合财务报表是根据历史成本惯例编制的,但某些金融工具在初次确认时按公允价值计量。
会计政策和信息披露的变化
对国际财务报告准则的若干修订和解释于2022年首次适用,这并未对本公司应用的会计政策产生影响。因此,编制这些合并财务报表时采用的会计政策一直适用于列报的所有期间。
可分配股权储备的列报
在2020年12月31日和2021年12月31日终了的财政年度,“股份支付准备金”为欧元。
在2021年12月31日终了的财政年度,“库藏股储备”为欧元
F-9
我们已决定改变列报方式,以简化和理顺合并财务报表的披露。综合权益变动表中的比较数字已重新分类,以反映列报方式的变化。列报方式的改变对合并财务报表没有其他影响。
持续经营的企业
本公司董事会在批准综合财务报表时,已合理预期本公司有足够资源在可预见的未来继续经营。因此,本公司在编制综合财务报表时继续采用持续经营会计基础。
巩固的基础
合并原则
子公司是本公司于报告日控制的企业,自控制权移交给本公司之日起全面合并。它们从控制停止之日起解除合并。
如果事实和情况表明控制的三个要素中的一个或多个分别发生了变化,则重新评估对企业的控制:
所有与集团企业之间的交易有关的集团内资产和负债、权益、收入、费用和现金流量在合并时全部注销。
子公司执行的会计政策与公司的会计政策一致。如有需要,会作出调整,使各实体的会计政策与本公司的会计政策一致。
对Associates的投资
联营公司是指公司对财务和运营决策有重大影响,但没有控制权或共同控制权的实体。本公司的联营公司采用权益法入账,并初步按成本确认。此后,投资的账面金额将进行调整,以确认自收购或成立日期以来本公司所占联营公司净资产份额的变化。
综合损益表包括为使联营公司的会计政策与本公司的会计政策一致而作出的任何调整后,本公司应占联营公司的税后收益。联营公司与本公司之间的交易将根据本公司于该联营公司的权益按比例撇除。本公司与其联营公司之间的交易所产生的未实现损益在本公司于该联营公司的权益范围内予以抵销。
在每个报告日期,公司都会确定是否有投资减值的迹象。如有该等证据,减值金额按联营公司的可收回金额与其账面值之间的差额计算。任何减值损失均在综合损益表中确认。
F-10
外币
本位币和列报货币
合并财务报表中包含的项目使用各集团实体的本位币进行计量。功能货币是实体运作所处的主要经济环境的货币。合并财务报表以欧元(“欧元”)列报,欧元也是母公司的本位币。
交易记录和余额的折算
在初始确认时,以个别实体的职能货币以外的货币进行的交易按交易发生之日的有效汇率进行折算。于报告日期尚未结算的应收账款、应付款项及其他以外币计价的货币项目,按报告日期的有效汇率折算。以公允价值计价的外币货币项目按公允价值确定之日的现行汇率折算。
交易日的汇率与付款日的汇率或报告日的汇率之间出现的汇率差额在损益中确认为财务收入或财务费用。以外币历史成本计量的物业、厂房及设备、无形资产及其他非货币性项目,按初始交易日期的汇率换算。
集团企业的货币折算
当子公司或联营公司以欧元以外的本位币编制财务报表时,其损益表按平均汇率折算。资产负债表项目按报告日的汇率折算。年初外国实体资产负债表项目换算至报告日汇率以及损益表从平均汇率换算为报告日汇率所产生的汇率差异在其他全面收益中确认。同样,因外国子公司权益直接发生变化而产生的汇率差额在其他全面收益中确认。
收入
产品商业性销售收入
收入在客户获得货物控制权时确认,公司很可能会收取其有权转让货物的对价。控制权在交付时转移。
收入以合同销售价格衡量,反映从客户那里收到或应收的对价,扣除增值税和各种销售扣减拨备,如即时支付折扣、货架库存调整和可归因于各种商业安排、管理的医疗保健组织和政府计划(如Medicaid和340B药品定价计划(按存储容量使用计费))和共同支付安排的适用销售回扣。此外,商品主要是以“即售即退”的方式销售,客户可以根据公司的退货政策退货。销售扣减和产品退货被视为可变对价,并在销售时使用期望值方法进行估计。交易价格中包含的可变对价的数额可能受到限制,只有在很可能不会发生重大逆转的情况下,才会包含在合同净价中。
当时间或金额不确定时,未结清的销售回扣和产品退货被确认为拨备。绝对的应付金额被确认为其他负债。应支付给客户的销售折扣和回扣在应收贸易账款中抵销。
F-11
其他收入
其他收入与协作和许可协议有关。此外,其他收入来自对潜在合作伙伴的可行性研究,以评估TransCON技术是否为他们感兴趣的候选产品带来了某些优势。这种可行性研究通常是以短期协议的形式进行的,对公司所开展的工作收取固定费用。
在与客户签订合同时,对合同中承诺的货物和/或服务进行评估,以确定不同的履约义务。如果同时满足以下两个标准,则协议中的承诺被视为一种明确的履行义务:
根据包含对客户的多个承诺的协作、许可和其他协议,如果这些承诺是不同的,则这些承诺被标识并作为单独的履行义务进行会计处理。如果承诺不明确,则这些商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合,直到识别出一包不同的商品或服务。
合同中的交易价格按公允价值计量,反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。交易价格根据每个履约义务的独立销售价格分配给每个履约义务,并在商品或服务的控制权移交给客户时确认,无论是随着时间的推移还是在某个时间点,取决于合同中的具体条款和条件。
研发成本
研究和开发成本主要包括制造成本、临床前和临床研究成本以及临床研究组织(CRO)和合同制造组织(CMO)进行流程优化和改进的成本、工资和其他人员成本(包括养老金和股份支付)、设施成本、专业费用、获得和维护公司知识产权组合的成本以及与研究和开发活动相关的非流动资产的折旧。
研究成本是在药物开发周期的早期阶段发生的,从最初的药物发现开始,包括各种临床前研究活动,以便在提交新药研究申请(IND)或类似申请之前,评估非人类受试者的潜在候选药物。研究成本在发生时在合并损益表中确认。
开发活动涉及遵循IND或同等标准的活动,通常涉及单一候选产品在获得适当当局的必要批准之前进行一系列研究,以说明其安全概况和对人类的影响。开发活动包括候选药物的临床试验,从第一阶段开始(第一次药物在一小群人中使用),进一步进入第二阶段和第三阶段,这包括在更大的患者群体中使用药物。随后,根据临床试验结果,可向当局提交生物许可证申请(“BLA”)或新药申请(“NDA”),以申请上市批准,如果结果积极,将允许公司营销和销售产品。在提交BLA或NDA后,可能正在进行长期延期试验。
开发成本还包括与开发候选产品相关的产品开发和商业化前制造成本,以及在获得上市批准之前为后期开发候选产品生产的库存的减记(投放前库存)。
F-12
由于与药品开发相关的风险,在开发活动最终确定并获得对最终产品的必要市场批准之前,公司无法充分确定地估计与个别开发活动相关的未来经济效益。因此,所有开发成本在发生时均在综合损益表中确认。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政开支包括薪金及其他人事成本,包括退休金及以股份为基础的付款、办公室用品、设施成本、专业费用及与销售、一般及行政活动(包括商业前及商业活动)有关的非流动资产折旧。销售、一般和行政费用在发生时在合并损益表中确认。
基于股份的激励计划
基于股票的激励计划包括认股权证计划和受限股票单位计划(“RSU计划”),并被归类为基于股权结算的基于股票的支付交易。
股权结算交易的成本由授予日的公允价值确定。对于权证计划,每份认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯估值模型确定的。对于RSU计划,授予的每个RSU的公允价值等于基础美国存托股份授予日的收盘价。
该成本连同在履行及/或服务条件满足期间(即归属期间)的权益相应增加一并确认。于授出日厘定的以股权结算股份为基础的付款所厘定的公允价值,根据对最终归属的权益工具数目的最佳估计,于归属期间就每批股份按直线原则列支。对于最终不授予的赠款,不确认任何费用。
如果在不满足归属条件的情况下,股权结算授予被取消,而不是在没收时被取消,则该授予被视为在取消之日归属,任何尚未确认授予的费用将立即确认。
如果股权结算授权书的条款和条件被修改,则在授权日衡量的服务在归属期间的公允价值被确认,但须受初始授权日指定的性能和/或服务条件的限制。此外,于修订日期,重新计量未归属赠与,并在归属期间确认公允价值总额的任何增长。如果在授予之日以新的赠款取代已取消的赠款,并将其指定为替代赠款,则被取消的赠款和新的赠款将被视为原始赠款的修改。
任何与授权证发放或行使认股权证有关的应付社会保障缴费在发生时确认为费用。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设在附注7“基于股份的支付”中披露。
财务收支
财务收入和支出包括利息收入和支出以及以外币计价的交易的已实现和未实现汇率损益。
利息收入和利息支出采用本金和实际利率按权责发生制列报。实际利率是用于通过金融资产或金融负债的预期寿命对该资产或负债的摊销成本(账面价值)进行预期的未来现金支付或收入的贴现率。
F-13
所得税
本年度的税项包括本年度的当期税项及递延税项变动,于综合损益表中按该年度的损益应占部分确认,并于权益或其他全面收益中直接确认为直接于权益及其他全面收益中入账的部分。当期应付或应收税额在综合财务状况表中确认,按本年度应纳税所得额计算,并经预付税额调整后确认。
在计算本年度的当期税额时,采用于报告日期颁布或实质上颁布的税率和税务规则。当期应缴税款是根据当年的应税利润或亏损计算的。应课税损益与综合损益表中报告的净利润或亏损不同,因为它不包括以前或未来年度应纳税或应扣除的收入或费用项目。此外,应税利润或亏损不包括从不应纳税或可扣除的项目。
递延税项按资产负债表负债法确认,即资产及负债的账面金额与税基价值之间的所有暂时性差异,但不包括因首次确认商誉或首次确认非业务合并的交易而产生的所有暂时性差异的递延税项,以及在首次确认时发现的暂时性差异不影响损益或应税收入的递延税项。
递延税项负债按与子公司及/或联营公司投资有关的所有暂时性差额确认,除非本公司能够控制递延税项何时实现,并且递延税项很可能在可预见的将来不会到期并作为当期税项支付。
递延税项资产,包括结转税项亏损的税基,在财务状况表中按其估计可变现价值确认,作为对递延税项负债的抵销或作为税项净资产以抵销未来的正应课税收入。递延税项资产只有在实体拥有可依法强制执行的抵销权利,且递延税项资产及递延税项负债与同一税务管辖区征收的所得税有关时,才会与递延税项负债抵销。递延税金分别根据每项资产的计划用途和每项负债的清偿来计算。
递延税项按相关国家的税率及税务规则计量,根据于报告日期生效的行为或实际生效的行为,当递延税项预期具体化为当期税项时,预期将适用该等税项。因税率或税务规则改变而导致的递延税项变动在综合损益表中确认,除非递延税项可归因于先前在权益或其他全面收益中直接确认的交易。在后一种情况下,这种变化也在权益或其他全面收益中确认。在每个报告日期,都会评估未来是否可能产生足够的应纳税所得额,以便利用递延税项资产。
无形资产
商誉
在企业合并中获得的商誉最初按成本计量,即转移的对价和确认的非控制权益的总和超过收购的可识别资产净值和承担的负债的总和。
在初步确认后,商誉按成本减去任何累计减值损失计量。商誉不摊销,但至少每年进行一次减值测试。就减值测试而言,在业务合并中取得的商誉被分配给预期将从合并的协同效应中受益的每个现金产生单位或现金产生单位组。分配商誉的每个现金产生单位或现金产生单位组代表公司内部为内部管理目的而监测商誉的最低水平。
F-14
软件
软件资产包括管理应用程序,用于支持公司运营的一般目的。
由公司控制的可识别和独特的软件资产的设计、定制、实施和测试的直接可归因于开发成本,从下列时间起确认为无形资产:(1)软件资产被明确定义和可识别;(2)技术可行性、完成软件资产的充足资源,以及能够证明软件资产的内部使用;(3)软件资产的支出可以可靠地衡量;以及(4)公司有意在内部使用软件资产。该公司不会在没有替代用途的情况下,或在经济利益取决于候选药物的上市批准和尚未获得上市批准的情况下,将软件资本化。
在初步确认开发支出为资产后,该资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失入账。当开发完成并且资产可供使用时,资产的摊销开始。软件资产在预期未来收益期间摊销。摊销在研究和开发成本以及销售、一般和行政费用中确认。不符合上述标准的支出被确认为已发生的费用。
物业、厂房及设备
物业、厂房和设备主要包括位于CMO的租赁改善、办公设施以及工艺设备和工具。财产、厂房和设备也包括使用权资产。请参阅单独的“租赁”一节。
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及减值损失计量。成本包括收购价格、直接归属于收购的成本以及资产在准备投入运营之前的准备成本。只有在与资产相关的未来经济利益可能流向本公司且项目成本可可靠计量的情况下,后续成本才计入资产的账面价值或视情况确认为单独资产。所有维修及保养费用在产生维修及保养费用的财政期间记入综合损益表。
为具有替代用途的研究和开发活动购置的厂房和设备,预计将使用一年以上,在估计使用年限内作为研究和开发成本进行资本化和折旧。为研究和开发活动购置的厂房和设备,没有其他用途,在发生时确认为研究和开发成本。
如果资产的获取或使用涉及产生资产退役或恢复成本的义务,则估计相关成本分别确认为拨备和相关资产成本的一部分。
折旧的基础是成本减去估计剩余价值。剩余价值是假设资产的年龄和状况在其使用寿命结束后预期的情况下,如果今天出售资产,扣除销售成本后将获得的估计金额。合并资产的成本被分成较小的组成部分,如果这些重要组成部分的使用寿命不同,则分别对其进行折旧。折旧从资产可供使用时开始,即当资产处于能够以预期方式运行所需的位置和条件时。
F-15
折旧是根据资产的预期使用年限按直线计算的,在下列范围内:
加工厂和机械 |
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其他设备 |
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租赁权改进 |
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使用权资产 |
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折旧方法、使用年限和剩余金额至少每年重新评估一次。
物业、厂房及设备按可收回金额及账面值中较低者减记,详情见下文“减值”一节。物业、厂房及设备的折旧及减值亏损在综合损益表中确认为销售成本、研发成本或销售、一般及行政费用(视乎情况而定)。
出售物业、厂房及设备的损益在综合损益表中按所得款项净额确认为其他营运收入或其他营运开支(视乎情况而定)。
减损
商誉的可收回金额是每年估计的,而不考虑任何有记录的减值迹象。当事件或情况显示账面值可能无法收回时,物业、厂房及设备及有限年期无形资产均会被检视减值。
减值损失确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。就评估减值而言,资产被归类于有大部分独立现金流入或现金产生单位的最低水平,而就商誉而言,这代表企业内部为内部管理目的而监测商誉的最低水平。非金融资产(商誉除外)的先前减值将在每个报告日期进行审查,以确定是否可能发生减值。
盘存
库存包括原材料、在制品和制成品。在制品和产成品包括CMO产生的服务费用、消耗的原材料、增加的储存和运输、其他直接材料以及基于正常运营能力的制造间接费用的比例。
存货按使其到达目前位置和状况所产生的成本和可变现净值中的较低者计量。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和进行销售所需的估计成本。在制品和成品是按照标准成本法计量的,该方法考虑了正常的消耗水平、产量、劳动力、效率和产能利用率。生产过程很复杂,实际产量和消耗量对各种制造条件都很敏感。标准成本差异定期审查和调整,以确保库存接近实际生产成本。
如果可变现净值低于成本,减记被确认为成本超过可变现净值的超额金额,并在发生时作为销售成本的一部分。因可变现净值增加而产生的存货冲销金额确认为发生冲销期间销售成本的减少。
对于制造成本被确认为库存的后期候选产品,启动投放前库存的制造。然而,由于上市前库存在获得市场批准之前无法变现,因此上市前库存通过研究和开发成本立即减记为零。如果获得营销批准,则通过研发成本冲销上市前库存的先前减记。
F-16
存货成本在确认相关收入的期间确认为销售成本的一部分。
应收账款
应收款包括贸易应收款、所得税应收款和其他应收款。
应收贸易账款按摊余成本归类为金融资产,因为持有这些资产是为了收集合同现金流,从而产生仅代表本金和利息付款的现金流。应收贸易账款最初按其交易价格确认,随后按摊销成本计量。应收所得税以及与存款、增值税和其他间接税相关的其他应收账款按减值后的成本计量。应收账款的账面金额通常等于其面值减去减值准备。
提前还款
预付款包括与未来财政期间有关的预付款。提前还款是按成本计算的。
有价证券
有价证券可以包括政府债券、国库券、商业票据和在既定市场交易的其他证券。
于初步确认时(交易日),个别证券的合约条款会被分析,以确定这些条款是否会在指定日期产生仅为支付本金及未偿还本金利息的现金流(“SPPI测试”)。在报告日期持有的所有有价证券都通过了SPPI测试。
有价证券最初按交易日的公允价值确认,随后按实际利息法按摊销成本计量。利息收入在合并损益表中确认为财务收入。有价证券须接受减值测试,以应付预期的信贷损失。当特定证券或证券组合被取消确认、修改或减值时,损益在合并损益表中确认为财务收入或费用。
于收购日期后到期日为三个月或以下的有价证券于综合财务状况表中作为现金等价物列示,而于收购日期后到期日超过三个月的有价证券分别作为流动证券(即于报告日期后十二个月内到期的有价证券)或非流动资产(视何者适用而定)列示。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括现金及存放于金融机构的即时存款,以及在收购日期(交易日期)后三个月或以下到期日的高流动性有价证券。现金和现金等价物按摊余成本计量。
金融资产预期信贷损失准备
金融资产包括应收账款(不包括与增值税、其他间接税和所得税有关的应收账款)、有价证券以及现金和现金等价物。金融资产减值乃根据前瞻性预期信贷损失(“ECL”)模型厘定。ECL是基于根据合同到期的合同现金流量与预期收到的现金流量之间的差额,按原始有效利率的近似值贴现。
对于应收款,采用一种计算ECL的简化方法。因此,不跟踪信用风险的变化,而是在每个报告日期评估基于终身ECL的损失拨备。终身不良贷款根据历史信用损失经验进行评估,并根据特定于同行和经济环境的前瞻性因素进行调整。
F-17
对于现金、现金等价物和有价证券,评估ECL的信用损失是因为未来12个月内可能发生的违约事件(12个月ECL)。持续跟踪和监测信用风险,以确定重大恶化情况。对于自初始确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口,无论违约发生的时间如何,都会就风险敞口剩余寿命内预期的信用损失确认拨备。
股东权益
股本包括母公司普通股的面值,每股面值为丹麦克朗
股份溢价包括超过母公司增资时发行的股份面值的股东权益应占额,减去直接应占增资的任何开支。根据丹麦法律,股票溢价是一种可作为股息分配给公司股东的不受限制的准备金。此外,根据丹麦法律,股票溢价准备金可用于抵消累积的赤字。
库存股储备包括持有自有权益工具的面值。购买、出售、转让或注销本公司本身的权益工具,不会在损益中确认损益。库藏股储备是无限制储备的一部分,因此减少了可作为股息分配给公司股东的金额。
外汇换算准备金包括与将外国业务的结果和净资产从其本位币换算成列报货币有关的汇率调整。境外业务的累计准备金在公司失去控制权时重新分类到综合损益表中,从而停止合并该境外业务。外币折算准备金是一种无限制的准备金,可作为股息分配给公司股东。
留存收益/(累计亏损)是指公司运营的累积利润或亏损,包括合并损益表中确认的基于股票的付款的对应条目,这些收益或亏损来自权证计划和RSU-计划。此外,收购和出售库藏股的溢价被确认为这一准备金的一部分。正准备金可作为股息分配给公司股东。
可转换优先票据和内含衍生负债
可转换优先票据(“可转换票据”)根据合同的条款和条件被分为金融负债和嵌入衍生工具部分。如果嵌入衍生成分被认为与金融负债没有密切关系,则单独入账。
可换股票据包括一项被视为与财务负债关系不密切的嵌入股权转换选择权,并于发行可换股票据时按所述条款按公允价值单独确认及计量为衍生负债。转换期权被归类为外币转换期权,因此不能以固定金额的现金转换为固定数量的股票。因此,转换期权随后按公允价值通过损益确认和计量为衍生负债,随后的任何重新计量收益或亏损确认为财务收入或支出的一部分。
此外,可转换票据包括赎回选择权,使公司有权以相当于可转换票据本金加上应计和未付利息的现金金额赎回票据。赎回选择权与财务负债密切相关,不单独核算。包括赎回选择权的金融负债部分的初始账面金额为分离衍生工具部分后的收益扣除交易成本后的剩余金额。
F-18
交易成本根据票据初始确认时的收益分配,在金融负债和衍生工具部分之间分摊。分摊到财务负债部分的交易费用构成实际利息的一部分,并在负债的预期寿命内摊销。分配给衍生工具组成部分的交易成本在发生时计入费用。
财务负债随后按摊销成本计量,直至在转换、可选择赎回或到期偿还时被清偿为止。财务负债在财务状况表上作为借款的一部分列报。
租契
使用权资产
使用权资产在租赁开始日确认,该日被定义为标的资产可供使用的日期。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债额、已产生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何奖励。此外,使用权资产还包括本公司在拆除或将标的资产恢复到租赁条款和条件(如有)所要求的状态时将产生的成本估计。
使用权资产作为物业、厂房和设备的一部分列报,并在租赁期和资产的估计使用年限中较短的时间内按直线折旧。
租赁负债
于租赁开始日,租赁负债按固定租赁付款和浮动租赁付款的现值确认和计量,而浮动租赁付款和与非租赁组成部分相关的付款则不包括在内。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在发生时在合并损益表中确认为费用。
当租赁合同中隐含的利率不容易获得时,租赁付款的现值通过应用持有租赁的相关实体的递增借款利率来计算。在生效日期后,除非租赁期限被修改,或者如果租赁付款被修改,且这一修改是由于浮动利率的变化而导致的,否则递增借款利率不会改变。自租赁开始日起及在租赁期内,租赁负债的账面金额增加以反映利息的增加,并减少所支付的租赁付款。此外,如果租赁负债的账面价值发生修改、租赁期限的变化或租赁付款的变化,包括因用于确定该等租赁付款的指数的变化而导致的未来付款的变化,则重新计量租赁负债的账面金额。
租赁负债在财务状况表中作为借款的一部分列示。
条文
拨备包括与销售商业产品有关的未结清销售扣除和产品退货,而付款金额或时间不确定。
归因于各种商业安排、管理的医疗保健组织和政府计划(如Medicare、Medicaid和340B药品定价计划)的销售扣除拨备,以及共同支付安排,在相关销售发生时确认,并使用预期值法进行衡量。托管医疗组织、政府计划和退款的应付金额通常在交易日期后90-180天内结清。
估计产品退货准备根据合同销售价格在预期产品退货的基础上计量。
F-19
贸易应付款和应计费用
应付贸易款项和应计费用按摊余成本计量。
其他负债
其他负债包括对公共当局的应付款、短期员工福利和销售回扣。其他负债按其可变现净值计量。
合同责任
合同负债包括协作和许可协议的递延收入,其中收到的对价在金额和已履行的履约义务方面与个别可交付成果不符。
合同负债按收到的代价的公允价值计量,并在与递延收入相关的相关履约义务得到履行时在综合损益表中确认为收入。
现金流量表
现金流量表显示经营、投资和融资活动的现金流量以及财政年度开始和结束时的现金和现金等价物。
经营活动的现金流量采用间接法列报,计算为经非现金项目、营运资本变动以及财务收入、财务费用和已支付所得税调整后的利润或亏损。
投资活动的现金流量包括与物业、厂房及设备的收购、发展、改善及出售等有关的付款、联营公司及有价证券的投资。
来自融资活动的现金流量包括与公司资本结构有关的付款,包括租赁负债、股本和库存股的变化以及发行可转换优先票据。
汇率变动对以外币持有或应付的现金及现金等价物的影响,与经营、投资及融资活动的现金流量分开列示。现金流量表使用平均汇率确认本位币以外货币的现金流量。
现金及现金等价物包括现金及存放于金融机构的即时存款,以及在收购日期(交易日期)后三个月或以下到期日的高流动性有价证券。
基本每股收益
每股基本收益(“EPS”)是指当期持续经营的综合净收入或亏损除以已发行普通股的加权平均数。加权平均股数考虑了年内库藏股的加权平均数。
稀释后每股收益
摊薄每股收益的计算方法为当期持续经营的综合净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数,该加权平均数经库存股变动的加权平均影响以及已发行认股权证和可转换票据的摊薄影响调整后。如果综合损益表显示净亏损,则不会对摊薄影响进行调整,因为该影响将是反摊薄的。
F-20
新国际财务报告准则尚未生效
国际会计准则理事会发布了一些新的或修订的标准,这些标准尚未生效或尚未被欧盟采用。因此,这些新准则没有纳入这些合并财务报表。
对《国际会计准则》1“流动或非流动负债分类”的修订
2020年1月,国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则》第1号“财务报表列报”第69至76段的修正,以具体说明将负债归类为流动负债或非流动负债的要求。修正案澄清:
如果获得欧盟批准,这些修正案将在2024年1月1日或之后的年度报告期内生效,并且必须追溯实施。预计修订将要求在2022年12月31日作为非流动负债列报的可转换票据(在财务状况表上作为借款的一部分)和衍生负债作为流动负债列报。2022年12月31日,可转换票据和衍生工具负债的账面金额股票是欧元的
合并财务报表预计不会受到其他新准则或修订准则的影响。
附注3--重要会计判断和估计
在应用本公司的会计政策时,管理层须就资产及负债的账面金额作出判断、估计及假设,而这些判断、估计及假设并不能从其他来源轻易反映出来。所应用的判断、估计和假设基于历史经验和其他相关因素,并在报告日期可用。估计数和假设的不确定性可能会导致结果,这需要在未来期间对资产和负债进行重大调整。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订是前瞻性确认的。虽然关键会计估计的应用受到重大估计不确定性的影响,但管理层对关键会计估计和基本假设的持续修订在这些综合财务报表中列报的任何年度都没有显示出任何重大影响。
重大会计判断
对合并财务报表有重大影响的关键会计判断将在以下各节中说明。
内部产生的无形资产
候选药物的开发
国际会计准则第38号“无形资产”规定,如果符合资本化标准,发展项目产生的无形资产必须在综合财务状况表中确认。这意味着(1)开发项目是明确定义和可识别的;(2)技术可行性、足够的完成资源以及产品的市场或项目的内部使用能够被记录下来;(3)开发项目的支出可以可靠地衡量;(4)公司有生产和销售产品的意图。如果能够证明该开发项目未来的收益将超过该产品的开发、生产、销售和管理的总成本,应当确认该无形资产。
F-21
由于与药物开发相关的风险,在开发活动完成并获得必要的上市批准之前,无法充分确定与候选药物有关的开发项目的未来收入。因此,本公司目前不确认内部产生的无形资产。
重大估计不确定性
有关未来的主要假设及报告日期估计不确定性的其他主要来源,有可能导致下一财政年度内资产及负债的账面金额出现重大调整,详情如下。
收入及拨备
销售回扣和产品退货准备金
销售扣减和产品退货被认为是可变的考虑因素,并受到一定程度的限制,即当与回扣项目相关的不确定性随后得到解决时,确认的收入金额不会发生重大逆转,或者当产品分发给患者时,产品退货不会发生重大逆转。
未结清的销售扣减和产品退货准备金是根据个别协议和合同确定的销售额百分比以及个别州和计划协议的政府回扣估计的。计算中的进一步投入是基于付款人渠道组合、符合条件的计划下的当前合同价格、患者群体和分销渠道中的当前库存水平。在处理估计销售回扣和退货时,拨备调整为绝对金额,并确认为其他负债。
截至2022年12月31日,销售回扣和产品退货拨备为欧元
股份支付
权证补偿费用
国际财务报告准则2“股份支付”要求一个实体在其综合损益表和财务状况中反映股份支付交易的影响。权证补偿成本根据管理层对最终归属权证数量的最佳估计,在归属期间确认为销售成本、研发成本或销售、一般和行政费用(视情况而定),这可能会受到不确定性的影响。
权证补偿成本按授出日期权证的公允价值计量。估计公允价值要求公司应用公认的估值模型,并根据特定权证计划的条款和条件一致地应用这些模型。在所有权证计划下,布莱克-斯科尔斯期权定价模型都被应用于确定已授予权证的公允价值。在确定评估模型的适当投入时,需要进行主观判断和假设,这些判断和假设受估计不确定因素的影响。这些信息包括本公司股票价格在与认股权证的预期寿命相同的历史时期的预期波动性,反映了与认股权证寿命相似的时期的历史波动性指示未来趋势、预期没收和认股权证的预期寿命的假设。
于2021年,本公司在厘定授出日期认股权证的公允价值及相应的认股权证补偿成本时,首次采用本公司的美国存托凭证价格(每股相当于本公司一股普通股)作为预期波动率的参考。在2020年12月31日之前,由于本公司没有足够的关于本公司自身股价波动的数据,预期波动率是使用可比上市公司每日历史数据的简单平均值计算的。有关公司认股权证计划和期权定价模型输入的更多细节,请参阅附注7“基于股份的支付”。
F-22
在综合损益表中确认的权证补偿成本为欧元
预付款和应计项目
项目开发成本
开发候选药物需要大量资源,并与CRO和CMO建立长期工作关系。CRO和CMO以及其他供应商开展的工作往往包括一个以上报告期的交付,合同工作的付款条件不一定反映个别项目和活动的完成阶段。因此,确定正在进行的项目活动的完成阶段包括估计的不确定性,因为完成具体活动的未来努力可能很难预测。
在每个报告日,审查所有正在进行的重要活动,以确定完成阶段,并与收到的发票进行比较。对于完成阶段超过收到发票成本的个别项目,应计项目予以确认。同样,超过完工阶段的发票成本应确认预付款。该公司实施了权责发生制计算模型和政策,以确保应用一致的权责发生制程序,其中包括分析重要的项目阶段和付款结构,将项目里程碑与计划业绩进行比较,以及重新审查以往期间的估计。
截至2022年12月31日,综合财务状况表包括预付项目费用欧元
嵌入导数的估值
可转换票据内含的外币兑换期权按公允价值计提损益,作为衍生负债单独入账。
公允价值不能基于活跃市场的报价或其他可观察到的投入来计量,因此,衍生工具负债是通过使用Black-Scholes期权定价模型形式的估值技术来计量的。受估计不确定性影响的主观判断和假设需要在确定估值模型(公允价值层次结构中的第三级)的适当不可观察投入时进行。这包括公司股价在某个历史时期的波动,反映出历史波动是指与期权的预期寿命相似的时期的假设。
截至2022年12月31日,衍生负债的估值为欧元
F-23
注4--收入
商业销售产品的收入与销售SKYTROFA有关®该药在美国市场销售给专业药店和专业分销商(“商业客户”)。客户付款期限通常是自交易日期起30天。SKYTROFA于2021年8月获得美国食品和药物管理局的批准,并于2021年第四季度开始向商业客户发货。
其他收入主要来自2018年签订的三项许可协议。这些许可证授予威森制药公司(“威森”)在大中华区开发和商业化Transcon hGH、Transcon PTH和Transcon CNP的独家权利。
收入已在合并损益表中确认,数额如下:
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(EUR’000) |
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收入 |
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产品的商业销售 |
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提供服务 |
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临床用品的销售 |
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许可证 |
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总收入 |
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归因于 |
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商业客户 |
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协作合作伙伴和许可协议 |
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总收入 |
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由识别的时序指定 |
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随着时间的推移得到认可 |
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在某个时间点被识别 |
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总收入 |
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按地理位置指定 |
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欧洲 |
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北美 |
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中国 |
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总收入 |
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F-24
注5-细分市场信息
公司的管理和运营方式为
公司的无形资产和按国家/地区划分的财产、厂房和设备具体如下,并界定了公司的非流动部门资产:
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2022 |
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2021 |
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(EUR’000) |
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非流动分部资产 |
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丹麦(居住国) |
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北美 |
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德国 |
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非流动部门资产总额 |
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对合作伙伴的投资 |
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有价证券 |
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其他应收账款 |
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非流动资产总额 |
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附注6-雇员费用
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(EUR’000) |
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员工成本 |
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工资和薪金 |
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股份支付 |
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退休金(固定供款计划) |
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社会保障费用 |
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员工总成本 |
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计入利润或亏损 |
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销售成本 |
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研发成本 |
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销售、一般和行政费用 |
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员工总成本 |
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平均雇员人数 |
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主要管理人员包括董事会、执行董事会和非执行高级管理人员。关键管理人员的薪酬包括工资、参加年度奖金计划、养老金(固定缴款计划)和基于股份的薪酬。以股份为基础的薪酬在附注7“以股份为基础的薪酬”中有更详细的阐述。
F-25
包括在员工总成本中的关键管理人员的薪酬汇总如下:
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董事会(1) |
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执行董事会(2) |
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非执行高级管理人员 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(EUR ‘000) |
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补偿 |
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工资和薪金 |
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股份支付 |
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养老金(已定义 |
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社会保障费用 |
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全额补偿 |
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附注7--以股份支付
作为对员工、董事会成员和精选顾问的激励,Ascendis Pharma A/S公司建立了认股权证计划,并自2021年12月以来设立了限制性股票单位计划(“RSU计划”),这是基于股权结算的基于股份的支付交易。
限制性股票单位计划
限制性股票单位(“RSU”)由董事会根据Ascendis Pharma A/S股东授予董事会的授权授予执行董事会、选定的员工和董事会成员(“RSU持有人”),并符合公司2021年12月通过的限制性股票单位计划。此外,可以向选定的顾问授予RSU。一个RSU代表了RSU持有人在归属时获得一美国存托股份Ascendis Pharma A/S的权利,前提是董事会酌情决定放弃归属条件。美国存托凭证是指在市场上回购的库存股。归属后,本公司可全权酌情选择现金结算,而非交付美国存托凭证。
归属条件
被授予在预定服务期内的RSU,并相应地要求RSU持有者被雇用,或提供特定的服务期。RSU在三年内授予,自授予之日起每个周年日起,1/3的RSU归属;如果RSU授予公司首席执行官,则取决于公司董事会确定的业绩条件的实现情况。RSU一般从终止雇佣之日起停止授予,或者对于董事会而言,终止董事会成员资格时停止授予,而未授予的RSU将失效。此外,归属可能取决于其他归属标准(非市场表现条件)。董事会可酌情决定偏离归属条件,包括决定在终止雇用或终止董事会成员资格的情况下加速归属。
调整
RSU持有者有权调整授予的RSU数量,适用于公司发生某些变化(包括其他事件)、以低于或高于市值的价格增加或减少股本、发行红股以及每股面值的变化。此外,RSU计划包含加快归属的条款,或在发生重组事件(包括控制权变化)时通过授予新的股权工具进行补偿。
F-26
RSU活性
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总计 |
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在2022年1月1日未偿还 |
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在此期间内调拨 |
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( |
) |
在此期间被没收 |
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( |
) |
在2022年12月31日未偿还 |
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由归属日期指定 |
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2023年12月 |
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2024年12月 |
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在2022年12月31日未偿还 |
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在授予之日,一个RSU的公允价值为欧元。
授权程序
认股权证由董事会根据Ascendis Pharma A/S的股东授权授予所有员工、董事会成员和特定顾问(“认股权证持有人”)。每份认股权证有权认购一股面值为1丹麦克朗的普通股,行使价等于公司普通股于授出时的公平市值,由董事会厘定。如下所述,既得认股权证可在两个或四个年度行权期内行使。除了董事会成员的行权价格、行权期限和行权条件外,这些计划都是相似的。
归属条件
授权证在预定的服务期限内授予,并要求担保持有人提供指定的服务期限。在下列情况下,认股权证一般自终止之日起停止授予:(I)雇员终止雇佣合约,而终止并非因本公司违反雇佣条款所致,或(Ii)本公司终止雇佣合约,而雇员已给予本公司充分理由终止雇佣合约。对于董事会成员,无论出于何种原因,归属应于董事会成员终止之日终止。就顾问而言,归属应于顾问关系终止之日终止。然而,认股权证持有人将有权在终止后的第一个行权期内行使既得认股权证。
如果雇佣合同被终止,而员工没有给公司提供充分的理由这样做,认股权证持有人可以保留继续授予和行使认股权证的权利,就像雇佣仍然有效一样。在这种情况下,任何尚未确认为未清偿认股权证的费用将立即确认。
2012年至2021年11月授予的认股权证
2012年至2021年11月期间授予的认股权证通常
由2021年12月起批出的认股权证
对于授予员工和顾问的认股权证,
F-27
对于董事会成员加入时授予董事会成员的认股权证,
运动期
根据每个计划的条款和条件,可以在每年的特定行使期间,在公布财政季度、中期和年度报告的收益数据后的特定时间段内,行使既得认股权证。
认股权证在授权日后十年到期。权证持有人在最后一次行使期间未行使的权证将失效,不再向权证持有人发出通知或赔偿或支付任何形式的款项。如果认股权证持有人是顾问、顾问或董事会成员,则认股权证的行使取决于认股权证持有人在行使认股权证时是否继续为本公司服务。如果顾问、顾问或董事会成员与本公司的关系终止,而这不是由于认股权证持有人的行为或不作为造成的,则认股权证持有人应有权在预先定义的行使期内行使既得认股权证。
调整
认股权证持有人有权在发生某些公司变动时调整已发行认股权证的数目及/或适用的行使价格。引起调整的事件包括(其中包括)以低于或高于市值的价格增加或减少股本、发行红股、每股股份面值的变动,以及支付超过公司股本10%的股息。
F-28
授权证活动
下表列出了年内认股权证的数量、加权平均行使价和变动情况:
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总计 |
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加权 |
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截至2020年1月1日未偿还 |
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年内批出 |
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年内进行的运动(1) |
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在本年度内被没收 |
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截至2020年12月31日未偿还 |
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在报告日期归属 |
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年内批出 |
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年内进行的运动 (1) |
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在本年度内被没收 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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在报告日期归属 |
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年内批出 |
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年内进行的运动(1) |
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在本年度内被没收 |
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( |
) |
|
|
|
|
在2022年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
|
||
在报告日期归属 |
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日,董事会被授权授予最多
下表载列未偿还认股权证的加权平均行权价及加权平均剩余合约期每个资助年度的2022年12月31日。
|
|
数量 |
|
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加权 |
|
|
加权 |
|
|||
授予于 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
授予于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
授予于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
授予于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
授予于 |
|
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|
|
|
|
|||
在2022年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
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|
|
截至2022年12月31日,该公司认股权证计划下的已发行认股权证的行使价格从欧元
已发行认股权证的行权价区间为欧元。
F-29
权证补偿费用
认股权证补偿成本于认股权证归属期间的综合损益表中确认。
认股权证补偿成本乃根据授出日期厘定,并于归属期间内确认认股权证的公允价值。认股权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予日计算的,前提是:(1)行使价格等于公司股票在授予日的估计市场价格;(2)认股权证的预期寿命由授出日到可行使日以及从授出日到认股权证到期的加权平均时间确定;(3)无风险利率等于与认股权证寿命相同的丹麦政府债券的实际利率;(4)不支付股息;以及(5)使用公司自身股价的预期波动率(从2021年起)。
下表汇总了布莱克-斯科尔斯期权定价模型的输入和#年权证授予的计算公允价值。2022, 2021 and 2020:
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
2020 |
|
预期波动率 |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|||
无风险利率 |
|
|
( |
% |
|
|
|
( |
% |
|
|
|
( |
% |
认股权证的预期寿命(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均行权价 |
|
€ |
|
|
|
€ |
|
|
|
€ |
|
|||
年内已批出权证的公允价值 |
|
€ |
|
|
|
€ |
|
|
|
€ |
|
附注8-首席会计师费用及服务
下表列出了每一年度由本公司独立公共会计师收取的费用以及每笔费用在会计师收取的总金额中所占的比例。
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(EUR’000) |
|
|||||||||
首席会计师费用及服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
审计费 |
|
|
|
|
|
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|
|
|||
税费 |
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|
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|
|
|
|
|
|||
所有其他费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
首席会计师费用和服务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-30
附注9-本年度损益税项及递延税项
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(EUR’000) |
|
|||||||||
本年度利润/(亏损)税: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
当期税(费)/收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
|
||
本年度的纳税情况可解释如下: |
|
|
|
|
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|
|
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|||
税前利润/(亏损) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
按丹麦公司税率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
以下项目的税务影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不可扣除的成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
附加减税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
来自合作伙伴的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他影响,包括不同税率的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项资产,未确认 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本年度利润/(亏损)税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
实际税率 |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(EUR’000) |
|
|||||||||
递延税项资产说明书 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可抵税损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他暂时性差异 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延税项资产,未确认 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
12月31日的递延税项资产总额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在2022年、2021年或2020年的综合损益表中没有确认递延税项的变化。由于与未来使用有关的不确定性,递延税项资产未在综合财务状况表中确认。递延税项资产可以在不受时间限制的情况下结转。
该公司有以欧元结转的税务损失
该公司有权获得额外的税收减免,由员工行使的年度认股权证确定。截至2022年12月31日止的年度,该公司有权获得额外的税收减免,税额为欧元
母公司Ascendis Pharma A/S与其丹麦子公司共同征税。现行的丹麦公司税是在共同纳税的丹麦公司之间按其应税收入的比例分配的(全额吸收并退还税收损失)。这些公司按照临时计税方案征税。
F-31
附注10--无形资产
|
|
商誉 |
|
|
软件 |
|
|
总计 |
|
|||
|
|
(EUR’000) |
|
|||||||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2021年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
累计摊销和减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
摊销费用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
摊销费用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
账面金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至报告日期,尚未确认从开发候选药物中获得的内部产生的无形资产。因此,截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度发生的所有相关研发成本都在综合损益表中确认。
商誉与2007年收购Complex BiosSystems GmbH(现为Ascendis Pharma GmbH)有关。商誉是指收购价格与收购日所承担的可识别资产和负债的公允价值之间的超额金额。Ascendis Pharma GmbH最初是一家独立的技术平台公司,但现在是该公司研发活动不可或缺的一部分。因此,在考虑商誉的可收回金额时,不可能单独考虑Ascendis Pharma GmbH。由于本公司被视为一个现金产生单位,商誉在综合水平上进行监测和减值测试。
F-32
附注11--财产、厂房和设备
|
|
植物和 |
|
|
其他 |
|
|
租赁权 |
|
|
使用权 |
|
|
总计 |
|
|||||
|
|
(EUR’000) |
|
|||||||||||||||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2021年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
处置 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外汇兑换翻译 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
处置 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外汇兑换翻译 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2021年1月1日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折旧费 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
处置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
外汇兑换翻译 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年12月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折旧费 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
处置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
外汇兑换翻译 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年12月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
账面金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧费规定如下:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(EUR’000) |
|
|||||||||
折旧费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
研发成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧费用合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-33
附注12-对联营公司的投资
威盛是一家私营公司,业务范围包括内分泌罕见病治疗药物的研发、生产和商业化。本公司于Visen的权益乃按权益法于综合财务报表中按联营公司入账,因本公司已确定其具有重大影响力,但并非共同控制。
本公司已授予Visen在大中国地区开发和商业化Transcon hGH、Transcon PTH和Transcon CNP的独家权利,作为授予该等权利的代价,已收到
下表汇总了Visen的相关财务信息:
|
|
Visen制药公司 |
|
|||||
主要营业地点 |
|
中国 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(EUR’000) |
|
|||||
损益表 |
|
|
|
|
|
|
||
本年度持续经营利润/(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
综合收益总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财务状况表 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
|
|
|
|
|
||
权益 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
权益和负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
公司在抵销前的权益份额 |
|
|
|
|
|
|
||
抵销内部利润和其他权益法调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公司的权益份额 |
|
|
|
|
|
|
||
于12月31日对联营公司的投资 |
|
|
|
|
|
|
||
目前的所有权为12月31日 |
|
|
% |
|
|
% |
||
截至12月31日的交易和未偿还余额 |
|
|
|
|
|
|
||
对要关联的商品和服务开具发票 |
|
|
|
|
|
|
||
应收联营公司应收账款 |
|
|
|
|
|
|
F-34
附注13--库存
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(EUR’000) |
|
|||||
盘存 |
|
|
|
|
|
|
||
原材料和消耗品 |
|
|
|
|
|
|
||
正在进行的工作 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
总库存 |
|
|
|
|
|
|
由于生产周期的关系,在建工程包括在报告日期后12个月之前不能出售的库存。
附注14--合同负债
截至2022年12月31日,合同负债包括根据该公司的一项许可协议交付商业供应的未履行义务。
从合同负债确认的收入为欧元
附注15--金融资产和负债
金融资产和负债包括以下内容:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(EUR’000) |
|
|||||
按类别分列的金融资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应收贸易账款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应收款(不包括所得税和间接税应收款) |
|
|
|
|
|
|
||
有价证券 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
按摊余成本计量的金融资产 |
|
|
|
|
|
|
||
金融资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
在财务状况表中分类 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
金融资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
按类别分列的金融负债 |
|
|
|
|
|
|
||
借款 |
|
|
|
|
|
|
||
可转换优先票据 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
贸易应付款和应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
按摊余成本计量的财务负债 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生负债 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
按公允价值通过损益计量的金融负债 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
财务负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
在财务状况表中分类 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
财务负债总额 |
|
|
|
|
|
|
F-35
财务收支明细如下:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(EUR’000) |
|
|||||||||
财政收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
汇率收益(净额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
财政总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
财务费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公允价值损失,衍生工具 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他财务费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
汇率损失(净额) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
财务费用总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入和利息支出涉及按摊余成本计量的金融资产和负债。净汇率损益主要涉及与公司现金、现金等价物、有价证券和可转换票据有关的美元/欧元波动。
借款
可转换优先票据
2022年3月,本公司发行本金总额为$
可转换票据的应计利息利率为
可转换票据将可选择全部或部分赎回(受某些限制),由公司随时、不时、在当日或之后赎回
租契
本公司主要租赁办公和实验室设施。租赁安排包含一系列不同的条款和条件,通常按固定期限签订。为提高公司经营的灵活性,租赁安排可为公司提供在可执行的租赁期内延长租约或终止租约的选择。在该公司目前的租赁组合中,延期和终止选项的范围在
与租赁活动有关的下列费用在合并损益表中确认:
F-36
|
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
|
|
(EUR’000) |
||||
租赁费 |
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
|
|
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短期租赁和低价值资产租赁 |
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租赁权益 |
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租赁费用合计 |
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于2022年2月,本公司于德国订立设施租赁,可执行租期为
融资活动
与融资活动有关的借款的发展情况如下:
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现金支付 |
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非现金项目 |
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起头 |
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还款 |
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收益 |
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添加/ |
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嵌入导数的分离 |
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积累量 |
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外国 |
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结束 |
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(EUR’000) |
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融资活动 |
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2022年12月31日 |
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借款 |
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可转换优先票据 |
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( |
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( |
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租赁负债 |
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融资活动总额 |
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( |
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融资活动 |
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2021年12月31日 |
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借款 |
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租赁负债 |
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( |
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— |
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融资活动总额 |
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( |
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— |
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— |
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于2022年12月31日,可转换优先票据上的“嵌入衍生工具分离”涉及从可转换优先票据中分离出来并在综合财务状况表中单独列报的衍生负债。请参阅下一节“衍生负债”。
衍生负债
衍生负债与可转换票据所包含的外币兑换选择权有关。衍生工具负债的公允价值不能根据活跃市场的报价或其他可观察到的投入来计量,因此,衍生工具负债采用Black-Scholes期权定价模型(公允价值等级中的第三级)来计量。期权的公允价值的计算采用以下假设:(1)转换价格;(2)自身股价;(3)期权的到期日;(4)无风险利率等于与期权到期日相同的美国政府债券的实际利率;(5)不支付股息;(6)使用公司的OW进行预期波动率N股价(
敏感度分析
衍生负债于2022年3月按欧元的初始公允价值确认
F-37
2022年12月31日,所有其他输入和假设保持不变,
同样,在2022年12月31日,所有其他输入和假设保持不变,
公允价值计量
衍生负债按公允价值计量。所有其他金融资产和负债均按摊销成本计量。
由于现金及现金等价物、应收账款和贸易应付款项的到期日较短,其公允价值接近账面价值。有价证券、可转换票据和衍生工具的公允价值及其在公允价值层次中的水平汇总如下表,其中
1级投入是该实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整);
2级投入是资产或负债可直接或间接观察到的第1级报价以外的投入;以及
3级投入是资产或负债的不可观察的投入。
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2022 |
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2021 |
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账面金额 |
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公允价值 |
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账面金额 |
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公允价值 |
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公允价值水平 |
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(EUR’000) |
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(1-3) |
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金融资产 |
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有价证券 |
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1 |
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按摊余成本计量的金融资产 |
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金融资产总额 |
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金融负债 |
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可转换优先票据 |
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— |
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— |
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3 |
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按摊余成本计量的财务负债 |
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— |
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— |
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||
衍生负债 |
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— |
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— |
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3 |
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按公允价值通过损益计量的金融负债 |
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— |
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— |
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||
财务负债总额 |
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— |
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— |
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第3级公允价值计量的变动情况如下:
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(EUR’000) |
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衍生负债 |
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一月一日 |
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加法 |
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— |
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— |
|
在财务收入或费用中确认的重新计量 |
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— |
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— |
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12月31日 |
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— |
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— |
F-38
附注16-财务风险管理
本公司进行资本管理,以确保所有集团企业能够继续经营下去,同时通过优化债务和股权余额实现股东回报最大化。这方面的总体战略自2012年以来一直没有改变。
资本结构
该公司的资本结构包括通过发行可转换票据获得的股权和外债。本公司不受任何外部强加的资本要求或契约的约束。对资本结构进行持续审查,以确定公司资本相对于开展一般活动所需的资源是否充足.
本公司股本和库藏股储备的发展情况将在以下各节中介绍。其他权益准备金载于附注2“主要会计政策摘要”。
股本
Ascendis Pharma A/S的股本包括
本公司的流通股数量如下:
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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(数字) |
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股本的变动 |
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1月1日 |
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通过现金捐助增加 |
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12月31日 |
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库存股储备
库藏股的持有情况如下:
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名义上的 |
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持有 |
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坚持住 |
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(EUR’000) |
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(数字) |
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国库股 |
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2021年1月1日 |
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从第三方收购 |
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2021年12月31日 |
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% |
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从第三方收购 |
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股权激励计划下的转让 |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年12月31日 |
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% |
财务风险管理目标
本公司定期监测国内外金融市场的准入情况,管理与经营有关的财务风险,并分析风险敞口,包括市场风险,如外币风险和利率风险、信用风险和流动性风险。
本公司的财务风险敞口和风险管理政策将在以下各节中介绍。
F-39
市场风险
本公司的活动使集团企业面临外币汇率和利率变化的财务风险。衍生金融工具不适用于管理此类风险的敞口。
外币风险管理
本公司面临各种货币风险产生的外汇兑换风险,主要是与美元(“美元”)有关的风险。
外币兑换风险与上年持平,主要涉及以外币出售和购买,以及现金、现金等价物和有价证券,以可转换票据抵销。外汇兑换风险的风险敞口是通过维持未来大部分费用以货币计价的货币的现金头寸来管理的,并从这些准备金中支付。
外汇敏感度分析
下表详细说明了美元兑欧元走强将如何影响报告日期的损益和税前权益。类似的美元贬值将产生相反的效果,而贬值的幅度也差不多。正数表示税前损益及权益增加,负数表示经营收益。好的。敏感性分析被认为代表了与业务有关的内在外汇兑换风险。
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假设对合并的影响 |
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名义上的 |
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增加 |
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利润和 |
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权益 |
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(EUR ‘000) |
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美元/欧元 |
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||||
2022年12月31日 |
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% |
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||||
2021年12月31日 |
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|
% |
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利率风险管理
未偿还可转换票据包括
有价证券的利率结构具体如下:
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
|
||||||||||
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|
携带 |
|
|
公允价值 |
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|
携带 |
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公允价值 |
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||||
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(EUR’000) |
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|||||||||||||
由利率结构指定的有价证券 |
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固定费率 |
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浮动汇率 |
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零息 |
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有价证券总额 |
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衍生负债按公允价值通过损益计量。因此,由于公允价值是从利率的发展中暴露出来的,因此利润或亏损就会受到这种发展的波动的影响。利率波动的影响不被视为对公司财务状况的重大风险。因此,没有提出利率敏感度分析。
F-40
信用风险管理
该公司采取了一项投资政策,主要目的是保存资本,满足流动性需求,分散与现金、现金等价物和有价证券相关的风险。这项投资政策为公司持有现金和现金等价物的机构建立了最低评级,并对持有的有价证券设定了评级和集中限制。
信用风险敞口主要涉及现金、现金等价物和有价证券。银行存款的信用风险是有限的,因为交易对手持有大量存款,是国际信用评级机构指定的最低信用评级为A3/A-的银行。银行会定期进行检讨,年内可能会转移存款,以减低信贷风险。为了缓解信贷风险集中在银行存款上,并保存资本,银行存款的一部分主要放在了美国国债、国库券、公司债券和机构债券上。该公司的投资政策经董事会批准,只允许投资于国际信用评级机构指定的具有投资级信用评级的有价证券。因此,违约概率的风险很低。在每个报告日期,银行存款和有价证券的预期信用损失风险,包括违约可能性产生的假设影响,与具有类似信用评级和属性的银行或证券违约造成的预期损失一起考虑。与前几个期间一样,本评估没有显示重大减值损失,因此没有确认任何预期信贷损失准备金。
投资级信用评级规定的有价证券如下:
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|
2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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携带 |
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公允价值 |
|
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携带 |
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公允价值 |
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||||
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(EUR’000) |
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|||||||||||||
投资级信用评级指定的有价证券 |
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||||
高品位 |
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中等偏上 |
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中低档 |
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— |
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— |
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有价证券总额 |
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于报告日期,并无重大逾期应收贸易结余。因此,为弥补预期的信贷损失而进行的减记并不被认为是实质性的。
流动性风险管理
从历史上看,资金不足的风险一直是通过私下和公开出售公司证券的收益以及2022年通过发行可转换票据来解决的。
流动性风险是通过保持充足的现金储备和银行设施,以及通过将有价证券的到期日与现金预测相匹配来管理的。使用流动资金规划工具监测资金短缺的风险,以确保有足够的资金在债务到期时清偿债务。
F-41
除有价证券和存款外,公司的金融资产可在
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|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
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||||||||||
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携带 |
|
|
公允价值 |
|
|
携带 |
|
|
公允价值 |
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||||
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(EUR’000) |
|
|||||||||||||
按证券类型指定的有价证券 |
|
|
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||||
美国国库券 |
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— |
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— |
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美国政府债券 |
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商业票据 |
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公司债券 |
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机构债券 |
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有价证券总额 |
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根据成熟度配置文件进行分类 |
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非流动资产 |
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流动资产 |
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有价证券总额 |
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有价证券的加权平均存续期为
成熟度分析
综合财务状况表中确认的非衍生金融负债的合同现金流量如下所示。
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1-5年 |
|
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>5年 |
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总计 |
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携带 |
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||||||
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(EUR’000) |
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金融负债 |
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2022年12月31日 |
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借款 |
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租赁负债 |
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可转换优先票据 |
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借款总额 |
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贸易应付款和应计费用 |
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财务负债总额 |
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金融负债 |
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2021年12月31日 |
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借款 |
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租赁负债 |
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借款总额 |
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贸易应付款和应计费用 |
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— |
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— |
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财务负债总额 |
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F-42
附注17--承付款和或有事项
购置财产、厂房和设备的合同承付款为欧元。
本公司不知道有任何重大的法律索赔或纠纷。
附注18--关联方交易
董事会、执行董事会和非执行高级管理人员(“主要管理人员”)被视为关联方,因为他们拥有规划和指导公司运营的权力和责任。关联方还包括这些个人拥有控股权或共同控股权的企业。此外,所有集团企业和关联企业均被视为关联方。
本公司关联方或主要股东均无于本集团持有控股权、共同控股权或重大权益。
本公司已与关键管理人员签订雇佣协议,并向关键管理人员发出认股权证和RSU。此外,公司还向董事会的独立成员支付董事会任期和董事会委员会任期的费用。详情请参阅附注6,“雇员费用”。已经与董事会成员、执行局成员和非执行高级管理层签订了赔偿协议。
母公司与集团企业之间的交易包括管理费和许可费、研发服务以及临床和商业用品。这些交易已在合并财务报表中注销。与联营公司的交易及未清偿余额于附注12“投资联营公司”披露。
此外,母公司Ascendis Pharma A/S与其丹麦子公司共同征税,目前丹麦公司税在共同纳税的丹麦公司之间分配。详情见附注9,“本年度损益税项及递延税项”。
除上述所披露的资料外,本公司并无与主要管理人员进行任何重大交易,或与经确认的关联方拥有控股权或共同控股权的业务进行任何重大交易。
F-43
附注19-对集团企业的投资
Ascendis Pharma A/S(母公司)对集团企业的投资2022年12月31日,包括:
附属公司 |
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住所 |
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所有权 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
|||
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% |
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联想 |
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住所 |
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所有权 |
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% |
附注20-所有权
据我们所知,以下投资者或关联投资者团体实益拥有超过
本公司的美国存托股份由BNY(代名人)有限公司作为代名人持有,代名人为英国纽约梅隆银行(作为本公司已发行美国存托凭证的登记持有人)。
附注21--后续活动
在报告日期之后,没有发生会影响对这些合并财务报表的评价的事件。
F-44
项目19 陈列品
以下证据作为本年度报告的一部分存档:
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展品
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展品说明
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以引用方式并入
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表格
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日期
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数
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文件编号
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前提是
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1.1 |
公司章程,现行有效(英文译本)。 |
6-K |
2/15/2023 |
1.1 |
001-36815 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2.1 |
2015年1月27日Ascendis Pharma A/S纽约梅隆银行与美国存托股份的所有者和持有人之间的存款协议。 |
F-3 |
2/2/2016 |
4.2 |
333-209336 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2.2 |
美国存托凭证格式(见附件2.1)。 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
2.3 |
股本及美国存托股份简介。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
4.1(a) |
Tecologiepark Heidelberg II GmbH&Co.Kg和Ascendis Pharma GmbH之间的租赁协议(英文翻译)。 |
F-1 |
12/18/2014 |
10.3(a) |
333-201050 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1(b) |
Tecologiepark Heidelberg II GmbH&Co.Kg与Ascendis Pharma GmbH签订的租赁协议第一号补充协议(英文译文)。 |
F-1 |
12/18/2014 |
10.3(b) |
333-201050 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2(a) |
请参阅附件1.1。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2(b) |
2015年12月前发出的认股权证证书格式。 |
F-1 |
12/18/2014 |
10.4(b) |
333-201050 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2(c) |
自2015年12月起签发的认股权证证书格式。 |
20-F |
3/22/2017 |
4.4(c) |
001-36815 |
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|
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|
4.3 |
董事会成员和高级管理人员的赔偿协议格式。 |
F-1 |
1/16/2015 |
10.5 |
333-201050 |
|
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|
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|
4.4 |
Ascendis Pharma A/S、富达证券基金:富达系列小盘机会基金-医疗保健子基金和富达股票选择者小盘股基金-医疗保健子基金于2015年12月11日签署的注册权协议。 |
6-K |
12/14/2015 |
4.1 |
001-36815 |
|
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|
|
4.5 |
Ascendis Pharma A/S与Dade AS于2015年9月7日签订的租赁协议。 |
F-3 |
2/2/2016 |
10.1 |
001-36815 |
|
|
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|
|
4.6 |
Ascendis Pharma A/S和NOF Corporation于2017年12月21日签署的制造和供应协议。 |
20-F |
3/28/2018 |
4.9 |
001-36815 |
|
|
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4.7 |
Ascendis Pharma A/S和Medicom Innovation Partner A/S于2017年1月12日签署的制造和供应协议。 |
20-F |
3/28/2018 |
4.10 |
001-36815 |
|
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II-1
|
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展品
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展品说明
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以引用方式并入
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表格
|
日期
|
数
|
文件编号
|
前提是
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4.8* |
2019年1月1日,Ascendis Pharma A/S与Vetter Pharma International GmbH之间的供应协议。 |
20-F |
4/3/2019 |
4.11 |
001-36815 |
|
|
|
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|
|
|
|
4.9* |
2018年10月26日Ascendis Pharma A/S与Carbogen Amcis AG之间的制造和供应协议。 |
20-F |
4/3/2019 |
4.12 |
001-36815 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.10* |
2019年1月9日,Ascendis Pharma A/S与Fujifilm DiSynth BioTechnologies UK Limited之间的商业供应协议。 |
20-F |
4/3/2019 |
4.13 |
001-36815 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.11* |
2018年11月7日,Ascendis Pharma Growth Disders A/S和Visen PharmPharmticals(CNP)之间的独家许可协议。 |
20-F |
4/3/2019 |
4.15 |
001-36815 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.12* |
Ascendis Pharma内分泌学部门A/S和Visen PharmPharmticals(HGH)于2018年11月7日签署的独家许可协议。 |
20-F |
4/3/2019 |
4.16 |
001-36815 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.13* |
2018年11月7日,Ascendis Pharma骨骼疾病A/S公司和Visen制药公司(PTH)之间的独家许可协议。 |
20-F |
4/3/2019 |
4.17 |
001-36815 |
|
|
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|
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|
|
4.14* |
Ascendis Pharma A/S与龙沙有限公司于2019年12月12日签署的技术转让和制造服务协议。 |
20-F |
4/2/2020 |
4.16 |
001-36815 |
|
|
|
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|
|
4.15* |
Ascendis Pharma A/S与夏普公司于2019年12月1日签订的包装和供应协议。 |
20-F |
4/2/2020 |
4.17 |
001-36815 |
|
|
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|
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|
|
|
4.16* |
Ascendis Pharma A/S和BASCHEM AG于2020年12月27日签署的制造和供应协议。 |
20-F |
3/2/2022 |
4.16 |
001-36815 |
|
|
|
|
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|
|
|
4.17* |
2021年5月27日,Ascendis Pharma A/S和Carbogen Amcis AG之间的制造和供应协议。 |
20-F |
3/2/2022 |
4.17 |
001-36815 |
|
|
|
|
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|
|
|
4.18* |
Ascendis Pharma A/S和NOF Corporation于2020年8月31日签署的制造和供应协议。 |
20-F |
3/2/2022 |
4.18 |
001-36815 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.19* |
Ascendis Pharma A/S和其中规定的各方于2021年1月8日修订和重新签署的股东协议。 |
20-F |
3/10/2021 |
4.17 |
001-36815 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.20* |
2021年1月4日Ascendis Pharma Growth Disders A/S和Visen PharmPharmticals(CNP)之间的独家许可协议修正案函。 |
20-F |
3/10/2021 |
4.18 |
001-36815 |
|
|
|
|
|
|
|
|
II-2
|
|
|
|
|
|
|
展品
|
展品说明
|
以引用方式并入
|
|
|||
表格
|
日期
|
数
|
文件编号
|
前提是
|
||
4.21* |
2021年1月4日Ascendis Pharma内分泌学部门A/S和Visen PharmPharmticals(HGH)之间的独家许可协议修正案函。 |
20-F |
3/10/2021 |
4.19 |
001-36815 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.22* |
2021年1月4日Ascendis Pharma骨骼疾病A/S公司和Visen制药公司(PTH)之间独家许可协议的修正案函。 |
20-F |
3/10/2021 |
4.20 |
001-36815 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.23 |
Ascendis Pharma A/S限制性股票单位计划。 |
S-8 |
12/9/2021 |
99.2 |
333-261550 |
|
|
|
|
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|
|
8.1 |
子公司名单。
|
|
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|
X |
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|
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|
12.1 |
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
12.2 |
首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
13.1 |
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
13.2 |
首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
15.1 |
独立注册会计师事务所同意。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
EX-101.INS |
内联XBRL实例文档。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
EX-101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
EX-101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
EX-101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
EX-101.IAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
EX-101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
|
|
|
|
X |
对于本展品中包含的某些信息,已授予保密待遇。这些信息已被省略,并单独提交给美国证券交易委员会。
*根据S-K规则第601(B)(10)项,本展品的部分内容(用星号表示)已略去。这种被排除的信息不是实质性的,是注册人视为私人或机密的类型。
II-3
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
|
阿森迪斯医药A/S |
|
|
|
发信人: |
/s/简·莫勒·米克尔森
|
|
扬·穆勒·米克尔森 |
|
总裁,首席执行官兼董事会成员(首席执行官) |
|
|
日期:2023年2月16日 |
|
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|
发信人: |
斯科特·T·史密斯
|
|
斯科特·T·史密斯 |
|
执行副总裁总裁,首席财务官(首席财务官) |
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|
日期:2023年2月16日 |