丘奇与德怀特公司

修订和重述

董事薪酬计划

1.目的：本修订及重订的董事薪酬计划(以下简称“计划”)的目的是提供一个计划，使丘奇与德怀特有限公司(以下简称“公司”)能够吸引和留住担任公司董事会(“董事会”)成员的合格人士，并通过董事持有公司普通股(每股面值1.00美元)，使董事的利益与股东的利益更紧密地联系在一起。该计划旨在鼓励公司的长期所有权。所有根据本计划应付的普通股将根据本公司的2022年综合股权补偿计划(经修订及重述于2022年4月28日生效，并可不时进一步修订及重述)发行(“综合股权计划”)。

2.实施日期：本计划原自2015年1月1日(《生效日期》)起施行，2017年11月1日修改，现作进一步修改，自2023年2月1日起施行。

3.资格：所有非雇主全职雇员(如综合股权计划所界定)的公司董事均有资格参加该计划(每个董事均为“参与者”，共同为“参与者”)。

4.薪酬的厘定：除2015年外，董事会将于每年第四个历季就(I)年度聘用费(“年度聘用费”)、(Ii)就董事会要求的任何“特别任务”出席董事会会议或董事会委员会会议的费用(“特别任务会议费用”)及(Iii)根据综合股权计划向参与者发放的年度股权补助金金额(“股权补助金”)，厘定下一个历年(“补偿年度”)的参与者薪酬。“特别任务”的定义应由公司的治理、提名和公司责任委员会以其合理的酌情权作出。

5.普通股基于费用的补偿的确定：

(A)每个补偿年度支付给每个参与者的所有基于费用的补偿(即年度聘用费和特别任务会议费用)(“基于费用的补偿”)应以普通股计算，应根据下文第5(B)节确定。

(B)年度聘用金应除以普通股在第二个日历季度最后一个交易日在纽约证券交易所公布的收盘价。特别委派会议费用(如有)除以普通股在12月20日在纽约证券交易所公布的收盘价，如果12月20日不是交易日，则除以下一个交易日的收盘价。如果在12月20日之后举行的会议需要支付特别任务会议费用，则该等会议所赚取的特别任务会议费用(“额外特别任务会议费用”)应除以纽约证券交易所在一年中最后一个交易日报告的普通股股票的收盘价。年度聘用费将按比例分配给不是董事会成员的每一位参与者。按比例分配的年度聘用金应根据该参与者提供或将提供的全部或部分日历季度服务的数量确定。就此等计算而言，零碎股份应计为整体股份。(例如，假设每年的预聘费为120,000美元。如果普通股在6月份最后一个交易日的收盘价为每股80美元，则按普通股股份计算的年度定额为1,500股)。

6.现金选择权，发行普通股以获得基于费用的补偿：

(A)尽管第5节有任何相反规定，每名参与者应在每年12月就下一个补偿年度选择是否以现金50%和普通股股份50%支付费用补偿，而不是收取所有普通股的付款(或100%现金，如果且仅当参与者于该选择日期已完全符合当时适用于参与者的本公司董事持股指引)。对于选择获得50%现金的参与者，第5节所述的计算应仅针对基于费用的补偿的一半，而基于费用的补偿的其余部分应以现金支付。对于正确选择获得100%现金的参与者，不适用第5节所述的计算，并且100%的基于费用的补偿应以现金支付。根据本第6条作出的选择应通过提供

不迟于12月31日向本公司秘书发出书面通知。如果秘书在此日期前仍未收到通知，则参赛者将获得全部普通股补偿。

(B)任何参与者如在某一补偿年度是董事参与者，但在紧接上一补偿年度不是董事参与者，应被允许在成为董事参与者后30天内，就该补偿年度所支付的基于费用的补偿做出本第6条所述的选择。

7.费用补偿的汇出：与年度聘用金有关的普通股和现金补偿的份额，如有，应在第二个日历季度结束后(“年度预聘费支付日”)尽快汇给每名参与者，如果是特别任务会议费用，则应在该补偿年度的12月20日(“特别任务会议费用支付日”)后尽快汇出。如赚取额外特别委派会议费用，该等股份及现金应在该补偿年度最后一个交易日后尽快汇出。除参加者于7月1日前开始或结束在董事会的服务外，按比例计算的年度聘用金应于特别任务会议费用支付日期支付。在此情况下，按比例计算的年度聘用金应于年度聘用金支付日期支付。根据本计划应支付的所有普通股股份将根据公司的综合股权补偿计划发行，并应在所有方面遵守综合股权计划的条款。

8.年度股权授予：除非董事会另有规定，对参与者的股权授予应在公司股东年会收益发布后第一个开放交易窗口的第一天(“授予日期”)进行；但如果参与者在授予日期以外的日期首次成为董事用户，则参与者首次股权授予的日期应为该参与者开始提供董事服务的日期。每个参与者在每个历年只能获得一(1)次股权补助。股权授予价值的50%(50%)应以非限制性股票期权(“期权”)的形式存在，股权授予价值的50%应以限制性股票单位(“RSU”)的形式存在。根据本协议授予的普通股数量的期权，将(I)股权授予价值的50%(50%)除以(Ii)每个期权在授予日的公允市场价值，按照公认的会计原则使用布莱克-斯科尔斯估值方法确定，四舍五入到最接近的10个期权批量。根据本协议授予的受RSU约束的普通股数量应等于(X)股权授予价值的50%(50%)除以(Y)授予日普通股的公平市值(定义见综合股权计划)，四舍五入到最接近的10个RSU的商数。除非董事会另有决定，股权授予应授予(如果有的话)参与者从授予日起的服务，(I)关于期权，通过(X)授予日三(3)周年或(Y)授予日之后公司股东第三(3)年度会议中较早者, 和(Ii)就RSU而言，至授予之日一周年为止。根据本计划发放的股权赠款应根据综合股权计划发放，并应在所有方面遵守该计划的条款和条件。

9.递延薪酬计划：本协议无意影响参与者参与公司董事递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)的能力，该计划于2008年5月1日修订并重述，并可能不时进一步修订，但须受递延薪酬计划的所有条款及条件所规限。

10.年度限额：即使本计划或综合股权计划中有任何相反规定，在任何日历年向参与者提供的赠款的最高合计授予日公平价值(定义见综合股权计划)，加上就任何日历年向参与者授予的任何基于现金的补偿(无论是以现金或普通股支付，还是按当前或递延基础支付)，在每种情况下，仅就个人作为董事的服务而言，不得超过750,000美元，基于任何股权或基于股权的授予的公平市场总值(定义见综合股权计划，并于授予日确定)加上任何现金补偿的总计价值(于授予日确定)。

11.不可转让的权利：除依照世袭和分配法以外，参与者不得转让《计划》规定的参与者的权利。

12.管理：本计划应由一个至少由三人组成的委员会(“委员会”)负责管理和解释各项规定(所有人均应为不符合参加计划资格的人，因此是无利害关系的人)，并有充分的自由裁量权采取行动。委员会成员应

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担任本公司的首席执行官、首席财务官和秘书。委员会应记录其根据该计划进行的工作。即使本协议有任何相反规定，根据本协议作出的任何股权授予须由董事会按照综合股权计划的条款及条件作出，而与本协议所规定的任何补偿的设计或金额有关的任何决定，应由董事会作出。

13.修订计划：董事会可随时或不时更改或修订本计划，视乎情况而定。

14.终止计划：董事会可酌情随时终止本计划。

15.适用法律：本计划及根据本计划作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州法律管辖。

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