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交易CUSIP：171339BA1定期贷款CUSIP：171339BB9
信贷协议
日期截至2021年12月22日，其中
丘奇与德怀特公司
作为借款人，
北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理和贷款人，
富国银行，全国协会
和
真实的银行，
作为辛迪加代理，
本合同的其他贷款方
和
美国银行证券公司，
AS
唯一首席安排人和唯一簿记管理人
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目录
第一条。
定义和会计术语
1
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页面
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第1.01节定义的术语1
第1.02节其他解释规定24
第1.03节会计术语24
第1.04节舍入25
第1.05节25分部
第1.06节[已保留] 25
第1.07节利率25
第1.08节第26天的次数
第二条.承付款和借款
第2.01节已承诺贷款26
第2.02节已承诺贷款的借款、转换和续期26
第2.03节[已保留] 27
第2.04节[已保留] 27
第2.05节提前还款28
第2.06节终止或减少承诺28
第2.07节偿还贷款29
第2.08节利息29
第2.09节费用29
第2.10节利息和费用的计算29
第2.11节债务证据30
第2.12节一般付款；行政代理的追回30
第2.13节贷款人分担付款。32位
第2.14节[已保留] 32
第2.15节[已保留] 32
第2.16节[已保留] 32
第2.17节[已保留] 33
第2.18节违约贷款人33
第三条。
税收、收益保护和非法
第3.01节征税34
第3.02节非法性39
第3.03节无能力厘定利率40
第3.04节成本增加；欧洲美元利率贷款准备金45
第3.05节损失赔偿46
第3.06节缓解义务；更换贷款人47
第3.07节生存47
3
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第四条。
成交日期和筹资日期之前的条件
第4.01节截止日期前的条件48
第4.02节截至资助日期49的条件
第五条陈述和保证
第5.01节存在、资格和权力50
第5.02节授权；不违反50
第5.03节政府授权；其他异议50
第5.04节具有约束力50
第5.05节财务报表；无实质性不利影响51
第5.06节诉讼51
第5.07节无默认设置51
第5.08节财产所有权；留置权51
第5.09节环境合规51
第5.10节保险52
第5.11节征税52
第5.12节ERISA合规性52
第5.13节子公司；股权53
第5.14节保证金规定；《投资公司法》54
第5.15节披露54
第5.16节遵守法律54
第5.17节[已保留] 54
第5.18节知识产权；许可证等54
第5.19节OFAC 54
第5.20节反腐败法、反腐败法55
第5.21节欧洲经济区金融机构55
第六条.平权公约
第6.01节财务报表55
第6.02节证书；其他信息56
第6.03条公告57
第6.04条缴税58
第6.05条保留存在等58
第6.06节物业的保养58
第6.07节保险的维持59
第6.08节遵守法律59
第6.09节书籍和记录59
第6.10节检查权59
第6.11节收益的使用59
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第七条.消极公约
第7.01节留置权60
第7.02节投资61
第7.03节附属债务62
第7.04节根本变化63
第7.05节处置63
第7.06节[已保留] 64
第7.07节业务性质的改变64
第7.08节与关联公司的交易64
第7.09节繁重的协议64
第7.10节收益的使用65
第7.11节财务契约65
第7.12节制裁65
第7.13节反腐败法；反腐败法65
第八条
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件。65
第8.02节违约时的补救措施67
第8.03节资金的运用68
第九条。行政代理
第9.01条委任及监督68
第9.02节作为放贷人的权利69
第9.03条免责条文69
第9.04节管理代理的依赖70
第9.05节职责转授70
第9.06节行政代理的辞职。70
第9.07节不依赖管理代理和其他贷款人71
第9.08条无其他职责等71
第9.09节行政代理可提交索赔72的证明
第9.10节附属事项72
第9.11节ERISA的某些事项73
第9.12节追讨错误付款74
第十条杂项
第10.01条修订等74
第10.02条通知；效力；电子通信76
第10.03条不放弃；累积补救；强制执行78
第10.04款开支；弥偿；损害豁免78
第10.05条预留款项81
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第10.06节继承人和受让人81
6
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第10.07节某些信息的处理；保密85
第10.08条抵销权86
第10.09节利率限制。86
第10.10款对应方；一体化；有效性87
第10.11节申述和保证的存续87
第10.12节可分割性87
第10.13条更换贷款人87
第10.14条适用法律；管辖权；等88
第10.15条放弃陪审团审讯89
第10.16节不承担咨询或受托责任89
第10.17节转让文件和某些其他文件的电子签立90
第10.18条美国爱国者法案公告91
第10.19条[已保留] 91
第10.20节判决货币91
第10.21节对欧洲经济区金融机构自救的确认和同意92
第10.22节关于任何受支持的QFC的确认92
7
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附表
2.01承诺和适用百分比5.12(C)ERISA活动
5.12(D)退休金计划
5.13子公司；其他股权投资
7.01现有留置权
7.05(K)处置
10.02行政代理办公室；通知的某些地址
展品
表格
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v
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信贷协议
本信贷协议(以下简称“协议”)自2021年12月22日起在特拉华州的丘奇和德怀特公司(以下简称“借款人”)、各贷款方(统称为“贷款方”及各自各自为“贷款方”)、作为行政代理和贷款方的美国银行以及作为辛迪加代理的富国银行之间签订。
借款人已要求贷款人提供定期贷款信贷安排，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：
第一条。
定义和会计术语
第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“行为”具有第10.18节规定的含义。
“收购”指借款人根据日期为2021年11月24日的某项证券购买协议，由借款人、作为买方的TYHKO LLC和作为卖方的Living Trust(定义见该协议)及若干其他有关人士进行的收购。
“行政代理人”是指根据任何贷款文件担任行政代理人的美国银行，或根据第9.06节指定的任何继任行政代理人。
“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指实质上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。
“代理方”具有第10.02(C)节规定的含义。
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信贷协议
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“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。
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信贷协议
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“协议”指本信用证协议。
“反洗钱法”系指任何司法管辖区不时适用于借款人或借款人子公司的与反洗钱有关或有关的所有法律、规则和条例。
“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或借款人子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
“适用百分比”是指对任何贷款人而言，(A)在供资日期之前，
(I)贷款人当时的承诺在总承诺额中所占的百分比(小数点后第九位)，可按第2.18节的规定进行调整；条件是，如果所有贷款人的贷款承诺已根据第2.06节或第8.02节终止，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近生效的适用百分比(在实施任何后续转让之后)，以及(B)在提供资金的日期或之后(在该日期实施借款之后)，该贷款人承诺的当时未偿还贷款所代表的未偿还金额的百分比(小数点后九位)，受第2.18节规定的调整。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。
“适用利率”是指根据以下规定的信用评级，每年的下列百分比：
适用费率
定价水平 |
信用评级穆迪/标普 |
欧洲美元汇率 |
基本费率 |
1 |
> A/A2 |
0.600% |
0 |
2 |
A-/A3 |
0.700% |
0 |
3 |
BBB+/Baa1 |
0.800% |
0 |
4 |
BBB/Baa2 |
1.000% |
0 |
5 |
≤bbb-/baa3 |
1.25% |
0.25% |
最初，适用于欧洲美元汇率和基本利率的利率应根据截至融资日期的信用评级确定。此后，因公开宣布的信用评级变化而导致的适用利率的每一次变化，在升级的情况下，应在借款人根据第6.03(E)条向行政代理提交其通知之日起至下一次该变化生效日期之前的一段时间内生效，如果是降级，则在自公告之日起至下一次该变化生效日期之前的一段时间内有效。
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信贷协议
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“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
“安排人”指美国银行证券公司，以其唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。
“受让人小组”是指两个或更多符合条件的受让人，他们(A)彼此关联，(B)由同一投资顾问管理的核准基金，(C)上述各项的任何组合。
“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件E-1的形式或行政代理合理接受的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。
“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。
经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。
“可用期”是指从截止日期起至下列日期中最早的一段时间：(A)截止日期后45天，(B)纽约市时间2022年1月7日晚上11：59，(C)供资日期(在该日期实施借款后)，(D)根据第2.06节终止总承诺额的日期，以及(E)根据第8.02节终止所有贷款人的承诺额的日期。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
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“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。
“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2、(B)行政代理不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)欧洲美元利率加1.00%中的最高者；但如果根据上述规定确定的基本利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。由美国银行确定的“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并被用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。
“基本利率承诺贷款”是指承诺贷款，即基本利率贷款。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。
“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。
“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。“借款”是指在筹资之日借入已承诺的贷款。
“营业日”是指除周六、周日或其他日期外，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的日子，以及任何欧洲美元利率贷款的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议将就任何欧洲美元利率贷款进行的任何其他美元交易，指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。
“资本租赁”是指任何不动产、非土地财产或混合财产的租赁，承租人的义务必须按照公认会计原则分类并在承租人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账；但任何人的所有租赁，如按照公认会计准则被或将被描述为经营性租赁，但不影响因实施FASB ASU 2016-02号、租赁(主题842)(或GAAP中的任何类似变更)而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更。
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信贷协议
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这将要求将此类租赁重新定性为资本租赁)，无论此类经营租赁在任何此类实施之前是否有效，就本协议而言，应作为经营租赁(而不是资本租赁)入账。
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无论在截止日期之前、当天或之后执行任何此类措施。
“资本租赁留置权要求”具有第7.01(J)节规定的含义。“法律变更”是指在本协议签订之日后发生的下列任何事项
下列情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。
“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：
“截止日期”是指第4.01节规定的各项条件均已满足(或根据第10.01节放弃)的营业日。
“税法”系指1986年的国内税法。
“承诺”对每个贷款人来说，是指其在筹资日根据第2.01节向借款人提供承诺贷款的义务，本金总额不超过
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超过附表2.01中与该贷款人名称相对的款额或
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该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设(如适用)，该金额可根据本协议不时调整。
“已承诺贷款”具有第2.01节规定的含义。
“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续发放欧洲美元利率贷款的通知，如果是书面形式，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。
“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。“综合EBITDA”是指，在任何衡量期间，借款人及其
在合并基础上的子公司，相当于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的以下部分：
(1)综合利息费用；(2)借款人及其子公司应付的联邦、州、地方和外国所得税准备金；(3)折旧和摊销费用；
(4)借款人及其附属公司的任何非常、非常或非经常性现金费用、开支或损失；(V)借款人或其任何附属公司收到的可归因于借款人或其任何附属公司在任何合营企业中的股权的现金分配净额；(Vi)非现金费用、开支或亏损(包括，不论是否可以其他方式在该期间的综合净收入报表中作为单独项目包括在内)；在正常业务过程之外出售资产的非现金损失)和(Vii)与完成本协议允许的任何交易有关的交易成本和费用，减去(B)在计算此类综合净收入时包括的以下内容：(I)借款人及其子公司在该期间的联邦和州所得税抵免，(Ii)借款人及其子公司在该计量期内总计超过5,000,000美元的地方和外国所得税抵免，(Iii)增加该期间综合净收入的所有非现金项目，以及(Iv)任何非常情况，借款人及其附属公司的非常或非经常性现金收入或收益(包括在正常业务过程之外出售资产的收益，不论是否以其他方式作为一个单独项目列入该期间的综合净收入报表)；但在任何测算期内，根据第(Iv)款扣除的总金额不得超过50,000,000美元。
就本协议而言，任何综合EBITDA的计算均应按形式进行。
“综合资金负债”是指在确定之日，借款人及其子公司在综合基础上的下列款项：(A)未偿还本金
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借款的所有债务(包括本协议项下的债务)和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务的数额：(B)所有购置款债务；(C)信用证项下产生的所有偿还债务(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据；(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(正常业务过程中应付的贸易账户除外)；(E)资本租赁和合成租赁债务的可归因性债务；(F)对上述(A)至(E)款所述类型的未偿债务(借款人或任何附属公司除外)的所有担保，不得重复；及。(G)条款所指类型的所有债务。
(A)借款人或其附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)，除非该等债务已明文规定借款人或该附属公司无追索权。
就本协议而言，对合并基金债务的任何计算均应按形式进行。
“综合利息费用”指借款人及其附属公司就所有债务(包括与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费)在综合基础上就所有债务于该期间的现金利息支出总额(包括资本租赁应占的现金利息支出)。
“综合杠杆率”是指在任何确定日期，
“综合净收入”是指在任何计量期间，借款人及其子公司在综合基础上的该期间的净收入(不包括非常收益和非常亏损)。
“合同义务”对任何人来说，是指该人发行的任何债务担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“信用评级”是指，在任何确定日期，借款人由标普发布的公共企业信用评级或穆迪发布的公共企业家族信用评级；条件是：(A)如果上述评级机构发布的各自信用评级相差一个级别，则应适用该等信用评级中较高的定价级别(定价级别1的信用评级最高，定价级别5的信用评级最低)；
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(C)如果借款人只有一个信用评级，则应适用该信用评级的定价水平；及(D)如果借款人没有任何信用评级，则应适用定价级别5。
“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。
“违约利率”是指等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率加(Iii)年利率2%的利率；但就欧洲美元利率贷款而言，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率。
除第2.18(B)节另有规定外，“违约贷款人”系指：(A)未能履行
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允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定(在第2.18(B)节的约束下)以及该状态的生效日期的任何决定，在没有明显错误的情况下应是最终的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人，由行政代理在书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理递送给借款人，其他贷款人应在确定后立即被视为违约贷款人。
“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。
“已披露事项”是指借款人在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的任何信息，但在“风险因素”、“前瞻性陈述”或任何类似的预防措施部分中包含的任何预测性、警告性或前瞻性披露，以及其中包含的任何其他预测性、警告性或前瞻性披露除外。
“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。
“合格受让人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人，但须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有)。
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“环境法”系指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、
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与污染和环境保护有关的赠款、特许经营权、许可证、协议或政府限制，或向环境释放任何材料，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的材料。
“环境责任”是指借款人或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。
“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。
“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。
“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，导致对借款人或ERISA关联公司负有责任，或借款人或ERISA关联公司根据ERISA第4241条收到多雇主计划正在重组的通知；(D)提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC提出终止养恤金计划的诉讼程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或情况；。(G)裁定任何退休金计划被视为《守则》第430、431及432条或《雇员退休保障条例》第303、304及305条所指的有风险计划或处于危险或危急状态的计划；。(H)根据业权施加任何法律责任。
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(I)借款人或任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，表明其处于重组或破产状态，或其打算终止或已经终止。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧洲美元利率”是指：(A)对于欧洲美元利率贷款的任何利息期，在根据第3.03(B)节实施基准替换的情况下，年利率等于ICE基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美元伦敦银行间同业拆借利率，期限与该利息期(“LIBOR”)或行政代理批准的可比利率或后续利率相同；如在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上公布的，在伦敦时间上午11：00左右，在该利息期开始前两(2)个工作日，美元存款(在该利息期的第一天交割)的期限相当于该利息期，但如果根据上述规定确定的欧洲美元利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；和
(B)在按照第3.03(B)节实施基准替换的情况下，对于任何日期的基本利率贷款的任何利率计算，年利率等于伦敦时间上午11：00或大约伦敦时间上午11：00在该日期前两(2)个工作日确定的美元存款，从该日开始，期限为一(1)个月；
但如果行政代理与借款人协商后批准了与本定义中规定的任何利率相关的可比或后续利率，则批准的利率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则该批准的利率应以行政代理与借款人协商后合理确定的方式应用。
“欧洲美元利率贷款”是指按照“欧洲美元利率”定义第(A)款的利率计息的承诺贷款。
“违约事件”具有第8.01节规定的含义。
“交易法”指在任何时候，经不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。
“除外附属公司”是指(A)任何合资企业，(B)借款人的任何应收账款子公司和(C)借款人的任何子公司，其资产仅由合资企业的股权组成。
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“不含税”对于行政代理人、任何贷款人或任何其他将由借款人在本合同项下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的款项，指(A)对借款人的全部净收入(不论面额如何)征收的税，以及对其征收的专营税(代替净收入税)，由该收款人组织所在的司法管辖区(或其任何政治分区)或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收，或就任何该等收款人而言，指其适用的借贷办事处所在的地区。(B)美国征收的任何分支机构利润税或借款人所在任何其他司法管辖区征收的任何类似税收；(C)《守则》要求从未遵守第3.01(E)(Ii)节(A)款规定的应支付给收款人的款项中扣缴的任何备用预扣税；(D)就外国收款人而言，因其未能遵守FATCA关于完全免除扣缴的要求而对应支付给该外国收款人的款项征收的任何预扣税，以及(E)在外国贷款人(借款人根据第10.13条提出的请求下的受让人除外)的情况下，(I)根据外国贷款人成为本合同一方(或指定新的贷款办公室)时的现行法律，需要对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国预扣税，或(Ii)由于该外国贷款人未能或不能(不是由于法律的改变)遵守第3.01(E)(Ii)节的第(B)款，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时, 根据第3.01(A)(I)或(Ii)节的规定，从借款人那里获得与该预扣税有关的额外金额。
“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。
“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、与此相关的任何适用的政府间协定以及颁布此类政府间协定的法律。
“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率为在紧接其上一个营业日的该等交易的利率，与下一个营业日公布的利率相同；及(B)如该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，由行政代理人厘定。如果为负值，则就本协议而言，联邦基金利率应被视为0.00%。
“费用函件”统称为(I)借款人、美国银行和美国银行证券公司之间日期为2021年11月30日的某些函件协议，以及(Ii)借款人就本协议订立的任何其他费用函件协议。
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“财务公约递增要求”是指借款人在之前连续四个财政季度的每个季度中，应保持综合杠杆率等于或低于3.75：1.00。
“外国政府计划或安排”具有第5.12(E)节规定的含义。
“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
“国外计划”具有第5.12(E)节规定的含义。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“资金日期”是指可用期间(A)第4.02节规定的各项条件已得到满足(或根据第10.01节免除)和(B)借款人已根据第2.02节在申请借款的承诺贷款通知中规定的日期。
“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。
“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
“集团成员”是指借款人的任何子公司，但不是非实质性子公司或被排除在外的子公司。
“担保”对任何人来说，是指(A)该人担保另一人(“主要债务人”)应付或可履行的任何债务或其他债务，或该人担保以下第(一)至(四)款所述的任何债务或其他债务，或具有下列第(一)至(四)款所述的经济效果的任何义务。
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以任何方式，无论直接或间接，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或提供资金预付款或提供资金)
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(2)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该债务或其他债务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他债务的偿付或履行，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保”一词并不包括在正常业务运作中对存放或收取票据的批注，亦不包括与根据本条例所准许的产权处置有关而订立的其他正常运作弥偿。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
“非实质性附属公司”是指借款人的任何直接或间接附属公司，下列各项均得到满足：(A)借款人的财务报表已根据第6.01节(或在第5.05节所述的任何此类交付之前)交付给行政代理机构的最近一个会计年度，(I)该附属公司的收入不超过借款人及其子公司综合收入的3%，
(Ii)该附属公司的资产账面价值不超过借款人及其附属公司合并资产的3%(在第(I)和(Ii)条的情况下，如借款人在该会计期间的合并财务报表上所示)；及(B)借款人已指定该附属公司为非实质附属公司，且借款人已在指定后五(5)个营业日内就上述(A)(I)及(Ii)项所述限制向行政代理提供合理详细的书面通知；但非实质性子公司的总收入在任何时候都不得超过借款人及其子公司合并收入的5%，或(Y)账面价值超过借款人及其子公司合并资产的5%的总资产，如果借款人根据第6.01条提交财务报表时，超过上述任何一个门槛，则借款人应在借款人不再是无形子公司的每个子公司的五(5)个工作日内通知行政代理。
“受影响贷款”具有第3.03(A)节规定的含义。
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“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：
就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为于该日期的应占负债额。
“保证税”是指对借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或因本协议或任何其他贷款文件下的任何义务而支付的任何款项征收的税(包括其他税)，不包括免税额。
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“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。“信息”具有第10.07节规定的含义。
“付息日期”是指，(A)对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果欧洲美元利率贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。
“利息期”，就每笔欧洲美元利率贷款而言，是指自该欧洲美元利率贷款支付或转换为欧洲美元利率贷款或作为欧洲美元利率贷款继续发放之日起至借款人在其承诺贷款通知中选定的之后一个月、三个月或六个月结束的期间；
“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排担保该另一人的债务，或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。就第7.02节而言，任何投资额应为实际投资额减去任何返还投资额，但不对该投资额随后的增减进行调整。
“知识产权”具有第5.18节规定的含义。“美国国税局”指美国国税局。
“合资企业”是指任何人(借款人全资拥有的直接或间接子公司除外)，如果借款人和/或其任何子公司持有该人董事或其他管理机构选举的普通投票权的任何股权，且借款人或任何该等子公司是
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关于该等股权的合资协议。
“合营企业协议”指任何合营企业的任何股东协议、有表决权的信托协议、有限责任协议、合伙协议、有限合伙协议、经营协议或其他与该合营企业的股权所有权有关的类似协议，该合营企业具有普通投票权，可在该等股权的所有者中选举该合资企业的董事或其他管理机构。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下均具有法律效力。
“出借人”具有本合同导言段中规定的含义。
“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。
“伦敦银行同业拆借利率”具有欧洲美元利率定义中规定的含义。
“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。
“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。
“贷款”是指贷款人根据第二条向借款人承诺的贷款。“贷款文件”是指本协议、每张票据和费用通知书。
“保证金股份”具有不时生效的“财务报告条例U”中“保证金股份”一词的涵义。
“材料购置”是指(A)购置或(B)完成的一系列购置。
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在单个测算期内，在每种情况下，根据第7.02节允许
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借款人或借款人的附属公司持有个人的股权或资产，总收购代价(包括承担的债务)超过250,000,000美元。
“重大不利影响”系指(A)对借款人及其子公司的整体业务、财产、运营或财务状况产生的重大不利影响；(B)借款人履行本协议项下付款义务的能力的重大损害；(C)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害(就任何贷款人而言，并非由于该贷款人的行动或不作为所致)；或(D)对本协议借款人的有效性、约束力或可执行性造成的重大不利影响。
“到期日”是指供资日期后三(3)年的日期。“测算期”是指借款人连续四个会计季度的期间。
除另有说明外，于任何厘定日期，本文所指的衡量期间应指当时结束或最近结束(视属何情况而定)的期间。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“多雇主计划”是指第节所述类型的任何雇员福利计划
4001(A)(3)，借款人或任何ERISA附属公司作出或有义务作出贡献的，或在前五(5)个计划年度内作出或有义务作出贡献的。
“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人向借款人提供贷款的本票，主要采用附件C的形式。
“债务”系指借款人根据任何贷款文件或就任何贷款产生的所有预付款、债务、债务和其他义务，不论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法在任何诉讼中将借款人列为债务人的诉讼开始后由借款人或其任何附属公司应计的利息和费用，无论这些利息和费用是否允许在该诉讼中索赔。
“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的成立协议或组织以及任何协议、文书、
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与其组成有关而提交的文件或与其有关的通知
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在其成立或组织的管辖范围内具有适用的政府当局的组织，如果适用，还包括这种实体的任何证书或成立章程或组织。
“其他税”指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档、财产、消费税或类似的税项、收费或征费，这些税项、收费或征费源于根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面，但不包括任何不含税的税项。
“未清偿金额”是指在借款生效后的任何日期的已承诺贷款的未偿还本金总额，以及在该日发生的此类已承诺贷款的任何预付款或偿还。
“隔夜利率”是指在任何一天，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。
“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司。
“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。
“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。
“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构代表其雇员维护或缴纳的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，该计划或受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低筹资标准的约束。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。
“平台”具有第6.02节规定的含义。
就计算综合EBITDA或综合资金负债(视情况而定)而言，“备考基准”指的是：(A)在任何时间，
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在该计量期内，借款人或其任何附属公司应作出任何
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重大处置，应给予该重大处置形式上的效力，如同它发生在该测算期的第一天，并在此基础上，(I)该计量期间的综合EBITDA应减去相当于该计量期间应归属于该综合EBITDA的综合EBITDA(如为正数)的数额，或增加相等于该计量期间应归属于该综合EBITDA的综合EBITDA(如为负数)的数额；及(Ii)该计量期间的综合资金负债应减去相当于借款人或该附属公司就该重大处置已支付或从账面上扣除的综合资金负债的数额；及(B)如在该计量期间的任何时间，借款人或其任何附属公司须作出任何重大收购，该重大收购应具有形式上的效力，犹如其发生在该计量期的第一天，并在此基础上，(I)该计量期间的综合EBITDA应增加相当于该计量期间应占综合EBITDA(如为正)的金额，或减去相当于该计量期间应占综合EBITDA(如为负)的金额；及(Ii)综合融资负债应增加相当于借款人或该附属公司因该重大收购而产生或承担的综合资金负债的金额。如本定义中所使用的, “重大处置”是指下列财产的任何处置或一系列相关的财产处置：(X)构成一个企业或业务线的一个经营单位或品牌的至少多数的资产，或构成一个人所有股权的多数，(Y)为借款人或其任何附属公司带来超过10,000,000美元的毛利；及“重大收购”指任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(X)构成营运单位或品牌业务或业务线的大部分资产或构成一名人士所有股权的多数的资产，及(Y)涉及借款人或其任何附属公司支付超过10,000,000美元的代价。此处提及的所有计算应合理详细，并应以行政代理在所有重要方面都合理接受的形式。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。
“应收账款”是指借款人或其任何子公司的应收账款和应收账款(包括构成动产票据、票据或一般无形资产或由动产票据、票据或一般无形资产证明的任何这些账款和账款)及其所有收益和与之相关的权利(合同和其他)和抵押品。
“应收账款子公司”任何特殊目的、远离破产的子公司，以循环方式收购借款人或其任何子公司产生的应收账款，除与应收账款证券化有关或与应收账款证券化有关或与其存在相关的经营或活动外，不从事任何经营或活动。
“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。
“关联方”指，就任何人而言，该人的关联方和
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合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和管理人、经理、顾问和该人及其关联公司的代表。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。
“所需贷款人”是指：(A)在供资日期之前的任何确定日期，
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”是指(A)借款人的首席执行官、首席财务官总裁、财务总监、财务主管、助理财务主管或财务总监，(B)仅为了根据第4.01节交付任职证书，借款人的秘书或任何助理秘书，以及(C)仅为了根据第二条发出通知的目的，由上述任何一位主管人员在发给管理代理的通知中指定的借款人的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。
“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而对借款人或任何附属公司的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。
“返还投资”，就任何人根据第7.02(E)节进行的任何投资而言，是指该人就该投资收到的所有股息、分配或其他付款的总额，但不包括不属于资本返还或回购或本金偿还性质的付款，这些红利、分派或其他付款已不受限制地以现金支付或返还给投资人。
“循环信贷协议”是指某些信贷协议，日期为2018年3月29日，由Church&Dwight Co.，Inc.作为借款人，不时作为借款人的贷款人，美国银行，作为主要行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人，
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富国银行，北卡罗来纳州，作为共同管理代理、辛迪加代理和信用证发行人，
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经修订、补充或以其他方式修改，包括由2019年5月1日的第一修正案修订的《公约》及其其他各方。
“当日资金”是指可立即使用的资金。
“制裁”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。
“标准普尔”系指标准普尔评级服务及其任何后续服务。“预定处置”具有第7.05(K)节规定的含义。“预定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)节规定的含义。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。
“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。
“掉期终止价值”指就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑与该等掉期合约有关的任何合约净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期内，以及(B)就据此厘定的一项或多项掉期合约而言，该等终止价值；及
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在第(A)款所述日期之前的任何日期，指根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而确定的此类掉期合约的按市值计价的金额。
“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“门槛金额”是指1.25亿美元。
“报价费”具有第2.09(A)节规定的含义。
“类型”是指，就承诺贷款而言，其性质为基准利率贷款或欧洲美元利率贷款。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。《美国爱国者法案》具有第10.18节规定的含义。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。
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第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
第1.03节会计术语。(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，除非本文另有明确规定，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。
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计算任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求，借款人或被要求的贷款人提出要求时，行政代理机构、贷款人和借款人应真诚协商，以根据公认会计准则的这种变化修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求应继续按照该等改变前的公认会计原则计算，及(Ii)只要该等公认会计原则的改变已适用于借款人根据第6.01(A)及(B)节提交的财务报表，则借款人应以行政代理合理可接受的形式，向行政代理人及贷款人提供一份在实施该等改变之前及之后对该比率或要求所作的计算的对账。
第1.04节四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
第1.05节划分。本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立，或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如它是一项合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。
第1.06节[已保留]
第1.07节利率。行政代理不保证，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或任何利率(为免生疑问，包括该利率和任何相关利差的选择或其他调整)的管理、提交或任何其他事宜，该利率是任何该等利率(包括但不限于任何基准替代)(包括但不限于任何基准替代)(或前述任何部分)(或前述任何组成部分)或任何符合变更的基准替代的影响。管理代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代率(包括但不限于任何基准替代)(或前述任何内容的任何组成部分)或任何相关价差或其他因素的交易或其他活动
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在每种情况下，以对借款人不利的方式对其进行调整。行政代理可根据本协议的条款在每种情况下选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何基准替换)(或上述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或支出(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。
第1.08节《每日一次》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第二条.承付款和借款
第2.01节承诺贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自同意以美元形式向借款人提供贷款(每笔此类贷款均为“已承诺贷款”)，并在资金发放日按照第2.02节规定的贷款人借款本金的适用百分比(如已承诺贷款通知中所述)向借款人提供贷款，但不得超过该贷款人的承诺。贷款人应根据其各自适用的百分比，按比例为第2.01节下的借款提供资金。已偿还或已预付的贷款金额不得转借。任何贷款人未能按照本协议条款的要求提供贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务。
第2.02节已承诺贷款的借款、转换和续期。
$500,000或超过$100,000的整数倍。每份已承诺的贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应具体说明(I)借款人是否正在请求借款、将已承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续发放欧洲美元利率贷款；(Ii)所请求的借款、转换或继续发放的日期，视具体情况而定
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(三)承诺贷款本金金额
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将被借入、转换或继续，(Iv)将借入的已承诺贷款的类型或现有已承诺贷款将被转换为已承诺贷款的类型，及(V)(如适用)与此有关的利息期限。如果借款人没有在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的欧洲美元利率贷款，任何自动转换为基本利率贷款的操作应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借用、转换或延续欧洲美元利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利率期限。
第2.03节[已保留]
第2.04节[已保留]
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第2.05节提前还款。(A)借款人在收到借款人通知行政代理的通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(I)该通知必须在不迟于中午12：00之前送达行政代理；(A)在预付欧洲美元利率贷款的任何日期前三(3)个营业日，以及(B)在承诺的基本利率贷款的预付款日期，或在每种情况下，行政代理以其合理的酌情决定权同意的较晚时间；(Ii)任何提前偿还的欧洲美元利率贷款的本金应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍；及(3)任何承诺的基本利率贷款的提前偿还的本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额，以及要预付的承诺贷款的类型，如果要预付欧洲美元利率贷款，则应说明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果通知是由借款人发出的，借款人应当提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付；但通知可以以任何事件的发生或不发生为条件；此外，借款人应赔偿贷款人的任何损失并使其免受损害。, 该贷款人因未能提前付款而按照第3.05节规定发生的费用或费用。欧洲美元利率贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.18节的规定，每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人承诺的贷款。
第2.06节终止或减少承诺。借款人可以在通知行政代理后(通知的条件可能是任何事件的发生或不发生；但借款人应赔偿贷款人因未能终止总承诺额而根据第3.05条发生的任何损失、成本或开支并使其不受损害)，终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额；但(I)任何此类通知应在终止或减税日期前三(3)个工作日的中午12：00之前，或行政代理经其合理酌情决定同意的较后时间内收到，以及(Ii)任何此类部分减税的总金额应为10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整数倍。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止生效之日支付。在可用期限之后任何未履行的承诺应自动终止。
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第2.07节偿还贷款。(A)借款人应在到期日向贷款人偿还在该日向借款人提供的未偿还承诺贷款的本金总额。
(b) [已保留]
第2.08节利息。(A)除以下(B)分段的规定外，(I)每笔欧洲美元利率贷款的未偿还本金应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利率期间的欧洲美元利率加适用利率；及(Ii)承诺的每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率。
第2.09条费用。
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第2.10节利息和费用的计算。基本利息的所有计算
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利率贷款(包括参考欧洲美元利率确定的基本利率贷款)应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
第2.11节债务证据。(A)每个贷款人提供的已承诺贷款的借款、每次续贷和每次转换，应由该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人借款的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理向借款人提出要求时，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人向借款人提供的贷款。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额及到期日，以及与之有关的付款。
(b) [已保留]
第2.12节一般付款；行政代理人的追回。(A)一般规定。借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午3点之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在下午3：00之后收到的所有付款在每一种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。
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(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即以同日基金的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并按隔夜利率按隔夜利率计算从分配给它之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息。
行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。
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第2.13节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其承诺的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该承诺贷款总额的一部分付款及其应计利息，其比例高于本规定的比例，则获得该比例较大的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人承诺贷款的参与权，或作出其他公平的调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自承诺的贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分摊，但条件是：
借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
第2.14节[已保留]
第2.15节[已保留]
第2.16节[已保留]
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第2.17节[已保留]
第2.18节违约贷款人。
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行政代理应自行决定不再将违约贷款人视为违约贷款人，并通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用范围内购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据贷款人的适用百分比按比例持有承诺的贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。
第三条。
税收、收益保护和非法
第3.01节税金。
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根据法律规定，(B)借款人或行政代理应在此类法律要求的范围内作出此类扣除，借款人或行政代理应根据此类法律及时向相关政府当局支付其扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税或其他税，则借款人应支付的金额应按需要增加，以便在任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额)之后，行政代理或贷款人(视情况而定)收到的金额相当于如果没有这样的扣缴或扣除，它将收到的金额。
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依据第(E)款向借款人或行政代理人发出。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付行政代理人的任何款项。第(2)款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、总承诺额终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
(C)贷款人有权就借款人根据本协议向贷款人支付的所有款项获得任何可用免税或减税的权利，或以其他方式确立贷款人在适用司法管辖区为预扣税款目的的地位。
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美国联邦预扣税根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，
(W)签署的IRS Form W-8IMY副本，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、(X)表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”的证书，(Y)美国国税局表格W-9，和/或(Z)每个受益所有人的其他证明文件，视情况而定；但如该外国贷款人是合伙企业，而该外国贷款人的一名或多名直接或间接合伙人要求豁免投资组合利息，则该外国贷款人可代表每名该等直接或间接合伙人提供本款第(X)款所述的证明书，
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第3.02节非法性。如果任何贷款人认定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲美元利率贷款，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间欧洲美元市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲美元利率贷款是非法的，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间欧洲美元市场上买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)贷款人发放或继续发放欧洲美元利率贷款或将承诺的基本利率贷款转换为欧洲美元利率贷款的任何义务应被暂停；及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的，其利率是参考基准利率的欧洲美元利率部分确定的，如有必要，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理决定，而不应参考基准利率的欧洲美元利率部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人引起该决定的情况不再存在为止(该通知是该贷款人同意在确定后立即给予的
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情况已不复存在)。在收到该通知后，(X)
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借款人应应贷款人的要求(将复印件交给行政代理)，在利息期限的最后一天预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的欧洲美元利率组成部分)，如果该贷款人可以合法地继续将该欧洲美元利率贷款维持到该日，或立即如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲美元利率贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲美元利率组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。
第3.03节无能力厘定费率。
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周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和(C)关于SOFR早期选择加入的提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该日和所有后续设置进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。
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就前述而言：
“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限是或可用于确定利息期限(仅限于一个月或三个月的利息期)，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，以该日期为依据，根据本协议计算。
“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果根据第3.03(B)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。
“基准更换”指的是：
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条件是，如果最初以上文(B)款所载利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并且在这种替换之后，管理代理确定期限SOFR已经可用并且对管理代理而言在管理上是可行的，并且行政代理将这种可用性通知借款人和每一贷款人，则在利息期间、相关利息支付日期或利息支付期限开始后，在每种情况下，基准替换应如上文(A)款所述；
但条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替代量将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为零。
任何基准替代应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该基准替代应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。
“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人或对该管理人具有管辖权的政府当局发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的男高音现在或将不再是
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代表，或提供，或用于确定贷款利率，或
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应停止或将以其他方式停止，前提是在该声明或公布时，没有令行政代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期之后继续提供该基准的任何有代表性的期限。
就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行在该日期作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。
“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。
“提前选择加入选举”是指发生：
目前正在执行的美元银团信贷安排，或包括类似第3.03(B)节所载措辞的银团信贷安排，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率，以及
“提前选择加入其他利率”是指行政代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)“基准替换”定义第3.03(B)(Ii)节和第(2)段的规定，选择用基于SOFR的基准替换利率以外的基准替换LIBOR。
“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“SOFR提前选择加入”是指行政代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)第3.03(B)(I)节和第
(1)“基准替代”的定义。
“术语SOFR”是指，对于适用的相应基调(或如果基准的任何可用基调与适用基准替代的可用基调不对应，则为最接近的相应可用基调，并且如果该可用基调对应
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同样适用于适用基准替代的两个可用基期，应适用较短期限的相应基期)，以前瞻性术语汇率为基础
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关于由相关政府机构选定或推荐的SOFR。
第3.04节成本增加；欧洲美元利率贷款准备金。
而上述任何一项的结果，将增加该贷款人作出或维持任何欧洲美元利率贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议所收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额。如该贷款人提出要求，则在借款人收到合理详细的发票后，借款人须立即向该贷款人付款(合理地详细显示其计算方法)；但该补偿要求须符合该贷款人对处境相若的借款人的一般做法)，以补偿该贷款人(视属何情况而定)所招致的该等额外费用或所蒙受的减幅。
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第3.05节赔偿损失。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而发生的任何合理和有据可查的损失和自付费用或支出：
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发放贷款)在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款；
不包括预期利润的任何损失，但包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、终止此类资金的保证金所支付的费用或履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。
为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以欧洲美元利率为其所作的每笔欧洲美元利率贷款提供了资金，该贷款是通过等额存款或在伦敦银行间欧洲美元市场以美元为可比金额和可比期限的其他借款提供资金的，无论该欧洲美元利率贷款是否实际上是这样提供资金的。
第3.06节缓解义务；替换贷款人。
第3.07节生存。借款人在本条第三款项下的所有债务在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后仍应继续存在。
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第四条。
成交日期和筹资日期之前的条件
第4.01节截止日期的条件。本协议在下列所有条件均已满足(或根据第10.01条放弃)之日起生效：
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如果借款人符合《联邦法规》第31编1010.230节(“实益所有权条例”)所规定的“法人客户”资格(“实益所有权条例”)，则提供“实益所有权条例”(“实益所有权条例”)所要求的关于实益所有权的证明(“受益所有权证明”)。
在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。
第4.02节至资助日期的条件。在下列条件均已满足(或根据第10.01条免除)之前，贷款人没有义务在本合同项下提供任何贷款：
(Ii)每份其他贷款文件所载的借款人在借款当日及截至借款日期(一如承诺贷款通知书所载者)，在各重要方面均属真实及正确(但如任何该等陈述及保证在其他方面因重要性而受规限，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期仍属真实及正确。
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在资助日期之前应已支付。
借款的承诺贷款通知应被视为在借款请求日期(如承诺贷款通知中所述)已满足第4.02(C)和(D)节规定的条件的陈述和保证。
第五条陈述和保证
借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：
第5.01节存在、资格和权力。借款人及集团其他各成员(A)经正式组织或组成，根据其注册成立或组织所在的司法管辖区的法律有效存在及(如适用)信誉良好，(B)拥有所有必需的公司或组织权力及权力，以及所有必需的政府许可证、授权、同意及批准，以(I)拥有或租赁其资产及经营业务，以及
(Ii)就借款人而言，签立、交付和履行其根据其作为一方的贷款文件所承担的义务；及。(C)在其物业的拥有权、租契或营运或其业务的经营需要该等资格或许可证的情况下，已妥为合资格，并根据每一司法管辖区的法律获发牌照，以及(如适用)信誉良好；但(A)(对借款人而言除外)、(B)(I)或(C)款所述的每一种情况除外，但如不符合上述规定，则不会合理地预期会产生重大的不利影响。
第5.02节授权；不得违反。借款人签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反借款人的任何组织文件的条款；(B)与任何违反或违反或根据任何留置权设立留置权的行为发生冲突或导致设立任何留置权，或要求根据任何政府当局的命令、禁令、令状或法令或借款人或其财产须遵守的任何仲裁裁决进行任何付款；或(C)违反任何法律。
第5.03节政府授权；其他异议。对于借款人签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。
第5.04节具有约束力。本协议已与对方签订贷款文件，
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在根据本协议交付时，将已由
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借款人。本协议构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，根据本协议的条款可对借款人强制执行，但强制执行可能受到破产、资不抵债或影响债权强制执行的类似法律的限制，因此本协议和其他每份这样交付的贷款文件将构成借款人的法律义务。
第5.05节财务报表；无重大不利影响。
第5.06节诉讼。除所披露的事项外，借款人不存在下列行为：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何交易；或(B)合理地可能导致不利裁决的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(据借款人所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前、由或针对借款人或其属于集团成员的任何子公司、或针对其任何财产或收入提出的书面威胁：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或(B)合理地可能导致不利的裁决，如果裁决不利，将合理地预期，无论是个别的还是总体的，产生实质性的不利影响。
第5.07节无默认设置。借款人或本集团任何成员公司均不会在任何合约义务下或就任何合约义务违约，而个别或整体违约将合理地预期会产生重大不利影响。借款人完成本协议或任何其他贷款文件所规定的交易后，并未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。
第5.08节财产所有权；留置权。借款人及本集团各成员公司均对其日常业务所需或使用的所有不动产拥有可出售的业权或有效的租赁权益，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。除第7.01节允许的留置权外，借款人和每个集团成员的财产不受任何留置权的约束。
第5.09节环境合规。借款人和集团各成员在正常业务过程中对现有环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称可能对其各自的业务、运营和财产承担违反任何环境法的责任或责任，借款人因此合理地得出结论，该等环境法和索赔不会单独或在
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总体而言，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
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第5.10节保险。借款人及集团各成员公司的财产均由非借款人联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保(自我保险除外)，投保金额(在实施符合下列标准的任何自我保险后)、免赔额及承保风险，按借款人真诚的商业判断，对在借款人或适用的集团成员经营地区从事类似业务及拥有类似物业的公司而言属审慎。
第5.11节税收。借款人及各集团成员已提交所有须提交的联邦、重要州及其他重要税项报税表及报告，并已支付向其或其物业、收入或资产征收或征收的所有联邦、重要州及其他重要税项、评税、费用及其他政府收费，但已根据美国公认会计准则的有关程序真诚地提出争议，并已为其提供充足准备金的除外。并无建议对借款人或任何集团成员公司作出任何会产生重大不利影响的评税。借款人或任何集团成员均不是任何税收分享协议的一方。
第5.12节ERISA合规性。
(2)借款人和ERISA的每个附属机构已满足养恤金供资规则对每个养恤金计划的所有适用要求，并且没有放弃最低供资标准
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已根据《养恤金供资规则》申请或获得；(3)截至
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在任何退休金计划的最近估值日期，融资目标达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况会导致任何此类计划的融资目标达标百分比在最近估值日期降至60%以下；(Iv)借款人或任何ERISA关联公司均未进行须受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；(V)养老金计划的计划管理人或PBGC没有终止任何养老金计划，也没有发生或存在合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。
第5.13节附属公司；股权。于截止日期，借款人除附表5.13(A)部分所特别披露者外，并无其他附属公司，而该等附属公司的所有未清偿股权已有效发行、已悉数支付及不可评税(在有关概念适用的范围内)，并由借款人或借款人的另一间附属公司以附表5.13(A)部分所指明的金额拥有，且无任何留置权(第7.01节所准许的任何非自愿留置权除外)。截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分具体披露的公司或实体外，并无于任何其他公司或实体的股权投资。借款人的所有未偿还股权均已有效发行，并已全额支付且不可评估。
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第5.14节保证金规定；《投资公司法》。
第5.15节披露。除一般经济或特定行业或其他前瞻性信息外，借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的任何书面报告、财务报表、证书或其他信息，包括财务预测，与本协议的预期交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，作为一个整体，并经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但就任何预计财务资料而言，借款人只表示该等资料是真诚地根据当时相信是合理的假设而拟备的。上述资料所载的预测及备考财务资料是基于借款人管理层认为当时合理的真诚估计及假设，贷款人认识到该等与未来事件有关的财务资料不被视为事实，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。
第5.16节遵守法律。借款人及集团各成员在所有重要方面均遵守适用于借款人或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求不会合理地预期会产生重大不利影响。
第5.17节[已保留]
第5.18节知识产权；许可证等借款人及各集团成员拥有或拥有在各自业务运作中使用的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，且据借款人所知，除合理预期不会导致重大不利影响的任何冲突外，并无与任何其他人士的权利冲突。
第5.19节OFAC。借款人或其任何子公司，也不向
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借款人及其任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表的知情情况，不是目前受到任何制裁的个人或实体，也不是位于、组织或居住在指定司法管辖区的借款人或任何子公司。
第5.20节反腐败法、反腐败法。借款人已实施并保持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员和员工遵守反腐败法和适用的反腐败法。(A)借款人或任何附属公司或(B)据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员均不违反反洗钱法或反腐败法。借款人或借款人的任何子公司均不会因借款、使用收益或本协议所考虑的任何其他交易而违反反洗钱法或反腐败法。
第5.21节欧洲经济区金融机构。借款人不是欧洲经济区金融机构。
第六条.平权公约
只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，借款人应并应(第6.01、6.02和6.03节所列契约的情况除外)促使集团各成员：
第6.01节财务报表。向管理代理和每个贷款人交付：
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借款人的首席执行官、首席财务官、司库、助理司库或控制人根据美国公认会计准则(GAAP)公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，并按通用会计准则(GAAP)公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注。
对于根据第6.02(B)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。
第6.02节证书；其他信息。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：
根据第6.01节或第6.02节(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)要求交付的文件可以是
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以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件，或在借款人的互联网网站上按附表10.02所列网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)代表借款人发布此类文件的互联网或内联网网站(如果有)，每个贷款人和行政代理都可以访问(无论是商业、第三方网站，或由美国证券交易委员会管理或由行政代理赞助)；但：(I)行政代理应应任何贷款人的要求将此类文件的纸质副本交付给借款人，直至该借款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应通知行政代理，行政代理应将任何此类文件的张贴通知各贷款人(通过传真机或电子邮件)，并在行政代理提出合理要求时，通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。
借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其各自附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。
尽管有上述规定，除非借款人希望将借款人材料提供给公共贷款人，否则借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。
第6.03节通知。及时通知行政代理，行政代理应通知每个贷款人：
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借款人或任何集团成员与任何政府当局之间的调查、诉讼或中止；或(Iii)影响借款人或任何集团成员的任何诉讼或诉讼的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；
根据本第6.03节(第6.03(E)节除外)发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动(如有)。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。
第6.04节缴税。迅速支付和清偿对其财产或其任何部分、其收入或利润或其任何部分征收的所有税款(包括法律要求借款人支付的任何预扣税)、评税以及对其收入或利润或其任何部分施加的政府收费或征税，在每一种情况下，对借款人及其子公司作为一个整体或对贷款人在任何贷款文件下的任何权利或利益都是重要的；除非借款人及其附属公司无须支付或安排支付(A)一般适用于银行的任何所得税或毛收入税，或(B)尚未逾期或正由适当法律程序真诚提出异议的任何税项、评税、收费或征费，只要有关实体已根据公认会计准则为支付该等税项、评税、收费或征款建立并维持足够的准备金，且借款人在正常业务运作中所需的任何物质财产不会因该等不支付而有被遗失或被没收的危险。
第6.05条保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；(B)采取一切商业上合理的行动，以维持其正常开展业务所必需或所需的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不这样做不会产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)续期和使用商业上合理的努力来保全或续期其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保存该等专利、商标、商号和服务标记是合理地预期会产生重大不利影响的。
第6.06节物业的维护。(A)保持其业务运作所需的所有材料特性及设备处于良好运作状态及状况，
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除正常磨损外，(B)对其进行一切必要的修理、更新和更换，但不能合理预期不会产生重大不利影响的除外。
第6.07节保险的维持。向非借款人关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司提供有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损坏，保险类型和金额(在实施符合以下标准的任何自我保险后)符合借款人善意的商业判断。
第6.08节遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守该等要求将不会有合理的不利影响。
第6.09节书籍和记录。保存适当的记录和账簿，其中在所有重要方面，在所有重大方面与一致适用的GAAP(在适用范围内)一致的所有财务交易和涉及借款人或该集团成员(视情况而定)资产和业务的事项应完整、真实和正确地记录。
第6.10节检查权利。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商在合理提前通知借款人的情况下，在正常营业时间的合理时间内访问和合理检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(借款人应有机会参与讨论)，并在正常营业时间内的合理时间内，每一历年不超过一(1)次；应理解并同意，借款人没有义务偿还与任何此类访问或检查有关的任何费用；然而，如果存在违约或违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间，在至少一(1)个工作日的提前通知下，并根据合理的需要，由借款人承担费用，进行任何前述工作。
第6.11节收益的使用。将借款所得用于一般企业用途，包括收购和支付相关费用和开支。
第七条.消极公约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺或任何贷款或其他
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如本协议项下的债务仍未清偿或未清偿，借款人不得，也不得允许任何集团成员直接或间接：
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第7.01节留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：
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及(Iii)所担保的债务不超过借款人真诚地厘定的收购物业的成本或公平市价较低者，连同任何该等固定附着物、增建或改善的成本(前述第(I)、(Ii)及(Iii)条，统称为“资本租赁留置权规定”)；
(I)根据本协议允许借款人发生的债务或(Ii)根据第7.03(D)节允许发生的债务；但在任何情况下，此类债务的未偿本金总额不得超过发生时借款人综合总资产的12.5%(12.5%)，这反映在根据第6.01(A)节提交的最新年度经审计综合财务报表中，使自最近财务报表日期以来的任何重大收购具有形式上的效力，就好像它发生在相关财务报表期间的第一天一样；
第7.02节投资。进行任何投资，但以下情况除外：
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会员或任何非实质性附属公司在任何时候未清偿的总金额不得超过5,000,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商务目的；
第7.03节附属债务。产生、招致、承担或容受借款人作为集团成员的任何子公司的任何债务，但以下情况除外：
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在形式和实质上令行政代理人合理满意。
第7.04节根本变化。将构成借款人及其附属公司的全部或实质所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)合并、解散、清盘、合并或合并为另一人或与另一人合并、清盘、合并或合并，或处置构成借款人及其附属公司的全部或实质所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)给任何人或以任何人为受益人的资产，但只要不存在失责事件或不会因此而导致失责事件：
第7.05节处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：
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但依据(B)、(C)、(G)及(J)条作出的任何产权处置，须以适用人真诚合理厘定的公平市价作出。
第7.06节[已保留]
第7.07节业务性质的改变。从事与借款人及其附属公司于本合约日期所经营的业务有实质不同的任何重大业务，或与该等业务实质相关或附带的任何业务或其合理延伸；但任何消费品(不论是否类似于借款人或其任何附属公司所销售的任何产品)的制造、营销、分销及销售，不得被视为与借款人及其附属公司于结算日所经营的业务有重大不同。
第7.08节与关联公司的交易。与借款人的任何联营公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但按借款人或有关集团成员在当时与联营公司以外的人士进行可比公平交易时可获得的实质上对借款人或有关集团成员有利的条款除外，但前述限制不适用于：
第7.09节繁重的协议。订立任何合同义务(除
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(X)本协议或任何其他贷款文件和(Y)循环信贷协议或与之相关的任何贷款文件，在本条(Y)的每一种情况下，均在本条款的日期生效)
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这限制了任何集团成员向借款人或任何集团成员支付限制性款项或以其他方式将财产转移给借款人或任何集团成员或
(B)任何集团成员担保借款人的债务。
第7.10节收益的使用。借款人不得使用借款所得，借款人也不允许其任何附属公司将借款所得用于“购买”或“持有”任何保证金股票的目的，以任何方式导致任何贷款人违反规则U、FRB(或FRB的任何其他规定)或交易所法案，在每一种情况下，在借款日期和使用该等收益的日期有效。
第7.11节财务契约。允许截至任何财政季度最后一天的综合杠杆率在当时的测算期结束时大于
3.75：1.00；惟(I)自收购事项完成起计十二(12)个月期间，综合杠杆率应增至4.25：1.00；及(Ii)除收购事项须受上文第(I)条规限外，如借款人已符合财务公约的逐步增加规定，则自借款人或任何附属公司完成任何重大收购事项之日起计十二个月期间，综合杠杆率应增至4.25：1.00。
第7.12节制裁。直接或间接使用借款收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，为任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致贷款人、安排者或行政代理人违反制裁。
第7.13节反腐败法；反腐败法。直接或间接将借款所得用于任何违反反洗钱法或反腐败法的目的。
第八条
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件。下列任何一项均构成违约事件：
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到期，或(Ii)任何令状、扣押令或执行令或类似的法律程序是针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，而在发出或征收后六十(60)个历日内仍未获发还、腾出或完全担保；或
第8.02节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：
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但在根据美国《破产法》向借款人发出实际或被视为已登记的济助令时，每一贷款人发放贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并应支付，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。
第8.03节资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并立即支付之后)，根据第2.18节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的那部分债务(包括向行政代理律师支付的合理和有文件记录的费用、收费和支付，以及根据第三条应支付的金额)；
第二，支付构成付给贷款人的费用、赔偿和其他数额(本金和利息除外)的债务部分(包括向贷款人支付合理和有文件记录的律师费用、收费和支付律师费用(包括可能是任何贷款人雇员的律师的合理和有文件记录的费用和时间费用)和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付这些费用、赔偿和其他款项(包括向贷款人支付的本条款第二款所述的各自数额)；
第三，支付构成贷款和其他债务的应计利息和未付利息的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；以及
最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。
第九条。行政代理
第9.01条委任及监督。每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是行政代理，并不意味着任何
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根据任何适用法律的代理原则产生的受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，这样的术语被用作市场惯例，并且是
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仅旨在创建或反映缔约各方之间的行政关系。
第9.02节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。
第9.03节免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任
行政代理不应负责或有任何责任确定或
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调查(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证或陈述
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本协议或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；或(V)本协议、任何其他贷款文件或(V)本协议第四条或其他地方所列任何条件的满足程度，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
第9.04节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
第9.05节职责转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。
第9.06节行政代理的辞职。行政代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经借款人同意(借款人同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，且根据第8.01(A)或8.01(F)节的规定，在任何违约事件发生后和违约事件持续期间不需要同意)，所需贷款人有权指定一名继任者，该继承人应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的附属公司。如果规定的贷款人经借款人同意，在规定的范围内没有这样的继任者，并应在三十(30)年内接受这样的任命
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在即将退休的行政代理人发出辞职通知的数天后，经借款人同意(借款人同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，并且根据第8.01(A)或8.01(F)节的规定，在任何违约事件发生后和继续期间不需要这种同意)，退休行政代理人可代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人；但如行政代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须根据该通知生效，且(1)卸任行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品担保，则卸任行政代理人应继续持有该等抵押品担保，直至委任继任行政代理人为止)及(2)除任何弥偿款项或当时欠卸任行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷方直接作出，直到所需的贷方在借款人同意的范围内按照本第9.06节的规定指定一名继任的管理代理为止。在接受继承人作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予所有权利、权力, 退休的(或退役的)行政代理人的特权和义务(向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外)，退役的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定予以解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役的行政代理根据本条款和其他贷款文件辞职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退役的行政代理、其子代理及其各自的关联方的任何一方采取或未采取的任何行动(I)在退役或被撤职的行政代理担任行政代理期间，和(Ii)在辞职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括与将该代理转移给任何继任的行政代理有关的任何行动，继续有效。
第9.07节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
第9.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上所列的独家簿记管理人、独家首席安排人或辛迪加代理
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应根据本协议或本协议的任何
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其他贷款文件，但以行政代理或本合同项下贷款人的身份适用者除外。
第9.09节行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权：
任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。
本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。
第9.10节附随事项。尽管贷款单据下的债务是无担保的，但为免生疑问，如果在截止日期后贷款单据上有任何债务作担保，贷款人可以自行选择并酌情授权行政代理机构，这是不可撤销的；
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应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权根据本第9.10节解除其在特定类型或项目中的权益或将其置于次要地位。
第9.11节ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为避免产生疑问，向借款人或为借款人的利益，至少以下一项是且将是真实的：
14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已提供另一项陈述、保证及
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根据上一(A)款第(Iv)款的规定，该贷款人
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此外，(X)表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，为行政代理和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，行政代理或安排人或他们各自的关联公司中的任何人都不是该贷款机构资产的受信人，参与该贷款机构的进入、参与、贷款和本协议的管理和履行(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或本协议有关的任何文件)。
第9.12节追讨错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否关于借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人以如此收到的货币的立即可用资金形式收到的可撤销金额，包括利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销的金额时，应立即通知各贷款人。为前述目的, “可撤销金额”是指行政代理人根据本合同为任何贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何原因错误地支付了该款项。
第十条杂项
第10.01条修订等除非所需的贷款人和借款人(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何背离的同意均无效，且每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为给定的特定目的有效；但任何此类修改、放弃或同意不得：
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此外，只要(I)除上述要求的贷款人外，行政代理人不得以书面形式签署任何修正案、弃权或同意，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，以及(Ii)费用函件可仅由当事人签署的书面形式修改或放弃其项下的权利或特权。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的不利影响超过其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。如果任何贷款人不同意需要每个贷款人或每个受影响贷款人同意的拟议修订或豁免，并且该修订或豁免已得到所需贷款人的批准，则借款人可以根据第10.13节的规定更换该未经同意的贷款人；前提是该修订、放弃或同意可以作为第10.13节所述转让的结果而生效。
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第10.02条通知；效力；电子通信。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。
除非管理代理另有规定，通知和其他通信
(I)发送至电子邮件地址的通知，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为收到；以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知，应视为已收到上述通知或通信的上述第(I)款所述的预期收件人在其电子邮件地址收到的通知，并标明其网站地址；但对于第(I)和(Ii)款，如果在正常业务期间没有发送此类通知或其他通信，则视为已收到
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收件人的时间，则该通知或通信应视为已在
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收件人在下一个营业日开业。
借款人材料或平台。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。
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在符合第10.04(B)节规定的限制的情况下，赔偿行政代理、每个贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每个通知而产生的所有损失、成本、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
第10.03条不放弃；累积救济；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人或其中任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和救济，(B)任何贷款人根据10.08款(受2.13款条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务人救济法向借款人提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。
第10.04条费用；赔偿；损害豁免。
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行政代理、安排人和贷款人作为一个整体，(B)在合理必要的范围内，在每个有关司法管辖区为行政代理、安排人和贷款人作为一个整体增加一名当地律师，(C)在合理需要的范围内，为行政代理、安排人和贷款人作为一个整体，在每个有关专科中为行政代理、安排人和贷款人安排一名特别律师或监管律师，以及(D)在与上文(A)至(C)款所确定的任何律师的任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每一组处境相似的受影响人增加一名律师，与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利(1)，包括其在本条款10.04项下的权利，作为整体(在第(B)款的情况下，允许在每个相关司法管辖区增加最多一名律师)，或
(2)与本合同项下发放的贷款有关的，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但借款人不应对本条款第10.04(A)条规定的任何免税承担责任。
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如果借款人已获得由有管辖权的法院裁定的有关索赔的最终和不可上诉的判决，或(Z)由于受赔方之间的纠纷，(1)不是由于借款人或其任何子公司的任何作为或不作为，或(2)与该受偿方以行政代理身份的任何行为或不作为无关，则因实质性违反该受偿方在本协议或任何其他贷款文件下的义务而被受赔人；此外，在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的任何税项以外的任何税项。
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第10.05节预留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
第10.06节继承人和受让人。
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将构成本条款(B)所述的任何前述人员，或
(C)对自然人。
但须由行政代理根据第(1)款予以接受和记录
(C)根据本节10.06，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本条款第(10.06)款(D)项出售该权利和义务的参与人。
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以及撤销任何贷款人作为违约贷款人的指定。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其是贷款人并根据第10.06节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解是，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的出借人)；但该参与者(A)同意遵守第3.06和第10.13节的规定，如同其是第10.06节(B)款下的受让人一样，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的贷款人有权获得的任何付款。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求下，尽合理努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人行事, 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，
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代理人)不负责维护参与者名册。
第10.07节某些信息的处理；机密性。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，该人同意在实际可行的范围内并根据适用法律允许在披露前通知借款人)，(D)在披露之日属于本协议当事人的任何其他当事人，(E)根据或根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或其项下的任何权利的执行，(F)根据包含与本条款10.07基本相同的条款的协议，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在此类信息(X)因违反本节以外的原因而公开的范围内
10.07或(Y)可由行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得，且该人不知道该人受有利于借款人的保密义务的约束。
就本节10.07而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或任何子公司有关的所有机密信息。
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他们各自的业务。任何需要对以下内容保密的人
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第10.07节规定的信息应被视为已履行其义务，如果此人对此类信息的保密程度与此人根据其机密信息所做的保密程度相同。
行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
第10.08条抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其各自的每一关联公司被授权在任何时间抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款，无论以何种货币)，以及该贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠下的任何和所有债务，抵销借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人承担的任何和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论借款人的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或是欠该贷款人的分行或办事处的债务，而不同于持有该存款的分行或办事处或对该等债务负有债务的分行或办事处；但如任何失责贷款人须行使任何该等抵销权，
(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.18节的规定进一步使用，在支付之前，应由违约贷款人将其与其其他资金分开，并视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时对违约贷款人所应承担的义务。每一贷款人及其每一关联公司在第10.08条下的权利是该贷款人或其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
第10.09节利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，
(B)不包括自愿预付款及其影响；及(C)在整个预期期限内，按比例摊销、分摊、分配和分摊利息总额。
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本协议项下的义务。
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第10.10条对应方；一体化；有效性。本协议和其他贷款文件可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当全部合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节的规定外(并在第4.01节的最后一段生效后)，本协议和其他贷款文件应在行政代理签署后生效，并在行政代理收到本协议的副本时生效，当本协议和其他贷款文件合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段交付本协议签字页的签约副本和任何其他贷款文件，应与交付手动签署的本协议副本和其他贷款文件一样有效。
第10.11节陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人可能在融资日期已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。
第10.12节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
第10.13节更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人不同意拟议的修订或豁免，而该修订或豁免需要得到每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，并且该修订或豁免已得到所需贷款人的批准，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则在通知该贷款人和行政代理后，借款人可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授(任何此类转让和转授均应在未经该贷款人同意的情况下生效)，且无追索权(按照并受
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第10.06节中包含的限制和要求的同意)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件提供给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
第10.14条适用法律；司法管辖权等
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在任何司法管辖区的法院。
第10.15条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
第10.16节不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)由管理代理、安排方和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人与其各自的关联方、管理代理、安排方和贷方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款方咨询了自己的法律、会计、(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理、每一贷款人和安排人各自是并一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任以下机构的顾问、代理人或受托人
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借款人或其任何关联公司或任何其他人，以及(B)既不
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行政代理人、任何贷款人或任何安排人对借款人或其任何联营公司在本协议所拟进行的交易中对借款人或其任何关联公司负有任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理人、贷款人及安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，且行政代理、贷款人或安排人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、任何贷款人或任何安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。
第10.17节转让文件和某些其他文件的电子执行。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人和每个行政代理和贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人和/或任何贷款人或代表借款人和/或任何贷款人提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的对应人员执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。
行政代理不应对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责，也没有责任确定或调查其真实性(为免生疑问，包括与行政代理依赖由
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传真、通过电子邮件发送的.pdf或任何其他电子手段)。行政代理根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签名)或其相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，且不承担本协议或任何其他贷款文件的责任。
借款人和每一贷款人特此放弃(I)仅因缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且
(Ii)放弃就完全因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理和每一贷款人提出的任何索赔，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
第10.18条《美国爱国者法案公告》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。
第10.19条[已保留]
第10.20节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项的债务，即使以美元以外的货币(“判定货币”)作出任何判决，亦只可在行政代理人或贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的营业日内，行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)可按照正常银行程序以判定货币购买美元为限。如果如此购买的美元金额少于借款人最初欠行政代理或任何贷款人的美元金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或该贷款人(视属何情况而定)的此类损失。如果如此购买的金额大于最初应支付给管理代理或任何
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借款人，行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权享有的任何其他人)。
第10.21节对欧洲经济区金融机构自救的承认和同意。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在本协议项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
第10.22节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
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财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保金融机构”
C.F.R. § 382.2(b).
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
[随后是签名页面。]
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兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
丘奇与德怀特公司
作为借款人
作者：理查德·迪尔克
姓名：理查德·迪尔克
职务：首席财务官
美国银行，
作为管理代理
作者：罗纳尔多·纳瓦尔
姓名：罗纳尔多·纳瓦尔
职务：总裁副
北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款人
作者：/s/Alexandra Korchmar
姓名：亚历山德拉·科尔奇马
职务：总裁副
富国银行，国家协会，
作为贷款人
作者：约瑟夫·格里科
姓名：约瑟夫·格里科
标题：董事
真实的银行，
作为贷款人
作者：/s/Steve Curran
姓名：史蒂夫·柯伦
标题：董事