本信函协议中的特定条款已经过编辑，因为这些条款既不是实质性的，也是EQT公司视为机密的A类条款。这些编辑过的术语已在本展品的适当位置用三个星号标出[***].
2022年12月14日
EQT制作公司
自由大道625号，套房1700
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222-3111
收信人：J.E.B.博伦
回复：卡内基北井垫
尊敬的博伦先生：
请参阅由EQT Corporation、EQT Production Company、Rice Drilling B LLC、EQT Energy，LLC(统称为“Producer”)和EQM Gathering Opco，LLC(“Gatherer”)于2020年2月26日签署的、由EQT Corporation、EQT Products Company、Rice Drilling B LLC和EQT Energy，LLC(统称“Gatherer”)于2020年2月26日签署的特定天然气收集和压缩协议，以及由EQT Corporation、EQT Products Company、大米钻探B LLC和EQT Energy，LLC(统称“生产商”)以及EQM Gatherer Opco，LLC(“Gatherer”)之间于2020年2月26日签署的特定天然气收集和压缩协议(“Gatherer”)，该协议已由2020年8月26日的“天然气收集和压缩协议第一修正案”、2021年12月6日的“天然气收集和压缩协议第二修正案”以及2021年12月21日生产商和Gatherer之间的“气体收集压缩协议第三修正案”(经修订的“收集协议”)修订。本函件协议(“函件协议”)中使用但未另作定义的所有大写术语应具有《汇兑协议》中赋予它们的含义(如果有)。
鉴于，预计位于西弗吉尼亚州马里恩县的生产者井垫位于灰狗系统AMI灰狗系统内，如附件A所示，并被称为卡内基北井垫(卡内基北井垫)，预计生产日期为[***];
鉴于，卡内基井场额外接收点的连接通知信息预期该额外接收点满足额外连接标准，并根据收集协议的条款，Gatherer有义务将该额外接收点连接到收集系统；以及
鉴于生产商愿意根据本合同的条款和条件，建造和安装一条直径约为20英寸、长约700英尺的集输管道管段，该管段横跨本合同附件A所示的卡内基井垫(“卡内基线路”)。
因此，现在，采集者和生产者(统称为“双方”和各自为“一方”)，通过签署本函件协议，并考虑到本协议中包含的相互契约，特此达成如下协议：
1.卡内基线路；安装工程；材料。
(A)在符合本函件协议的条款和条件的情况下，生产者契约同意按照Gatherer的标准、规范和文件要求进行或安排进行卡内基铁路线的设计、施工、安装、检查和测试，每种情况均如本协议附件B所述，并纳入本《工作标准》(以下简称《工作标准》)，但在任何情况下，本《收集协议》第3.1节规定的性能标准应适用于生产者执行的安装工作，加以必要的变通。生产商同意使用商业上合理的努力在安装之前或之前完成安装工作[***].
(B)Gatherer约定并同意向生产商提供执行安装工作所需的管道材料和所有其他所需材料(“材料”)；条件是，生产商应负责(I)安排(与Gatherer的合理合作)将材料从不同地点(包括宾夕法尼亚州杜克恩的Durabond仓库设施和宾夕法尼亚州韦恩斯堡的Equitrans仓库设施)运输到卡内基线路的位置，并(Ii)支付此类运输的成本和开支(“运输费”)，但须遵守本协议的条款；此外，所有材料的所有权应始终属于Gatherer，本函件协议的意图是Gatherer在所有方面拥有卡内基线路和构成卡内基线路的所有个人财产。
(C)在Gatherer收到安装工程完成的通知后，Gatherer应在收到安装工程完成通知后，在正常营业时间内向生产商发出合理的事先书面通知，对安装工程和卡内基线路进行检查，以确认其满足Gatherer提供的标准和规格，并在其他方面满足《Gatherer协议》第3.1节规定的性能标准；但生产商有权在检查期间派代表出席，Gatherer将遵守生产商事先以书面形式提供的有关准入的HSE政策和要求。在Gatherer对安装工程和卡内基线路进行检查后，Gatherer应合理迅速地向生产商发出书面通知(I)批准安装工程和卡内基线路，或(Ii)合理详细地确定安装工程和卡内基线路是否符合工作标准。
(D)在安装工程完成并获得Gatherer书面批准后，(I)Gatherer应负责将卡内基线路连接到收集系统，以及(Ii)根据收集协议，就所有目的而言，Carnegie线路应被视为收集系统的一部分，Gatherer将拥有根据收集协议适用于收集系统的所有权利和责任(包括收集协议第15条规定的赔偿规定)；但是，Gatherer对安装工程和卡内基线路的批准不应限制或减轻生产商未能执行或导致按照本协议第1(A)节进行安装工作的责任，前提是Gatherer在根据本协议第1(C)节检查安装工作时未发现或无法合理预期会发现此类故障。除在此明确规定的范围外，本信函协议不得修改或以其他方式修改各方根据《收集协议》第3.3节及其其他条款和条件所承担的义务，该义务涉及卡内基井垫上的任何油井的连接或与收集系统的其他连接。
2.不动产权利；收货点设施；增量分配。
(A)Gatherer应自费获得Gatherer拥有和运营卡内基铁路线所需的所有地役权和通行权(“不动产权利”)。Gatherer同意使用商业上合理的努力通过以下方式获得不动产产权[***]。如果Gatherer无法获得不动产权利的任何部分，生产商同意以商业上合理的努力与Gatherer合作并协助Gatherer获得该部分不动产权利。
(B)Producer表示，它应在必要或方便的范围内向Gatherer提供卡内基线路的所有权和运营所需的所有记录、文件和其他数据(受保密限制、特权信息和任何专有信息限制的所有记录除外)。
(C)在不干扰生产商设施或操作的可用范围内，生产商同意为卡内基井垫上的接收点设施提供足够的空间。
(D)在卡内基线路包括材料以外的任何非个人财产的范围内，在安装工程完成之时或之前，生产者应根据基本上以附件C的形式进行的转让，将其在卡内基线路中的所有权利、所有权和权益转让给构成卡内基线路的个人财产。
3.报销；费用。
(A)Gatherer应补偿生产者和/或其附属公司发生或承诺的所有费用，但不超过$[***](“帽”)，但生产商须提交一份额外的确认通知，确认卡内基井垫的额外连接通知符合《收集协议》第3.3(A)(Iii)节的规定。如果生产商取消此类额外的连接通知，Gatherer没有义务补偿生产商的费用，在这种情况下，生产商有义务补偿Gatherer和/或其附属公司发生的与卡内基线路有关的所有第三方实际记录的成本和费用，包括但不限于材料和不动产权利的成本和费用。
(B)“成本”是指生产商和/或其附属公司与安装工程有关的所有第三方记录的实际成本和任何种类的费用，包括运输成本。安装工作完成后，生产商应尽快向Gatherer提交一份报表，详细说明成本。Gatherer同意在卡内基额外确认日期后三十(30)天内支付或促使支付不超过上限的费用，但须符合本合同第3(A)条的规定。
4.其他。本函件协议的条款和条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。本函件协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为一份原始文书，但所有这些副本应构成一个协议的所有目的。一方通过传真或其他电子传输(包括通过电子邮件发送的扫描文件)向本协议交付的任何签名应被视为本协议的原始签名，以这种方式签署和交付应对双方具有约束力。
5.函件协议的效力。双方承认并同意，本函件协议是双方签署的书面文书，符合《聚集协议》第18.7条所设想的修正案的要求。双方特此批准并确认经修正的《聚集协定》。除本函件协议另有明文规定外，在签署本函件协议后，《集结协议》的规定应根据其各自的条款保持完全的效力和效力。如果本信函协议与集合协议之间有任何冲突或不一致之处，应以本信函协议的条款和条件为准。
[签名页面如下]
兹证明，双方已于上文所述日期签署了本函件协议。
EQM聚集OPCO，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
By: /s/ John M. Quinn
姓名：约翰·M·奎恩
职位：业务发展副总裁
制片人：
EQT公司，
宾夕法尼亚州一家公司
作者：David/卡尼
姓名：David·卡尼
职位：首席财务官
EQT制作公司，
宾夕法尼亚州一家公司
By: /s/ J.E.B. Bolen
姓名：J.E.B.博伦
职务：总裁副运筹部部长
水稻钻探B有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
By: /s/ J.E.B. Bolen
姓名：J.E.B.博伦
职务：总裁副运筹部部长
EQT Energy，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
作者：/s/Keith Shoemaker
姓名：基思·休梅克
职位：高级副总裁，商务人士
附件A
卡内基井垫和卡内基线路
[***]
附件B
采集者材料采购、建造和测试标准
[***]
附件C
保密权利通知：如果您是自然人，您可以删除或删除任何转让不动产权益的文书中的任何或所有信息，然后将其备案于公共记录中：您的社会安全号码或您的驾照号码。
转让和卖据
本转让和卖据(本转让)的生效日期为[●]，2023年(“生效时间”)，在此之前和之间[EQT实体], a [●]，地址为宾夕法尼亚州匹兹堡自由大道625号，1700Suit1700号，邮编：15222，以下简称“委托人”；以及[ETRN实体], a [●]，地址是宾夕法尼亚州卡农斯堡能源大道2200号，邮编：15317，以下简称“受让人”。转让人和受让人有时也单独称为“当事人”，有时统称为“当事人”。
独奏会
鉴于，转让人及其某些附属公司和受让人签订了该特定信函协议Re：Carnegie North Well Pad，日期[●]，2022年(“信函协议”)，根据该协议，转让人同意在符合信函协议条款的前提下，建造和安装一条20英寸直径、长约700英尺的集输管道管段，该管段横跨卡内基井垫，如本合同附件B所示(“卡内基线路”)；
鉴于，转让人希望根据本转让将转让人在下述资产中的全部权益转让给受让人，受让人希望从转让人那里获得转让人的全部权益。
因此，现在，为了并考虑到本协议所载的相互承诺、双方将在本协议项下获得的利益以及其他良好和有价值的对价，转让人和受让人同意如下：
第一条
作业
1.1作业。对于10美元(10.00美元)以及其他良好和有价值的代价，转让人特此授予、交易、出售、转让、转让和交付构成卡内基线的个人财产的所有权利、所有权和权益，包括附件A所列的此类个人财产(“资产”)。
拥有和持有资产给受让人及其继承人和受让人，但必须遵守本转让的所有条款和条件。
第二条
免责声明
2.1免责声明。ASSIGNOR及其任何附属公司或其任何代表均未就资产作出任何形式或性质的口头或书面、法定、明示或默示的陈述或保证，包括但不限于与资产的所有权、维护、维修、状况、设计、性能、价值、适销性或是否适合任何特定用途或目的有关的任何陈述或保证，ASSIGNOR特此拒绝任何此类陈述或保证。
2.2信函协议。本转让特别受制于《函件协议》的条款和条件，该《函件协议》以引用的方式并入本文，如同全文所述，如果本转让的条款和规定与《函件协议》有任何冲突，应以《函件协议》的条款和条款为准。本文中使用的未定义的大写术语应具有《字母协议》中赋予它们的含义。除《函件协议》外，本转让文书代表双方就其标的达成的完整协议，并取代并取代双方之间所有以前或当时的协议，无论是口头的、书面的或通过交易过程形成的。除非以书面形式并由各方正式授权的代表签署，否则对本转让的任何修改均不生效。
2.3说明。双方明确表示，除非在此明确保留，否则将转让人在资产中的所有权利、所有权和权益转让给受让人，无论这些权益是否得到适当的描述。
第三条杂项
3.1适用法律。本转让应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖、解释和执行，不考虑法律选择原则。双方同意，任何一方之间因本转让或拟进行的交易而产生的任何争议的适当、排他性和便利的法院应在匹兹堡市和宾夕法尼亚州阿勒格尼县的任何州或联邦法院，并且双方均不可撤销地仅就因本转让而引起或与本转让有关的任何诉讼服从此类法院的管辖权。双方还同意，双方不得就因本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何纠纷向上述指定法院以外的任何法院或司法管辖区提起诉讼。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，双方特此放弃其由陪审团审判的权利，无论是在合同、侵权或其他方面。
3.2合作。除本转让外，每一方应及时签署、确认并向另一方交付该方可能合理要求的任何文件或文书，包括任何政府当局、契约所要求的进一步转让或转让，并同意进一步证明本转让所设想的资产转让和转让。
3.3结合效果。本转让的条款、契诺和条件对本转让双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
3.4对应方。本转让可以有多个副本签署，每个副本应被视为一份原始文书，但所有这些副本在任何情况下都应构成一个协议。
[后续签名页]
兹证明，自生效之日起，本转让已由转让人签署。
ASSIGNOR：
[EQT实体]
By:
Name:
Title:
确认
COMMONWEALTH OF ______________________,
COUNTY OF ____________________, TO-WIT:
下列签署人，即该县的公证人，现证明签署上述转让书的_承认他/她以该法团的_。
本通知书由本人签署，日期为2023年_。
My commission expires: __________________________________________
______________________________________
公证人
(公证印章)
本转让自生效之日起由受让人签署，特此为证。
受让人：
[ETRN实体]
By:
Name:
Title:
确认
COMMONWEALTH OF ______________________,
COUNTY OF ____________________, TO-WIT:
下列签署人，即该县的公证人，现证明签署上述转让书的_承认为上述合伙的_。
本通知书由本人签署，日期为2023年_。
My commission expires: __________________________________________
______________________________________
公证人
(公证印章)
附件A
资产
附件B
卡内基井垫和卡内基线路
[***]
