NexTier油田解决方案公司。

合格退休人员继续奖励计划

自2023年2月9日起修订和重新发布

1.OBJECTIVE

NexTier油田解决方案公司(“公司”)针对合格退休人员的持续奖励计划(“计划”)是由公司薪酬委员会(“委员会”)设立的，旨在为公司和符合某些要求的退休员工提供一条顺利的退休之路。本计划文件不应被解释为雇佣合同，也不应将任何员工、为公司或公司提供服务的其他人约束于任何特定的雇佣期限。

2.PURPOSE

该计划旨在允许符合某些要求的退休员工继续享有公司某些计划和计划的福利，并有资格获得这些计划和计划的福利，从而为这些员工的退休提供过渡框架。该计划旨在为符合条件的员工和公司带来积极的前景。该计划的目的是，员工将继续受到激励，在他们退休后转移知识和联系人，并帮助组织取得长期成功，而公司将从平稳、最小干扰的过渡中受益。

3.DEFINITIONS

活动状态-可用并按经理安排参加所有工作的员工。暂时的带薪休假将被定义为“有效状态”。处于批准长期休假的员工将不被视为在职状态，除非该员工从批准的假期返回公司积极履行作为员工的服务。雇员是否处于“在职状态”将由委员会自行决定。

良好的地位--员工状态活跃，表现可接受，出勤记录符合要求，没有纪律处分程序或绩效改进计划。一名雇员在任何给定时间是否处于良好地位，将由委员会自行决定。

长期激励奖-根据NexTier油田解决方案公司股权和激励奖励计划或由该公司赞助的任何类似长期激励计划授予的奖励。

通知日期-员工提交申请宣布其退休意向的日期。

通知期--自雇员提交退休申请/宣布其打算退休之日起和雇员实际终止雇用之日起的一段时间。

参与者-符合资格标准并已被批准参与计划的当前员工。

退休人员-已从公司退休的公司前雇员。

退休--在满足本计划的所有要求后自愿辞职。

退休日期-员工因退休而终止雇用的日期。

65号规则--员工的年龄和在公司的服务年限等于65，且每满一年或每满一年的服务可得1分，每满一公历月或满一月可得1/12分。

服务年限-也称为服务历史，“服务年限”旨在量化和确认为公司工作的总时间。有关服务期限的指南可在服务日期政策HRS-T1-0016中找到。

4.ADMINISTRATION

本计划将按照本文档中的指导方针进行管理。委员会将解决与本计划和/或本指南解释上的任何冲突，其决定将是最终的，对所有各方都具有约束力。委员会有充分权力：(1)制定条款、限制、限制和/或条件

根据计划，(Ii)确定参与者和资格规则，(Iii)以其确定的合理和适当的形式和金额为参与者确定福利，(Iv)解释计划并通过、修订和废除本指南以及与计划相关的其他规则和法规，(Vi)作出与计划的管理和解释有关的任何和所有事实和法律决定，(Vii)纠正或协调计划中的任何不一致之处，以及(Viii)作出所有其他必要决定，并采取计划实施和管理所需或建议的所有其他行动。

委员会将负责本计划的解释，而公司管理层将负责本计划的日常管理。

A.程序修改或终止

委员会保留随时以任何理由全部或部分终止、暂停、撤回、修改或修改本计划的权利。这包括但不限于，委员会有权随时改变资格要求，修改或排除本计划下提供的福利的类型和规模。所应用的更改将适用于现有参与者，并从更改生效之日起应用于新参与者。

B.协议冲突

本计划旨在与针对每个参与者的长期激励奖励和雇佣协议(如果有)协同工作。但是，如果本计划为参与者带来了更多好处，则计划条款将取代长期激励奖励和/或雇佣协议中任何相互冲突的授予条款，而此类协议的所有其他条款将继续适用。参与者对本计划的申请证明他们同意本条款以及本计划的其他条款。

5.ELIGIBILITY

980-960级的公司员工，只要是在职的，地位良好的，达到65级规则的，就有资格申请该计划。所需的分数可以通过以下最低要求的任意组合来实现：

·最低年龄：55岁，以及

·最低服务年限：5年，最近三年至少在公司任职。

计算将包括按比例计算的年龄和/或服务期限月份的积分，但仅包括完全完成的月份。需要明确的是，为了获得参与者退休当月的积分，参与者的终止日期必须发生在该月的最后一天。

示例(满月积分)

一名在职状态良好的员工提供了2022年6月30日的退休通知(员工出生于1964年4月25日，录用日期为2015年8月6日)：

·年龄：在退休之日，员工的退休年龄为58岁零2个月

·服务：在退休之日，员工将有6年零10个月的时间

·获得的总分：65分-有资格参加计划

示例(比例)

一名在职状态良好的员工提供了2022年6月10日的退休通知(员工出生于1964年4月25日，录用日期为2015年8月6日)：

·年龄：在退休之日，员工的退休年龄为58岁零1个月

·服务：在退休之日，员工将有6年零8个月的时间

·获得的总积分：64年零9个月-没有资格参加该计划

此外，如果以下所述的计划获得批准，参与者必须执行公司提供的分离、释放和豁免协议，才有资格享受计划下的福利。该协议必须由该雇员在该协议所禁止的期限内签署。

6.通知期

为了让公司有足够的时间计划因退休事件而产生的内部空缺，符合该计划资格要求的员工必须提供至少6个月的意向通知

填写本申请表格(附录A)即可退休。申请最长可于计划退休日期起计一年内递交，但不得迟于六个月。

一旦提交了计划申请，公司将在收到申请后30天内通知员工其申请状态：

·提交时被接受-员工符合计划资格要求，申请中提供的通知期足够，并就建议的退休日期达成一致。

·接受，符合公司注明的条件-员工符合计划资格要求，但公司要求更改通知期和/或退休日期：

◦如果公司正在缩短通知期，员工将不会失去在整个6个月的通知获得批准后获得的任何福利。

◦如果公司延长通知期，则任何通知期的延长将以3个月为上限，最长为9个月。

·因提交而被拒绝-员工不符合计划资格要求。申请被拒绝的员工将被提供公司拒绝理由的解释，并有机会对决定提出上诉，并提供其申请的佐证文件。任何上诉必须在公司拒绝雇员的申请后30天内提出。

◦公司将审查上诉，并在公司收到上诉后30天内通知员工最终结果。本公司就上诉所作的决定为最终决定，对各方均具约束力，而任何此等决定均由本公司全权及绝对酌情决定。

A.公司无因由或因死亡或残疾而提早终止

·如果有资格申请本计划的现有员工(但尚未提供退休意向通知)因死亡、残疾或非自愿强制减薪(RIF)而提前终止雇佣，或公司无故终止雇佣(如适用的长期激励奖励中所定义)，公司将向符合条件的员工支付第7节所述的福利，但提前终止事件除外，作为签署的离职和离职协议和豁免的代价。

·就本协议而言，“残疾”是指由于身体或精神上的伤害或疾病，有资格的雇员在(1)连续90天或(2)在任何一年期间内不能在合理住宿的情况下履行其工作的基本职能。

7.计划的好处

本计划下的任何付款将受公司的追回政策约束。根据本计划支付的任何奖金所产生的个人纳税责任仍由参与者独自承担。委员会保留根据参与者的行动和遵守任何适用的雇佣后契约来修改、暂停和/或终止计划福利的全权决定权。关于如上所述申请被接受的参与者：

A.长期激励(股权)

于通知日期，雇员于授予日起计整整6个历月内所持有的任何股权奖励，将根据委员会批准的适用长期激励奖励的条款继续，包括时间归属及任何适用绩效指标的实际表现及成就，但须视作在测算期结束时继续受雇；此外，假若该等提前终止是因死亡所致，则时间措施将被放弃，而所有合资格的股权奖励应加速及自动归属。符合条件的奖励类型包括限制性股票单位(RSU)、绩效股票单位(PSU)、基于现金的长期激励奖励和非合格股票期权(NQSO)。

雇佣协议或长期奖励中的限制性契约(例如，非邀约、竞业禁止和/或非贬损)继续不受参与者终止雇佣的影响。如果参与者违反了任何此类公约，根据其条款，长期激励奖可能被没收和取消。

·股票平台账户-有资格根据该计划获得奖励延续的参与者将与在职员工一起维护其账户，因此不需要支付与个人账户相关的费用。一旦最终奖励被授予，或在违反契约的情况下终止和没收奖励，账户将被转换为个人账户，参与者将负责股权计划记录保管人收取的任何费用。

短期激励(管理奖金)

如果参与者在奖励计划年度具有≥4个月的有效身份服务期限，则他/她可以在其退休的计划年度仍然是合格的计划参与者。特定年度奖金计划的所有其他计划规则仍然适用，包括要求必须满足所有要求的绩效指标才能赚取任何奖金，以及参与者将在为处于活动状态的年度奖金计划下的所有合格员工支付款项(如果有)的同时收到付款。

8.税务事宜。

A.如果本公司确定本计划导致符合条件的退休人员或符合条件的员工在7.A条下的长期激励奖励(“涵盖奖励奖励”)方面发生应税事件，则公司在授予此类奖励时要求扣缴的任何联邦、州和地方收入、就业和其他税收，或在1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第83条规定的被没收的重大风险失效后，应尽快缴纳。本公司扣缴若干本公司普通股股份，其公平市值相等于按守则所规定的最低预扣税率课税时所厘定的该等预扣税项的最低金额，或由开出本公司可接受的支票的雇员向本公司交付相等于该金额的股份，而本公司扣缴股份则属违约。

B.受本计划约束的涵盖奖励须缴纳所有联邦、州和地方所得税、就业税和其他税，以及与这些税相关的任何必要预扣。本计划旨在免除或遵守守则第409a节的要求，并应据此解释本计划；但在任何情况下，公司或其任何附属公司均不对守则第409a节可能对员工施加的任何额外税收、利息或罚款或因未能遵守守则第409a节而造成的任何损害赔偿承担责任。本公司不向员工承诺或保证任何联邦、州或其他税收待遇将(或不会)适用于或不适用于根据本协议有资格享受福利的任何人。即使本计划有任何相反规定，如果员工被视为代码第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“特定员工”，则在员工“离职”之日(如第409a条所定义)后六(6)个月之前，不得向该员工支付符合第409a条规定的“递延补偿”。在任何适用的六(6)个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在守则第409a节允许的最早日期(也是工作日)一次性支付。

附件

附录A：申请：符合条件的退休人员继续奖励计划

附录B：排名表

附录A

附录B

职务类别的排名级别