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本限制性股票奖励协议(以下简称《协议》)自[●](“授予日期”)，由特拉华州一家公司NexTier油田解决方案公司(“公司”)提供，以及[●](“参与者”)。未在本文或附录A中定义的大写术语应具有NexTier油田解决方案公司股权和激励奖励计划(可能会不时修订，该计划)中提供的含义。

参与者承认，提供股权授予是为了提升公司于授予日的商誉，无论股权是否归属，本协议均有效并可对参与者强制执行。参与者进一步确认，为保障本公司的商誉和利益以及本公司在向参与者提供股权授予和保密信息方面的利益，本协议所载的限制性契诺是合理和必要的。

B.如果参与者被公司无故终止(X)(死亡或残疾除外)，或(Y)参与者有充分理由终止：(I)如果终止发生在控制权变更后的十二(12)个月内(“CIC期间”)，则在终止之日，参与者将100%(100%)归属于受限股票单位，以及(Ii)如果终止发生在CIC期间以外的时间，那么，在终止之日起，如果参与者在终止之日后十二(12)个月内继续受雇，该参与者将归属于本应归属的受限股票单位部分。

公司应根据本协议向参与者(或在参与者先前死亡的情况下，为参与者的受益人)交付一(1)股普通股，以换取参与者根据本协议归属的每个限制性股票单位；但即使本协议有任何相反规定，公司仍保留以现金支付代替普通股的方式清算任何已授予的限制性股票单位的权利。如本公司选择以现金结算任何限制性股票单位，本公司于结算时须支付的现金金额将由(I)乘以(A)以现金结算的既有限制性股票单位数目乘以(B)一股普通股于适用归属日期的公平市价，(Ii)减去本细则第7节及本计划所规定的任何预扣税款。例如，如果10个限制性股票单位归属，公司可以选择以普通股、现金或现金和普通股的组合来结算10个限制性股票单位。任何普通股的交付应在参与者归属于受限股票单位之日之后在合理可行的范围内尽快完成，但在任何情况下不得迟于参与者归属于该受限股票单位的历年结束后第三个月的第三个月15日(15日)。

B.在此授予受本奖励约束的每个受限股票单位同时授予相应的股息等值权利(“DER”)，DER应自授予之日起一直未偿还，直至DER对应的受限股票单位的结算或没收(以较早者为准)为止。在本协议的规限下及按照本协议的规定，每名既得出资人均有权收取款项，金额相等于本公司就该出入人所涉及的限制性股票单位的相关股份支付的任何股息。本公司应为每个受限股票单位设立一个单独的DER簿记账户(“DER账户”)，该账户应在适用的股息支付日贷记(不计利息)，其金额相当于该受限股票单位相对于该DER相关的受限股票单位的股份仍未偿还期间支付的任何股息。限制性股票单位归属后，与该已归属限制性股票单位有关的DER(和DER账户)也应归属。同样，在没收受限制股票单位时，与该被没收的受限制股票单位有关的DER(和DER帐户)也应被没收。DERS不应使参与者有权获得在适用的限制性股票单位根据第4(A)条结算或该DER相关的限制性股票单位被没收的较早发生日期之后支付的任何与股息有关的付款。就已归属的DER支付的款项应在该DER归属之日起60天内，在切实可行的范围内尽快支付。参赛者无权获得任何与DERS付款有关的利息

5.可转让性。除非获得委员会的允许，否则参与者不得转让、转让、质押、附属、出售、以其他方式转让或抵押限制性股票单位，除非是通过遗嘱或继承和分配法，或在委员会同意的情况下，依据DRO，除非和直到限制性股票单位已经结算，限制性股票单位的普通股股份已经发行，以及适用于

A.竞业禁止公约。参与者同意，他/她在受雇于公司或工作期间以及在受限区域(定义见下文)期间，不会直接或间接(I)为竞争性业务(定义见下文)中的任何个人、实体或公司提供与参与者为公司履行的服务和/或职责相同或基本相似的服务；(Ii)履行职责，使参与者能够为从事(或已承诺从事)竞争性业务的任何公司、个人或实体使用在受雇和/或与本公司合作期间获得的公司保密信息(定义见下文)；或(Iii)在直接或间接从事或拟从事任何竞争性业务的任何实体中持有任何直接或有益的重大经济利益。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得阻止参与者(A)出于不打算规避本协议的被动投资目的，拥有从事竞争性业务的任何公司1%(1%)或更少的公开交易普通股证券，或(B)如果参与者是注册律师，则在此类服务不违反参与者在本协议项下的其他义务或参与者对公司的专业责任的情况下从事法律业务。

“限制期”是指从授予之日起至参与者停止在公司工作或雇用之日起一(1)年后的一(1)年内(无论终止的原因如何)，或根据参与者与公司之间的个别雇佣或类似协议或根据本协议条款延长的较长的限制期。“限制区域”是指参与者在受雇期间为公司提供服务或承担与公司服务相关的职责的任何地理区域或盆地。

B.反对教唆的公约。参赛者同意，在限制期间，参赛者不得直接或间接(或直接或间接协助任何个人或实体)：(I)招揽、转移意图带走或企图转移意图夺走任何个人或实体的业务或赞助或商机，而该个人或实体在参与者终止服务或受雇于本公司之日，或在紧接参与者终止服务或受雇于本公司之日之前十二(12)个月内是本公司客户或供应商，且参与者在受雇于本公司期间曾与其共事或获取有关其在本公司工作期间的机密资料；(Ii)为参与者在受雇期间与之共事或获取其机密信息的任何客户或潜在客户提供服务、向其索要服务或业务，或出于商业目的与其联系；(Iii)干扰、干扰或试图干扰或干扰、或鼓励或协助他人干扰或干扰本公司与其任何客户、供应商、出租人、顾问、独立承包商、代理人、雇员或参与者在受雇期间与其共事或获取有关机密信息的任何其他个人或实体之间的关系；或(Iv)征集、沟通有关工作安排或聘用事宜，或联系参与者终止受雇或服务之日前十二(12)个月内与参与者在同一部门共事、管理或提供服务的任何本公司雇员或承包商。

C.不披露机密信息。参与者确认，在签署本协议后，参与者已收到并将收到有关公司及其业务的保密信息。“机密信息”包括但不限于：(I)与公司的财务、业务计划、成本模型和营销或增长战略有关的信息；(Ii)公司的身份和规格；(Iii)有关客户、潜在客户、供应商、分包商和公司员工的规格；(Iv)服务的定价及其利润率；(V)工艺、技术、技术和其他发展；(Vi)方法和专用设备；及(Vii)本公司的任何其他业务或技术资料或商业秘密，而该等资料或商业秘密属专有及机密，并代表本公司的一项宝贵、特殊及独特的资产。参赛者同意，除为了公司的最佳利益外，不得出于任何目的，在受雇期间或受雇后披露保密信息。参赛者确认并重申参赛者须遵守公司《参赛者手册》和其他公司政策中有关保密信息的规定。Participant保留2016年美国《保护商业秘密法》(以下简称《DTSA》)下的权利，该法案规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因(A)(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密而泄露商业秘密而承担刑事或民事责任，以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中(如果该等文件是盖章的)。此外, DTSA规定，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，前提是个人(X)提交任何盖章包含商业秘密的文件，而(Y)除非依照法院命令，否则不披露商业秘密。本协议中的任何内容都不会限制DTSA项下的任何权利。

1.参与者承认：(A)由于参与者拥有与公司有关的大量技术专长和技能，公司希望并需要获得以下各项的独家所有权：(A)发明，无论是否可申请专利(“发明”)，以及参与者在公司的雇佣或服务范围内(无论是在生效日期之前或之后)单独或与他人一起创造、构思或开发的任何权益和权利，这些发明与公司的业务有任何关系，或对公司的业务有任何帮助；以及(B)参与者创造、构思或开发的任何发明，单独或与其他人一起，基于或使用公司的机密信息(统称为公司发明)；(B)如果公司未能获得每项公司发明的独家所有权，公司将处于相当大的竞争劣势；以及(C)本第6条的规定对于向公司提供其所有公司发明的独家所有权是合理和必要的。

2.参与者在此不可撤销地转让并承诺向公司传达：(A)每项发明和认股权证从构思开始就应完全属于公司；(B)所有属于公司的作品、特别委托作品和其他作者作品或版权的公司发明都是出租作品，是公司的专有财产，包括与此相关的任何版权、专利或其他知识产权；以及(C)对于作为法律问题不是公司为出租或拥有的作品的任何此类发明，参与者在此不可撤销地将参与者的所有权利、所有权和利益转让给公司，包括所有

E.限制的合理性。参与方承认，第6款中包含的限制对于保护公司的合法商业利益和商誉是合理和必要的，并且参与方违反或威胁违反第6条中的任何规定将立即对公司造成不可弥补的损害，而法律上的补救措施是不充分的。参赛者进一步承认，第6条中的限制不应阻止参赛者在适用的限制期内谋生。因此，参与者承认，如果参与者违反或威胁违反本第6条的任何规定，除本公司可获得的任何其他补救措施外，本公司有权在有管辖权的法院获得临时、初步和永久的强制令或其他衡平法救济(无需提交保证金或其他抵押品)，并有权公平地核算因此类违规行为直接或间接产生的所有收益、利润和其他利益。参与者进一步承认，如果违反第6(A)和6(B)条的限制，或如果公司被要求提起诉讼以强制执行本协议，则第6(A)和6(B)条的限制期限将延长至(I)从雇佣终止之日起至提起诉讼之日；或(Ii)从雇佣终止之日起至最后一次违反本协议义务之日止的时间段，无论契约是否进行了改革。

1.参与者声明并保证参与者已阅读并仔细考虑本协议的所有条款和条款，并承认(A)本协议的条款和条款，包括适用本协议限制的地点和时间段，对于合理和适当地保护公司的保密信息、商誉和其他合法商业利益是合理和必要的，以及(B)任何实质性违反或违反本协议条款将构成与公司的不正当竞争行为。

2.参赛者承认：(A)参赛者将根据参赛者遵守和约束本协议条款和条款的陈述进行股权补助，如果没有参赛者的陈述，参赛者将不会获得参赛者的参股；以及(B)本协议中的契诺是独立的契约，参赛者因受雇、终止参赛者的雇用或其他原因而对公司提出的任何索赔不应成为参赛者违反本协议中任何契约的借口。

7.税项。参与者已与其自己的税务顾问一起审查了这项投资和本协议所考虑的交易的联邦、州、地方和外国税收后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参赛者理解参赛者(而非本公司)应对参赛者因此项投资或本协议拟进行的交易而可能产生的自己的纳税责任负责。根据该计划的条款，参与者可以选择履行因归属或结算受限股票单位而产生的任何适用的预扣税义务，方法是让公司扣留部分在受限股票单位结算时交付给参与者的普通股股份(如果是现金，则扣留一部分现金)，或通过向公司交付参与者拥有的既有普通股股份，在这两种情况下，公平市场价值均等于需要预扣的金额；但

为履行参与者在本协议项下的联邦、州、地方和外国所得税和工资税义务而扣缴的普通股，应限于在扣缴之日具有公平市值的普通股数量，该股票的公平市值等于基于适用于此类补充应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最低法定预扣税率的此类税收负债的总金额。

8.以引用方式成立为法团。本计划的条款和条款在此引用作为参考，参与者在此确认收到了本计划的副本，并表示参与者熟悉其中的条款和条款。参赛者接受本奖项，但须遵守本计划的所有条款和条件。如果本计划的条款与本协议的条款之间发生冲突或不一致，应以本计划为准并加以控制。此外，参与者的雇佣协议的条款和规定(如果有的话)在此引用作为参考。如果参与者的雇佣协议与本协议的条款发生冲突或不一致，则以参与者的雇佣协议为准。

9.证券法律及申述。参与者承认，本计划旨在在必要的范围内符合所有适用的联邦、州和外国证券法(包括《证券法》和《交易法》)以及美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构据此颁布的任何和所有法规和规则。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和股票发行应符合该等法律、规则和法规的规定。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合此类法律、规则和法规的必要程度上进行了修改。在不限制前述规定的情况下，受限股票单位将授予参与者，在受限股票单位结算后，将向参与者发行任何普通股，本公司根据参与者的以下明示陈述和担保订立本协议。参与者确认、陈述并保证：

B.在限制性股票单位结算时向参与者发行的任何普通股必须由参与者无限期持有，除非(I)该等普通股的转售获得证券法登记要求的豁免，或(Ii)本公司就该等普通股的转售提交额外的登记声明(或“重新要约招股说明书”)，且本公司没有义务继续以S-8表格登记或以其他方式登记该等普通股的转售(或提交“重新要约招股说明书”)；及

11.整份协议。本协议连同前述任何一项可根据其条款进行修订或补充的计划，构成本协议双方就本协议及本协议所载标的事项达成的完整协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判，但包含单独对价的其他协议中包含的限制性契约除外，这些契约将根据其条款继续有效。

13.修订及豁免。在符合本计划规定的前提下，未经本协议各方书面同意，不得对本协议的规定进行修改、修改、补充或终止，也不得放弃或同意偏离本协议的规定。本公司的权利和补救措施是累积的，而不是替代的。公司未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，且任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使均不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。

14.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则此类非法或无效不应影响本协议的其余部分，并且本协议应被视为未包括非法或无效条款来解释和执行。在不限制前述一般性的情况下，如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或以其他方式不可执行，则作出此类裁决的法院应有权将该条款的期限、范围和/或面积减少到法律允许的最大和/或最广泛的期限、范围和/或面积，并以其缩减的形式执行该条款。

15.在副本中签名。本协议可一式两份签署，每一份应构成一份正本，其效力与签署本协议和本协议的签署在同一份文书上具有同等效力。参赛者同意接受以电子邮件、互联网或其他方式以电子方式交付的所有文件和通知，以代替纸质文件。参与者还同意通过点击、电子签名或其他方式参与电子签名交换。作为本授权书的代价和条件，参与者应在(I)授权日后60天和(Ii)第一个授权日的前一天或之前签署本协议并将其交付给公司。如果参与者没有及时执行本协议，本裁决将从AB Initio开始无效。

16.通知。根据本计划或本协议的条款，要求向公司发出或交付的任何通知应以书面形式，并以公司总法律顾问和公司主要公司办事处的秘书为收件人。任何需要向参与者发出或交付的通知应以书面形式发送给参与者，并按公司人事档案中列出的地址(包括电子邮件地址)或参与者不时以书面形式向公司指定的其他地址发送给参与者。所有通知应被视为已在以下时间发出或递送：面对面递送、以挂号或挂号信寄入美国邮件的三天后(要求退回收据)、寄往任何退回收据快递公司(预付)的一个工作日，或通过传真或电子邮件传输的一个工作日。

17.依法治国。因本协议第6款引起的任何和所有诉讼或争议应根据德克萨斯州的法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。协议的其余部分，包括与股权授予相关的所有条款，应受特拉华州国内法律的管辖并根据特拉华州的国内法律进行解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

18.同意司法管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，因本计划、本协议或本协议所拟进行的任何协议或交易而产生或与之相关的任何法律或衡平法诉讼、诉讼或诉讼，应仅在德克萨斯州南区的任何联邦法院或位于德克萨斯州哈里斯县的任何州法院提起，并在此不可撤销且无条件地为此目的明确接受该等法院的个人管辖权和地点，并据此在最大程度上放弃(以动议的方式，作为抗辩或其他方式)任何和所有的司法管辖权，地点和便利该当事人在该诉讼、诉讼或法律程序中可能有的异议或抗辩。每一方在此不可撤销且无条件地同意上述任何法院的程序文件的送达。

19.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃在任何法院就本协议或本协议的有效性、解释或执行而提起的任何诉讼中的陪审团审判。双方同意，这一部分是本协议的一个具体和实质性的方面，如果这一部分不是本协议的一部分，则不会加入本协议。

21.适用于第16条的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易所法》第16条的约束，则本计划、受限股票单位和本协议应受《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易所法》第16b-3条的任何修订)所规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

23.放弃在雇佣纠纷中提起集体诉讼。参赛者同意在法律允许的范围内，放弃在任何民事法庭或仲裁程序中提起、参与或进行集体或集体诉讼(包括公平劳工标准法案)的所有权利，包括但不限于接收或请求未决集体诉讼的通知。因此，参赛者同意，除非参赛者和公司达成书面协议，否则他/她不能在受雇期间申请或选择参加集体行动。本条款绝不能阻止参与者根据《国家劳动关系法》向公司提出不公平劳动行为索赔。

“原因”是指(I)如果参与者与公司和/或其任何子公司签订了定义“原因”(或具有类似含义的词语)的书面雇佣或类似的个性化协议，则原因应具有该协议中规定的含义，以及(Ii)如果参与者没有受到与公司和/或其任何子公司的书面雇佣或类似的定义为“原因”(或类似含义的词语)的个性化协议的约束，则原因应指(A)参与者被起诉、定罪、或对一项重罪或任何其他涉及不诚实、道德败坏或盗窃的罪行提出认罪或不抗辩；(B)参与者与公司的职责或责任相关的欺诈、违法或严重疏忽的行为；(C)参与者的故意不当行为；(D)参与者违反董事会或参与者向其报告的人所指示承担的重大义务或责任的特定合法指示；(E)参与者实质性违反参与者在计划、本协议或参与者与公司及其子公司之间的任何其他协议下的义务；(F)参与者的任何不诚实行为，导致或打算以本公司、其子公司或联营公司的费用为代价导致个人获利或获利；或(G)参与者未能遵守本公司、其子公司或联营公司的重大政策。

A.任何“人”(在经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)条中使用该术语)，除许可持有人外，获得公司证券的“实益所有权”(根据交易法第13d-3条的含义)，占公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上；但如本公司进行合并或合并，而本公司或参与该合并或合并的尚存实体成为另一实体的附属公司，则凡提及本公司当时已发行的证券，应视为指该母实体的已发行证券；

B.董事会组成发生变化，使得“留任董事”不再担任董事会成员中至少70%(70%)的成员，原因不包括通常的退休、死亡、伤残、任期限制或任何董事点心或类似政策。“留任董事”是指：(X)在授予之日是董事；或(Y)随后由当时或成为留任董事的至少四分之三(3/4)多数(包括至少四(4)名董事)选出或经提名或推荐当选的董事会成员；

不受与公司和/或其任何子公司的书面雇佣或类似的个性化协议所定义的“残疾”(或类似含义的词语)的约束，“残疾”是指公司根据适用法律确定，由于身体或精神伤害或疾病，参与者在(I)连续九十(90)天或(Ii)一百二十(120)天的任何一(1)年内不能在合理住宿的情况下履行其工作的基本职能。

“良好理由”是指(I)如果参与者与公司和/或其任何子公司签订了定义“良好理由”(或具有类似含义的词语)的书面雇佣或类似的个性化协议，则良好理由应具有该协议中规定的含义，以及(Ii)如果参与者未与公司和/或其任何子公司签订定义为“良好理由”(或具有类似含义的词语)的书面雇佣或类似的个性化协议，则良好理由应指发生下列任何情况：未经参加者同意：(A)大幅度减少参加者的头衔、职责或权力，或(B)大幅削减参加者的基本工资。任何事件应不再构成正当理由，除非参与者在知悉构成正当理由的事件发生后九十(90)天内，已向公司提供至少三十(30)天的书面通知，合理详细地列出构成正当理由的事件或事实。如果公司及时处理了导致参赛者辞职的正当理由的事件，终止通知将无效。

“核准持有人”指(I)根据本公司或其任何联属公司的雇员福利计划持有本公司证券的任何受托人或其他受信人；(Ii)由本公司持有至少80%股权的任何本公司附属公司；及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其比例与其持有本公司证券的比例大致相同。


归属日期			既有限制性股票单位百分比
[●]			34%
[●]			33%
[●]			33%