《附例》
NexTier油田解决方案公司。
第一条
定义
在本公司章程中使用的下列术语应具有如下含义：
“35%触发日期”是指基恩控制集团总计不再拥有当时已发行普通股的至少35%的股份的日期。
“50%触发日期”是指基恩控制集团不再总共拥有至少50%的当时已发行普通股的日期。
“基恩控制集团”是指基恩投资者控股有限责任公司及其各自的关联公司(如1934年修订的证券交易法第12b-2条所定义)，或作为本公司注册证书项下各自权利的明示受让人或指定人的任何人(以及该等受让人或指定人的关联公司)。
“董事会”或“董事会”是指公司董事会。
“章程”是指公司的本章程，这些章程可能会不时修改和/或重述。
“公司注册证书”是指公司的注册证书，该证书可能会不时被修改和/或重述。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
“公司”指特拉华州的NexTier油田解决方案公司。
“特拉华州法院”系指特拉华州衡平法院。
“指定控股股东”是指在基恩控制集团的实体中，持有最多普通股的实体。
“DGCL”系指不时修订的特拉华州公司法总则。
“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动过程以纸质形式直接复制。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
“建议股东”是指除35%触发日期之前的指定控股股东以外的任何登记在册的股东，但在35%触发日期或之后，指定控股股东应被包括为建议股东。
“国务卿”系指特拉华州国务卿。
第二条
办公室
第2.01节办公室。公司在特拉华州的注册办事处地址应与公司注册证书中规定的地址相同。
公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，由董事会不时决定或公司的业务需要。
第三条
股东大会
第3.01节会议地点。股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定，会议不得在任何地点举行，而只可根据DGCL的规定以远程通讯的方式举行。如无指定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。
第3.02节年会。
A.为选举董事和处理应提交会议的其他事务而召开的股东年度会议，应在董事会确定的日期、时间和地点(如有)举行，并在会议通知中说明。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。在股东周年大会上，只可处理已妥为提交会议的事务。要妥善地提交年会，业务(受本附例第4.01节管辖的董事选举候选人提名除外)必须(I)在董事会(包括董事会的任何委员会)发出的会议通知(或其任何补编)中指明，(Ii)由董事会(包括董事会的任何委员会)或在董事会(包括其任何委员会)的指示下，或在35%的触发日期之前，指定控股股东以其他方式适当地提交会议，或(Iii)在发出第3.02节规定的通知时和会议召开时，(A)是登记在案的股东(如果不同，仅在该实益拥有人是本公司股份的实益拥有人的情况下)，(B)有权在会议上投票，以及(C)遵守本第3.02节规定的关于该等业务的所有通知程序，并且(A)是记录在案的股东(如果不同，则仅在该实益拥有人是公司股份的实益拥有人的情况下)。根据《交易法》第14a-8条提出并列入董事会会议通知的建议除外, 前述第(Iii)款为建议股东向股东周年大会提交业务建议的唯一方式(受本附例第4.01节规限的董事选举候选人提名除外)。提名股东寻求提名人选进入董事会必须遵守本章程第4.01节规定的通知程序，本第3.02节不适用于提名，除非本章程第4.01节另有明确规定。
B.在没有任何条件的情况下，提议股东在年度会议上提出的业务必须构成股东行动的正当事项，并且提议股东必须(I)及时以书面形式(定义见下文)向公司秘书提供有关通知，以及(Ii)按照第3.02节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。为了及时，建议的股东通知必须在上一年年会一周年之前不少于90天也不超过120天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室(就公司普通股首次公开交易后的第一次股东年会而言，该周年应被视为发生在2017年5月1日)；然而，如股东周年大会日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后60天以上，则建议股东须于该股东周年大会举行前120天及不迟于该股东周年大会召开前第90天或(如较迟)该股东周年大会日期公开披露日期后第10天(在该等期间内发出该等通知，称为“及时通知”)如此交付。在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。
C.为了符合第3.02节的规定，根据第3.02节向秘书提交的股东建议通知应列明：
.对于提供通知的建议股东和彼此的建议人(定义如下)，(A)提供通知的建议股东的名称和地址，如出现在公司账簿上的，以及彼此的建议人，以及(B)由提供通知的建议股东和/或任何其他建议人直接或间接拥有的、记录在案的或实益拥有的公司股票的类别或系列和数量(定义见《交易法》第13D-3条)，但该建议股东及/或该等其他建议人士应被视为实益拥有该建议股东及/或该其他建议人士有权在未来任何时间取得实益所有权的公司任何类别或系列的任何股份；
Ii.就提供通知的建议股东(或如有不同，则为建议业务的实益拥有人)及其他建议人士而言，(A)由该建议股东或实益拥有人(视何者适用而定)直接或间接参与的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，及/或任何其他建议人士，其目的或效果是给予该建议股东或实益拥有人(视何者适用)及/或该其他建议人士类似于公司任何类别或系列股份的所有权的经济风险，包括由于该等衍生工具、掉期或其他交易的价值是参考本公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定，或该衍生工具、掉期或其他交易直接或间接提供从任何类别或系列公司股份(“合成权益”)的价格或价值增加中获利的机会，而该等合成权益须予披露，而不论(X)该衍生工具、掉期或其他交易是否向该建议的股东或实益拥有人传达该等股份的任何投票权。(Y)衍生产品、掉期或其他交易需要或能够透过交付该等股份或(Z)该等建议股东或实益拥有人(视何者适用而定)结算，及/或该其他建议人士可能已订立其他交易以对冲或减轻该等衍生产品、掉期或其他交易的经济影响，(B)任何委托书(可撤销的委托书除外)、协议、安排, (C)任何协议、安排、谅解或关系，包括由该建议股东或实益拥有人(视何者适用而定)直接或间接参与的任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，及/或任何其他建议人士，其目的或效果是减少通过以下方式降低公司任何类别或系列股份的经济风险(所有权或其他方面)，管理该建议股东或实益拥有人(如适用)的股价变动风险，或增加或减少该等建议股东或实益拥有人(如适用)的投票权，及/或该其他建议人士就公司任何类别或系列股份的股份直接或间接提供从任何类别或系列股份的价格或价值下跌中获利的机会(“淡仓权益”)，(D)(X)如该建议股东或实益拥有人(视何者适用而定)及/或任何其他建议人士并非自然人，与该建议股东或实益拥有人(视何者适用而定)有关的一名或多於一名自然人的身分，及/或负责拟定及决定拟提交会议的业务的其他建议人士(该等人士或该等人士，“负责人”)，挑选该负责人的方式，该负责人对该建议股东及/或实益拥有人的权益持有人或其他受益人所负的任何受信责任，及/或该其他提交人, 该负责人的资格和背景，以及该负责人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非由本公司其他股东普遍分享，且合理地会影响该建议股东及/或实益拥有人(视何者适用而定)及/或该其他建议人士将该等业务提交大会的决定，及(Y)该建议股东或实益拥有人(视何者适用而定)及/或任何其他建议人士为自然人，该自然人的资格及背景，以及该自然人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非由本公司其他股东普遍分享，并可能合理地影响该建议股东及/或实益拥有人(视何者适用而定)及/或该其他建议人士将该业务提交大会的决定；(E)在本公司任何主要竞争对手中的任何重大股权或任何合成股权或淡仓权益
(F)该建议股东及/或实益拥有人(视情况而定)及/或任何其他建议人士在与公司、公司的任何联属公司(包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)或公司的任何主要竞争对手的任何合约中的任何直接或间接权益；(G)该建议股东及/或实益拥有人(视情况而定)的任何未决或威胁的诉讼，和/或任何其他提名者是涉及本公司或其任何高级人员或董事、或本公司任何关联公司的一方或重大参与者，(H)在过去12个月内，该建议股东及/或实益拥有人与本公司、本公司任何关联公司或本公司任何主要竞争对手之间发生的任何重大交易，另一方面，(I)与该建议股东及/或实益拥有人(如适用)有关的任何其他资料，和/或根据《交易法》第14条及其下的规则和条例，在委托声明或其他文件中要求披露的任何其他提名者，该等提名者或其他提名者必须在与该提出的股东或实益所有人(视情况而定)征集委托书相关的情况下作出的委托书或其他文件中披露，和/或支持拟提交会议的业务的该等其他提名者，(J)表明建议股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席会议以建议该业务的陈述；及。(K)建议股东及/或实益拥有人(如有的话)的陈述。, 和/或任何其他提名者打算或属于以下团体的一部分：(A)向持有至少一定比例的公司已发行普通股的持有人递交委托书和/或形式的委托书，以批准或采纳该提案；和/或(B)以其他方式向股东征集支持该提案的委托书(根据前述(A)至(K)条作出的披露称为“可放弃权益”)；和
Iii.对于提议股东提议提交年度会议的每一事项，(A)对希望提交年会的事务的简要描述、提议或事务的文本(包括提议审议的任何决议的文本，如果该事务包括修订本附例的提议，则建议修订的语言)、在年会上进行该事务的原因以及提供通知的提议股东和/或任何其他提议人在该事务中的任何重大利害关系，以及(B)对所有协议的合理详细描述，提供通知的建议股东、任何其他建议人士及/或任何其他人士或实体(包括其姓名)之间有关该建议股东提出该等业务的安排及谅解。
就本第3.02节而言，“建议人士”一词应指(I)提供拟于股东周年大会上提出的业务通知的建议股东，(Ii)建议于年会前提出业务的实益拥有人(如有不同)，(Iii)该实益拥有人的任何联营公司或联营公司(如不同)，及(Iv)该建议股东或实益拥有人(或彼等各自的联营公司或联营公司)与其共同行事(定义见下文)的任何联营公司或联营公司(定义见交易所法案第12B-2条)。
就本附例而言，任何人如明知(不论是否根据明示的协议、安排或谅解)与该另一人一致行事，或为与该另一人同时管理、管治或控制该公司的共同目标而行事，且(A)每个人都知道该另一人的行为或意图，并且这种意识是其决策过程中的一项要素，且(B)至少有一个额外因素暗示该等人士有意一致或并行行事，则该人须被视为与该另一人“一致行事”，该等额外因素可包括但不限于，交换信息(公开或私下)、参加会议、进行讨论或发出或邀请采取一致或并行行动的邀请；但任何人不得仅因根据《交易法》就公开委托书征集或收到来自该其他人的可撤销委托书而被视为与该其他人一致行事。一人与另一人在音乐会上表演，应被视为与也与该另一人一致表演的任何第三方在音乐会上表演。
D.A建议股东提供拟提交年度会议的业务通知，如有必要，应进一步更新和补充该通知，以使根据本第3.02节在该通知中提供或要求提供的信息在该通知的记录日期是真实和正确的
该等最新资料及补编须在会议通知记录日期后5个工作日内送交或邮寄及由秘书收取(如属截至会议通知记录日期须作出的最新资料及补充资料)，以及不迟于会议或其任何延期或延期日期前八个工作日(如须在会议或其任何延期或延期前十个工作日前作出更新和补充)。
E.尽管本附例有任何相反规定，除非按照第3.02节所载程序进行，否则在股东周年大会上不得处理任何业务(包括建议股东须更新及补充上文(D)段所载有关建议业务的通告的规定)。如果事实证明有必要，年会主持人应确定该事务没有按照本第3.02节的规定适当地提交给会议，如果他或她这样认为，他或她应向会议声明，任何没有适当地提交给会议的事务不得处理。尽管有本第3.02节的前述规定，除非法律另有规定，如果建议股东(或建议股东的合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，则建议的业务不得处理，即使公司可能已收到有关投票的委托书。就本第3.02节而言，要被视为建议股东的合资格代表，任何人士必须是该建议股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该建议股东签署的书面文件或由该建议股东提交的电子传输授权，以在股东大会上代表该建议股东担任代表，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件或可靠的书面文件或电子传输文件的副本。
F.除了本第3.02节关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的所有适用的《交易所法案》及其规则和条例的要求。第3.02节不应被视为影响股东根据《交易法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的权利。
G.就本附例而言，“公开披露”是指在国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
第3.03节法定人数；休会。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，已发行及已发行普通股的多数投票权及有权在股东大会上投票的股东大会，如股东亲身出席，并以董事会全权酌情决定授权或由代表代表出席的远程通讯方式出席(如有)，应构成业务交易的法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。然而，倘该等法定人数未有出席任何股东大会或派代表出席任何股东大会，则出席会议的人士或(如由主持会议的人士指示)由受委代表出席会议并有权就该会议投票的股东，虽不足法定人数，但仍可不时宣布休会，直至有足够法定人数出席或由其代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应在原会议上处理的任何事务均可处理。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如果在休会后需要一个新的记录日期来确定有权投票的股东，则董事会应确定确定有权获得该延期会议通知的股东的记录日期，并且应向每位股东发出关于该续会的通知的记录日期。
第3.04节投票。除公司注册证书或适用法律另有规定外，在董事会确定的记录日期内，每名股东对公司账簿上登记在该股东名下的每股有表决权的股票有一票投票权。
第7.04节规定有权在股东大会上表决的股东。当任何会议有法定人数时，出席会议或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的股份所投的多数票应决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据适用法律、适用于公司或其证券的法规、适用于公司或公司注册证书的任何证券交易所的规则或法规或本附例的明文规定而需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。除本附例另有规定外，于任何有法定人数出席的董事选举会议上，本公司的每名董事应由出席会议或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份，以就董事的选举所投的票的过半数票选出。尽管有上述规定，但如果在本公司首次邮寄股东大会通知的前十(10)天，被提名人的人数超过了拟选举的董事人数(“有争议的选举”)，则董事应由所投的多数票投票选出。在有争议的选举中，股东有权选择对董事选举投赞成票或否决票，并且无权就董事选举投任何其他票。就本节而言, “已投的多数票”是指“一项董事提案或候选人所投的票数必须超过”该提案或候选人所投的票数(“弃权”和“经纪人无票”(即由出席会议或由受委代表出席会议的银行、经纪或其他被提名人持有的股份，但该银行、经纪或被提名人无权投票)不算作“赞成”或“反对”该提案或董事候选人的票数。
第3.05节代理。每名有权在股东大会上投票或在没有开会的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或反对的股东，可授权另一人或多名人士以适用法律允许的方式代表该股东行事。除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后，不得投票或代理此类委托书。
第3.06节特别会议。除公司注册证书另有规定外，为任何目的，(I)董事会可随时召开股东特别会议，(Ii)秘书应持有至少25%已发行和未发行普通股的股东的书面要求召开股东特别会议，并有权在特别会议上投票。该请求应规定：(I)如果会议的目的与选举或任命董事以外的事务有关，则根据本协议第3.02(C)节向公司提交的通知中需要包括的所有信息(在这种情况下，本协议第3.02(D)节的要求也应适用)和(Ii)如果会议的目的包括任命或选举一名或多名董事会成员，则根据本协议第4.01(D)节向公司提交的通知中要求包括的所有信息(在这种情况下，本合同第4.01(E)节的要求也应适用)。董事会或在35%触发日期之前指定的控股股东，可应股东的要求，将业务提交秘书召开的股东特别会议。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议，无论是否由他们召集。
第3.07节给股东的通知。
A.当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)以及(如为特别会议)召开会议的目的。除法律另有规定外，任何会议的书面通知须于会议日期不少于或不迟于会议日期前60天向每名有权在有关会议上投票的股东发出，以决定有权获得会议通知的股东。如果邮寄，通知在寄往美国邮寄时视为已发出，邮资已付，直接寄往股东在公司记录上显示的股东地址。
B.除DGCL另有禁止外，在不限制前述规定的情况下，本公司根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何
在下列情况下，该同意应被视为撤销：(I)本公司未能通过电子传输方式连续交付本公司根据该同意发出的两份通知，以及(Ii)本公司的秘书或助理秘书、本公司的转让代理人或其他负责发出通知的人知道该无能力，但无意中未能将该无能力视为撤销，并不会使任何会议或其他行动失效。任何该等通知应视为已发出：(I)如以传真通讯方式发出，则以股东同意接收通知的号码发出；(Ii)如以电子邮件发出，则以股东同意接收通知的电子邮件地址发出；(Iii)如以在电子网络上张贴连同另行通知有关特定张贴予股东的方式发出，则以(A)该张贴及(B)发出该等单独通知为准；及(Iv)如以任何其他形式的电子传输发给该股东，则视为已发出。
C.除《公司条例》另有禁止外，在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如经收到通知的股东同意，可向共用一个地址的股东发出单一书面通知。如果股东在收到公司书面通知后60天内没有以书面形式向公司提出反对意见，则该同意应被视为已被给予。股东可向本公司发出书面通知，撤销任何此类同意。
第3.08节股东名单。负责公司股票分类账的高级管理人员应在每次股东大会召开前至少十天编制并制作一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议召开前至少十天内(I)在可合理接入的电子网络上公开供任何股东查阅，但条件是查阅该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内于公司的主要营业地点查阅。如果会议在一个地点举行，则名单应在会议的整个时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外, 该名单应是谁是有权审查第3.08节所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。
第3.09节股东大会的书面同意。除非公司注册证书另有规定，否则在50%触发日期之前的任何时间，DGCL要求或允许在股东大会上采取的任何行动，可以公司注册证书和DGCL规定的方式在没有会议和事先通知的情况下采取。
第3.10节举行会议。
A.股东大会由董事会主席(如有)主持，如董事长缺席，由首席执行官主持；如首席执行官缺席，则由总裁主持；如总裁缺席，则由总裁副董事长主持；如上述人员全部缺席，则由董事会指定的人主持。会议秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席，主持会议的人可委任任何人署理会议秘书。
B.董事会可通过决议通过其认为适当的规则、规章和程序，以举行公司的任何股东会议，包括但不限于，其认为适当的关于以远程通信方式出席和参加会议的股东和代表股东的指导方针和程序。除非与董事会通过的该等规则、规章和程序相抵触，否则主持任何股东会议的人有权召开会议，并(以任何或无任何理由)休会和/或休会，规定该等规则、规章和程序，以及采取下列一切行动：
对该人的判断，对于会议的适当进行是适当的。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对公司记录的股东、其正式授权和组成的代表或决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；以及(5)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不应按照议会议事规则举行。
C.主持会议的人应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或投票，或任何撤销或更改。
股东大会召开前，董事会、董事长、首席执行官或者总裁应当指定一名以上的选举检查人员列席会议并作书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员出席、准备并愿意出席股东会议，则主持会议的人应指定一名或多名检查员出席会议。除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。视察员应履行法律规定的职责，并在表决完成后，对表决结果和法律可能要求的其他事实作出证明。每一次投票均应由一名或多名正式任命的检查员进行点票。
第四条
董事
第4.01节董事选举。
(A)组成董事局的董事总数须由公司注册证书所定，或按公司注册证书所规定的方式厘定。在公司的每一次年度股东大会上，所有董事的任期为一(1)年，任期至下一次年度股东大会及选出其继任者为止，但须事先死亡、辞职、退休、取消资格或免职。董事的选举不必通过书面投票。董事不必是股东。
对于股东提名，只有按照以下程序提名的人才有资格当选为董事。在年度会议或特别会议上提名董事会成员(但前提是董事会或根据本附例第3.06条，股东已首先决定在该特别会议上选举董事)可在下列会议上作出：(I)董事会(包括其任何委员会)发出或指示发出的会议通知中指明的；(Ii)由董事会(包括其任何委员会)或在35%触发日期之前指定的控股股东在会议前提出的；或(Iii)在发出第4.01节所规定的通知时及在大会举行时，(A)是登记在案的股东(以及，就任何建议作出该项提名的实益拥有人而言，如不同，则该实益拥有人必须是本公司股份的实益拥有人)，(B)有权在大会上投票，及(C)遵守本第4.01节所载有关该项提名的通知程序。第4.01节是建议股东提出任何提名一人或多人进入董事会的唯一手段，供股东在年度会议或特别会议上考虑。
在没有任何限制的情况下，建议股东必须(I)以适当的形式及时以书面形式向公司秘书提供有关提名的通知(如本附例第3.02节所界定)，以及(Ii)提供任何更新或补充
在本第4.01节要求的时间和形式发出通知。如果董事会首先决定在该特别会议上选出董事(或如果根据本章程第3.06节召开了一次与董事选举或任命有关的特别会议)，则对于建议股东在特别会议上提出的提名，建议股东必须(I)在公司的主要执行办公室以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关通知，以及(Ii)在本第4.01节要求的时间和格式提供该通知的任何最新情况或补充。为及时起见，建议股东在特别会议上提名提名股东的通知必须不迟于该特别会议召开前第120天及不迟于该特别会议召开前第90天或(如较迟)首次公开披露该特别会议日期(定义见本附例第3.02节)后第10天送交或邮寄及收到本公司的主要执行办事处。在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延期或延期或其宣布，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
为符合本第4.01节的规定，根据本第4.01节向秘书提交的股东建议通知应列明：
1.就提交通知的建议股东及彼此的建议人士(定义如下)而言，(A)提供通知的建议股东的姓名或名称及地址(如在公司簿册上所示)，以及其他建议人士的姓名或名称及地址；(B)表明建议股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席会议以提出该项提名的陈述；(C)不论建议股东或实益拥有人(如有的话)的陈述，和/或任何其他提名者打算或属于以下团体的一部分：(A)将委托书和/或委托书形式交付给至少一定比例的公司已发行普通股的持有人，以选出被提名人和/或(B)以其他方式向股东征集支持该提名的委托书，以及(D)提供通知的提议股东(或，如果不同，则为代表其发出该通知的实益所有人)和/或其他提名者的任何可放弃的权益；
2.对于提议股东提议提名参加董事选举的每个人，(A)如果提议的被提名人是提议人，则根据本第4.01节要求在提议股东通知中列出的与该提议的被提名人有关的所有信息，(B)根据《证券交易法》第14条及其下的规则和条例，在与征集董事选举委托书相关的委托书声明或其他文件中必须披露的所有与该建议的代名人有关的信息(包括该建议的代名人同意在委托书中被指名为代名人并在当选后担任董事的书面同意)以及(C)过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及提供通知的建议股东之间或之间的任何其他重要关系(或，如有不同，代表发出该通知的实益所有人)和/或任何提名人，以及每一位提名人、他或她各自的关联人和联系人，以及与该提名人(或他或她的任何关联人和关联人)在Concert(如本附例第3.02节所定义)合作的任何其他人，另一方面，包括但不限于，根据S-K法规第404项要求披露的所有信息，如果该等建议股东或实益拥有人(视情况而定)，和/或该提名人是该规则所指的“注册人”，而建议的被提名人是该注册人的董事或高管；和
3.公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理的股东了解该建议的代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。
就本第4.01节而言，“提名人”一词应指(I)提供拟在年会或特别会议上提出的提名通知的提出股东，(Ii)拟在年会或特别会议上提出提名的一名或多名实益拥有人(如果不同的话)。
(Iii)该实益拥有人(定义见证券交易法第12B-2条)的任何联营公司或联营公司；及(Iv)与该建议股东或该实益拥有人(或彼等各自的联营公司或联营公司)以一致行动行事的任何其他人士。
就拟在年会或特别会议上提出的任何提名提供通知的建议股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据第4.01节在该通知中提供或要求提供的信息在年度会议或特别会议的记录日期以及会议或其任何延期或延期之前的十个工作日的日期是真实和正确的，而该等更新及补充资料须在不迟于大会记录日期后5个营业日(如属须于记录日期作出的更新及增补)，及不迟于大会或其任何延会或延期日期前8个营业日(如属须于大会或其任何延会或延期前10个工作日作出的更新及补充)，送交或邮寄及由秘书在会议的记录日期后5个营业日内送交或邮寄及由秘书收取。
即使本附例有任何相反规定，任何由建议股东提名的人士，除非按照第4.01节规定的程序提名，否则没有资格当选为本公司的董事成员。如事实证明有需要，主持股东周年大会或特别大会的人士应裁定提名没有按照本第4.01节的规定作出(包括要求更新及补充上文(E)段所载任何提名的建议股东通知)，如他或她如此决定，他或她应向大会宣布该项决定，并不予理会有瑕疵的提名。尽管有本第4.01节的前述规定，除非法律另有规定，如果建议股东(或建议股东的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议提出提名，则该提名应不予理会，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书。就本第4.01节而言，要被视为建议股东的合资格代表，任何人士必须是该建议股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该建议股东签署的书面文件或由该建议股东提交的电子传输授权，以在股东大会上代表该建议股东担任代表，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。
本第4.01节明确适用于提议股东在年度会议或特别会议上提出的任何提名。除第4.01节有关拟于年度或特别会议上提出的股东提名的要求外，每名拟提名人士均应遵守交易所法案及其下的规则和条例中有关任何此类提名的所有适用要求。第4.01节的任何规定不得被视为影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利，或与公司商定的指定控股股东的权利。
第4.02节空缺。因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，以及因法定董事人数增加而新设的董事职位，应按照公司注册证书的规定予以填补。当选填补空缺或新设立的董事职位的董事应任职至下一届年度股东大会和选出其继任者为止，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。
第4.03节删除。董事的任何董事会或整个董事会都可以按照公司注册证书中规定的方式被免职。
第4.04节一般权力。除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第4.05节会议地点。理事会可在其不时决定的特拉华州境内或境外地点举行会议。
第4.06节定期会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。
第4.07节特别会议。董事会特别会议可以由董事长召集。除非董事会只由一名董事组成，否则秘书应应任何两名董事的书面要求召开特别会议，在此情况下，秘书应应唯一董事的书面要求召开特别会议。有关会议时间、日期及地点的通知，应由召集或要求召开会议的人士在会议前至少四天(如通知已邮寄)或(如通知以电话、专人递送、隔夜特快专递、传真、电子邮件或其他电子传输方式发出)在会议前至少24小时送交全体董事。除非通知另有说明，否则任何及所有事务均可在特别会议上处理，但特别会议的通知须述明特别会议的目的。通知应被视为已发出：
I.如果是专人递送或电话通知，则在收到通知的董事或代表该董事接受通知的任何人收到通知时，
二、如以邮递方式交付，寄往美国邮寄，邮资预付，按董事公司记录上所示的董事地址直接寄给收件人，
如以隔夜快递方式寄递，则在发出通知后的第一个营业日，以及
Ii.如果是通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的，在发送给董事时，应按照公司记录中显示的董事的传真号码或电子邮件地址(视情况而定)向其发出通知。
第4.08节法定人数；休会。在所有董事会会议上，法定董事人数的过半数应构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的董事过半数的投票应是董事会的行为，除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数。如果只有一个董事获得授权，则该唯一董事构成法定人数。
第4.09节会议的一致行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意或以电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输分别与董事会或委员会的议事记录一并存档，则须于董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可于无须召开会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第4.10节电话会议。除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或任何委员会会议，所有参会者均可通过电话会议或类似的通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席该会议。
第4.11节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席会议但未丧失表决资格的成员，不论其是否构成法定人数，均可一致指定董事会另一成员代为出席会议。
缺席或被取消资格的会员。任何该等委员会在董事会决议所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖本公司的印章；但该等委员会无权批准或采纳或向股东推荐DGCL明文规定须提交股东批准或采纳、修订或废除本附例的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)。
各委员会定期保存会议纪要，必要时向董事会报告。
第4.12节补偿。除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事的薪酬，包括向董事授予公司的权益(可能包括利润权益及合成权益)。董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的固定薪金。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以被允许参加委员会会议的补偿或作为委员会成员规定的工资。支付给董事的任何报酬(包括授予公司股权)的条款由董事会决定。
第五条
高级船员
第5.01节一般。董事会应不时选举或委任其认为对本公司的管理及营运必需或适当的人员，包括但不限于行政总裁(“行政总裁”)、总裁(可能是行政总裁)、秘书、财务总监及财务主管(可能是财务总监)。董事会或首席执行官有权任命一名或多名执行副总裁、高级副总裁、副总裁、总裁、首席运营官和总法律顾问兼秘书为高级管理人员。公司的高级人员须行使本附例、董事会决议所指明的权力及执行行政总裁所指定的职责，如由行政总裁委任的高级人员，则行使行政总裁所指明的权力及执行行政总裁所指明的职责。任何人可以同时担任两个或两个以上的职位，高级职员不需要是公司的股东。
除上述行政总裁委任高级职员的权力外，如董事会决议案有此规定，任何高级职员均可获授权委任一名或以上高级职员或助理高级职员，而获委任的高级职员或助理高级职员应具有董事会决议案所指明或该高级职员所厘定的职责及权力。
第5.02节补偿。公司的高级管理人员有权获得董事会或其任何正式授权的委员会不时确定或允许的工资、补偿或补偿。董事会在确定首席执行官以外的公司高级管理人员的工资、薪酬和报销时，除其他事项外，可以考虑首席执行官的建议。
第5.03节术语；删除。每名人员的任期直至选出或任命该人员的继任者并符合资格为止，或直至该人员提前辞职或免职为止。董事会可随时罢免任何高级职员，不论是否有理由。首席执行官任命的任何官员可随时被首席执行官免职。如果任何一名或多名高级职员的职位因任何原因出现空缺，该空缺应由董事会或首席执行官填补。
第5.04节职责。
A.理事会主席。董事会主席如出席，应主持股东和董事会的所有会议。董事局主席亦须执行本附例或董事局不时订明的其他职责，并可行使本附例不时订明的其他权力。如果
不存在总裁，董事会主席应兼任首席执行官，并拥有本第5.04节(C)段规定的权力和职责。
B.首席执行官。首席执行官应为公司的主要行政人员，并应拥有董事会指定的其他一个或多个头衔。在董事会的控制下，首席执行官一般应管理、监督和控制公司的所有业务和事务。他或她有权代表公司处理所有普通业务，并可代表公司签立和交付任何合同、转易契或类似文件；一般而言，他或她应履行与公司首席执行官职位相关的所有职责以及董事会或本附例不时规定的其他职责。
C.主席。总裁须履行董事会或行政总裁(如总裁并非行政总裁)不时规定的职责及权力。
D.司库。司库(应拥有董事会或首席执行官指定的任何其他一个或多个头衔，包括但不限于董事会或首席执行官酌情决定的首席财务官)应托管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义和贷方存入董事会指定的托管机构。他或她应按董事会的命令支付公司的资金，并为该等支出提供适当的凭单，并应在董事会例会上或在董事会要求时，向董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，他或她须向公司提供一份保证书，保证书的金额及担保人须令董事会满意，以保证他或她忠实地履行其职责，并在他或她去世、辞职、退休或免职的情况下，将他或她管有或控制下属于公司的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还公司。一般情况下，司库应履行与公司司库职务相关的所有职责，以及董事会、首席执行官或本附例不时规定的其他职责。
E.秘书。秘书应：(1)出席股东会议和董事会会议的纪要，并将会议纪要保存在为此目的提供的一本或多本簿册中，并在董事会要求时为董事会常务委员会履行类似职责；(2)确保所有通知均按照本附例的规定或法律或公司注册证书的规定妥为发出；(3)保管公司纪录及公司印章，并确保所有文件均盖上公司印章，并经正式授权代表公司签立盖上公司印章的文件；。(4)备存或安排董事会指定的代理人备存公司股东的纪录，以容许按股份类别按字母顺序拟备所有股东的姓名或名称及地址的名单，显示各股东所持股份的数目及类别；。(5)一般负责本公司的股票转让簿册或代表本公司监管董事会已转授股票转让责任的任何代理人；(6)负责保管、保存及保存本公司应香港政府总部要求或以其他方式创建、保存或保存的公司记录；及(7)一般地执行与法团秘书一职有关的所有职责及董事会、行政总裁或本附例不时指派的其他职责。
F.副警员。委员会可设立一名或多於一名暂委人员，其职责除委员会所指定的任何其他人员外，须在获委派该职位的人员不能、死亡或不能或拒绝行事的情况下，执行该人员的职责。副主任可担任董事会为其指定的职衔；然而，除非董事会决议另有规定，否则任何以“副”或“副”为前缀的职位，应自动成为与前缀术语相连的职位的副官。副主管人员应具有董事会或首席执行官不时规定的其他职责。
G.助理警官。董事会可委任一名或多于一名高级人员担任公司主要行政人员或其副手的助理，并具有董事会或该等主要行政人员转授予该等助理行政人员的职责，包括有权代替及在全面授权下执行董事会或(如获授权)该等主要行政人员所指定的主要行政人员的职能。委员会可借决议授权由主要人员委任助理人员，而该等获委任的人员将担任助理人员。
第六条
赔偿
第6.01节赔偿。
A.任何人如曾是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或在担任董事的高级职员、雇员或代理人时，曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)，公司应向该人作出弥偿，并在法律允许的最大范围内使其不受损害。以任何身份应公司、任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的要求提供服务，以对抗费用(包括律师费)、判决、罚款以及他或她在与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理地发生的和解金额，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信其行为是非法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如以判决、命令、和解、定罪或以不受指控或同等理由抗辩的方式终止，本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不违反公司的最大利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的。尽管本第6.01(A)节或本第6.01(B)节的规定，但本第6.01(F)节另有规定者除外, 只有在被保险人在特定情况下经公司董事会授权启动该诉讼(或其部分)时，公司才被要求就该被保险人发起的诉讼(或其部分)向该被保险人进行赔偿。
B.公司应在法律允许的最大程度上(如现在或以后有效的)保障任何人，使其不因以下事实而成为公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被公司威胁成为一方，以便获得有利于公司的判决，原因是他或她现在或过去是公司的董事、高级人员、员工或代理人，或者在担任董事时，是应公司的要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业以任何身分承担与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但如他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决对地铁公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出上述弥偿，除非且仅以特拉华州法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付特拉华州法院或其他法院认为适当的费用。
C.公司现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人在(A)和(B)段所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉的情况下，应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)获得赔偿。
D.根据(A)和(B)段规定的任何赔偿(除非法院下令)，公司只有在确定现任或前任董事、高级管理人员、员工或代理人符合(A)和(B)段规定的适用行为标准后，才应在具体案件中授权作出赔偿。对于在作出决定时是董事、高级职员、雇员或代理人的人，应(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使不到法定人数)投过半数票，或(2)由由该等董事组成的委员会指定的该等董事组成的委员会(即使不到法定人数)作出该决定，或(3)如无该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(4)由股东作出。
E.高级职员或董事因为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护而发生的费用，应由公司在最终处置前，在法律允许的最大限度内予以支付
如果最终确定他或她无权根据第6.01节授权获得公司的赔偿，则在收到董事或其代表的承诺后，即可提起诉讼、提起诉讼或进行诉讼，以偿还上述款项。前董事及高级职员或其他雇员及代理人所发生的开支，可按公司认为适当的条款及条件(如有)予以支付。
F.根据本第6.01节其他段落规定或授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是以其公务身份采取行动，还是在担任此等职务期间以其他身份采取行动。第6.01节的规定不应被视为排除对第6.01(A)节或第6.01(B)节中未规定但公司根据《公司条例》的规定有权或有义务赔偿的任何人的赔偿(或向其垫付费用)，或其他方面。
G.如果根据本条款第6.01条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到书面索赔后90天内仍未全额支付，索赔人可提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或垫付费用。
H.董事会可经董事会法定人数过半数表决，授权公司代表现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，或应公司的要求，以任何身份为另一公司、合伙、合资企业、信托或其他企业服务的任何人，为其以任何上述身份产生的或因其身份而产生的任何责任购买和维持保险，根据第6.01节的规定，公司是否有权赔偿他或她的此类责任。
董事会可授权本公司与任何现在或以前是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人服务的人订立合同，规定的赔偿权利相当于或如果董事会决定大于第6.01节规定的权利。
J.就本节第6.01节而言，所提及的“公司”除包括所成立的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权保障其董事、高级管理人员、雇员或代理人的，以便使任何现在或曾经是董事的组成公司的人，或现在或过去应组成公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的代理服务的人，根据本第6.01节的规定，对于产生的或尚存的公司，他或她对于该组成公司的地位，与如果其继续单独存在，他或她对于该组成公司的地位相同。
K.就本节第6.01节而言，对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的服务，该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人承担责任或涉及该董事的服务；而任何人如真诚行事，并以他或她合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。
L.除非授权或批准时另有规定，否则由本第6.01节规定或根据本第6.01节给予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已停止
成为董事的一名高级管理人员、雇员或代理人，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
M.公司向任何曾经或正在以任何身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业提供服务的人承担的赔偿或垫付费用的义务，应减去该人从该另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业收取的任何赔偿或垫付费用的金额。
N.对本第6.01节前述条款的任何废除或修改不应对任何人在本条款下因废除或修改之前发生的任何行为或不作为而引起的或与之相关的任何诉讼(无论该诉讼最初在何时受到威胁、开始或完成)而享有的任何权利或保护产生不利影响。
第七条
股票证书
第7.01节证书。公司的股票应以股票代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，公司的任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。持有股票的每位持有人均有权获得由董事会主席或首席执行官总裁或副总裁，以及公司秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管以公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。
第7.02节转让。股票或无证股票的发行、转让、转换和登记，适用董事会制定的其他规定。
第7.03节证书遗失、被盗或销毁。公司可发出新的股票或无证书股份，以取代其先前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该遗失、被盗或被毁股票的拥有人或该拥有人的法定代表同意就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何申索，向公司作出弥偿及/或给予公司足够的保证金。
第7.04节确定记录日期。
A.为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何续会的通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，该记录日期不得超过该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
B.为了使公司可以确定有权获得任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或出于任何其他合法行动的目的行使任何权利的股东，董事会可确定
记录日期，记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，记录日期不得超过此种行动前六十(60)天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
为了使公司能够在50%的触发日期之前的任何时间确定有权在不开会的情况下对公司行为表示书面同意的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。如果董事会没有确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，(I)如果法律不要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为按照适用法律向公司提交列出已采取或拟采取的行动的签署的书面同意的第一个日期；(Ii)如果法律要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为董事会通过采取该行动的决议的营业时间结束之日。
第7.05节登记股东。除特拉华州法律明确规定外，公司有权将任何一股或多股股票的记录持有人视为事实上的持有人，因此不应承认任何其他人对该股票的任何衡平法或其他债权或权益，无论是否有明示或其他通知。
第八条
一般条文
第8.01节派息。除公司注册证书(如有)的规定外，公司股本的股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布。股息可以现金、财产或公司股本股份的形式支付，但须符合公司注册证书的规定。
在派发任何股息前，可从公司任何可供派发股息的基金中拨出董事不时绝对酌情决定认为适当的一笔或多於一笔款项，作为储备基金，以应付或有需要，或用作将股息平均，或用作修理或保养公司的任何财产，或作董事认为有利于公司利益的其他用途，而董事可废除任何该等储备。
第8.02节检查。公司的所有支票或索要款项及票据，均须由董事会不时指定的一名或多名高级人员签署。
第8.03节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第8.04节密封。董事会可以提供公司印章，印章上应刻有公司的名称，否则应采用董事会不时批准的格式。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。
第8.05条放弃通知。当根据适用法律或公司注册证书或本附例需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于该通知。除公司注册证书要求外，股东、董事或董事会成员的任何定期或特别会议上处理的事务或目的均不应在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式放弃的通知中指明。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。
第九条
修正案
第9.01条修订。本附例可全部或部分修订或废除，或董事会或股东可按公司注册证书明文规定采纳新附例。
第十条
专属论坛
第10.01节独家论坛。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州法院应在法律允许的最大范围内成为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何董事或高级职员违反本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或本附例或公司证书的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)受内部事务原则管辖的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份中的任何权益，应被视为已知悉并同意本10.01节的规定。