附件5.1
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我们的裁判 你的裁判 |
1072974/0002/H336052v6
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| 通过电子邮件 | ||
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SolarJuice有限公司 1/10-12 Forsyth Close， 威瑟里尔公园， 悉尼，新南威尔士州 澳大利亚 |
2023年2月15日 | |
| 尊敬的先生或女士 | ||
| SolarJuice有限公司(“公司”) | ||
我们担任开曼群岛公司的法律顾问，涉及表格F-1的注册声明，包括根据经修订的1933年美国证券法(证券法)向证券交易委员会提交的所有修正案或补充文件，最初于2022年9月16日提交(注册声明一词不包括任何其他文件或协议，无论其中是否明确提及或作为证物或附表所附)，登记本公司合共3,450,000股每股面值0.00004美元的普通股(“普通股”)，包括450,000股受承销商超额配售选择权规限的普通股，供本公司向公众发售及出售。
本意见仅基于开曼群岛在本协议生效之日生效的法律，并仅基于我们在本协议发布之日已知的事实。我们没有调查开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或法规。我们不对事实问题或第 节所列任何文件中或与之相关的任何陈述或保证的真实性发表任何意见，除非另有说明。
在给出本意见时，我们已审阅了第2节所列文件的正本、副本、草稿和经认证的副本。本意见的基础是第3节中所载的假设(我们尚未独立调查或核实)和董事的证书在各方面均真实、完整和准确。此外，本意见受第4节规定的限制。本意见中使用的大写术语 应具有本意见中赋予它们的含义。
| 1. | 意见 |
我们认为：
| (a) | 本公司已根据开曼群岛公司法(修订本)(“公司法”)正式注册为获豁免有限责任公司，并有效存在。本公司拥有所有必需的权力 及授权，以及拥有及营运其 物业及资产以及按现时进行及建议进行的方式经营其业务所需的所有重大政府许可证、授权、同意及批准(所有详情见美国证券交易委员会报告)，且本公司在每种情况下均有正式资格按开曼群岛法律的规定办理业务。 |
| (b) | 根据吾等审阅章程大纲及细则(定义见第2节)，本公司的法定股本为50,000美元，分为1,250,000,000股普通股。 |
| (c) | 于正式发行普通股及支付登记说明书所预期的代价后，该等普通股将获有效发行、缴足股款及无须评估(该词指在此使用时，持有人无须再支付与发行该等股份有关的款项)。 |
| (d) | 构成注册声明一部分的招股说明书中“税务”项下的陈述，就构成开曼群岛法律陈述的范围而言，在所有重大方面均属准确，且该等陈述 构成吾等的意见。 |
| 2. | 已审查的文档 |
第2节中列出的文件仅为我们检查和依赖的文件和/或记录，以及我们仅为本意见的目的而进行的搜索和查询。
| (a) | 本公司于二零一七年二月十六日发出的公司注册证书、于二零二一年六月七日通过的经修订及重述的本公司章程大纲及章程细则及于二零二二年七月六日通过的经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则(统称为“章程大纲及细则”)、本公司已向吾等提供副本的本公司董事名册(统称为“公司记录”)。 |
| (b) | 董事证书，由董事公司签署，日期为2023年2月13日，附于本合同附表1(“董事证书”)。 |
| (c) | 本公司董事董事会(“董事”)于2021年7月15日作出的书面决议案(“决议案”)。 |
| (d) | 注册声明。 |
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| 3. | 假设 |
我们假设：
| (a) | 将根据适用的法律和备忘录和章程细则采取一切必要的公司行动，以授权和批准任何发行、发行条款和相关事项，以及与该发行有关的适用的最终购买、承销或类似协议(“发行文件“)将由公司及其所有其他各方或其代表正式批准、签署和交付； |
| (b) | 提供给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性，无论是作为正本还是副本 ，以及我们所审查的文件中明示或暗示的所有事实陈述； |
| (c) | 向我们提供已签署形式的文件或仅提供已签署文件的签字页的情况下，该已签署文件与向我们提供的文件的最新草稿版本没有不同，并且，如果文件已由我们以草稿或样本形式进行审查，则该文件将以该草稿或样本的形式签署； |
| (d) | 每份发行文件构成法律、有效和具有约束力的义务，根据所有法律，发行文件的每一方均可根据其条款强制执行，但本公司的开曼群岛法律除外； |
| (e) | 任何法律(包括开曼群岛法律)要求任何一方(开曼群岛法律除外)签署、交付或执行发行文件或履行其在 发行文件下的任何义务的任何法律(包括开曼群岛法律)所要求的政府、司法或公共机构和当局的授权、同意、备案、注册或其他要求； |
| (f) | 在每份发行文件中对适用法律的选择是本着善意自由作出的(例如，并非出于任何意图规避与根据发行文件进行的交易有最密切和最真实联系的法律的规定)，如果此类法律是开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或条例(统称为“外国法律”)，则将被视为有效和具有约束力的选择，该司法管辖区的法院将作为此类管辖法律和所有其他法律(开曼群岛法律除外)的问题而予以支持。没有理由因公共政策或其他原因而避免选择适用法律； |
| (g) | 开曼群岛与洗钱有关的《犯罪收益法》(修订本)、开曼群岛与贩毒有关的《滥用毒品法》(修订本)或开曼群岛关于资助恐怖主义的《恐怖主义法》(修订本)均与签发文件所设想的交易或根据该文件支付或将支付的任何款项无关； |
| (h) | 签发文件的任何一方都没有采取行动，也不会采取与开曼群岛法律实施的联合国制裁或欧洲联盟理事会通过的限制措施相抵触的事项， 女王陛下会同理事会命令将共同外交和安全政策扩大到开曼群岛； |
| (i) | 已给予所有必要的同意，已采取行动(不包括根据开曼群岛法律或《备忘录和细则》所要求的行动)，并已根据发行文件满足或有效放弃条件； |
| (j) | 每一方都真诚地签署了关于善意的商业原因和保持距离的条款； |
| 3 |
| (k) | 每份签发文件自签署之日起未被修改、修改、补充、撤销、撤销或终止 ； |
| (l) | 本公司以自有账户的委托人而非代理人或受托人的身份签署发行文件； |
| (m) | 就本公司订立及履行文件所载义务而言，本公司每名获授权代表均已根据所有相关法律(包括任何相关外国法律)及本章程大纲及细则(包括披露与此有关的利益冲突的任何义务)对本公司履行其受托责任及其他责任； |
| (n) | 这些决议仍然完全有效，没有以任何方式被修改、修改、补充、撤销或终止，任何会议记录都是有关会议的真实和正确的记录，该会议是按备忘录和章程细则规定的方式召开和举行的，并且始终达到法定人数； |
| (o) | 决议已正式签立，其上的签名和缩写是以本人名义签署决议的人的签名和缩写； |
| (p) | 本备忘录和章程将保持完全的效力和作用，并且不会被修改； |
| (q) | 发行文件各方在签署、注明日期、无条件交付和履行发行文件义务方面的全权(包括能力和权限)、法律权利和良好地位。 |
| (r) | 与拟发行和出售的任何普通股有关的适用发行文件将构成法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行； |
| (s) | 普通股的发行、出售和支付将符合本公司董事会正式批准的适用发行文件和/或在需要时本公司股东和 注册说明书(包括其中所载的招股说明书及其任何适用的补充文件)； |
| (t) | 公司发行任何拟出售的普通股时，公司将获得至少等于其面值的全额发行价的对价 ； |
| (u) | 本公司将发行普通股，以贯彻其组织章程大纲所载的宗旨。 |
| (v) | 未向开曼群岛居民发行或发行普通股； |
| (w) | 没有任何一方知道发行普通股有任何不正当的目的； |
| (x) | 开曼群岛以外的任何司法管辖区的任何法律或法规均不限制或影响本意见； 和 |
| (y) | 注册声明在美利坚合众国法律下的有效性和约束力 注册声明将正式提交委员会并由委员会宣布生效。 |
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| 4. | 资格 |
| (a) | 对于注册说明书和任何适用发行文件中任何旨在束缚公司法定权力的条款的可执行性，我们不发表任何意见； |
| (b) | 发行文件规定的义务不一定在所有情况下都是合法、有效、具有约束力或可强制执行的 ，本意见并不意味着每项义务都必须能够根据其条款在所有情况下强制执行或 根据其条款在所有情况下执行。具体而言，但不限于： |
| (i) | 债务的约束力、有效性和可执行性可能受到与破产、管理、无力偿债、暂缓执行、清算、解散、重组有关的法律以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他一般适用法律的限制。 | |
| (Ii) | 强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如， 具体履行或发布禁令等衡平法救济只能由法院酌情决定，如果损害赔偿被认为是一种适当的替代选择，则可能无法获得，因此我们不对寻求此类救济是否会给予 表示意见； | |
| (Iii) | 根据与时效和诉讼时效有关的法律，索赔可能被禁止或被禁止，或可能受到禁止反言或放弃关于任何相关方的陈述、行为或不作为的一般原则的约束，或可能成为抵销或反索赔的抗辩理由； | |
| (Iv) | 开曼群岛法院不得执行可能违法或违反开曼群岛公共政策的合同条款 (例如，旨在为构成实际欺诈或刑事犯罪的行为赔偿或赦免某人的条款)，或者如果在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务 ，在该司法管辖区内履行义务将是非法或无效的或违反公共政策的话 ； | |
| (v) | 开曼群岛法院的判决可能需要 以开曼群岛元支付； | |
| (Vi) | 开曼群岛法院有权以有关债务的货币作出判决，法定利率将根据判决的货币而有所不同。在清算程序中，开曼群岛法院将要求以共同货币证明所有债务，这种货币很可能是根据适用的会计原则确定的被清算方的“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款 尚未在开曼群岛法院进行测试，因此可能无法强制执行； | |
| (Vii) | 如果开曼群岛法院确定在另一个司法管辖区有另一个更合适的法院，或者有管辖权的法院已经对有关事项作出裁决，或者在另一个司法管辖区有与此有关的未决诉讼，开曼群岛法院可以拒绝接受管辖权 ，或者如果在其他地方同时提起诉讼，它可以搁置诉讼程序； | |
| (Viii) | 有一种推定是，开曼群岛法院将使协议中的排他性管辖权条款生效，并在申请时可搁置在开曼群岛提起的诉讼程序，或 批准对在其他地方提起诉讼的一方当事人发出反诉讼禁令，如果此类诉讼违反了专属管辖权条款，除非一方当事人能使开曼群岛法院信服，偏离这一推定是公正和公平的(例如，不这样做将剥夺一方当事人诉诸司法的机会)； | |
| (Ix) | 任何旨在限制开曼群岛合伙企业或公司的任何法定权力的规定(例如，限制公司开始清盘、更改其组织章程大纲和章程细则或增加其股本的权力的规定)可能无法执行； |
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| (x) | 声称要求当事各方在未来达成协议的条款可能因缺乏确定性而无法执行； | |
| (Xi) | 开曼群岛法院可能会发现，混合争端解决条款虽然根据开曼群岛法律得到普遍承认，但不能强制执行，理由包括它赋予仲裁庭和开曼群岛法院同时的管辖权； | |
| (Xii) | 开曼群岛法院可拒绝执行一项规定，即对在开曼群岛提起的执行或不成功诉讼的费用作出赔偿，而开曼群岛法院已作出这方面的命令； | |
| (Xiii) | 如果开曼群岛法院确定合同术语可有多种解释方式，法院可采用被认为最符合商业和常识的解释方式； | |
| (Xiv) | 有可能(在开曼群岛或其他地方)作出关于某一特定协定或文书的判决，以取代此类协定或文书的条款，其效力为：尽管此类协定或文书中有任何相反的明示条款，但这些条款将不再具有约束力； | |
| (Xv) | 合同义务的执行可能受到开曼群岛法律适用于因相关协议或合同订立后发生的事件而被认定受挫的协议或合同适用的条款的限制。 | |
| (十六) | 义务的执行可能因欺诈、胁迫、不当影响、错误、违法或失实陈述等原因而无效或无效。 |
| (c) | 尽管有有效的法律条款可供选择，开曼群岛法院仍可拒绝适用相关的适用法律，例如：(1)如果未经申辩和证明；(2)如果这样做将违反开曼群岛的公共政策；或(3)适用于在相关法院中具有强制性或合同上不可减损的法律； |
| (d) | 对于接受或执行或履行本公司在发行文件项下的义务是否会或可能导致违反或侵犯本公司签订或对其具有约束力的任何其他契据、合同或文件(备忘录和章程细则除外)，我们不提供任何意见； |
| (e) | 是否可以将非法、无效、不可强制执行或无效的协议或文件的任何规定与其其他规定分开的问题，将由开曼群岛法院酌情决定； |
| (f) | 我们对任何外国法律或任何协议或文件中作出的任何陈述或保证不予置评；以及 |
| (g) | 我们不对任何协议或文件中任何要求书面修改和豁免的条款 表示意见，因为它表明所有或其他修改、修改或豁免不能由双方或双方有效地商定或批准 。受开曼群岛法律管辖的协议或文件的条款可能会被放弃或以口头或行为方式加以修订，尽管有任何此类规定。 |
| 6 |
我们将此意见作为注册声明的附件5.1提供。我们特此同意在注册说明书中使用本意见，并同意将本意见作为 注册说明书的证据，并进一步同意在注册说明书中“民事责任的可执行性”和“法律事项”以及招股说明书的其他部分提及我公司的名称。在给予此同意时，我们不承认我们是证券法第11条所指的专家，也不承认我们属于证券法第7条或据此颁布的证监会规则和法规所要求我们同意的人的类别。
本意见(以及因此而产生或与之相关的任何义务)的依据是，本意见应受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律进行解释。
你忠实的
Carey Olsen Hong Kong LLP
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附表1
董事的证书
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