美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(表格10-Q的第1号修正案)
在截至的季度期间
或者
委员会档案编号:
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
| ||
(公司注册国) |
| (国税局雇主识别号) |
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|
| ||
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12 (b) 条注册的证券:(无)
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 每个交易所的名称 |
|
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。(勾选一个):
大型加速过滤器 [] | 加速过滤器[ ] 规模较小的申报公司 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 [ ]
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是的 []没有
截至2月13日,发行人普通股的已发行股票数量,
解释性说明:
-i-
| 表格 10-Q |
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| 目录 |
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|
| 页面 |
| 第一部分财务信息 |
|
第 1 项。 | 未经审计的简明合并财务报表和脚注 | 2 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分。其他信息 |
|
第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 31 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 33 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 34 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 34 |
第 5 项。 | 其他信息 | 34 |
第 6 项。 | 展品 | 35 |
| 签名 | 35 |
随附的未经审计的中期简明合并财务报表由Galaxy Next Generation, Inc.(以下简称 “公司”)根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制。根据这些细则和条例,通常列入按照公认会计原则编制的财务报表中的某些资料和脚注披露已被精简或省略。这些简明合并报表是根据公司截至2022年6月30日止年度的10-K表年度报告中描述的公司会计政策编制的,应与经审计的合并财务报表及其包含在该报告中的附注一起阅读。除非上下文另有说明,否则提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “银河” 是指银河下一代公司及其子公司。
-1-
第一部分 — 财务信息
第 1 项。未经审计的简明合并财务报表和脚注
此处包括以下未经审计的简明合并财务报表:
截至2022年12月31日(未经审计)和2022年6月30日(已审计)的简明合并资产负债表 | 3 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表(未经审计) | 4 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月股东赤字变动简明合并报表(未经审计) | 5-6 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月的简明合并现金流量表(未经审计) | 7-8 |
简明合并财务报表附注(未经审计) | 9-24 |
-2-
下一代星系公司 | ||||
简明合并资产负债表 | ||||
|
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| 2022年12月31日 |
| 2022年6月30日 | |
资产 | (未经审计) |
| (已审计) | |
流动资产 |
|
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现金 | $ |
| $ | |
应收账款,净额 |
| |||
库存,净额 |
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其他流动资产 |
| |||
流动资产总额 |
| |||
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财产和设备,净额(注2) |
| |||
无形资产,净额(注1) |
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商誉(注1) |
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资产使用权(注7) |
| |||
总资产 | $ |
| $ | |
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| |
负债和股东赤字 |
|
|
| |
流动负债 |
|
|
| |
信贷额度(注3) | $ |
| ||
衍生负债、可转换债务特征(注5) | ||||
本期部分长期应付票据(附注4) | |
| ||
应付账款 |
| |||
应计费用 |
| |||
递延收入 |
| |||
关联方票据和应付账款的短期部分(附注6) |
| |||
流动负债总额 |
| |||
非流动负债 |
|
|
| |
关联方应付票据,减去当期部分(附注6) |
| |||
应付票据减去当期部分(注4) |
| |||
负债总额 |
| |||
|
|
|
| |
股东赤字 |
|
|
| |
普通股 |
| |||
优先股 — G 系列,不可赎回 |
| |||
优先股-F 系列,有待赎回 |
| |||
额外的实收资本 |
| |||
累计赤字 | ( |
| ( | |
股东赤字总额 | ( |
| ( | |
|
|
|
| |
负债总额和股东赤字 | $ |
| $ |
见附带的简明合并财务报表附注(未经审计)。
-3-
下一代星系公司
简明合并运营报表(未经审计)
在这三个月里 | 在这六个月里 | ||||||||
已于 12 月 31 日结束, | 已于 12 月 31 日结束, | ||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||
销售成本 | |||||||||
毛利 | | ||||||||
一般和管理费用 | |||||||||
股票补偿和为服务发行的股票 | |||||||||
减值支出 | |||||||||
一般和行政 | |||||||||
一般和管理费用总额 | | | |||||||
运营损失 | ( | ( | ( | ( | |||||
其他收入(费用) |
| ||||||||
其他收入 | |||||||||
与可转换应付票据相关的费用: | |||||||||
衍生负债公允价值的变化 | ( | | ( | ||||||
利息增加 | ( | ( | ( | ( | |||||
与股权购买协议相关的利息支出(注11) | ( | ( | |||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | |||||
其他收入总额(支出) | ( | ( | ( | ( | |||||
所得税前净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||
所得税(注9) | |||||||||
净亏损 | $ ( | $ ( | $( | $( | |||||
$ ( | $ ( | $ ( | $ ( | ||||||
已发行普通股的加权平均值 | |||||||||
基本 | | | |||||||
完全稀释 | |
见简明合并财务报表的附注(未经审计)。
-4-
下一代星系公司 | |||||||||||||||||
合并股东赤字变动表 | |||||||||||||||||
截至2022年12月31日的六个月 | |||||||||||||||||
(未经审计) | |||||||||||||||||
总计 | |||||||||||||||||
普通股 | 优先股系列 G | F系列优先股 | 额外 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 |
金额 | 股份 |
金额 | 实收资本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||
余额,2022 年 7 月 1 日 | | $ | |
|
$ |
$ |
$( |
$ ( | |||||||||
为服务而发行的普通股 | | |
|
|
|
| |||||||||||
已发行的承诺份额 | | |
|
|
|
| |||||||||||
为慈善捐赠而发行的普通股 | | | |
| |||||||||||||
为减债而发行的普通股 | | | |
| |||||||||||||
为转换F系列优先股而发行的普通股 | | | ( |
( | |
| |||||||||||
已发行认股权证的公允价值 | - | - |
- |
| |||||||||||||
普通股的回报 | ( |
| |||||||||||||||
根据股权购买协议发行的普通股 | |
| |||||||||||||||
合并净亏损 | - | - |
- |
( |
( | ||||||||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 | $ | |
| $ | $ | $ | $ ( | ||||||||||
见简明合并财务报表的附注(未经审计)。
-5-
下一代星系公司 | |||||||||||||||||
合并股东赤字变动表 | |||||||||||||||||
截至2021年12月31日的六个月 | |||||||||||||||||
(未经审计) | |||||||||||||||||
| |||||||||||||||||
普通股 (1) | 优先股 E 级 | 优先股 F 级 | 额外 |
|
总计 | ||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 |
金额 | 股份 |
金额 | 付费 资本 | 累积的 赤字 | 股东 赤字 | |||||||||
余额,2021 年 7 月 1 日 | $ | $ |
$ |
$ ( |
$ ( | ||||||||||||
为服务而发行的普通股 | | | |||||||||||||||
根据股权购买协议发行的普通股 | | | |||||||||||||||
为换取债务而发行的优先F系列 | |
||||||||||||||||
优先系列 E 的退出 | ( |
( | ( | ||||||||||||||
普通股已取消 | ( | ||||||||||||||||
已发行的承诺份额 | | | | | |||||||||||||
合并净亏损 |
| - |
- |
( | ( | ||||||||||||
余额,2021 年 12 月 31 日 | | $ | $ | $ | $ ( | $ |
(1)
见简明合并财务报表的附注(未经审计)。
-6-
下一代星系公司 | ||||
合并现金流量表 | ||||
(未经审计) | ||||
截至12月31日的六个月 | ||||
2022 | 2021 | |||
来自经营活动的现金流 | ||||
净亏损 | $ ( | $ ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||
折旧和摊销 | | | ||
债务折扣的摊销 | | | ||
减值支出 | - | | ||
衍生负债公允价值的变化 | | ( | ||
认股权证的公允价值 | | - | ||
根据股权购买协议发行的股票 | | | ||
为服务发行并捐赠的股票 | | | ||
优先F系列股票兑换成普通股 | ( | - | ||
股票发行给 减少债务还有利息 | | - | ||
资产和负债的变化: | ||||
应收账款 | ( | | ||
库存 | ( | | ||
使用权资产 | | ( | ||
应付账款 | | ( | ||
应计费用 | | | ||
递延收入 | | ( | ||
|
| |||
用于经营活动的净现金 | ( | ( | ||
来自投资活动的现金流 | ||||
购买资本化开发成本 | ( | ( | ||
购买财产和设备 | ( | |||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | ||
来自融资活动的现金流 | ||||
应付票据的收益 | | | ||
应付票据的本金付款 | ( | ( | ||
股东票据和预付款的收益(付款),净额 | | ( | ||
信贷额度收益(付款),净额 | | ( | ||
根据股权购买协议出售普通股的收益 | | | ||
|
| |||
融资活动提供的净现金 | | | ||
现金净减少 | ( | ( | ||
现金,期初 | | | ||
现金,期末 | $ | $ | ||
-7-
补充和非现金披露 | ||||
从贷款收益中扣除的律师费 | $ | $ | ||
支付利息的现金 | $ | $ | ||
为减少应付票据而发行的股票 | $ | $ - | ||
根据股权购买协议发行的股票的利息 | $ - | $ | ||
为服务而发行的股票 | $ | $ - | ||
为支付承诺费而发行的股票 | $ | $ | ||
通过融资租赁租赁租赁的财产 | $ - | $ | ||
衍生品公允价值的变化 | $ | $ | ||
为换取债务而发行的优先股 | $ | |||
为转换优先系列 F 而发行的股票 | $ | $ - |
见简明合并财务报表的附注(未经审计)。
-8-
附注1 — 重要会计政策摘要
公司历史、业务性质、兼并和收购
Galaxy 下一代有限公司(“Galaxy CO”)于2017年2月在佐治亚州成立,而R&G Sales, Inc.(“R&G”)则于2004年8月在佐治亚州成立。银河公司于2018年3月16日与R&G(“普通控制合并”)合并,而R&G成为幸存的公司。随后,R&G更名为Galaxy Next Generation, Inc.(“私人银河”)。
FullCircle Registry, Inc.(“FLCR”)是一家控股公司,旨在收购小型盈利企业,为这些公司的所有者提供退出计划。FLCR的子公司FullCRICLE Entertainment, Inc.(“娱乐” 或 “FLCE”)拥有并经营乔治敦14电影院,这是一座位于印第安纳州印第安纳波利斯的十四家影院的电影综合体。
2018年6月22日,Private Galaxy完成了反向三角合并,Private Galaxy的股东将Private Galaxy的所有股票转让给了专门为该交易成立的新成立的子公司(“Private Galaxy MS”),股东获得FLCR的股份。此次合并使Private Galaxy MS成为FLCR的全资子公司。出于会计目的,FLCR对Private Galaxy的收购被视为反向收购,无论交易形式如何,出于会计目的,被收购的公司Private Galaxy都被视为收购方。该交易被Private Galaxy视为收购而不是FLCR收购的主要原因是FLCR是一家公开举报公司,而Private Galaxy的股东获得了对FLCR股票证券杰出投票权的多数控制权。因此,合并前公司历史财务报表中反映的资产、负债和运营是Private Galaxy的资产、负债和业务。合并完成后的财务报表包括合并后的公司(统称为Private Galaxy、FLCR和FLCE)的合并资产和负债。
为了认可Private Galaxy与FLCR的合并,发生了几件事:(1)FLCR修改了公司章程,将其名称从FullCircle Registry, Inc.更名为Galaxy Next Generation, Inc.;(2)该公司将其财年年底更改为6月30日,自2018年6月起生效;(3)该公司的优先股的授权股份增加至
2019 年 9 月 3 日,Galaxy 收购了
Solutions and Concepts是总部位于犹他州的音频设计和制造公司,致力于开发创新产品,为主要位于美国北部和西北部的K-12教育市场客户提供构建通知系统的基本工具。Solutions and Concepts的产品和服务使机构能够更易于使用地访问对讲、日程安排和通知系统。这些产品为客户提供了开放式架构解决方案,允许产品在现有和新环境中使用。在开放式架构设计和软件模型中,可以轻松添加和集成对讲机、公告 (PA)、铃声和控制解决方案。这些产品通过通用互联网协议 (IP) 网络将元素组合在一起,通过组合系统最大限度地降低了基础设施要求并降低了成本。
2020年10月15日,Galaxy收购了课堂技术解决方案公司(“课堂科技”)的资产,用于(a)还清有担保的课堂技术贷款,但不得超过两者中较高者
Galaxy 是交互式学习技术和增强音频解决方案的制造商和美国分销商。Galaxy 从事全方位的活动:市场营销和销售、工程和产品设计与开发、制造和分销。Galaxy开发了硬件和软件,使演示者和参与者能够参与完全协作的教学环境。Galaxy还开发了屡获殊荣的课堂音频解决方案、学校公共广播(“PA”)和对讲产品以及应急通信应用程序,为其渠道合作伙伴创建了适用于教室的全线路卡。其产品包括自己的自有品牌交互式触摸屏面板、自己的对讲机、铃声和寻呼解决方案,以及目前由直销和原始设备制造商(“OEM”)关系支持的音频放大产品系列。它的分销渠道包括直销模式,以及美国各地的40多家经销商,这些经销商主要在商业和教育市场上销售我们提供的产品。Galaxy无法控制经销商将转售工作的重点放在哪里;但是,K-12教育市场是其产品的最大客户群,其产品包括将近
-9-
娱乐板块于2019年2月6日出售,以换取
影响 COVID-19 援助、救济和经济安全法
Cares法案允许雇主将雇主的社会保障税份额从2020年3月27日推迟到2021年12月31日的存款和支付。雇主缴纳的社会保障税份额的递延存款必须存入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月中,公司申请了员工留存抵免,并确认了约美元
始于2020年初的Covid-19疫情导致了就地避难政策、意外工厂关闭、供应链中断和全球市场波动。由于Covid-19疫情导致的经济混乱以及前所未有的市场波动和不确定性,该公司经历了一些供应链中断。该公司继续经历供应链中断,导致收入减少和递延收入增加。
截至本报告发布之日,Covid-19疫情的全面影响仍在继续演变。疫情的深度和持续时间仍然未知。尽管疫苗可用,但最近感染率的激增和病毒新变种的发现强化了人们的普遍共识,即遏制Covid-19仍然是一项挑战。管理层正在积极监控全球形势及其对财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍的影响。
列报基础和合并原则
所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些脚注中任何提及适用指导的内容,均指财务会计准则委员会(“FASB”)的《会计准则编纂》(“ASC”)和《会计准则更新》(“ASU”)中的权威性美国公认会计原则(“GAAP”)。
财务报表包括合并后的公司(统称 “银河下一代公司”、Interlock Concepts, Inc.(“Interlock”)、Ehlert Solutions Group, Inc.(“解决方案”)和课堂技术解决方案公司,统称为 “公司”)的合并资产和负债。
在合并中,所有公司间交易和账户均已删除。
该公司是一家场外上市公司,股票代码为上市公司GAXY(前身为FLCR)。
估算值的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日报告的资产负债金额和或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
编制合并财务报表时使用的重要估计值包括在计算商誉和无形资产估值、可转换应付票据和认股权证估值以及递延所得税资产估值时假设的估值。所使用的重要估计数有理由在明年内发生变化。
反向股票分割
除非另有说明,否则合并财务报表及其附注中提及的所有股票和每股数据均已追溯调整,以反映我们自2022年3月7日起对普通股的授权和流通普通股进行一比二百的反向股票拆分。由于反向股票拆分,由于零股四舍五入以及反向拆分的调整,合并财务报表及其附注中的某些金额可能与先前报告的金额略有不同。
-10-
资本结构
该公司的资本结构如下:
2022年12月31日 | ||||||||
已授权 | 已发行 | 杰出 | ||||||
普通股 | | | | |||||
首选股票-全系列 | | |||||||
优先股——A系列 | | |||||||
优先股-B系列 | | |||||||
优先股-C系列 | | |||||||
优先股-F 系列 | | | | |||||
优先股-G 系列 | | | | |||||
-11-
2022年6月30日 | ||||||||
已授权 | 已发行 | 杰出 | ||||||
普通股 | | | | |||||
优先股-全系列 | | |||||||
优先股——A系列 | | |||||||
优先股-B系列 | | |||||||
优先股-C系列 | | |||||||
优先股-F 系列 | | | | |||||
优先股-G 系列 | | | | |||||
授权普通股增加至
优先股没有公开交易的市场。优先系列 D 和 E 已于 2021 年 12 月停用。根据雇佣协议(注11),优先G系列于2022年6月发行。
有
有
授权普通股增加至
供应商协议
合同资产和合同负债如下:
| 2022年12月31日 |
| 2022年6月30日 |
合同资产 | $ |
| $ |
合同负债 |
|
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中,公司确认了美元
-12-
应收账款
管理层认为,截至2022年12月31日和2022年6月30日,没有必要为可疑账户提供备金。2022 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日,美元
库存
管理层估计 $
商誉、无形资产和产品开发成本
截至2022年12月31日,商誉、无形资产和产品开发成本包括以下内容:
|
成本 |
|
累计摊销 |
网络书 价值 |
|
总计 |
善意 | $ |
| $ |
| $ | |
有限寿命资产: |
|
|
|
|
|
|
客户名单 | $ |
| $ ( | $ |
| $ |
供应商关系 |
| ( |
| |||
资本化产品开发成本 |
| ( |
| |||
| $ |
| $( | $ |
| $ |
截至2022年6月30日,商誉、无形资产和产品开发成本包括以下内容:
| 成本 |
| 累计摊销 |
| 账面净值 |
| 减值 |
| 总计 |
善意 | $ |
|
| $ |
|
| $ | ||
有限寿命资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
客户名单 | $ |
| $ ( | $ |
| $ ( |
| $ | |
供应商关系 | |
| ( |
| |
| ( |
| |
产品开发成本 | |
| ( |
| |
|
| ||
| $ |
| $ ( |
| $ |
| $ ( |
| $ |
客户名单和供应商关系等无形资产按成本或公允价值中较低者列报。它们按直线分期摊销,期限从
在确定技术可行性之前,设计和开发课堂技术产品所产生的成本作为研究和开发开支。技术可行性是在详细产品设计完成时确定的,如果没有详细的产品设计,则完成工作模型。实现技术可行性后,将开发成本资本化,然后按未摊销成本或可变现净值中较低者列报。管理层在确定产品是否提供新功能或附加功能、各种产品进入成本资本化阶段、评估资本化成本的持续价值和减值以及确定摊销成本的估计使用寿命时,都需要管理层的判断。
年度摊销费用是根据产品的估计经济寿命的直线法计算的,这些寿命通常为
未来五年与有限寿命无形资产相关的估计摊销费用为:$
-13-
最近的会计公告
公司已实施所有有效和适用的新的适用会计声明。除非另有披露,否则这些声明不会对合并财务报表产生任何重大影响,而且公司认为已经发布的任何其他可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计公告。
2019年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-12号所得税(主题740):通过删除一般原则的某些例外情况来简化所得税会计(“亚利桑那州立大学2019-12”)。修正案将在2021年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内生效。允许尽早通过修正案。视修正案而定,可在回顾性、修改后的回顾性或前瞻性的基础上予以通过。公司于2022年7月1日在其合并财务报表中采用了新的指导方针。
附注2-财产和设备
财产和设备包括以下内容:
| 2022年12月31日 |
| 2022年6月30日 |
车辆 | $ |
| $ |
建筑 |
| ||
装备 |
| | |
租赁权改进 |
| ||
家具和固定装置 |
| | |
|
| | |
累计折旧 | ( |
| ( |
|
|
|
|
财产和设备,净额 | $ |
| $ |
附注3-信贷额度
该公司最多有 $
2022年8月31日,公司获得的收益为美元
2022年11月1日,公司与一家金融科技公司签订了融资和担保协议。该线上的抵押品包括公司的库存和某些固定资产。信贷额度的每次提款均根据提款日期按浮动利率收取利息,外加费用,并在六个月后到期。未清余额为 $
-14-
附注 4-应付票据
长期应付票据
2022年12月31日 | 2022年6月30日 | ||
应付票据,银行利息为4%,将于2020年6月26日到期。该票据由贷款人续期,修订后的到期日为2021年6月26日,利率为3%。2021年7月,贷款人续订了该票据,修订后的到期日为2026年7月7日。续约规定到期前每月支付4,405美元的本金和利息。该票据由关联方拥有的存款证作为担保。 | |||
$ | |||
| |||
| |||
| |||
| | ||
应付给投资者的票据,本金为美元 |
-15-
应付给投资者的票据为美元 | |||
| |||
投资者预先签订股权购买协议。 | |||
| |||
为办公室和仓库的租赁负债提供融资,每月分期付款为美元 | | ||
| |||
| |||
|
| ||
应付票据总额 | | | |
减去:未摊销的原始发行折扣 | |||
减去:认股权证的公允价值 | |||
应付票据的当期部分 | | | |
应付票据的长期部分 | $ |
-16-
未来支付给非关联方的长期票据的最低本金支付额如下:
截至12月31日的期间, |
|
2023 | $ |
2024 | |
2025 | |
2026 | |
2027 | |
此后 | |
| $ |
注 5 — 公允价值测量
下表列出了截至2022年12月31日和2022年6月30日经常按公允价值计量的资产和负债的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。
截至 2022 年 12 月 31 日: |
| 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 |
| 可转换债务功能 | $ | $ | ||
|
|
|
|
|
|
截至 2022 年 6 月 30 日: |
| 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 |
| 可转换债务功能 |
公司使用以下方法来衡量三级负债部分的公允市场价值 蒙特卡罗 模型和预计的贴现现金流(视情况而定)。这些模型由独立第三方制定,考虑了管理层对股票转换价格的最佳估计、对预期转换时间的估计、对股票波动性的估计以及期限等于可转换票据期限的工具的预期无风险收益率。
衍生负债使用蒙特卡罗 定价模型进行估值,输入如下:
2022 年 12 月 31 日 |
|
| |
| 无风险利率: |
| |
| 预期股息收益率: |
| |
| 预期的股价波动: |
| |
| 预期期权寿命(以年计): |
|
截至2022年6月30日 |
|
| |
| 无风险利率: |
| |
| 预期股息收益率: |
| |
| 预期的股价波动: |
| |
| 预期期权寿命(以年计): |
|
下表列出了截至2022年12月31日和2022年6月30日公司被归类为公允价值层次结构中第三级的可转换债务组成部分的公允价值变化的对账情况:
截至2021年6月30日的余额 | $ | |
已实现 | ||
未实现 | ||
截至2022年12月31日的余额 | $ | |
|
| |
截至2021年7月1日的余额 | $ | |
已实现 | ( | |
未实现 | ||
截至2022年6月30日的余额 | $ |
截至2022年12月31日和2022年6月30日,唯一需要以非经常性方式衡量的资产是商誉,该资产的公允价值为美元
-17-
附注6-关联方交易
应付票据
2022年12月31日 | 2022年6月30日 | ||
应付给关联方概念与解决方案卖方的无担保票据的公允价值,利息为 | $ | $ | |
与收购Classroom Tech相关的应付票据,在股东与银行解决收购前负债后,票据本金将于2021年支付,无利息债务。 | |||
应付给两名股东的票据,利息为 | |||
长期票据的利息为 | |||
关联方应付票据总额 | | ||
关联方应付票据的当期部分 | | ||
关联方应付票据的长期部分 | $ | $ |
截至2022年12月31日,关联方票据应付到期日如下:
截至12月31日的期间, |
|
2023 | $ |
2024 | |
2025 | |
| $ |
关联方租约
公司根据融资租赁条款向关联方租赁用于运营的财产。租赁期限于2021年12月31日到期,并将按月延续。每月的租金为 $
-18-
其他关联方协议
关联方用金额为美元的存款证抵押公司的短期票据
附注 7-租赁协议
融资租赁协议
公司根据融资租赁协议租赁办公室、仓库和设备,每月分期付款为美元
|
| 2022年12月31日 |
| 2022年6月30日 |
使用权资产: |
|
|
| |
| 运营使用权资产 | $ | $ | |
经营租赁负债: |
| |||
| 长期应付账款的当期部分 | |||
| 应付融资租赁,减去流动部分 | |||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ |
截至2022年12月31日,融资租赁到期日如下:
截至12月31日的期间, |
|
2023 | $ |
2024 | |
2025 | |
| $ |
截至2022年12月31日,加权平均剩余租赁期限为
附注8 — 股权
在截至2022年12月31日的六个月中:
在截至2022年12月31日的六个月中,公司发行了
在截至2022年12月31日的六个月中,公司发行了
在截至2022年12月31日的六个月中,公司发行了
在截至2022年12月31日的六个月中,公司发行了
在截至2022年12月31日的六个月中,公司发行了
在截至2022年12月31日的六个月中,公司向投资者发行了购买普通股的认股权证。认股权证的价值为 $
在截至2022年12月31日的六个月中,公司发行了
在截至2022年12月31日的六个月中,公司收到了
-19-
在截至2021年12月31日的六个月中:
在截至2021年12月31日的六个月中,公司发行了
在截至2021年12月31日的六个月中,公司发行了
在截至2021年12月31日的六个月中,公司发行了
在截至2021年12月31日的六个月中,公司取消了
在截至2021年12月31日的六个月中,公司签订了发行交换协议
在截至2021年12月31日的六个月中,公司取消了
认股证
认股权证的行使价不低于授予当日认股权证的公允市场价值,通常会立即归属。经2022年11月8日修订的2022年6月认股权证有权转换为一股普通股,行使价为美元
每笔股票奖励的公允价值均在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算,该模型使用下表中列出的截至2022年12月31日的假设:
股价波动 |
| |
预期期限 |
| |
折扣率 |
| |
预期分红 |
|
每项基于股票的奖励的公允价值均在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算,该模型使用下表中列出的截至2022年6月30日的假设:
股价波动 |
| |
预期期限 |
| |
无风险利率 |
| |
预期分红 |
|
下文概述了截至2022年12月31日和2022年6月30日的认股权证状态以及截至六个月的变化。在截至2021年12月31日的六个月中,没有未兑现的认股权证。
|
|
认股证 |
| 加权平均行使价 |
| 杰出,2022 年 6 月 30 日 |
| $ | |
| 已授予 |
| ||
已授予 | ||||
| 被没收 |
| ||
| 太棒了,2022 年 12 月 31 日 | |
| $ |
|
|
|
|
|
| 可行使,期末 | $ |
|
-20-
截至2022年12月31日未兑现的认股权证的进一步摘要如下:
|
| 运动 | 数字 | 数字 | 加权平均值 | 固有的 | ||||
认股证 |
| 价格 | 可锻炼 | 杰出 | 剩余寿命 | 价值 | ||||
| $ |
| |
| ||||||
| $ |
| |
| $ | |||||
| $ | | $ | |||||||
$ | | $ | ||||||||
$ | |
附注 9-所得税
在截至2022年12月31日的三个月和六个月中,该公司的有效税率与联邦法定所得税税率不同如下:
联邦法定税率 |
| |
州税,扣除联邦税收影响 |
| |
估值补贴 |
| - |
有效税率 |
|
在截至2022年12月31日或2021年12月31日的三个月和六个月中,公司没有联邦或州所得税(福利)。
截至2022年12月31日和2022年6月30日,公司的递延所得税资产和负债汇总如下:
|
| 2022年12月31日 |
| 2022年6月30日 |
联邦 |
|
|
| |
| 递延所得税资产 | $ | $ | |
| 减去估值补贴 | ( | ( | |
| 递延所得税负债 | |||
|
| |||
州 |
|
| ||
| 递延所得税资产 | $ | $ | |
| 减去估值补贴 | ( | ( | |
| 递延所得税负债 | |||
|
| |||
|
|
| ||
| 递延所得税净资产 |
该公司的政策是使用已颁布的税率,根据财务报表与资产负债的纳税基础之间的差异提供递延所得税,该税率将在差异有望逆转时生效。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司没有产生应纳税所得额,也没有分别记录任何当期所得税支出。
在评估递延所得税资产的变现情况时,管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税收入的产生。管理层在进行评估时会考虑预计的未来应纳税收入和税收筹划策略。
公司的递延所得税资产主要由产生递延所得税资产的净营业亏损(“NOL”)组成。NOL 结转将在2023年至2037年之间到期,某些NOL结转没有到期。商誉减值没有税收优惠,出于税收目的,商誉减值是永久不可扣除的。此外,由于NOL结转使用情况的不确定性,已记录了等于递延所得税净资产的估值补贴。
-21-
截至2022年12月31日和2022年6月30日,递延所得税资产的重要组成部分如下:
| 2022年12月31日 |
| 2022年6月30日 |
净营业亏损结转 | $ $ |
| $ |
估值补贴 | ( |
| ( |
善意 |
| ||
财产和设备 | ( |
| ( |
开发成本 |
| ||
无形资产 |
| ||
库存补贴 | |
| |
保修累积及其他 |
| ||
|
|
|
|
递延所得税净资产 |
|
截至2022年12月31日,该公司认为自己没有采取任何需要记录任何额外纳税义务的税收状况,也不认为在未来十二个月内有任何未实现的税收优惠会增加或减少。截至2022年12月31日,公司的所得税申报表通常自向每个税务管辖区提交之日起三年内开放审查。
附注10-承付款、意外开支和集中度
突发事件
截至未经审计的简明合并财务报表发布之日,某些条件可能存在,这可能会给公司带来损失,但只有在未来发生或未发生一个或多个事件时,这些情况才会得到解决。公司的管理层及其法律顾问评估此类或有负债,这种评估本质上涉及判断力的行使。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未决索赔相关的突发损失时,公司的法律顾问会评估任何法律诉讼或未申诉的预期案情,以及在这些诉讼中寻求或预计将要寻求的救济金额的预期案情。如果意外开支评估表明很可能发生了物质损失并且负债金额可以估计,则估计的负债将在公司的合并财务报表中累计。如果评估表明潜在的重大损失意外损失不太可能,但合理可能,或者可能但无法估计,则将披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计(如果可以确定且具有重大意义)。
2019年9月4日,该公司记录了约为美元的收购前负债
浓度
Galaxy与国内外供应商签订了产品的制造合同。供应商无法向Galaxy提供充足的库存供应可能会对公司的销售产生不利影响。Galaxy 有两家供应商占了大约
Galaxy 有两个客户约占
附注11-重要协议
制造商和分销协议
2018年9月15日,该公司与中国的一家公司签署了生产Galaxy的SLIM系列交互式面板的协议。制造商同意制造,该公司同意成为交互式面板在美国的唯一分销商,为期两年。该协议包括Galaxy承诺购买$
-22-
股权购买协议
2020 年 5 月 31 日,该公司签订了
2022年11月7日,
应收账款保理协议
2020年7月30日,公司与一家金融服务公司签订了为期两年的应收账款保理协议,以提供营运资金。根据该协议,金融服务公司将向公司支付不超过百分之八十的款项(
雇佣协议
2020年1月1日,公司与公司首席执行官(CEO)签订了为期两年的雇佣协议,该协议于2020年9月1日进行了修订,并于2022年进一步修订,将任期再延长三年。根据修订后的雇佣协议,首席执行官将获得每年的薪酬 $
2020年1月1日,公司与公司首席财务官/首席运营官(CFO/COO)签订了为期两年的雇佣协议,该协议于2020年9月1日进行了修订,并于2022年进一步修订,将期限再延长三年。根据修订后的雇佣协议,首席财务官/首席运营官将获得的年度薪酬为美元
投资者关系协议
公司与一家投资关系公司签署了协议,协议开始
资本市场咨询协议
公司与投资者签署了为期八个月的战略服务协议,该协议从2022年5月1日开始,要求的费用为
-23-
咨询服务
2020年5月,一位顾问同意担任识别和评估潜在业务收购机会的非排他性顾问。作为其服务的补偿,顾问可能会收到相当于以下现金费
附注12-股票计划
公司制定了2022年股票购买计划,以鼓励符合条件的员工和参与公司购买普通股。迄今为止,尚未根据该计划购买任何股票。
公司制定了2022年股权激励计划,使公司能够向员工和其他人提供基于绩效的长期股权激励。迄今为止,尚未根据该计划发放任何股权奖励。
注 13-持续经营
随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如随附的合并财务报表所示,该公司的负营运资金约为美元
公司的运营活动主要通过发行服务普通股、关联方预付款、收益股权购买协议交易、应收账款保理、债务融资以及延期应付账款和其他费用提供资金。公司打算通过出售股权证券或向金融机构和投资者以及可能从关联方和非关联方借款来筹集额外资金,这些关联方和非关联方实际上可能以合理的条件向公司贷款。管理层认为,其争取额外资金的行动将使公司能够继续经营下去。无法保证公司会成功实现这些目标中的任何一个。这些营运资金来源没有保障,因此不足以减轻上面披露的风险和不确定性。公司继续作为持续经营企业的能力取决于管理层通过出售其股权筹集资金的能力,以及最终实现营业收入的能力。合并财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。
注 14-后续事件
授权普通股增加至
2023 年 1 月 11 日,公司发行了
2023年1月27日,公司发行了
2023 年 2 月 1 日,公司发布了
2023 年 2 月 1 日,公司发布了
2023 年 2 月 8 日,公司发行了
-24-
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告(以下简称 “报告”)包含经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的前瞻性。特别是有关Galaxy Next Generation, Inc.(我们称之为 “我们”、“我们的”、“银河” 或 “公司”)的未来活动和未来业绩的声明,包括但不限于有关我们现金充足性、我们为运营和业务计划提供资金的能力以及任何此类融资的时机、我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划的声明前景是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和市场前景、经营业绩、我们经营的行业以及管理层的信念和假设的预期、估计、预测和预测。诸如 “期望”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 之类的词汇以及类似的表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。就其性质而言,前瞻性陈述涉及不同程度的不确定性问题,这些前瞻性陈述仅是预测,受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此,实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本报告第二部分第1A项的 “风险因素” 部分、截至2022年6月30日的10-K表年度报告(“年度报告”)第一部分第1A项,以及我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他报告中讨论的因素。此外,COVID-19 疫情以及包括通货膨胀在内的全球商业和经济状况的任何恶化正在而且可能加剧上述许多风险和不确定性。尽管前瞻性陈述基于发表时我们管理层的合理期望,但您不应依赖这些期望。除非适用法律要求,否则我们没有义务出于任何原因公开修改或更新任何前瞻性陈述。我们目前无法预测 COVID-19 疫情的影响程度,也无法预测任何可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响的业务或经济状况。
以下讨论基于本报告第1部分第一项中包含的未经审计的简明合并财务报表,这些报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。在经营业务的过程中,我们通常会就发票的支付时间、收取应收账款、产品的制造和运输、订单的履行、供应品的购买和库存的建立等事项做出决定。在做出这些决定时,我们会考虑各种因素,包括合同义务、客户满意度、竞争、内部和外部财务目标和预期以及财务规划目标。这些决定中的每一项都会对任何给定时期的财务业绩产生一定的影响。为了帮助了解本报告所涉期间的经营业绩,我们提供了执行概述,其中包括我们的业务和市场环境摘要以及财务业绩和关键绩效指标概述。阅读这些部分时应结合本项目2中对简明合并财务状况和经营业绩的更详细讨论和分析、本报告第二部分第1A项中包含的 “风险因素” 部分、年度报告第一部分第1A项中包含的 “风险因素” 部分、本报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注以及我们经审计的合并财务报表以及我们年报第二部分第8项中包含的注释报告。
以下讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注以及本季度报告其他地方出现的其他财务数据一起阅读。
业务概述
我们是互动学习技术和增强型音频解决方案的制造商和美国分销商。我们从事全方位的活动:市场营销和销售、工程和产品设计与开发、制造和分销。我们开发硬件和软件,使演示者和参与者能够参与完全协作的教学环境。我们还开发了屡获殊荣的课堂音频解决方案、学校公共广播(“PA”)和对讲产品以及紧急通信应用程序,为我们的渠道合作伙伴提供全线路卡服务。我们的产品包括我们自己的自有品牌交互式触摸屏面板、我们自己的对讲机、铃声和寻呼解决方案,以及目前由直销和原始设备制造商(“OEM”)关系支持的音频放大系列产品。我们的分销渠道包括直销模式,以及美国各地的40多家经销商,这些经销商主要在商业和教育市场上销售我们提供的产品。我们无法控制经销商将转售工作的重点放在哪里;但是,K-12教育市场是我们产品的最大客户群,占我们销售额的近90%。此外,我们的OEM部门为我们行业中的其他供应商生产产品,并为其他品牌的产品贴上白色标签。
我们认为,课堂互动技术的市场空间是一条永恒的商机高速公路,尤其是考虑到持续的全球 COVID-19 疫情的影响,因为学校系统一直在寻求扩大其远程操作能力。公立和私立学校系统一直在竞相实现学习环境的现代化。我们的目标是成为现有最佳和最现代技术的早期提供商。
-25-
我们正在努力成为交互式平板显示器技术、相关软件和教室外围设备市场的领导者。我们的目标是提供一个直观的系统来改善学习环境,为教师创造易于使用的技术,提高学生的参与度和成绩。我们的产品由管理团队开发和支持,该团队在课堂技术领域工作了30多年。
我们最初成立于 2001 年,是一家公司。我们的主要行政办公室位于佐治亚州托科阿市Big A路285号30577,我们的电话号码是 (706) 391-5030。我们的网站地址是 www.galaxynext.。我们网站中包含的信息不构成本季度报告的一部分,仅供参考。
2018年6月22日,我们完成了反向三角合并,由我们现任高管加里·勒克罗伊(首席执行官)和Magen McGahee(首席财务官)共同创立的私营公司Galaxy Next Generation, Inc.(“Galaxy MS”)与专门为此次交易成立的新成立的子公司Galaxy MS, Inc.(“Galaxy MS”)合并并合并成立。根据合并条款,私人公司股东将其所有已发行普通股转让给Galaxy MS,以换取我们的C系列优先股。在合并之前,我们以Full Circle Registry, Inc.(FLCR)的名义运营,我们的业务以我们对乔治敦14电影院的所有权为基础,乔治敦14电影院是一座位于印第安纳州印第安纳波利斯约7英亩的十四座电影院。在合并之前,我们的唯一业务和收入来源是剧院的运营,作为合并协议的一部分,我们有权将剧院分拆给FLCR的前股东。自2019年2月6日起,我们出售了在剧院的权益,将资源集中在技术运营上。
2019年9月3日,根据我们与Concepts and Solutions签订的股票购买协议的条款,我们收购了Interlock Concepts, Inc.(Concepts)和Ehlert Solutions Group, Inc.(Solutions)100%的已发行股份。此次收购的收购价格为135万股(2022年3月7日反向股票拆分后为6,750股)普通股和应付给卖方的两年期票据,本金为300万美元。根据某些未来收益目标的实现以及Concepts and Solutions的某些收购前预扣税问题的成功完成,应支付给卖方的票据可能会进行调整。该附注已经过调整,反映在合并财务报表的关联方应付票据中。
Solutions and Concepts是总部位于犹他州的音频设计和制造公司,致力于开发创新产品,为主要位于美国北部和西北部的K-12教育市场客户提供构建通知系统的基本工具。这些产品和服务允许机构访问对讲机、日程安排和通知系统,同时提高了易用性。这些产品为客户提供了开放式架构解决方案,允许产品在现有和新环境中使用。在开放式架构设计和软件模型中,可以轻松添加和集成对讲机、公告 (PA)、铃声和控制解决方案。这些产品通过通用互联网协议 (IP) 网络将元素组合在一起,通过组合系统最大限度地降低了基础设施要求并降低了成本。
2020 年 10 月 15 日,我们收购了 Classroom Technologies Solutions, Inc.(“课堂科技”)的资产,对价为 (a) 还清课堂技术担保贷款,金额不超过所收购课堂技术资产价值的50%或12万美元,以较高者为准;(b) 向课堂技术指定人员发行金额为44,526美元的期票;以及 (c) 发行1000万股股票(事后5万美元)2022年3月7日,向Classroom Tech的卖方出售普通股(反向股票拆分)。Classroom Tech 为学校、培训机构、教堂、企业和零售机构提供尖端的演示产品。他们的高质量解决方案经过定制,可满足各种需求和预算,从而提供最佳的教育和演示技术。Classroom Tech 直接采购和进口许多设备和组件,这使我们能够创新、灵活并能够提供各种具有成本效益的解决方案。Classroom Tech还提供内部服务和维修设施,并经营许多顶级品牌。
该报告包含对我们的商标和其他实体的商标的引用。仅为方便起见,本报告中提及的商标和商品名称,包括徽标、插图和其他视觉显示,可能不带® 或 TM 符号,但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们对这些商标和商品名称的权利或适用许可人的权利。我们无意使用或显示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系,也无意暗示我们对我们的认可或赞助。
财务报表包括合并后的公司(统称为 “Galaxy Next Generation, Inc.、Interlock Concepts, Inc.、Ehlert Solutions Group, Inc.,以及课堂技术解决方案公司,统称为 “公司”)的合并资产和负债。
在合并中,所有公司间交易和账户均已删除。
银河的普通股在场外市场上交易,股票代码为GAXY。
反向股票分割
自2022年3月7日起,我们对授权和流通的普通股进行了反向股票拆分。所有每股数字都反映了两百分之一的反向股票拆分。
-26-
关键会计估计
管理层的讨论与分析讨论了我们的合并财务报表,这些报表是根据美国公认会计原则(U.S. GAAP)编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设,这些估计和假设会影响在资产负债表日报告的资产负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们会持续评估我们的估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验以及在这种情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
影响简明合并财务报表以及所用判断和假设的关键会计政策和估计与我们的年度报告中所载经审计的合并财务报表附注1中描述的一致。
运营结果
下表对所述期间中期简明合并运营报表中选定的同期细列项目进行了分析。
收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月,确认的总收入分别为429,031美元和904,055美元,下降了约53%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中,确认的总收入分别为1,048,084美元和2,588,826美元,下降了约60%。此外,截至2022年12月31日和2022年6月30日,递延收入分别为627,560美元和175,436美元。在截至2022年12月31日的三个月和六个月中,由于供应链延迟,导致季度末递延收入大幅增加,收入下降。
销售成本和毛利率
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中,我们的销售成本分别为330,016美元和848,099美元,下降了约61%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中,我们的销售成本分别为601,501美元和1,866,862美元,下降了约68%。销售成本主要包括制造、运费、交付、产品开发成本摊销和安装成本。没有影响销售成本的重大管理成本。在截至2022年12月31日的三个月和六个月中,销售成本有所下降,这是由于收入减少以及我们转向销售成本更低、利润率更高的产品。
一般和行政
三个月已结束 | 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
股票补偿和为服务发行的股票 | $ 50,000 |
| $ - |
减值 | - | 46,869 | |
一般和行政 | 1,511,292 |
| 1,049,993 |
一般和管理费用总额 | $ 1,561,292 |
| $ 1,096,862 |
六个月已结束 | 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
股票补偿和为服务发行的股票 | $ 238,128 |
| $ 32,750 |
- | 46,869 | ||
一般和行政 | 2,943,271 |
| 2,548,117 |
一般和管理费用总额 | $ 3,181,399 |
| $ 2,627,736 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月,一般和管理费用总额(包括为服务费用发行的股票)分别为1,561,292美元和1,096,862美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中,一般和管理费用总额(包括为服务费用发行的股票)分别为3,181,399美元和2627,736美元
-27-
其他收入(支出)
三个月已结束 | 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
其他收入 | $ 257 | $ 5,878 | |
与应付票据相关的费用: |
|
| |
衍生负债公允价值的变化 | (73,472) | 834,000 | |
利息增加 | (114,843) | (15,540) | |
与股权购买协议相关的利息 | - | (1,890,600) | |
利息支出 | (1,275,819) | (354,852) | |
|
|
| |
其他收入总额(支出) | $ (1,464,147) | $ (1,421,114) |
六个月已结束 | 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
其他收入 | $ 2,800 | $ 5,878 | |
与应付票据相关的费用: |
|
| |
衍生负债公允价值的变化 | (73,472) | 1,842,000 | |
利息增加 | (236,113) | (24,290) | |
与股权购买协议相关的利息 | - | (2,143,500) | |
利息支出 | (1,438,196) | (622,363) | |
|
|
| |
其他收入总额(支出) | $ (1,745,251) | $ (942,275) |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月,利息支出分别为1,275,819美元和354,852美元,增长了260%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中,利息支出分别为1,438,196美元和622,363美元,这主要是由于作为承诺费发行的普通股以及转换优先股、已发行认股权证和应付票据支付的利息,增长了131%。衍生负债公允价值的变化是由于某些在近期条件下应付票据具有可兑换特征,以及2021年12月将可转换票据兑换为F系列股票时衍生品被取消所致。
该期间的净亏损
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中,净亏损分别为2926,424美元和2462,020美元,增长约19%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中,净亏损分别为4,480,067美元和2848,047美元,增长约57%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月净亏损的非现金影响因素如下:
a) 238,128美元和32,750美元分别代表截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中通过发行股票支付的非现金咨询费;
b) 截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中,与股权购买协议相关的非现金利息支出分别为0美元和2,143,500美元;以及
c) 截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中,与无形资产和资本化开发成本相关的折旧和摊销费用分别为360,583美元和241,785美元。
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流动性和资本资源
迄今为止,我们的运营收入不足以支持我们的业务活动,包括股票和债务发行在内的证券发行收益得到了补充。为了支持我们的业务活动,我们的收入仍需要由证券发行(包括股票和债务发行)的收益来补充。截至2022年12月31日,我们的营运资金赤字约为650万美元,累计赤字约为5870万美元。正如本报告所含未经审计的简明合并财务报表附注13所述,我们能否继续经营取决于管理层通过出售股权筹集资金的能力,以及最终实现足够的营业收入。如果我们的收入仍然不足以支持我们的运营活动,我们打算通过出售股权证券或向金融机构借款来筹集更多资金,可能还有关联方和非关联方,这些关联方和非关联方实际上可能以合理的条件向我们贷款,并最终从运营中获得足够的收入。我们的营业亏损继续减少,投资应该使我们能够持续几个月,直到获得足够的收入。管理层认为,其确保额外资金的行动将使我们能够继续经营下去。除了应收账款保理协议和小额信贷额度外,我们目前没有任何承诺的融资来源,这需要我们满足某些要求才能使用。无法保证我们会根据我们的信贷额度或应收账款保理协议满足全部或任何要求,因此我们可能无法获得这些融资选择。我们在2022年11月签订的股权购买协议也有几个条件,在要求ClearThink Capital Partners, LLC购买普通股之前,我们必须满足这些条件,并且无法保证我们会满足这些条件。无法保证我们能够成功地在现有来源之外筹集资金,如果是,我们将能够以优惠的条件筹集资金。
截至2022年12月31日,我们的现金总额为21,360美元,而截至2022年6月30日为300,899美元,减少了279,539美元。截至2022年12月31日的六个月中,净现金分别用于运营和投资活动,分别为1,990,898美元和208,245美元。截至2021年12月31日的六个月中,净现金分别为1,312,346美元和415,756美元,用于运营和投资活动。
截至2022年12月31日的六个月,融资活动提供的净现金为1,919,604美元,主要来自应付票据协议的收益。截至2021年12月31日的六个月,融资活动提供的净现金为1,541,238美元,主要来自股权购买协议的收益。
为了实施我们的业务计划,我们可能需要额外的融资。此外,当前或未来不利的资本和信贷市场条件可能会限制我们获得资本的机会。我们可能无法筹集资金或承担没有吸引力的资本成本,这可能会降低我们的财务灵活性。
我们的长期流动性需求将取决于许多因素,包括我们的业务增长速度和在行业中的足迹。如果运营产生的资金不足以长期为我们的活动提供资金,我们可能需要通过公共或私人融资筹集更多资金。无法保证会有额外融资,也无法保证如果有额外资金,我们将按照我们可以接受的条件提供资金。
资产负债表外安排
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中,公司没有资产负债表外安排或交易。
非公认会计准则披露
为了向投资者提供更多见解,使他们能够更全面地了解管理层在围绕预计运营的财务和决策中使用的信息,Galaxy对合并财务报表进行了补充,这些报表以符合美国公认会计原则或GAAP调整后的息税折旧摊销前利润作为非公认会计准则的收益财务指标列报。下表提供了此处列出的非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账情况。我们将息税折旧摊销前利润计算为所得税、折旧和摊销前的净亏损,将调整后的息税折旧摊销前利润计算为调整后的息税折旧摊销前利润,不包括股票补偿。Galaxy管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润作为财务衡量标准,以评估商业模式的盈利能力和效率。公司使用这些非公认会计准则财务指标来评估业务基础业务的实力。这些调整以及由此得出的非公认会计准则财务指标为分析我们在不同时期和不同时期的运营提供了补充信息。Galaxy发现这在审查预计经营业绩时特别有用,其中包括巨额非现金支出,包括股权购买协议的利息、无形资产的摊销和资本化开发成本以及股票薪酬。除了根据公认会计原则编制的财务指标外,投资者还应将其非公认会计准则财务指标视为替代品。不应将非公认会计准则财务指标视为优于、替代或替代公认会计准则财务指标,并应将其与提出的公认会计准则财务指标结合起来考虑。
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润财务业绩:
三个月已结束 | 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
收入 | $ 429,031 |
| $ 904,055 |
毛利 | 99,015 |
| 55,956 |
一般和管理费用 | 1,561,292 |
| 1,096,862 |
运营损失 | (1,462,277) |
| (1,040,906) |
其他收入(费用) | (1,464,147) |
| (1,421,114) |
净亏损 | (2,926,424) |
| (2,462,020) |
利息、税金、折旧和摊销 | 1,573,869 |
| 2,372,631 |
EBITDA | (1,352,555) |
| (89,389) |
股票补偿 | 50,000 |
| - |
非GAAP调整后的息税折旧摊销前利润 | $ (1,302,555) |
| $ (89,389) |
六个月已结束 | 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
收入 | $ 1,048,084 |
| $ 2,588,826 |
毛利 | 446,583 |
| 721,964 |
一般和管理费用 | 3,181,399 |
| 2,627,736 |
运营损失 | (2,734,816) |
| (1,905,722) |
其他收入(费用) | (1,745,251) |
| (942,275) |
净亏损 | (4,480,067) |
| (2,848,047) |
利息、税金、折旧和摊销 | 2,034,892 |
| 3,031,938 |
EBITDA | (2,445,175) |
| 183,891 |
股票补偿 | 238,128 |
| 32,750 |
非GAAP调整后的息税折旧摊销前利润 | $ (2,207,047) |
| $ 216,641 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月,非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润分别为1,302,555美元和89,389美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月,非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润分别为净亏损2207,047美元,净收益为216,641美元。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
本项目下的信息无需由小型申报公司提供。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务和会计官)在内的管理层的监督和参与下,我们评估了截至本报告所涉期末披露控制和程序的设计和运作的有效性,该术语在《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义。
评估披露控制和程序
截至本报告所涉期末,我们对披露控制和程序(“披露控制”)的设计和运作的有效性进行了评估。披露控制评估是在管理层的监督和参与下进行的,包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)和我们的首席财务官(我们的首席财务和会计官)。披露控制是控制措施和程序,旨在合理地确保我们在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告(例如本报告)中要求披露的信息。披露控制措施还旨在提供合理的保证,确保此类信息会被收集并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是,由于截至2022年6月30日,我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,截至本报告所涉期末尚未得到纠正,因此我们的披露控制和程序在本报告所涉期末尚未生效。下文描述了公司对财务报告的内部控制和公司补救措施中的这一重大缺陷。
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重大缺陷与我们的管理层依赖外部顾问来编制财务报告包有关;但是,在财务报告包作为持续披露文件发布之前,官员可能无法发现其中的错误和违规行为。由于这些缺陷,我们发现,财务报告的内部控制可能没有阻止或发现个人或总体上可能具有重大意义的错误的发生,这是合理的。
补救措施
自2021年7月1日起,管理层减少了簿记外包。我们继续外包公司纳税申报表和税收条款的编制。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素,我们可能会不时受到在商业诉讼过程中出现的各种法律诉讼和索赔,无论结果如何,都可能对我们产生重大不利影响。我们目前没有受到任何我们认为会对我们的业务产生重大影响的法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下风险,以及截至2022年6月30日的年度报告第一部分第1A项中规定的风险,以及本报告中所有其他信息,包括我们的简明合并财务报表及其附注。如果出现以下任何风险,我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。结果,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。以下信息更新应与截至2022年6月30日的年度报告中包含的第1部分第1A项 “风险因素” 中披露的信息一起阅读。除下文披露的内容外,与我们在截至2022年6月30日的年度报告中披露的风险因素和不确定性相比,没有重大变化。
我们有净亏损的历史,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中都出现了亏损,无法保证我们会产生净收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中,我们的净亏损分别为2926,424美元和2462,020美元。在截至2022年6月30日的年度中,我们的净亏损为6,250,956美元。在截至2021年6月30日的年度中,我们的净亏损为24,424,336美元。即使我们销售和分销的产品和解决方案的收入和支出增加,也无法保证我们的亏损将来不会持续下去。此外,截至2022年12月31日,我们的股东赤字约为500万美元,用于运营的现金约为200万美元。截至2022年6月30日,我们的股东赤字约为220万美元,用于运营的现金约为120万美元。这些因素使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。
我们的历史经营业绩表明,我们作为持续经营企业运营的能力存在重大疑问。
自成立以来,我们出现了净亏损,并在运营活动中使用了大量现金,我们预计在可预见的将来将继续产生营业亏损。截至2022年12月31日,我们的累计赤字约为5900万美元,截至2022年12月31日,我们的现金总额为21,360美元。这些因素使人们对我们在发布截至2022年6月30日的财年合并经审计财务报表之日起的十二个月内继续作为持续经营企业以及满足我们估计的流动性需求的能力产生了重大怀疑。我们截至2022年6月30日止年度的合并经审计财务报表是在假设我们将在未来十二个月内继续作为持续经营企业编制的。我们的管理层得出结论,我们的经常性运营亏损以及我们没有从运营中创造可观的收入或正现金流,这使人们对我们在发布经审计的财务报表之日后的十二个月内继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们的审计师还在截至2022年6月30日止年度的经审计财务报表的报告中加入了一段关于这种不确定性的解释性段落。如果我们继续遭受营业亏损,并且我们无法通过筹集资金或其他现金注入来产生额外的流动性,那么我们可能需要获得额外的资金来源,这些资金可能可供我们使用,也可能不可用。如果我们无法筹集足够数额或按我们可接受的条件筹集额外资金,我们可能不得不进一步缩减或停止候选产品的开发或其他研发计划,或采取措施停止运营。
-31-
我们需要资金来运营和扩展我们的业务。
在截至2022年12月31日的六个月中,我们的运营活动使用了1,990,898美元的净现金,截至2022年12月31日,我们的总现金为21,360美元。在截至2022年6月30日的年度中,我们的运营活动使用了约120万美元的净现金,总现金为300,899美元。在截至2021年6月30日的年度中,我们的运营活动使用了约630万美元的净现金,我们的现金为541,591美元。截至2022年12月31日,我们的累计赤字总额约为5900万美元。截至2022年6月30日,我们的累计赤字总额约为5400万美元。尽管我们过去能够减少损失,但我们预计将来会出现额外的营业亏损,因此预计我们的累计亏损将增加。我们将需要资金来购买更多库存、向供应商付款以及组建我们的营销和销售人员。如果我们未能成功地以可接受的条件筹集更多资金,我们可能无法扩展业务,并可能违约义务。无法保证能够获得此类融资,也无法保证我们所有股东的股权不会被大幅稀释。任何其他融资来源都可能涉及我们的股票或债务证券的发行,这将对我们的股东产生稀释影响。如果我们通过发行股票证券筹集额外资金,我们的股东可能会受到严重稀释。任何债务融资(如果有)都可能涉及限制性契约,这可能会影响我们开展业务的能力。我们通过出售证券筹集资金的能力可能会受到美国证券交易委员会规则和我们签订的协议条款的限制。除了应收账款保理协议外,我们目前没有任何承诺的融资来源,该协议要求我们满足某些使用条件,并且无法保证我们会满足这些条件。
根据票据条款,我们未能遵守未偿票据的条款可能导致违约,如果不予纠正,则可能导致对我们的质押资产采取行动。
我们目前的未偿本金20万美元,与我们在2022年6月发行的票据余额有关;90万美元本金与我们在2022年8月发行的票据余额有关,本金31万美元,与我们在2022年11月发行的票据余额相关的31万美元。这些票据有负面和正面契约,限制了我们申报股息、回购股票、未经同意发行新债务、出售资产的能力,如果公司不按期付款,则以认股权证和可转换违约条款作为担保。如果我们不遵守票据的条款,票据持有人可以宣布票据违约,如果违约仍未得到纠正,则可以加快票据下的欠款,因为他们有权对贷款担保的抵押品提起诉讼。某些票据还包含禁止我们采取某些行动的禁令。任何不遵守票据条款的行为都可能对我们的业务造成严重的破坏性影响。
我们一直无法获得股权下的可用运营资金 日期为2022年11月7日的购买协议,这可能会使我们无法获得继续运营所需的资金,这可能会对我们的业务产生不利影响
迄今为止,我们已经蒙受了巨额亏损,预计将继续蒙受巨额营业亏损。迄今为止,我们的运营收入不足以支持我们的业务活动,发行证券的收益已得到补充。无法保证我们能够以可接受的条件获得额外的股权、债务或其他资金,甚至根本无法保证。
在我们登记向ClearThink Capital Partners, LLC发行转售之前,我们无法指示ClearThink Capital Partners, LLC在24个月内购买高达500万美元的普通股。我们可能需要额外的资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们在需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或昂贵得令人望而却步,则后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们无法获得任何其他融资来源,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与 COVID-19 疫情相关的风险
包括 COVID-19 疫情在内的大流行可能会对我们的运营、流动性、财务状况和财务业绩产生重大不利影响。
严重的全球疫情,包括当前的 COVID-19 疫情和 COVID-19 的变体,可能会对全球经济产生不利影响、冲击和削弱。这些影响可能会放大其他风险因素,并可能对我们的运营、流动性、财务状况和财务业绩产生重大影响。
COVID-19 疫情相关的风险可能会影响我们对全球监管、地缘政治和社会变化的影响;全球经济状况的迅速恶化,导致订单的波动性以及时间和水平的增加;供应链中断、物资短缺和零部件成本的增加;劳动力可用性的变化,这可能会降低我们在开发、销售和营销、生产、安装以及持续服务和支持方面的业务运营能力;风险增加受合同约束如果我们无法按照合同或承诺的条款交付,也无法声称不可抗力来减轻或消除我们面临此类索赔的风险,则会提出绩效索赔;地域工作限制增加可能会影响我们营销、销售、制造和/或安装产品的能力;我们面临与疫情相关的索赔或诉讼的风险增加;获得担保债券或银行担保以保护客户订单的机会减少;获得担保债券或银行担保以保护客户订单的机会减少;以及外币的变化费率;收款时间延迟和/或应收账款和合同资产可收回性降低;我们的资产价值大幅降低,包括但不限于库存、递延所得税资产、商誉、无形资产以及财产和设备。
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总体经济状况、地缘政治状况、国内外贸易政策、货币政策和其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的运营和业绩取决于全球、地区和美国的经济和地缘政治状况。严重或长期的经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险,包括对我们产品的需求减弱,以及我们在需要时以优惠条件筹集资金的能力(如果有的话)。最近,整个美国经济的通货膨胀率都有所上升。通货膨胀可能会增加劳动力、消耗品和其他经商成本,从而对我们产生不利影响。在通货膨胀环境中,这种成本增长可能超出我们的预期,导致我们使用现金的速度快于预期。我们经历了供应链中断,经济疲软或衰退可能会进一步给我们的供应商和供应商带来压力,可能导致更多的供应链中断或导致客户延迟付款。俄罗斯对乌克兰的入侵和军事袭击引发了美国和欧洲领导人的重大制裁。这些事件目前正在升级,造成了日益动荡的全球经济状况。由此产生的美国贸易政策变化可能引发俄罗斯、其盟国和包括中国在内的其他受影响国家的报复行动,从而导致 “贸易战”。上述任何情况都可能使我们的业务和财务状况面临重大不利影响
上述因素,包括美国和国外的许多其他经济和地缘政治因素,最终可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响,包括:
● | 美国和国外经济、货币和财政政策重大变化的影响,包括货币波动、通货膨胀压力和重大所得税变化; | |
● | 供应链中断; | |
● | 我们的任何细分市场的全球或区域经济放缓; | |
● | 影响公司或其重要客户的政府政策和法规的变化; | |
● | 各国偏向国内工业而不是跨国公司或完全限制外国公司的产业政策; | |
● | 中国等国家为应对美国贸易政策和关税的变化而颁布的新或更严格的贸易政策和关税; | |
● | 推迟支出,以应对信贷紧缩、金融市场波动和其他因素; | |
● | 监管合规和诉讼成本迅速大幅上涨; | |
● | 保护知识产权的困难; | |
● | 更长的付款周期; | |
● | 收取应收账款方面的信用风险和其他挑战;以及 | |
● | 上述每一项对外包和采购安排的影响。 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2022年12月31日的六个月中:
除先前向美国证券交易委员会提交的文件中报告以及下文所报告的情况外,在截至2022年12月31日的六个月中,未注册证券没有销售。
在截至2022年12月31日的六个月中,公司发行了3,070,922股普通股,用于专业咨询服务。
在截至2022年12月31日的六个月中,公司发行了1800,000股普通股,用于支付应付票据的承诺费。
在截至2022年12月31日的六个月中,公司发行了35万股普通股作为慈善捐款。
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在截至2022年12月31日的六个月中,公司发行了4,863,038股普通股,以减少应付票据。
在截至2022年12月31日的六个月中,公司发行了23,540,539股普通股,用于转换优先F系列股票。
在截至2022年12月31日的六个月中,公司从一位前投资者那里获得了36,500股普通股。
在截至2022年12月31日的六个月中,公司根据股权购买协议发行了4,429,130股普通股,以换取营运资金。
上述每笔交易的所有销售均依据《证券法》第4(a)(2)条和据此颁布的针对发行和出售不涉及公开发行证券的D条例所规定的豁免,但债务转换、认股权证行使和F系列优先证券交易所除外,这些交易是依据《证券法》第3(a)(9)条进行的,因为普通股是由我们用现有证券交换的仅限持有人,没有直接支付或给予任何佣金或其他报酬,或间接用于招揽此类交换。每笔交易中证券的收款人依据《证券法》第4(a)(2)条和/或据此颁布的第506条,购买证券的目的仅限于投资,不是为了出售或与任何分配有关的出售,并在这些交易中发行的证券上附有相应的标记。根据《证券法》D条例第501条的规定,这些交易中证券的每位接受者都是合格投资者,并且可以通过就业、业务或其他关系充分获得有关我们的信息。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息。
2023年1月11日,我们根据股权购买协议向投资者发行了500万股股票,以换取营运资金。
2023年1月27日,我们发行了763,359股股票以减少应付票据。
2023 年 2 月 1 日,我们额外发行了 1,000,000 股承诺股,用于延长应付票据的到期日。
2023年2月1日,我们发行了400万股股票以减少应付票据。
2023年2月8日,我们发行了1,923,077股股票以减少应付票据。
上述每笔交易的所有销售均依据《证券法》第4(a)(2)条和据此颁布的针对发行和出售不涉及公开发行证券的D条例所规定的豁免,但债务转换(发行普通股以减少债务)除外,债务转换是依据《证券法》第3(a)(9)条进行的,因为普通股完全由我们与现有证券持有人交换,没有直接或间接支付或给予任何佣金或其他报酬寻求这样的交换。每笔交易中证券的收款人依据《证券法》第4(a)(2)条和/或据此颁布的第506条,购买证券的目的仅限于投资,不是为了出售或与任何分配有关的出售,并在这些交易中发行的证券上附有相应的标记。根据《证券法》D条例第501条的规定,这些交易中证券的每位接受者都是合格投资者,并且可以通过就业、业务或其他关系充分获得有关我们的信息。
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第 6 项。展品
展品编号
| 描述
|
3.1 | 经修订和重述的公司章程(参照2020年10月16日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告第1号修正案附录3.1,文件编号000-56006,纳入此处) |
3.2 | 章程(参照注册人于2018年12月3日向美国证券交易委员会提交的8A-12G表格附录3.2,文件编号000-56006,纳入此处) |
3.3 | D系列优先股指定证书(参照2020年9月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告,文件编号000-56006,附录3.3纳入此处) |
3.4 | E系列优先股指定证书(参照2020年9月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告,文件编号000-56006,附录3.4纳入此处) |
3.5 | F系列可转换优先股指定证书(参照2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告,文件编号000-56006,附录3.1纳入此处)。 |
3.6 | 变更证书(参照2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1,文件编号000-56006,纳入此处)。 |
3.7 | G系列可转换优先股指定证书(参照2022年6月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告,文件编号000-56006,附录3.1纳入此处)。 |
3.8 | 变更证书(参照2022年9月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1,文件编号000-56006,纳入此处)。 |
3.9 | 变更证书(参照2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1,文件编号000-56006,纳入此处)。 |
10.1 | Galaxy Next Generation, Inc.与ClerThink Capital Partners, LLC于2022年11月7日签订的购买协议(参照2022年11月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告,文件编号000-56006的附录10.1纳入此处)。 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条修订的首席执行官证书 |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条修订的首席财务官认证 |
32.1* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条经修订的首席执行官证书 |
32.2* | 根据 2002 年《阿班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条经修订的首席财务官认证 |
101.INS* | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构 |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
104* | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
*随函提交。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式要求由经正式授权的下列签署人代表其签署本修订报告。
下一代星系公司
日期:2023 年 2 月 16 日
/s/ Gary LeCroy
加里·勒克罗伊
首席执行官(首席执行官)
日期:2023 年 2 月 16 日
/s/Magen McGahee
Magen McGaHee
首席财务官
(首席财务官兼首席会计官)
-35-
附录 31.1
经修订的首席执行官认证
我,加里·勒克罗伊,证明:
1。我已经阅读了Galaxy Next Generation, Inc.(“注册人”)的10-Q/A表格的修订季度报告(以下简称 “报告”);
2。据我所知,鉴于此类陈述是在何种情况下作出的,本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述,也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实,在报告所涉时期内不会产生误导性;
3。根据我的了解,本报告中包含的财务报表和其他财务信息,在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量;
4. 注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(定义见《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条)以及财务报告的内部控制(定义见《交易法》第 13-a-15 (f) 和 15d-15 (f) 条),并拥有:
(a) 设计了此类披露控制和程序,或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保这些实体内的其他人向我们提供与注册人,包括其合并子公司有关的重要信息,尤其是在本报告编写期间;
(b) 设计了此类财务报告内部控制,或促使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计,以合理保证财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性;
(c) 评估了注册人披露控制和程序的有效性,并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论;以及
(d) 在本报告中披露了注册人最近一个财政季度(如果是年度报告,则为注册人的第四个财政季度)发生的注册人对财务报告的内部控制的任何变化,这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对注册人财务报告的内部控制产生重大影响;以及
5。根据我们对财务报告内部控制的最新评估,注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露了以下信息:
(a) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有合理的重大缺陷和重大缺陷,这些缺陷和重大缺陷都可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响;以及
(b) 涉及管理层或其他在注册人财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的任何欺诈,无论是否重大欺诈。
日期:2023 年 2 月 16 日
新一代银河公司
来自:/s/ Gary LeCroy
加里·勒克罗伊
首席执行官
(首席执行官)
-36-
附录 31.2
经修订的首席财务官认证
我,Magen McGahee,证明:
1。我已经阅读了Galaxy Next Generation, Inc.(“注册人”)的10-Q/A表格的修订季度报告(以下简称 “报告”);
2. 据我所知,鉴于此类陈述是在何种情况下作出的,本报告没有包含任何对重要事实的不真实陈述,也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实,在报告所涉时期内不会产生误导性;
3。根据我的了解,本报告中包含的财务报表和其他财务信息,在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量;
4。注册人的其他认证人和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)以及财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13-a-15(f)条和第15d-15(f)条),并且:
(a) 设计了此类披露控制和程序,或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保这些实体内的其他人向我们提供与注册人,包括其合并子公司有关的重要信息,尤其是在本报告编写期间;
(b) 设计了此类财务报告内部控制,或促使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计,以合理保证财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性;
(c) 评估了注册人披露控制和程序的有效性,并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论;以及
(d) 在本报告中披露了注册人最近一个财政季度(如果是年度报告,则为注册人的第四财季)发生的注册人对财务报告的内部控制的任何变化,这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响;以及
5。根据我们对财务报告内部控制的最新评估,注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露了以下信息:
(a) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有合理的重大缺陷和重大缺陷,这些缺陷和重大缺陷都可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响;以及
(b) 涉及管理层或其他在注册人财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的任何欺诈,无论是否重大欺诈。
日期:2023 年 2 月 16 日
新一代银河公司
来自:/s/Magen McGaHee
Magen McGaHee
首席财务官
(首席财务官兼首席会计官)
-37-
附录 32.1
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条修订的首席执行官认证
关于随附的银河下一代公司(以下简称 “公司”)截至2022年12月31日的季度10-Q/A表修正季度报告,据我所知和所信,公司首席执行官加里·勒克罗伊特此根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条证明:
1. 截至2022年12月31日的财季经修订的10-Q/A表季度报告完全符合1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)条的要求;以及
2。截至2022年12月31日的季度经修订的10-Q/A表季度报告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营业绩。
日期:2023 年 2 月 16 日
新一代银河公司
来自:/s/ Gary LeCroy
加里·勒克罗伊
首席执行官
(首席执行官)
-38-
附录 32.2
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条修订的首席财务官认证
关于随附的银河下一代公司(以下简称 “公司”)截至2022年12月31日的季度10-Q/A表修正季度报告,据我所知和所信,公司首席财务官Magen McGahee根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18条第1350条特此证明:
1. 截至2022年12月31日的财季经修订的10-Q/A表季度报告完全符合1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)条的要求;以及
2。截至2022年12月31日的季度经修订的10-Q/A表季度报告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营业绩。
日期:2023 年 2 月 16 日
新一代银河公司
来自:/s/Magen McGaHee
Magen McGaHee
首席财务官
(首席财务官兼首席会计官。)
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