目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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委托文档号0-14719

SkyWest公司

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南河路444号

圣乔治, 犹他州84790

(435) 634-3000

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ⌧不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。⌧

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是⌧

2022年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值(基于注册人普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价)约为$1,073,588,080.

截至2023年2月10日，有50,441,238注册人已发行普通股的股份。

引用成立为法团的文件

将用于注册人2022年股东周年大会的注册人委托书的部分内容通过引用并入本报告第三部分。此类委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度后120天内提交给美国证券交易委员会。

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SkyWest公司

表格10-K的年报

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第一部分

除本报告另有说明外，“SkyWest”、“我们”及类似术语均指SkyWest，Inc.，包括SkyWest的全资子公司SkyWest航空公司。“SkyWest航空”是指我们的全资子公司SkyWest航空公司，而“SkyWest租赁”是指我们的全资子公司SkyWest租赁公司。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告中包含的某些陈述应被视为1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。这些远期-前瞻性陈述可以用诸如“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“可能”、“应该”、“希望”、“可能”和“继续”等词语来识别，以及与我们的展望、预期经营、收入环境、我们的合同关系和我们的预期财务表现有关的陈述中使用的类似术语。这些陈述包括但不限于：对我们产品的持续需求，新冠肺炎疫情的影响，经济状况和机长短缺对SkyWest的业务、财务状况和经营结果的影响，SkyWest在未来几个时期的预定飞机交付以及与SkyWest机队过渡战略的相关执行和预期的时间安排，未来时期的预期产量水平和相关的人员配置挑战，飞行员自然减员趋势，SkyWest与联合航空公司(联合航空公司)、达美航空公司(达美航空公司)的协调，美国航空公司(“American”)和阿拉斯加航空公司(“Alaska”)(各自为“主要航空公司合作伙伴”，合计为“主要航空公司合作伙伴”)根据之前宣布的协议、与SkyWest的租赁和合资交易有关的预期条款、时机和利益、SkyWest向美国服务不足的社区提供公共包机服务的计划和预期时间，以及SkyWest未来的财务和运营结果、计划、目标、预期、估计、意图和展望，优化飞机交付, 以及其他非历史事实的陈述。本新闻稿中包含的所有前瞻性陈述都是截至本新闻稿发布之日作出的，并基于SkyWest截至该日期可获得的信息。除非法律要求，否则SkyWest不承担更新任何前瞻性陈述的义务。读者应该注意到，许多因素可能会影响SkyWest公司未来的经营和财务结果，并可能导致实际结果与本新闻稿中的前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些因素包括但不限于：新冠肺炎疫情和未来可能爆发的其他传染病或其他健康问题的不确定性，以及此类疫情爆发对旅游业和我们的主要合作伙伴的影响，特别是SkyWest的财务状况和经营业绩；与现有或其他航空公司达成协议运营新飞机的前景；SkyWest与其主要合作伙伴正在进行的合同义务谈判；有关新飞机运营的不确定性；吸引和留住合格飞行员(包括机长)的能力；以及相关的人员配置挑战。监管问题的影响，如飞行员休息规则和资格要求，以及获得飞机融资的能力。

SkyWest的实际运营和财务结果也可能与预期的、估计的、预计的或预期的大不相同，原因包括但不限于上述原因，包括：在一个竞争激烈、瞬息万变的行业中成功竞争的挑战；与经济和航空旅行需求波动相关的发展，包括与新冠肺炎疫情有关的发展；通胀压力以及客户需求和支出的相关下降；SkyWest主要航空公司合作伙伴的财务稳定性及其财务状况对SkyWest运营的任何潜在影响；航班时刻表的波动，这是由SkyWest为其运营航班的主要航空公司合作伙伴决定的；市场和经济状况的变化；飞机租赁和债务承诺；长期资产的估计使用寿命、飞机剩余价值和相关减值费用；劳资关系和成本以及劳动力短缺；全球不稳定的影响；燃料成本的迅速波动和潜在的燃料短缺；与天气有关的或其他自然灾害对航空旅行和航空公司成本的影响；飞机交付；俄罗斯和乌克兰之间持续敌对的不确定性以及此类冲突对宏观经济状况和我们任何主要航空公司合作伙伴的国际业务的相关影响；现有的全球新冠肺炎大流行以及任何其他疾病或类似公共卫生威胁的爆发，影响出行需求或出行行为；以及其他意想不到的因素。

可能还有其他因素影响本报告所述前瞻性陈述中讨论的事项，这些因素也可能导致实际结果与讨论的结果大相径庭。我们不承担任何义务

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公开更新任何前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或除适用法律要求外影响这些陈述的其他因素的变化。

项目1.业务

一般信息

通过SkyWest航空公司，我们提供飞往美国、加拿大和墨西哥目的地的定期客运服务。我们几乎所有的航班都是按照分别与联合航空、达美航空、美国航空或阿拉斯加航空的代码共享安排(航空公司之间的商业协议，其中包括允许一家航空公司在其航班上使用另一家航空公司的航班代号代码)运营的联合快递、达美航空、美国鹰或阿拉斯加航空的航班。截至2022年12月31日，我们每天提供约1620个航班，其中约600个是联合快递航班，530个是达美联运航班，330个是美国鹰航班，160个是阿拉斯加航空公司的航班。

我们通常根据长期的固定费用代码共享协议向我们的主要航空公司合作伙伴提供支线飞行。根据这些固定费用协议(通常称为“能力购买协议”)，我们的主要航空公司合作伙伴通常根据已完成的航班数量、飞行时间和合同飞机数量向我们支付运营飞机的固定费率。主要航空公司合作伙伴直接支付或报销我们指定的直接运营费用，包括燃料费。我们的业务主要在支持我们主要航空公司合作伙伴的航线网络的机场进行，包括芝加哥(奥黑尔)、达拉斯、丹佛、底特律、休斯顿、洛杉矶、明尼阿波利斯、凤凰城、盐湖城、旧金山和西雅图。

SkyWest自1972年以来一直在飞行。在我们漫长的经营历史中，我们在提供优质的区域航空服务方面建立了行业领先的声誉。截至2022年12月31日，我们的机队由巴西航空工业公司(Embraer)和庞巴迪宇航公司(Bombardier)制造的飞机组成，包括E175支线喷气式飞机(E175)、Canadair CRJ900支线喷气式飞机(CRJ900)、Canadair CRJ700支线喷气式飞机(CRJ700)和Canadair CRJ200支线喷气式飞机(CRJ200)。截至2022年12月31日，我们的机队中总共有625架飞机，其中包括517架定期服务或根据我们的代码共享协议签订合同的飞机，摘要如下：

*截至2022年12月31日，其他飞机包括：支持我们代码共享协议的补充备用飞机，可能用于未来的代码共享或租赁安排，在与我们的主要航空公司合作伙伴的代码共享协议之间过渡的飞机，待售飞机或计划拆解用作备件的飞机。

庞巴迪和巴西航空工业公司是在美国运营的支线飞机的主要制造商，提供许多大型商用喷气式飞机的便利设施，包括空乘服务、站立机舱、头顶和座椅下的储物、卫生间以及机上零食和饮料服务。我们运营的庞巴迪CRJ900和CRJ700飞机以及巴西航空工业公司的E175飞机都配置了头等舱座位。我们运营的庞巴迪CRJ200飞机配置了单舱座位。庞巴迪和巴西航空工业公司的支线飞机的速度可与主要航空公司运营的大型飞机相媲美，它们的航程分别约为1600英里和2100英里。截至2022年12月31日，我们按机型划分的机队座位配置摘要如下：

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我们于1972年在犹他州注册成立。我们的主要执行办事处位于犹他州圣乔治南河路444号，邮编：84790，我们的主要电话号码是(4356343000)。我们有一个互联网网站，网址是：In.Skywest.com，该网站提供指向我们的年度、季度和当前报告的链接，以及对提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告的任何修订。我们使用我们的投资者关系网站作为披露重要的非公开信息的手段，并遵守我们在FD法规下的披露义务。投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的网站。与公司治理相关的信息也包括在我们的投资者关系网站上。我们网站上的信息不构成本报告的一部分。此外，根据要求，我们免费提供我们的美国证券交易委员会备案文件的电子或纸质副本。

我们根据以下协议与我们的主要航空公司合作伙伴进行代码共享业务：

我们每项代码共享协议的条款摘要载于下文第7页“代码共享协议”标题下。

SkyWest租赁

SkyWest租赁是一个可报告的部门，包括与我们根据产能购买协议用债务为新飞机融资相关的收入，目前包括我们的E175飞机，以及我们的E175飞机的折旧和利息支出。SkyWest租赁部门还包括将飞机和发动机租赁给第三方的收入和费用。SkyWest租赁部门的总资产和资本支出包括购买的E175飞机，以及租赁给第三方的飞机和发动机。

截至2022年12月31日，SkyWest租赁向第三方租赁了35架CRJ700飞机、5架CRJ900飞机和支线喷气式飞机发动机。

SkyWest宪章

2022年，我们成立了一个新的子公司SkyWest Charge，目的是为美国服务不足的社区提供公共包机服务，并使用30座配置的CRJ200飞机提供按需包机服务。我们预计SkyWest Charge将于2023年开始运营。

竞争与经济状况

航空业竞争激烈。SkyWest主要与其他地区性航空公司竞争。我们的业务遍及美国大多数主要地理市场。因此，我们的竞争对手包括几乎所有其他国内支线航空公司。我们的主要竞争对手包括威斯康星航空公司(Air Wisconin)、奋进航空公司(Endeavor Air，Inc.)(由达美航空所有)、特使航空公司(Entremeant Air Inc.)、PSA航空公司(PSA)和皮埃蒙特航空公司(Piedmont Airlines)(特使、PSA和皮埃蒙特航空公司由美国航空拥有)、地平线航空工业公司(Horizon Air Industries，Inc.)(由阿拉斯加航空集团拥有)、GoJet航空公司(GoJet)、梅萨航空集团(Mesa Air Group，Inc.)；和共和航空控股公司(“共和”)。各大航空公司通常主要根据以下标准向支线航空公司授予代码共享飞行安排：能否按合同约定的时间表飞行、包括飞行员在内的劳动力资源的可用性、低运营成本、财务资源、地理基础设施、与准时到达和航班完成率有关的整体客户服务水平，以及支线航空公司的整体形象。此外，由于各大航空公司与其自己的劳工组织达成了协议，各大航空公司在其网络中可以使用的支线飞机的数量和类型可能会受到限制，这在业内通常被称为“范围限制”。鉴于我们的

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由于主要航空公司合作伙伴的范围限制，我们目前不运营配置超过76个座位的支线飞机。

支线航空公司代码共享安排的主要竞争因素包括劳动力资源、代码共享协议条款、可靠的航班运营、运营成本结构、为新飞机融资的能力、运营某些机型的认证以及支持所服务市场和航线的地理基础设施。

我们的业务是美国最大的地区性航空公司业务。然而，主要航空公司拥有的地区性航空公司可能比我们通过母公司获得的资源更多。

一般来说，航空业对总体经济状况的变化很敏感。经济不景气，加上竞争压力，促成了大型和地区性航空公司之间的一系列重组、破产、清算和业务合并。我们主要以合同为基础的飞行安排可能会在一定程度上减轻经济低迷的影响。然而，如果我们的任何主要航空公司合作伙伴的乘客数量长期下降，或受到低机票价格或高燃油价格的负面影响，他们可能会在未来的代码共享协议中寻求降低费率，或大幅减少定期航班，以降低成本。此外，恶劣的天气条件可能会影响我们完成定期航班的能力，并可能对我们的运营和财务状况产生负面影响。此外，主要航空公司的范围限制可能会限制地区性航空公司的增长机会。此外，飞行员或其他工作组的人员流失可能会减少我们的飞行计划，并对我们的运营和财务状况产生负面影响。

从新冠肺炎大流行中恢复和对劳动力的影响

2020年，新冠肺炎对我们的业务、收入和财务业绩产生了重大负面影响，2021年略有改善。2022年，客运需求有所回升；然而，与新冠肺炎复苏相关的间接因素，如员工流失，特别是机长流失、劳动力短缺和第三方劳动力短缺，影响了我们2022年的运营。

运力和航班时刻表的影响。我们在2020年、2021年和2022年完成了以下航班数量和相关停靠小时数，表明我们正在向大流行前(2019年)的水平恢复航班时间表：

2022年我们完成的航班数量和相关的阻塞小时数分别是2019年水平的87.8%和85.7%，而2021年我们完成的航班数量和相关的阻塞小时数是2019年水平的89.1%和90.1%。2022年，主要航空公司、低成本航空公司和航空货运公司大幅增加了对我们飞行员，特别是机长的招聘，对我们的流失率和我们运营主要航空公司合作伙伴要求的航班时刻表的能力产生了负面影响，部分原因是完成的航班和阻塞的小时数同比下降。

流动性

截至2022年12月31日，我们总共拥有11亿美元的可用流动资金，其中包括10亿美元的现金、现金等价物和有价证券，以及7010万美元可用于SkyWest航空公司信贷额度下的借款。

行业概述

大型航空公司、廉价航空公司和支线航空公司

美国的航空业传统上由几家主要航空公司组成，包括阿拉斯加、美国航空、达美航空和联合航空。各大航空公司通过轴辐式网络提供飞往大多数美国主要城市、许多美国小城市和世界各地城市的定期航班。

低成本航空公司，如西南航空公司(Southwest Airlines Co.)、捷蓝航空公司(JetBlue Airways Corporation)、精神航空公司(spirity Airlines，Inc.)、爱立信旅游公司(Alciant Travel Company)和边疆集团控股公司(Frontier Group Holdings，Inc.)等通常比主要航空公司的成本结构更低，这使得它们能够提供往返许多

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市场与主要航空公司相同，但价格更低。低成本航空公司通常使用点对点网络战略运营，而不是中心辐射型网络。

包括SkyWest在内的地区性航空公司通常比大型和低成本航空公司在更短的航线上运营较小的飞机。包括奋进航空公司、特使航空公司、地平线航空公司、皮埃蒙特航空公司和PSA在内的几家地区性航空公司都是主要航空公司的全资子公司。

支线航空公司一般不会试图建立独立的航线系统，与主要航空公司竞争。相反，地区性航空公司通常与一家或多家主要航空公司签订协议，根据协议，地区性航空公司同意使用其较小、成本较低的飞机运送主要航空公司在主要航空公司的枢纽和较小的边远城市之间预订和订票的乘客。作为此类服务的交换，主要航空公司向支线航空公司支付运营该航班的固定费用，称为“运力购买协议”、“运力购买合同”、“飞行合同”、“固定费用安排”或“固定费用合同”，或者支线航空公司从支线航空公司经营的指定航班上收取一定比例的适用乘客机票收入，称为“按比例分配协议”或“收入分享”安排，如下所述。

代码共享协议

区域航空公司一般与主要航空公司签订代码共享协议，根据该协议，区域航空公司有权使用主要航空公司的两个字母的航班代号代码，在中央预订系统中识别区域航空公司的航班和票价，将其飞机涂上主要航空公司的颜色和/或标志，并为其作为主要航空公司的承运人进行营销和广告宣传。代码共享协议通常还规定主要航空公司有义务向区域航空公司提供预订、售票、地面支持和登机口等服务，主要航空公司经常协调营销、广告和其他促销活动。作为交换，该地区性航空公司在主要航空公司服务的较大机场与周边城市之间提供指定数量的低运力航班(通常在50至76个座位之间)，通常是在较低运量的市场。区域航空公司与其代码共享伙伴之间的财务安排通常涉及如下所述的能力购买安排或按比例分配安排：

我们与美联航、达美航空、美国航空和阿拉斯加签署了代码共享协议。在截至2022年12月31日的年度内，我们约88%的飞行协议收入与能力购买协议航班有关，

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美联航、达美航空、美国航空和阿拉斯加控制着日程安排、票务、定价和座位库存。在截至2022年12月31日的一年中，我们飞行协议的其余收入与美联航或达美航空的按比例计算航班有关，我们对时间表、定价和座位库存有更多的控制，并根据按比例计算公式与美联航或达美航空分享乘客票价。我们按比例分配的航线通常包括我们合作伙伴的枢纽城市之一与我们的运力购买安排没有提供服务的城市之间的航班服务。

根据我们的运力购买安排，我们的主要航空公司合作伙伴按月补偿我们拥有或租赁飞机的成本。飞机补偿结构因协议而异，但旨在支付我们的飞机本金和利息偿债成本、我们的飞机折旧和利息支出或在飞机合同期间的飞机租赁费用。截至2022年12月31日，我们的能力采购安排和按比例分配安排下的飞机数量反映在下面的摘要中。以下是我们与主要航空公司合作伙伴之间代码共享协议的摘要，这些摘要并不是完整的，它们在参考适用的协议时是有保留的。

联合快递协议

Delta连接协议

《美国产能购买协议》

阿拉斯加产能购买协议

*我们的比例协议是基于特定的航线，而不是特定的飞机数量。上面列出的每个按比例分配协议的飞机数量与我们用于按比例分配的航线的飞机数量大致相同。

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除了根据上文概述的各自安排运营的飞机外，SkyWest航空公司还与其主要航空公司合作伙伴达成协议，根据下文概述的能力购买安排增加飞机。我们正在与我们的主要航空公司合作伙伴协调，以优化即将到来的机队交付的时间，下文提到的交付时间可能会发生变化。

联合快递协议

我们和美联航是两项联合快递协议的订约方：一项联合快递协议运营某些CRJ200飞机和CRJ700飞机，以及一项联合快递协议运营E175飞机(统称为“联合快递协议”)。

联合快递的协议最晚计划在2029年终止。联合快递的协议可在各种情况下提前终止，包括：

Delta连接协议

我们和达美航空是达美航空连接协议(“达美连接协议”)的缔约方，根据该协议，我们为达美航空提供合同飞行服务。

Delta Connection协议的最新预定终止日期为2033年。Delta Connection协议可在各种情况下提前终止，包括：

《美国协定》

我们和美国航空是运营E175和CRJ700飞机的协议(“美国协议”)的缔约方。《美国协定》的最新预定终止日期为2032年，在各种情况下可提前终止，包括：

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《阿拉斯加协定》

我们和阿拉斯加是运营E175飞机的能力购买协议(“阿拉斯加协议”)的缔约方。《阿拉斯加协定》的最后预定终止日期为2034年，在各种情况下可提前终止，包括：

培训和飞机维修

SkyWest在我们的培训设施为我们的机组人员和维护人员提供几乎所有的培训。我们的员工进行机身和发动机的例行维护，并定期检查我们维护设施中的设备。我们还使用第三方供应商进行某些机身和发动机维护工作。

燃料

我们与美联航、达美航空、美国航空和阿拉斯加的运力购买协议要求各自的主要航空公司合作伙伴直接向燃料供应商支付燃料成本，或向我们偿还根据这些协议产生的燃料成本，从而减少我们受到燃料价格波动的影响。根据我们与美联航和达美航空的分摊协议，我们负责运营航班的成本，包括燃料成本，因此我们面临根据我们的分摊协议运营的航班的燃油价格波动。在截至2022年12月31日的年度内，我们的主要航空公司合作伙伴直接从其燃料供应商购买了我们根据各自运力购买协议飞行的飞机的大部分燃料，或向我们报销了根据运力购买协议产生的燃料成本。从历史上看，我们在燃料供应方面没有遇到持续的实质性问题，并相信我们将能够以具有竞争力的价格获得足够数量的燃料，以满足我们现有和预期的未来需求。我们通常从第三方供应商那里购买燃料，以达成按比例分配的协议。我们按比例协议运营的航班的喷气燃料价格大幅上涨，或者未来缺乏足够的燃料供应，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。

人力资本资源

员工简档

截至2022年12月31日，我们总共雇用了13,582名员工，其中包括4,704名飞行员，4,118名空乘人员，1,837名机场运营人员，1,333名维护技术人员，839名其他维护人员，171名调度员和580名运营支持和管理人员。截至2022年12月31日，我们的员工总数包括1730名兼职员工。截至2022年12月31日，我们的所有员工都受雇于SkyWest航空公司，或在一定程度上受雇于SkyWest Charge，为预期于2023年启动的SkyWest Charge运营做准备。某些SkyWest航空公司的员工还为SkyWest租赁部门提供行政支持。这些雇员中约有89.6%由内部劳工协会代表，这些协会已就雇员补偿和工作规则达成集体谈判协议。这些员工目前都没有由外部工会代表。我们员工之间在工会之外的组织努力确实时有发生，并可能在未来继续下去。如果成立工会的努力成功，我们可能会面临更大的工作中断或停工风险，和/或因改变员工的劳工代表而产生的额外费用。SkyWest航空公司从未经历过因罢工或其他劳资纠纷而停工的情况，我们认为我们与员工的关系良好。2022年9月，我们与飞行员达成了集体谈判协议，提高了飞行员的薪酬。

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我们与劳工的关系受《铁路劳动法》(“RLA”)的管辖，该联邦法律规范航空公司与其员工之间的劳动关系。根据RLA，航空公司和劳工代表之间的集体谈判协议不会到期，而是在规定的日期起可以修改。如果任何一方希望修改任何此类协议的条款，它必须以《协议》规定的和/或协议中描述的方式通知另一方。在收到这种通知后，双方必须举行直接谈判，如果没有达成协议，任何一方都可以要求国家调解委员会启动一个程序，包括调解、仲裁和潜在的“冷静期”，任何一方都必须在这段时间之后才能进行“自助”。除其他事项外，“自助”包括代表罢工或航空公司对集体谈判协议提出的修改。美国国会和总裁有权通过制定立法防止“自助”，其中之一就是迫使各方达成和解。SkyWest航空公司尊重所有员工的合法权利，包括自由结社和集体谈判的权利。这包括决定是否由工会代表的权利。我们的员工都在RLA的保险范围内。根据RLA，员工有权决定他们是否希望由工会代表。他们也有权拒绝工会代表。

文化

在SkyWest，我们的员工是我们最宝贵的资产，我们业务的成功依赖于拥有一支敬业和高效的员工队伍。我们尊重每个人的生活质量，并致力于在我们所做的一切中促进尊严和信任。我们努力成为最佳合作伙伴和最佳雇主。

健康与安全

安全是我们文化的首要焦点和基础，我们的第一指导原则是健康和安全第一。我们希望我们的员工能够适当地思考、计划、沟通和采取适当的行动，以防止自己、同事、乘客和飞机受到伤害、疾病或伤害。SkyWest的安全管理系统(SMS)将有意的安全文化融入到每个工作小组和每个员工流程中，从新员工到退休，专注于安全能力和行为方面的行业最佳实践。无论职位如何，每一位SkyWest员工都需要接受培训。

SkyWest的短信旨在识别、跟踪和帮助在事故或事故发生之前缓解潜在的安全风险。鼓励员工参加我们的自愿计划，报告潜在的安全问题或违规行为，以降低安全风险，包括但不限于我们的航空安全行动计划和安全问题报告。

吸引人才、发展人才、留住人才

招聘策略。我们努力成为在支线航空行业寻求职业发展的航空专业人士的首选雇主，我们不断更新我们的招聘策略，以吸引高素质的航空专业人员。我们根据合格航空专业人员的供应情况和对预期未来航班时刻表的展望来调整招聘工作。我们的招聘重点通常是关键的航空技术职位，特别是飞行员和机械师。我们通过在内部和外部职业网站上发布职位、支持职业发展线索、投资于有针对性的广告、社交媒体拓展、员工推荐以及与社区组织和教育机构的关系来寻找合格的个人。

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学校伙伴关系和发展。我们与全国众多专注于培养下一代航空专业人员的飞行学校和教育机构保持着联系。我们通常招聘飞行员和维修技术员，他们分别完成了认可的飞行或维修学校的必修课程，并获得了其他适用的认证。我们还提供其他计划，以加强我们对正在完成培训过程中的个人的招聘工作，包括飞行员路径计划和航空维修技术员(AMT)路径计划。

持续的培训和保留。SkyWest通过提供一系列人才发展机会来留住其专业人员，包括强制性合规培训、新员工培训和一般专业发展，以及通过领导力发展课程参与领导者培训。我们的培训项目包括为飞行员提供的全运动飞行模拟器，为技术人员提供的在职培训，以及为空乘人员提供的客舱培训。我们还通过我们的培训和发展计划以及我们的员工赏识和表彰计划，强化我们的指导原则，包括但不限于健康和安全、卓越的服务和质量、尊重和团队合作。

在2022年期间，我们经历了飞行员的大量更替，特别是机长的更替。随着我们努力培训首批军官并将其提升为机长，我们预计2023年的培训成本将继续上升。

多样性与包容性

我们的做法是聘用最合格的人，无论种族、宗教、性别、国籍、残疾、性取向或类似分类。截至2022年12月31日，我们的劳动力中约有39%是女性，31%是有色人种。我们相信，每一位员工都为SkyWest带来了独特的教育、技能和生活经验，这些都补充了我们实现卓越承诺以及对客户和乘客的承诺的能力。作为SkyWest致力于多样性的一部分，我们有：

总奖励

SkyWest航空公司在以客户为中心、以团队为基础的环境中运营，为敬业的个人提供发展职业生涯的机会，同时获得有竞争力的薪酬、福利和奖励。我们的员工获得多项补偿福利，包括但不限于：

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员工报告

我们的行为准则包含以道德方式开展业务的一般准则。我们致力于一个安全的工作环境，并支持开放和诚实的沟通。我们已经建立了一个报告系统，让任何SkyWest员工报告违反公司政策的行为，包括骚扰、歧视、吸毒和酗酒、可疑的财务行为或涉及安全或安保的违规行为。即使员工已经利用了他们的指挥链或选择保持匿名，也可能会提出一般申诉。可以使用免费的道德和申诉热线或使用SkyWest内部网的在线报告系统提交报告。

政府监管

所有州际航空公司，包括SkyWest，都受到美国运输部(DOT)、美国联邦航空管理局(FAA)和其他政府机构的监管。交通部颁布的条例主要涉及航空服务的经济方面。联邦航空局要求运营、适航和其他证书；批准可能从事飞行、维护或操作活动的人员；按照联邦航空局的要求保留记录；以及联邦航空局批准飞行培训和再培训计划。一般而言，政府机构通过认证和诉讼等方法执行法规，认证是SkyWest继续运营所必需的，诉讼可能导致民事或刑事处罚或撤销运营权限。联邦航空局还可以发布维修指令和其他强制性命令，除其他外，涉及停飞飞机、检查飞机、安装新的与安全有关的物品以及强制拆卸和更换飞机部件。

我们相信，SkyWest在所有实质性方面都符合美国联邦航空局的规定，并持有开展我们的运营所必需的所有运营和适航证书和执照。我们保留当前的认证，并在其他方面遵守我们所受的法律、规则和条例。我们的飞行操作、维护计划、记录保存和培训计划都是按照美国联邦航空局批准的程序进行的。所有在美国运营的航空公司都必须遵守与减少噪音和发动机排放有关的联邦法律和法规。所有这类航空公司由于广泛使用无线电和其他通信设施，还须遵守经修订的1934年《联邦通信法》的某些条款。SkyWest还受到某些联邦和州法律的约束，这些法律涉及保护环境、劳动关系和平等就业机会。我们相信，SkyWest在所有实质性方面都遵守这些法律和法规。

环境问题

我们受制于与环境保护相关的各种联邦、州、地方和外国法律法规。这些法律和法规管理环境报告、材料和化学品的储存和处置以及飞机噪音等事项。我们正在并预计在未来将参与我们物业或与其相关的各种环境问题和条件。我们目前不受任何环境清理命令或监管机构强制采取的行动的约束。我们不知道有任何与我们的资产或物业相关的正在进行的重大环境调查。

作为美国最大的支线航空公司，我们继续致力于与我们的主要航空公司合作，降低我们的环境足迹，同时继续为我们的客户和我们所服务的社区提供最好的服务。我们最大的排放和环境影响来源是在我们与主要航空公司合作伙伴的代码共享协议下运营的航班上使用喷气燃料。根据我们的运力购买协议，我们的主要航空公司合作伙伴购买我们消耗的飞机燃料，选择我们运营的飞机类型，并设定航班时刻表，所有这些都是影响燃料消耗效率的变量。在2022年间，我们生产了大约550万吨CO₂E使用行业排放系数，在我们根据代码共享协议运营的航班上避免燃料燃烧。我们在很大程度上依赖于我们主要航空公司合作伙伴在长期节能举措方面的指导，例如发动机创新降低燃油消耗、使用可持续替代燃料、碳封存计划、空中交通流路由效率以及类似举措。我们的每个主要航空公司合作伙伴可能会寻求替代战略和目标，以减少我们根据代码共享协议运营的航班的碳排放，这可能会影响我们能够减少碳排放的速度，如果有的话。我们预计我们的主要航空公司合作伙伴将为我们的合同航班产生的碳排放承担责任。

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我们的董事会对我们与环境相关的业绩进行监督。通过软件和培训，我们严格监控和管理我们的燃料趋势和燃料消耗，从而改善燃料管理和减少排放。在可能的情况下，我们通过使用单引擎滑行程序、提高飞机航线的效率、使用基于性能的导航程序来减少轨道里程，以及在停放在登机口时使用地面动力来节省燃料。此外，我们还与飞机和发动机制造商以及我们的主要航空公司合作伙伴在创新和新兴技术方面进行合作，以提高燃料效率并将对环境的影响降至最低。我们还在与我们的主要航空公司合作伙伴和燃料供应商合作，争取在未来使用可持续航空燃料的长期机会。我们正在评估增加电动地面设备数量的机会，包括在我们提供停机坪服务的机场使用的拖船和推进器。我们与我们的主要航空公司合作伙伴一起参与回收计划，并在我们的设施中实施回收倡议，以减少进入垃圾填埋场的纸张、塑料和其他可回收物品的数量。我们积极努力减少对纸质手册的依赖，在提高效率的同时进一步消除了不必要的浪费。

我们已经与巴西航空工业公司旗下的Eve UAM，LLC(“Eve UAM”)建立了战略合作伙伴关系，为Eve UAM的电动垂直起降(“eVTOL”)飞机开发部署网络。这一合作包括SkyWest购买最多100架eVTOL飞机的选择权。Eve UAM预计其四座eVTOL飞机将在2025年后获得认证并投入使用。

安全和安保

我们致力于保障乘客和员工的安全。我们已根据政府当局的授权和自愿采取了许多步骤，以加强我们行动的安全和保障。我们与主要航空公司合作伙伴采取的一些安全和安保措施包括：飞机安全和监视、飞机清洁程序、积极的行李匹配程序、改进的乘客和行李检查和搜查程序，以及系好驾驶舱门。我们致力于遵守未来的安全和安保要求。

保险

我们认为保单的类型是保险业的惯例，我们认为其金额足以防止重大损失。这些保单主要承保公众责任、乘客责任、行李和货物责任、财产损失，包括我们的飞行设备损失或损坏保险，以及工伤赔偿保险。

季节性

我们在任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩，部分原因是航空业受季节性波动和总体经济状况变化的影响。我们的业务受到我们按比例分配的航线上的休闲旅行的某种程度上的有利影响，在历史上促进了夏季月份的旅行增加，但受到11月至1月期间商务旅行减少的不利影响，以及可能导致航班取消的恶劣天气，主要是在冬季。此外，我们很大一部分的运力购买安排是基于完成航班，我们通常在夏季有更多的定期航班。我们通常在冬季经历更多的天气取消，这对我们在这些月份的收入产生了负面影响。

第1A项。风险因素

除了本报告其他部分讨论的因素外，以下是可能对我们未来业绩产生不利影响的重要风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营。如果发生我们下面描述的任何风险，或者如果出现任何不可预见的风险，我们的经营业绩可能会受到影响，我们的财务状况可能会恶化，我们普通股的交易价格可能会下降，投资者可能会失去他们对我们的全部或部分投资。

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可能扰乱我们运营的风险

我们在招募、留住和提升合格飞行员方面遇到了困难，而且可能会继续遇到困难。

我们的运营依赖于招募和培训合格的飞行员。FAA关于人员认证和资格的规定，以及FAA规定未来可能的变化，可能会限制我们可以招聘的合格新进入者的数量。如果我们无法聘请到合格的飞行员，我们可能无法根据我们的运力购买协议运营所要求的航班时刻表，这可能会导致收入减少和运营效率低下，例如增加新聘人员的培训成本，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们的行动还依赖于留住合格的飞行员，包括机长和副驾驶。我们的飞行员可能会在主要航空公司、低成本航空公司或货运公司寻找工作，这些公司通常比地区性航空公司提供更高的工资和更广泛的福利计划。为了应对新冠肺炎疫情，几家主要航空公司在2020年为员工提供了提前退休计划，并公开宣布打算在短期内招聘大量飞行员。因此，我们正在经历飞行员自然减员水平的上升，特别是我们机长的自然减员。随着我们努力将我们的第一副驾驶提升为机长，我们的自然减员水平已经超过了我们的升级和更换水平，我们经历了机长短缺，导致我们与主要航空公司合作伙伴的航班时刻表减少，这种情况可能会在2023年持续，并可能持续到2024年。根据我们目前的机长和副驾驶的可用性，我们2023年的街区小时产量可能会低于2022年的街区小时产量。在减少飞行时刻表的情况下运营会导致运营效率低下，从而对我们的财务业绩产生负面影响。此外，2022年9月，我们提高了飞行员的薪酬；然而，不能保证更高的薪酬会对我们的飞行员招聘、留住和升级产生重大影响，这可能会对我们的运营产生负面影响。如果我们因飞行员或其他劳动力短缺而要求我们的主要航空公司合作伙伴减少我们的航班时刻表，我们的主要航空公司合作伙伴可能会寻求执行经济处罚或减少根据我们的运力购买协议本来应支付给我们的补偿，这可能会对我们的收入产生负面影响，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们已经并可能继续在招聘和留住其他业务人员方面遇到困难。

除了飞行员，我们的运营还依赖于招聘和留住其他合格的人员，包括但不限于空乘、维修技术人员、调度人员、机组支持人员和其他运营人员。我们的运营人员可能会在主要航空公司寻找工作，这些航空公司通常提供比支线航空公司更高的工资和更广泛的福利计划。如果我们员工的流动率急剧增加，我们可能无法招聘到足够的人员来接替那些离开的人。如果我们无法招聘和留住其他合格人员，我们可能无法根据我们的能力购买协议运营所要求的航班时刻表，这可能会导致收入减少和运营效率低下，例如增加新员工的培训成本，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

各种不利的经济或行业状况可能会导致我们的航班时刻表减少，这可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的经营和财务状况受到许多变化的经济和其他我们无法控制的条件的影响，其中包括：

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上述任何经济和行业状况或其组合对我们的运营或财务状况的影响几乎是无法预测的；然而，任何或所有此类状况的显著发生可能会对我们的运营和财务状况产生实质性和不利的影响，并可能导致我们的主要航空公司合作伙伴根据我们的代码共享协议降低我们飞机的利用率。

信息技术安全漏洞、硬件或软件故障或其他信息技术中断可能会对我们的运营或声誉造成负面影响。

我们技术的性能和可靠性对我们有效竞争的能力至关重要。我们所依赖的技术基础设施(如美国空中交通管制系统、电力、电信或互联网)中的任何内部技术错误或故障或大规模外部中断，都可能扰乱我们的内部网络。任何个人的失败或技术的反复失败都可能影响我们开展业务的能力，并导致成本增加。我们的技术系统和相关数据可能容易受到各种来源的中断，原因是我们无法控制的事件，包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。

此外，网络安全威胁对我们的信息技术系统、网络和服务的安全以及我们数据的机密性和完整性构成了潜在的风险。网络安全风险可能包括安全漏洞、计算机病毒、恶意或破坏性代码、勒索软件和其他攻击。未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他欺骗手段访问我们的系统或信息。用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的方法正在不断发展，可能很难预测或很长一段时间内难以检测。我们可能无法防止所有数据安全漏洞或数据滥用。例如，在2021年期间，我们在我们的系统上发现了由网络攻击引起的恶意软件。我们在没有中断运营的情况下成功隔离了恶意软件。然而，这一隔离漏洞需要重建三重冗余服务器。在将我们的一个关键系统移动到新重建的服务器时，我们遇到了服务器故障，导致大约1,700个航班取消。我们估计，停电的影响对我们2021年的财务业绩产生了大约1,500万美元(税前)的负面影响。在截至2022年12月31日的一年中，我们没有发生类似的网络安全事件。尽管我们已经更改了将关键系统迁移到新服务器的相关程序，但我们不能保证类似的停机不会再次发生。如果我们的技术系统受到损害，导致客户、员工或业务合作伙伴的信息丢失、披露、挪用或访问，可能会导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任或受到监管处罚、扰乱我们的运营并损害我们的声誉。, 任何或所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

由于天气、系统故障或任何其他原因，我们其中一个枢纽机场的服务中断或中断可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们目前主要通过枢纽运营，为我们的主要航空合作伙伴在美国各地的航线网络提供支持。我们几乎所有的航班都是从其中一个枢纽起飞或飞往其中一个枢纽的。我们的收入主要取决于航班的完成率，其次是服务因素，如起飞和到达的及时性。因此，任何干扰或干扰都可能严重和不利地影响我们。飓风或龙卷风等极端天气会导致航班中断，在暴风雨或恶劣天气期间，我们的航班可能会被取消或严重延误。我们运营着大量往返天气特殊困难的机场的航班，包括芝加哥、丹佛、盐湖城和旧金山。由于恶劣天气、系统故障、机场建设、安全关闭或其他原因，我们其中一个枢纽的服务可能会严重中断或中断

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这可能会导致我们相当一部分航班的取消或延误，从而对我们的运营和财务业绩产生严重的不利影响。

如果发生涉及我们飞机的航空事故，将对我们的运营和财务状况产生负面影响。

涉及我们的一架飞机的事故或事故可能导致受伤乘客和其他人的重大潜在索赔，以及修复或更换损坏的飞机及其相应的临时或永久服务损失。一旦发生事故，我们的责任保险可能不足以抵消我们面临的潜在索赔风险，我们可能被迫承担事故的重大损失。超出我们相关保险覆盖范围的事故导致的大量索赔将损害我们的运营和财务业绩。此外，任何飞机事故或事故，即使完全投保，也可能导致公众认为我们的运营不如其他航空公司安全或可靠，并可能影响我们与主要航空公司合作伙伴的关系。

我们可能会遇到与关键第三方服务提供商的服务中断。

我们依赖第三方供应商提供对我们的业务至关重要的各种服务和功能，包括机身和发动机维护、地面处理、加油、计算机预订系统托管、电信系统和信息技术基础设施和服务。

尽管我们努力与这些供应商正式达成协议，以定义预期的服务级别，但我们使用外部供应商会增加我们面临的几个风险。如果一个或多个供应商遇到劳动力短缺、飞机部件短缺、破产、停止运营或未能按承诺履行承诺的情况，可能无法随时以具有竞争力的价格获得更换服务，甚至根本无法获得。如果我们的一家供应商表现不佳，我们可能会遇到成本增加、延误、维护问题、安全问题或公众对我们航空公司的负面看法。供应商破产、成立工会、监管合规问题或供应商之间竞争市场的重大变化可能会对供应商服务产生不利影响，或迫使我们以不太有利的条款重新谈判现有协议。这些事件可能导致我们的运营中断或成本结构增加。

我们受到重大的政府监管和潜在的监管变化的影响。

所有州际航空公司，包括SkyWest，都受到交通部、联邦航空局和其他政府机构的监管。交通部颁布的条例主要涉及航空服务的经济方面。联邦航空局要求运营、适航和其他证书；批准可能从事飞行、维护或操作活动的人员；根据联邦航空局的要求制定记录保存程序；以及联邦航空局批准飞行培训和再培训计划。我们无法预测我们是否能够遵守目前和未来的所有法律、规则、法规和认证要求，或者继续遵守的成本不会对我们的运营产生实质性的不利影响。我们在保持现有认证和遵守我们所受的法律、规则和法规方面会产生大量成本。美国联邦航空局出于任何原因决定停飞或要求对我们的所有或任何飞机进行耗时的检查或维护，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。除了州和联邦法规外，机场和市政当局还制定影响我们运营的规章制度。全国各地的机场不时会考虑限制小型飞机在这些机场使用，例如我们的飞机。在我们运营的任何机场对我们的飞机的使用施加任何限制，都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们无法预测可能影响我们的业务或整个航空业的潜在监管变化的影响，包括关税对飞机交付的潜在影响。然而，这些变化可能会对我们的业务产生不利影响。由于潜在的法规变化，我们的业务可能会受到额外成本或政府补贴的损失，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

恐怖主义活动或警告已经极大地影响了航空业，而且很可能会继续这样做。

2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对整个航空业产生了负面影响，包括我们的业务。航空业经历的主要影响包括客运量和收入的大量损失。如果对航空业发动更多的恐怖袭击，这类袭击将产生持久的后果，其中可能包括生命损失、财产损失、安全和保险成本增加、对未来恐怖袭击的担忧加剧、政府监管加强以及机场因高度紧张而延误。

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保安。更多的恐怖袭击和对此类袭击的恐惧可能会对航空业产生负面影响，导致客运量和收益进一步下降，与政府新任务相关的航班延误或取消增加，以及安全、燃料和其他成本增加。我们不能保证这些事件不会损害航空业的总体或我们的运营或财务状况。

与我们与主要航空公司合作伙伴的代码共享协议相关的风险

我们的商业模式依赖于与四家主要航空公司合作伙伴的代码共享协议。

我们的商业模式取决于主要航空公司选择与我们签订合同，而不是运营自己的支线喷气式飞机。一些地区性航空公司由一家大航空公司所有。我们不能保证未来我们的主要航空公司合作伙伴会选择与我们签订合同，而不是运营自己的支线飞机或收购支线航空公司。根据我们的代码共享协议，我们的主要航空公司合作伙伴并未被禁止这样做。如果我们的任何主要航空公司合作伙伴决定逐步取消代码共享关系，转而购买和运营自己的支线喷气式飞机或支线航空公司，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外，由于飞机范围的限制，我们的主要航空公司合作伙伴在其网络中可以运营的支线飞机数量可能会受到限制。范围限制可能会限制我们增加根据代码共享协议运营的飞机数量的能力。

截至2022年12月31日，在我们总共517架定期服务的飞机中，有375架根据能力购买安排或与联合航空或达美航空的按比例协议运营。如果我们与美联航或达美航空的代码共享关系终止，我们将受到重大影响，很可能没有直接的收入或收益来源来抵消此类损失。终止上述任何一种关系可能会对我们的财务状况、运营收入和净收入产生实质性的不利影响，除非我们能够达成令人满意的替代安排，以供其他代码共享合作伙伴使用受影响的飞机，或者获得机场设施和登机口，并做出作为独立航空公司飞行所需的其他安排。我们可能无法达成替代代码共享安排，我们可能获得的任何此类安排可能不像我们目前的协议那样对我们有利。运营一家独立于主要航空公司合作伙伴的航空公司将严重背离我们的商业计划，可能需要大量的时间和资源，可能不是一个可行的替代方案。

此外，我们与主要航空公司合作伙伴的每一项协议都受到某些提前终止条款的约束，包括未治愈的重大性能违规。我们目前还使用主要航空公司合作伙伴的系统、设施和服务来支持我们的大部分业务，包括机场和航站楼设施和运营、信息技术支持、票务和预订、日程安排、调度、燃料采购和地勤服务。如果我们的主要航空公司合作伙伴停止维护这些系统中的任何一个、关闭任何这些设施或不再向我们提供这些服务，由于我们的一个代码共享协议终止、为我们主要航空公司合作伙伴工作的人员罢工或其他劳动力中断或任何其他原因，我们可能无法以与我们目前获得的条款和条件相同的优惠条款或条件获得替代系统、设施或服务，或者根本不能。由于我们的收入和运营利润取决于我们的航班运营水平，因此我们可能会被迫大幅减少运营。

根据我们与主要航空公司合作伙伴的能力购买协议，降低我们飞机的利用率水平将对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

根据我们与主要航空公司合作伙伴签订的运力购买协议，我们的部分补偿是基于预先确定的费率，这些费率适用于我们的生产，如在此期间的工作时间。我们还从主要航空公司合作伙伴那里收到与管理费用和飞机拥有成本相关的固定月度付款。根据我们的能力购买协议，我们飞机利用率的下降可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在截至2022年12月31日的一年中，我们修改了与某些主要航空公司合作伙伴的运力购买协议，减少了某些未来合同固定月付款，增加了未来合同可变付款。如果使用率水平下降，更注重利用率、较少重视固定支付的薪酬结构可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们对产能购买协议的修改可能会导致我们未来计划的固定每月付款发生变化，这可能会影响我们确认收入的时间。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认的收入比每月收到的固定现金付款少2930万美元，

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主要是由于我们在2022年执行的产能购买协议修正案。我们目前预计，我们将在整个2023年继续推迟确认某些固定每月现金付款的收入。

我们的主要航空公司合作伙伴可能会遇到对其财务实力或运营产生负面影响的事件，这也可能对我们的运营产生负面影响。

我们的商业模式在很大程度上依赖于我们的主要航空公司合作伙伴，我们可能会受到他们的财务和运营实力的负面影响。影响航空公司旅行的事件，包括新冠肺炎等流行病，如果对我们的主要航空公司合作伙伴的财务实力产生负面影响，或对航空公司旅客使用我们的主要航空公司合作伙伴的情况产生长期影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的主要航空公司合作伙伴的运营或财务状况受到不利影响，他们可能无法根据其运力购买协议向我们付款，或者可能需要减少我们的飞机使用率。此外，如果我们的一个主要航空公司合作伙伴破产，我们与该合作伙伴的协议可能不会被视为破产，可能会被终止。这一事件和其他我们无法控制的事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们主要航空公司合作伙伴的飞行系统可能会限制我们的增长。

我们主要航空公司合作伙伴的飞行系统中的额外增长机会受到各种因素的限制，包括每个主要航空公司合作伙伴由于其自身的劳动协议或范围限制，可以在其区域网络中运营的支线飞机数量有限。除了我们现有的代码共享协议所考虑的情况外，我们不能确保我们的主要航空公司合作伙伴会与我们签订合同，飞行任何额外的飞机。我们可能不会获得额外的增长机会，或者我们可能会同意修改我们的代码共享协议，从而减少为获得更多飞机而给我们带来的某些好处，或者出于其他原因。鉴于航空业的竞争性质，我们认为有限的增长机会可能会导致竞争对手接受更低的利润率和不太有利的合同条款，以确保新的或更多的代码共享业务。即使我们的主要航空公司合作伙伴为我们提供了增长机会，这些机会也可能涉及我们无法接受的经济条款或融资承诺。此外，我们的主要航空公司合作伙伴可能会通过不更新或延长与地区运营商的现有飞行安排来减少其系统中的支线喷气式飞机的数量。这些因素中的任何一个或多个都可能降低或消除我们与现有主要航空公司合作伙伴扩大航班运营的能力。

与我们的支线航空服务战略相关的支线飞机的供求存在长期风险。

各种因素可能会改变我们的主要航空公司合作伙伴使用支线飞机支持其网络目标的长期战略。这些变化可能会导致我们的主要航空公司合作伙伴未来运营的支线飞机数量减少。如果我们的主要航空公司合作伙伴的未来战略包括全面减少支线飞机或特定类型的飞机，例如50座支线飞机，那么由此导致的我们运营的飞机需求的减少可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的负面影响。此外，电动飞机的未来发展可能会影响我们主要航空公司合作伙伴的战略，导致需求减少或增加我们的资本支出，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的负面影响。

在一定程度上，由于航空业的动态性质，主要航空公司还可能做出其他战略变化，如改变或整合枢纽位置。如果我们的主要航空公司合作伙伴在他们的战略和运营方面做出这样的改变，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们与主要航空公司合作伙伴的按比例分摊协议可能无法恢复到大流行前的收入水平，并可在120天或更短的时间内通知终止。

我们的比例收入来自我们根据比例分配安排运营的航班的乘客票价，从截至2021年12月31日的一年的4.097亿美元下降到截至2022年12月31日的3.493亿美元，降幅为14.7%。我们2022年的按比例分配收入受到其他航空公司机长减员的负面影响，而且不能保证我们的按比例分配收入将在2023年或之后恢复到大流行前的水平。我们未来可能会基于几个因素继续减少按比例分配的航班数量，这些因素包括但不限于按比例分配的航线的乘客需求和劳动力供应。

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我们与主要航空公司合作伙伴签订的按比例计算的飞行协议允许每个主要航空公司合作伙伴在120天或更短的时间内通知我们终止协议。如果我们的一个主要航空公司合作伙伴选择在120天或更短的时间内终止飞行协议，我们根据类似经济性的替代协议使用飞机的能力可能会受到限制，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，即使我们随后可以将飞机与其他主要航空公司合作伙伴投入使用(这一点无法得到保证)，我们也可能会在过渡期内导致效率低下和增加成本，例如更换飞机制服，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

我们最近成立了SkyWest Charge，这是一家提供公共包机服务的子公司，涉及巨大的风险。

2022年，我们成立了一家新的子公司SkyWest Charge，目的是根据美国联邦航空局的运营证书，使用30座或更少座位的CRJ200飞机，为美国服务不足的社区提供公共包机服务。当SkyWest Charge开始运营时(目前预计将于2023年开始)，将存在重大风险，包括SkyWest Charge可能转移管理层的注意力或本公司的资源从我们的核心业务和战略上转移，以及SkyWest Charge的目标可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现。

我们与主要航空公司合作伙伴在代码共享协议的解释上存在分歧，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

长期合同协议，如我们的代码共享协议，受到解释的制约，如果协议各方对该协议适用不同的解释，则可能会根据此类协议产生争端。这些纠纷可能会将管理层的时间和资源从企业的核心运营中转移出来，并可能导致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷解决。

我们之前曾与我们的主要航空公司合作伙伴在解释我们代码共享协议的各种条款方面存在分歧。其中一些分歧已经导致了诉讼，我们未来可能会面临更多的纠纷和诉讼。如果我们在代码共享或其他协议的解释上遇到分歧，我们可能会花费宝贵的管理时间和财政资源来努力解决这些分歧。这些分歧可能导致诉讼、仲裁、和解谈判或其他程序。此外，不能保证任何或所有这些程序，如果启动，将得到有利于我们的解决。任何此类诉讼的不利结果可能会产生不利的财务后果，或要求我们修改我们的运营。这种分歧及其后果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

航空业竞争激烈，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

航空业竞争激烈。我们在各种因素上与其他支线航空公司竞争，这些因素包括但不限于人力资源，包括飞行员和机械师；低运营成本；财政资源，包括以具有竞争力的条件为飞机融资的能力；地理基础设施；以及与准时到达和航班完成率有关的整体客户服务水平。根据我们的代码共享协议，我们的主要航空公司合作伙伴依赖我们以具有竞争力的条件将乘客从不同地点运送到他们的枢纽。我们不仅与其他地区性航空公司竞争，其中一些航空公司由主要航空公司拥有或作为主要航空公司的代码共享合作伙伴运营，我们还间接面临来自低成本航空公司的竞争，如西南航空、Alciant、精神航空、捷蓝航空和其他航空公司，这些航空公司在我们运营的许多航线上与我们的主要航空公司合作伙伴竞争。我们的某些竞争对手，包括我们主要航空公司合作伙伴的全资地区性航空公司子公司，可能比我们拥有更多的财务和其他资源。此外，联邦放松对该行业的管制使竞争对手能够迅速进入我们的市场，并迅速打折和重组票价。无法在我们的主要航空公司合作伙伴重视的各种因素上保持竞争力，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的运营成本和人员相关的风险

劳动力成本的增加，包括飞行员成本、空乘成本、维护成本和间接成本，可能会导致我们的运力采购合同下的运营利润率下降。

我们的业务是劳动密集型的，需要大量的飞行员、空乘、机械师等人员。劳动力成本在我们的总运营成本中占很大比例。我们劳动力成本的增加可能会

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导致我们的收入大幅减少。例如，在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我们的工资、工资和福利成本分别约占我们总运营成本的42.9%和40.5%。2022年9月，我们与飞行员达成了集体谈判协议，提高了飞行员的薪酬。我们无法通过与所有主要航空公司合作伙伴的运力购买协议提高费率来抵消增加的劳动力成本，这可能会对我们的运营成本产生负面影响。目前，我们认为我们的劳动力成本相对于其他支线航空公司具有竞争力。然而，我们不能保证我们的劳动力成本在未来将保持竞争力，因为地区行业对劳动力的供求发生了变化。我们在许多高技能岗位上与其他航空公司和企业争夺劳动力。如果我们无法以合理的成本聘用、培训和留住合格的员工，维持员工对我们战略愿景的敬业度，或者如果我们未能成功实施关键员工的继任计划，我们可能无法发展或维持我们的业务。由于对有限数量的合格行业人员的竞争加剧，未来招聘、激励和留住熟练员工的劳动力成本可能会大幅增加。超过我们招聘和更换适用工作组能力的流失率可能会对我们的创收能力产生负面影响，对我们的运营业绩产生负面影响，增加我们的培训和劳动力成本，并可能损害我们的业务前景。

此外，根据我们与美联航、达美航空、美国航空和阿拉斯加签订的运力采购合同，我们的部分补偿是基于通常适用于生产统计数据的预先确定的费率(如起飞、阻塞小时数、飞行小时数和每月投入使用的飞机数量)。拟由预定费率补偿的主要运营成本包括人工成本，包括机组人员培训成本、某些飞机维护费用和管理费用。在截至2022年12月31日的一年中，我们代码共享运营成本的约91.8%可按预定费率偿还，代码共享运营成本的8.2%直接偿还成本，通常称为传递成本。此外，随着我们的机队以高于我们预定费率允许的速度老化，我们的飞机维护成本可能每年都会增加。此外，在单个飞机的基础上，各种深入维护程序通常计划每隔多年进行一次，这可能会导致维护费用每年波动。如果我们的人工、飞机维护和管理费用的运营成本超过了根据我们的产能购买安排从我们的预定费率获得的补偿，我们的财务状况和经营业绩将受到负面影响。

劳动力成本的增加、飞行员和其他劳动力的可获得性、劳资纠纷和我们劳动力的工会可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并降低我们的盈利能力。

我们的业务是劳动密集型的，需要大量的飞行员、空乘、维修技术员等人员。其他地区性航空公司与其员工签订的任何新的集体谈判协议也可能导致行业工资上涨，并增加我们增加员工工资和福利的压力。未来与有代表的员工签订的协议的条款可能不像我们目前的协议那样有吸引力，也不能与我们的竞争对手达成的协议相媲美。值得注意的是，2022年9月，我们与飞行员达成了一项集体谈判协议，提高了飞行员的薪酬。修订后的集体谈判协议预计将导致我们的试点成本增加。作为说明，根据SkyWest航空公司修订的集体谈判协议，副驾驶的第一年工资从大约46美元/飞行小时增加到90美元/飞行小时，CRJ和E175机长的第一年工资分别从大约76美元/飞行小时和81美元/飞行小时增加到140美元/飞行小时。在截至2022年12月31日的一年中，我们修改了与某些主要航空公司合作伙伴的运力购买协议，从而提高了对我们增加的飞行员薪酬的补偿。

SkyWest的员工由内部协会代表；然而，在这些员工中组织加入全国工会的努力时有发生。这种努力可能会在未来继续下去，并可能最终导致我们的一些或所有员工由一个或多个国家工会代表。如果我们的员工成立工会或被视为由一个或多个国家工会代表，与这些工会的谈判可能会转移管理层的注意力并扰乱运营，这可能会导致运营费用增加，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们无法预测未来与工会代表或集体谈判协议有关的任何谈判的结果。在工会参与的集体谈判中达成的协议可能会增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生负面影响。

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我们可能会在按比例分配的业务中遇到燃油价格上涨的情况。

对外国进口原油的依赖、有限的炼油能力，以及政府对航空燃料生产、运输和营销的政策可能发生变化，使得航空燃料未来的可获得性很难预测。如果在产油区或其他地方爆发更多敌对行动或其他冲突，或(例如，由于天气事件)炼油能力下降，或政府限制航空燃料的生产或销售，航空燃料供应可能会减少，航空燃料成本可能大幅上升。此外，我们的运营可能会因燃料供应商因燃料质量问题、加油中断或其他挑战而导致的暂时性燃料短缺而中断。喷气燃料供应的大幅减少或成本的大幅增加，或燃料价格在相当长一段时间内持续高企，都将对我们产生实质性的不利影响。

根据我们的运力购买安排，我们的主要航空公司合作伙伴已同意承担我们合同航班燃油价格波动的经济风险。然而，我们在按比例分配的业务中承担燃油价格波动的经济风险，并预计在我们的包机业务中承担燃油价格波动的经济风险。截至2022年12月31日，我们根据与美联航的比例协议运营了41架CRJ200，根据与达美航空的比例协议运营了25架CRJ200。如果我们无法提高乘客票价，我们在这些按比例分配安排方面的经营和财务结果可能会受到喷气燃料价格的负面影响。此外，如果燃油价格持续低迷，我们的竞争对手可能会降低与我们按比例或包机市场竞争的航线的客票价格，这可能会对我们的载客率产生负面影响。

如果我们失去关键人员的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务有赖于我们的首席执行官拉塞尔·A·蔡尔兹和我们的其他关键管理和运营人员的努力。根据薪资支持计划3协议的条款，我们在2023年4月1日之前对高管薪酬有一定的限制。我们可能很难更换停止受雇于我们的管理层或其他关键人员，因此，失去这些个人的服务可能会损害我们的业务。我们不为我们的任何一位高管提供关键人物保险。

经营和租赁支线喷气式飞机和发动机的风险

我们依赖两家飞机制造商和一家发动机制造商。

我们经营庞巴迪和巴西航空工业公司制造的飞机。发布FAA或制造商指令，限制或禁止使用我们运营的任何庞巴迪或巴西航空工业公司的飞机类型，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。我们还依赖通用电气作为我们运营的飞机所用发动机的唯一制造商。庞巴迪、巴西航空工业公司或通用电气未能或无法及时向我们提供足够的零部件或相关的维护和支持服务，可能会对我们的运营造成实质性的不利影响。此外，新飞机交付的时间和可用性可能会推迟到我们无法控制的范围内。

我们有大量的合同长期债务义务。

截至2022年12月31日，我们的长期债务总额约为34亿美元。我们的长期债务包括与购买飞机有关的30.5亿美元，由备用发动机担保的1.551亿美元长期债务，以及与美国财政部工资支持计划协议下的借款相关的2.06亿美元。不包括我们根据合同为主要航空公司合作伙伴提供资金的飞机，截至2022年12月31日，我们有43架飞机签订了长期租赁协议，其中32架飞机的租赁终止日期为2024年3月31日，11架飞机的剩余期限最长为8年。截至2022年12月31日，所有长期运营租赁到期的未来最低租赁付款约为2.029亿美元。按6.1%的贴现率(这是用于近似适用租约内隐含利率的平均比率)计算，截至2022年12月31日，这些租赁债务的现值约为1.603亿美元。我们的固定债务水平较高，可能会影响我们获得额外融资以支持额外扩张计划的能力，或者转移运营和扩张计划的现金流来偿还固定债务。

根据我们的运力购买协议，我们的主要航空公司合作伙伴每月补偿我们拥有或租赁飞机的成本。飞机补偿结构因协议而异，但旨在支付我们的飞机本金和利息偿债成本、我们的飞机折旧和利息支出或在飞机合同期间的飞机租赁费用。如果我们的任何主要航空公司合作伙伴在

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目录表

如果我们没有能力购买协议或我们无法延长有持续财务义务的飞机的飞行合同条款，我们的财务状况和财务业绩可能会受到重大不利影响。

此外，鉴于新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生的负面影响，包括需求波动、劳动力短缺或其他影响，我们可能会在短期内寻求大量额外的财务流动性，其中可能包括动用SkyWest航空的信用额度、发行有担保的债务证券和/或进入其他债务安排等。无法保证任何此类撤资或发行的时间，可能是在短期内，或任何此类额外融资将以有利的条件完成，或根本不能保证。

如果我们的流动资金大幅减少，我们可能无法及时支付我们的租赁和债务，或无法遵守SkyWest航空公司信用额度下的某些契约或我们合同义务的其他重大条款。

我们预期的飞机采购预计将需要增加我们的杠杆率和相关的现金需求。

截至2022年12月31日，我们已确定购买四架E175飞机和备用发动机，总额为1.403亿美元。在接下来的几年里，如果我们继续为我们的机队增加新的飞机，我们预计将使用大量资本来购买这些飞机。

不能保证我们的业务将产生足够的现金流或流动资金，使我们能够获得必要的飞机购置融资，以更换我们现有的机队，或支付与我们现有或预期的未来债务相关的必要偿债。即使我们履行所有要求的债务、租赁和购买债务，这些长期债务的规模也可能在许多方面对我们的财务状况和经营结果产生负面影响，包括：

如果我们需要额外的资本，但无法以可接受的条件获得这些资本，或者根本不能获得这些资本，我们可能无法实现我们的机队更换计划，或者无法利用意想不到的机会。

我们拥有的飞机的剩余价值可能低于我们折旧政策中的估计。

截至2022年12月31日，扣除累计折旧后，我们拥有约55亿美元的财产和设备以及相关资产。在对这些长期资产进行会计核算时，我们根据资产的公允价值及其产生的现金流对资产的预期使用年限、某些资产的预期剩余价值以及减值可能性进行估计。显示潜在减值的因素包括但不限于影响我们飞机预期现金流的产能购买协议修订、长期资产市值的大幅下降、长期资产状况的重大变化以及与使用长期资产相关的运营现金流损失。如果我们任何飞机类型的估计剩余价值被确定为低于我们折旧政策中使用的剩余价值假设，我们机队中适用的飞机类型可能会受损，并可能导致我们运营的适用飞机类型的账面价值大幅下降，或者我们可能需要前瞻性地修改我们的折旧政策。于2021年，我们录得8,460万美元的非现金减值，原因是某些CRJ900飞机与一家主要航空公司合作伙伴运营，原因是合同到期，以及我们与另一家主要航空公司合作伙伴重新部署CRJ900飞机的能力存在不确定性。我们运营的任何飞机类型的减值，或由于我们折旧政策和假设的变化而导致的折旧费用水平增加，都可能对我们的财务业绩造成重大负面影响。此外，在2022年，我们承诺销售14架CRJ700飞机, 因此产生了5140万美元的非现金减值。未来出售飞机的决定可能会导致持有待售飞机的减记。

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目录表

我们将飞机和发动机租赁给第三方，承租人可能会根据租赁条款违约，这可能会对我们的财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。

截至2022年12月31日，我们向第三方租赁了5架CRJ900飞机、35架CRJ700飞机以及CRJ飞机上使用的发动机。如果承租人根据租赁协议的条款违约，我们可能会产生额外的费用，包括收回飞机或发动机所需的法律和其他费用，特别是如果承租人对诉讼提出异议或处于破产状态。如果违约承租人未能支付该等费用，而该等保养、翻新或修理是将飞机或引擎置于适当状况以供转售或出售所必需的，我们亦可能招致巨额的保养、翻新或修理费用。我们还可能产生与我们收回的任何飞机或发动机相关的存储费用，并且无法立即放置在另一承租人处。即使我们能够自己立即将收回的飞机或发动机投入使用，或者将飞机和发动机置于另一个承租人之下，我们也可能无法以类似或优惠的租赁率这样做。根据我们的租赁协议之一，承租人违约可能会对我们的财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。

我们已经成立了一家战略发动机租赁合资企业，在与第三方的共同控制下运营，涉及重大风险。

我们与第三方成立了一家战略发动机合资企业，将发动机租赁给其他方。这一战略冒险涉及重大风险，包括：

虽然我们目前参与了我们的发动机合资企业的管理，但我们的合资企业协议需要所有重大行动的一致批准。此外，如果我们无法解决与保留实质性管理否决权的合资伙伴的纠纷，我们可能会陷入僵局，可能需要我们一次解散合资企业，并以可能对我们的财务业绩产生负面影响的方式解散。

我们与第三方建立了合作伙伴关系，以开发涉及重大不确定性和风险的电动飞机需求。

我们已经与巴西航空工业公司旗下的Eve UAM公司建立了战略合作伙伴关系，为Eve UAM的eVTOL飞机开发部署网络。为了支持这一努力，SkyWest和Eve计划专门成立一个团队，专注于车辆设计、垂直端口规范和eVTOL运营的认证路线图。这一战略伙伴关系涉及重大风险，包括：

上述风险中的任何一个或某些组合的影响都可能影响我们与EVE的合作伙伴关系，未来的好处可能无法实现。

于2022年，我们收购了Eve Holding，Inc.(“Eve”)的1,000,000股普通股，以及授权我们以每股0.01美元的行使价收购Eve的1,500,000股普通股的认股权证。该公司还从一名Eve股东那里获得了Eve的1,000,000股普通股的看跌期权，该普通股应以飞机零部件信贷的形式支付。本公司以1,000万美元收购普通股、认股权证及认沽期权(统称“Eve Investments”)股份。截至2022年12月31日，我们Eve Investments的公允价值为2,140万美元，

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目录表

伊芙普通股交易市场价格的下降可能会对我们的财务状况和净收入产生负面影响。

我们受到各种环境要求的约束，包括与气候变化和排放相关的法律法规。遵守新的或现有的环境要求可能会对公司的业务计划、战略和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受制于联邦、州和地方有关环境保护的法律和法规，包括与飞机和地面排放、向水系统排放、安全饮用水以及危险物质和废物管理有关的法律和法规。某些立法机构和监管机构越来越关注气候变化，并已采取行动实施旨在保护环境的额外法律、法规和计划。例如，联邦政府以及几个州和地方政府已经实施了旨在减少温室气体排放的立法和监管提案以及自愿措施。遵守旨在减少排放或以其他方式保护环境的法律、法规和其他计划，可能要求我们减少排放、获得碳抵消信用或以其他方式为排放买单，或进行资本投资以修改我们运营的某些方面以减少排放。未来与环境保护相关的政策、法律和法规的发展可能会增加我们的成本，并对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们支持我们的主要航空公司合作伙伴在我们的代码共享协议下运营的航班上减少碳排放的目标和战略，并且，当我们努力支持我们的每个主要航空公司合作伙伴的目标和战略时，减少排放的倡议可能无法实现，并可能对公司的业务计划、战略和运营结果产生实质性的不利影响。

在2022年间，我们生产了大约550万吨CO₂E主要来自喷气燃料排放，使用行业排放系数计算我们根据代码共享协议运营的航班上消耗的喷气燃料加仑。根据我们的飞行合同，我们的主要航空公司合作伙伴负责我们运营的飞机类型的燃料采购和选择，并对我们的航班时刻表拥有重大控制权。因此，我们预计我们的主要航空公司合作伙伴将为我们的合同航班产生的碳排放承担责任。我们的每个主要航空公司合作伙伴在减少我们航班上的碳排放方面可能有不同的目标、战略和时间表。我们在很大程度上依赖于我们主要航空公司合作伙伴关于长期节能举措的指导，如发动机创新降低燃油消耗、使用可持续替代燃料、碳封存计划、空中交通流路由效率等举措。我们的每个主要航空公司合作伙伴可能会寻求替代战略和目标，以减少我们根据代码共享协议运营的航班的碳排放，这可能会影响我们能够减少碳排放的速度，如果有的话。我们不能保证我们的主要航空公司合作伙伴将为我们的合同航班产生的碳排放负责，也不能保证未来长期的燃油节约举措将会实现。如果我们采取行动减少碳排放，成本可能会对我们的业务计划和运营结果产生实质性的不利影响。

与股息、股票回购和我们的普通股相关的风险

我们不能保证未来将恢复股息支付和/或股票回购。

从历史上看，我们曾以不同的金额支付股息和回购普通股。在2020年、2021年至2022年9月30日期间，我们被限制根据工资支持计划协议和根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)的财政部贷款协议、根据2021年综合拨款法案(“2021年拨款法案”)的工资支持计划延长协议(“2021年拨款法案”)以及根据2021年美国救援计划法案(“美国救援计划法案”)与财政部的工资支持计划3协议支付股息和回购普通股。

不能保证我们将恢复过去对普通股支付股息的做法，也不能保证我们将有财力支付这种股息。未来的股息支付和我们可能回购的普通股数量将取决于我们的财务状况和经营业绩以及董事会认为相关的其他因素。

如果我们恢复支付现金股息或恢复股票回购计划，这种股息和回购可能会影响我们的股价，并增加其波动性。此外，恢复我们的股票回购计划和任何

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目录表

未来的股息可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来的增长提供资金以及寻求未来可能的战略机会和收购的能力。

我们的普通股价格可能会大幅波动。

我们普通股价格的波动可能会阻止持有者以高于或高于收购价的价格出售股票。在截至2022年12月31日的一年中，我们的普通股收盘价在41.83美元的高位和14.87美元的低位之间波动。我们普通股的市场价格可能由于各种原因而大幅波动，包括：一般市场、政治和其他经济状况；新的监管声明或监管指导方针的变化；有关航空业、我们的主要航空公司合作伙伴或竞争对手的公告；市场对我们或航空业其他公司的季度或年度收益的反应；未能达到财务分析师的业绩预期，或财务分析师对我们的普通股或其他航空公司股票的建议发生变化；我们普通股的大量销售，以及这些“风险因素”中描述的其他风险。最近一段时间，股票市场经历了极端的下跌和波动，严重影响了许多公司发行的证券的市场价格，包括我们和我们行业的其他公司。

我们向财政部发行了购买普通股的认股权证，以获得根据CARE法案获得的救济《2021年拨款法案》和《美国救援计划法案》。

2020年，我们向财政部发行了370,720股普通股的认股权证，行使价为每股28.38美元，作为我们根据CARE法案工资支持计划收到的工资支持付款的对价。此外，在2020年，我们向财政部发行了211,416股普通股的认股权证，行使价为每股28.38美元，作为根据财政部贷款协议借款6,000万美元的代价。2021年，我们向财政部发行了124,773股普通股的权证，行使价为每股40.41美元，作为我们根据《2021年拨款法案》收到的工资支持付款的对价。此外，在2021年，我们向财政部发行了认股权证，以每股57.47美元的行使价购买78,317股普通股，作为我们根据《美国救援计划法案》收到的工资支持付款的对价。

如果财政部根据之前向财政部发行的认股权证行使其购买我们普通股的选择权，这种行使将对我们的股东造成稀释。截至2022年12月31日，财政部尚未行使任何已发行的权证。

我们的章程文件和代码共享协议的规定可能会限制其他人控制我们公司的能力或愿望。

我们有能力在未经股东批准的情况下发行优先股和普通股，可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，即使在大多数投资者认为控制权变更是可取的情况下也是如此。犹他州控制股份收购法案的规定也可能阻碍收购我们公司的重大权益或控制权。此外，我们的代码共享协议包含与控制权类型变更相关的终止和延期触发条款，这些交易可能具有阻止本公司控制权变更的效果。

一般风险因素

我们可能在正常业务过程中或在其他情况下参与诉讼，这可能会影响我们的财务状况和运营结果。

我们可能会参与或以其他方式参与法律程序、索赔和政府检查或调查及其他法律事务，包括但不限于与伤害或侵权、环境、雇佣和商业法律问题有关的法律问题。法律程序可能很复杂，需要几个月甚至几年的时间才能解决问题，最终结果取决于许多变数，其中一些变数不在我们的控制范围之内。诉讼具有很大的不确定性，可能会耗资巨大、耗时长，并对我们的运营造成干扰。尽管我们将在这类法律程序中积极为自己辩护，但它们的最终解决方案以及对我们的潜在财务和其他影响尚不确定。如果针对我们的法律诉讼得到解决，可能会导致重大的补偿性损害赔偿或禁令救济，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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目录表

采用新的税法或改变现有的税法和法规可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们受美国联邦、州和地方政府以及各种非美国司法管辖区的税收法律和法规的约束。现行税法的潜在变化，包括未来的监管指导，可能会影响我们的有效税率和纳税。不能保证美国和我们运营的其他司法管辖区内的税收法律或法规的变化不会对我们的有效税率、纳税、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。同样，影响我们主要航空公司合作伙伴、客户或整体经济的税收法律法规的变化也可能影响我们的财务状况和运营结果。

此外，税务法律和法规很复杂，可能会受到不同的解释，任何严重违反所有相关司法管辖区适用税收法律和法规的行为都可能导致重大处罚和责任。已制定的税务法律、规则或监管或司法解释的任何变化；任何司法管辖区与税务审计有关的任何不利结果；或与所得税会计有关的任何声明的任何变化，都可能对我们的有效税率、纳税、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经为第三方的债务提供了担保，这些第三方可能会拖欠债务，并要求我们偿还债务。

2022年，我们同意为一家14 CFR Part 135航空公司提供1,980万美元债务担保。这笔债务由这家135号航空公司的飞机和发动机担保，期限为5年。这一安排的目的是增加该公司招聘流程中潜在的商业飞行员数量。如果发生违约，如果我们无法出售抵押品，或者公允价值低于要求的付款，可能会对我们的财务状况和财务业绩产生负面影响。此外，不能保证与该实体的关系会对我们招募飞行员的能力产生有利影响。

项目1B。未解决的员工意见

无

项目2.财产

飞行设备

截至2022年12月31日，我们的SkyWest航空部门根据我们的代码共享协议使用的机队包括以下类型的自有和租赁飞机：

有几个因素可能会在2023年及之后影响我们的机队规模，包括但不限于未续签的合同到期、劳动力短缺、我们按比例分配的机队的减少、未延长的租赁到期以及增长机会。我们未来的实际机队规模和/或飞机类型组合和未来的飞机预定使用率可能会与我们目前的机队规模和/或飞机组合和飞机使用率有所不同，而且可能存在重大差异。

地面设施

我们租用了许多我们占用的建筑物和相关土地。这些租约中的大部分是为机场设施提供的，这些设施有各种政府机构控制机场的使用。我们在犹他州盐湖城租赁维护、培训和办公设施，在爱达荷州博伊西、加利福尼亚州弗雷斯诺、亚利桑那州图森、伊利诺伊州芝加哥、密歇根州底特律、田纳西州纳什维尔、印第安纳州南本德和韦恩堡租赁额外的维护设施。

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目录表

印第安纳州。我们还在我们服务的许多机场租用售票柜台、旅客候机室、操作区和其他航站楼空间。

我们拥有位于犹他州圣乔治的公司总部设施和位于犹他州盐湖城的维修配件商店设施。我们还与威斯康星州密尔沃基、俄克拉何马州俄克拉何马城和科罗拉多州科罗拉多州斯普林斯的机场当局签订了土地租赁合同，拥有维护设施。

项目3.法律程序

我们受到某些法律行动的约束，我们认为这些法律行动是我们商业活动的常规行为。截至2022年12月31日，我们的管理层在咨询了法律顾问后，认为该等法律事务的最终结果不太可能对我们的财务状况、流动资金或运营结果产生重大不利影响。然而，这些问题的最终解决本质上是不确定的。

项目4.矿山安全披露

本条款所要求的披露不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为“SKYW”。截至2023年2月10日，我们的普通股大约有3917名登记在册的股东。登记在册的证券不包括在证券头寸上市中持有的股票。我们普通股的转让代理是犹他州盐湖城的锡恩斯第一国家银行。

分红

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司没有宣布分红。根据我们与财政部达成的协议条款，公司在2022年9月30日之前不得支付股息。不能保证我们将来会分红。

发行人购买股票证券

我们的董事会已经通过了一项股票回购计划，授权公司不时以现行价格在公开市场或私下交易中回购我们普通股的股票。我们的股票回购计划于2019年获得批准，最多可回购2.5亿美元的普通股。截至2022年12月31日，根据这一授权，我们已回购了1,966,353股普通股，价格为1.104亿美元。在截至2022年12月31日的12个月内，根据我们的回购计划，没有回购普通股。既然我们与财政部达成的协议中的限制已经失效，我们可能会根据我们的2019年计划恢复股票回购。

股票表现图表

以下业绩图表和相关信息不应被视为美国证券交易委员会的“征集材料”或“存档”，也不得通过引用将此类信息纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)(“交易法”)规定的任何未来备案文件，除非我们特别通过引用将其纳入此类备案文件。

下图比较了截至2022年12月31日的五年期间我们普通股的累计股东总回报与同期纳斯达克股票市场(美国公司)和纳斯达克股票市场运输指数的累计总回报。下图假设初始投资为100.00美元，股息再投资。下图所示的股票表现代表过去的股票表现，并不一定代表未来的股价表现。

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目录表

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第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析介绍了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内对我们的运营结果产生重大影响的因素。我们还讨论了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况。你应该结合我们的合并财务报表阅读这一讨论，包括其附注，这些报表出现在本报告的其他地方，或通过引用并入本文。本讨论和分析包含前瞻性陈述。请参阅本报告题为“关于前瞻性声明的警示声明”和“项目1A”的章节。风险因素“，讨论与这些陈述相关的一些不确定性、风险和假设。

本年度报告表格10-K的这一部分一般讨论2022年和2021年的项目，以及2022年和2021年之间的年度比较。本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”一节中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一节中，有2020年的讨论项目以及2021年与2020年的年度比较。

概述

我们拥有美国最大的地区性航空公司。截至2022年12月31日，我们提供定期客运和航空货运服务，每天大约有1,620班次从美国起飞到目的地

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目录表

美国、加拿大和墨西哥。截至2022年12月31日，我们的机队中总共有625架飞机，其中包括517架定期服务或根据我们的代码共享协议签订合同的飞机，摘要如下：

*截至2022年12月31日，其他飞机包括：支持我们代码共享协议的补充备用飞机，可能用于未来的代码共享或租赁安排，在与我们的主要航空公司合作伙伴的代码共享协议之间过渡的飞机，持有出售的飞机，或计划拆解用作备件的飞机。

我们的商业模式是基于与主要航空公司合作伙伴达成的代码共享协议(航空公司之间的商业协议，其中包括允许一家航空公司在其航班上使用另一家航空公司的航班代号)提供定期区域航空公司服务。我们的成功主要集中在我们有能力通过以诱人的经济提供可靠和安全的运营来满足我们主要航空公司合作伙伴的需求。

在2022历年，我们根据飞行协议对机队数量进行了调整，包括增加了25架新的E175飞机。此外，在2022历年，我们将租赁给第三方的CRJ700飞机数量从34架增加到35架。

我们预计我们的机队将继续发展，因为我们计划在2023年和2024年与达美航空公司增加总共三架新的E175飞机，并在2025年与阿拉斯加增加一架新的E175飞机。这些预期交付的时间可能会发生变化，因为我们正在与主要航空公司合作伙伴协调，以应对新冠肺炎复苏、劳动力可获得性或其他因素。我们机队调整的主要目标是通过在运力购买协议中增加新的E175飞机和二手CRJ飞机，并有可能将通常需要更高维护成本的旧飞机从服务中移除，从而提高我们的盈利能力。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的定期服务或合同飞机中，约42.6%为美联航运营，约30.0%为达美航空运营，约19.3%为美国航空运营，约8.1%为阿拉斯加运营。

从历史上看，与主要航空公司的多重合同关系使我们能够减少对任何一个主要航空公司代码的依赖，并通过能力购买安排和我们按比例分配的飞行安排来增强和稳定经营业绩。在截至2022年12月31日的年度内，合同飞行收入和按比例分配收入分别约占我们飞行协议收入总额的88.0%和12.0%。在合同航线上，主要航空公司合作伙伴控制时间表、票务、定价和座位库存，主要航空公司合作伙伴根据完成的阻塞小时数(从起飞到降落，包括出租车时间)、航班离港、合同飞机数量和其他运营措施，按合同费率补偿我们。在按比例计算的航线上，我们对时间表、定价和座位库存有更多的控制，我们根据按比例计算的公式与主要航空公司合作伙伴分享乘客票价，我们负责按比例计算的航班的运营成本，包括燃料和机场成本。

财务亮点

截至2022年12月31日的年度，我们的总营业收入为30亿美元，与截至2021年12月31日的27亿美元的总营业收入相比，增长了10.7%。截至2022年12月31日的一年，我们的净收益为7300万美元，或每股稀释后收益1.44美元，而截至2021年12月31日的年度，我们的净收益为1.119亿美元，或每股稀释后收益2.20美元。在截至2022年12月31日的一年内，影响我们收入和运营支出的重大项目概述如下：

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目录表

收入

根据我们的运力购买协议，我们定期服务的飞机数量和我们在航班上遇到的停靠小时数是我们飞行协议收入的主要驱动因素。根据按比例计算的飞行协议，我们运营的航班数量和相应的乘客数量是我们收入的主要驱动力。截至2021年12月31日，我们定期服务或按代码共享协议签约的飞机数量从509架增加到2022年12月31日的517架；停机小时数从2010年的132万小时减少到2022年的125万小时，降幅为4.9%。

从2021年到2022年，我们的产能购买收入增加了3.451亿美元，增长15.6%。这一变化主要是由于2022年根据我们的运力购买协议运营的飞机比2021年增加了，以及在截至2021年12月31日的一年中，我们根据运力购买协议向主要航空公司合作伙伴提供的临时运价下调，以满足新冠肺炎需求，详情请参见本报告题为“经营业绩”的章节。由于航班时刻表和按比例分配航线的乘客减少，我们的按比例分配收入在2022年比2021年减少了6030万美元，或14.7%。

运营费用

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我们的总运营支出增加了3.861亿美元，增幅为15.8%。这一增长主要是由于从财政部收到的4.227亿美元工资支持赠款，抵消了我们截至2021年12月31日的年度的运营费用。在截至2022年12月31日的一年里，我们没有可比的工资支持补助金。有关我们运营费用增加的更多细节，请参见本报告题为“运营结果”的章节。

舰队活动

下表总结了我们2022年的舰队活动：

在2022年期间，我们接收了25架新的E175飞机，并根据能力购买协议将其投入使用或签订了合同。在2022年期间，我们取消了10架CRJ700飞机、3架CRJ900飞机和4架CRJ200飞机的服役。我们是评估退役飞机的替代用途。

经营成果

2022年与2021年相比

业务统计

下表列出了我们的主要业务统计数据以及下文确定的各期间的相关变动百分比。在截至2022年12月31日的一年中，与截至2021年12月31日的一年相比，停靠时间和出发次数减少，主要是由于劳动力限制，包括2022年可用机长的数量。

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目录表

营业收入

下表汇总了所示期间的营业收入(以千美元为单位)：

飞行协议收入主要包括我们根据我们的运力购买协议和与主要航空公司合作伙伴的按比例协议运营的航班所获得的收入。租赁、机场服务和其他收入包括将飞机和备用发动机租赁给第三方的收入，这些收入不包括我们的运力购买协议以及提供机场柜台、登机口和停机坪服务。

我们将我们的飞行协议收入分解为以下类别(以千美元为单位)：

《运力购买协议航班运营收入》增加3.501亿美元这主要是由于在截至2022年12月31日的一年中，我们根据与主要航空公司合作伙伴的合同运营的E175飞机的数量比截至2021年12月31日的一年增加了，以及自2021年12月31日以来的费率上调。从2021年12月31日到2022年12月31日，我们根据产能购买协议增加了25架E175飞机。与截至2021年12月31日的年度相比，我们的E175飞机在截至2022年12月31日的一年中完成的阻塞小时数增加了3.5%。此外，为了应对我们的主要航空合作伙伴在2021年经历的新冠肺炎需求减少，我们根据我们的运力购买协议，在截至2021年12月31日的年度内向我们的主要航空合作伙伴提供了临时降价。在截至2022年12月31日的一年中，我们没有向我们的主要航空公司合作伙伴提供临时费率减免。

“能力购买协议”飞机租赁收入减少500万美元，主要是由于在截至2022年12月31日的年度内递延的收入被截至2022年12月31日的年度内另外25架签订合同的E175飞机的租赁收入所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，我们修改了与某些主要航空公司合作伙伴的运力购买协议，减少了某些未来合同固定月付款，增加了未来合同可变付款。由于这些修订，我们延期确认截至2022年12月31日止年度内已分配的固定每月租赁付款中的2210万美元的租赁收入，采用直线法。

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目录表

按比例计算协议收入减少6,030万美元主要是由于与2021年相比，我们在2022年期间根据比例协议运营的航线的比例乘客数量和乘客收入减少。由于劳动力限制，包括可用机长的数量，与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，我们根据比例分配协议运营的飞机较少。

租赁、机场服务和其他收入增加670万美元主要是由于增加与2021年相比，2022年我们签约提供机场客户服务的地点运营的航班数量有所增加。2022年，我们还向第三方租赁了35架CRJ700飞机，而2021年，我们向第三方租赁了34架CRJ700飞机。

运营费用

可归因于我们业务的个别费用构成见下表(以千美元为单位)。

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工资、工资和福利。薪金、工资和福利增加了2.249亿美元，即22.8%，原因是吸引和留住航空专业人员，特别是飞行员的成本增加。2022年，我们提高了包括飞行员在内的各个工作组的薪酬，导致截至2022年12月31日的一年，与截至2021年12月31日的一年相比，我们的工资、工资和福利都有所增加。

飞机维护、材料和维修。 飞机维修费用减少1.736亿美元，降幅21.2%主要是由于在截至2021年12月31日的年度内，SkyWest航空公司CRJ700和CRJ200机队的部分可靠性改进成本，如发动机维护费用。由于2021年完成的维护工作，我们在截至2022年12月31日的年度的维护事件低于截至2021年12月31日的年度。

折旧和摊销。折旧和摊销费用减少4,560万美元，或10.4%，主要是由于某些CRJ200飞机在2021年12月31日后完全折旧。我们CRJ200机队折旧的减少部分被2022年购买25架新E175飞机和备用发动机导致的折旧费用增加所抵消。

飞机燃油。 燃料成本增加了140万美元，涨幅为1.3%，主要是因为我们每加仑的平均燃料成本从2021年的2.49美元增加到2022年的4.14美元。被我们按比例安排运营的航班数量减少和我们购买的燃料相应减少所抵消。我们在按比例分配协议下运营的航班上购买所有燃料并产生费用。根据我们的运力购买合同产生的所有燃料成本要么由我们的主要航空公司合作伙伴直接购买，要么由我们购买，我们将直接报销记录为我们燃料费用的减少。下表汇总了我们根据按比例分配协议在所示期间购买的燃料加仑：

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目录表

飞机租赁。飞机租金增加1,200万美元或18.9%，主要是由于租赁的21架CRJ飞机在2024年初租赁到期前正在储存过程中的预期使用寿命缩短，导致该等飞机的租赁费用加快。

机场相关费用. 与机场相关的费用包括与机场相关的客户服务费用，如外包机场登机口和停机坪代理服务、机场安检费、旅客停机费、除冰、着陆费和车站租金。为了清楚起见，我们的员工机场客服人力成本反映在工资、工资和福利中，我们外包给第三方的客服人力成本包括在机场相关费用中。截至2022年12月31日的一年，与截至2021年12月31日的一年相比，机场相关费用减少了3310万美元，降幅为31.7%。主要原因是由于我们按比例安排运营的航班数量减少，转包机场服务、着陆费和除冰活动减少。

特殊物品.2021年的特别项目包括SkyWest航空公司CRJ900机队的非现金减值费用8,460万美元。

工资支持补助金。在2021年期间，wE与美国财政部签订了两项工资支持计划协议，提供了某些工资支持救济付款，这些款项被认为是赠款打算补偿的时期内劳动力费用的减少。我们确认了我们收到的4.227亿美元的工资支持赠款收益，作为截至2021年12月31日的年度运营费用的减少。在截至2022年12月31日的一年中，我们没有可比的工资支持赠款。

其他经营费用。 其他运营费用主要包括财产税、船体和责任保险、模拟器费用、每日船员费用、船员酒店费用和信用损失准备金。其他营运费用增加6,220万美元，增幅为24.3%，主要原因是截至2022年12月31日的年度内持有的待售资产减记5140万美元，以及与2022年飞行员招聘增加相关的培训费用和模拟器成本的增加。

利息费用、利息收入、其他收入(费用)和所得税准备汇总表：

利息支出。 利息支出增加400万美元主要是由于2021年12月31日之后长期债务的增加，以及与2021年相比，2022年的平均有效利率更高。我们2022年和2021年的平均有效利率分别为4.0%和3.8%。

利息收入。利息收入增加了1650万美元，从截至2021年12月31日的年度的110万美元增加到截至2022年12月31日的年度的1760万美元。利息收入的增加主要是由于有价证券从2021年12月31日的6.02亿美元增加到2022年12月31日的9.442亿美元，以及2021年至2022年期间我们有价证券的平均利率上升。

其他收入(费用)，净额。与2021年相比，其他收入(支出)净增加2410万美元。其他收入(支出)，净额主要包括我们在其他公司的投资的未实现收益、与我们在与第三方的合资企业中的投资相关的收入以及出售资产的收益或亏损。2022年，我们从其他公司的投资中获得了1140万美元的收益，扣除亏损后的资产出售收益为790万美元。

所得税拨备摘要：

所得税拨备。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的所得税拨备税率分别为21.2%和25.7%，其中包括21%的法定联邦所得税税率和其他协调所得税项目，包括州所得税和不可扣除费用的影响。在截至2022年12月31日的一年中，我们有效税率的下降主要是由于之前记录的730万美元的不确定税收头寸负债的失效，该负债在2022年被确认为福利，但被2022年记录的预计将在使用前到期的170万美元的国家净运营亏损的估值津贴部分抵消。我们的所得税拨备比率在每个报告期可能会根据各种因素而波动，这些因素包括但不限于我们不可扣除的运营费用相对于我们的所得税前收入的金额。

Net公司好的。主要由于上述因素，我们在截至2022年12月31日的一年中产生了7300万美元的净收益，或每股稀释后收益1.44美元，而截至2021年12月31日的年度净收益为1.119亿美元，或每股稀释后收益2.20美元。

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2022年与2021年相比，我们的业务细分:

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们的报告部门包括SkyWest航空公司和SkyWest租赁公司。

我们的首席运营决策者分别分析了根据我们的代码共享协议运营飞机的盈利能力，以及通过根据我们的产能购买协议通过债务和现金购买的新飞机的盈利能力，以及我们从此类飞机融资中获得的回报。更具体地说，SkyWest租赁部门包括我们的产能购买协议的收入分配，这些收入归因于我们通过该等协议涵盖的债务和现金融资新飞机，以及该等融资飞机各自的折旧和利息支出。SkyWest租赁部门还包括收购和租赁二手支线飞机和支线飞机发动机给其他实体的活动。SkyWest租赁部门的总资产和资本支出包括通过发行债务获得的新E175飞机以及我们的飞机和发动机租赁给其他实体。此外，从SkyWest航空公司运营中移除并保留出售的飞机包括在SkyWest租赁部门。

SkyWest航空部门包括根据我们的运力购买协议运营飞机的所有其他收入和运营费用，以及我们的比例协议和机场服务协议的所有收入和运营费用。

公司管理费用，主要包括行政人力成本，被分配给SkyWest航空公司和SkyWest租赁公司的运营费用。分配给SkyWest租赁的管理费用反映了我们为支持SkyWest租赁活动而产生的估计人工费用。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度细分数据(以千为单位)：