附件99.1
FORM 51-102F4
业务收购报告
项目1--公司名称
1.1 Name and Address of Company
Quipt Home Medical Corp.(“公司”或“Quipt”或“qhm”)
城市大道1019号
肯塔基州怀尔德邮编：41076
1.2 Executive Officer
首席财务官Hardik Mehta
Telephone: (859) 202-3085
项目2--购置细节
2.1 Nature of Business Acquired
根据伟大榆树集团(纳斯达克股票代码：GEG)订立的会员制权益购买协议，本公司透过其附属公司伟大榆树医疗保健有限公司(以下简称“伟大榆树”)间接收购(“收购”)， 其中指名为 卖方(统称为“卖方”)的卖方为卖方代表的伟大榆树控股有限公司(“伟大榆树”)控股有限公司。和本公司日期为2023年1月3日(“购买协议”)。
Great Elm是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，是一家参与的医疗保险提供商，提供(I)雾化器、氧气浓缩器、持续气道正压(CPAP)和双水平气道正压(BIPAP)设备；(Ii)传统和非传统耐用医疗呼吸设备和服务；(Iii)非侵入性通风设备、用品和服务；(Iv)Power 移动性服务；以及(V)睡眠测试。
Great Elm是一家专注于呼吸道疾病的耐用医疗设备公司，在中西部、西南部和太平洋西北部的8个州拥有21个分店。此次收购为Quipt目前的地理覆盖范围增加了七个州，包括亚利桑那州、阿拉斯加州、爱荷华州、堪萨斯州、内布拉斯加州、俄勒冈州和华盛顿州。 此次收购增加了约8,500名转介医生，使Quipt的转介网络基础扩大到32,500多名医生，同时使Quipt的活跃患者数量增加了约70,000人，使交易后公司的活跃患者总数达到约27,000人。
这两家领先的临床呼吸系统提供商的合并预计将大大增强Quipt本已强大的以患者为中心的生态系统，使能够在企业范围内与关键的市场接触点进行合作，如医院、睡眠中心、转介医生、康复中心和长期护理设施。
欲了解有关收购的更多信息，请参阅购买协议，该协议的副本已在www.sedar.com的电子文档分析和检索系统(SEDAR)上的公司简介下备案。
2.2 Acquisition Date
2023年1月3日。
2.3 Consideration
出售Great Elm所有 股权的总代价为8,000,000美元(须视Great Elm营运资金、现有债务及开支的惯常调整而定)，其中包括7,300万美元现金、5,000,000美元承担债务，以及以每股视为4.63美元的价格发行431,996股Quipt股本中的普通股约2,000,000美元。
在此次收购中，Quipt从之前披露的与CIT，N.A.的1.1亿美元优先担保信贷安排中提取了总计7,300万美元
除上下文 另有要求外，本业务收购报告中提及的所有“$”或“US$”均指联合 美元。
2.4 Effect on Financial Position
收购完成后，大榆树成为本公司的全资附属公司。
收购对本公司财务业绩及财务状况的影响载于本业务收购报告的附表所包括的财务报表(包括未经审核的备考简明综合财务报表及附注)内。未经审核备考简明综合财务报表仅供参考，并不旨在预测本公司未来的经营业绩或财务状况。
2.5 Prior Valuations
本公司于过去12个月内并无按证券法例或加拿大交易所或市场的要求取得估值意见，以支持本公司就收购事项支付的代价。
2.6 Parties to Transaction
根据适用的证券法的定义，本公司的知情人士、联营公司或附属公司均不是此次收购的参与方。
2.7 Date of Report
2023年2月13日。
项目3--财务报表和其他资料
根据国家文书第8部分 51-102-持续披露义务(“NI 51-102”)，以下财务报表以引用方式并入或作为本业务收购报告的附表附加在本业务收购报告中，并构成本业务收购报告的一部分：
| 附表A | 截至2022年及2021年6月30日止年度的经审核综合财务报表，连同附注及独立核数师报告。 |
| 附表B | 截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月期间的未经审核简明综合中期财务报表及其附注。 |
| 附表C |
落实收购事项的本公司未经审核备考简明综合财务报表，包括：(I)截至2022年9月30日的备考简明综合财务状况表；(Ii)截至2022年9月30日止年度的备考简明综合损益表 及全面收益(亏损)表，连同有关附注及NI 51-102第8部分规定的其他资料 。
|
| 通过引用 |
本公司截至2022年9月30日止年度的经审核综合财务报表，连同附注及独立核数师报告 。 |
关于未经审计的备考财务报表的注意事项
本业务收购报告包含本公司未经审计的备考简明综合财务报表。该等未经审核备考简明综合财务报表 乃采用本公司及Great Elm各自的若干历史简明综合财务报表编制，详情请参阅该等未经审核备考简明综合财务报表的附注。 在编制该等未经审核备考简明综合财务报表时，本公司并无独立核实用于编制该等未经审核备考简明综合财务报表的Great Elm财务报表。历史上的经审核简明综合财务资料已于未经审核备考简明综合财务报表中作出调整 ，以实施以下事项：(I)直接归因于备考事项，对该等事项有确实承诺，且其完整财务影响可客观确定；及(Ii)未经审核备考简明综合综合损益表，预期将对合并后公司业绩产生持续影响。就其本身而言, 合并相关费用的影响不计入未经审计的备考简明综合财务损益表(亏损)和综合 收益(亏损)。未经审核的备考简明综合财务报表并未反映因收购或整合规划可能产生的营运效率或协同效应而节省的任何成本。未经审核备考简明综合财务报表仅供说明之用，并不一定反映合并后的 公司的财务状况及经营业绩，假若收购于附表C附注 2列示的日期发生，合并后的公司的财务状况及经营业绩将会如何。
未经审计的备考简明合并财务报表也可能无助于预测未来的财务状况和业务结果。由于各种因素，实际财务状况和运营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。如未经审核备考简明综合财务报表附注所述，预计调整乃根据对已支付代价的公允价值及所收购资产及承担的负债的公允价值的初步估计、现有资料及本公司认为在此情况下属合理的若干假设而作出。
由于这些因素，实际调整 将与形式调整不同，差异可能是实质性的。
前瞻性信息
本业务 收购报告中包含的某些表述构成“前瞻性信息”，因为此类术语在适用的加拿大证券法规中定义为(统称为“前瞻性信息”)。“可能”、“将”、“可能”、 “应该”、“潜在”、“”、“将”、“寻求”、“打算”、“计划”、 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“展望”，以及与公司有关的类似表述，包括：整合后财务业绩；预计预计成本和协同效应 以及实现这些目标的时间；收购预计将在财务上增加整体增长和现金流；预期的交叉销售机会；收购增加再供应收入和利润率及其时机；Great Elm的足迹预计将创造 额外的机会，以扩大Quipt进行增值收购的机会；收购增强Quipt以患者为中心的生态系统；收购为公司提供重大的额外无机和有机增长机会；公司能够在机会出现时扩大其高级信贷安排；以及收购将对公司完成进一步收购的能力产生影响；旨在识别前瞻性信息。
除历史事实之外的所有陈述 都可能是前瞻性信息。此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法和意图，以及公司可获得的当前信息，并受某些风险、不确定性和假设的影响，包括：实现结果的收购至少与历史业绩一样好 ；关于收购的财务信息在包括在公司的合并财务报表时得到了验证，该合并财务报表是根据加拿大公认会计准则编制的合并财务报表，在《加拿大注册会计师手册-下的会计》第一部分中设置了 ，其中纳入了国际会计准则委员会发布的国际财务报告 准则；2百万美元的成本节约和协同效应， 所有其他预计要素保持不变，基于历史业绩；公司成功确定了， 谈判并完成了其他收购，包括增值性收购。许多因素可能导致的实际结果、表现或成就可能由此类前瞻性信息表达或暗示给，如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，则这些结果、表现或成就可能与本文中描述的有所不同。此类风险因素的例子包括但不限于：信贷、市场(包括股权、大宗商品, 外汇和利率利率)；流动性；运营(包括技术和基础设施)；声誉；保险；战略；监管；法律；环境； 资本充足性；公司运营所在地区的的一般商业和经济状况；公司执行关键优先事项的能力，包括成功完成收购、业务保留、 和战略计划以及吸引、发展和留住关键的高管；整合新收购的业务的困难；公司整合新收购业务的困难； 实施业务战略和追求商机的能力；低利润的细分市场；中断或对的攻击(包括网络攻击) 公司的信息技术、互联网、网络访问或其他语音或数据通信系统或服务；公司面临的各种类型的欺诈或其他犯罪行为的演变；第三方未能遵守对公司或其附属公司的义务； 新的和对当前法律和法规的更改或应用的影响；偿还率的下降；对少数付款人的依赖；可能的新药发现；的新商业模式；对关键供应商的依赖；在高度监管的业务中授予许可 和许可证；包括在美国在内的整体艰难的诉讼环境；加剧了竞争；外币汇率的变化；由于市场流动性不足和竞争资金而增加了资金成本和市场波动性；开展业务所需的资金、和资源的可用性；关键会计评估 并将更改为会计准则、政策, 和公司使用的方法；自然和非自然灾难事件的发生和由此类事件引起的索赔；与新冠肺炎相关的风险和，包括的各种建议、 政府当局的命令和措施以尝试来限制流行病，包括旅行限制、边境关闭、非必要企业关闭、隔离、自我隔离、避难所和社会距离、Disruptionsto 市场、经济活动、融资、供应链和销售渠道，以及一般Economic状况的恶化 包括可能的全国或全球衰退；以及在公司向美国证券交易委员会提交的披露文件中讨论或提及的风险因素，提交给美国证券交易委员会和的文件可在www.sec.gov上查阅，加拿大某些省份的证券监管机构和可在www.sedar.com上查阅。如果 任何因素以意想不到的方式影响公司，或者前瞻性信息所依据的假设被证明是不正确的 ，实际结果或事件可能与预测的结果或事件大不相同。
任何此类前瞻性信息均明确 通过本警示性声明在全文进行限定。此外，公司不对此类前瞻性信息的准确性或完整性承担责任。本业务收购报告中包含的前瞻性信息是截至本业务收购报告之日作出的，公司不承担公开更新或修改任何前瞻性信息的义务，除非适用法律所要求。虽然公司相信该等前瞻性信息中反映的预期是合理的，但它不能保证该等预期将被证明是正确的。本文中包含的前瞻性信息完全受此警示声明的限制。
不应过度依赖本业务收购报告中包含的前瞻性信息 。除适用法律要求外，公司明确表示不打算或义务更新或修改本业务收购报告中包含的任何信息(包括前瞻性信息)，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因，读者不应认为本业务收购报告中包含的信息没有更新 意味着该信息自本业务收购报告发布之日起没有变化，不应过度依赖前瞻性信息。
附表A
合并 独立注册会计师财务报表和报告
Great Elm Healthcare， LLC
June 30, 2022 and 2021
| 内容 | 页面 |
| 独立注册会计师报告 | 3 |
| 合并财务报表 | |
| 合并资产负债表 | 5 |
| 合并的 运营报表 | 6 |
| 合并的成员权益表 | 7 |
| 合并现金流量表 | 8 |
| 合并财务报表附注 | 9 |
独立注册会计师的 报告
董事会
大榆树医疗保健有限责任公司
意见
我们已审核Great Elm Healthcare、LLC及附属公司(“贵公司”)的综合财务 报表，其中包括截至2022年6月30日及2021年6月30日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运报表、成员权益变动及现金流量 ，以及财务报表的相关附注。
我们认为，随附的综合财务报表 按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公平地反映了本公司于2022年6月30日及2021年6月30日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量。
意见基础
我们按照美国公认的审计准则对合并财务报表进行审计。我们在这些标准下的责任 在本报告的《审计师对财务报表审计的责任》部分 中有进一步说明。我们必须独立于公司，并根据与我们的审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获得的审计证据是充分和适当的 ，可以为我们的审计意见提供依据。
财务报表的管理责任
管理层负责根据美国公认的会计原则 编制及公平列报综合财务报表，并负责设计、实施及维持与编制及公平列报综合财务报表有关的内部控制，以确保综合财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
在编制合并财务报表时，管理层必须评估是否存在一些情况或事件，这些情况或事件在财务报表发布之日起一年内，对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
GT.COM
审计师对财务报表审计的责任
我们的目标是获得合理的 保证合并财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是 错误，并出具一份包括我们意见的审计师报告。合理保证是高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证根据美国公认会计准则进行的审计在存在重大错误陈述时始终会发现该错误陈述 。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此无法发现由欺诈引起的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据综合财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。
在根据美国公认会计准则进行审计时，我们：
| · | 在整个审计过程中进行专业判断并保持专业怀疑态度。 |
| · | 识别和评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。此类程序 包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。 |
| · | 了解与审计相关的内部控制，以便 设计适合情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见 。因此，没有表达这样的意见。 |
| · | 评估管理层所使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估合并财务报表的整体列报。 |
| · | 得出结论，根据我们的判断，总体上看，是否存在条件或事件令人对公司作为持续经营企业在合理时期内继续经营的能力产生重大怀疑 。 |
我们需要与负责治理的人员就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项进行沟通。
马萨诸塞州波士顿 2022年9月12日
大榆树医疗保健有限责任公司
合并资产负债表
截至6月30日，
in ’000’s
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 1,309 | $ | 5,637 | ||||
| 应收账款 | 5,867 | 6,518 | ||||||
| 盘存 | 898 | 1,066 | ||||||
| 预付和其他流动资产 | 385 | 3,365 | ||||||
| 流动资产总额 | 8,459 | 16,586 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 521 | 957 | ||||||
| 持有供租赁的设备，净额 | 7,504 | 7,391 | ||||||
| 可识别无形资产净额 | 5,921 | 7,105 | ||||||
| 商誉 | 52,463 | 50,536 | ||||||
| 净资产使用权 | 2,989 | 4,331 | ||||||
| 其他资产，净额 | 163 | 176 | ||||||
| 总资产 | $ | 78,020 | $ | 87,082 | ||||
| 负债和成员权益 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 6,029 | $ | 5,589 | ||||
| 应计费用和其他负债 | 3,514 | 3,349 | ||||||
| 递延收入 | 1,218 | 4,438 | ||||||
| 关联方应付款 | 568 | 281 | ||||||
| 租赁负债的流动部分 | 1,218 | 1,648 | ||||||
| 设备融资债务的当期部分 | 2,993 | 1,974 | ||||||
| 流动负债总额 | 15,540 | 17,279 | ||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | 1,903 | 2,856 | ||||||
| 设备融资债务，扣除当期部分 | - | 67 | ||||||
| 可赎回优先股(关联方持有，面值38,100美元和44,100美元) | 31,204 | 34,938 | ||||||
| 嵌入导数 | 7,924 | 5,815 | ||||||
| 其他负债 | - | 521 | ||||||
| 总负债 | 56,571 | 61,476 | ||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 会员权益 | ||||||||
| 额外实收资本 | 29,005 | 29,005 | ||||||
| 累计赤字 | (7,556 | ) | (3,399 | ) | ||||
| 会员权益 | 21,449 | 25,606 | ||||||
| 总负债和成员权益 | $ | 78,020 | $ | 87,082 | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
大榆树医疗保健有限责任公司
合并业务报表
截至6月30日的年度，
in ’000’s
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 耐用医疗设备销售和服务收入 | $ | 41,720 | $ | 37,460 | ||||
| 耐用医疗设备租金收入 | 21,738 | 20,183 | ||||||
| 总收入 | 63,458 | 57,643 | ||||||
| 营运成本及开支 | ||||||||
| 出售耐用医疗设备和服务的成本 | 16,795 | 16,881 | ||||||
| 耐用医疗设备租金的成本(1) | 7,149 | 6,950 | ||||||
| 其他运营费用(2) | 33,693 | 29,321 | ||||||
| 折旧及摊销 | 1,737 | 1,909 | ||||||
| 总运营成本和费用 | 59,374 | 55,061 | ||||||
| 利息支出 | (5,170 | ) | (4,042 | ) | ||||
| 可赎回优先股赎回损失 | (959 | ) | - | |||||
| 债务的清偿 | - | (1,866 | ) | |||||
| 其他收入(费用) | (2,112 | ) | 692 | |||||
| 净亏损 | $ | (4,157 | ) | $ | (2,634 | ) | ||
| (1)包括折旧 费用： | $ | 6,527 | $ | 6,286 | ||||
| (2)《关爱网法案》： | $ | 2,314 | $ | 4,601 | ||||
附注是这些 合并财务报表的组成部分。
6
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
成员权益合并报表
截至2022年及2021年6月30日的年度
in ’000’s
| 其他内容 实收资本 |
累计 赤字 |
成员的 权益 |
||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | 38,943 | $ | (765 | ) | $ | 38,178 | |||||
| 净亏损 | - | (2,634 | ) | (2,634 | ) | |||||||
| 分发给成员 | (9,938 | ) | - | (9,938 | ) | |||||||
| 平衡，2021年6月30日 | 29,005 | (3,399 | ) | 25,606 | ||||||||
| 净亏损 | - | (4,157 | ) | (4,157 | ) | |||||||
| 分发给成员 | - | - | - | |||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | 29,005 | $ | (7,556 | ) | $ | 21,449 | |||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
现金流量合并报表
截至6月30日的年度，
in ’000’s
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (4,157 | ) | $ | (2,634 | ) | ||
| 调整以对净亏损与经营活动中提供的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | 8,264 | 8,195 | ||||||
| 资本化发行成本的非现金利息和摊销 | 1,332 | 683 | ||||||
| 债务清偿损失 | 959 | 1,866 | ||||||
| 其他非现金费用， 净额 | 1,620 | 1,328 | ||||||
| 出售为出租而持有的设备收益 | (331 | ) | (452 | ) | ||||
| 嵌入衍生工具估值变动的损失(收益) | 2,109 | (647 | ) | |||||
| 或有对价公允价值变动 ： | (121 | ) | (126 | ) | ||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | 651 | 2,100 | ||||||
| 盘存 | 298 | 617 | ||||||
| 预付资产、存款、 和其他资产 | 2,993 | (2,673 | ) | |||||
| 经营租约 | (1,660 | ) | (1,325 | ) | ||||
| 关联方应付 | 287 | 236 | ||||||
| 递延收入 | (3,220 | ) | (1,214 | ) | ||||
| 应付账款、应计负债和其他负债 | (1,553 | ) | 1,932 | |||||
| 经营活动提供的净现金 | 7,471 | 7,886 | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | (1,350 | ) | (748 | ) | ||||
| 购买设备以供租赁 | (6,404 | ) | (6,686 | ) | ||||
| 出售为出租而持有的设备的收益 | 1,147 | 1,273 | ||||||
| 购买财产和设备 | (144 | ) | (287 | ) | ||||
| 出售财产和设备所得收益 | - | - | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | (6,751 | ) | (6,448 | ) | ||||
| 融资活动的现金流 ： | ||||||||
| 循环信用额度本金 | - | (3,900 | ) | |||||
| 应付给卖方的票据的本金付款 | - | (25,106 | ) | |||||
| 设备融资本金支付 | (5,421 | ) | (4,378 | ) | ||||
| 设备融资收益 | 6,373 | 3,642 | ||||||
| 优先股收益 | - | 34,010 | ||||||
| 资本化发行成本 | - | (1,390 | ) | |||||
| 支付债务清偿费用 | - | (1,627 | ) | |||||
| 支付给会员的红利 | - | - | ||||||
| 赎回可赎回优先股 | (6,000 | ) | (1,856 | ) | ||||
| 用于融资活动的现金净额 | (5,048 | ) | (605 | ) | ||||
| 现金及现金等价物净增(减) | (4,328 | ) | 833 | |||||
| 年初现金 和现金等价物 | 5,637 | 4,804 | ||||||
| 年末的现金和现金等价物 | $ | 1,309 | $ | 5,637 | ||||
| 支付利息的现金 | $ | 3,834 | $ | 3,306 | ||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 租赁负债和经营性租赁产生的使用权资产 | $ | 543 | $ | 1,121 | ||||
| 或有对价 | 497 | 397 | ||||||
| 向会员分发优先股 | - | 8,082 | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
合并财务报表附注
June 30, 2022 and 2021
注1-组织
Great Elm DME Inc.(“DME Inc.”)成立的目的是收购和合并两家公司，山谷医疗控股有限责任公司和西北医疗有限责任公司，这两家公司于2018年9月7日被收购 。该公司随后在2019年和2021年通过收购扩大了耐用医疗设备业务。
Great Elm Healthcare，LLC(“公司”或“HC LLC”)是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2020年10月23日，是DME Inc.的全资子公司。成立时，DME Inc.的所有全资运营子公司都成为HC LLC的全资子公司。
2021年5月31日，DME控股公司(DME Holdings，Inc.)80.1%的股东DME Holdings，Inc.(简称DME Holdings，Inc.)进行了重组，以换取DME的80.1%的直接权益。因此，合并财务报表包括DME Inc.在HC LLC成立之前相关期间的运营。
该公司专门经销呼吸护理设备，主要包括正压设备和用品、呼吸机和氧气设备，并在亚利桑那州、内布拉斯加州、堪萨斯州、密苏里州、俄勒冈州、华盛顿州和阿拉斯加州开展业务。全资子公司包括Advanced医疗DME有限责任公司、Alliance Home Care&Mobile Diagnostics有限责任公司、分众呼吸有限责任公司、哈特兰健康治疗有限责任公司、西北医疗有限责任公司、PM睡眠实验室有限责任公司、返老还童有限责任公司、RTA家庭护理有限责任公司和联合呼吸服务有限责任公司。
注2-重要会计政策摘要
预算的列报依据和使用情况
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制这些合并财务报表时，公司需要做出影响合并财务报表中报告金额和披露或有资产和负债的估计和假设。在持续的基础上，本公司评估所有这些估计和假设。 这些估计和假设中最重要的涉及收入确认、过剩和陈旧库存的估值、设备折旧寿命、长期有形和无形资产的减值、包括公司优先股中嵌入衍生品的公允价值计量、或有对价、与应用收购会计相关的估计、 以及租赁负债的价值和相应的资产使用权。尽管这些和其他估计和假设是基于可获得的最佳信息，但实际结果可能与这些估计不同。
合并原则
本公司合并其全资附属公司及本公司于财务报表日期持有控股权的附属公司的资产、负债及经营业绩。在大多数情况下，控股财务权益通常反映出对多数有投票权权益的所有权。当我们既有权指导可变利益实体(VIE)的活动对其经济表现产生最大影响，并且我们有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失，或者我们有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益时，我们就合并可变利益实体(VIE)。
所有公司间账户和 交易已在合并中取消。
9
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。本公司将现金存入商业银行。联邦存款保险公司为每个金融机构的账户提供最高250,000美元的保险，存款金额可能超过保险金额。截至2022年6月30日及2021年6月30日，本公司并无任何短期投资。
应收帐款
应收账款是根据正常销售和租赁条款到期的客户债务，代表根据合同 协议从患者客户和第三方私人保险提供商或政府计划(如果适用)收取的估计金额。该公司不需要与其客户交易相关的抵押品，除了验证保险覆盖范围外， 不对患者客户进行信用检查。收入和应收账款一直受到限制，以至于开出的 金额超过了预计要收取的金额。受限交易价格主要与付款人和患者客户的预期账单调整 相关。管理层对可变因素的评估考虑了过去的经验、关于特定应收账款的信息、付款人和患者客户等因素。
截至2022年6月30日和2021年6月30日，与可变对价限制相关的收入储备分别为190万美元和250万美元。本公司于截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度分别确认因该等限制而减少收入350万美元及590万美元。见附注3--收入。
对受约束的可变因素的评估是以估计为基础的，最终损失可能与当前的估计不同。由于有必要对这些估计进行调整，因此这些估计将在其被知晓的期间在收益中报告。截至2022年6月30日或2021年6月30日止年度或与前一期间相关的收入并无重大调整。可变对价的变化被记录为净收入的组成部分 。
出于制造商标准保修范围之外的原因，公司一般不允许供应商退货。因此，销售退货准备金没有拨备 。本公司在付款人方面并无重大坏账经验，因此坏账拨备并不重要。
截至2022年6月30日和2021年6月30日，本公司已有约40万美元和30万美元的未开账单应收账款，这些应收账款与 公司根据安排条款拥有向付款人开具发票的最终权利有关的交易有关，但目前尚未开具账单，因此是 合同资产。这类合同资产列入合并资产负债表中的应收账款。
公允价值计量
根据美国公认会计原则，某些负债按公允价值入账。见附注7--公允价值计量。
物业、设备和 租赁设备
本公司记录按成本购置的财产和设备。从资产收购或企业合并获得的财产的成本在收购之日以其估计重置成本为基础按公允价值入账。
10
Great Elm Healthcare， LLC
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
该公司将主要出租给患者客户的设备的成本 计入持有以供租赁的设备中，净额。这些购买在支付时被归类为投资活动的现金流出。该公司将主要销售给患者客户的设备的成本资本化 在库存中。这些收购在支付时被归类为经营活动的现金流出。记录在设备中用于出租的设备的一部分，最终可以出售。库存中记录的部分设备最终可能会被租赁。管理层无法准确预测设备的最终用途，这在许多情况下是由付款人偿还条款确定的，因此采取了上述政策。
管理层已根据对租赁设备最终处置的分析，估算了租赁给客户的设备的使用年限，其中一些设备将返还给公司，并重新出租或出售。
本公司确认折旧 的金额足以匹配折旧资产在其预计使用年限内的运营成本，其中考虑了任何租赁资产的租赁期限 。该公司将用于显著延长资产使用寿命的改进支出资本化。在发生的期间内，公司计入运营的维护和维修支出。当出售资产时，资产和累计折旧被冲销，并在营业收入中确认损益。
折旧在其估计使用年限内使用直线方法确认，如下所示：
| 描述 | 以年为单位的寿命 | |
| 财产和设备 | ||
| 租赁权改进 | 租期不超过7年或租期较短 | |
| 车辆 | 5 | |
| 睡眠 学习设备 | 5 | |
| 家具和固定装置 | 1 to 5 | |
| 计算机 设备和软件 | 3 | |
| 租赁设备 | ||
| 医疗设备出租 | 1 to 5 |
盘存
库存主要由主要销售的耐用医疗设备和相关用品组成，按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出原则确定。本公司根据客户需求、技术发展或其他经济因素的变化，为可能过剩、过时或移动缓慢的物品减少存货的账面价值。 本公司主要根据采购活动和使用情况为过剩、过期和过时存货计提拨备。与预测数量相比，我们产品的需求时间或需求水平发生重大 变化，可能会导致在未来为过剩、过期和过时的库存记录额外拨备。由于公司采购所有库存，因此所有库存均归类为产成品。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，没有发生重大冲销。
商誉和其他可识别的无形资产
商誉是指在企业合并中获得的公允价值超过可识别的有形和无形净资产的部分。商誉不按美国公认会计原则摊销。相反，商誉至少每年进行一次减值审查，或在事件或情况表明我们的单一报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值 时，在年度测试之间进行中期审查。我们在第四财季的第一天进行年度减值测试，或在发现减值触发事件时按要求执行减值测试。
11
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
本公司对每项可识别无形资产采用折现现金流量归属或直线法按其估计使用年限进行摊销 。该公司将其可识别的无形资产在五年至十五年的时间内摊销。
长寿资产
长寿资产包括财产和设备、无形资产和资产使用权。当环境中的事件或变化显示该等资产的账面价值可能无法根据未贴现现金流收回时，评估该等资产的潜在减值。如果显示减值，公司将按公允价值记录减值资产，并计入运营费用。
租赁和使用权 资产
我们在开始时确定一项安排 是否为租赁。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们的所有租约都是经营性租约。经营租赁计入综合资产负债表中的 使用权资产(“ROU”)、租赁负债的当前部分和扣除当前部分后的租赁负债。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。营运单位资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租赁不提供易于确定的隐含利率，我们使用基于开始日期可用信息 的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们在易于确定的情况下使用隐含汇率。 ROU资产还包括在购置会计中记录的任何租赁付款和调整。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选项时延长或终止租约的选项 。经营租赁的租赁费用 在租赁期内按直线原则确认。
我们与 租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，主要包括公共区域维护费，并选择了实际的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行核算。
耐用医疗设备的销售和服务成本
销售耐用医疗设备和服务的成本 包括销售医疗设备库存中的成本和与提供睡眠研究服务相关的直接成本，包括执行研究的人员和研究中使用的用品。
耐用医疗设备租赁成本
租金成本包括为租赁而持有的医疗设备的折旧 和相关维护费用。
其他运营费用
本公司将包括工资、设施和设备成本、专业费用和其他行政成本在内的直接费用 归入随附的综合经营报表中的其他运营费用 。
折旧及摊销
除如上所述计入耐用医疗设备租金成本的折旧费用外，公司已单独列报了 折旧和摊销费用。该等折旧及摊销费用乃根据相关资产的估计可用年限计算。
12
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
所得税
本公司本身不缴纳美国联邦所得税。因此，所得税不计入随附的合并财务报表，因为此类税项(如有)由个别成员负责。如果要确定不确定的税务状况，会计准则编码(“ASC”)740，所得税为财务报表中应如何确认、计量、列报和披露不确定的税务状况提供了指导。ASC 740要求评估在准备公司纳税申报单的过程中采取或预期采取的税务立场，以确定税务立场是否“更有可能”由适用的税务机关维持 。不被视为符合更有可能达到的门槛的职位的税收优惠将 记录为本期的税收支出。
因此，这些财务报表不反映所得税拨备，公司没有其他必须考虑披露的税务头寸。 公司提交的所得税申报单在三年内由美国国税局审查。
企业合并
企业合并按公允价值计入。收购成本在已发生时计入销售、一般及行政费用；以前持有的股权在收购控股权时按公允价值估值；与业务合并相关的重组成本于收购日期后支出；以及在收购日期后递延税项资产估值免税额及收入 税项不确定性的变动影响所得税支出。测算期调整是在确定金额的期间进行的，该等调整的本期收入影响将按截至收购日期已完成的调整进行计算。不符合测算期调整条件的所有变动也包括在当前 期间收入中。在确定收购资产和承担的负债的估计公允价值时，企业合并会计需要对被收购企业未来现金流量的预期进行估计和判断，并将该等现金流量分配到可识别的无形资产。分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值，包括或有对价，是基于管理层的估计和假设，以及管理层汇编的其他信息，包括利用常规估值程序和技术的估值。如果实际结果与这些估计中使用的估计和判断不同，财务报表中记录的金额可能会导致无形资产和商誉的可能减值，需要加速有限寿命无形资产的摊销费用, 或确认将产生费用的额外对价。或有对价的公允价值在每个期间根据相关信息重新计量，公允价值的变化计入一般和行政费用期间的经营业绩。
对派息的限制
本公司派发股息的能力须遵守《DME Revolver》下的限制性支付契诺。
13
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
风险集中
公司的耐用医疗设备收入和相关应收账款集中在第三方付款人手中。下表汇总了客户集中度 占收入的百分比：
| 截至2022年6月30日的年度 | 年
结束 June 30, 2021 |
|||||||
| 政府支付者 | 38 | % | 39 | % | ||||
| 第三方付款人 | 13 | % | 13 | % | ||||
下表汇总了 客户集中度占应收账款的百分比：
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 政府支付者 | 29 | % | 30 | % | ||||
| 第三方付款人 | 14 | % | 14 | % | ||||
最近发布的会计准则
当前预期信贷损失
2016年6月，财务会计准则委员会 发布ASU 2016-13、金融工具--信贷损失(话题326)，将金融工具(包括应收贸易账款)的减值模式从已发生损失法改为基于预期损失的新前瞻性方法。对预期信贷损失的估计将要求各实体纳入对历史经验、当前信息以及合理和可支持的预测的考虑。本ASU中的修正案在2022年12月15日之后的财年(包括该财年内的过渡期)内有效。公司正在评估采用此ASU 将对其合并财务报表产生的潜在影响。
注3--收入
下表汇总了各主要收入来源的收入：
| 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
| (单位：千) | June 30, 2022 | June 30, 2021 | ||||||
| 产品和服务收入 | ||||||||
| 设备销售 | $ | 36,161 | $ | 32,293 | ||||
| 服务收入 | 5,559 | 5,167 | ||||||
| 产品和服务总收入 | 41,720 | 37,460 | ||||||
| 租金收入 | ||||||||
| 医疗设备租金收入 | 21,738 | 20,183 | ||||||
| 租金总收入 | 21,738 | 20,183 | ||||||
| 总计 | $ | 63,458 | $ | 57,643 | ||||
14
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
主题606下的收入核算
在确定要在FASB ASC主题606下确认的适当收入量时，收入(主题606)，公司执行了以下步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否为履约义务，包括它们在合同上下文中是否不同；(Iii)计量 交易价格，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约 义务；以及(V)当公司履行每项履约义务时(或作为)确认收入。
设备销售和服务收入
该公司向客户销售耐用的医疗设备、更换部件和用品，并确认当点收入通过交付 转移给客户。每件设备、部件或供应都是不同的，并单独定价，因此它们各自代表一项履行义务 。收入是根据相对独立的销售价格方法在履约义务之间分配的，然而， 项目通常都是一起交付或供应的。客户和付款人(如果适用)通常在销售产品时 收取费用，但在进行最终账单之前，可能需要对不同的保险范围层开具发票。
该公司还为客户提供睡眠研究服务，并在睡眠研究结果完成时确认收入，因为这是在履行 义务时。
设备销售和睡眠研究的交易价格 是公司预期收到的用于交换所提供的商品和服务的金额。 由于耐用医疗设备业务的性质，账单调整通常发生在收款过程中，当付款人收到福利解释时，金额将递延到二级付款人或患者责任。因此， 我们对账单金额与我们认为将从付款人和患者那里收取的金额之间的差额限制交易价格。因此，交易价格主要基于付款人确定的合同付款率。该公司通常不与未投保的客户签订合同。我们根据合同协议、我们的政策和历史经验来确定我们对账单调整的估计。虽然产品或服务与客户和付款人的费率是固定的，但此类金额 通常包括患者客户的共同付款、共同保险和免赔额，金额各有不同。本公司在 交易价格中仅包括本公司预期有权获得的金额，这基本上是按合同 费率支付的所有付款人账单。交易价格最初受到我们估计不会收取的客户自付金额的限制。
由于行业性质和公司运营所处的报销环境，需要进行某些估算以记录净收入和应收账款。这些估算固有的风险是，随着获得更多信息 ，它们将不得不进行修订或更新。具体地说，许多第三方账单安排的复杂性，以及某些付款人对某些 服务的报销金额的不确定性，可能会导致对最初记录的金额进行调整。此类调整通常在现金申请或索赔拒绝时确定和记录 。该公司限制了这些估计调整的收入。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度内，与前一期间相关的估计数字并无重大变动。
客户合同的付款条款和 条件因客户类型以及所提供的产品和服务而异。
15
Great Elm Healthcare， LLC
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
公司可在交货点之前提供运输服务，并已得出结论认为该服务代表履行活动而不是履行义务 。设备销售或睡眠研究服务均不接受退货和退款。本公司不向超出制造商保修范围的客户提供保修。销售产品或服务时应缴的任何税款均不确认为收入。本公司不产生合同收购成本。本公司一般不承担任何与客户合同有关的部分或未履行的履约义务。然而，在截至2020年6月30日的季度中，该公司根据其加速和预付款计划从医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)申请并获得了440万美元的预付款，该计划已扩大，以增加受2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行影响的服务提供商和供应商的现金流。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的 年度，我们发放了320万美元和90万美元的补偿，剩余余额为30万美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司没有其他合同债务 。
销售和服务收入包括截至期末已满足收入确认标准但尚未向付款人开具账单的未开单金额。 已确认的未开单销售和服务收入净额估计是基于历史趋势和对未来收款能力的估计 。截至2022年6月30日和2021年6月30日，未开单销售和服务收入净额分别约为30万美元和20万美元，并计入应收账款。
主题842下的收入核算
设备租赁收入
在FASB ASC主题 842下，租赁(主题842)经营租赁的租金收入以合同租赁条款为基础按直线方式确认。 在相关租赁的不可撤销期限内，当可收款性得到合理保证时，租金收入会有固定和可确定的增长。 公司按月以固定的月度金额向客户出租耐用的医疗设备。租赁期的合同期限 因租赁给客户的设备类型而异，但一般为10至36个月。在有上限租赁协议的情况下，设备的所有权在合同租赁期结束时转让给客户。客户 有权在租赁期内随时取消租赁，以支付下一个月的租金，并且通常按月预付 费用。在专题842下，经营性租赁的租金收入按月确认， 在合理保证可收入性的情况下，根据合同租赁条款确认。某些客户自付费用在被视为可能付款的范围内计入收入中。
租赁期自产品交付给患者之日起 ，并按与第三方付款人(包括Medicare、私人付款人和Medicaid)的报销安排估计收到的金额进行记录。由于行业的性质和公司所处的报销环境 ，需要进行某些估算以记录净收入和应收账款的可变现净值。 这些估算中固有的风险是，随着获得更多信息，这些估算将不得不进行修订或更新。具体地说， 许多第三方账单安排的复杂性，以及某些付款人对某些服务的报销金额的不确定性 可能会导致对最初记录的金额进行调整。此类调整通常在申请或拒绝索赔时进行识别和记录。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度录得的估计数字并无重大变动，与前几个期间有关。
虽然发票通常在每月租赁期开始时开具，但我们每天都会确认租金收入。由于租赁协议可以在给定月份内的任何时间开始，因此我们推迟与期末剩余月租期相关的收入。截至2022年6月30日和2021年6月30日，与租金相关的递延收入分别为90万美元和100万美元。
租金 收入包括截至期末已满足收入确认标准但尚未向付款人开具账单的未开单金额。未开单租金收入净额在可能付款的范围内确认。截至2022年6月30日和2021年6月30日，未开单租金净收入分别约为10万美元和10万美元，并计入应收账款。
16
Great Elm Healthcare， LLC
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
附注4-为交易融资
2020年12月29日，公司发行了两个系列的A系列优先股。关于这类融资，除其他事项外：
| · | 本公司向DME Inc.发行了10,090股新发行的9.0%A-1系列优先股(“A-1优先股”)，作为分派，DME Inc.又按比例将该等优先股按比例分配给其普通股持有人，使该等优先股的80.1%由Forest Investments，Inc.(“Forest”)持有；9.95%由Corbel Capital Partners SBIC，L.P.(“Corbel”)持有；以及9.95%由Valley Healthcare Group，LLC(“VHG”)持有。 |
| · | 本公司向森林发行了34,010股新发行的 股9.0%的A-2系列优先股(“A-2优先股”)，换取每股1,000.00美元。 更多信息见附注14-优先股。 |
| · | HC LLC向DME Inc.的所有者分配了190万美元的现金。 |
| · | 在截至2022年6月20日的年度内，公司以600万美元回购了6,000股9.0%的A-1系列优先股。 |
(以上每一项都统称为融资交易)。
本公司与这些交易相关的融资成本为130万美元。利用上述融资交易所得款项，DME Inc. 向Corbel偿还了定期贷款(“Corbel贷款”)。见附注12--借款。
注5--收购
收购MedOne Healthcare LLC
2021年8月31日， 公司收购了位于亚利桑那州的MedOne Healthcare LLC(MedOne)高服务电力移动提供商的电力移动资产。此次收购作为一项业务合并入账。该公司预计此次收购将通过将这些业务整合到我们现有的耐用医疗设备业务中来实现协同效应。自2021年8月31日起，被收购企业的经营业绩已计入综合经营报表中。收购对价为200万美元，包括成交时支付的125万美元、待履行某些赔偿义务而应付给卖方的25万美元，以及收购日的或有对价公允价值50万美元。MedOne的收购价格分配产生了190万美元的商誉。商誉主要归因于预期的协同效应和所收购业务的劳动力集结。 所有商誉预计可在所得税方面扣除。收购MedOne时，不要求提交预计财务披露。
或有对价 安排要求，如果在截至2022年9月1日和2023年9月1日的12个月期间中，每个月都达到了特定的收入门槛，公司需要向卖方支付高达100万美元的额外对价。收购日的或有对价安排的公允价值为50万美元。本公司使用蒙特卡罗模拟模型估计或有对价的公允价值。应用蒙特卡罗模拟模型的关键假设包括波动率为23.3%，贴现率为10.3%。
17
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
收购Advanced Medical DME有限责任公司和PM睡眠实验室有限责任公司
2021年3月1日，该公司收购了先进医疗公司DME，LLC和PM睡眠实验室，LLC(“AMPM”)，在堪萨斯州和密苏里州的九个地点提供睡眠测试、正气压 (“PAP”)和其他呼吸产品和服务。此次收购作为业务合并入账 。该公司希望通过将这些业务整合到我们现有的耐用医疗设备业务中来实现协同效应并降低成本。自2021年3月1日起，被收购企业的经营业绩已包含在合并的 经营报表中。
原始购买对价为110万美元，其中包括成交时支付的40万美元收购现金净额、为可能偿还某些赔偿义务而存入托管的0.3美元、以及收购日期公允 对价40万美元。收购完成后，我们与卖方完成了营运资金调整 ，从第三方托管向公司返还了10万美元。我们记录了AMPM的收购价格分配， 导致商誉为60万美元，包括商号在内的无形资产为40万美元。商誉主要归因于预期的协同效应和被收购企业的劳动力集结。预计所有商誉都不能 扣除所得税。
或有对价 安排要求，如果在截至2022年9月1日的12个月内实现了某些收入门槛，公司需要向卖方支付高达210万美元的额外对价。收购日的或有对价安排的公允价值为40万美元。本公司使用蒙特卡罗模拟模型估计或有对价的公允价值。应用蒙特卡罗模拟模型的关键假设包括波动率为40.0%，贴现率为10.3%。
附注6-相关的 方交易
关联方交易 部分以双方确定和商定的支付或收到的对价金额来衡量。在每种情况下，为此类服务支付的对价均为协商价值。
关于2018年9月首次收购耐用医疗设备业务，DME Inc.及其子公司签订了 Corbel融资机制。Corbel之前持有Northwest Medical，LLC的权益，也是我们收购该业务的卖家之一。 此次收购的结果是，截至2021年6月30日，Corbel持有HC LLC的非控股权益。根据Corbel融资机制，Corbel在摩根大通的交易中获支付结构费及季度监管费，Corbel融资于2020年12月29日初获偿还，而DME Inc.则支付递延结构费及预付罚款。有关Corbel融资机制和附注14-优先股的更多信息，请参阅附注12-借款 。
关于收购耐用医疗设备业务，本公司向包括上文讨论的Corbel在内的前所有者 发行了DME Inc.的非控股权益。这些在DME Inc.的非控股权益于2021年5月成为HC LLC的非控股权益。 见附注4-融资交易。见附注14-优先股。
如上文融资交易脚注所述，A-1系列和A-2系列由本公司股东的关联公司持有。 见附注4-融资交易。
本公司与Great Elm DME Manager，Inc.(“DME经理”)签订经修订及重述的管理协议，根据该协议，公司 聘请DME经理就战略、组织及其他业务活动提供意见及咨询。作为咨询安排的对价，公司将在2020年12月31日之前向DME经理补偿调整后EBITDA(非GAAP指标)的1.5%，之后为3.0%。截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度，本公司分别向DME经理赔偿40万美元和60万美元 ，截至2022年6月30日，本公司尚有10万美元未支付管理费。
18
Great Elm Healthcare， LLC
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
于2020年12月18日，本公司与Great Elm Capital Management(“GECM”) 签订了一份共享人事及报销协议，协议追溯至2020年7月1日。根据该协议，公司将在专门用于公司的时间内偿还GECM及其附属公司的费用，如补偿、福利和其他直接成本。在截至2022年和2021年6月30日的年度，公司分别向GECM偿还了50万美元和70万美元，截至2022年6月30日，根据本协议，公司向GECM支付了50万美元。
附注7--公允价值计量
公允价值定义 为计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的 市场上为转移负债而收取或支付的价格(退出价格)。
美国公认会计原则为以经常性或非经常性为基础计量公允价值提供了一个框架，从而为估值技术中使用的投入分配了一个等级 。以下是衡量公允价值的投入的层级：
级别 1：反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入；
第 2级：投入反映非活跃市场中相同资产或负债的报价；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；或主要来自可观测市场数据或以相关或其他方式证实的投入；以及
级别 3：反映公司自身假设的不可观察的输入，纳入用于确定公允价值的估值技术。 这些假设必须与合理可用的市场参与者假设保持一致。
所有按公允价值按经常性及非经常性基础计量的金融资产或负债，已根据计量日期用以厘定公允价值的资料，在公允价值架构内划分至最合适的水平 。
按公允价值按经常性和非经常性基础计量的资产和负债汇总如下(以千计)：
| 截至2022年6月30日的公允价值 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 嵌入导数 | $ | - | $ | - | $ | 7,924 | $ | 7,924 | ||||||||
| 或有对价负债 | - | - | 644 | 644 | ||||||||||||
| 总负债 | $ | - | $ | - | $ | 8,568 | $ | 8,568 | ||||||||
19
大榆树医疗保健有限责任公司
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
| 截至2021年6月30日的公允价值 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 嵌入导数 | $ | - | $ | - | $ | 5,815 | $ | 5,815 | ||||||||
| 或有对价负债 | - | - | 271 | 271 | ||||||||||||
| 总负债 | $ | - | $ | - | $ | 6,086 | $ | 6,086 | ||||||||
截至2022年6月30日或2021年6月30日止年度内，各公允价值层级之间并无转移。
以下是对3级负债或有对价变化的对账：
| (单位：千) | 截至2022年6月30日的年度 | 截至的年度 June 30, 2021 | ||||||
| 期初余额 | $ | 271 | $ | - | ||||
| 加法 | 494 | 397 | ||||||
| 付款 | - | - | ||||||
| 公允价值变动 | (121 | ) | (126 | ) | ||||
| 期末余额 | $ | 644 | $ | 271 | ||||
以下是嵌入衍生工具(3级负债)变化的对账 ：
| (单位：千) | 截至的年度 June 30, 2022 | 截至的年度 June 30, 2021 | ||||||
| 期初余额 | $ | 5,815 | $ | - | ||||
| 加法 | - | 6,462 | ||||||
| 付款 | - | - | ||||||
| 公允价值变动 | 2,109 | (647 | ) | |||||
| 期末余额 | $ | 7,924 | $ | 5,815 | ||||
HC LLC系列A-2优先股的参与特征
2020年12月29日，结合摩根大通的交易，本公司向我们的合并子公司森林发行了HC LLC A-2系列优先股。见附注14-优先股。在需要从主机 仪器分叉的工具中识别出嵌入的衍生工具，作为按公允价值计入的衍生工具。出售耐用医疗设备业务时与参与功能相关的衍生产品的价值。 截至发行日，公允价值采用基于交易价格的期权定价模型确定。期权定价模型中使用的关键假设包括波动率为72.7%，期权期限为3年。在发行日之后，根据HC LLC的估计价值，使用期权定价模型在每个资产负债表日确定该衍生工具的公允价值。该公允价值是根据现金流量贴现收益法和上市公司市场指导性方法得出的。截至2022年和2021年6月30日，应用估值方法的主要假设包括耐用医疗设备业务的财务预测 ，贴现率分别为13.0%和14.5%，波动率分别为59.1%和50.4%， (根据美国GAAP公允价值层次的3级投入)。截至2022年6月30日和2021年6月30日，嵌入衍生品的公允价值分别为790万美元和580万美元。
20
Great Elm Healthcare， LLC
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
或有对价
在2021年3月1日收购AMPM的同时，本公司签订了一项或有对价协议，要求本公司 在截至2022年9月1日的12个月内达到所收购业务的某些收入门槛时，支付高达210万美元的费用。根据公司收入预测，预计不会达到收入门槛，因此没有负债记录为2022年6月30日的 。
在2021年8月31日收购MedOne的同时，本公司签订了一项或有对价协议，要求本公司 在截至2022年9月1日和2023年9月1日的12个月内实现所收购业务的某些收入门槛，支付最高100万美元。本公司使用蒙特卡罗模拟模型估计或有对价的公允价值。 截至2022年6月30日应用蒙特卡罗模拟模型的主要假设包括收入预测、27.6%的波动性 和7.6%的贴现率。截至2022年6月30日，或有对价的公允价值为60万美元，并计入资产负债表中的应计费用和其他负债。
关于应付票据公允价值的其他讨论，见附注12--借款 。所有其他金融资产和负债的账面价值接近其公允价值。
附注8-固定资产
公司的固定资产 包括用于租赁的医疗设备、家具和固定装置以及在运营中使用的租赁改进。 下表详细介绍了公司的固定资产：
| (单位：千) | June 30, 2022 | June 30, 2021 | ||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | $ | 925 | $ | 790 | ||||
| 车辆 | 162 | 172 | ||||||
| 计算机设备和软件 | 642 | 500 | ||||||
| 家具和固定装置 | 564 | 400 | ||||||
| 睡眠学习设备 | 594 | 593 | ||||||
| 2,887 | 2,455 | |||||||
| 累计折旧 | (2,366 | ) | (1,498 | ) | ||||
| 账面净额 | $ | 521 | $ | 957 | ||||
| 持有医疗设备以供出租 | ||||||||
| 持有医疗设备以供出租 | $ | 16,593 | $ | 14,933 | ||||
| 累计折旧 | (9,089 | ) | (7,542 | ) | ||||
| 账面净额 | $ | 7,504 | $ | 7,391 | ||||
21
Great Elm Healthcare， LLC
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
下表将合并业务报表下列各行中的折旧费用与列报的每个 期间的折旧费用总额进行核对。
| (单位：千) | 截至2022年6月30日的年度 | 年
结束 June 30, 2021 | ||||||
| 折旧及摊销 | $ | 553 | $ | 681 | ||||
| 耐用医疗设备租金的成本 | 6,527 | 6,286 | ||||||
| 折旧和摊销费用合计 | $ | 7,080 | $ | 6,967 | ||||
附注9--商誉和其他无形资产
该公司包括 通过前几年和本年度收购获得的可识别无形资产。商誉的账面价值变动情况如下：
(in thousands) | 截至2022年6月30日的年度 | 年
结束 June 30, 2021 | ||||||
| 期初余额 | $ | 50,536 | $ | 50,010 | ||||
| 收购 | 1,927 | 526 | ||||||
| 期末余额 | $ | 52,463 | $ | 50,536 | ||||
本公司对商誉的年度减值评估日期为4月1日。年内未发现任何引发减值的事件。我们为年度减值评估执行了 量化减值测试。根据所进行的分析，本公司的公允价值较账面值高出73%，并无减值。本公司的公允价值是根据估计现金流量的现值以及可比业务的估值和价格综合计算得出的。本分析中使用的贴现率为15.5%。
下表 提供了与该公司收购的可识别无形资产相关的更多细节：
| As of June 30, 2022 | ||||||||||||
| (单位：千) | 毛帐面金额 账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 账面金额 | |||||||||
| 耐用的医疗设备 | ||||||||||||
| 商标名 | $ | 9,060 | $ | (3,443 | ) | $ | 5,617 | |||||
| 医院合同 | 90 | (49 | ) | 41 | ||||||||
| 竞业禁止协议 | 1,370 | (1,107 | ) | 263 | ||||||||
| 总计 | $ | 10,520 | $ | (4,599 | ) | $ | 5,921 | |||||
22
Great Elm Healthcare， LLC
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
| As of June 30, 2022 | ||||||||||||
(in thousands) | 毛帐面金额 账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 账面金额 | |||||||||
| 耐用的医疗设备 | ||||||||||||
| 商标名 | $ | 9,060 | $ | (2,510 | ) | $ | 6,550 | |||||
| 医院 合同 | 90 | (15 | ) | 75 | ||||||||
| 竞业禁止协议 | 1,370 | (890 | ) | 480 | ||||||||
总计 | $ | 10,520 | $ | (3,416 | ) | $ | 7,105 | |||||
| 集料 | ||||
| 摊销 | ||||
| (单位：千) | 费用 | |||
| 截至6月30日的年度， | ||||
| 2021 | $ | 1,228 | ||
| 2022 | 1,184 | |||
| 估计数 | ||||
| 未来 | ||||
| 摊销 | ||||
| (单位：千) | 费用 | |||
| 截至6月30日的年度， | ||||
| 2023 | $ | 1,149 | ||
| 2024 | 1,005 | |||
| 2025 | 941 | |||
| 2026 | 919 | |||
| 2027 | 880 | |||
| 此后 | 1,027 | |||
| 总计 | $ | 5,921 | ||
附注10-出租人经营租赁
医疗设备租赁
本公司及其子公司拥有医疗设备，并将其出租给客户。公司的客户主要是通过医疗中心、诊所和临终关怀中心等临床提供者提供的患者，公司与这些患者有租赁安排。 此外，公司与客户之间的安排受公司与付款人之间的安排的影响。根据公司与客户之间的协议，支付人可以支付部分或全部租金。患者应对任何剩余的自付费用负责。
租赁期限可以是预定时间段，通常为10个月到36个月；但是，客户可以随时以任何 理由取消租赁，而不会受到惩罚，因此，公司将所有租赁视为逐月租赁。租赁终止后，如果设备未老化超过其使用年限，则可对其进行翻新，然后出售或租赁给其他客户。由于租约按月至 个月，根据现行租约的条款，并无未来应收租约。
23
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
注11-承租人经营租约
该公司的所有租约均为经营性租约。某些租约既有租赁部分，也有非租赁部分。本公司已选择将租赁组成部分和非租赁组成部分作为所有标的资产类别的单一合并租赁组成部分进行核算。下表提供了资产负债表中所列租赁的更多详细信息：
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 设施 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | 5,978 | $ | 4,211 | ||||
| 租赁负债的当前部分 | 1,134 | 1,592 | ||||||
| 租赁 扣除当期部分的净负债 | 1,665 | 2,792 | ||||||
| 总负债 | $ | 3,179 | $ | 4,384 | ||||
| 加权-平均剩余寿命 | 3.3 years | 3.3 years | ||||||
| 加权平均贴现率 | 11.16 | % | 11.3 | % | ||||
| 车辆 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | 369 | $ | 87 | ||||
| 租赁负债的当前部分 | 77 | 29 | ||||||
| 租赁 扣除当期部分的净负债 | 238 | 58 | ||||||
| 总负债 | $ | 54 | $ | 87 | ||||
| 加权-平均剩余寿命 | 4.2 years | 3.9 years | ||||||
| 加权平均贴现率 | 6.28 | % | 9.8 | % | ||||
| 装备 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | 35 | $ | 33 | ||||
| 租赁负债的当前部分 | 7 | 27 | ||||||
| 租赁 扣除当期部分的净负债 | - | 6 | ||||||
| 总负债 | $ | 28 | $ | 33 | ||||
| 加权-平均剩余寿命 | 1.0 years | 1.0 years | ||||||
| 加权平均贴现率 | 12.47 | % | 12.5 | % | ||||
截至2022年6月30日，本公司在综合资产负债表上的使用权总资产为640万美元，租赁负债为310万 (包括租赁负债的当前部分120万美元和租赁负债净额190万美元)。 每份租赁的贴现率基于租赁开始时的抵押借款利率。
截至2021年6月30日，本公司在综合资产负债表上拥有420万美元的使用权资产和450万美元的租赁负债(包括租赁负债的当前部分160万美元和租赁负债净额290万美元)。 每份租赁的贴现率基于租赁开始时的抵押借款利率。
营运租赁成本 计入营运报表的其他营运开支，并计入现金流量表的营运活动的现金流量。某些经营租赁包括变动租赁成本 非实质性成本，并计入经营租赁成本。下表提供了更多详细信息：
24
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
| (单位：千) | 截至2022年6月30日的年度 | 截至的年度 June 30, 2021 | ||||||
| 设施 | ||||||||
| 经营租赁成本 | $ | 1,904 | $ | 2,130 | ||||
| 为经营租赁支付的现金 | 1,871 | 1,620 | ||||||
| 车辆 | ||||||||
| 经营租赁成本 | $ | 78 | $ | 50 | ||||
| 为经营租赁支付的现金 | 67 | 50 | ||||||
| 装备 | ||||||||
| 经营租赁成本 | $ | 71 | $ | 61 | ||||
| 为经营租赁支付的现金 | 71 | 61 | ||||||
下表汇总了公司对其经营租赁的未贴现现金支付义务：
| (单位：千) | 估计数 未来 摊销 费用 | |||
| 截至6月30日的年度， | ||||
| 2023 | $ | 1,483 | ||
| 2024 | 1,233 | |||
| 2025 | 585 | |||
| 2026 | 622 | |||
| 2027 | 144 | |||
| 此后 | 19 | |||
| 租赁付款总额 | 4,086 | |||
| 推定利息 | (965 | ) | ||
| 租赁负债合计 | $ | 3,121 | ||
设施租赁包括办公室、零售和仓库空间以及睡眠实验室。设施租约的原始或修订条款从12个月到96个月不等， 其中一些条款包括将租约延长至120个月的附加选项。于收购日期，收购租约的剩余租期由3个月至96个月不等。其中某些租赁具有与消费者价格指数挂钩的可变租金支付，或者包括维护成本、税收和保险的额外租金支付，这些费用被计入可变租金。
车辆租赁的原始租赁期限为自每次租赁开始之日起60个月，不可选择续期。租期满13个月后，承租人可提前30天通知承租人终止租约，但需支付一定的提前解约费，包括剩余价值担保。租赁成本包括税收和其他费用的可变支付。
25
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
设备租赁包括 办公设备，原始租赁期限从每次租赁开始之日起36至48个月不等，并可能包括在租赁期限结束时延长或购买的 选项。其中某些租赁包括额外的税费、保险费 以及基本租金成本之外的额外费用。
附注12--借款
截至2022年6月30日，本公司无关联方借款。如附注6关联方交易所述，本公司于2020年12月29日清偿Corbel贷款。
下表汇总了公司 子公司的其他未偿还借款：
| (单位：千) | 截至2022年6月30日 | 自.起 June 30, 2021 | ||||||
| 二甲醚左轮手枪 | $ | - | $ | - | ||||
| 设备 融资 | 2,993 | 2,041 | ||||||
| 本金总额 | 2,993 | 2,041 | ||||||
| 未摊销债务贴现和发行成本 | - | - | ||||||
| 其他未偿还借款总额 | 2,993 | 2,041 | ||||||
| 减去 其他未偿还借款的当前部分 | (2,993 | ) | (1,974 | ) | ||||
| 其他 未偿还借款，扣除当期部分 | $ | - | $ | 67 | ||||
截至2022年和2021年的年度，公司产生的利息支出分别为520万美元和400万美元 。
下表汇总了公司未来需要偿还的本金债务总额 ：
| (单位：千) | 本金到期 | |||
| 截至 6月30日的年度， | ||||
| 2023 | $ | 2,993 | ||
| 总计 | $ | 2,993 | ||
关于收购DME Inc.，本公司承担了一笔本金余额为850万美元的担保票据(“Corbel融资”)，该本金余额在收购完成时进行了修订并增加至2500万美元。此外，本公司承担并扩大与加州银行(前太平洋商业银行)(“DME Revolver”)的循环信贷额度协议，本金 余额为80万美元，经修订并于收购当日增至630万美元。
Corbel贷款已于2020年12月29日偿还。偿还包括60万美元的递延结构费、100万美元的预付款保费和和解费用，以及10万美元的贷款人法律费用。此外，在偿还时，本公司注销了剩余的未摊销债务发行成本20万美元，导致债务清偿亏损总计190万美元。
26
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
Corbel融资由关联方Corbel持有，Corbel也持有HC LLC的间接权益，并持有HC LLC系列A-1优先股 。见附注6-关联方交易和附注14-优先股。
截至2022年6月30日，Revolver下没有未偿还的借款 。Revolver允许借款高达1,000万美元，受与耐用医疗设备业务运营相关的合格应收账款和库存的固定百分比 限制。信贷额度下的借款将于2022年11月29日到期，按最优惠利率加0.40%的年利率浮动计息。2022年6月30日，利率为5.2%。利息按月付息，拖欠。本公司有权选择提前偿还借款，而无需支付任何罚款。Revolver项下的借款以本公司几乎所有资产为抵押，本公司须 履行某些财务契诺。
Revolver包括 将HC LLC及其子公司的业务运营限制为当前业务、限制额外债务、 留置权、资产处置和投资、要求遵守和维护许可证和政府批准以及其他惯例条件的契约。违约事件包括到期未能支付款项、破产或违反契约，包括更改HC LLC的控制权。HC LLC还必须遵守固定费用覆盖范围和杠杆率财务契约，该财务契约基于HC LLC EBITDA水平。截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日，本公司遵守所有重大契约和限制。
HC LLC的运营子公司也利用设备融资债务从供应商那里为某些库存和设备采购提供资金。这些设备融资债务协议是与第三方银行签订的，通常以等额的 分期付款方式支付，期限为一至三年，具体取决于所融资的基础采购的性质。债务由签订协议的运营子公司的库存和设备(如适用)担保，长期协议的隐含利率在7%-8%之间。本公司于截至2022年及2021年6月30日止年度分别透过该等融资协议为存货及设备融资640万美元及360万美元。
注13-CARE法案
2020年12月27日，《2020年纳税人确定性和灾难税减免法案》扩大了根据增强的冠状病毒援助、救济和经济安全法案提供的某些福利，包括修改和延长员工留任积分 (ERC)。经修改后，雇员人数少于500人的符合条件的雇主可从雇主缴纳的社会保障税中获得可退还的税收抵免。ERC相当于2021年日历期间支付给员工的合格工资的70%，在2021年9月30日之前的每个日历季度，每个员工的最高信用额度为7000美元。在截至2021年6月30日的年度内，本公司索赔480万美元，其中包括确认为运营费用减少额的460万美元和在采购会计中收购的20万美元。此类索赔的ERC在2021年6月30日之前未在 结算，280万美元的金额在随后不久结算，并在我们的 综合资产负债表中预付和其他流动资产中披露。除了在上一财年索赔ERC外，该公司还在截至2022年6月30日的一年中索赔和收取了230万美元的额外ERC。
我们参照国际会计准则第20号，将这类收益作为实体政府赠款入账，政府补助金的会计处理和政府援助的披露.
27
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
附注14-优先股
可赎回优先股
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度首选活动 (以股份为单位)：
| 截至
年6月30日的余额， 2020 | 发行： 首选 库存 | 平衡，如 6月30日， 2021 | 发行： 首选 库存 | 救赎 第 个首选 库存 | 平衡，如 6月30日， 2022 | |||||||||||||||||||
| A系列-1优先股 | - | 10,090 | 10,090 | - | (6,000 | ) | 4,090 | |||||||||||||||||
| A-2系列优先股 | - | 34,010 | 34,010 | - | - | 34,010 | ||||||||||||||||||
| 总优先股 | - | 44,100 | 44,100 | - | (6,000 | ) | 38,100 | |||||||||||||||||
A-1系列优先股，归类为负债
关于摩根大通的交易，本公司发行了10,090股A-1系列优先股，发行时每股面值为1,000美元。 这些股票是以分派的形式按比例向DME Inc.的股东发行的，并没有为该等票据的交换 提供任何代价。于截至2022年6月30日止年度内，本公司按面值向 持有人按比例赎回6,000股A-1系列股份。这些股票提供了9%的年度股息，按季度支付。该等股份可由本公司按每股面值1,000美元于若干赎回事项中较早者或2027年12月29日强制赎回。赎回事件包括破产、控制权变更或出售耐用医疗设备业务。该等股份可由本公司选择在任何时间赎回，赎回价格与面值相等。该股排名优先，优先于HC LLC的普通股。这些股票没有投票权，不参与HC LLC的收益，并包含标准保护权。
由于A-1系列优先股的股票在指定日期强制赎回，该证券已在综合资产负债表中列为负债 。股份股息计入综合经营报表的利息支出。
A-1系列优先股发行日每股公允价值确定为每股801美元。公允价值与每股1,000美元的赎回价值之间的差额以及20万美元的债务发行成本之间的差额 计入债务折价，折价的累积将按实际利息法计入7年内的利息支出。
28
Great Elm Healthcare， LLC
合并财务报表附注 -续
June 30, 2022 and 2021
A-2系列优先股归类为负债
关于融资交易，本公司发行了34,010股A-2系列优先股，发行时每股面值为1,000美元。 这些股票被发行给森林，以换取相当于该等股票面值的现金。这些股票提供9%的年度股息， 按季度支付。本公司于2027年12月29日按每股面值1,000美元强制赎回股份，或根据2027年12月29日之前发生的某些赎回事件，按0-3%溢价随时间递减的清算优先次序赎回股份。赎回事件包括破产、控制权变更或出售公司。该等股份可根据本公司的选择权按面值加当时的0-3%溢价随时赎回 。这些股票排名优先 ，优先于HC LLC的普通股。这些股票没有投票权，包含标准的保护权。此外，在本公司出售后，A-2系列优先股持有人有权获得其清算优先权或出售所得收益的33% 两者中较大者。
由于A-2系列优先股的股票可在指定日期强制赎回，该证券已在综合资产负债表中列为负债 。股份股息计入综合经营报表的利息支出。
我们已确定 允许A-2系列优先股的持有者参与作为嵌入衍生品出售公司所产生的高达33%的收益的功能 。我们已将这一嵌入衍生品从强制可赎回优先股宿主中分离出来，并按公允价值记录了衍生品负债。衍生工具负债于发行日的公允价值为650万美元，并将于未来每个报告日期按公允价值计入 。A-2系列优先股在发行日的每股公允价值确定为每股810美元。公允价值与每股1,000美元的赎回价值之间的差额以及债务 发行成本110万美元计入债务折价，折价的累加将按实际利息法计入赎回前7年的利息支出。
有关衍生负债公允价值的其他讨论，见附注7--公允价值计量。
附注15--承付款和或有事项
公司不时涉及正常业务过程中出现的诉讼、索赔、调查和诉讼。本公司维持保险，以减轻与某些风险有关的损失。本公司不是任何其他未决或威胁诉讼的指名方 我们预计会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
注16-后续事件
截至2022年9月12日，即可发布合并财务报表之日，本公司评估其后续事项的合并财务报表 。本公司并不知悉任何后续事件需要在综合财务报表中确认或披露。
29
附表B
简明合并财务报表
大榆树医疗保健有限责任公司
截至2022年9月30日，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
| 目录 | 页面 |
| 财务报表 | |
| 简明综合资产负债表(未经审计) | 2 |
| 简明合并业务报表(未经审计) | 3 |
| 成员权益简明综合报表(未经审计) | 4 |
| 简明合并现金流量表(未经审计) | 5 |
| 简明综合财务报表附注(未经审计) | 6 |
Great Elm Healthcare， LLC
简明综合资产负债表(未经审计)
以千为单位的美元金额
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 727 | $ | 1,309 | ||||
| 应收账款 | 5,854 | 5,867 | ||||||
| 盘存 | 1,017 | 898 | ||||||
| 预付资产和其他流动资产 | 536 | 385 | ||||||
| 流动资产总额 | 8,134 | 8,459 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 474 | 521 | ||||||
| 持有供租赁的设备，净额 | 7,923 | 7,504 | ||||||
| 可识别无形资产净额 | 5,633 | 5,921 | ||||||
| 商誉 | 52,463 | 52,463 | ||||||
| 使用权资产 | 3,062 | 2,989 | ||||||
| 其他资产 | 164 | 163 | ||||||
| 总资产 | $ | 77,853 | $ | 78,020 | ||||
| 负债和成员权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 6,126 | $ | 6,029 | ||||
| 应计费用和其他负债 | 3,036 | 3,514 | ||||||
| 递延收入 | 1,250 | 1,218 | ||||||
| 关联方应付款 | 160 | 568 | ||||||
| 租赁负债的流动部分 | 1,316 | 1,218 | ||||||
| 设备融资债务的当期部分 | 3,909 | 2,993 | ||||||
| 流动负债总额 | 15,797 | 15,540 | ||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | 1,882 | 1,903 | ||||||
| 可赎回优先股(关联方持有，面值44,100美元) | 31,153 | 31,204 | ||||||
| 嵌入导数 | 918 | 7,924 | ||||||
| 总负债 | 49,750 | 56,571 | ||||||
| 承付款和或有事项(附注15) | ||||||||
| 会员权益 | ||||||||
| 额外实收资本 | 29,005 | 29,005 | ||||||
| 累计赤字 | (902 | ) | (7,556 | ) | ||||
| 会员权益总额 | 28,104 | 21,449 | ||||||
| 总负债和成员权益 | $ | 77,853 | $ | 78,020 | ||||
附注是这份未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
Great Elm Healthcare， LLC
简明合并业务报表 (未经审计)
以千为单位的美元金额
| 截至 9月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 耐用医疗设备销售和服务收入 | $ | 11,028 | $ | 10,076 | ||||
| 耐用医疗设备租金收入 | 5,691 | 5,479 | ||||||
| 总收入 | 16,718 | 15,555 | ||||||
| 营运成本及开支 | ||||||||
| 出售耐用医疗设备和服务的成本 | 4,340 | 4,060 | ||||||
| 耐用医疗设备租金的成本(1) | 2,050 | 1,850 | ||||||
| 其他运营费用(2) | 9,118 | 6,358 | ||||||
| 折旧及摊销 | 387 | 453 | ||||||
| 总运营成本和费用 | 15,895 | 12,721 | ||||||
| 营业收入 | 823 | 2,834 | ||||||
| 利息支出 | (1,152 | ) | (1,333 | ) | ||||
| 其他收入，净额 | 6,984 | 561 | ||||||
| 净收入 | $ | 6,655 | $ | 2,062 | ||||
| (1)包括折旧 费用： | $ | 1,889 | $ | 1,688 | ||||
| (2)《关爱网法案》的刺激措施： | $ | - | $ | 2,321 | ||||
附注是这份未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
大榆树医疗保健有限责任公司
成员权益简明合并报表(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月
以千为单位的美元金额
| 额外的 实收资本 | 累计 赤字 | 成员的 股权 | ||||||||||
平衡，2022年6月30日 | $ | 29,005 | $ | (7,556 | ) | $ | 21,449 | |||||
| 净收入 | - | 6,655 | 6,655 | |||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | 29,005 | $ | (901 | ) | $ | 28,104 | |||||
大榆树医疗保健有限责任公司
成员权益简明合并报表(未经审计)
截至2021年9月30日的三个月
以千为单位的美元金额
| 额外的 实收资本 | 累计 赤字 | 成员的 股权 | ||||||||||
平衡，2021年6月30日 | $ | 29,005 | $ | (3,399 | ) | $ | 25,606 | |||||
| 净收入 | - | 2,061 | 2,061 | |||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | 29,005 | $ | (1,338 | ) | $ | 27,667 | |||||
4
Great Elm Healthcare， LLC
简明合并现金流量表 (未经审计)
美元金额(以千为单位)
截至9月30日的三个月，
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | 6,655 | $ | 2,062 | ||||
| 调整以调节净收入： | ||||||||
| 折旧及摊销 | 2,276 | 2,141 | ||||||
| 资本化发行成本的非现金利息和摊销 | 298 | 329 | ||||||
| 其他非现金费用，净额 | 334 | 464 | ||||||
| 出售为出租而持有的设备的收益 | (114 | ) | (43 | ) | ||||
| 出售财产和设备的收益 | (1 | ) | - | |||||
| 可赎回优先股赎回损失 | 23 | - | ||||||
| 嵌入衍生工具的估值变动收益 | (7,006 | ) | (544 | ) | ||||
| 或有对价的公允价值变动 | 12 | (163 | ) | |||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | 13 | 974 | ||||||
| 盘存 | (120 | ) | (5 | ) | ||||
| 预付资产、存款和其他资产 | (151 | ) | (830 | ) | ||||
| 经营租约 | (330 | ) | (468 | ) | ||||
| 关联方应付 | (408 | ) | 288 | |||||
| 递延收入 | 32 | (1,159 | ) | |||||
| 应付账款、应计负债和其他负债 | (385 | ) | (915 | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金 | 1,128 | 2,131 | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | - | (1,250 | ) | |||||
| 购买持有以供租赁的设备 | (2,547 | ) | (2,501 | ) | ||||
| 出售持有以供出租的设备所得收益 | 338 | 606 | ||||||
| 出售财产和设备所得收益 | 1 | - | ||||||
| 购置财产和设备 | (52 | ) | (48 | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | (2,260 | ) | (3,193 | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 赎回可赎回优先股 | (366 | ) | - | |||||
| 设备融资本金支付 | (1,746 | ) | (1,155 | ) | ||||
| 设备融资收益 | 2,662 | 2,083 | ||||||
| 用于融资活动的现金净额 | 550 | 928 | ||||||
| 现金和现金等价物净减少 | (582 | ) | (134 | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | 1,309 | 5,637 | ||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | 727 | $ | 5,503 | ||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | 855 | $ | 1,000 | ||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 经营租赁产生的租赁负债和使用权资产 | $ | 399 | $ | 504 | ||||
| 或有对价 | $ | 12 | $ | 497 | ||||
5
Great Elm Healthcare， LLC
未经审计的合并财务报表附注
2022年和2021年9月30日
注1-组织
Great Elm DME Inc.(“DME Inc.”)成立的目的是收购和合并两家公司，山谷医疗控股有限责任公司和西北医疗有限责任公司，这两家公司于2018年9月7日被收购。该公司随后在2019年和2021年通过收购扩大了耐用医疗设备业务。
Great Elm Healthcare LLC(“公司”或“HC LLC”)是一家特拉华州有限责任公司，成立于2020年10月23日，是DME Inc.的全资子公司。 成立时，DME Inc.的所有全资运营子公司都成为HC LLC的全资子公司。
2021年5月31日，发生了一次重组，DME控股公司(“DME控股”)，DME Inc.的80.1%的所有者，用他们在DME Inc.的权益交换了在该公司的相同的80.1%的直接权益。因此，简明综合财务报表包括DME Inc.在HC LLC成立之前相关期间的业务。
该公司专门经销呼吸护理设备，主要包括正压设备和用品、呼吸机和氧气设备，并在亚利桑那州、内布拉斯加州、堪萨斯州、密苏里州、俄勒冈州、华盛顿州和阿拉斯加州开展业务。全资子公司包括Advanced Medical DME，LLC；Alliance Home Care&Mobile Diagnostics，LLC；Focus Respiratory，LLC；Heartland Health Treatment，LLC；Northwest Medical，LLC；PM Sept Lab，LLC；ReYoung ight，LLC；RTA Homecare，LLC和United Respiratory Services，LLC。
注2-重要会计政策摘要
预算的列报和使用依据
随附的简明综合财务报表 乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。 该等财务报表反映管理层认为必须作出的所有调整(包括正常的经常性项目或本文讨论的项目)，以公平地陈述中期业绩。过渡期的经营业绩不一定代表年度经营业绩。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制该等未经审核的简明财务报表 时，本公司须作出影响中期呈报金额的估计及假设。公司将持续评估所有这些估计和假设。其中最重要的估计和假设涉及收入 确认、过剩和陈旧库存的估值、设备折旧寿命、长期有形和无形资产的减值、包括嵌入公司优先股的衍生工具在内的公允价值计量、或有对价、与收购会计应用相关的估计 ，以及租赁负债的价值和相应的资产使用权。尽管这些估计和其他估计和假设是基于最佳可用信息，但实际结果可能与这些估计不同。
合并原则
本公司合并其全资附属公司及我们持有控股财务权益的附属公司截至财务报表日期的资产、负债、 及经营业绩。在大多数情况下，控股财务权益往往反映了多数有投票权的权益的所有权。我们合并 可变利益实体(“VIE”)时，我们既有权指导VIE的活动，对其经济表现产生最重大的影响，我们也有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失，或者 我们有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
所有公司间账户和交易已在合并中取消 。
6
Great Elm Healthcare， LLC
未经审计的合并财务报表附注 -续
2022年和2021年9月30日
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金 和原始到期日不超过三个月的高流动性投资。该公司将现金存放在商业银行。 联邦存款保险公司为每个金融机构的账户提供最高250,000美元的保险，存款金额 可能超过保险金额。截至2022年9月30日及2021年9月30日，公司并无任何短期投资。
应收帐款
应收账款是在正常销售和租赁条款下到期的客户债务，代表根据合同协议从患者客户和(如果适用)第三方私人保险提供商或政府计划(如果适用)收取的金额。 本公司不需要与其客户交易相关的抵押品，除验证保险覆盖范围外， 不对患者客户进行信用检查。收入和应收账款一直受到限制，以至于开出的金额 超过了预计要收取的金额。受限交易价格主要与付款人和患者客户的预期账单调整有关。管理层对可变因素的评估考虑了过去的经验、有关特定应收账款的信息、付款人和患者客户等因素。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，与可变对价限制相关的收入储备分别为150万美元和210万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，本公司分别确认与此类限制相关的收入减少了140万美元和100万美元。见附注3--收入。
对受 约束的可变因素的评估是以估计为基础的，最终损失可能与当前的估计不同。由于有必要对这些估计进行调整， 这些估计将在其被知晓的期间在收益中报告。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间内，与前几个时期相关的收入没有进行重大调整。可变对价的变化被记录为净收入的一个组成部分。
由于制造商的标准保修不包括的原因，公司一般不允许供应商退货。因此，不计提销售退货准备金。本公司与付款人之间并无重大坏账经验，因此坏账拨备并不重要。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司 分别有约30万美元和20万美元的未开票应收账款，这些应收账款与公司根据协议条款拥有向付款人开具发票的最终权利有关的交易有关，但目前尚未开具账单，因此属于合同资产。 此类合同资产计入简明综合资产负债表中的应收账款。
公允价值计量
根据美国公认会计原则，某些负债按公允价值入账。见附注7--公允价值计量。
房产、设备和租赁设备
本公司按成本价记录购置的财产和设备。从资产收购或企业合并获得的财产的成本在收购之日按公允价值计入 基于其估计重置成本。
该公司将设备的成本资本化 主要是在持有供租赁的设备内出租给患者客户，净额。这些购买在支付时被归类为投资活动的现金流出。该公司将主要销售给患者客户的设备的成本资本化在 库存中。这些收购在支付时被归类为经营活动的现金流出。在为出租而持有的设备中记录的一部分设备(净额)最终可以出售。库存中记录的部分设备最终可能会被租赁。管理层无法准确预测设备的最终用途，这在许多情况下是由付款人偿还条款确定的，因此采取了上述政策。
7
大榆树医疗保健有限责任公司
未经审计的合并财务报表附注 --续
2022年和2021年9月30日
管理层根据对租赁设备最终处置的分析，评估了租赁给客户的设备的使用年限 所有权最终转移给客户，其中一些设备返还给公司并重新租赁或出售。
本公司确认折旧的金额 足以匹配折旧资产在其预计使用年限内的运营成本，并考虑任何租赁资产的租赁期 。该公司将用于改进的支出资本化，以显著延长资产的使用寿命。 公司在发生的期间内对运营的维护和维修支出进行计入。当出售资产时，资产和累计折旧被冲销，并在营业收入中确认损益。
折旧按直线 方法在其估计使用寿命内确认，具体如下：
| 描述 | 以年为单位的寿命 | |||
| 财产和设备 | ||||
| 租赁权改进 | 租期7年或租期中较短者 | |||
| 车辆 | 5 | |||
| 睡眠学习设备 | 5 | |||
| 家具和固定装置 | 1 to 5 | |||
| 计算机设备和软件 | 3 | |||
| 租赁设备 | ||||
| 出租医疗设备 | 1 to 5 | |||
盘存
库存主要由主要销售的耐用医疗设备和相关用品组成，按成本或可变现净值中较低者列报，成本 按先进先出原则确定。本公司根据客户需求、技术发展或其他经济因素的变化，降低潜在过剩、过时或移动缓慢的项目的库存账面价值。公司主要根据采购活动和使用情况来计提库存超额、过期和陈旧的拨备。与预测数量相比，我们产品的需求时间或 水平发生重大变化，可能会导致为未来的超额、过期和过时库存记录额外的拨备。由于公司采购所有库存，所有库存都归类为产成品。 截至2022年9月30日和2021年9月30日期间，没有重大冲销。
商誉和其他可识别的无形资产
商誉是指在企业合并中获得的公允价值超过可识别的有形和无形净资产的部分。商誉不按美国公认会计原则摊销。相反， 商誉至少每年进行一次减值评估，或当事件或情况显示我们的单一报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值时，在年度测试之间进行中期评估。我们在第四财季的第一天进行年度减值测试，或在发现减值触发事件时按要求进行减值测试。
8
Great Elm Healthcare， LLC
未经审计的合并财务报表附注 -续
2022年和2021年9月30日
本公司采用折现现金流量归属或适用于每项可识别无形资产的直线法在其估计使用年限内摊销其可识别无形资产 。该公司将其可识别的无形资产在五年至十五年的时间内摊销。
长寿资产
长寿资产包括财产和设备、无形资产和资产使用权。当事件或环境变化显示该等资产的账面价值可能无法根据未贴现现金流收回时，便会评估该等资产的潜在减值。如果显示减值，本公司将按公允价值记录减值资产，并计入运营费用。
租赁和使用权资产
我们在开始时确定安排是否为租约。 截至2022年和2021年9月30日，我们的所有租约都是经营性租约。经营租赁计入综合资产负债表中的使用权资产(“ROU”)、租赁负债的本期部分及扣除本期部分后的租赁负债。
ROU资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。ROU资产和 租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租赁不提供易于确定的隐含利率，因此我们使用基于 开始日期的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在容易确定的情况下，我们使用隐含利率。ROU 资产还包括在购置会计中记录的任何租赁付款和调整。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选项时延长或终止租赁的选项。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
我们与租赁和非租赁组件 签订了租赁协议，主要包括公共区域维护费，并选择了实际的权宜之计，将租赁和非租赁组件一起作为一个单独的租赁组件进行核算。
耐用医疗设备的销售和服务成本
销售耐用医疗设备和服务的成本 包括销售医疗设备库存中的成本和与提供睡眠研究服务相关的直接成本， 包括执行研究的人员和研究中使用的用品。
耐用医疗设备租赁成本
租赁成本包括为租赁而持有的医疗设备的折旧和相关的维护费用。
其他运营费用
公司将包括工资、设施和设备成本、专业费用和其他行政成本在内的直接费用归类到随附的 综合经营报表中的其他运营费用中。
折旧及摊销
除上文所述计入耐用医疗设备租金成本的折旧费用外，公司已分别列报了折旧和摊销费用。该等折旧及摊销费用乃根据相关资产的估计可用年限计算。
9
Great Elm Healthcare， LLC
未经审计的合并财务报表附注 -续
2022年和2021年9月30日
所得税
公司本身不缴纳美国联邦 所得税。因此，所得税不计入随附的合并财务报表中，因为此类税项(如果有)是由个别成员负责的。如果要确定不确定的税务状况，会计准则编码(“ASC”)740，所得税为如何在财务报表中确认、计量、列报和披露不确定的税务状况提供了指导。ASC 740要求对在准备公司纳税申报单的过程中采取或预期采取的税务立场进行评估，以确定税务立场是否“更有可能”得到适用税务机关的支持 。不被视为符合更有可能达到的门槛的职位的税收优惠将被记录为本期的税收支出。
因此，这些财务报表不反映所得税拨备，公司没有其他必须考虑披露的税务头寸。本公司提交的所得税申报单 须接受美国国税局的审查，为期三年。
企业合并
企业合并按公允价值进行会计处理。收购成本于已发生时计入销售、一般及行政开支；先前持有的权益于收购控股权时按公允价值计值；与业务合并相关的重组成本于收购日期后支出；及在收购日期后递延税项资产估值免税额的变动及所得税不确定性影响所得税支出。测算期调整是在确定金额的期间进行的 ，此类调整的本期收入影响将按截至收购日期已完成的调整计算 。所有不符合测算期调整条件的变动也包括在本期收益中。在确定收购资产和假设的估计公允价值时，企业合并的会计核算需要对收购业务未来现金流量的预期进行估计和判断，并将该等现金流量分配给可识别的无形资产。 分配给收购的有形和无形资产以及假设的负债(包括或有对价)的公允价值基于管理层的估计和假设，以及管理层汇编的其他信息，包括利用 惯常估值程序和技术进行的估值。如果实际结果与这些估计中使用的估计和判断不同， 财务报表中记录的金额可能导致无形资产和商誉的可能减值，需要加快有限寿命无形资产的摊销费用 , 或确认额外的对价，这将 产生费用。或有对价的公允价值在每个期间根据相关信息重新计量，公允价值的变动计入一般和行政费用期间的经营业绩。
对派息的限制
公司支付股息的能力取决于遵守DME Revolver下的受限支付契诺。
10
Great Elm Healthcare， LLC
未经审计的合并财务报表附注 -续
2022年和2021年9月30日
风险集中
公司的耐用医疗设备收入和相关应收账款集中在第三方付款人手中。下表汇总了客户集中度 占收入的百分比：
| 2022年9月30日 | 九月 30, 2021 | |||||||
| 政府支付者 | 39 | % | 39 | % | ||||
| 第三方付款人 | 13 | % | 14 | % | ||||
下表汇总了客户集中度 占应收账款的百分比：
| 九月 30, 2022 | 九月 30, 2021 | |||||||
| 政府支付者 | 29 | % | 27 | % | ||||
| 第三方付款人 | 13 | % | 16 | % | ||||
近期发布的会计准则
当前预期信贷损失
2016年6月，FASB已发布ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)，将包括应收账款在内的金融工具的减值模式从已发生损失法改为基于预期损失的新的前瞻性方法。对预期信贷损失的估计将要求各实体纳入对历史经验、当前信息以及合理和可支持的预测的考虑。本ASU中的修正案在2022年12月15日之后的财年生效，包括该财年内的过渡期 。公司正在评估采用此ASU将对其合并财务报表产生的潜在影响。
11
Great Elm Healthcare， LLC
未经审计的合并财务报表附注 -续
2022年和2021年9月30日
注3--收入
下表汇总了各主要收入来源的收入 ：
| 截至 9月30日的三个月， | ||||||||
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 产品和服务收入 | ||||||||
| 设备销售 | $ | 9,634 | $ | 8,730 | ||||
| 服务收入 | 1,393 | 1,346 | ||||||
| 产品和服务总收入 | 11,027 | 10,076 | ||||||
| 租金收入 | ||||||||
| 医疗设备租金收入 | 5,691 | 5,479 | ||||||
| 租金总收入 | 5,691 | 5,479 | ||||||
| 总计 | $ | 16,718 | $ | 15,555 | ||||
主题606下的收入会计
在确定要在FASB ASC主题606下确认的适当收入量时，收入(主题606)，本公司执行以下步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否为履约义务 ，包括它们在合同中是否不同；(Iii)计量交易价格，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司履行每项履约义务时，确认收入。
设备销售和服务收入
该公司向客户销售耐用的医疗设备、更换部件和用品，并确认当点收入通过交付转移给客户。每件设备、部件或供应品都是不同的，并单独定价，因此每件设备、部件或供应品都代表一项履行义务。收入根据相对独立的销售价格方法在履约义务之间进行分配，但是，项目通常都是 一起交付或供应的。客户和付款人(如果适用)通常在销售产品时收取费用， 尽管可能需要对不同的保险范围层开发票，然后才能进行最终账单。
该公司还向客户提供睡眠研究服务，并在睡眠研究结果完成时确认收入，因为这是在履行履行义务时。
设备销售和睡眠研究的交易价格是指公司期望从所提供的商品和服务中获得的交易金额。由于耐用医疗设备业务的性质，当付款人收到福利说明时，通常会在收款过程中进行账单调整 ，并将金额递延给二级付款人或患者责任。因此，我们限制交易价格 账单金额与我们认为将从付款人和患者那里收取的金额之间的差额。因此，交易价格主要基于付款人确定的合同付款率。本公司一般不与未投保的客户签订合同。我们根据合同协议、我们的政策和历史经验来确定我们对账单调整的估计。虽然产品或服务与客户和付款人的费率是固定的，但此类金额通常包括患者客户的共同付款、共同保险和免赔额，金额各不相同。本公司在交易价格中仅包括本公司预计有权获得的 金额，这基本上是按合同费率支付的所有付款人账单。交易 价格最初受我们估计不会收取的客户自付金额的限制。
12
Great Elm Healthcare， LLC
未经审计的合并财务报表附注 -续
2022年和2021年9月30日
由于行业性质和公司运营所处的报销环境，需要进行某些估计以记录净收入和应收账款。这些 评估固有的风险是，随着获得更多信息，它们将不得不进行修订或更新。具体地说，许多第三方账单安排的复杂性 以及某些付款人对某些服务的报销金额的不确定性可能会导致 对最初记录的金额进行调整。此类调整通常在申请现金或拒绝索赔时进行识别和记录。该公司限制了这些估计调整的收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，与前几个时期相关的估计没有实质性变化。
客户合同的付款条款和条件因客户类型以及所提供的产品和服务而异。
本公司可在交货点之前提供运输服务，并已得出结论，该服务代表履行活动，而不是履行义务。设备销售或睡眠研究服务均不接受退货和退款。本公司不向客户提供超出制造商保修范围的保修。销售产品或服务时应缴的任何税款都不确认为收入。公司 不产生合同收购成本。本公司一般不存在与客户合同相关的任何部分或未履行的履约义务。然而，在截至2020年6月30日的季度中，该公司根据其加速和预付款计划从医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)申请并收到了440万美元的预付款，该计划 被扩大以增加受2019年新型冠状病毒(CoronaVirus，CMS)大流行影响的服务提供商和供应商的现金流。 CMS在2021财年开始补偿，截至2022年6月30日剩余余额为330万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，我们发放了0美元的补偿，截至2022年9月30日的余额为130万美元。 这些金额包括在精简综合资产负债表的递延收入中。截至2022年9月30日或2021年9月30日，公司没有其他合同债务 。
销售和服务收入包括截至期末已满足收入确认标准但尚未向付款人开具账单的未开单金额 。已确认的未开单销售和服务收入净额的估计是基于历史趋势和对未来可收款性的估计。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未开单销售和服务收入净额分别约为30万美元和10万美元，并计入 应收账款。
13
Great Elm Healthcare， LLC
未经审计的合并财务报表附注 -续
2022年和2021年9月30日
主题842下的收入会计
设备租金收入
在FASB ASC主题842下，租契(主题 842)经营租赁的租金收入是根据合同租赁条款以直线方式确认的，当可收入性得到合理保证时，在相关租赁的不可撤销期限上增加固定和可确定的 。该公司按月向客户租赁耐用的医疗设备，按月支付固定金额。租赁期的合同期限根据租赁给客户的设备类型而有所不同，但一般为10至36个月。对于有上限的租赁协议， 设备的所有权在合同租赁期结束时转让给客户。客户有权在租赁期内随时取消租约，以支付下一个月的租金，并通常按月预付租金 。在专题842下，经营租赁的租金收入是在合理保证可收回性的情况下，根据合同租赁条款按月确认的。某些客户自付款项包括在被视为可能付款的范围内 。
租赁期从产品交付给患者之日开始，并记录在与第三方付款人(包括Medicare、私人付款人和Medicaid)的报销安排下估计收到的金额。由于行业性质和公司运营所处的报销环境， 需要进行某些估计以记录净收入和应收账款的可变现净值。这些估算中固有的风险是，随着获得更多信息，这些估算将不得不进行修订或更新。具体地说， 许多第三方账单安排的复杂性，以及某些付款人对某些服务的报销金额的不确定性，可能会导致 对最初记录的金额进行调整。此类调整通常在申请现金或拒绝索赔时进行识别和记录。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，与前几个时期相比，估计数字没有重大变化。
虽然发票通常在每月租赁期的开始 进行，但我们每天确认租金收入。由于租赁协议可以在给定月份内的任何时间开始生效，因此我们推迟与期末剩余月租期相关的收入。截至2022年9月30日和2021年9月30日，与租赁相关的递延收入均为100万美元。
租金收入包括截至期末已符合收入确认标准但尚未向付款人开具账单的未开单金额 。净未开单租金收入 在可能付款的范围内确认。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未开票租金收入净额约为10万美元，计入应收账款 。
附注4--融资交易
2020年12月29日，公司发行了两个系列的A系列优先股。关于这类融资，除其他事项外：
| ● | 本公司向DME Inc.发行了10,090股新发行的9.0%A-1系列优先股(“A-1优先股”)，作为分派，DME Inc.又按比例将该等优先股按比例分配给其普通股持有人，使该等优先股的80.1%由Forest Investments，Inc.(“Forest”)持有；9.95%由Corbel Capital Partners SBIC，L.P.(“Corbel”)持有；以及9.95%由Valley Healthcare Group，LLC(“VHG”)持有。 |
| ● | 本公司向森林发行了34,010股新发行的 股9.0%的A-2系列优先股(“A-2优先股”)，换取每股1,000.00美元。 更多信息见附注14-优先股。 |
| ● | HC LLC向DME Inc.的所有者分配了190万美元的现金。 |
14
Great Elm Healthcare， LLC
未经审计的合并财务报表附注 -续
2022年和2021年9月30日
| ● | 在截至2022年6月20日的年度内，公司以600万美元回购了6,000股9.0%的A-1系列优先股。 |
| ● | 在截至2022年9月30日的季度中，公司以40万美元的价格回购了9.0%的A-1系列优先股中的407股。 |
(以上每一项都是融资交易 )。
该公司与这些交易相关的融资成本为130万美元。利用上述融资交易所得款项，DME Inc.向Corbel(“Corbel贷款”)偿还了定期贷款。见附注12--借款。
注5--收购
收购MedOne Healthcare LLC
2021年8月31日，公司收购了位于亚利桑那州的MedOne Healthcare LLC(MedOne)高服务电力移动提供商的电力移动资产。此次收购被计入业务合并。 公司预计此次收购将通过将这些业务整合到我们现有的耐用医疗设备业务中来实现协同效应。 自2021年8月31日起，被收购企业的经营业绩已纳入综合经营报表。收购对价为200万美元，其中包括成交时支付的125万美元，应付卖方的25万美元，以及收购日的或有对价公允价值50万美元。 MedOne的收购价格分配产生了190万美元的商誉。商誉主要归因于预期的协同效应 和被收购业务的集合劳动力。所有商誉预计都可以在所得税方面扣除。收购MedOne不需要提交形式上的财务披露。
或有对价安排要求，如果在截至2022年9月1日和2023年9月1日的12个月期间内，每年都达到一定的收入门槛，公司需要向卖方支付高达100万美元的额外对价。或有代价安排于收购日的公允价值为50万美元。 本公司采用蒙特卡罗模拟模型估计或有代价的公允价值。应用蒙特卡罗模拟模型的关键假设包括23.3%的波动率和10.3%的贴现率。
收购Advanced Medical DME，LLC和PM睡眠实验室
2021年3月1日，该公司在堪萨斯州和密苏里州的九个地点收购了高级医疗DME、有限责任公司和PM睡眠实验室有限责任公司(“AMPM”)，后者是睡眠测试、正气压(PAP)和其他呼吸产品和服务的提供商。此次收购被计入业务合并 。该公司希望通过将这些业务整合到我们现有的耐用医疗设备业务中来实现协同效应并降低成本。自2021年3月1日起，被收购企业的经营业绩已计入合并经营报表 。
最初的购买代价为110万美元， 包括成交时支付的40万美元，扣除收购的现金净额，为可能偿还某些赔偿义务而托管的0.3美元 ，以及收购日期的或有代价的公允价值40万美元。收购完成后，我们与卖方敲定了营运资金调整，从第三方托管向公司返还10万美元。我们已 记录了AMPM的收购价格分配，从而产生了60万美元的商誉和无形资产，包括贸易 名称40万美元。商誉主要归因于预期的协同效应和所收购业务的劳动力集结。 预计所有商誉均不能在所得税中扣除。
15
Great Elm Healthcare， LLC
未经审计的合并财务报表附注 -续
2022年和2021年9月30日
或有对价安排要求 如果在截至2022年9月1日的12个月内达到某些收入门槛，公司须向卖方支付高达210万美元的额外对价。或有代价安排于收购日的公允价值为40万美元。 本公司采用蒙特卡罗模拟模型估计或有代价的公允价值。应用蒙特卡罗模拟模型的关键假设包括波动率为40.0%，贴现率为10.3%。
附注6--关联方交易
关联方交易在第 部分以双方确定和商定的支付或收到的对价金额来衡量。在每个 案例中，为此类服务支付的对价为协商价值。
关于2018年9月首次收购耐用医疗设备业务，DME Inc.及其子公司签订了Corbel融资机制。Corbel 之前持有Northwest Medical，LLC的权益，是我们收购该业务的卖家之一。作为收购的结果，于2022年及2021年9月30日，Corbel持有HC LLC的非控股权益。根据Corbel融资机制，Corbel 获得了结构费和季度监控费。与摩根大通的交易一起，Corbel贷款于2020年12月29日提前偿还，DME Inc.支付了递延结构费和预付款罚款。见附注12-借款，了解有关Corbel融资机制的更多信息，以及附注14-优先股。
如上文融资交易脚注所述，A-1系列和A-2系列由本公司股东的关联公司持有。见附注4--融资交易
本公司与Great Elm DME Manager，Inc.(“DME经理”)订立经修订及重述的管理协议，根据该协议，本公司聘请DME经理就战略、组织及其他业务活动提供意见及咨询。作为咨询安排的对价，公司 在2020年12月31日之前向DME经理补偿调整后EBITDA(非GAAP指标)的1.5%，此后为3.0%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司分别向DME经理支付了10万美元和10万美元。截至2022年和2021年9月30日，公司有10万美元和20万美元未支付管理费。
2020年12月18日，本公司与Great Elm Capital Management(“GECM”)签订了一份共享人事和报销协议，该协议追溯至2020年7月1日。根据该协议，公司将在专门用于公司的时间内报销GECM及其附属公司的费用，如补偿、福利和其他直接成本。在截至2022年9月30日的三个月中，公司向GECM偿还了10万美元，而根据本协议，截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司分别向GECM支付了0美元和30万美元。
附注7-公允价值计量
公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的价格(退出价格)。
美国公认会计原则提供了一个以经常性或非经常性为基础计量公允价值的框架，从而为估值技术中使用的投入分配了一个层次。以下是衡量公允价值的投入的层次结构：
第1级：反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察的投入。
16
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
未经审计的合并财务报表附注 --续
2022年和2021年9月30日
第二级： 投入 反映非活跃市场中相同资产或负债的报价；活跃市场中类似资产或负债的报价 ；资产或负债可观察到的报价以外的投入；或主要来自可观察市场数据或以相关或其他方式证实的投入；以及
级别3： 无法观察到的输入 反映公司自身假设的输入被纳入用于确定公允价值的估值技术中。这些假设 必须与合理可用的市场参与者假设保持一致。
所有按公允价值按经常性及非经常性基础计量的金融资产或负债，已根据计量日期用以厘定公允价值的资料，在公允价值架构内划分至最合适的水平。
在经常性和非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债汇总如下：
| 截至2022年9月30日的公允价值 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 嵌入式 派生工具 | $ | - | $ | - | $ | 918 | $ | 918 | ||||||||
| 或有对价 负债 | - | - | 656 | 656 | ||||||||||||
| 总负债 | $ | - | $ | - | $ | 1,574 | $ | 1,574 | ||||||||
| 截至2021年9月30日的公允价值 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 嵌入式 派生工具 | $ | - | $ | - | $ | 5,271 | $ | 5,271 | ||||||||
| 或有对价 负债 | - | - | 108 | 108 | ||||||||||||
| 总负债 | $ | - | $ | - | $ | 5,379 | $ | 5,379 | ||||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内， 公允价值层级之间没有发生转移
17
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
未经审计的合并财务报表附注 --续
2022年和2021年9月30日
以下是截至2022年9月30日的三个月内或有对价的变化 ，这是一种3级负债：
| (单位：千) | 三个月
月 已结束 9月 30, 2022 | 三 个月 已结束 9月 30, 2021 | ||||||
| 期初 余额 | $ | 644 | $ | 271 | ||||
| 加法 | - | - | ||||||
| 付款 | - | - | ||||||
| 更改公允价值 | 12 | (163 | ) | |||||
| 期末余额 | $ | 656 | $ | 108 | ||||
以下是截至2022年9月30日的三个月内嵌入衍生工具(3级负债)变化的对账：
| (单位：千) | 三 个月 告一段落 9月 30, 2022 | 三 个月 已结束 9月 30, 2021 | ||||||
| 期初 余额 | $ | 7,924 | $ | 5,815 | ||||
| 加法 | - | - | ||||||
| 付款 | - | - | ||||||
| 更改公允价值 | (7,006 | ) | (544 | ) | ||||
| 期末余额 | $ | 918 | $ | 5,271 | ||||
HC LLC A-2系列优先股的参与特征
2020年12月29日，公司发行了HC LLC A-2系列优先股(TheA-2系列优先股)出售给母公司合并后的子公司森林。见附注14-优先股。在需要从主机 仪器分叉的工具中识别出嵌入的衍生工具，作为按公允价值计入的衍生工具。出售耐用医疗设备业务时与参与功能相关的衍生产品的价值 。截至期末，该衍生工具的公允价值采用期权定价模型确定，该模型基于根据现金流量贴现收益法和指导上市公司市场法得出的HC LLC的估计值。截至2022年9月30日应用估值方法的主要假设包括耐用医疗设备业务的财务预测和63.5%的波动率(根据GAAP公允价值等级的3级投入)。截至2021年9月30日，应用估值方法的关键假设包括耐用医疗设备业务的财务预测和49.9%的波动率。截至2022年9月30日和2021年9月30日，嵌入衍生品的公允价值分别为90万美元 和530万美元。
18
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
未经审计的合并财务报表附注 --续
2022年和2021年9月30日
或有对价
在2021年3月1日收购AMPM的同时，本公司签订了一项或有对价协议，要求本公司在截至2022年9月1日的12个月内达到所收购业务的某些收入门槛时，支付最高210万美元 。根据公司 收入预测，预计不会达到收入门槛，因此截至2022年9月30日不会记录任何负债。
在2021年8月31日收购MedOne的同时，本公司签订了一项或有对价协议，要求 公司在截至2022年9月1日和2023年9月1日的12个月内达到所收购业务的某些收入门槛时，支付最高100万美元。公司使用实际金额估计或有对价的公允价值。截至2022年9月30日，或有对价的公允价值为70万美元，计入资产负债表中的应计费用和其他负债。
关于应付票据公允价值的额外讨论见附注12--借款 。所有其他金融资产和负债的账面价值接近其公允价值。
附注8-固定资产
该公司的固定资产包括用于租赁的医疗设备、家具和固定装置，以及用于其运营的租赁改进。下表详细说明了该公司的固定资产：
| 自.起 | ||||||||
| (单位：千) | 2022年9月30日 | 九月 30, 2021 | ||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | $ | 935 | $ | 794 | ||||
| 车辆 | 162 | 187 | ||||||
| 计算机设备 和软件 | 679 | 516 | ||||||
| 家具和固定装置 | 568 | 405 | ||||||
| 睡眠 学习设备 | 594 | 599 | ||||||
| 2,938 | 2,501 | |||||||
| 累计折旧 | (2,464 | ) | (1,638 | ) | ||||
| 净账面金额 账面金额 | $ | 474 | $ | 863 | ||||
| 医疗设备 保留以供租赁 | ||||||||
| 医疗设备 保留以供租赁 | $ | 17,544 | $ | 15,200 | ||||
| 累计折旧 | (9,621 | ) | (7,970 | ) | ||||
| 净账面金额 账面金额 | $ | 7,923 | $ | 7,230 | ||||
下表将合并业务报表下列各行中的折旧费用 与列示的每个期间的折旧费用总额进行核对。
| 三个月 | ||||||||
| (单位：千) | 九月 30,2022 | 九月 30,2021 | ||||||
| 折旧和摊销 | $ | 98 | $ | 140 | ||||
| 耐用医疗设备租赁成本 | 1,889 | 1,688 | ||||||
| 折旧费用合计 | $ | 1,987 | $ | 1,828 | ||||
19
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
未经审计的合并财务报表附注 --续
2022年和2021年9月30日
附注9-商誉和其他无形资产
本公司包括前几年和本年度通过收购获得的可识别无形资产。商誉的账面价值变动如下：
| 截至 9月30日的三个月， | ||||||||
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 期初余额 | $ | 52,463 | $ | 50,536 | ||||
| 收购 | - | 1,927 | ||||||
| 期末余额 | $ | 52,463 | $ | 52,463 | ||||
本公司年度商誉减值评估日期为4月1日。年内并无发现任何引发减值的事件。我们在年度减值评估中执行了量化的减值测试。根据所进行的分析，本公司的公允价值较账面值高出73%，并无任何减值。本公司的公允价值是根据估计现金流量的现值以及可比业务的估值和价格综合计算得出的。本分析中使用的贴现率为15.5%。
下表提供了与该公司收购的可识别无形资产相关的更多细节：
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||
| (单位：千) | 毛收入 携带 金额 | 累计
摊销 | 网络 携带 金额 | |||||||||
| 耐用的医疗设备 | ||||||||||||
| 商标名 | $ | 9,060 | $ | (3,676 | ) | $ | 5,384 | |||||
| 医院合同 | 90 | (55 | ) | 35 | ||||||||
| 竞业禁止协议 | 1,370 | (1,156 | ) | 214 | ||||||||
| 总计 | $ | 10,520 | $ | (4,887 | ) | $ | 5,633 | |||||
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||
| (单位：千) | 毛收入 携带 金额 | 累计
摊销 | 网络 携带 金额 | |||||||||
| 耐用的医疗设备 | ||||||||||||
| 商标名 | $ | 9,060 | $ | (2,744 | ) | $ | 6,316 | |||||
| 医院合同 | 90 | (26 | ) | 64 | ||||||||
| 竞业禁止协议 | 990 | (578 | ) | 412 | ||||||||
| 总计 | $ | 10,140 | $ | (3,348 | ) | $ | 6,792 | |||||
| 合计摊销费用(单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 截至9月底的三个月 | $ | 289 | $ | 313 | ||||
20
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
未经审计的合并财务报表附注 --续
2022年和2021年9月30日
| 预计未来摊销费用 (单位：千) | ||||
| 截至2023年6月30日的9个月 | $ | 860 | ||
| 2024 | 1,005 | |||
| 2025 | 941 | |||
| 2026 | 919 | |||
| 2027 | 880 | |||
| 此后 | 1,028 | |||
| 总计 | $ | 5,633 | ||
附注10-出租人经营租赁
医疗设备租赁
本公司及其子公司拥有医疗设备，并将其出租给客户。该公司的客户主要是通过医疗中心、诊所和临终关怀中心等临床提供者提供的患者，公司与这些患者有租赁安排。此外，公司与客户之间的 安排受公司与付款人之间的安排的影响。付款人可以支付公司与其客户之间的协议所规定的部分或全部租金。患者应对任何 剩余自付费用负责。
租赁期限可以是预先确定的时间 ，一般为10个月至36个月；但是，客户可以随时、以任何理由取消租赁而不受惩罚，因此，公司将所有租赁视为逐月租赁。租赁终止后，如果设备的老化程度未超过其使用年限，则可对其进行翻新，然后出售或租赁给另一客户。由于租赁是按月进行的，因此根据当前租赁条款，不存在未来 应收租赁款项。
21
伟大的榆树医疗保健有限责任公司
未经审计的合并财务报表附注 --续
2022年和2021年9月30日
注11-承租人经营租赁
该公司的所有 租约均为经营性租约。某些租赁同时包含租赁和非租赁组成部分。 本公司已选择将租赁组成部分和非租赁组成部分作为所有 类标的资产的单一组合租赁组成部分进行核算。下表提供了资产负债表中所列租赁的更多细节：
| (单位：千) | 2022年9月30日 | 九月 30, 2021 | ||||||
| 设施 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | 2,654 | $ | 4,020 | ||||
| 租赁负债的流动部分 | 1,206 | 1,808 | ||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | 1,572 | 2,381 | ||||||
| 总负债 | $ | 2,778 | $ | 4,189 | ||||
| 加权平均剩余寿命 | 3.11年 | 3.4年 | ||||||
| 加权平均贴现率 | 11.23 | % | 11.3 | % | ||||
| 车辆 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | 404 | $ | 291 | ||||
| 租赁负债的流动部分 | 105 | 63 | ||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | 310 | 228 | ||||||
| 总负债 | $ | 415 | $ | 291 | ||||
| 加权平均剩余寿命 | 4.12年 | 4.8年 | ||||||
| 加权平均贴现率 | 5.81 | % | 6.5 | % | ||||
| 装备 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | 4 | $ | 23 | ||||
| 租赁负债的流动部分 | 4 | 19 | ||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | - | 4 | ||||||
| 总负债 | $ | 4 | $ | 23 | ||||
| 加权平均剩余寿命 | .64岁 | 1.1年 | ||||||
| 加权平均贴现率 | 12.5 | % | 12.5 | % | ||||
截至2022年9月30日，本公司在综合资产负债表上拥有310万美元的使用权资产和320万美元的租赁负债(包括130万美元的租赁负债流动部分和190万美元的租赁负债净额)。每次租赁的贴现率以租赁开始时的抵押借款利率为基础。
截至2021年9月30日，本公司在综合资产负债表上拥有430万美元的使用权资产和450万美元的租赁负债(包括190万美元的租赁负债流动部分和260万美元的租赁负债净额)。每次租赁的贴现率以租赁开始时的抵押借款利率为基础。
22
Great Elm Healthcare， LLC
未经审计的合并财务报表附注 -续
2022年和2021年9月30日
经营租赁成本计入 经营报表上的其他经营费用，并计入现金流量表上经营活动的现金流量。某些经营租赁 包括非实质性的可变租赁成本，并计入经营租赁成本。更多详细信息见 下表：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 设施 | ||||||||
| 经营租赁成本 | $ | 469 | $ | 469 | ||||
| 为经营租赁支付的现金 | 469 | 525 | ||||||
| 车辆 | ||||||||
| 经营租赁成本 | $ | 26 | $ | 13 | ||||
| 为经营租赁支付的现金 | 26 | 13 | ||||||
| 装备 | ||||||||
| 经营租赁成本 | $ | 16 | $ | 9 | ||||
| 为经营租赁支付的现金 | 16 | 9 | ||||||
下表汇总了公司经营租赁的 未贴现现金支付义务：
| (单位：千) | 预计未来
摊销 费用 | |||
| 截至2023年6月30日的9个月 | $ | 1,088 | ||
| 2024 | 1,041 | |||
| 2025 | 792 | |||
| 2026 | 630 | |||
| 2027 | 152 | |||
| 此后 | 21 | |||
| 租赁付款总额 | 3,724 | |||
| 推定利息 | (527 | ) | ||
| 租赁总负债 | $ | 3,197 | ||
设施租赁包括办公室、零售和 仓库和睡眠实验室。设施租约的原始或修订条款从12个月到96个月不等，其中一些条款包括 延长租约长达120个月的额外选项。于收购日期，已收购租约的剩余租期由3个月至96个月不等。其中某些租赁具有与消费者物价指数挂钩的可变租金支付，或者包括额外的 维护费用、税收和保险租金，这些费用被计入可变租金。
车辆租赁的原始租赁期限为自每次租赁开始之日起计60个月，不可选择续期。承租人可在租赁前13个月后30天内通知承租人终止租赁，但须支付一定的提前终止费用，包括剩余价值担保。租赁成本 包括税金和其他费用的可变支付。
设备租赁包括办公设备，其原始租赁期限为自每次租赁开始之日起计36至48个月不等，并可能包括在租赁期限结束时延长或购买 的选项。其中某些租赁包括税收、保险的额外租金成本，以及基本租金成本之外的额外费用。
23
Great Elm Healthcare， LLC
未经审计的合并财务报表附注 -续
2022年和2021年9月30日
附注12--借款
截至2022年9月30日及2021年9月30日止，本公司并无任何关联方借款。如附注6关联方交易所述，本公司已于2020年12月29日清偿Corbel贷款。
下表汇总了公司子公司的其他 未偿还借款：
| 自.起 | ||||||||
| (单位：千) | 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | ||||||
| 左轮手枪 | $ | - | $ | - | ||||
| 设备融资 | 3,909 | 2,969 | ||||||
| 本金总额 | 3,909 | 2,969 | ||||||
| 未摊销债务贴现和发行成本 | - | - | ||||||
| 借款总额 | 3,909 | 2,969 | ||||||
| 其他未偿还借款中流动较少的部分 | (3,909 | ) | (2,927 | ) | ||||
| 其他未偿还借款，扣除当期部分 | $ | - | $ | 42 | ||||
下表汇总了公司未来所需的本金偿债总额：
| (单位：千) | 本金到期 | |||
| 截至2023年的9个月 | $ | 3,671 | ||
| 截至2024年6月30日止的年度 | 238 | |||
| 总计 | $ | 3,909 | ||
关于收购DME Inc.， 本公司承担了本金余额为850万美元的担保票据(“Corbel融资”)，在收购完成的同时，本金余额经修订并增加 至2500万美元。此外，本公司承担并扩展与加州银行(前太平洋商业银行)(“DME Revolver”)的循环信贷额度 协议，本金余额为80万美元， 经修订并于收购日增至630万美元。
Corbel贷款已于2020年12月29日偿还。偿还包括60万美元的递延结构费，100万美元的预付保费和和解费用，以及10万美元的贷款人 法律费用。此外，在偿还时，本公司注销了剩余的未摊销债务发行成本20万美元， 导致债务清偿亏损总计190万美元。
Corbel融资由关联方Corbel持有，Corbel也持有HC LLC的间接权益，并持有HC LLC系列A-1优先股。见附注6--相关的缔约方交易和附注14--优先股。
24
Great Elm Healthcare， LLC
未经审计的合并财务报表附注 -续
2022年和2021年9月30日
截至2022年9月30日或2021年9月30日，Revolver下没有未偿还的借款。Revolver允许借款高达1,000万美元，受与耐用医疗设备业务运营相关的符合条件的应收账款和库存的固定百分比限制。信贷额度 项下的借款将于2022年11月29日到期，按最优惠利率加0.40%的年利率浮动计息。2022年9月30日，利率为5.2%。利息按月付息，拖欠。本公司有权选择提前偿还借款，而无需支付任何罚款。DME Revolver项下的借款以本公司几乎所有资产为抵押，本公司需要 履行某些财务契约。
Revolver包括将HC LLC及其子公司的业务运营限制在其当前业务范围内的契约，限制额外的债务、留置权、资产处置和投资，要求遵守和维护许可证和政府批准以及其他惯例条件。违约事件 包括到期未能支付款项、破产或违反契约，包括HC LLC控制权的变更。HC LLC还必须 遵守部分基于HC LLC EBITDA水平的固定费用覆盖率和杠杆率财务契约。 本公司遵守于2022年9月30日和2021年9月30日的所有重大契约和限制。
HC LLC的运营子公司还利用设备融资债务从供应商那里为某些库存和设备采购提供资金。这些设备融资债务协议是 与第三方银行签订的，通常以一至三年的期限等额分期付款，具体取决于所融资标的采购的性质。债务由签订协议的运营子公司的库存和设备(如适用)担保，长期协议的隐含利率在7%-8%之间。在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，公司通过此类融资协议分别为库存和设备融资270万美元和210万美元。
附注13--CARE法案
2020年12月27日，《2020年纳税人确定性和灾难税救济法》扩大了根据增强的冠状病毒援助、救济和经济安全法提供的某些福利，包括 修改和延长员工留任积分(ERC)。经修改后，雇员人数少于500人的符合条件的雇主可获得可退还的税收抵免，抵免雇主应缴纳的社会保障税。ERC等于2021日历期间支付给 员工的合格工资的70%，在截至2021年9月30日的每个日历季度，每位员工的最高信用额度为7,000美元。 在截至2021年9月30日的三个月内，该公司索赔230万美元的ERCS，其中包括确认为运营费用减少的230万美元。这些声称的排污权在截至2022年6月30日的一年内得到解决。
我们已通过类比国际会计准则20，将这些收益作为实体政府赠款 入账，政府补助金的会计核算和政府援助的披露.
25
Great Elm Healthcare， LLC
未经审计的合并财务报表附注 -续
2022年和2021年9月30日
附注14-优先股
可赎回优先股
下表汇总了截至2022年9月30日的三个月的首选活动 (以股份为单位)：
| 余额，截至2022年6月30日 | 发行： 首选 库存 | 救赎 第 个首选 库存 | 余额，截至 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| A系列-1优先股 | 4,090 | - | (407 | ) | 3,683 | |||||||||||
| A-2系列优先股 | 34,010 | - | - | 34,010 | ||||||||||||
| 总优先股 | 38,100 | - | (407 | ) | 37,693 | |||||||||||
A-1系列优先股，归类为负债
关于摩根大通的交易，公司 发行了10,090股A-1系列优先股，发行时每股面值为1,000美元。这些股份是以分派的形式按比例向DME Inc.的股东发行的，没有为换取此类票据提供对价。 股票提供9%的年度股息，按季度支付。该等股份可由本公司强制赎回，面值为每股1,000美元，以若干赎回事项中较早者或2027年12月29日为准。赎回事件包括破产、耐用医疗设备业务的控制权变更或出售。根据公司的选择，该等股份可随时按面值相等于的赎回价格赎回。股份排名优先，优先于HC LLC的普通股。这些股份没有投票权， 不参与HC LLC的收益，并包含标准保护权。
由于A-1系列优先股 的股票可在指定日期强制赎回，该证券已在综合资产负债表中归类为负债。股份的股息计入综合经营报表的利息支出。
A-1系列优先股的每股公允价值在发行日确定为每股801美元。公允价值与每股1,000美元的赎回价值之间的差额以及20万美元的债务发行成本之间的差额将计入债务折扣，并且折扣的累积将 计入使用实际利息法赎回之前的7年期间的利息支出。
A-2系列优先股归类为负债
关于融资交易，本公司发行了34,010股A-2系列优先股，发行时每股面值为1,000美元。这些股票是向森林公司发行的，以换取相当于该等股票面值的现金。这些股票提供9%的年度股息，按季度支付。该等股份可由本公司于2027年12月29日按每股面值1,000美元强制赎回，或 根据2027年12月29日之前发生的某些赎回事件而按0-3%溢价随时间递减的清算优先次序赎回。赎回事件包括破产、控制权变更或出售公司。该等股份可随时按公司的选择权按面值加当时的0-3%溢价赎回。股份排名优先，较HC LLC的普通股有优先权 。这些股票没有投票权，包含标准的保护权。此外，出售本公司后，A-2系列优先股持有人有权获得其清算优先权或出售所得收益的33%，两者以较大者为准。
26
Great Elm Healthcare， LLC
未经审计的合并财务报表附注 -续
2022年和2021年9月30日
由于A-2系列优先股 的股票可在指定日期强制赎回，该证券已在综合资产负债表中列为负债。股份的股息计入综合经营报表的利息支出。
我们已经确定了允许A-2系列优先股的持有者 将出售公司所产生的收益作为嵌入衍生品参与最高33%的功能。 我们已将该嵌入衍生品与强制赎回优先股宿主分开，并按公允价值记录了衍生工具负债 。衍生品负债在发行日的公允价值为650万美元，并将在未来每个报告日期计入公允价值。A-2系列优先股在发行日的每股公允价值确定为每股810美元。每股1,000美元的公允价值和赎回价值以及110万美元的债务发行成本之间的差额计入债务折扣，折扣的增加将计入使用实际利息法赎回的7年期利息支出。
有关衍生负债公允价值的额外讨论，见附注7--公允价值计量 。
附注15--承付款和或有事项
本公司不时涉及正常业务过程中出现的诉讼、索赔、调查和诉讼。公司提供保险以减少与某些风险相关的损失。在我们预期会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响的任何其他未决或威胁诉讼中，本公司不是指名方。
附注16--后续活动
截至2022年11月14日，即可发布合并财务报表之日，公司对后续事件的合并财务报表进行了评估。本公司并不知悉任何后续事件需要在综合财务报表中确认或披露。
27
附表C
Quipt Home Medical Corp.
截至2022年9月30日的未经审计的形式简明综合财务状况表(单位：千美元)
| Quipt Home | 大榆树 | |||||||||||||||||
| 医疗 公司。 | 医疗保健， 有限责任公司 | 注意事项 | 调整 | 总计 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||
| 现金 | 8,516 | 727 | 4 | (73,216 | ) | |||||||||||||
| 5(b) | (653 | ) | ||||||||||||||||
| 5(c) | 72,500 | |||||||||||||||||
| 5(d) | (1,000 | ) | 6,874 | |||||||||||||||
| 应收账款 净额 | 16,383 | 5,854 | 22,237 | |||||||||||||||
| 库存 | 15,585 | 1,017 | 16,602 | |||||||||||||||
| 预付和 其他流动资产 | 1,052 | 536 | 1,588 | |||||||||||||||
| 流动资产总额 | 41,536 | 8,134 | (2,369 | ) | 47,301 | |||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||
| 财产， 设备和使用权资产，净额 | 33,497 | 11,459 | 5(a) | (654 | ) | 44,302 | ||||||||||||
| 商誉和无形资产，净额 | 57,095 | 58,096 | 4 | 73,792 | ||||||||||||||
| 5(g) | (58,096 | ) | 130,887 | |||||||||||||||
| 其他 资产 | 86 | 164 | 250 | |||||||||||||||
| 总资产 | 132,214 | 77,853 | 12,673 | 222,740 | ||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||
| 应付账款和应计负债 | 17,292 | 9,162 | 5(b) | (656 | ) | |||||||||||||
| 5(e) | (2,079 | ) | 23,719 | |||||||||||||||
| 设备贷款的当期部分 | 5,473 | 3,909 | 9,382 | |||||||||||||||
| 租赁负债的当期部分 | 3,304 | 1,316 | 4,620 | |||||||||||||||
| 高级信贷安排的当前部分 | 6,857 | - | 6,857 | |||||||||||||||
| 递延收入 | 3,036 | 1,250 | 4,286 | |||||||||||||||
| 关联方 应付款 | - | 160 | 160 | |||||||||||||||
| 政府拨款 | - | - | - | |||||||||||||||
| 采购 应付价格 | 5,778 | - | 5,778 | |||||||||||||||
| 流动负债合计 | 41,740 | 15,797 | (2,735 | ) | 54,802 | |||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||
| 债券 | - | - | - | |||||||||||||||
| 设备贷款 | 234 | - | 234 | |||||||||||||||
| 租赁负债 | 7,195 | 1,882 | 9,077 | |||||||||||||||
| 高级信贷 融资 | 3,378 | - | 5(c) | 72,500 | 75,878 | |||||||||||||
| SBA贷款 | 120 | - | 120 | |||||||||||||||
| 可赎回 优先股 | - | 31,153 | 5(h) | (31,153 | ) | - | ||||||||||||
| 嵌入式 派生工具 | - | 918 | 5(h) | (918 | ) | - | ||||||||||||
| 总负债 | 52,667 | 49,750 | 37,694 | 140,111 | ||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||
| 股本 | 214,254 | 29,005 | 4 | 2,000 | ||||||||||||||
| 4 | (29,005 | ) | 216,254 | |||||||||||||||
| 股份支付准备金 | 26,317 | 26,317 | ||||||||||||||||
| 累计赤字 | (161,024 | ) | (902 | ) | 5(i) | 902 | ||||||||||||
| 5(b) | 3 | |||||||||||||||||
| 5(d) | (1,000 | ) | ||||||||||||||||
| 5(e) | 2,079 | (159,942 | ) | |||||||||||||||
| 股东权益合计 | 79,547 | 28,103 | (25,021 | ) | 82,629 | |||||||||||||
| 总负债和股东权益 | 132,214 | 77,853 | 12,673 | 222,740 | ||||||||||||||
见未经审计的备考财务报表附注
Quipt Home Medical Corp.
未经审计的 截至2022年9月30日的年度的预计简明综合收益(亏损)和全面收益(亏损)
(以千美元为单位表示 )
| Quipt 主页 | 伟大的榆树 | |||||||||||||||||
| 医疗 公司。 | 医疗保健， 有限责任公司 | 注意事项 | 调整 | 总计 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||
| 医疗设备租金和服务收入 | 69,170 | 37,475 | 106,645 | |||||||||||||||
| 医疗设备和用品销售 | 70,692 | 21,950 | 92,642 | |||||||||||||||
| 总收入 | 139,862 | 59,425 | 199,287 | |||||||||||||||
| 医疗设备销售和租赁成本 | 33,213 | 16,161 | 49,374 | |||||||||||||||
| 运营费用 | 65,203 | 31,043 | 96,246 | |||||||||||||||
| 坏账支出 | 12,225 | - | 12,225 | |||||||||||||||
| 折旧和摊销 | 23,040 | 8,242 | 5(a) | 88 | 31,370 | |||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 5,493 | - | 5,493 | |||||||||||||||
| 与收购相关的成本 | 797 | - | 5(d) | 1,000 | 1,797 | |||||||||||||
| 出售财产和设备的损失 (收益) | 45 | - | 45 | |||||||||||||||
| 其他 费用(收入) | (4,885 | ) | (4,311 | ) | (9,196 | ) | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | 4,731 | 8,290 | (1,088 | ) | 11,933 | |||||||||||||
| 利息 费用 | 2,079 | 4,985 | 5(c) | 4,925 | 11,989 | |||||||||||||
| 债务清偿损失 | 281 | - | 281 | |||||||||||||||
| 待发行股份结算亏损 | 442 | - | 442 | |||||||||||||||
| 赎回可赎回优先股亏损 | - | 959 | 959 | |||||||||||||||
| 外币交易损失 | 144 | - | 144 | |||||||||||||||
| 更改公允价值 | (1,150 | ) | - | 5(b) | (3 | ) | (1,153 | ) | ||||||||||
| 1,796 | 5,944 | 4,922 | 12,662 | |||||||||||||||
| 所得税前营业收入 (亏损) | 2,935 | 2,346 | (6,010 | ) | (729 | ) | ||||||||||||
| 所得税(追回)准备金 | (1,904 | ) | - | 5(e) | (1,557 | ) | (3,461 | ) | ||||||||||
| 营业收入 (亏损) | 4,839 | 2,346 | (4,453 | ) | 2,732 | |||||||||||||
| 停产造成的损失 | - | (1,910 | ) | 5(e) | 522 | |||||||||||||
| 5(f) | (106 | ) | (1,494 | ) | ||||||||||||||
| 净收益(亏损)和综合收益(亏损) | 4,839 | 436 | (4,037 | ) | 1,238 | |||||||||||||
| 基本每股收益 | $ | 0.14 | $ | 0.04 | ||||||||||||||
| 稀释后每股收益 | $ | 0.13 | $ | 0.03 | ||||||||||||||
| 加权 已发行普通股的平均数量： | ||||||||||||||||||
| 基本信息 | 33,647 | 5(j) | 432 | 34,079 | ||||||||||||||
| 稀释 | 36,302 | 5(j) | 432 | 36,734 | ||||||||||||||
| Quipt Home Medical Corp. |
| 未经审计备考简明综合财务报表附注 |
| 截至2022年9月30日的年度 |
| (以千美元为单位表示 ) |
| 1. | The transaction |
于2023年1月3日(“收购日期”)，Quipt Home Medical Corp.(“Quipt”或“公司”)收购了Great Elm Healthcare LLC(“GEH”或“Target”)100%的股权，后者是一家专门经销呼吸护理设备的公司， 主要包括正压设备和用品、呼吸机和氧气设备，在亚利桑那州、内布拉斯加州、堪萨斯州、密苏里州、俄勒冈州、华盛顿州和阿拉斯加州都有业务。全资子公司包括Advanced Medical DME有限责任公司、Alliance Home Care&Mobile Diagnostics有限责任公司、Focus Respiratory有限责任公司、哈特兰健康治疗有限责任公司、西北医疗公司、PM睡眠实验室有限责任公司、返老还童有限责任公司、RTA家庭护理有限责任公司和联合呼吸服务有限责任公司。
此次收购 是根据日期为2023年1月3日的会员权益购买协议(“收购”)的条款进行的。 此次收购按业务合并会计处理的收购方法入账。
本公司以低于80,000美元的初始收购价格收购GEH：(I)成交日期的未偿债务，(Ii)卖方的估计交易成本，以及(Iii)成交日期的营运资金缺口，加上成交日期的营运资金盈余。 最终对价以现金支付，但以公司普通股支付的2,000美元除外，每股价格等于20天成交量加权平均价。
此次收购的资金来自本公司现有的110,000美元高级信贷安排下借入的资金。8,500美元是通过 公司的循环信贷安排借入的，年息为6.5%，而64,000美元是根据一笔年息为6.8%的新定期贷款借入的(已实施 ，并在收购完成时提取)。见附注4和5(C)。
| 2. | Basis of presentation |
Quipt Home Medical Corp.于2022年9月30日之未经审核简明综合财务报表及截至2022年9月30日止年度之简明综合收益(亏损)及综合收益(亏损)备考报表(统称为“备考财务报表”)乃由管理层根据根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制的历史财务报表编制，犹如交易发生于10月1日。根据附注2、3、 4及5所述的假设及调整，于本公司与Great Elm Healthcare，LLC之间的建议 交易生效后，于2021年就简明综合收益表(亏损)及全面收益(亏损)及犹如交易发生于2022年9月30日，仅供参考。
在截至2022年9月30日的一年中，GEH开始关闭睡眠实验室，这是一个在中西部和亚利桑那州地区提供睡眠诊断服务的业务部门。睡眠实验室业务的历史业绩已重新分类，并将这些未经审计的Pro Forma财务报表报告为非持续运营。
未经审计的Pro 表格财务报表源自：
| a. | 经审计的《国际财务报告准则》截至2022年9月30日的综合财务报表； |
| b. | 经审计的美国公认会计准则截至2022年6月30日的GEH综合财务报表；以及 |
| c. | 未经审计的美国公认会计原则截至9月30日、2022年和2021年三个月的GEH综合财务报表。 |
管理层认为，未经审核的备考财务报表包括根据国际财务报告准则在所有重大方面对附注3和4所述交易进行公平列报所需的所有调整，该等调整应以与本公司的会计政策一致的基础应用，除非另有说明。未经审计的备考财务报表不一定表明如果合并实际发生在2022年9月30日将会导致的财务状况。
未经审计的专业财务报表应与本业务收购报告中其他部分包括的本公司和GEH的历史财务报表及其附注一并阅读。除非另有说明，未经审计的财务状况备考综合报表 及其附注以数千美元列报。
| 3. | Significant accounting policies |
本公司截至2022年9月30日止年度的经审核综合财务报表 所载未经审核专业财务报表乃根据重要会计政策编制。为了使GEH使用的会计政策与公司保持一致， 管理层已确定有必要进行某些备考调整。见附注5。
| 4. | Purchase price allocation |
收购 被视为根据IFRS 3进行的业务合并，本公司为收购方，GEH为被收购方。未经审核备考财务报表乃根据国际财务报告准则第3号采用收购会计方法编制。因此，购入价格计算及购入价格分配取决于于收购日期的公允价值估计及假设。 在某些情况下，在编制该等未经审核备考财务报表时并无足够资料以进行公允价值的最终估计。就该等未经审核的备考财务报表而言，管理层已初步假设收购的GEH有形资产及负债的账面价值接近其各自的公允价值。
本公司将在获得完成计量过程所需的信息后， 最终确定所有金额，根据IFRS 3，计量过程将不迟于收购日期起计一年。截至本次提交未经审计的预计财务报表之日，本公司正在评估收购的无形资产的公允价值。收购价格的任何金额超过所取得的可识别资产和负债的 ，均应计入商誉。
本报告所载若干备考调整为初步调整，仅为提供未经审核的备考简明综合财务报表而作出。初步估计与最终金额之间可能会出现差异，这些差异可能会对随附的公司未经审计的备考财务报表以及公司未来的业绩和财务状况产生重大影响。
为编制这些未经审计的预计财务报表，采购价格计算如下：
| 注意事项 | ||||||||
| 初始购买价格 | $ | 80,000 | ||||||
| 减去： 截至2022年9月30日的未偿债务 | (a) | (3,357 | ) | |||||
| 减去： 营运资金缺口 | (b) | (1,427 | ) | |||||
| $ | 75,216 | |||||||
| (a) | 等于截至2022年9月30日的任何借款或租赁的未贴现的未来现金债务，房地产租赁除外，包括 ： |
| 借款 | $ | 2,993 | ||||||
| 租契 | 364 |
| $ | 3,357 | ||||||||
| (b) | 等于截至2022年9月30日的某些流动资产减去流动负债，包括： | ||||||||
| 应收账款 净额 | $ | 5,854 | ||||||
| 库存 | 1,017 | |||||||
| 预付 和其他流动资产 | 536 | |||||||
| 应付账款和应计负债 | (8,834 | ) | ||||||
| $ | (1,427 | ) | ||||||
| 对下列可确认资产和负债的初步购买价分配是根据其估计公允价值确定的： | ||||||||
| 已转移对价 ： | ||||||||
| 现金 | $ | 73,216 | ||||||
| 资本 股票 | 2,000 | |||||||
| $ | 75,216 | |||||||
| 净购入资产： | ||||||||
| 现金 | $ | 727 | ||||||
| 应收账款 净额 | 5,854 | |||||||
| 库存 | 1,017 | |||||||
| 预付 和其他流动资产 | 536 | |||||||
| 财产， 设备和使用权资产，净额 | 10,805 | |||||||
| 其他 资产 | 164 | |||||||
| 应付账款和应计负债 | (9,162 | ) | ||||||
| 递延收入 | (1,250 | ) | ||||||
| 相关 方应付款 | (160 | ) | ||||||
| 设备贷款 | (3,909 | ) | ||||||
| 租赁 负债 | (3,198 | ) | ||||||
| 商誉和无形资产 | 73,792 | |||||||
| $ | 75,216 |
| 5. | 预计 形式假设和调整 |
未经审计的预计简明综合财务状况表和未经审计的简明综合收益表(亏损)和全面收益(亏损)反映以下假设和调整：
美国公认会计原则向国际财务报告准则调整
| a. | 调整 累计摊销和摊销费用以确认使用权资产的直线摊销 ，导致期初累计摊销增加566美元，摊销费用减少88美元。 |
其他形式上的调整
| b. | 反映 GEH为之前的收购支付了653美元的或有对价，其中656美元已应计。 |
| c. | 为了为收购提供资金，本公司产生了i)64,000美元的新期限贷款，利息为年息6.8%；以及ii)循环信贷安排的8,500美元，年利率为6.5%。公司就这些借款确认了4,925美元的增量利息支出。 |
| d. | 确认 公司1,000美元的交易相关费用。 |
| e. | 公司 预计将有25.9%的形式法定所得税率，该税率已适用于 GEH。 |
| f. | 反映与睡眠实验室业务相关的遣散费 106美元。 |
| g. | 冲销GEH公司58,096美元的历史商誉和无形资产。 |
| h. | 取消GEH的历史优先股，包括分别为31,153美元和918美元的内含衍生品负债。 |
| i. | 消除GEH历史累计赤字902美元。 |
| j. | 根据收购事项，本公司发行432股普通股作为代价。 |