过渡和分离协议

本过渡和分离协议（“协议”）由第一集团汽车公司（“第一集团” 或 “公司”）与弗兰克·格雷斯（“员工”）（统称为 “双方”）签订，自2022年11月1日（“生效日期”）起生效。

A. 独奏会

1.员工目前受雇于公司，担任培训、运营支持和员工沟通高级副总裁。公司正在逐步取消培训、运营支持和员工传播高级副总裁的职位，但希望员工继续担任该职务，直到2022年12月31日（“退休日期”）退休。在生效日期和退休日期（该期间，即 “过渡期”）之间，除非根据下文第 3 节提前终止，否则员工将继续担任以下职位并履行与适用职位相称的职责。

B. 协议

考虑到以下承诺和契约，双方商定如下：

1.辞职；释放：作为公司同意签订本协议的回报：(a) 公司同意雇用员工担任培训、运营支持和员工沟通高级副总裁，自生效之日起至退休之日结束；(b) 在遵守本文概述的其他承诺的前提下，员工 (i) 同意接受本协议的条款，(ii) 在执行本协议的同时，已交付了随附的退休信由于附录 “A” 和 (iii) 同意于 2022 年 12 月 31 日执行，解除和放弃索赔协议（“免责声明”，作为附录 “B” 附录附于此）。

2.角色；薪酬和福利：除非员工根据下文第 3 节提前终止工作，否则员工应在过渡期内继续担任第 1 组培训、运营支持和员工沟通高级副总裁。自生效之日起，员工 (i) 将继续领取正常工资，直到 2023 年 12 月 31 日，(ii) 如果获得年终激励奖金，(ii) 在过渡期内继续参与并领取他作为第 1 组员工有权获得的所有健康和福利福利，包括但不限于下文第 4 节规定的福利，以及 (iii) 获得办公室过渡期内的空间、计算机访问权限和电话权限。除非本协议另有规定，否则员工承认并同意，员工无权获得在退休日期之前可能支付给其他高管的任何形式或类型的额外形式或类型的报酬。员工承认他无权获得任何额外的限制性股票补助。

3.任期：第 1 组和员工都明确理解并同意，在退休之日之前，除非根据以下句子解雇，否则员工将在过渡期内继续受雇 (a) 担任培训、运营支持和员工沟通高级副总裁。只有在发生以下情况之一时，任何一方才能在退休日期之前终止雇佣关系：(i) 员工死亡或 “残疾”（该术语定义见下文）（“合格解雇”）中的定义，或（ii）公司因 “原因”（该术语定义见下文）而解雇。如果员工的雇佣在退休之日终止，或者如果员工的雇佣在退休日期之前因除了 (A) 原因、(B) 因员工死亡或残疾或 (C) 员工解雇以外的任何原因被解雇，那么，前提是

对于员工在解雇之日或解雇后的21天内，以类似于本新闻稿的形式（须由公司进行调整以反映适用法律、员工的特定条款和离职日期）签订（并在规定的时间内不可撤销）解除公司可接受的索赔，公司同意任何在终止之日尚未归属并已发放的限制性股票奖励（“限制性股票”），将在 “合规到期日” 归属，该术语的定义见证明限制性股票的协议（“限制性股票协议”），受限制性股票协议的合格退休条款的约束，如果更早，则为员工死亡。在与合规到期日相关的两年持有期之后，这些股票将成为归属且不可没收，前提是员工满足《限制性股票协议》附录A中包含的保密、不竞争和非招标条款。尽管有上述规定，但公司同意，员工有权归属原本应在2023年2月___日之前归属的股份（“2023年2月股票”），2023年2月的股票不会在退休日之后立即被没收，2023年2月的股票不受符合条件退休条款约束的所有其他股票的两年限制。公司承认并同意，董事会薪酬委员会已同意允许归属此类股份，在这种情况下，不将其包含在合格退休条款中。为了根据本第 3 条确定解雇后的付款时间，“解雇日期”、“终止雇用” 和类似术语将意味着《财政部条例》第 1.409A-1 (h) 条所指的 “离职”。就本第 3 节而言，“原因” 一词是指以下任何一项：(1) 对任何重罪或任何涉及不诚实的罪行的起诉或定罪；(2) 参与针对公司的任何欺诈或不诚实行为；(3) 违反任何对公司造成重大损害的公司政策；(4) 违反高管对公司的职责，包括但不限于工作表现不佳在书面通知后 30 天内未更正的职责，(5) 对公司任何财产的故意损害，以及 (6)行政人员表现出严重不适合任职的行为。

4.不受影响的权利：本协议不会影响员工在第一集团 Automotive, Inc. 递延补偿计划、行政定期人寿和意外死亡和肢解保险、伤残收入保险：长期福利、公司的401 (k) 计划或任何递延补偿计划中的权利，也不会影响员工对公司股票的所有权。

5.限制性契约；员工义务：

(a) 第 1 组和员工同意，本协议的条款属于私人事务，不得以任何形式向他人透露。因此，第一集团和员工特此同意，除非法律规定和1934年《证券交易法》的要求，否则他们不会向任何人披露、传播和/或公布或促使向任何人披露、传播和/或公布本协议的任何条款或导致本协议的讨论，但第一组中有业务需要了解条款的人员以及雇员的律师、任何财务或税务顾问除外，以及配偶和子女，他们不得向任何人透露其内容第三方。

(b) 员工重申其对公司所有业务、专有信息和关系的保密承诺，并同意不贬低公司、其员工、高级管理人员和董事。

(c) 员工已在生效日期签署了所附的退休信。员工同意执行任何必要的额外文件，以实现其辞去第一集团培训、运营支持和员工沟通高级副总裁的职务，并配合向美国证券交易委员会提交与其退休有关的任何文件。

(d) 尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不得禁止或限制员工合法地：(i) 就可能违反任何法律的行为直接与任何政府机构进行沟通、合作、向其提供信息、促使向其提供信息或以其他方式协助其进行调查；(ii) 回应任何此类政府机构向雇员提出的询问或法律程序；(iii) 作证、参与或以其他方式协助任何政府机构采取的任何行动或诉讼任何此类政府与可能的违法行为有关的权力；或 (iv) 作出任何其他受任何适用法律举报人条款保护的披露。此外，根据2016年联邦《保护商业秘密法》，任何联邦或州商业秘密法均不追究个人因以下商业秘密披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(A) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露；(2) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；(B) 该个人的律师，涉及因举报嫌疑人而对该个人提起的报复诉讼违法；或 (C) 是在诉讼或诉讼中提出的申诉或其他文件中提出的，前提是此类文件是密封提交的。本协议中的任何内容均不要求员工在从事本段所述的任何行为之前获得事先授权，也不要求通知公司员工参与了任何此类行为。

6.先前的协议。员工承认并同意，公司薪酬追回政策的条款将在任期内和之后继续全面生效，该政策允许在某些事件下收回某些基于绩效的款项。

7。可分割性：如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面失效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性均不受影响。

8.员工赔偿不受影响：此处包含的免责声明不影响第 1 组根据法律承担的义务，即在适用范围内，向作为雇员的员工在雇员的雇佣范围和过程中采取的行动提供赔偿。

9。司法管辖权和法律选择：员工和公司同意使用德克萨斯州法律来执行本协议的条款，此事应在德克萨斯州哈里斯县审理。员工同意接受德克萨斯州哈里斯县的服务和属人管辖权。

为此，双方签署了自生效之日起生效的本协议，以昭信守。

展品 “A”

退休信

[_______], 2020

第 1 集团汽车有限公司

董事会

首席执行官

800 Gessner，Suite 500

得克萨斯州休斯顿 77024

亲爱的大家：

我特此通知，自2022年12月31日或双方商定的更晚日期起，我将退出第一集团汽车公司（“公司”）培训、运营支持和员工传播高级副总裁的职务，并将自2022年12月31日起从我在公司及其所有各自子公司和关联公司担任的所有其他高管、董事和其他职位退休。

附录 “B”

解除和豁免索赔协议

本解除和放弃索赔协议（“协议”）由弗兰克·格雷斯（“员工”）和第一集团汽车公司（以下简称 “公司”）签订和签订。

因此，现在，在考虑和交换此处包含的承诺、契约和释放时，双方共同商定如下：

1.生效日期。除本协议另有规定外，本协议自双方签署之日（“发布生效日期”）起生效。

2.退休日期.员工已辞去公司培训、运营支持和传播高级副总裁的职务，并将自2022年12月31日（“退休日期”）起辞去所有其他职位和职责。

3.公司的对价。考虑到员工在本协议中做出的承诺，公司应：

a. 规定在2023年12月31日之前继续支付员工的基本工资，并允许在截至退休之日尚未归属且未按合格退休金的要求发放原本将在2023年2月__日发行的限制性股票，如果员工在该日期受雇，则在两年内不得暂停持有。

b. 除因欺诈、非法活动或不诚实行为引起的任何索赔外，公司及其子公司、关联公司、母公司、继承人和受让人同意永久无条件地解除、免除员工及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的任何及所有索赔、债务、负债、承诺、协议、要求、诉讼理由、律师费、损失和支出，无论已知或未知，疑似或未怀疑，已归档或未归档，在发布生效之前产生本协议的日期，或因员工受雇于公司或公司任何关联公司而产生或与之相关的。

c. 公司同意并承诺不会对员工采取任何贬低行为，公司将来不得对员工发表任何贬低言论或贬低行为。

员工特别承认，如果不是下文规定的契约、承诺和释放，否则他将无权获得本段中规定的对价。

4.员工的考虑。对于公司在本协议第3段中做出的承诺，员工同意如下：

a. 员工同意自己及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人永久无条件解除公司及其子公司、关联公司、母公司、关联公司和上述每个实体的继承人和受让人，以及现任和前任部门、合伙企业、关联实体、高管、董事、经理、成员、股东、律师、代理人、保险公司、福利计划（以及此类受托人和受托人）计划）和来自任何人的员工（统称为 “被释放方”）以及发布生效日当天或之前产生的所有索赔、债务、负债、承诺、协议、要求、诉讼理由、律师费、损失和开支，无论是已知还是未知、可疑或未被怀疑、已提出或未提交。本总新闻稿包括但不限于与以下方面有关的所有索赔或要求：(i) 根据任何联邦、州或地方成文法或普通法或法令或诉讼理由支付的工资、奖金、佣金、薪酬、股票、股票期权、绩效股票、休假工资、附带福利和费用报销，包括但不限于违反合同、违反诚信和公平交易的默示盟约、造成情感伤害，不当解雇、违反公共政策、诽谤和损害经济机会；(ii) 任何联邦、州或地方反歧视或反报复法；(iii) 违反（每项法律都可能经过修订）：美国和德克萨斯州宪法；《德克萨斯州劳动法》（特别包括《德克萨斯州发薪日法》、《德克萨斯州反报复法》、《德克萨斯州劳动法》第 21 章和《德克萨斯州举报人法》）、1866 年《民权法》、1964 年《民权法》第七章、《年龄》1967年《就业歧视法》、《老年工人福利保护法》、1990年《美国残疾人法》、1974年《雇员退休收入和保障法》（“ERISA”）、《公平劳动标准法》、《家庭和病假法》、《职业安全与健康法》和《萨班斯·奥克斯利法案》。具体而言，雇员不放弃申请失业救济金的权利。如果员工申请此类福利，公司不会反对此类申请。

b. 员工同意并承诺，员工将来不会对公司或任何其他被解除方进行任何贬低的行为，员工将来不得对公司或任何其他被释放方发表任何贬损性言论或贬低行为。

c. 员工特此声明并保证，他将把自己拥有的所有公司财产、材料、文件和文件归还给公司，包括但不限于公司档案、笔记、记录、计算机记录的信息、电子存储的信息、有形财产、信用卡、入场卡、寻呼机、识别徽章和钥匙。

    

d. 员工同意，Darryl Burman 和 Daryl Kenningham 已被指定为他就与本协议有关的事项唯一联系的人。员工明确同意，他不会就这些事宜联系公司的任何其他员工或董事。

e. 员工理解并同意，在2022年12月31日之后，除非厄尔·海斯特伯格特别指示，否则他将不再有权代表公司承担任何费用、义务或负债，也无权以公司高管的身份采取或采取任何行动。

f. 员工同意，在担任员工期间及之后，他不得直接或间接地亲自或代表任何其他个人、企业、公司或实体泄露或使用公司或任何其他被发布方的任何机密商业信息或商业秘密，包括但不限于：客户或员工信息、培训材料、与收购或撤资相关的信息、购买习惯和客户的偏好；营销策略；定价或财务信息; 技术信息;运营信息和运营策略。

        

g. 雇员明确放弃在任何个人或实体（包括但不限于平等就业机会委员会或美国劳工部等任何政府部门或机构）可能代表他提起的任何诉讼中追回赔偿的权利。雇员特别声明并保证，他没有向任何法院提起或促使他提起任何法律诉讼，也没有向任何政府办公室、部门或机构（包括但不限于平等就业机会委员会）提出或促使他提出行政指控、索赔或投诉。

h. 尽管免除责任，但本协议中的任何内容均不妨碍员工向平等就业机会委员会（“EEOC”）、国家劳动关系委员会（“NLRB”）、劳工部（“DOL”）或类似的州或地方机构提出任何不可依法免除的索赔（包括对本协议有效性的质疑），也不得参与平等就业机会委员会、NLRB、DOL 或类似机构进行的任何调查或诉讼州或地方机构或与此类机构合作；但是，员工理解并同意员工是放弃因此类平等机会委员会、NLRB、DOL或类似的州或地方机构或诉讼或后续法律诉讼而追回任何金钱或个人救济或追回的任何及所有权利。此外，尽管免除责任，但本协议中的任何内容均不限制员工根据受ERISA管辖的任何福利计划获得既得福利的权利。

i. 员工特此承认，根据本协议他将获得的福利的部分对价以及促使公司签订本协议的诱因是，如果公司合理要求，员工同意与公司合作，为一项或多项现有或未来的法庭诉讼、政府调查、仲裁、调解或其他涉及公司或其任何现任或前任员工、高级管理人员或董事的法律或衡平诉讼进行辩护或起诉。这种合作可能包括但不限于在证词、宣誓书、审判、调解或仲裁中提供证词，以及为证词做准备。员工承认，应公司的合理要求，他应出庭参加公司认为必要的任何会议，为任何此类法律诉讼的辩护或起诉做准备。如果公司要求员工出差或在员工根据本规定向公司提供帮助时需要旅行，则公司将报销或支付员工必要和合理的差旅费用。

j. 在下文签署时，员工明确表示，截至员工签署本协议之日，他已获得在公司和任何其他被解除方工作期间有权获得的所有休假（带薪和未付假），并且他已收到公司和另一方相互欠他的所有工资、奖金和任何其他形式的薪酬或其他形式的报酬，无论是基于股权还是其他形式的报酬。

k. 双方特此明确同意并承认，本索赔责任免除应有利于并适用于非本协议签署方的每个被解除方，即使这些被解除方不是本协议的签署方，因为双方明确同意并承认，每个此类被解除方都是本协议中规定的员工解除协议、契约和陈述的第三方受益人。

        

5.不招生。员工同意，本协议不构成公司或任何其他被释放方承认违反任何联邦、州或地方法规或法规，或任何侵犯员工的任何权利或公司或任何其他被释放方对员工承担的任何责任。

6.修改。本协议以及雇佣协议和任何限制性股票协议均包含本协议各方的全部协议，除非此处明确说明，否则公司或员工不达成任何协议、谅解或陈述。本协议取代公司与员工之间先前的所有协议和谅解。除非员工和公司授权代表随后签署的书面协议中有明确规定，否则本协议或本协议的任何条款或此处提供的任何权利的任何取消、修改、修改、删除、添加或其他变更均不在任何目的上生效。

7。施工。双方同意，本协议应被解释为双方共同起草本协议，因此任何不确定性或模棱两可之处都不会被解释为不利于任何一方而有利于另一方。

8.可分割性和豁免。双方同意，本协议的契约是可分割的，如果发现任何一个或多个条款不可执行，则整个协议不会失效，但应根据本协议的条款在没有任何分割条款的情况下解释和执行。双方还同意，任何一方未能执行本协议项下的任何权利或特权均不应被视为放弃本协议中包含的任何权利和特权。本协议的条款应根据德克萨斯州法律进行解释。双方同意德克萨斯州法院对本协议下产生的任何争议拥有管辖权。

9。考虑的充分性。双方进一步承认，此处彼此提供的额外考虑是充分的，这是一份具有法律约束力的文件，他们打算受其条款的约束并忠实于其条款。

10。审议期。员工完全了解本协议的内容及其法律效力。员工承认，他在收到本协议之日被告知，在签署本协议之前，他有二十一 (21) 个日历日的时间来审查和考虑本协议。员工进一步承认，他可以自愿放弃接受整整 21 天对价期的权利，并可以在21天期限结束之前的任何时候签署本协议。

11。撤销期限。员工明白，签署本协议后，他可以在员工签署协议后的七 (7) 天内向达里尔·伯曼发出书面通知，自行决定撤销对协议的接受。撤销通知必须不迟于员工执行本协议后的第七（7）天营业结束时收到。

12。律师咨询。员工证明，通过签署本协议，他有合理的时间来考虑其条款，在签署本协议之前，他有机会与律师协商，并且他是在就协议条款进行真诚谈判后签署了本协议。特此建议员工在签署本协议之前以书面形式咨询律师。

13。自愿和知情。本协议是自愿执行的，不受本协议各方或其代表的任何胁迫或不当影响。

为此，双方已执行本协议，自下文最后写明的日期起生效，以昭信守。