根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

凯悦酒店集团有一类证券是根据修订后的1934年《证券法》(以下简称《交易法》)第12节登记的，即A类普通股，每股面值0.01美元。本文中提及的“我们”、“凯悦”和“公司”指的是凯悦酒店集团及其合并子公司。以下是我们的股本的重大权利以及公司修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程的相关规定的摘要。以下对本公司股本的描述并不完整，须受本公司经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的公司章程及注册权协议所规限，而上述各项均作为本公司10-K表格的年度报告的证物存档，本附件即为其中一部分。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司证书、修订和重述的章程、注册权协议和特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。

股本说明

一般信息

公司修订和重述的公司注册证书规定了两类普通股：A类普通股和B类普通股，A类普通股每股有一票投票权，B类普通股每股有10票投票权。任何B类普通股的持有者可随时在逐股的基础上将他或她的股票转换为A类普通股，在某些情况下，包括在任何转让时(除我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许的转让外)，B类普通股的股票将在逐股的基础上自动转换为A类普通股。否则，我们这两类普通股的权利是相同的。我们普通股的这些类别的权利在下面更详细地讨论。

截至2023年2月16日，我们的法定股本包括1,401,647,683股，每股面值为0.01美元，其中：

 

·指定1,000,000,000股为A类普通股；

·391,647,683股被指定为B类普通股；以及

·1000万股被指定为优先股。

普通股

投票权

我们A类普通股的持有者有权每股一票，我们B类普通股的持有者在任何由股东投票表决的事项上有权每股10票。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

普通股持有人无权在董事选举方面享有累积投票权，这意味着拥有多数投票权的股东可以选举当时参选的所有董事。

分红

我们A类普通股和B类普通股的持有者有权在董事会可能不时宣布的任何股息中从合法可用资金中平等分享，但受特拉华州法律的限制和优先股任何流通股持有人的优先权利的限制。此外，我们必须遵守我们的循环信贷安排中的契约，才能支付股息。如果股息是以普通股股份或收购普通股的权利的形式支付的，A类普通股的持有人有权获得A类普通股或获得A类普通股的权利，而B类普通股的持有人有权获得B类普通股或获得B类普通股的权利(视情况而定)。见我们最新的年度报告Form 10-K的第II部分，第5项，“注册人普通股市场、相关股东事项和股权证券的发行者购买者--股息”。

清算

在本公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散、资产分配或清盘时，A类普通股和B类普通股的持有人有权在向债权人支付款项后，在优先股的任何流通股持有人获得任何优先股优先股持有人的任何优先分配权的前提下，以每股为基础，平等分享我们所有可供分配的资产。

转换

我们的A类普通股不能转换为我们股本中的任何其他股份。

根据持有者的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许的转让除外，包括向我们修订和重述的公司注册证书中定义的任何“允许受让人”的转让，其中包括，转让：

·普利兹克家族商业利益之间或普利兹克基金会和相关普利兹克慈善基金会之间；

·属于普利兹克家族商业利益的转让人的直系后代，我们称之为“亲属”；

·为转让人和相关人员的当前利益进行信托；

·转让人和有关人员拥有和控制的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；

·被判定无能力管理自己事务的股东的监护人和已故股东遗产的执行人；

·对于信托、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，适用于其当前受益人、股东、合伙人、成员或属于普利兹克家族商业利益的其他股权持有人；

·向B类普通股的其他持有者及其获准受让人转让；

·应董事会要求，向任何高管或董事授予可撤销的委托书；

·根据B类普通股持有者继续行使投票权的善意贷款或债务交易质押B类普通股，条件是贷款人对这些股票的止赎不符合允许转让的资格，除非贷款人另外有资格成为允许受让人，否则将导致这些股票自动转换为A类普通股；

·经凯悦酒店及其各方或2007年股东协议修订的、日期为2007年8月的《2007年股东协议》缔约方向其各自关联公司的转账，但须遵守并符合《2007年股东协议》；以及

·在确定转让与允许的其他类型转让的目的一致后，我们的董事会或董事会中的大多数独立董事事先批准了转让。

如持有人是经修订及重订的《环球凯悦协议》或经修订及重订的《外国环球凯悦协议》的一方，或由身为该等协议一方的人士所控制的持有人或由信托控制的持有人控制的任何转让，则除非受让人签署加入该等协议，否则该转让将不符合“准许转让”的资格。如果作为信托的B类普通股的持有者的继任受托人或受托人没有签署此类协议，则每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股。

所有B类普通股股票将自动转换为A类普通股股票，如果在确定有权在年度或特别股东大会上投票的股东的任何记录日期，我们B类普通股持有人直接或间接持有的A类普通股和B类普通股的股份总数低于当时已发行的A类普通股和B类普通股的股份总数的15%，则B类普通股将自动转换为A类普通股。

一旦转换为A类普通股，B类普通股不能再发行。任何一类普通股不得细分或合并，除非另一类普通股同时以相同的比例和方式细分或合并。

除本公司经修订及重述的公司注册证书所规定的股息及分派、分拆或合并，或合并、合并、重组或其他涉及股票代价的业务合并外，本公司无权增发B类普通股。

合并或企业合并

在任何合并、合并、重组或其他业务合并中，我们修订和重述的公司注册证书要求A类普通股持有者和B类普通股持有者收到的每股对价将相同。如果在合并、合并、重组或其他业务合并中支付的对价是以我们或另一人的股份或其他股权的形式支付的，则股份或其他股权的权利可能不同，程度上是A类普通股和B类普通股的权利不同。这些差异将仅限于A类普通股和B类普通股的投票权和转换特征。

优先购买权或类似权利

根据二零零七年股东协议，倘吾等建议出售任何新普通股或任何其他股权证券(须受协议所述若干除外证券发行的规限，包括根据董事会采纳的股权补偿计划发行的股份及在公开发售中发行本公司普通股的股份)，则协议的每一股东均有权收到有关建议出售条款的通知，并可选择按可比条款在建议出售中按比例购买最多该股东的股份。如果并非2007年股东协议的所有股东都选择购买其全部优先配售的新证券，则我们将通知全面参与的股东，并向他们提供购买未认购新证券的权利。除上述以外，我们的普通股无权享有优先购买权、转换或其他认购额外证券的权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

全额支付和不可评税

我们A类普通股和B类普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

优先股

我们的董事会被授权在不需要股东采取任何进一步行动的情况下，但受特拉华州法律施加的限制，在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股。我们的董事会可以确定优先股的名称、权力、优先权和权利，以及任何资格、限制或限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权。优先股可能拥有投票权或转换权，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。在某些情况下，发行优先股，或获得优先股的权利，也可能具有推迟、推迟或防止我们公司控制权变更的效果。

注册权

于2023年1月31日，吾等已授予A类普通股股份的登记权，包括以下所述B类普通股股份转换后可发行的A类普通股股份的登记权，截至2023年1月31日，(A)根据日期为2007年8月28日的登记权协议(经修订)的条款，吾等与2007年股东协议的股东之间或2007年登记权协议的订约方之间授予2,270,395股本公司普通股的登记权，及(B)根据日期为2009年10月12日的登记权协议或2009年登记权协议的条款，本公司普通股57,638,225股。根据2007年登记权协议和2009年登记权协议的条款，只有A类普通股可以登记。以下是对

这些登记权协议的条款仅用作摘要，并参考已向美国证券交易委员会备案的2007年登记权协议和2009年登记权协议的副本而对其全文有所保留。

索要登记权

截至2023年1月31日，持有约59,908,620股我们普通股的持有者有权享有某些要求登记的权利。

长格式的索偿登记权

2007年《注册权协议》的每一股东均可在不超过两次的情况下，要求我们登记A类普通股的全部或部分股东股份，如果A类普通股的预期总发行价超过750,000,000美元，则可根据证券法以S-1的形式转换B类普通股。根据2007年股东协议所载的锁定条款，提出要求的股东获准(或将于适用登记声明生效的预期时间)出售其普通股股份，而吾等在提出要求时并无资格提交S-3表格登记声明以转售该等股东的股份。有关这些锁定条款的更多信息，请参阅我们最新的10-K年度报告第I部分，第1项，“业务”和“与股份所有权和其他股东事项有关的风险--大量可在B类普通股转换后发行的A类普通股，这可能会压低我们的股价，即使我们的业务表现良好，这可能会压低我们的股价”标题下的信息，第一部分，第1A项，“风险因素”，我们最近的年度报告10-K表格。

2009年登记权协议的股东可在不超过一次的情况下，要求我们以S-1格式登记根据证券法转换为B类普通股后可发行的A类普通股的全部或部分股份，如果此类A类普通股的预期总发行价超过750,000,000美元(扣除承销折扣和佣金)，提出请求的股东在适用登记声明预期生效时，根据经修订及重订的Global Hyatt协议及经修订及重订的Foreign Global Hyatt协议所载的适用锁定条款，吾等获准出售其普通股股份，但吾等并无因此而被禁止根据二零零七年注册权协议提交该等登记声明，而于要求提交S-3表格登记声明以转售该等股东股份时，吾等亦没有资格提交该等登记声明。有关这些锁定条款的更多信息，请参阅我们最新的10-K年度报告第I部分，第1项“业务”和“与股份所有权和其他股东事项有关的风险-大量可在B类普通股转换后发行的A类普通股，这可能会压低我们的股价，即使我们的业务表现良好，这可能会压低我们的股价”的标题下的信息。

速记征用登记权

截至2023年1月31日，持有约59,908,620股我们普通股的持有者有权获得某些表格S-3要求登记的权利。

二零零七年登记权协议各股东可于每个历年内两次以表格S-3要求登记其于B类普通股转换后可发行的A类普通股股份，前提是A类普通股股份的预期发售总额超过100,000,000美元，而提出要求的股东根据二零零七年股东协议所载锁定条款获准(或将于适用登记声明生效时)出售其普通股股份。

持有当时已发行和已发行普通股至少20%的2009年《登记权协议》的股东，可在每一历年内一次以S-3表格请求登记其A类普通股股份，该A类普通股的预期发售总额超过100,000,000美元(扣除承销折扣和佣金后)，且提出请求的股东为：

于适用注册声明预期生效时，吾等根据经修订及重订的Global Hyatt协议及经修订及重订的Foreign Global Hyatt协议所载的适用锁定条款，获准出售其普通股股份，而吾等并无被禁止根据二零零七年注册权协议提交该等注册声明。

根据2007年登记权协议和2009年登记权协议，我们将不会被要求在与之前的要求登记或表格S-3要求登记有关的登记声明生效日期后180天内完成要求登记或表格S-3要求登记。此外，每12个月一次，如果我们的董事会真诚地确定(1)此类提交将对我们造成重大损害，(2)将要求披露可能会对我们产生重大不利影响的重大事实，或者我们从事任何资产或股权证券的收购或处置或任何合并、合并、要约收购、重大融资或其他重大交易的任何计划或提议，我们可以将要求登记或S-3要求登记的登记声明的提交或生效时间推迟至多120天。或者(3)是不可取的，因为我们计划为我们的证券的首次发行准备并提交一份注册声明。

货架登记权

截至2023年1月31日，持有约57,638,225股本公司普通股的持有人，根据2009年登记权协议，有权就转换B类普通股后可发行的A类普通股股份享有若干“搁置”登记权。

除上述要求登记权利外，2009年登记权协议的股东可请求吾等根据证券法第415条以S-3表格形式登记可于转换B类普通股时发行的A类普通股的全部或部分股份，惟提出要求的股东须于适用的登记声明预期生效时，获准根据经修订及重订的Global Hyatt协议及经修订及恢复的Foreign Global Hyatt协议所载的适用锁定条文出售其普通股的该等股份。我们已同意尽我们合理的最大努力使任何此类货架登记声明在三年内有效和更新(或，如果更早，则为其涵盖的所有股票已售出的时间)。我们还同意，在该三年期限结束时，我们将应2009年登记权协议的股东的要求重新提交新的货架登记，届时我们将持有至少1%的已发行普通股。

搭载登记权

截至2023年1月31日，持有59,908,620股本公司普通股的持有者有权就转换为B类普通股后可发行的A类普通股享有某些“搭便式”登记权。

如果吾等建议根据证券法登记A类普通股股份，不论是为吾等本身或为其他证券持有人登记，吾等将通知2007年登记权协议及2009年登记权协议的每一股东方，即或将于适用的登记声明生效时，根据2007年股东协议所载的适用锁定条款，获准出售其普通股股份。经修订及重订的环球凯悦协议及经修订及重订的外国环球凯悦协议表明，吾等有意进行该项登记，并将尽我们合理的最大努力，将每位该等股东要求纳入登记的所有股份纳入该项登记，但须受某些市场推广及其他限制所限。

注册、限制及弥偿的开支

除承销折扣、佣金及转让税外，吾等将支付所有于二零零七年注册权协议下所有持有人的一名律师及二零零九年注册权协议下所有持有人的一名律师的所有注册费用，与根据上述任何要求登记、表格S-3要求登记或搭载登记的任何A类普通股的登记有关。根据2007年登记权协议和2009年登记权协议，如果要求登记或表格S-3要求登记的请求在大多数可登记证券持有人的要求下被撤回，则撤回该请求的可登记证券的持有人

除非持有人支付或退还我们所有相关的登记费用，否则申请者将丧失这种要求登记或表格S-3要求登记的权利。根据2009年登记权协议，吾等同意支付与登记出售股东持有的A类普通股股份有关的所有登记费用，包括一名律师为出售股东支付的法律费用，但不包括任何适用的承销折扣、佣金和转让税。

需求、表格S-3需求和搭载注册权受到惯例限制，如禁售期和主承销商对承销发行中包含的股票数量施加的任何限制。2007年《登记权协定》和2009年《登记权协定》也载有习惯赔偿和出资条款。

董事会权利

根据我们与Thomas J.Pritzker先生的聘书，我们同意，只要他是我们董事会的成员，我们将尽我们商业上合理的努力任命他为我们的执行主席，只要他愿意并能够担任该职位。如果他没有被任命为执行主席，他将有权终止他的雇佣关系，根据我们的遣散费政策，他将有权被解雇，就像他的雇佣被我们无故终止一样。

根据我们与马克·S·霍普拉马西安先生的聘书，我们同意，只要他是总裁先生和凯悦酒店的首席执行官，我们将尽我们商业上合理的努力，在他的任期结束之前提名他再次当选为董事总裁。如果他没有再次当选为董事会成员，他将有权终止他的雇佣关系，并享有我们遣散费政策下的权利和权利，就像他的雇佣关系被我们无故终止一样。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程规定的反收购效力

特拉华州法律和我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。特别是，我们的双层普通股结构将我们有表决权的股票的所有权集中在普利兹克家族的商业利益手中。这些规定概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款的部分目的也是为了让管理层继续做出符合凯悦酒店和我们所有股东的长期最佳利益的决定，并鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，保护我们与任何主动和可能不友好的收购者谈判的能力所获得的好处，超过了阻止此类提议的坏处，包括那些定价高于我们普通股当时市场价值的提议，因为除其他原因外，就这些提议进行谈判可能会改善它们的条件。

双重阶级结构

如上所述，我们的B类普通股每股有10个投票权，而我们的A类普通股每股有1个投票权。我们的A类普通股是唯一公开交易的股票类别。截至2023年1月31日，普利兹克家族商业利益总共实益拥有我们B类普通股的约96.2%和我们A类普通股的约0.5%，约占我们普通股已发行股票的52.4%，约占我们已发行普通股总投票权的88.8%。根据经修订及重订的环球凯悦协议及经修订及重订的外国环球凯悦协议所载的投票协议，于公司超过75%的完全稀释普通股由非普利兹克家族商业利益拥有的日期届满的投票协议有效期内，普利兹克家族商业利益已同意根据本公司董事会就所有事项提出的建议(假设至少三名独立董事(为此不包括任何普利兹克)就任何该等事宜达成协议，或在涉及吾等及一间联属公司的交易中，普利兹克家族商业利益已同意投票其普通股股份。假设所有上述至少三名独立董事都同意(为此目的，不包括任何普利兹克)。此外，截至2023年1月31日，其他现有股东实益拥有我们已发行的B类普通股的总计约3.8%，约占我们已发行普通股的2.1%，约占我们已发行普通股总投票权的3.5%。根据2007年股东协议中包含的投票协议，这些股东已同意投票他们的股份

我们的普通股符合我们董事会的建议，没有任何单独要求我们的独立董事同意该建议。这些投票协议在托马斯·J·普利兹克不再担任我们的董事会主席之日到期。有关这些投票协议的更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告第一部分“业务”中“股东协议”标题下的信息。虽然这些投票协议是有效的，但它们可能为我们的董事会提供对需要股东批准的事项的有效控制，包括选举董事、合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产以及任何其他重大交易。这是因为投票协议要求我们按照董事会的建议投票的股份数量将足以决定董事选举的结果和提交给股东批准的其他事项。由于我们的双重股权结构和目前生效的投票协议，我们的董事会可能对需要股东批准的事项拥有有效的控制权，即使普利兹克家族商业利益和我们B类普通股的其他持有人拥有我们普通股流通股的比例低于50%。如果至少三名独立董事中的大多数(不包括任何普利兹克)不同意我们董事会对某一特定事项的建议，因此，修订和重新签署的环球凯悦协议以及修订和重新签署的外国环球凯悦协议中包含的投票协议将不适用, 普利兹克家族的商业利益将能够对需要股东批准的事项施加重大影响或实际控制。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力。因此，我们可能会采取您认为不符合我们或您的利益的行动，从而压低我们的股价。

公司注册证书及附例

除我们的双重股权结构外，我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的附例还包括以下条款：

·我们的董事会分为三个级别，每个级别交错任职三年；

·我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；

·我们A类普通股的持有者与我们B类普通股的持有者就所有事项进行投票，包括董事选举，我们修订和重述的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票；

·董事会空缺以及董事会扩大带来的任何新职位，只能由当时在任的董事以过半数填补；

·我们的股东将采取的行动只能在我们的股东的年度会议或特别会议上进行，而不能通过书面同意；

·我们的股东特别会议只能由董事会主席或我们的公司秘书在董事会的指示下召开；

·我们的章程建立了一个预先通知程序，让股东提交建议的董事会选举人选和其他业务建议，提交给我们的股东年度会议；

·我们的董事会可以发行最多1000万股优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定；以及

·我们有权投票的已发行股本至少80%的投票权的持有者必须投赞成票才能修改我们修订和重述的公司注册证书和章程的所有条款。

特拉华州反收购法规

我们已选择不受《特拉华州公司法》第203条的约束，否则，除某些例外情况外，特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内不得与该股东进行任何商业合并。

禁售协议

持有57,638,225股，约占我们已发行普通股的52.4%的持有者已同意对其全部或部分普通股实施某些锁定限制。此类锁定条款可能会推迟、推迟或阻止对我们公司的合并或其他收购或控制权的变更。有关更多信息，请访问

关于这些锁定条款，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告第一部分“业务”中“股东协议”标题下的信息。

2007年《股东协议》进一步限制了协议一方的股东转让其普通股的能力，使他们不能将任何普通股转让给任何已知的集合者。有关这些锁定条款的更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告第一部分“业务”中“股东协议--2007年股东协议”标题下的信息。

投票协议

与我们的主要股东(包括普利兹克家族商业利益)之间签订的投票协议将导致我们的大量股票按照董事会的建议进行投票，这可能会限制您影响董事选举和提交给股东批准的其他事项的能力。欲了解更多信息，请参阅我们最新的10-K年度报告的第一部分，第一部分，第1项，“业务”和“与股份所有权和其他股东事项相关的风险--在转换B类普通股时可以发行的大量A类普通股，这可能会压低我们的股价，即使我们的业务做得很好，这也可能压低我们的股价”。

停滞协议

除若干有限的例外情况外，2007年股东协议的每一股东均同意不参与任何收购吾等或吾等附属公司的证券、涉及吾等或吾等任何附属公司的任何投标或交换要约、合并或其他业务合并、涉及吾等或吾等任何附属公司或联营公司的任何资本重组、重组、清算、解散或任何其他特别交易，或任何与吾等或吾等任何附属公司或联属公司有关的“委托书”，或任何与吾等普通股投票有关的“委托书”。这些停顿条款可能会阻止对我们的合并或其他收购或控制权的变更。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“H”。

转会代理和注册处

A类普通股和B类普通股的转让代理和登记机构是EQ ShareOwner Services。转会代理的地址是明尼苏达州门多塔高地101号套房1110Centre Pointe Curve，邮编：MN 55120-4100，电话号码是。