附件3.1

修订和重述

公司注册证书

的

凯悦酒店集团

_____________________________________________

(根据该条例第242及245条

特拉华州一般公司法)

兹证明：

1.法团(以下称为“法团”)的名称为凯悦酒店集团。

2.本公司的注册证书最初以“Global Hyatt，Inc.”的名称提交。2004年8月4日与特拉华州国务卿会晤。

3.公司董事会和股东根据特拉华州《公司法》第242和245条的规定，并经股东根据特拉华州《公司法》第228条的书面同意，正式通过了这份修订和重新发布的公司注册证书。

4.现将公司注册证书全文修订及重述如下：

第一条

名字

本法团(“本公司”)的名称为：凯悦酒店集团。

第二条

注册办事处地址；

注册代理人姓名或名称

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市森特维尔路2711号400室。本公司在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。

第三条

目的

本公司的宗旨是从事根据修订后的《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)可组建公司的任何合法活动。

第四条

股本

第1节授权股份。本公司受权发行的股票总数为15,000,000股，其中1,000,000,000股为A类普通股，每股面值为0.01美元(以下简称“A类普通股”)，500,000,000股为B类普通股，每股面值为0.01美元(“B类普通股”，连同A类普通股为“普通股”)，10,000,000股为优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。

本修订及重订的公司注册证书根据《公司注册条例》生效后(“生效时间”)，在紧接生效时间(A)前发行及发行的公司普通股每股面值$0.01(“旧普通股”)，由董事会于10月9日正式通过的决议所指明的任何持有人登记持有，(A)于2009年(“指定持有人”)持有的股份(“指定持有人”)将自动重新分类为A类普通股的一股，及(B)由指定持有人以外的任何持有人登记持有的股份将自动重新分类为一股B类普通股。此前代表旧普通股股份的每张股票此后应代表该股票所代表的旧普通股股份已重新分类的A类普通股或B类普通股(视何者适用而定)的股份数量。

第二节普通股A类普通股和B类普通股应具有下列权力、名称、优先权和权利及资格、限制和限制：

(A)投票权。

(I)除本章程另有规定或适用法律另有规定外，A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均应就提交本公司股东表决的所有事项(包括董事选举)作为一个类别一起投票。

(Ii)每名A类普通股持有人有权就提交本公司股东表决的任何事项，就该持有人于适用记录日期所持有的A类普通股每股股份投一票。

(Iii)每名B类普通股持有人有权就提交本公司股东表决的任何事项，就该持有人于适用记录日期所持有的每股B类普通股股份投十票。

尽管有上述规定，除非适用法律另有要求，否则普通股持有人无权就本修订和重订的公司注册证书(包括根据本条第四款第3节向国务大臣提交的确定一系列优先股条款的任何证书)的任何修正案进行表决，如果受影响的一系列优先股的持有人有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起，根据适用法律或本经修订及重新修订的公司注册证书(包括根据本第四条第3节向国务大臣提交的确立一系列优先股条款的任何证书)进行表决。

(B)股息和分派。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者有权以每股为基础，从董事会不时宣布的有关公司普通股的股息和其他现金、财产或股票分配中，从公司合法可用的资产或资金中，平等分享公司的股息和其他现金、财产或股票分配，除非董事会决议规定在任何时候发行任何一系列的优先股；但如该股息是以普通股或收购普通股的权利的形式支付，则A类普通股的持有人将获得A类普通股的股份或获得A类普通股的股份的权利(视属何情况而定)，而B类普通股的持有人将获得B类普通股的股份或获得B类普通股的权利(视属何情况而定)。

(C)清盘等。除一项或多项董事会决议案可能就任何时间已发行的任何一系列优先股作出规定外，如公司发生自动或非自愿清盘、解散、资产分配或清盘，A类普通股持有人及B类普通股持有人均有权按每股平均分享公司所有可供分配予普通股持有人的资产。

(D)分拆或合并。如果公司以任何方式拆分或合并一类普通股的流通股，另一类普通股的流通股将以同样的方式拆分或合并。

(E)平等地位。除本细则第IV条另有明文规定外，A类普通股及B类普通股应享有相同的权利及特权，并享有同等地位、按比例分得股份及在各方面与所有事项相同。合并、合并、重组或者其他企业合并，A类普通股持有人和B类普通股持有人在合并、合并、重组或者其他企业合并中收取的每股对价应当相同；但如该等代价全部或部分由公司或任何其他法团、合伙、有限责任公司或其他实体的股本股份或其他股本权益组成，则该等股本或其他股本权益的权力、名称、优先权及有关的、共同的、参与的、可选择的或其他特别权利及资格、限制及限制，可能有所不同，但有关的权力、名称、优先权及相对的、共同的、参与的、可选择的或其他特别权利及资格，A类普通股和B类普通股的限制和限制与本协议规定的不同(包括但不限于本协议的投票权和转换条款)；此外，如果A类普通股或B类普通股的持有人被授予选择接受两种或两种以上替代形式的对价之一的权利，则如果另一类别的持有人被授予相同的选择权，上述规定应被视为满足。A类普通股持有人或B类普通股持有人因任何雇用、咨询、遣散费而须支付或收取的任何代价, 董事会或其任何正式授权委员会批准的竞业禁止或其他类似安排，不应被视为就上述规定而言的“每股收到的代价”，无论该等代价是与该等合并、合并、重组或其他业务合并有关或以该等合并、合并、重组或其他业务合并的完成为条件而支付的。

(F)转换。

(I)在本第2款(F)项中使用的下列术语应具有以下含义：

(1)“2007年投资者”指马德龙资本有限责任公司、高盛公司和森建资本投资有限责任公司及其各自的“关联公司”(定义见2007年股东协议)。

(2)“2007年股东协议”指日期为2007年8月28日的某些Global Hyatt Corporation 2007股东协议，由Global Hyatt Corporation与签署该协议的2007年投资者签署，并经不时修订。

(3)“与股票有关的协议”指Thomas J.Pritzker、马歇尔·E·艾森伯格和卡尔·J·布雷耶各自之间于2007年8月28日签署的某些与股票有关的协议，而不是以受托人的身份，以及其他签字方之间的协议，经不时修订。

(4)“外国环球凯悦协议”是指签署各方之间于2009年10月1日签署并经不时修订的若干经修订及重新签署的外国环球凯悦协议。

(5)“环球凯悦协议”是指托马斯·J·普利兹克、马歇尔·E·艾森伯格和卡尔·J·布雷耶各自以受托人身份与其他签字方签署并经不时修订的、于2009年10月1日生效的若干经修订和重新签署的环球凯悦协议。

(6)“允许转让”指：

(A)将任何一股或多於一股B类普通股的股份转让予该股份或该等B类普通股的登记持有人的一名或多於一名核准受让人，或转让予该等其他登记持有人的一名或多於一名其他登记持有人及/或该等其他登记持有人的核准受让人，或任何该等受让人其后将任何一股或多於一股B类普通股转让予该登记持有人及/或该登记持有人的一名或多於一名其他核准受让人；然而，只要2007年股东协议、环球凯悦协议、外国环球凯悦协议或与股票有关的协议(视何者适用而定)仍然有效，则以下人士所持有的任何一股或多股B类普通股的任何此等转让均属有效：(I)任何参与或直接或间接受任何一名或多名参与2007年股东协议、环球凯悦协议的人士、或以其他方式受制于该等协议的人士(包括签立合并协议并因此受制于该等规定的人士)所持有的任何一股或多股B类普通股的任何此类转让；根据《外国环球凯悦协议》或《与股票有关的协议》，或(Ii)就《外国环球凯悦协议》而言，由一个或多个非美国场地信托直接或间接控制的任何人(即使该人不是《外国环球凯悦协议》的一方)，不属于本第2(F)(I)(6)(A)条所指的“允许转让”，除非就此类转让而言，受让人(如受让人为信托，对信托具有约束力所需的受托人人数)(在尚未成为信托当事人的范围内)签署了2007年股东协议，即环球凯悦协议，并因此在适用的情况下受制于该协议的条款, 《外国环球凯悦酒店协议》或《与股票有关的协议》；

(B)应董事会的要求，向公司的一名或多名高级人员或董事的一名或多名董事授予与将在股东年度会议或特别会议上采取的行动有关的可撤销委托书；

(C)将一股或多于一股B类普通股质押，而该等股份或该等股份依据一项真诚的贷款或债务交易而产生该等质押股份的抵押权益，而每项质押均与在其通常业务运作中作出该项贷款的第三者贷款人作出，只要该等质押股份的登记持有人或该登记持有人的一名或多于一名核准受让人继续对该等质押股份或该等股份的一名或多于一名核准受让人行使独有表决权控制；但对该质押股份的止赎或将导致该质押股份转让给质权人的其他行动，不应是本条第2(F)(I)(6)(C)款所指的“允许转让”；

(D)将作为2007年投资者的任何登记持有人持有的任何一股或多股B类普通股转让给该登记股东的任何关联公司，但转让给该关联公司的转让必须得到2007年股东协议的许可，并完全按照该协议的条款和条件完成；但是，2007年投资者的此类转让不属于本第2(F)(I)(6)(D)款所指的“允许转让”，除非受让人(在尚未加入的范围内)就此类转让签署了一份2007年股东协议的合同书，并因此受制于该《股东协议》的规定；

(E)存在或设立可就信托持有的一股或多股B类普通股行使的委任权或授权；但在行使该指定权力或授权后转让该等B类普通股，并不是本条第2(F)(I)(6)(E)条所指的“准许转让”；及

(F)经董事会或在其上任职的大多数独立董事事先批准的任何转让，只要该转让符合本“允许转让”定义前述条文的目的，只要该转让在其他方面符合本条第四条第2(F)(I)(6)(A)或2(F)(I)(I)(6)(D)节(视情况而定)的规定，即要求受让人(在尚未成为受让方的范围内)与2007年《股东协议》签订联合协议，并因此受制于该协议的规定，环球凯悦协议、外国环球凯悦协议或与股票有关的协议(视何者适用而定)。

为免生疑问，登记持有人将B类普通股的任何一股或多股直接转让给任何其他人应符合本条款第2(F)(I)(6)款所指的“允许转让”的条件，前提是此类转让可以通过涉及一次以上转让的一笔或多笔交易间接完成，只要此类交易中的每一笔转让本来都符合本条款第2(F)(I)(6)条所指的“允许转让”的条件。为进一步避免疑问，转让可根据适用于该转让的本第2(F)(I)(6)条中的任何一个或多个条款而符合本第2(F)(I)(6)条所指的“允许转让”，而不考虑本第2(F)(I)(6)条任何其他条款中的任何但书或其要求。

(7)“获准受让人”指：

(A)就任何普利兹克而言：

(I)一名或多於一名其他普利兹克；及

(Ii)普利兹克基金会和/或普利兹克基金会在2002年9月将其部分资产转移到的11个私人慈善基金会中的任何一个，只要该私人慈善基金会的董事会或类似管理机构的多数成员是普利兹克；

(B)就任何自然人而言：

(I)他或她的直系后裔是普利兹克人(这种人被称为某人的“亲属”)；

(2)为该自然人和/或该自然人的一个或多个亲属的唯一当期利益而设立的一项或多项信托；但即使信托中的剩余权益是为该自然人和/或该自然人的一名或多名亲属以外的任何人的利益而设立的，该信托仍有资格成为“获准受让人”，直至该信托是为了该人的当前利益为止；

(3)一个或多个公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，只要这些实体的所有股权直接或间接由该等自然人和/或该自然人的一个或多个相关人士拥有，且该等自然人和/或一个或多个该自然人的相关人士对该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体持有的B类普通股股份拥有唯一处置权和唯一投票权；及

(Iv)被判定为残疾、无行为能力、无行为能力或以其他方式不能管理自己事务的任何该等自然人的监护人或管理人

由具司法管辖权的法院以监护人或财产保管人的身分，及/或已故的任何该等登记持有人的遗产的遗嘱执行人、遗产管理人或遗产代理人，以该遗嘱执行人、遗产管理人或遗产代理人的身分作出；

(C)就任何信托而言：

(I)该信托的一名或多於一名普利兹克现任受益人、任何该等现有受益人的任何核准受让人及/或就该信托行使委任权的任何受委任人(如该受委任人为普利兹克)；但任何持有该信托的剩余权益的人不得为该信托的“核准受让人”，除非该人是普利兹克或任何现任受益人的普利兹克核准受让人；

(Ii)任何其他信托(只要该其他信托的现任受益人是普利兹克人)及/或任何其他为受委任人的利益而就该信托行使委任权的信托(如该受委任人是普利兹克人)；但该另一信托须合资格为“获准受让人”，即使该另一信托的剩余权益是为并非普利兹克的任何人的利益而设立的，直至该另一信托是为该人的现行利益而设立为止；

(Iii)以该信托受托人身分担任该信托的任何一名或多于一名现任受托人，以及以该信托受托人身分行事的任何一名或多于一名继任受托人；及

(4)一个或多个公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，只要这些实体的所有股权直接或间接由该信托和/或该信托的一个或多个许可受让人拥有，并且该信托和/或该信托的一个或多个许可受让人对该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体持有的B类普通股股份具有唯一的处置权和唯一的投票权；

(D)就任何法团、合伙、有限责任公司或其他实体(“法人”)而言，2007年投资者除外：

(I)该法人的股东、合伙人、成员或其他股权持有人(视何者适用而定)，而该等股东、合伙人、成员或其他股权持有人按照他们各自在该等公司的权利及权益而属普利兹克公司，及/或任何该等股东、合伙人、成员或其他股权持有人的任何准许受让人；

(Ii)任何其他法团、合伙、有限责任公司或其他实体，只要该等其他法团、合伙、有限责任公司或其他实体的所有股本权益直接或间接由该法人团体及/或该法人团体的一名或多于一名核准受让人拥有，而该法人团体及/或该法人团体的一名或多于一名核准受让人对该其他法团、合伙、有限责任公司或其他实体所持有的B类普通股股份拥有唯一处分权及唯一投票权；及

(Iii)任何其他公司、合伙、有限责任公司或其他实体，只要该其他公司、合伙、有限责任公司或其他实体直接或间接拥有该法人的全部股权，且该其他公司、合伙、有限责任公司或其他实体对该法人的股权拥有唯一的处置权和唯一的投票权；

(E)就任何破产人或无力偿债人而言，指该破产人或无力偿债人的产业的受托人或接管人，而该受托人或接管人是以受托人或接管人的身分行事；及

(F)就任何持有B类普通股的人士而言，(I)该等残疾、无行为能力、无行为能力、已故、破产或无力偿债人士的监护人或财产保管人，或任何已故人士遗产的遗嘱执行人、遗产管理人或遗产代理人，或破产人或无力偿债人士的遗产受托人或接管人，(I)该等残疾、无行为能力、无行为能力、已故、破产或无力偿债人士的任何准许受让人，或(Ii)该残疾、无行为能力、无行为能力、已故、破产或无力偿债人士为2007年投资者，则为该2007年投资者的联营公司。

为免生疑问，本条第2(F)(I)(7)条所指的任何人的“准许受让人”可根据本条第2(F)(I)(7)条的任何一项或多于一项条款(如有的话)予以厘定

条款适用于该人。为进一步免生疑问，凡提及“信托”，应指该信托或该信托的一名或多名受托人以文意所需的身分行事。

就2007年投资者持有的一股或多股B类普通股而言，于“限制到期日”(定义见2007年股东协议)后，任何2007年投资者的“核准受让人”将按本细则第IV条第2(F)(I)(7)(B)及2(F)(I)(7)(C)节的规定厘定，而不会考虑其中所载对普利兹克的任何提及。

(八)“人”是指任何自然人、信托、公司、合伙、有限责任公司或者其他实体。

(9)“普利兹克”指已故的尼古拉斯·J·普利兹克及其配偶或尚存配偶的直系后代的普利兹克家族成员、作为上述任何一项的获准受让人的任何信托，以及作为上述任何一项的获准受让人的任何其他人。

(10)“登记持有人”是指(A)在紧接首次公开发售A类普通股(“IPO”)完成之前的任何一股或多股B类普通股的登记持有人，(B)公司在首次公开发售完成后最初发行的任何一股或多股B类普通股的初始登记持有人，及(C)任何因根据本条第2(F)条允许转让而成为任何一股或多股B类普通股的登记持有人。

(11)一股或多股B类普通股股份的任何直接或间接出售、交换、转让、转让、转易、馈赠、质押或其他转让或处置(包括但不限于授予或行使委任书或受委代表、事实上的授权书、授权书或其他)，或该等股份的任何法定或实益权益的转让，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿或根据法律的实施。“转让”应包括但不限于将一股或多股B类普通股转让给经纪商或其他被提名人(无论受益所有权是否发生相应变化)，以及转让或就一股或多股B类普通股的投票权达成任何协议、安排或谅解。任何人的任何出售、交换、转让、转让、转易、赠与、质押或其他转让或处置，如非普利兹克(2007年投资者除外)持有B类普通股的任何其他人的股权少于5%，则不应被视为导致本条第(2)(F)(I)(11)款所指的B类普通股的此类股份的“转让”。此外，根据2007年股东协议、环球凯悦协议、外国环球凯悦协议或与股份有关的协议，任何人士加入B类普通股并同意受该等条款的规定或B类普通股股份的投票权的存在，不得被视为导致本条第(2)(F)(I)(11)款所指的B类普通股股份的“转让”。

(12)“投票权控制”指，就一股或多股B类普通股而言，不论是独家或共享、可撤回或不可撤销的权力，以委托书、投票协议或其他方式投票或指示该一股或多股B类普通股的投票。

(Ii)B类普通股每股可由A类普通股持有人在任何时间及不时向本公司的转让代理发出书面通知后，转换为一股已缴足股款及不可评估的A类普通股。

(3)除第IV条第2(F)(Vii)节另有规定外，B类普通股的股份在转让A类普通股时自动转换为A类普通股，无需公司、B类普通股的任何持有人或任何其他方采取任何进一步行动，但许可转让除外；然而，根据许可转让转让给2007年投资者的许可受让人或关联公司的每一股B类普通股应自动转换为一股已缴足的A类普通股，如果发生或存在任何事件或任何事实状态导致该人不再有资格(如适用)作为本第四条第2(F)(I)(7)节所指的“许可受让人”或作为第IV条第2(F)(I)(1)节所定义的该2007年投资者的“关联公司”。

(Iv)只要《2007年股东协议》、《环球凯悦协议》、《外国环球凯悦协议》或《关于股票的协议》(视何者适用而定)继续有效，由(A)任何信托或任何其他人士直接或

由任何一个或多个信托间接控制(包括签立2007年股东协议、环球凯悦协议、外国环球凯悦协议或与股票有关的协议(视何者适用而定)的任何信托，或以其他方式受其约束的任何信托，或(B)就外国环球凯悦协议而言，任何为一个或多个普利兹克的利益而直接或间接控制的任何人士(即使该人并非外国环球凯悦协议的一方)，在公司不采取任何进一步行动的情况下，B类普通股的任何持有人或任何其他方，在任何此类普利兹克信托(在(A)款的情况下)或任何此类非美国场所信托(在(B)款的情况下)的受托人发生变化时，将B类普通股的任何持有人或任何其他方转换为A类普通股中的一股全额缴足和不可评估的普通股，除非与此相关的必要数量的受托人(如果不是该信托的一方)签署了2007年股东协议的联合协议，并因此成为适用的条款的规限。《环球凯悦协议》、《外国环球凯悦协议》或《股票相关协议》。

(V)B类普通股每股应自动转换为A类普通股，无需本公司、B类普通股的任何持有人或任何其他方采取任何进一步行动，如果在确定有权在公司的任何年度或特别会议上投票的股东的记录日期，登记持有人直接或间接拥有的普通股总数少于普通股已发行股票总数的15%，则B类普通股应自动转换为A类普通股。

(Vi)董事会或其任何正式授权的委员会，可不时订立其认为必要或适宜的有关将一股或多于一股B类普通股转换为一股或多於一股A类普通股的政策及程序，以及对这种双重普通股结构的一般管理，包括就此发出股票。并可要求或要求一股或多股B类普通股的持有人向本公司提交其认为必要或适宜的誓章或其他证明，以核实该一股或多股B类普通股的所有权，并确认并未自动转换为一股或多股A类普通股。如果董事会或其正式授权的委员会认定，一股或多股B类普通股在非许可转让中被无意转让，或将发生任何其他事件，或任何事实状态，可能会无意中导致此类股票根据第四条第二款第(F)款(三)项自动转换为A类普通股，且登记持有人应已治愈或应迅速治愈这种无意转让或导致无意中导致此类自动转换的事件或事实的事件或事实状态，可决定该等B类普通股股份不应根据本细则第四条第2(F)(Iii)节自动转换为A类普通股。

(Vii)如根据本条第2款将一股或多股B类普通股转换为一股或多股A类普通股，则此类转换应被视为已(A)在公司转让代理人收到自愿转换书面通知的营业日营业结束时，根据本条第四条第2(F)(Ii)款自愿转换的情况下，(B)在转让后自动转换的情况下，或如发生任何其他事件，或发生或存在任何事实状态，这将导致根据本条第四条第2款第(F)款(Iii)项的规定进行自动转换，条件是：(C)如果新受托人未能承担适用的2007年《股东协议》、《环球凯悦协议》、《外国环球凯悦协议》或《与股票有关的协议》项下的义务，则在该等新受托人成为此类受托人时，股份自动转换：及(D)如所有B类普通股股份根据本细则第IV条第2(F)(V)节自动转换，则在登记持有人于登记日期的营业时间收市时，登记持有人持有的已发行普通股少于所需百分比。将一股或多股B类普通股转换为一股或多於一股A类普通股时，只限於有权收取记录日期在该转换日期之前的一股或多於一股B类普通股的任何股息或其他分派, 一股或多股B类普通股持有人的所有权利将终止，而就所有目的而言，该人士应被视为已成为该等股份或A类普通股的登记持有人。B类普通股按本节第二款规定转换为A类普通股的，应当注销，不得重新发行。

(G)库存的保留。公司应始终保留和保留其授权但未发行的A类普通股，仅用于实现转换的目的

B类普通股，其A类普通股的股份数目应足以不时将所有B类普通股的流通股转换为A类普通股。

(H)对未来发行的限制。除第IV条第2(B)、2(D)或2(E)节另有规定或预期外，公司不得在生效时间后增发B类普通股。

第三节优先股。董事会获授权在法律规定的限制下，藉一项或多项决议案规定发行一个或多个系列的一股或多股优先股，并根据DGCL提交指定证书，载明该等决议案的副本，不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列的股份的名称、权力、优惠和权利及其资格、限制和限制。董事会关于优先股和任何系列的权力应包括但不限于对以下事项的决定：

(A)组成任何系列的股份数目及该系列的独特名称；

(B)任何系列股份的股息率，股息是否为累积股息，如属累积股息，则由何日开始，以及就该系列股份支付股息的相对优先权利(如有的话)；

(C)除适用法律规定的表决权外，任何系列是否还应具有表决权，如果有，每股表决权的数目以及这种表决权的条款和条件；

(D)是否有任何系列应享有转换特权，如果有，转换的条款和条件，包括根据董事会决定的事件调整转换率的规定；

(E)任何系列的股份是否可赎回，如可赎回，则赎回的条款及条件，包括可赎回该等股份的日期，以及在赎回时每股须支付的款额，而该等款额可因不同情况及在不同的赎回日期而有所不同；

(F)任何系列是否应设有用于赎回或购买该系列股份的偿债基金，如有，则该偿债基金的条款及款额；

(G)在公司自愿或非自愿解散或清盘时，任何系列股份的权利，以及优先支付该系列股份的相对权利(如有的话)；及

(H)任何其他权力、优惠、权利、资格、限制及任何系列的限制。

尽管有DGCL第242(B)(2)节的规定，优先股和普通股的法定股份数量可以不时增加或减少(但不低于当时已发行股份的数量)，无需进行类别或系列投票，由持有公司当时已发行股本的至少多数投票权的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。

第五条

董事会

第1节管理局的权力公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除适用法律或本修订和重新修订的公司注册证书或公司章程明确授予他们的权力和权力外，

董事现获赋权行使公司可行使或作出的所有权力及作出公司可行使或作出的所有作为及事情。

第2节董事会的分类除一项或多项董事会决议案可能就任何由该等优先股系列持有人选出(或将予选出)并于生效时间生效的任何董事作出规定外，本公司的董事应按实际情况分为三类，即第I类、第II类及第III类。董事会可自生效时间起将已任职的董事会成员分配至该等类别。第一类董事的任期在生效时间后的第一次股东年会上届满；第二类董事的任期在生效时间后的第二次股东年会上届满；第三类董事的任期在生效时间后的第三次股东年会上届满。除非一项或多项董事会决议案就由该系列董事选出(或将予选出)的任何一系列优先股作出规定，否则在自生效时间后首次定期股东周年大会开始的每次股东周年大会上，每名获选接替在该年度会议上任期届满的某类别董事的继任人，均应获选任职至其获选后的下一次年度会议，直至其各自的继任人妥为选出及符合资格为止。

第3节董事人数除非一项或多项董事会决议就任何由该等优先股系列持有人选出(或将予选出)的董事的任何优先股系列作出规定，否则(A)组成整个董事会的董事总人数应不少于5名但不超过15名成员，确切的董事人数须不时完全由整个董事会多数表决决定，及(B)如董事人数有所改变，董事人数的增加或减少应按董事会决定的方式在董事类别中分配，以使每个类别的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短现任董事的任期。

第4节董事的免职除一项或多项董事会决议案可能就由该等优先股持有人选出的任何一系列优先股作出规定外，以及除适用法律另有规定外，本公司任何或所有董事只可因任何理由及仅经当时有权在董事选举中投票的公司当时已发行股本的至少过半数投票权持有人的赞成票而被免职，并作为单一类别一起投票。

第5节职位空缺除非一项或多项决议就由该等优先股持有人选出(或将予选出)的任何董事的任何优先股系列作出规定，否则董事会中任何因任何原因而出现的空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，只能由董事会(而非股东)填补，并由当时在任的其余董事中的大多数(虽然不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。而任何如此获委任的董事的任期，直至该等董事所获委任的董事类别的下一次选举，以及他们的继任者选出和符合资格为止。

第6条附例董事会有权通过、修改、更改、更改或废除公司的任何和所有章程。此外，公司股东可通过持有公司当时有权投票的已发行股本的至少80%投票权的持有人的赞成票通过、修订、更改、更改或废除公司的任何和所有章程，作为一个类别一起投票(尽管适用法律可能规定较小的百分比)。

第7节董事选举除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以投票方式进行。

第8条高级船员除董事会决议另有明确授权外，董事会有专属权力任免公司高级职员。

第六条

股东

第1节经同意的诉讼除一项或多项董事会决议就任何一系列优先股作出规定外，本公司股东须采取或准许采取的任何行动，必须在该等股东正式召开的年度会议或特别会议上作出，且不得以任何书面同意代替该等股东的会议。

第二节股东特别会议除规定任何系列优先股的一项或多项董事会决议另有规定外，公司股东特别会议只能由董事会主席或秘书根据董事会多数成员通过的决议在董事会指示下召开。

第七条

董事责任

公司的董事不对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害负责，除非现行的《董事条例》不允许免除责任或限制责任或限制，或以后可能会修改。对前款的任何修改、修改或废除，不应对该修改、修改或废除之前产生的任何权利产生不利影响。

第八条

赔偿

第一节赔偿请求权。公司应在现行或以后可能修订的适用法律允许的最大限度内赔偿任何人(“被保险人”)，并使其不受损害，因为他或她或他或她所代表的人现在或过去是公司的董事或高级人员，或者当他或她是董事或公司的高级人员时，是否或曾经是应公司的要求，作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级人员、雇员或代理人，包括就雇员福利计划提供服务，以承担所有法律责任及遭受的损失和开支

(包括律师费)由该受保人合理地招致。尽管有前述规定，除本细则第VIII条第3节另有规定外，只有在特定情况下受保人启动该等法律程序(或其部分)已获董事会授权时，本公司才须就该受保人所展开的法律程序(或其部分)向该受保人作出赔偿。

第二节预付费用。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保险人在任何诉讼最终处置前为其辩护而发生的费用(包括律师费)，但在法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才可在法律要求的范围内支付此类费用，如果最终确定被保险人无权根据第八条或其他规定获得赔偿的话。

第三节索赔。如果公司在收到被保险人就此提出的书面索赔后三十天内仍未全额支付赔偿(在寻求赔偿的诉讼的最终处置之后，包括该诉讼的任何和解)或预支费用的索赔，则被保险人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在适用法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人无权根据本第八条和适用法律获得所要求的赔偿或垫付费用。

第四节权利的非排他性。第VIII条赋予任何受保障人士的权利，不排除该受保障人士根据任何法规、本修订及重订的公司注册证书的任何其他条文、公司章程、或任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。

第5条修订或废除在寻求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的标的行为或不作为发生后，不得因修改或废除本条第八条而取消或损害任何受保人根据本条例获得赔偿或垫付费用的权利。

第六节其他赔偿和垫付费用。本条第八条不限制公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。

第九条

第203条

本公司选择不受DGCL第203条的管辖。

第十条

修正案

本公司特此保留权利，以DGCL允许的任何方式修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的公司注册证书中包含的任何条款，本证书授予股东和/或董事的所有权利和权力均受本保留条款的约束。除规定任何系列优先股的一项或多项董事会决议另有规定外，任何此类修订、变更或废除均须获得(A)66 2/3%的全体董事会成员和(B)有权投票的公司当时已发行股本的80%的赞成票，作为一个类别一起投票(尽管适用法律可能规定较小的百分比)。第X条规定的股东表决权应是适用法律、公司章程或与国家证券交易所的任何协议或其他规定所要求的任何其他表决权的补充。

凯悦酒店集团已安排由其正式授权人员于2009年11月4日签署这份修订和重新签署的公司注册证书，特此为证

                    

                        

退休证书

的

3800万股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.38,000,000股本公司发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)已转换为本公司38,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的3800万股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州《公司法》第243(B)条的规定，自本退休证书提交之日起，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少38,000,000股，使公司的法定股份总数为1,472,000,000股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的462,000,000股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

本公司已安排其正式授权人员于2009年12月11日签署本退休证明书，特此为证。

- 2 -

退休证书

的

539,588股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.539,588股本公司发行的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，已转换为本公司的539,588股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.公司于2009年11月4日向特拉华州州务卿提交的经修订和重新确定的公司注册证书，经2009年12月11日向特拉华州州务卿提交的38,000,000股B类普通股的报废证书修订，其中规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应报废，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为539,588股A类普通股的539,588股B类普通股注销。

4.因此，根据特拉华州《公司法》第243(B)节的规定，自本退休证书提交生效之日起，公司的注册证书应进一步修改，以将公司股本的法定股份总数减少539,588股，使公司的法定股份总数为1,471,460,412股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的461,460,412股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

- 1 -

本公司已安排其正式授权人员于2010年9月14日签署本退休证明书，特此为证。

                            

                        -2-

退休证书

的

8,987,695股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.8,987,695股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为8,987,695股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的8,987,695股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少8,987,695股，使公司的法定股份总数为1,462,472,717股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的452,472,717股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

-1-

本公司已安排其正式授权人员于2011年5月18日签署本退休证明书，特此为证。

-2-

退休证书

的

863,721股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.863,721股公司发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)已转换为863,721股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将863,721股B类普通股转换为863,721股A类普通股。

4.因此，根据特拉华州《公司法》第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少863,721股，使公司的法定股份总数为1,461,608,996股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的451,608,996股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

本公司已安排其正式授权人员于2012年2月14日签署本退休证明书，特此为证。

退休证书

的

100万股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1.1,000,000股面值每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的100万股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少1,000,000股，使公司的法定股份总数为1,461,472,717股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的451,472,717股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下

本公司已安排其正式授权人员于2012年9月27日签署本退休证明书，特此为证。

退休证书

的

1,623,529股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.1,623,529股已发行的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,623,529股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将1,623,529股B类普通股转换为1,623,529股A类普通股。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少1,623,529股，使公司的法定股份总数为1,458,985,467股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的448,985,467股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

- 1 -

本公司已安排其正式授权人员于2012年12月13日签署本退休证明书，特此为证。

-2-

退休证书

的

1,556,713股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.1,556,713股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,556,713股A类普通股(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将1,556,713股B类普通股转为1,556,713股A类普通股。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少1,556,713股，使公司的法定股份总数为1,457,428,754股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的447,428,754股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

本公司已安排其正式授权人员于2013年2月12日签署本退休证明书，特此为证。

退休证书

的

1,498,019股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.1,498,019股已发行的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,498,019股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将1,498,019股B类普通股转换为1,498,019股A类普通股。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少1,498,019股，使公司的法定股份总数为1,455,930,735股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的445,930,735股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

本公司已安排其正式授权人员于2013年5月10日签署本退休证明书，特此为证。

退休证书

的

295,072股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.295,072股已发行的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，已转换为公司的295,072股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为295,072股A类普通股的295,072股B类普通股注销。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少295,072股，使公司的法定股份总数为1,455,635,663股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的445,635,663股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

- 1 -

本公司已安排其正式授权人员于2013年5月30日签署本退休证明书，特此为证。

- 2 -

退休证书

的

1,113,788股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.1,113,788股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,113,788股A类普通股(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的1,113,788股B类普通股作废。

因此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修订，以将公司股本的法定股份总数减少1,113,788股，使公司的法定股份总数为1,445,521,875股，其中包括1,000,000,000股指定A类普通股、444,521,875股指定B类普通股和10,000,000股指定优先股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

本公司已安排其正式授权人员于2013年6月13日签署本退休证明书，特此为证。

- 2 -

退休证书

的

1,122,000股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.1,122,000股已发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)，已转换为1,122,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的1,122,000股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州《公司法》第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少1,122,000股，使公司的法定股份总数为1,453,399,875股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的443,399,875股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

公司已安排本退休证明书于2014年11月5日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

蕾娜·霍索尔·赖斯

总裁常务副总

- 2 -

退休证书

的

75万股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.750,000股公司发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)已转换为750,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的750,000股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少750,000股，使公司的法定股份总数为1,452,649,875股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的442,649,875股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

公司已安排本退休证明书于2015年2月25日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍索尔·赖斯

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

- 2 -

退休证书

的

1,026,501股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1,026,501股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,026,501股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将1,026,501股B类普通股转换为1,026,501股A类普通股。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少1,026,501股，使公司的法定股份总数为1,451,623,374股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的441,623,374股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

公司已安排本退休证明书于2015年5月13日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍索尔·赖斯

职务：总裁常务副总经理，

General Counsel

- 2 -

退休证书

的

1,881,636股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1.1,881,636股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,881,636股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将1,881,636股B类普通股转换为1,881,636股A类普通股。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少1,881,636股，使公司的法定股份总数为1,449,741,738股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的439,741,738股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

    

公司已安排本退休证明书于2016年8月22日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍索尔·赖斯

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

- 2 -

    

退休证书

的

500,000股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.500,000股公司发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)已转换为500,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为500,000股A类普通股的500,000股B类普通股注销。

4.因此，根据特拉华州《公司法》第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少500,000股，使公司的法定股份总数为1,449,241,738股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的439,241,738股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

    

公司已安排本退休证明书于2016年11月1日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍索尔·赖斯

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

- 2 -

退休证书

的

10,187,641股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.10,187,641股B类普通股流通股(“B类普通股”)已转换为10,187,641股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的10,187,641股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少10,187,641股，使公司的法定股份总数为1,439,054,097股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的429,054,097股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

公司已安排本退休证明书于2016年11月4日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍索尔·赖斯

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

- 2 -

退休证书

的

450万股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1.4,500,000股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为4,500,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的4500,000股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州《公司法》第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少4,500,000股，使公司的法定股份总数为1,434,554,097股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的424,554,097股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

公司已安排由其妥为授权的人员于2016年12月8日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍索尔·赖斯

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

- 2 -

退休证书

的

1,696,476股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.1,696,476股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,696,476股A类普通股(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将1,696,476股B类普通股转换为1,696,476股A类普通股。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少1,696,476股，使公司的法定股份总数为1,432,857,621股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的422,857,621股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

公司已安排由其妥为授权的人员于2016年12月21日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍索尔·赖斯

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

退休证书

的

539,370股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.539,370股本公司发行的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，已转换为本公司的539,370股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为539,370股A类普通股的539,370股B类普通股注销。

4.因此，根据特拉华州《一般公司法》第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少539,370股，使公司的法定股份总数为1,432,318,251股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的422,318,251股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

    

公司已安排由其妥为授权的人员于2017年5月3日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍索尔·赖斯

职务：总裁常务副总经理，

General Counsel and Secretary

                            - 2 -

退休证书

的

423.3万股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.4,233,000股已发行的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，已转换为4,233,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的4,233,000股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少4,233,000股，使公司的法定股份总数为1,428,085,251股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的418,085,251股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

公司已安排由其妥为授权的人员于2017年7月18日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍索尔·赖斯

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

退休证书

的

1,813,459股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.1,813,459股已发行的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,813,459股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将1,813,459股B类普通股转换为1,813,459股A类普通股。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少1,813,459股，使公司的法定股份总数为1,426,271,792股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的416,271,792股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

    

公司已安排本退休证明书于2017年9月11日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍索尔·赖斯

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

退休证书

的

10,154,050股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.10,154,050股流通股B类普通股(“B类普通股”)已转换为10,154,050股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的10,154,050股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少10,154,050股，使公司的法定股份总数为1,416,117,742股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的406,117,742股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

    

公司已安排由其妥为授权的人员于2017年9月14日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍索尔·赖斯

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

退休证书

的

3,369,493股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.3,369,493股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为3,369,493股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的3,369,493股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少3,369,493股，使公司的法定股份总数为1,412,748,249股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的402,748,249股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

    

公司已安排由其妥为授权的人员于2017年12月14日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：玛格丽特·C·伊根

姓名：玛格丽特·C·伊根

标题：高级副总裁，

临时总法律顾问兼秘书

    

退休证书

的

135,100股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.135,100股已发行的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，已转换为135,100股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的135,100股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州《公司法》第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，将公司股本的法定股份总数减少135,100股，使公司的法定股份总数为1,412,613,149股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的402,613,149股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

    

公司已安排本退休证明书于2018年2月14日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：玛格丽特·C·伊根

姓名：玛格丽特·C·伊根

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

    

退休证书

的

2,249,094股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.2,249,094股面值每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为2,249,094股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的2,249,094股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少2,249,094股，使公司的法定股份总数为1,410,364,055股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的400,364,055股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

    

本公司已安排其正式授权人员于2018年5月16日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：玛格丽特·C·伊根

姓名：玛格丽特·C·伊根

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

    

退休证书

的

300,000股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.300,000股公司发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)已转换为300,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将30万股B类普通股转换为30万股A类普通股。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少300,000股，使公司的法定股份总数为1,410,064,055股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的400,064,055股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

    

公司已安排本退休证明书于2018年7月31日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：玛格丽特·C·伊根

姓名：玛格丽特·C·伊根

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

    

|

退休证书

的

950,161股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.950,161股本公司发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)已转换为本公司950,161股A类普通股(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的950,161股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少950,161股，使公司的法定股份总数为1,409,113,894股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的399,113,894股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

    

本公司已安排其正式授权人员于2018年10月30日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：玛格丽特·C·伊根

姓名：玛格丽特·C·伊根

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

退休证书

的

3,654股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.3,654股流通股B类普通股(“B类普通股”)已转换为3,654股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的3654股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州《公司法》第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少3,654股，使公司的法定股份总数为1,409,110,240股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的399,110,240股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

    

    

公司已安排本退休证明书于2018年11月13日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：玛格丽特·C·伊根

姓名：玛格丽特·C·伊根

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

退休证书

的

677,384股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.677,384股公司发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)已转换为677,384股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的677,384股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州《公司法》第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少677,384股，使公司的法定股份总数为1,408,432,856股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的398,432,856股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

本公司已安排其正式授权人员于2019年8月9日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：玛格丽特·C·伊根

姓名：玛格丽特·C·伊根

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

退休证书

的

975,170股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.975,170股公司发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)已转换为975,170股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的975,170股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少975,170股，使公司的法定股份总数为1,407,457,686股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的397,457,686股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

公司已安排本退休证明书由其妥为授权的人员于2020年2月19日签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：玛格丽特·C·伊根

姓名：玛格丽特·C·伊根

职务：常务副秘书长、总法律顾问总裁

退休证书

的

2,766,326股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司2,766,326股面值每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为2,766,326股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都应注销，公司不得重新发行。

公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的2,766,326股B类普通股作废。

据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修订，以将公司股本的法定股份总数减少2,766,326股，使公司的法定股份总数为1,404,691,360股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的394,691,360股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

本公司已安排其正式授权人员于2020年9月17日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：玛格丽特·C·伊根

姓名：玛格丽特·C·伊根

职务：常务副秘书长、总法律顾问总裁

退休证书

的

658,030股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

I.658,030股本公司发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)已转换为本公司658,030股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都应注销，公司不得重新发行。

公司董事会通过决议，注销转换为A类普通股的658,030股B类普通股。

I.据此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修订，以将公司股本的法定股份总数减少658,030股，使公司的法定股份总数为1,404,033,330股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的394,033,330股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

本公司已安排其正式授权人员于2020年12月10日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：玛格丽特·C·伊根

姓名：玛格丽特·C·伊根

职务：常务副秘书长、总法律顾问总裁

退休证书

的

1,415,000股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.公司1,415,000股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,415,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将1,415,000股B类普通股转换为1,415,000股A类普通股。

4.因此，根据特拉华州《公司法》第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少1,415,000股，使公司的法定股份总数为1,402,618,330股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的392,618,330股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

公司已安排由其妥为授权的人员於2021年5月4日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：玛格丽特·C·伊根

姓名：玛格丽特·C·伊根

职务：常务副秘书长、总法律顾问总裁

退休证书

的

783,085股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

I.公司783,085股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为783,085股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都应注销，公司不得重新发行。

公司董事会已通过决议，注销转换为A类普通股的783,085股B类普通股。

I.据此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修订，以将公司股本的法定股份总数减少783,085股，使公司的法定股份总数为1,401,835,245股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的391,835,245股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

公司已安排由其妥为授权的人员於2021年9月9日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：玛格丽特·C·伊根

姓名：玛格丽特·C·伊根

职务：总裁常务副总

律师兼秘书

退休证书

的

187,562股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

I.187,562股B类普通股(“B类普通股”)已转换为187,562股A类普通股(“A类普通股”)，每股面值0.01美元。

2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都应注销，公司不得重新发行。

公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的187,562股B类普通股作废。

I.根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修订，以将公司股本的法定股份总数减少187,562股，使公司的法定股份总数为1,401,647,683股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的391,647,683股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

公司已安排于2021年11月3日由其妥为授权的人员签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：玛格丽特·C·伊根

姓名：玛格丽特·C·伊根

职务：总裁常务副总

律师兼秘书

退休证书

的

635,522股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

本公司635,522股面值每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为635,522股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都应注销，公司不得重新发行。

公司董事会通过决议，将635,522股B类普通股转换为635,522股A类普通股。

I.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修订，以将公司股本的法定股份总数减少635,522股，使公司的法定股份总数为1,401,012,161股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的391,012,161股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

公司已安排由其妥为授权的人员於2022年5月20日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：玛格丽特·C·伊根

姓名：玛格丽特·C·伊根

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

退休证书

的

100,000股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司100,000股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为100,000股A类普通股(“A类普通股”)。

二.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的10万股B类普通股作废。

因此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修订，以将公司股本的法定股份总数减少100,000股，使公司的法定股份总数为1,400,912,161股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的390,912,161股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

公司已安排本退休证明书由其妥为授权的人员於2023年2月9日签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：玛格丽特·C·伊根

姓名：玛格丽特·C·伊根

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书