附件5.1

回复：表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

我们 指的是宾夕法尼亚州星座能源公司(“星座母公司”)和宾夕法尼亚州有限责任公司星座能源有限责任公司(“星座”)根据经修订的1933年证券法(“法案”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格注册声明(“注册声明”)，涉及(A)普通股 股份(“普通股”)、股票购买合同(“股票购买合同”)、股票购买单位(“股票 购买单位”)、优先股(“优先股”)及存托股份(“存托股份”)，可由星座母公司不时出售；及(B)债务证券(“债务证券”)， 可于发行时按金额、价格及条款不时出售(统称为“证券”)。

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则债务证券将在星座与作为受托人的美国全国银行信托公司之间发行，日期为2007年9月28日。

在陈述下述意见时，吾等已 审核登记声明及其所有证物的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)，以及公职人员及登记人员及代表的公司记录及其他协议、文件及文书，以及该等证书或类似文件，并已向该等人员及代表作出查询，并已考虑吾等认为适当的法律事宜作为下文所载意见的基础。我们还假定提交给我们的所有文件作为正本的真实性、所有签名的真实性、所有人员的法律行为能力以及与提交给我们检查的任何副本的原始文件的一致性。

在发表以下意见时，我们已假设：(A)注册声明已根据该法生效，(B)适用证券的招股说明书附录应已按照该法及其下的规则和条例向委员会提交，(C)适用证券已获得适当和适当的发行授权，(D)所有与适用证券有关的文书已获正式 授权，并已妥为签立及交付，及(E)适用证券的条款已按照适用文书妥为及适当地制定，以确保不会违反任何适用法律或导致违约或违反对星座母公司或星座集团(视何者适用而定)具有约束力的任何协议或文书，并遵守对星座母公司或星座集团具有司法管辖权的任何法院或政府或监管机构施加的任何要求或限制 。

基於上述情况，我们认为：

1.当 普通股已按照与其相关的任何招股说明书附录中所设想的那样正式和适当地发行、出售和交付时，普通股(包括根据股票购买合同正式发行的任何普通股)将合法发行、全额支付和不可评估。

2.当股票购买合同已按照与该等股票购买合同有关的股票购买合同协议 正式和适当地签署和发行，并以与其相关的任何招股说明书附录中设想的形式和方式发行和出售时，此类股票购买合同将构成星座母公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行，但须满足(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行和现在或以后生效的其他类似法律，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，以及(2)衡平法的一般原则(无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。

3.当 (A)抵押品已按照适用的抵押品安排存入抵押品代理，并且(B)股票购买合同已按照与此类股票购买合同有关的《股票购买合同协议》正式和适当地签署和发行，并以与其有关的任何招股说明书附录中设想的形式和方式发行和出售时，股票购买单位将构成星座母公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须满足(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓令和现在或以后生效的其他类似法律 一般与债权人的权利有关或影响债权人的权利，以及(Ii)衡平法的一般原则(无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。

4.当 (A)关于星座母公司股份对优先股进行分类并阐明其条款的声明 已正式和适当地授权、签立并提交给宾夕法尼亚州州务卿和 (B)优先股已按任何与其相关的招股说明书附录中设想的方式正式和适当地发行和支付时，优先股的股票将合法发行、全额支付和不可评估。

5.当 (A)关于星座母公司股份的声明将存托股份分类并阐明其条款时， 已正式和适当地授权、签立和提交给宾夕法尼亚州联邦部长、国务院和 (B)存托股份已按任何与其相关的招股说明书附录中设想的方式正式和适当地发行和支付，存托股份将合法发行、全额支付和不可评估。

6.当 一系列债务证券已根据契约正式和适当地签立和认证，并按照与其购买者相关的招股说明书附录中所设想的方式由星座及时和适当地 发行和交付时，债务证券将构成星座的具有约束力的义务，受(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行和现在或以后实际上涉及或影响债权人权利的其他类似法律；(Ii)衡平法的一般原则(无论是在法律上还是在衡平法上考虑)。

除宾夕法尼亚州联邦和纽约州的法律外，我们不对任何司法管辖区的法律 发表意见。就本意见而言，我们认为没有必要，因此，我们不打算在此涵盖各个州的证券或蓝天法律的适用。我们不承担因应法律或未来事件或情况的变化而更新或补充本意见的责任。

本意见是根据该法案颁布的S-K法规第601项的要求提供的，除本文所述的具体问题外，对于与注册声明内容有关的任何事项，本意见均未在此发表意见，除此处明确陈述的以外，不得推断或暗示任何意见。

我们同意将本意见作为注册说明书的附件 5.1提交，并同意在注册说明书中的招股说明书中“法律事项”项下提及本公司。未经我们的事先书面同意，不得将本意见用于、传播、引用、引用或由任何其他人使用或用于任何其他目的。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们是1933年《证券法》(经修订)所指的“专家” 。