美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据第14(A)条作出的委托书
1934年《证券交易法》
由注册人提交
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| 最终委托书 |
| ☐ | 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
Ciena公司
(注册人姓名，载于其章程中)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 |
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| ☐ | 根据交易法规则第25(B)项的要求在证物中的表格上计算的费用14a-6(i)(1) and 0-11. |
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来自我们董事会的信息 |
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帕特里克·H·内特尔斯博士。 执行主席 董事会
·我们的董事会和
-帕特里克·H·内特尔斯，博士 |
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各位股东朋友：
在前所未有的客户需求、持续的供应链挑战和宏观经济不确定性的背景下，Ciena在2022财年实现了稳健的财务业绩，并展示了我们业务的弹性。我们还继续推进我们的战略，加强我们在核心光纤业务方面的竞争优势，投资于下一代城域和EDGE应用，并扩大我们的软件自动化能力。这一战略利用我们巨大的研发投资能力来提供领先的技术组合，与我们强大的客户参与度和推向市场该方法旨在利用行业需求驱动因素并扩大我们的潜在市场。我们业界领先的 WaveLogic 5 Extreme 800G解决方案现在包括多波特率和线速加密等功能，我们还将交付一致的可插拔设备，包括WaveLogic 5 Nano。通过收购Benu Networks和Tibit Communications，我们扩大了我们的潜在市场和解决方案组合。此外，通过完成对Vyatta虚拟路由技术和人才的收购，我们扩展了我们的路由和交换能力，以帮助客户创建 个虚拟网络，并在5G、企业和云使用案例中部署新服务。
除了坚持不懈地执行我们的战略外，我们的董事会和管理团队坚信，我们的成功最终植根于我们的员工和我们的企业宗旨--将人类带入创新。这一承诺不仅塑造了我们的创新方式，还推动了我们对高道德标准、良好治理实践和可持续商业实践的奉献。2022年，我们采取了有意义的步骤，加强了我们在这些领域的承诺，包括：
• 对我们人民的承诺。我们有一个进取的人员战略，该战略促进了一个工作环境，在这个环境中，员工被赋予权力，感受到融入，并有机会通过他们的工作做出改变。我们致力于促进包容性文化的归属感和投资。在2022财年，我们超过了让80%的全球员工参加我们有意识的包容研讨会的公司目标，最终实现了90%的员工参与率。
• 对社区的承诺。我们和我们的员工相信，服务是我们文化的重要组成部分。我们共同投入时间、技能和资源，积极影响我们生活和工作的社区。通过一系列志愿和慈善活动，Ciena及其员工在2022财年捐赠了300多万美元，志愿服务时间超过36,000小时。我们还推进了我们的数字包容计划，扩大了我们支持的组织集，为服务不足的学生带来数字素养、访问和支持工具。
• 致力于高尚的道德标准，强有力的治理和参与。我们定期审查和更新我们的治理文档，以与最佳实践保持一致。2022年，我们 更新了我们的公司治理原则，修订了我们每个常设董事会委员会的章程，并更新了我们的商业行为和道德准则以及相关培训。2022年1月，我们联系了我们最大的15名股东， 约占我们流通股的45%，向他们通报了我们的ESG计划的最新情况，我们的领导团队成员会见了其中6名股东。
• 对可持续发展的承诺。我们相信可持续发展不仅仅是一项企业责任，它是我们战略的基本组成部分，也是实现我们目标的关键部分。在2022财年，我们超过了我们的企业级环境目标，即与2019财年相比减少50%的航空旅行排放 ，最终实现了70%的减少。此外，我们已向以科学为基础的目标计划提交了新的拟议目标供审批，这些目标将解决我们直接运营对环境的影响，并确保我们的技术创新成为我们客户环境雄心的更大推动力。
我鼓励您在随附的委托书中阅读有关我们的董事会、公司治理实践和高管薪酬的更多信息。我相信 您会认可我们对这些领域最佳实践的承诺。感谢您对Ciena的一如既往的支持，感谢您参加今年的年会。
我谨代表董事会：
帕特里克·H·内特尔斯博士。 |
Ciena公司
山脊路7035号
马里兰州汉诺威21076
股东周年大会通知
| 日期： |
March 30, 2023 | 记录日期： | January 30, 2023 | |||||
| 时间： |
3:00 p.m. Eastern Time | 出席人数： | Www.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN2023 | |||||
致Ciena Corporation的股东：
Ciena Corporation 2023年股东年会将于2023年3月30日下午3点举行。东部时间。我们的年会 将是通过互联网举行的虚拟会议。您将能够参加年会，以电子方式投票您的股票，并在会议的现场网络直播中提交您的问题，访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN2023并输入通知中包含的16位控制码，其中包含有关如何访问年会材料、代理卡或代理材料附带的投票说明的说明。
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业务事项
| ||
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1. 从随附的委托书中提名的 名董事会成员中选出两名董事会成员，担任第二类董事，任期三年，至2026年结束，或直至选出他们各自的继任者并获得资格为止。
2. 批准任命普华永道会计师事务所为我们2023财年的独立注册会计师事务所。
3. 就我们指定的高管薪酬进行咨询投票，如这些代理材料中所述。
4. 就未来股东就我们指定的高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票。
5. 考虑并处理在年会或其任何延期或延期之前可能适当地提出的其他事务。
|
这些事项在本通知所附的委托书中有更全面的描述。如果您在2023年1月30日收盘时是登记在册的股东，您有权在今年的年会上发出通知，并有资格在会上投票。
根据美国证券交易委员会的规定，我们将通过互联网向股东提供这些代理材料和我们的2022财年年度报告。2023年2月16日，我们向截至记录日期的股东邮寄了一份通知，其中包含如何通过互联网、邮寄或电话获取我们的年度会议材料和投票的说明。
我们相信，您的投票以及每一位Ciena股东的投票都是重要的。无论您是否计划参加年会，我们 鼓励您查看随附的委托书，以了解与每项提案相关的信息，并立即投票。
| 根据董事会的命令， | ||
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| David·M·罗森斯坦 | ||
| 首席战略官兼秘书高级副总裁 | ||
马里兰州汉诺威
2023年2月16日
目录表
| Proxy语句摘要 |
1 | |||
| 投票路线图 |
5 | |||
| 提案 第1号 选举第II类董事 |
6 | |||
| 有关获提名人及留任董事的资料 |
8 | |||
| 公司治理和董事会 |
16 | |||
| 独立董事 |
16 | |||
| 与董事会沟通 |
16 | |||
| 环境、社会和治理实践 |
17 | |||
| 公司治理原则、章程和其他治理文件 |
22 | |||
| 道德准则 |
23 | |||
| 董事会领导结构 |
23 | |||
| 董事会对战略的监督 |
24 | |||
| 董事会对风险的监督 |
24 | |||
| 董事会及其委员会的组成和会议 |
25 | |||
| 薪酬理念和目标 |
29 | |||
| 薪酬顾问 |
29 | |||
| 薪酬委员会联锁与内部人参与 |
29 | |||
| 董事薪酬 |
30 | |||
| 2022财年董事会薪酬 |
30 | |||
| 董事薪酬表 |
31 | |||
| 在财政年度末为董事颁发杰出股权奖 |
32 | |||
| 董事延期赔付 |
32 | |||
| 提案 第2号 认可独立注册会计师事务所的委任 |
33 | |||
| 与独立注册会计师事务所的关系 |
34 | |||
| 审计委员会报告 |
35 | |||
| 证券的所有权 |
36 | |||
| 拖欠款项第16(A)条报告 |
37 | |||
| 薪酬讨论和 分析 |
38 | |||
| 薪酬委员会报告 |
60 | |||
| 高管薪酬表 |
61 | |||
| 薪酬汇总表 |
61 | |||
| 基于计划的奖励的授予 |
62 | |||
| 财政年末的未偿还股权奖励 |
64 | |||
| 期权行权和既得股票 |
66 | |||
| 非限定延期补偿 |
66 | |||
| 终止或控制权变更时的潜在付款 |
67 | |||
| CEO薪酬比率披露 |
73 | |||
| 建议 否。 3 年度咨询#支付话语权 投票批准任命的高管薪酬 |
74 | |||
| 建议 否。 4 咨询投票批准股东就被任命的高管薪酬进行咨询投票的频率 |
75 | |||
| 相关人员交易政策 |
76 | |||
| 股权薪酬计划 信息 |
77 | |||
| 股东对2024年年会的建议 |
78 | |||
| 一般信息 |
78 | |||
| 常见问题解答 |
79 | |||
| 年报表格 10-K |
83 | |||
| 代用材料的保有量 |
83 | |||
| 未来代理材料的电子交付 |
83 | |||
| 非GAAP衡量标准 |
84 | |||
有关前瞻性陈述的注意事项
本委托书包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E条的某些前瞻性陈述，这些陈述是基于Ciena Corporation(Ciena)截至本新闻稿发布之日的当前预期、预测、假设和其他信息。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定因素，包括有关Ciena对未来的预期、信念、意图或战略的陈述，包括有关业务、财务、运营、薪酬和环境、社会和治理事项的陈述，可通过以下前瞻性词汇来识别：？预期、？相信、？可能、？估计、？预期、？目标、？意图、？可能、？计划、？应该、？将、？和？将或类似的词语。由于与Ciena业务有关的许多风险和不确定性，包括更广泛的经济和市场条件对Ciena客户及其业务的影响、Ciena执行其业务和增长战略以及实现环境、社会和治理目标的能力，Ciena的实际结果、业绩或事件可能与所作或暗示的前瞻性陈述大不相同，供应链限制或中断的影响，以及Ciena在2022财年10-K表格年度报告(2022年年度报告)以及Ciena提交给美国证券交易委员会的其他文件 (美国证券交易委员会)中讨论的风险和不确定性。除非法律另有要求，否则Ciena没有义务修改或更新本委托书中所作的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或情况，还是其他原因。
本委托书中包含或可通过本委托书获得的信息不包含在本委托书中，也不作为本委托书的一部分，对本网站的任何提及仅作为非主动文本参考。
Proxy语句摘要
本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。它不包括做出投票决定所需的所有信息，您 应在投票前完整阅读本委托书。
Ciena一瞥
行业领先的全球网络系统、服务和软件公司
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| $3.63B 2012财年年收入 |
$1.2B 现金 头寸 在22财年 |
先导 市场地位 在我们开展业务的市场中* | ||
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| 80+ 各国 在这里我们销售产品
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8,000+ 员工 |
1,600+ 顾客 | ||
*根据Omdia、Dell或Oro Group或Cignal AI针对不同市场的引用
| 基础优势
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战略计划
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领先的技术和创新
我们拥有我们解决方案的关键使能技术，并利用我们重大的研发投资能力来推动我们行业的创新步伐 |
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铅
通过加强我们的光纤创新领导地位、增加光纤市场份额和国际业务、发展附属服务和追求新的消费模式来发展我们的核心业务 | |||||
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多元化经营
我们的业务基础广泛，涵盖不同的客户群、广泛的解决方案和应用程序以及多个地理位置 |
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投资
通过扩展我们产品组合的使用案例、创新我们的解决方案组合并使其多样化，以及解决5G和EDGE应用来投资下一代城域和EDGE | |||||
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全球规模
我们在工程、销售、服务和客户支持方面拥有丰富的人才和深厚的资源，推动了我们的全球业务
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展开
推动数字化转型和网络自动化，包括使用我们的Blue Planet软件和服务产品组合，并发展我们的软件业务 | |||||
2023代理声明 |
1 |
业务亮点
2022财年财务业绩
(近似值)
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年收入
比2021财年的约36亿美元有所增加 | |
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年终 积压
从2021财年末的约22亿美元增加 | |
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调整后的毛利率
43.0%的GAAP毛利率
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调整后的营业利润率
6.1%的GAAP营业利润率 | |
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调整后每股收益
稀释后普通股每股净收益1.00美元 | |
以上以及本委托书 中的其他部分是对Ciena 2021财年和2022财年财务业绩的某些非GAAP衡量标准。这些措施及其相应的公认会计准则措施及其对账已 在提交给CIENA的2022年12月8日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中 披露。另请参阅第 84页上的非GAAP措施，了解有关这些措施及其使用方式的更多信息。
2022财年业务绩效
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❖ 在供应链严重中断和宏观经济不确定性背景下艰难的一年中实现了稳健的财务业绩
❖ 有效地将我们的财年年终积压增加了一倍，从2021财年的22亿美元增加到2022财年末的42亿美元
根据我们的10亿美元股票回购计划，❖ 完成了价值5亿美元的股票回购，其中包括2.5亿美元的加速股票回购
❖ 在各个市场和细分客户群中保持着高度多样化的业务，我们今年的前10大客户包括三家美国服务提供商、两家国际服务提供商、一家有线电视运营商和四家主要的网络规模提供商
|
自推出以来，❖ 将我们的WaveLogic Extreme全球客户数量增加到200多家，调制解调器发货量超过50,000台
自2021财年以来，❖ 的路由和交换收入增长了40%以上，因为我们受益于Vyatta业务的增加和有机产品组合的增强，增长到200多个自适应IP客户
❖ 在2023财年收购了Benu Networks和Tibit Communications，扩大了我们的潜在市场和光纤宽带接入解决方案产品组合
❖ 实现了我们与环境管理、多样性和包容性以及社区影响相关的企业可持续发展目标，并朝着我们的目标前进，即在2023年底之前实现碳中和-CDP报告的运营排放(不包括某些范围3类别)
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| 2 |
2023代理声明 |
2022财年薪酬亮点
| 基本工资
|
股权奖励价值
| |||
| 没有增加我们首席执行官的基本工资
增加了我们任命的两名高管的基本工资 (近地天体)，以提高他们的职位与市场中位数的一致性，并认识到他们在持续的宏观和行业挑战和不确定因素中运营角色的重要性
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在前一年由于持续的宏观和行业状况和不确定性而没有增加股权价值，从而跌破目标市场定位范围后，增加了所有近地天体的年度股权奖励价值，包括我们的首席执行官
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| 目标现金奖励
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股权奖励结构
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| 为我们的CEO增加了目标现金激励机会，以改善市场定位
没有增加其他近地天体的目标现金奖励机会
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继续混合基于业绩和基于时间的股权奖励，首席执行官获得目标奖励价值的60%，其他近地天体以业绩股票单位(PSU)和市场股票单位(MSU)的形式分配有风险的、基于业绩的股权 (MSU)
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按绩效支付工资对齐
| 首席执行官2022财年 目标直接薪酬组合总额
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平均非CEO NEO财年2022年 目标直接薪酬组合总额
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2023代理声明 |
3 |
公司治理与股东外延
股东外展和参与
我们认为，强有力的公司治理做法应包括定期与股东进行接触和对话，我们定期与股东讨论我们的业务、财务业绩、行业动态、薪酬以及环境、社会和治理(ESG？) 事项。我们通过虚拟和面对面的结合，积极与各种规模的股东接触，包括我们的年度会议、我们的网站、投资者会议和一对一在适当的时候举行会议。例如，在过去的12个月里，我们与25个最大股东中的一半以上进行了接触，总计超过60次。 我们的董事会还审查与其职责直接相关的重大股东接触以及任何股东询问。这些定期接触使我们能够获得关于股东对我们市场、商业和行业的看法和了解的反馈。它们还影响了我们的沟通，其中包括我们公司战略的关键要素、长期财务目标的详细信息以及我们资本分配优先事项的阐述。 2022年1月，我们通过我们网站上提供的投资者演示文稿公开提供了有关我们ESG实践的最新信息。我们主动将此信息分发给我们的前15名股东，约占我们流通股的45%，领导班子成员就这些主题会见了其中6名股东。我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息不会以引用的方式并入本代理声明中，也不会成为该声明的一部分，对我们网站的任何提及仅作为非主动文本参考。
最近的治理变革
| 附例修订
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政策和章程
| |||
| 与我们的定期治理审查有关的通过、修订和重述的附例，其中包括：
* 更新以解决有关通用代理规则的最佳实践 * 对我们的预先通知附则进行的更新 反映了股东提名披露和程序要求的当前最佳做法 * 更新以解决特拉华州法律最近的变化 * 各种其他更新，包括使用中性语言的更改并反映当前的最佳做法 |
更新政策和章程，以反映与治理最佳做法的一致性：
* 商业行为和道德准则 《 公司治理原则》 * 常设董事会委员会章程
更新包括防止反竞争、连锁 董事和董事会监督材料、企业级ESG目标的机制
更新内幕交易政策和内部10b5-1交易计划政策，以反映最佳实践 | |||
| 环境、社会和治理
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| * 发布了最新的ESG投资者演示文稿 * 通过碳减排倡议、对可再生能源的投资和抵消， 推动了我们在2023财年CDP报告的运营排放量(不包括某些范围3类别)方面实现碳中性的努力 * 向基于科学的目标计划提交了新的建议目标以供批准， 不仅将解决我们直接运营的环境影响，还将确保我们的解决方案创新成为我们客户环境雄心的更大推动力 |
* 与治理和提名委员会一起对可持续发展计划进行审查 * 引入新的治理模式并创建执行级可持续发展领导委员会 * 在2022财年实现或超过了企业级目标，包括多样性和包容性、气候和社区影响： * 90%的员工参与我们的有意识包容研讨会 * 自2019年以来减少了70%的航空旅行排放 * 员工参与我们的CIENA关怀计划的人数同比增加10% | |||
现有的强有力的治理结构
| * 现任董事中有8名是独立董事 * 领导独立董事 * 分别担任董事长和首席执行官 * 董事道德守则 * 常务委员会完全由独立董事组成 |
* 年度董事会和委员会自我评估 * 市场-标准代理访问权限 * 在无竞争的董事选举中投多数票 * 对董事年度薪酬的限制 * 独立董事在管理层不在场的情况下定期开会 |
| 4 |
2023代理声明 |
投票路线图
本节重点介绍将在年会上表决的项目的精选信息。它不包含您在决定如何投票时应考虑的所有信息。在投票前，你应该仔细阅读这份委托书的全文。
| 建议书
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选出两名董事二类提名者
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| 参见第6页 | 委员会建议对每位被提名人进行投票。 | |||||||
| 独立的 | 董事 自.以来 |
委员会 | ||||||
| 乔安妮·B·奥尔森 甲骨文公司前全球云服务与支持执行副总裁 |
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2018年10月 | * 薪酬 * 治理和提名 | |||||
| 加里·B·史密斯 Ciena公司首席执行官 |
2000年10月 | |||||||
| 建议书
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批准普华永道会计师事务所成为我们2023财年的独立注册会计师事务所
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| 参见第33页 | 董事会建议对这项提议进行投票 | |||||||
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❖ 独立公司，收费合理，具有重要的财务报告专业知识 自1992年成立以来，❖ 普华永道每年都对我们的合并财务报表进行审计 ❖ 审计委员会每年评估普华永道 ，并确定其任命继续符合我们股东的最佳利益
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| 建议书
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支付话语权：对被任命的高管薪酬进行咨询投票
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| 参见第74页 | 董事会建议对这项提议进行投票 | |||||||
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❖ 在去年的年度会议上，大约94%的股东投票支持我们的高管薪酬计划 ❖ 我们高管薪酬计划的关键要素基本保持不变 ❖ 我们采用核心薪酬原则和做法来促进绩效薪酬以及高管和股东利益的协调 ❖ 考虑到我们的业务和财务表现，我们2022财年的整体高管薪酬是合理和适当的
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| 建议书
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频频点评：就未来就被任命的高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票
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| 参见第75页 | 董事会建议对这项提案进行为期一年的投票 | |
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❖ 持有薪酬话语权每年的投票使我们的股东能够以符合最佳实践和我们年度薪酬决定的节奏表达他们对我们高管薪酬计划的看法 ❖ 股东在2017年就一项类似的提案进行了投票，多数人投票决定举行 薪酬话语权每年投票一次
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2023代理声明 |
5 |
建议1
选举第II类董事
概述
我们的董事会 目前由十名董事组成，分为三个类别。我们董事会的每一届任期为三年，每一届的任期是错开的。在年度大会上，将选出两名董事填补 第二类职位。乔安妮·B·奥尔森和加里·B·史密斯均为现任董事第二类董事，他们的任期将于年度会议上届满，他们是年度大会选举的被提名人。若获选为第二类董事，每名获提名人的任期均为三年，于2026年股东周年大会届满，或直至该董事的继任者选出及符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或从董事会卸任为止。该等董事的提名已获管治及提名委员会推荐，并获董事会批准，以供在年会上参选。
现任董事二级董事朱迪思·M·O·布赖恩尚未获得提名，也不再竞选董事的连任，因此，董事会成员将从十名董事减少到九名董事，从股东周年大会起生效。这一决定是在与O女士协商后做出的，并不是由于任何绩效问题或与Ciena的运营、政策或实践相关的任何分歧。我们要感谢O‘Brien女士多年来在董事会的服务以及她为Ciena做出的许多重要贡献。随着O Brien女士离开董事会，以及董事会当时任职的董事人数相应减少，董事会打算继续对其组成及其随着时间的推移而更新的承诺进行正在进行的审查。
董事资质
管治及提名委员会负责审核董事会的候选人，并推荐候选人以填补董事会空缺，包括提名任期即将届满的董事连任。治理和提名委员会努力寻找、招募和提名兼具智慧、明智的判断力、出色的商业技能、成熟和高度正直的候选人。特别是，治理和提名委员会寻找在其所选领域具有成就记录和高级领导经验的个人，这些个人表现出思想的独立性和性格的力量，致力于代表各种利益相关者的长期利益，包括我们的股东、客户、合作伙伴、员工和社区。
治理和提名委员会还寻求确保董事会由不同背景的个人组成，包括性别、族裔、种族、国籍和年龄方面的个人，他们拥有与Ciena的商业和行业相关的各种互补经验、技能和关系。这种多样化的背景和经验包括确保 董事会包括具有足够经验或技能的个人，以满足纽约证券交易所(NYSE)和美国证券交易委员会的各种规则和法规的要求，例如拥有多数独立董事、仅由独立董事组成的委员会和审计委员会财务专家的要求。根据《治理与提名委员会章程》的要求，该委员会制定并使用了代表不同特点的平衡董事会的标准，并建议标准，制定程序，对董事会和个别董事的多样性及其他特点进行年度审查，并就审查结果向董事会报告。
在提名候选人以填补因董事任期届满而产生的空缺时， 治理和提名委员会决定现任董事是否愿意竞选连任。如果是，治理和提名委员会将对董事的表现进行评估，以确定是否适合继续服务，其中包括董事对董事会的贡献、董事服务连续性的价值，以及董事对CIENA的市场、业务和运营的熟悉程度。
| 6 |
2023代理声明 |
董事会组成和多样性：留任董事和被提名人
| 技能和 经验 |
董事会任期 非执行董事 | |||||
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0 to 5 年份 |
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5 to 15 年份 |
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15+ 年份 |
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独立性和多样性*
*截至年会日期，我们的3名董事为女性 。
以上图表反映了所有被提名者和留任董事的信息。每年，我们都会要求我们提名的每一位董事和继续担任董事的 根据一系列多样性特征进行自我认同，包括性别、种族、民族、性取向和残疾。作为回应，我们的两名被提名人和继续担任董事的人自称是女性，两人自称是亚洲人或南亚人，其中一人自称是来自马来西亚的印度裔美国人。每一位被提名人都同意在当选后担任公职。然而，如果董事会提名的任何人未能参加 选举，或拒绝接受选举，或因其他原因不能在本公司年度会议之前当选，本公司董事会征求的代理人将由代理持有人投票选举 董事会可能建议的其他任何一名或多名人士，或本公司董事会可选择减少组成整个董事会的董事人数。
|
2023代理声明 |
7 |
有关获提名人及留任董事的资料
董事提名者
第二类董事提名的任期 将于2026年到期
| 乔安妮·B·奥尔森 |
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2018年10月至今的董事
* 薪酬委员会 - 治理和提名委员会
64岁
其他公共委员会：2
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高级领导层
相关产业
上市公司 冲浪板
全球商业
战略规划 |
技能和资格
* 在云基础架构应用方面拥有丰富的行业经验和知识 * 在大型跨国科技公司的高级领导经验 * 全球业务经验和对在关键国际市场开展业务的洞察 * 执行管理 在一系列销售、服务和联盟中的经验 作为上市科技公司董事的 体验
当前董事会的其他经验
* Teradata公司(上市) * Keysight技术公司(上市) |
职业亮点
Olsen女士曾在2016年至2017年8月退休期间担任甲骨文公司全球云服务和支持执行副总裁总裁。在担任该职位期间，她推动了甲骨文的云转型服务和支持战略，与所有业务部门的领导人建立了合作伙伴关系。奥尔森女士曾于2012年至2016年担任甲骨文北美应用程序销售、联盟和咨询组织的高级副总裁兼负责人总裁，并于2010年至2012年在甲骨文担任过各种一般管理职位。Olsen女士在IBM开始了她的职业生涯，在1979至2010年间，她在IBM担任过销售、全球融资和硬件方面的各种高管管理职位。 | |||||
| 8 |
2023代理声明 |
| 加里·B·史密斯 |
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董事自2000年10月以来
62岁
其他公告牌：0
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高级领导层
相关产业
并购重组
上市公司 冲浪板
全球商业
战略规划 |
技能和资格
担任ciena首席执行官超过20年，为董事会提供有关ciena业务、战略、运营和财务状况的领导技能、行业经验和全面知识。 对Ciena面临的战略和运营挑战以及机遇的独特视角 * 在电信行业有30多年的经验，在此期间他在四大洲生活和工作 * 全球行业销售和营销经验为董事会提供了了解Ciena市场、业务和销售战略的重要视角 |
以前的董事会经验
• Avaya, Inc. Commvault Systems，Inc.
职业亮点
史密斯先生于1997年加入Ciena，自2001年5月以来一直担任总裁兼首席执行官。在担任现任职务之前，他在Ciena担任的职务包括首席运营官和全球销售部的高级副总裁。史密斯先生之前曾在Intelsat和Cray Communications公司担任销售和营销副总裁总裁。
史密斯先生是总裁国家安全电信咨询委员会的成员，在维克森林大学创业咨询委员会任职，并参与了企业创新中心的活动。 | |||||
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2023代理声明 |
9 |
留任董事
第三类董事任期将于2024年届满
| Hassan M.Ahmed，博士。 |
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自2020年6月以来的董事
* 薪酬委员会 - 治理和提名委员会
64岁
其他公共委员会：1
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高级领导层
相关产业
并购重组
上市公司董事会
战略规划 |
技能和资格
* 之前在邻近地区的一家科技公司担任首席执行官，为董事会提供了我们行业的高水平专业知识和经验 * 为董事会提供对一系列公司职能的战略洞察 * 之前在行业内的管理和监督经验 * 在NFV解决方案方面具有丰富的行业知识和专业知识
其他当前的董事会经验
KINS 科技集团公司(上市) * Avesha Inc.(私有) * Oxefit，Inc.(私有) * Sway AI Inc.，执行主席(私人) Vesper Technologies，Inc.(私有)
以前的董事会经验
* Affirmed网络公司，董事长 * 创始人SPAC，执行主席 |
职业亮点
艾哈迈德博士自2021年3月以来一直担任人工智能技术和服务提供商Sway AI，Inc.的执行主席兼首席执行官，并于2021年3月至2022年8月担任特殊目的收购公司Founder SPAC的执行主席。他之前曾担任Affirmed Networks，Inc.的董事会主席兼首席执行官，Affirmed Networks，Inc.是一家提供虚拟化的本地云移动网络解决方案的公司，该公司于2020年4月被微软收购。在2010年创立Affirmed Networks之前，他是Charles River风险投资公司的高级顾问。1998年至2008年，艾哈迈德博士担任索纳斯网络公司董事长兼首席执行官。在此之前，他曾在Ascend Communications，Inc.、下跌通信公司和ADI公司担任过各种高管职务。他还曾担任WaveAccess，Inc.的创始人和总裁，并在董事公司创立并任职VLSI系统事业部。艾哈迈德博士之前曾在波士顿大学担任电气、计算机和系统工程副教授和金融学副教授。 | |||||
| 10 |
2023代理声明 |
| 布鲁斯·L·克莱夫林 |
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董事自2006年8月以来
审计委员会 * 薪酬委员会
71岁
其他公共委员会：1
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高级领导层
会计与会计 金融
相关产业
上市公司董事会
全球商业
战略规划 |
技能和资格
* 之前在邻近行业的一家技术公司担任首席执行官，为董事会提供了一家全球性高科技公司运营方面的高水平专业知识和经验 * 为董事会提供对一系列公司职能的战略洞察 * 以前在销售、市场营销、研发、供应链管理和制造方面的管理和监督经验 * 在全球商业交易、风险管理、高管薪酬和以业务为导向的方法解决运营挑战方面的经验 *作为上市科技公司董事的 体验 * 之前在全国公司董事协会担任研究员 |
其他当前的董事会经验
* IDEXX实验室，Inc.，治理和公司责任委员会主席；审计委员会(公共)
以前的董事会经验
* 美国超微公司(AMD)
职业亮点
从2001年1月到2006年2月退休，克拉夫林先生担任计算机网络产品制造商3Com公司的总裁兼首席执行官。克拉夫林先生于1998年8月加入3Com，担任总裁兼首席运营官。在加入3Com之前，Claflin先生在数字设备公司担任高级副总裁兼销售和市场部总经理。Claflin先生还在IBM Corporation工作了22年，在那里他担任过各种销售、营销和管理职位，包括IBM PC公司全球研发、产品和品牌管理的总经理，以及IBM PC Company America的总裁。 | |||||
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2023代理声明 |
11 |
| 帕特里克·T·加拉格尔 |
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董事自2009年5月以来
领导独立董事 * 薪酬委员会 - 治理和提名委员会(主席)
68岁
其他公共委员会：1
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高级领导层
相关产业
并购重组
上市公司董事会
全球商业
战略规划 |
技能和资格
* 丰富的全球业务经验为董事会提供专业知识和关于国际交易和市场的重要视角 *作为欧洲主要电信服务提供商的高级管理人员， 的经验使董事会能够洞察运营商客户的视角，以及美国以外的行业机会、营销和销售战略以及运营挑战 * 行业知识和先前的管理专业知识为董事会提供了重要的海底和无线网络应用方面的行业知识和专业知识，并为Ciena提供了战略增长市场机会 *在美国和欧洲上市公司董事的 经验 提供了作为董事首席独立董事和治理与提名委员会主席的强大背景
其他当前的董事会经验
Harmonic，Inc.，董事长(公开) * Mirabeau SAS，董事长(私人) |
以前的董事会经验
* InterCloud SA
职业亮点
自2007年10月以来，加拉格尔先生一直担任Harmonic Inc.的董事长，Harmonic Inc.是一家上市公司，为广播、有线电视、电信和托管服务提供商行业提供高性能视频解决方案。加拉格尔自2019年8月以来一直担任法国葡萄酒生产商Mirabeau SAS的董事长。从2014年1月到2022年1月，加拉格尔先生担任国际软件定义云互联公司InterCloud SAS的董事长。在此之前，加拉格尔先生于2008年3月至2012年4月担任Ubiquisys Ltd董事长，2008年1月至2009年2月担任Macro 4 plc董事长，2006年5月至2008年3月担任Golden Telecom Inc.副董事长。2003年至2006年，加拉格尔先生担任FLAG电信集团有限公司执行副董事长和首席执行官，在此之前，他曾在英国电信担任过各种高级管理职位。 | |||||
| 12 |
2023代理声明 |
| T·迈克尔·内文斯 |
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董事自2014年2月以来
审计委员会
73岁
其他公共委员会：1
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高级领导层
会计与会计 金融
并购重组
上市公司董事会
战略规划 |
技能和资格
* 作为私募股权顾问和管理顾问，在各种公司及其公司战略方面拥有丰富的经验和经验，为董事会提供了战略和长期业务规划以及竞争战略领域的专业知识 * 为董事会提供了对影响上市公司的公司治理变化的洞察 作为其他全球高科技公司的董事的 体验
其他当前的董事会经验
NetApp，Inc.董事长(公开) * TalonX，Inc.(私有) |
以前的董事会经验
* Altera公司
职业亮点
自2006年以来，内文斯先生一直担任国际私募股权基金Permira Advisers，LLC的高级顾问。从1980年到2002年，内文斯先生在麦肯锡公司担任过多个领导职务，最近担任的职务是董事(高级合伙人)和该公司全球技术业务的管理合伙人。他还曾在麦肯锡全球研究所的董事会任职，该研究所负责研究经济和政策问题。内文斯先生一直是圣母大学门多萨商学院公司治理和战略的兼职教授。 | |||||
任期将于2025年届满的第I类董事
| 劳顿·W·菲特 |
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董事自2000年11月以来
审计委员会(主席)
69岁
其他公共委员会：2
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高级领导层
会计与会计 金融
并购重组
上市公司董事会
战略规划 |
技能和资格
* 在构建 以及谈判收购和融资交易方面拥有丰富的投资银行经验和专业知识 * 了解资本市场 为她担任审计委员会主席带来了强大的财务背景 * 在筹资、财务监督和企业风险分析等领域拥有丰富经验 * 高管管理经验 作为董事和其他上市公司审计委员会成员的 服务 |
其他当前的董事会经验
*凯雷集团 领先独立董事(上市) * 进步公司主席(公众)
以前的董事会经验
* ARM控股公司 * Micro Focus国际公司 * 汤森路透公司
职业亮点
菲特女士曾在2002年10月至2005年3月期间担任伦敦皇家艺术学院董事教授。1979年至2002年10月，菲特在高盛担任投资银行家，1994年至2002年10月担任高盛合伙人。菲特女士还担任董事或几个非营利性组织的受托人。 | |||||
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2023代理声明 |
13 |
| 德文德尔·库马尔 |
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董事自2019年8月以来
审计委员会
67岁
其他公告牌：0
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高级领导层
会计与金融
相关产业
并购重组
全球商业
战略规划 |
技能和资格
* 具有良好的财务和会计背景，包括在上市公司担任首席财务官 * 高级领导经验 管理全球金融组织、金库、全球企业服务和设施 * 在跨国组织的全球经验，包括在亚洲度过的时间 * 在科技行业工作超过39年 |
职业亮点
库马尔先生之前曾在上市半导体公司美国超微公司(AMD)担任执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管，负责全球金融组织以及全球企业服务和设施。他于2013年1月被任命为首席财务官，2015年4月被任命为财务主管，并于2023年1月退休。1984年加入AMD后，Kumar先生在公司会计和公司财务方面担任了多个领导职位，包括担任首席财务官、公司财务总监和财务主管。他还在新加坡、泰国、中国和马来西亚的制造服务集团担任过十年的亚洲财务总监和集团财务董事。 | |||||
| 14 |
2023代理声明 |
| 帕特里克·H·内特尔斯，博士。 |
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董事自1994年4月以来
执行主席
78岁
其他公告牌：0
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高级领导层
会计与会计 金融
相关产业
上市公司董事会
全球商业
战略规划
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技能和资格
* 创始人兼前CIENA首席执行官 * 重要的机构和行业知识 在董事会审议和监督公司战略和管理发展方面提供重要的见解和建议 上市公司董事的 体验 * 在Ciena的高管管理经验，加上运营管理经验和技术专长，为董事会提供了独特的视角，使他能够为董事会做出重大贡献
其他当前的董事会经验
*加州理工学院 受托人 |
以前的董事会经验
进步公司，审计委员会主席 Axcelis 技术公司，董事会独立主席 * 应用触发器， Inc. * OptiWind Corp. -佐治亚州理工基金会公司的 受托人。
职业亮点
内特尔斯博士自2001年5月以来一直担任董事会执行主席。2000年10月至2001年5月，内特尔斯博士担任Ciena董事会主席兼首席执行官；1994年4月至2000年10月，他担任总裁兼首席执行官。 | |||||
| 第1号提案--董事会建议 |
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董事会建议你投票 为 选举上面列出的两名二类提名人 |
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2023代理声明 |
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公司治理与董事会
Ciena采取了一系列政策和做法，突出了我们对健全的公司治理原则和可持续性的承诺。我们 在我们的网站上维护一个公司治理页面，其中包括其他相关信息以及治理文件，如我们的章程、行为准则、公司治理原则和董事会每个常设委员会的章程。这些信息和文档可以在我们网站投资者部分的公司责任和治理文档页面上找到，网址是Www.ciena.com.
独立董事
根据目前纽约证券交易所的上市标准，董事会每年都会肯定地决定每一位董事或董事提名人选的独立性。董事会根据《纽约证券交易所上市公司手册》中对独立董事一词的定义，认定在2022财年，除奈特尔斯博士和史密斯先生都是Ciena的雇员和高管外，其所有成员都是独立董事或在他们任职期间是独立董事。此外，如下文更全面所述，根据适用于该等委员会的额外上市标准，董事会常设审计、薪酬及管治委员会及提名委员会的所有成员均为独立董事，董事会常设审计及薪酬委员会的所有成员均为独立董事。
与董事会沟通
董事会通过了一项程序，用于接收和处理来自所有相关方的通信，包括Ciena的股东。感兴趣的各方可以通过以下方式向整个董事会(或其任何委员会)、CIENA首席独立董事董事或在董事会任职的所有独立董事发送书面通信：
Ciena公司
7035岭 路
马里兰州汉诺威21076
注意： 公司秘书
如有任何通信，请通过电子邮件发送至邮箱：ir@ciena.com请注意： 主题行中的公司秘书。
我们的公司秘书自行决定沟通的性质是否应提请董事会或其委员会、董事首席独立董事或所有独立董事注意。一般而言，公司秘书不会转发垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、求职咨询、调查、商业招揽或广告，或冒犯性或不适当的材料。
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2023代理声明 |
环境、社会和治理(ESG)实践
在Ciena，我们不仅要以不同的方式创新，而且要在世界上做好事，在我们的社区中推动有意义的社会影响， 培养环境管理，并培育每个人都属于的包容性文化。在过去的一年里，我们通过进一步将环境考虑融入我们的产品和运营，投资于我们的人民及其福祉，以及参与我们生活和工作的社区，推进了我们的可持续发展努力。我们建立了新的可持续发展治理模式，通过我们的可持续发展领导委员会进行行政级别的监督，他们向我们的治理和提名委员会报告我们的计划和进展。正如我们的公司治理原则所规定的，董事会监督和审查管理层对ESG事项的战略和方法，并确保 此类战略和方法充分传达给我们的股东。有关我们的一些环境、社会和治理实践的信息，包括相关的政策和计划，可以在我们的 网站www.ciena.com的关于我们部分找到。在我们网站的CienaLife页面上可以找到与ESG和我们的人员和文化计划相关的其他故事和内容。
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对环境的承诺
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致力于我们的员工和
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致力于
良好的企业
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我们真诚地致力于通过我们的产品、服务的创新以及我们运营和供应链的效率为我们的星球带来积极的变化。 |
？我们的员工承诺将重点放在 培养一个工作环境，在这个环境中，我们一起做出改变，被赋予权力，感受到融入，并创造一种归属感、活力和幸福的文化。
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我们相信，良好的公司治理和高尚的道德标准是我们对投资者、客户和员工的责任，也是Ciena成功的关键。 | ||||||
| * 对我们产品和运营的可持续性的承诺
* 通过创新领导力为客户实现可持续成果
* 对碳中和的承诺
* 与以科学为基础的目标研究所提出了目标
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* 为我们的员工赋权
*促进多样性、包容性、归属感和福祉的
* 鼓励志愿者并回馈我们的社区 |
* 对董事会更新和多样性的承诺
* 对我们投资者的承诺
* 强大的治理实践
* 诚信文化 |
下文介绍了最近的一些事态发展和我们在这些领域的现行做法。
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2023代理声明 |
17 |
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对环境的承诺
我们管理运营对环境的影响，并帮助客户利用其网络以更少的能源、排放和空间做更多的事情。
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致力于可持续发展
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可持续发展治理
我们维持一种治理模式，为可持续发展融入我们的运营提供董事会监督和战略行政领导。
* 董事会对可持续性规划的年度审查
执行级可持续发展领导委员会
* 跨职能、内部环境指导委员会
* 最近聘请了专注于协调环境规划的专职员工
* 报告与全球报告倡议、可持续会计准则委员会和气候相关财务披露工作队保持一致
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我们 产品的可持续性 |
通过创新领导力推动可持续成果
在网络流量和服务爆炸性增长的时代，我们对环境影响最大的是我们的技术创新，让我们的客户能够用更少的电力和空间做更多的事情。
*我们的WaveLogic相干调制解调器解决方案中的 高能效产品创新为可持续发展做出了重大贡献，使网络运营商能够可持续地应对带宽需求的大幅增长
* 我们的产品创新是我们网络运营商客户气候雄心的重要推动者
* 我们的WaveLogic5 Nano推出了适用于数据中心应用的高能效可插拔表单
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气候 |
对减少排放的承诺
通过碳减排计划和对可再生能源的投资，我们的目标是在2023财年CDP报告的运营排放量 (不包括某些范围3类别)实现碳中性。
与2019财年相比， 的航空旅行排放量减少了70%(超过了我们的企业级减排目标 50%)
* 在可再生能源和运营效率方面的投资
* 根据温室气体议定书测量排放量，每年参加碳排放计划(前身为碳披露项目)，得分为B
适用于我们大多数员工的 混合远程/办公室工作模式
* 在我们的全球房地产组合中探索机会，以 优化空间和减少能源
* 通过可再生能源项目和购买风能、太阳能、生物质和水力资源的可再生能源信用，在2022年将报告的现场能源使用量减少了约75%
* 参与气候变化和水资源披露
* 寻求机会减少我们全球办公室的水、光和电力消耗
* 五个地点获得LEED认证或可认证
* 与树木国家公司合作，为Ciena的每位现有员工和新员工种植一棵树。
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2023代理声明 |
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对我们的人民和社区的承诺
？我们的人员战略每年由董事会审查并与其讨论。
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竞争性薪酬与薪酬公平
我们努力确保我们的员工获得有竞争力、公平和透明的薪酬和累进福利。
全球性别和美国种族的年度薪酬公平评估
* 采取行动，确保我们公平地向从事类似工作的个人支付报酬
* 维护基础广泛的员工 股票购买计划(ESPP)，58%的合格员工参与2022财年
* 扩大了员工获得年度股权奖励的资格
* 竞争性家庭假 (包括新妈妈至少18周带薪假期，新爸爸和养父母10周带薪假期，养父母经济资助)
* 灵活支付超过98%的员工的带薪假期
退休准备计划和 福利，包括新引入的股权退休既得性福利
成长与发展
我们专注于为员工的成长、发展、培训和教育创造机会。
* 倡议从内部培养人才
*职业生涯初期的 和应届毕业生 网络和发展计划
* 管理和领导力发展计划
* 培训和指导计划
* 支持 继续教育和学费报销
* 领导层继任规划
员工认可
我们相信，提供奖励和表彰计划有助于推动员工的出色表现 。
同行和 管理层发起的奖项，以表彰最能体现我们核心价值观的员工
专利奖励和杰出工程师奖
* 奖表彰 体现了我们对社区和志愿者精神的承诺的员工
员工 敬业度
我们促进员工赋权，并定期了解员工是否理解我们的业务目标，以及我们是否在工作场所履行员工的承诺。
* 关于特定问题的定期员工敬业度调查和脉搏调查
2022财年员工敬业度调查的参与率约为77%
达到或超过行业基准的 参与度得分
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2023代理声明 |
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多样性、包容性和归属感(DIB)
我们促进包容和多样化的工作场所，在这种工作场所，所有个人都受到尊重，并感到自己的归属感，无论他们的年龄、种族、国籍、性别、宗教、残疾、性取向或性别认同如何。
* 在我们的Form 10-K全球性别年度报告中披露了我们员工人口的人口数据和美国种族人口数据
* 定期监控招聘过程，以改善我们员工队伍和应聘者库的多样性
* 主办有意识的包容性研讨会 截至2022财年末，全球参与率为90%(超过我们与激励薪酬相关的目标，即80%的参与率)
* 支持内部网络和资源小组，包括Ciena的女性、黑人和非洲遗产小组、Ciena的Latinx、Ciena的Pride、Ciena的Next职业生涯早期集团和Ciena的兽医
* 针对代表性不足的个人的发展计划
- 全球包容性理事会，包括行政领导力赞助和参与
* 签署了《首席执行官促进多样性和包容性行动》
员工幸福感
我们从身体、精神和情感、财务和社会的角度优先支持员工的整体福祉。
* 在2022财年扩展了服务范围，包括老化和退休等关键人生事件 准备情况
* 福利费用 报销福利
* 福祉挑战和回报
24x7全天候危机支持和员工 协助资源
心理健康指导
与会者可通过数字方式或通过托管的网络研讨会访问的 资源库
* 长期实行远程灵活的工作安排
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鼓励回馈社会的机会
通过我们的Ciena关怀计划，我们认可并放大了我们的员工回报世界各地社区并做出有意义改变的热情。 在2022财年，我们的员工志愿工作了大约36,000个小时，为他们最重要的事业筹集了320万美元。
Ciena关怀计划匹配员工捐款，并为员工志愿服务提供奖励 可捐赠给他们选择的慈善机构的小时数
* 每年为员工捐款和志愿者奖励提供高达5,000美元的企业配对
志愿服务休息时间和工作时间内的灵活志愿服务
* 与客户和业务合作伙伴的联合社区项目
* 为员工提供了面对面或虚拟的 志愿服务机会
* 为所有新员工提供捐赠津贴，让他们向自己喜欢的慈善机构捐款
数字融合计划
我们致力于实现更好的连接，以改善世界各地人民的体验和生活 。我们的数字包容计划于2020年启动，承诺在五年内投入1000万美元，为我们生活和工作的社区中的10万名未得到充分服务的学生提供更多机会。通过该计划，我们寻求 来：
* 动员我们的全球员工队伍，利用我们的创新领导地位，并与客户、供应商和其他合作伙伴合作，帮助弥合数字鸿沟
* 资助项目，以支持我们全球社区中服务不足的学生
* 强调通过更好的连接、获得使能技术和数字技能发展来实现数字包容和公平
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2023代理声明 |
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致力于良好的公司治理
诚信是Ciena的核心价值观，塑造了我们的文化、我们的运营方式以及我们的竞争方式。
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董事会成员 |
茶点
* 在2020年、2019年、2018年和2017年分别任命了新的独立董事 *假设所有被提名人都当选， 将从2016财年年底到年会结束后，将非雇员董事的平均任期从12.1年减少到10.4年
性别和多样性
* 要求董事根据一系列多样性特征进行自我认同，包括性别、种族、民族、性取向和残疾 * 两名继续担任女性董事，一名女性董事不竞选连任 * 两名种族多元化的导演 * 截至2022财年末，三名董事会委员会主席中有两名为女性
补偿
* 维持对非雇员董事的年薪限制 | |
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致力于 |
外展和参与
* 定期就业务和财务业绩以及行业动态向股东进行外联 * 在过去12个月中，与我们25个最大股东中的一半以上接触 * 向股东介绍我们的ESG实践，包括2022年1月的新ESG投资者 演示
资本返还与摊薄
* 在2021年12月批准了新的10亿美元股票回购计划 * 在2022财年， 根据我们的股票回购计划完成了5亿美元的股票回购，其中包括2.5亿美元的加速股票回购 * 回购和注销股票，以满足员工股权奖励归属时的预扣税
市场-标准代理访问和无竞争选举中的多数投票
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强壮 |
持股准则
*董事和高级管理人员的 所有权要求，包括首席执行官基本工资的5倍和非雇员董事的5倍现金预付金 * 50%的持股要求，直到达到相关的最低所有权水平
公司治理 回顾
* 定期审查和更新董事章程和道德守则 * 每年更新公司治理原则并更新所有董事会 委员会章程 | |
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诚信文化 |
弘扬浓厚的道德企业文化
* 董事会于2022年1月批准通过了更新的商业行为和道德准则， 增强了可读性、实际应用和其他最佳实践 * 更新了所有员工关于商业行为和道德准则的必要培训和反复确认 维护了几种易于访问的内部和外部方法，我们的员工、业务合作伙伴和投资者可以通过这些方法报告与我们业务道德运营有关的问题，包括在允许的情况下匿名报告 * 关于合规计划和诚信文化的年度员工调查， 2022财年约69%的员工提供反馈
公司合规治理
* 专用 合规和道德职能 由 高级领导人组成的 企业合规委员会在整个Ciena促进诚信和合规领导力 |
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2023代理声明 |
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公司治理原则、章程和其他治理文件
董事会通过了公司治理原则和其他公司治理政策，以补充我们的章程中的某些条款，并与董事会的组成、结构、互动和运作有关。我们的公司治理原则、章程、股权指导方针和其他治理文件的副本可以在我们网站投资者部分的公司责任治理文件页面上找到，网址为Www.ciena.com。您应该阅读这些文档以全面了解这些公司治理实践，但我们强大的治理政策和实践的一些关键要素总结如下：
| ❖ | 多数票标准 |
在无竞争的董事选举中， 强制辞职政策要求在任董事和被提名人提交不可撤销的辞职，该辞职在未能获得多数票和董事会接受辞职后生效
| ❖ | ？过载？和在其他板上的服务 |
所有董事 都遵守我们的超额任职政策，该政策限制非上市公司高管的董事只能在另外三家上市公司任职，以及董事担任上市公司高管的董事只能在另一家上市公司任职。此外，我们的治理和提名委员会每年审查和评估董事的时间承诺、外部董事会服务和在其他董事会的领导角色，包括在就我们董事会的领导角色提出建议时。
| ❖ | 影响独立性的变化 |
包括改变董事的主要职业或产生连锁董事会，要求董事提出辞职，董事会考虑是否接受董事的辞职
| ❖ | 没有任期限制或强制退休年龄 |
使董事会成员的技能和观点在应对当前和不断变化的业务动态方面保持足够的时代性和广泛性
| ❖ | 代理访问 |
在我们的章程中规定，合格的股东 可以提名董事候选人，包括在我们的委托书和代理卡
| ❖ | 稳健的年度评估过程 |
解决问题，确保我们的董事会及其委员会有效运作，符合Ciena及其股东的最佳利益
| ❖ | 持股准则 |
要求我们的高管和 董事持有以下股份：
| 职位 | 股权 要求 | |
| 首席执行官 | 5倍基本工资 | |
| 执行主席 | 5倍基本工资 | |
| 行政人员 | 2倍基本工资 | |
| 非雇员董事 | 5倍现金预付金 | |
| ❖ | 禁止将Ciena证券质押和对冲交易 |
对于所有员工和董事，根据Ciena的内幕交易政策
| ❖ | 当选填补空缺的董事的任期限制 |
自董事会选举起至选举后的第一次年会为止
| ❖ | 强势引领独立董事 |
协调独立董事的活动，并担任独立董事和执行主席之间的联络人
| ❖ | 行政会议 |
的独立董事定期开会，没有雇员董事或其他高管出席。
| ❖ | 外部顾问和顾问 |
可由董事会或其委员会酌情保留，费用由Ciena承担，无需管理层同意
内幕交易政策
我们坚持适用于Ciena的高级管理人员、董事和所有员工、临时员工、顾问和承包商的内幕交易政策。 我们相信，我们的内幕交易政策在一定程度上有助于保护我们的诚信和道德行为的声誉。内幕交易政策禁止内幕交易、转卖和质押股票、交易看跌或看涨期权、从事涉及Ciena证券的卖空或套期保值交易。此外，我们还维持一项长期的单独政策，管理Ciena高级管理人员、董事和员工根据《交易所法案》规则10b5-1订立 预先安排的交易计划的能力。
| 22 |
2023代理声明 |
道德准则
商业行为和道德准则
我们 维护商业行为和道德准则，为Ciena的所有董事、高级管理人员和员工设定行为标准。商业行为和道德准则反映了Ciena以诚实和正直的态度与所有人打交道的政策，包括我们的客户、员工、投资者和供应商。所有员工都必须完成关于我们的商业行为和道德准则的培训，我们针对我们的商业行为和道德准则进行经常性的员工确认，并定期进行与其中包含的特定主题相关的培训和沟通。2022年1月，我们的董事会批准了最新的《商业行为和道德准则》，并在加强培训的同时将其引入了我们的员工基础。
《董事道德守则》
我们制定了《董事道德准则》，补充了《商业行为和道德准则》规定的董事义务，并为我们的董事设定了额外的行为标准。董事道德守则概述了董事在其受托责任、利益冲突、处理Ciena机密信息、通信和其他合规事项方面的责任。
高级财务人员道德守则
根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们为高级财务官制定了专门适用于Ciena首席执行官、首席财务官和财务总监的道德准则。其目的是阻止不当行为，促进诚实和道德行为以及守法，特别是在涉及维护CIENA财务记录和编制提交给美国证券交易委员会的财务报表方面。我们打算满足Form 8-K第5.05项中关于修订或豁免《高级财务官道德守则》条款的任何披露要求，方法是将此类信息发布在我们的网站上：Www.ciena.com.
这些文档均可在我们网站投资者部分的公司责任治理文档页面上找到，网址为Www.ciena.com。这些文件的副本也可以通过以下方式免费获取：Ciena 公司，邮编：21076马里兰州汉诺威山脊路7035号，收件人：公司秘书。
董事会领导结构
领衔独立董事
加拉格尔是新浪董事的首席独立董事。首席独立董事负责协调其他独立董事的活动，并有权主持执行主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议。首席独立董事是独立董事和执行主席之间关于董事会范围问题的主要联络人，批准会议日程和议程，并监督发送给董事会的信息的质量。首席独立董事还可能建议保留直接向董事会报告的外部顾问和顾问。如果股东提出要求，并视情况，首席独立董事也将作为董事会的联络人，进行咨询和直接沟通。首席独立董事还协助治理和提名委员会指导董事会的年度自我评估和首席执行官继任规划过程。
董事长和首席执行官的角色分离
尽管董事会没有关于首席执行官和董事长角色分离的正式政策，但自2001年以来，Ciena一直将这两个职位分开。将执行主席和首席执行官的角色分开使我们 能够有效地制定和实施符合董事会监督角色的公司战略，同时促进强有力的日常工作执行 领导力。史密斯先生目前担任首席执行官，内特尔斯博士担任执行主席。在史密斯先生于2001年担任首席执行官之前，内特尔斯博士一直担任首席执行官。
董事会认为，其领导结构适合Ciena。通过牵头的独立董事的作用、董事会委员会的独立性以及独立董事定期举行的执行会议，董事会能够保持对我们的业务战略、年度运营计划和其他公司活动的独立监督。这些功能，加上上文所述的首席独立董事的角色和职责，确保对Ciena及其股东重要的问题进行充分和自由的讨论。同时，董事会能够利用内特尔斯博士在担任执行主席期间所带来的独特的领导力、经验和行业和业务知识的结合。
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2023代理声明 |
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董事会对战略的监督
董事会认为，深入参与监督和审查Ciena的短期和长期战略非常重要。董事会监督和审查Ciena的长期战略计划、年度运营计划以及ESG事项的战略和方法。由于员工敬业度、发展和留任是我们战略的关键要素，董事会每年都会审查我们的人员战略：全面概述薪酬、福利、对员工的支持、增长和发展机会以及包容性和多样性。与战略相关的事项在董事会 会议上定期讨论，并在适当时在委员会一级进行讨论。这些事项包括：
| ❖ | 长期财务目标 |
| ❖ | 三年战略规划 |
| ❖ | 年度财务和运营计划 |
| ❖ | 关键职能战略计划 |
| ❖ | 企业发展和战略交易 |
| ❖ | 使高管薪酬与战略和运营目标保持一致 |
| ❖ | 人力资本、人才管理战略和继任规划 |
董事会对风险的监督
董事会认为，风险管理是制定、更新和执行Ciena业务战略的重要组成部分。董事会作为一个整体和委员会层面，对可能影响我们的公司战略、业务目标、合规、运营、财务状况和业绩的风险负有监督责任。董事会将其监督重点放在Ciena面临的最重大风险及其识别、优先排序、评估、管理和缓解这些风险的流程上。
自 2020年以来，面对新冠肺炎疫情及其对影响我们行业、业务和人员的各种情况的影响，董事会在Ciena的业务连续性规划、决策和执行方面发挥了重要的监督作用。这包括监督我们的执行团队对与员工和福利、健康和安全、研发、供应链、服务和履行、IT运营和财务控制相关的风险的管理。
董事会还每年审查和审议Ciena的长期战略计划、年度财务和运营计划以及企业风险管理计划。董事会及其委员会还定期收到高级管理层成员关于Ciena面临的重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、信息安全、法律和监管风险。虽然董事会具有监督作用，但管理层主要负责管理和评估风险，并实施流程和控制措施，以减轻其对Ciena的影响。
董事会的领导结构包括一个独立的董事，独立的执行主席和首席执行官，独立的董事会委员会和强有力的主席，委员会积极参与风险监督，并与管理层进行开放的沟通，支持董事会的风险监督职能。董事会的每个常设委员会都负有风险监督的职责，至少每季度向董事会提交一次定期报告，如下文董事会及其委员会的组成和会议中更全面的描述。
网络安全和数据隐私
作为董事会对风险管理监督的一部分，董事会将时间和注意力投入到与网络安全和数据隐私相关的风险上，审计委员会负责监督与网络安全、数据隐私和信息技术相关的控制、政策和其他努力，以减轻此类风险。作为其长期议程的一部分，审计委员会定期收到高级管理层成员关于信息安全风险和规划的季度更新，包括我们的首席信息安全官，他向我们的首席财务官报告。这些更新包括对我们的网络安全风险管理工作的审查，包括制定相关流程和政策、实施 技术、系统或使用第三方合作伙伴来保护我们的系统环境、与员工和业务合作伙伴开展教育和培训计划，以及事件响应准备，包括模拟和桌面 练习。审计委员会定期向董事会通报这类事项的最新情况，董事会还至少每年收到我们的首席信息安全官关于信息和网络安全风险以及相关规划的最新情况。此外，我们每年都会进行员工安全意识培训，包括持续的定期网络钓鱼检测练习和安全意识计划。作为风险管理工作的一部分，我们还维护信息安全风险保险政策，并定期与同行、行业组织和政府就网络安全风险管理和不断变化的威胁环境进行接触和合作。
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2023代理声明 |
董事会及其委员会的组成和会议
下表详细说明了截至2022财年末Ciena董事会常务委员会的组成，以及在2022财年期间举行的董事会和委员会会议的次数。史密斯先生和内特尔斯博士不在董事会常务委员会任职。
| 名字 | 班级 | 主要职业 | 独立的 | 委员会 会员制 |
其他 当前 公众 板子 | |||||||||||
| 交流电 | 抄送 | GNC | ||||||||||||||
| Hassan M.Ahmed，博士。 |
III (2024) |
Sway AI，Inc.执行主席兼首席执行官 |
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❖ |
❖ |
1 | ||||||||
| 布鲁斯·L·克莱夫林 |
III (2024) |
3Com公司前首席执行官 |
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|
|
❖ |
❖ |
1 | ||||||||
| 劳顿·W·菲特 |
I (2025) |
进步党主席 |
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❖ |
2 | |||||||||
| 帕特里克·T·加拉格尔 |
III (2024) |
Harmonic，Inc.董事长 |
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|
|
❖ |
❖ |
1 | ||||||||
| 德文德尔·库马尔 |
I (2025) |
美国超微公司，前执行副总裁、首席财务官兼财务主管。 |
|
|
|
❖ |
0 | |||||||||
| 帕特里克·H·奈特尔斯，博士。 |
I (2025) |
Ciena公司执行主席 |
0 | |||||||||||||
| T·迈克尔·内文斯 |
III (2024) |
Permira Advisors，LLC高级顾问 |
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|
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❖ |
1 | |||||||||
| 朱迪思·M·奥布赖恩 |
II (2023) |
前合伙人，King&Spalding LLP |
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|
❖ |
❖ |
0 | ||||||||
| 乔安妮·B·奥尔森 |
II (2023) |
甲骨文公司前全球云服务与支持执行副总裁 |
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|
|
❖ |
❖ |
2 | ||||||||
| 加里·B·史密斯 |
II (2023) |
Ciena公司首席执行官 |
0 | |||||||||||||
|
2022财年会议 |
|
董事会：8人 |
|
7 |
8 |
5 |
||||||||||
❖座椅
在2022财年，我们的每位董事都100%出席了董事会和他们所服务的委员会的会议总数， 除了一名董事无法出席一次董事会会议。Ciena鼓励但不要求董事会成员出席年会，Ciena十名董事中有八名参加了去年的虚拟年会。我们的每一位董事都遵守我们的公司治理原则中所载的过载限制。
董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和治理和提名委员会。每个委员会定期开会，并有一份书面章程，可在我们网站投资者部分的公司责任治理文档页面上找到，网址为Www.ciena.com。在每一次定期的董事会会议上，每个委员会的主席或一名成员都会就委员会处理的任何重大事项提出报告。
部分由于新冠肺炎对面对面会议的影响，董事会与管理层合作，制定并批准了年度会议日历和参与框架的修订方法 。在2022财政年度，董事会继续采用这一做法，包括增加会期较短的会议次数。订正日历旨在混合(虚拟和实体)模式或完全虚拟和远程环境中运作，目的是使董事会和管理层之间能够更频繁地接触，优化董事会业务的生产力和效率，并为董事会和 管理层全年的实质性工作留出空间。尽管过去一年与流行病有关的面对面会议的担忧有所减少，但董事会和管理层对这一结构进行了评估，并认为目前的混合会议模式和董事会与管理层之间更多的接触继续有利于董事会的监督责任。
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2023代理声明 |
25 |
| 审计委员会 | ||
|
椅子 |
成员 | |
| 劳顿·W·菲特 | 德文德尔·库马尔 布鲁斯·L·克莱夫林 T·迈克尔·内文斯
| |
|
由董事会决定的资格：
是根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第3(A)(58)(A)条单独指定的常设审计委员会。 * 每个成员都符合美国证券交易委员会根据《交易法》规则10A-3确立的独立性标准，并符合纽约证券交易所一般独立性标准。 * 每个成员都有财务方面的知识 * 克拉夫林先生、菲特女士和库马尔先生均为审计委员会财务专家，定义见交易法S-K规则第407(D)(5)项，根据纽约证券交易所上市标准，每个成员都有资格成为独立的董事，以便为审计委员会提供服务
委员会的职责包括：
* 任命并确定Ciena独立注册会计师事务所的薪酬 * 事先批准与Ciena的独立注册会计师事务所进行审计和非审计服务的所有业务 * 审查和批准CIENA编制定期报告所使用的程序 * 审查和批准Ciena的关键会计政策和事项 * 讨论审计计划并审查与Ciena的独立注册会计师事务所的审计活动结果 * 获得并审查Ciena独立注册会计师事务所的报告，该报告描述了纽约证券交易所上市标准要求的某些事项 * 审查CIENA独立注册会计师事务所的独立性 * 监督Ciena的内部审计职能和Ciena的会计流程，包括对财务报告的内部控制是否充分 在 决定这样做的情况下， 就独立注册会计师事务所主合伙人的轮换向董事会提出建议 * 根据我们的关联人交易政策和适用的纽约证券交易所规则，审查、考虑并在必要时批准任何关联人交易
Ciena的独立注册会计师事务所和内部审计部门直接向审计委员会报告。
| ||
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风险监督 |
监督与以下方面相关的财务风险的管理：
* 会计事项 * 流动性和信贷 * 公司税头寸 * 保险覆盖范围 * 现金投资策略 * 财务业绩
监督财务和业务流程系统
监督与Ciena内部审计职能及其独立注册会计师事务所业绩相关的风险管理
监督举报人投诉和内部调查
监督Ciena的内部控制和信息披露控制及程序系统
监督IT风险管理、网络安全事务和数据隐私，并收到高级管理层成员关于信息安全风险的季度更新
与管理层和独立审计师一起评估重大非财务风险以及法律和监管事项
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| 26 |
2023代理声明 |
| 治理和提名委员会 | ||
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椅子 |
成员 | |
| 帕特里克·T·加拉格尔 | Hassan M.Ahmed，博士。 朱迪思·M·O·布莱恩 乔安妮·B·奥尔森
| |
|
由董事会决定的资格：
* 治理委员会和提名委员会的成员都符合纽约证券交易所的一般独立性标准
委员会的职责包括：
* 审查、制定并就与董事会有关的各种治理事项提出建议，包括董事会的规模、组成、常设委员会和做法 * 建立并维护一个平衡的董事会，代表不同的技能、观点和背景 * 采取合理步骤，根据董事会的需要，将性别、种族、种族、国籍和年龄方面的不同候选人纳入潜在董事会提名候选人库中 审查和实施公司治理政策、实践和程序 * 对董事会、其常设委员会和个别成员的业绩和效力进行年度审查 * 就非雇员成员的组成和独立性向董事会提出建议 为我们的合规和道德计划以及与我们的可持续实践相关的股东参与提供监督和 指导
委员会考虑来自其他来源和有关各方的提名建议，包括Ciena的高级管理人员、董事和股东。在适当的时候，治理和提名委员会可以聘请高管招聘公司来协助寻找合适的候选人。在审议这些建议时，委员会：
* 应用上面的董事资格认证中描述的标准 * 考虑董事会当前的规模和组成 * 考虑董事会及其委员会的需求
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风险监督 |
监督与以下各项相关的风险管理：
* 公司治理实践和可持续性 * 合规和道德计划 * 董事独立 * 董事会组成 * 董事会业绩 * 董事会有效性年度评估
审查和评估董事会及其常设委员会之间风险监督责任的分配情况
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2023代理声明 |
27 |
| 薪酬委员会 | ||
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椅子 |
成员 | |
| 朱迪思·M·O·布莱恩 | Hassan M.Ahmed，博士。 布鲁斯·L·克莱夫林 帕特里克·T·加拉格尔 乔安妮·B·奥尔森
| |
|
由董事会决定的资格：
* 薪酬委员会成员有资格 成为交易法第16b-3条规定的非雇员董事 * 成员是根据纽约证券交易所上市标准为薪酬委员会服务的独立董事。
在其职责中，委员会：
* 拥有与Ciena整体薪酬战略和薪酬计划发展相关的权力和监督 * 确立了我们的薪酬理念和政策 * 负责监督我们 高管和非执行员工的薪酬计划 * 负责监督Ciena非雇员董事的薪酬计划 从其 薪酬顾问那里收到信息和建议，如下所述 * 审查并拥有最终权力批准和作出有关我们高管薪酬的决定
在确定我们高管的薪酬时，委员会：
* 每年评估我们首席执行官和执行主席的表现 * 考虑首席执行官对我们其他高管的评估或建议
董事会已向我们的首席执行官授予了有限的权力，可以在与此类奖励的规模、条款和条件相关的某些参数和指导方针内，向不是执行领导团队成员的员工进行股权奖励。薪酬委员会定期审查季度和年初至今根据这一授权授权授予活动。
| ||
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风险监督 |
监督与以下各项相关的风险管理：
* 高管薪酬 * 整体薪酬和福利战略 * 薪酬和福利计划和安排 * 薪酬做法和政策 * 董事会薪酬 * 整体员工队伍规划和战略 * 吸引和留住 * 人才管理、多样性、公平和包容性 * 促进身心健康和福祉
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| 28 |
2023代理声明 |
薪酬理念与目标
薪酬委员会致力于确保我们的薪酬政策和做法促进股东利益，并支持我们的薪酬目标和理念。Ciena为我们的高管提供的薪酬计划侧重于解决以下主要目标：
| • | 通过提供有竞争力的薪酬方案来吸引和留住有才华的高管； |
| • | 激励我们的高管实现战略和战术目标，包括Ciena业务的盈利增长； |
| • | 使高管薪酬与股东利益保持一致； |
| • | 根据高管的个人、职能和公司表现奖励他们；以及 |
| • | 促销 一种按绩效付费的文化。 |
在做出薪酬决定时，薪酬委员会还寻求促进我们高管团队之间的团队合作和高昂的士气。
薪酬顾问
为协助履行职责，薪酬委员会有权保留独立顾问的服务 。为了就我们执行干事在2022财政年度的薪酬问题提供咨询和咨询，委员会聘请了国家薪酬咨询公司Compensia，Inc.。在与Compensia接洽之前，委员会审议并评估了Compensia的独立性。为确保Compensia的持续独立性并避免任何实际或明显的利益冲突，委员会不允许Compensia为Ciena提供除向委员会提供的服务之外的任何服务。委员会有权保留或终止Compensia作为其高管薪酬顾问的职务，并有权核准其费用和其他聘用条件。委员会定期但不少于每年审议其薪酬顾问的独立性，并确定是否需要披露任何相关的利益冲突。
在确定2022财政年度高管薪酬时，薪酬委员会依赖Compensia：
| • | 协助挑选一批同行公司； |
| • | 提供有关这类同业公司向其执行人员支付报酬的信息； |
| • | 分析薪酬调查数据，补充同行公司支付薪酬的公开信息； |
| • | 就薪酬和分配考虑的替代结构或形式提供咨询； |
| • | 就近地天体和执行团队其他成员的适当薪酬水平提出建议；以及 |
| • | ？为每位高管编制计价单，列出前几个财政年度收到的薪酬的所有要素、股权赠款细节、既得和未得股权奖励的预计价值，以及相对于同行群体的薪酬比较分析。 |
除了在2022财年就高管薪酬和基础广泛的股权薪酬提供咨询外，薪酬委员会还聘请Compensia协助评估非雇员董事的薪酬，如下所述，参与委员会的年度薪酬风险评估并提供援助，以及审查本委托书中包含的薪酬讨论和分析。
薪酬委员会联锁和内部人士参与
艾哈迈德医生，这位是梅斯。在2022财年结束时组成薪酬委员会的O‘Brien和Olsen先生以及Claflin先生和Gallagher先生是独立董事，在2022财年期间或任何其他时候都不是Ciena的高级管理人员或员工。在2022财年，薪酬委员会的成员没有担任另一实体的高管，而Ciena的高管曾在该实体的薪酬委员会或董事会任职。
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2023代理声明 |
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董事薪酬
我们的董事薪酬计划旨在吸引并公平补偿高素质的非雇员董事，以代表我们的股东进入董事会，并本着股东的最佳利益行事。董事2022财年的薪酬计划是由薪酬委员会推荐并经董事会批准的。我们的高管在确定或建议非雇员董事薪酬金额方面不起任何作用，但史密斯先生和内特尔斯博士以董事会成员的身份对薪酬委员会的建议进行投票。
我们的董事会包括两名Ciena高管：董事会执行主席内特尔斯博士和首席执行官史密斯先生。内特尔斯博士不会因提供董事服务而获得现金补偿，史密斯先生也不会因提供董事服务而获得任何补偿。有关在2022财年授予奈特尔斯博士的股权薪酬的信息可在下面的表格披露中找到。有关确定Smith先生薪酬的信息可在下面的薪酬讨论和分析和高管薪酬表格中找到。
2022财年董事会薪酬
为了确定2022财年非员工董事薪酬，薪酬委员会 聘请Compensia协助评估我们董事薪酬计划的竞争力。薪酬委员会审议了公司治理环境的概述以及与董事薪酬相关的最近趋势和发展。薪酬委员会还专门考虑了董事薪酬计划项下的应付金额和各个组成部分，以及董事薪酬的总成本，并将其与薪酬委员会在确定高管薪酬时使用的同一同行公司集团的董事会进行了比较。在考虑了这些因素并根据薪酬委员会的建议，董事会 将非雇员董事的年度预聘金从70,000美元增加到75,000美元，首席独立董事的年度预聘费从30,000美元增加到35,000美元，并将董事初始和年度股权奖励的目标交付价值从220,000美元增加到225,000美元。
现金补偿
我们2022财年非雇员董事的现金薪酬计划如下：
| 现金 补偿 |
金额 | |
| 年度预聘费：非员工董事 |
$ 75,000 | |
| 额外年度聘任 首席独立董事 |
$ 35,000 | |
| 额外的年度聘用人 审计委员会 |
$ 35,000 (Chair)
$ 15,000 (other members) | |
| 额外年度聘用费 薪酬委员会 |
$ 25,000 (Chair) $10,000(其他会员) | |
|
额外的年度聘任--治理和提名委员会 |
$ 15,000 (Chair) $6,000(其他成员) | |
根据该计划，我们的非雇员董事无权获得 会议出席费，除非董事会或任何董事会常务委员会被要求召开异常多的会议。如果董事会或董事会常务委员会在一个财政年度内举行的会议超过十次，每位非雇员董事(视情况而定)将有权为主席每次会议额外获得1,500美元，或为其他成员每次会议额外获得1,000美元。如果董事会或董事会常设委员会设立了一个特别委员会或小组委员会，且该委员会或小组委员会在一个会计年度内召开了三次以上的会议，则在该委员会或小组委员会任职的每位非董事员工将有权在每次会议上额外获得1,000美元。董事也会得到合理的补偿自掏腰包与出席董事会和委员会会议有关的费用。
上述预订费按季度分期付款。如果适用，出席会议的费用通常在财政年度结束后立即支付。
股权补偿
2022财年，我们针对非雇员董事和内特尔斯博士的股权薪酬计划如下：
| 公平薪酬 |
目标交付价值(美元) | |
| 董事选举或任命后首次颁发RSU 奖 |
$ 225,000 | |
|
年度RSU奖非雇员董事和执行主席 |
$ 225,000 | |
| 30 |
2023代理声明 |
为了控制我们的股票价格在任何特定交易日可能出现的波动，授予董事的受限股票单位(RSU)奖励的实际股票数量是根据紧接授予日之前30天内Ciena普通股的平均收盘价确定的。初始股权奖励是与首次选举或任命为董事会成员有关，目标交付价值根据选举日期或 任命日期按比例分配给财政年度。最初的股权奖励在授予日期的一年左右授予。年度股权奖励在每次年度会议的日期颁发，并在授予日一周年或大约一周年时授予。董事于身故、伤残、退休或因CIENA控制权变更而加速授予股份。 归属后股份的交付须受董事根据下文所述递延补偿计划提供的任何适用指示的规限。
董事赔偿限额
我们的2017年综合激励计划(2017计划)对任何给定财年可授予非员工董事的薪酬设置了500,000美元的限制，包括(I)现金薪酬 和(Ii)2017计划下授予日期股权薪酬的公允价值之和。但是，此限制不适用于非员工董事在该财年已经或成为Ciena的员工 。此外，董事会保留酌情决定权，在非常情况下为一名或多名个别非雇员董事提供进一步的例外情况，例如在董事会的特别交易或诉讼委员会任职，但作为该等例外情况的标的董事不得参与有关的任何决定。
董事薪酬表
下表和随附的脚注描述了我们的 非雇员董事和奈特尔斯博士在2022财年获得的总薪酬：
2022财年董事补偿表
| 名字 |
赚取的费用 或 以现金支付 ($) (1) |
股票大奖 ($) (2) |
所有 其他 补偿 ($) (3) |
总计 ($) | ||||||||||||||||
| 帕特里克·H·奈特尔斯，博士。 |
|
— |
|
|
$ 225,665 |
|
|
$ 156,000 |
|
|
$ 381,665 |
| ||||||||
| Hassan M.Ahmed，博士。 |
|
$ 91,000 |
|
|
$ 225,665 |
|
|
— |
|
|
$ 316,665 |
| ||||||||
| 布鲁斯·L·克莱夫林 |
|
$ 100,000 |
|
|
$ 225,665 |
|
|
— |
|
|
$ 325,665 |
| ||||||||
| 劳顿·W·菲特 |
|
$ 110,000 |
|
|
$ 225,665 |
|
|
— |
|
|
$ 335,665 |
| ||||||||
| 帕特里克·T·加拉格尔 |
|
$ 135,000 |
|
|
$ 225,665 |
|
|
— |
|
|
$ 360,665 |
| ||||||||
| 德文德尔·库马尔 |
|
$ 90,000 |
|
|
$ 225,665 |
|
|
— |
|
|
$ 315,665 |
| ||||||||
| T·迈克尔·内文斯 |
|
$ 90,000 |
|
|
$ 225,665 |
|
|
— |
|
|
$ 315,665 |
| ||||||||
| 朱迪思·M·奥布赖恩 |
|
$ 106,000 |
|
|
$ 225,665 |
|
|
— |
|
|
$ 331,665 |
| ||||||||
|
乔安妮·B·奥尔森 |
|
$ 91,000 |
|
|
$ 225,665 |
|
|
— |
|
|
$ 316,665 |
| ||||||||
| (1) | 反映作为董事服务赚取的所有现金薪酬的美元总额，包括定金 和上文现金薪酬中描述的会议出席费。 |
| (2) | 股票奖励栏中列出的金额代表在2022财年期间授予的RSU奖励的总授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编撰(ASC？)主题718计算。合计授出日公允价值按授出日Ciena普通股的收市价 计算，犹如所有与该等授出有关的股份于授出日归属及交付。对于每一项董事，上表中的总授予日公允价值是使用2022年3月31日(董事年度奖励的授予日期)的Ciena普通股的收盘价计算的。每个奖项都是根据2017年计划授予的，并在授予日期一周年时授予 。授予日的总公允价值可能与任何董事基于多种因素最终实现的实际金额有所不同，这些因素包括最终归属的股份数量、任何延期选举的影响、任何股份出售的时间以及出售时CIENA普通股的市场价格。 |
| (3) | 非雇员董事不会获得任何额外津贴或其他个人福利或财产作为其薪酬的一部分。内特尔斯博士不会因为他作为董事的服务而获得现金薪酬；报告为内特尔斯博士的所有其他薪酬的金额反映了(A)他在2022财年担任CIENA高管的年度基本工资和(B)第401(K)条计划匹配由CIENA支付的缴款，并按相同的条款提供给所有美国全职员工。 |
|
2023代理声明 |
31 |
财务部董事杰出股票奖年终
下表汇总了截至2022财年末每位非雇员董事和奈特尔斯博士持有的未归属RSU奖励的相关信息。
财政年度结束时的杰出股票奖励
| 股票奖励 | ||
| 名字 | 集料 数量 未归属的 股票 或单位 (#) | |
| 帕特里克·H·奈特尔斯，博士。 |
3,722 | |
| Hassan M.Ahmed，博士。 |
3,722 | |
| 布鲁斯·L·克莱夫林 |
3,722 | |
| 劳顿·W·菲特 |
3,722 | |
| 帕特里克·T·加拉格尔 |
3,722 | |
| 德文德尔·库马尔 |
3,722 | |
| T·迈克尔·内文斯 |
3,722 | |
| 朱迪思·M·奥布赖恩 |
3,722 | |
|
乔安妮·B·奥尔森 |
3,722 | |
董事赔偿延期
我们维持Ciena Corporation递延薪酬计划(即递延薪酬计划)，允许我们在美国的董事(以及 某些在美国的高级管理人员)推迟他们年度薪酬的部分。董事可以推迟最高100%的年度现金预聘金和年度股权薪酬。
一般来说，只有在下一个日历年颁发的奖项才可以推迟选举。董事可以选择递延金额、递延期限和薪酬分配形式。如果董事选择推迟RSU奖励的任何部分，在该奖励被授予时，我们将延迟的金额记入股票账户。所有此类账户均以Ciena普通股的 股形式分发。如果参与者死亡或服务终止、Ciena控制权变更或计划终止，可按参与者董事指定的一次性或分期付款方式提前分发既得奖金。
| 32 |
2023代理声明 |
第二号建议
认可独立注册会计师事务所的委任
董事会审计委员会已任命普华永道会计师事务所(普华永道)为我们的独立注册公共会计师事务所，负责审计Ciena 2023财年的综合财务报表，并要求股东在年度会议上批准这一任命。
自1992年成立Ciena以来，普华永道每年都对我们的合并财务报表进行审计。普华永道的一名代表预计将出席今年的年会。如果需要，他或她将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。在向董事会建议选择普华永道作为Ciena 2023财年的独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了普华永道的服务质量、PwC提供的非审计服务是否符合保持PwC的独立性以及变更其独立注册会计师事务所对Ciena的潜在影响，并确定保留普华永道符合Ciena及其股东的最佳利益。有关普华永道在2021财年和2022财年收取的费用的信息，请参见下面的与独立注册会计师事务所的关系。
我们的章程并不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所的任命。我们正在寻求批准，因为我们认为这是一个良好的公司治理问题。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道，但可能最终决定保留普华永道作为我们独立的注册会计师事务所。即使委任获得批准，审计委员会如认为适宜，亦可在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。
| 提案2--董事会的建议 |
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董事会建议你投票 为 批准任命普华永道为我们2023财年的独立注册会计师事务所 |
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2023代理声明 |
33 |
与独立注册会计师事务所的关系
下表显示了普华永道在2021财年和2022财年向Ciena收取的专业服务费用。
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费用类别
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财政 2021 |
财政 2022 |
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| 审计费 |
$ | 4,450,000 | $ | 4,472,700 | ||||
| 审计相关费用 |
— | — | ||||||
| 税费 |
373,778 | 450,000 | ||||||
| 所有其他费用 |
325,000 | 120,000 | ||||||
| 总费用 |
$ | 5,148,778 | $ | 5,042,700 | ||||
审计费。上表包括对我们的年度财务报表进行综合审计的费用 ，对我们的Form 10-Q季度报告中包括的财务报表的审查费用，以及通常由普华永道提供的与法定和监管备案或业务有关的服务，以及通常只有普华永道作为独立注册会计师事务所才能提供的服务，如安慰函和同意书服务。Ciena已审计财务报表的编制包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，以及普华永道编制一份报告，表达其对财务报告内部控制有效性的看法。审计费用反映普华永道对Ciena财务报表的综合审计。
与审计相关的费用。上表的这一类别包括担保和相关服务的费用，这些费用 与我们财务报表的审计或审查的业绩合理相关，不包括在上面的审计费用中。
税费。上表的这一类别包括税务合规、税务咨询、税务规划和其他一般税务咨询费。2021财年和2022财年的费用 主要包括与相关地区的研发税收抵免相关的研究费用。
所有 其他费用。上表的这一类别包括普华永道提供的服务的费用，这些费用不包括在上述报告的其他费用类别中。2021财年的所有其他费用与支持管理层战略和评估Ciena企业风险管理计划的咨询服务有关。2022财年的所有其他费用与某些预期的IT系统实施的实施前评估有关。
服务的预先审批
审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务(如外国司法管辖区当地法律要求的法定审计活动)和非审计服务。对于与Ciena有关的审计服务，我们的独立注册会计师事务所每年向审计委员会提交一份聘书，概述拟在本年度内进行的审计服务的范围，该聘书必须在审计开始之前得到审计委员会的接受。 我们的独立注册会计师事务所还提交审计服务费建议，该建议必须在审计开始之前得到审计委员会的批准。
管理层每年还向审计委员会提交建议聘请独立注册会计师事务所提供的某些非审计服务，以及每项服务的估计费用。管理层和独立注册会计师事务所必须各自向审计委员会确认，名单上的非审计服务的表现不会损害我们注册会计师事务所的独立性，并且在适用的法律要求下是允许的。审计委员会必须在工作开始前批准非审计服务清单和每项此类服务的预算。本公司管理层及独立注册会计师事务所于审计委员会每次例会上向审计委员会报告独立注册会计师事务所实际提供的非审计服务，以及Ciena就该等服务所产生的大致费用。
为确保迅速处理突发事件，审计委员会已授权其主席修订或修改核准的可允许的非审计服务和收费清单。如果主席行使这一授权，她将向审计委员会下一次常会报告所采取的行动。
根据审计委员会的内部政策和美国证券交易委员会的审计师独立性规则，普华永道为CIENA提供的2021和2022财年的所有审计和允许的非审计服务均经审计委员会预先批准。
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2023代理声明 |
| 审计 委员会报告 |
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审计委员会完全由非管理董事组成。审计委员会成员符合纽约证券交易所的独立性和金融知识要求，以及根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则适用于审计委员会成员的额外、更高的独立性标准。审核委员会协助董事会 履行其监督责任，包括评估及监察Ciena的会计制度及实务、财务资料及财务报告实务、潜在的财务、法律及监管风险、内部监控制度、内部审计职能及独立审计程序的质量及诚信。Ciena的管理层负责Ciena的财务报表，其独立注册会计师事务所负责规划和进行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计委员会根据一份描述其责任范围的书面章程运作，该章程可在投资者部分的公司责任和治理文件页面上找到，网址为Www.ciena.com.
在2022财年，审计委员会与Ciena的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(PwC)讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会定期与普华永道会面，并在管理层不在场的情况下， 讨论普华永道的审查结果、对Ciena财务报告内部控制的评估以及Ciena财务报告实践的整体质量。审计委员会还在2022财年会见了Ciena的管理层，以审议Ciena对财务报告的内部控制以及Ciena的披露控制和程序。
在这方面，审计委员会现报告如下：
1.审计委员会已与管理层和普华永道审查并讨论了Ciena 2022财政年度经审计的财务报表。
2.审计委员会与普华永道讨论了根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
3.审计委员会已从普华永道收到PCAOB关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，并与普华永道就其独立性进行了讨论。
4.根据本报告所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会 将经审计的2022财年财务报表包括在Ciena 2022财年10-K表格年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。
审计委员会成员提交的文件：
劳顿·W·菲特(主席) 布鲁斯·L·克莱夫林 德文德尔·库马尔 T·迈克尔·内文斯
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2023代理声明 |
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证券的所有权
下表列出了截至2023年1月30日，以下人士对Ciena普通股的实益所有权：
| • | 我们所知的每个股东(包括交易法第13(D)(3)节中使用的此类术语的任何群体) 实益拥有我们普通股的5%以上； |
| • | 我们的首席执行官和彼此提名的执行官员(该词在S-K规则第402(A)(3)项中定义)； |
| • | 我们的每一位董事和董事提名者；以及 |
| • | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
表中有关非董事和高管的实益拥有人的某些信息是基于此类实益拥有人向美国证券交易委员会提交的 文件中包含的信息。
根据美国证券交易委员会规则，某类股本的实益所有权包括个人直接或间接拥有或分享投票权或投资权的任何股份，也包括个人有权在60天内通过行使或转换任何股票期权、股票奖励或其他类似权利获得此类投票权或投资权的任何股份。如果两个或两个以上的人分享对特定证券的投票权或投资权，每个人都被视为该证券的实益拥有人。在计算任何人的 百分比所有权时，流通股金额被视为包括该人(且仅该人)因该等收购权而实益拥有的股份金额。因此，下表中任何人士持有的已发行股份百分比并不一定反映该人士的实际投票权。截至2023年1月30日，已发行的Ciena普通股有149,157,588股。
| 实益拥有人姓名或名称 | 第 个 股票 拥有(1) |
有权 收购(2) |
有益的 所有权 总计(3) |
百分比 杰出的 股份(%) |
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| 超过5%的股东 |
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| 贝莱德股份有限公司(4) |
17,139,924 | — | 17,139,924 | 11.49 | % | |||||||||||
| 先锋集团股份有限公司 (5) |
14,549,184 | — | 14,549,184 | 9.75 | % | |||||||||||
| FMR有限责任公司(6) |
8,887,807 | — | 8,887,807 | 5.96 | % | |||||||||||
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董事和被任命的高管 |
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| 帕特里克·H·内特尔斯博士 (7) |
150,150 | 10,222 | 160,372 | * | ||||||||||||
| 加里·B·史密斯 |
269,037 | 19,185 | 288,222 | * | ||||||||||||
| 詹姆斯·E·莫伊兰，Jr. (8) |
246,651 | 4,185 | 250,836 | * | ||||||||||||
| 斯科特·A·麦克菲利 |
48,359 | 5,486 | 53,845 | * | ||||||||||||
| 杰森·M·菲普斯 |
34,562 | 5,486 | 40,048 | * | ||||||||||||
| David·M·罗森斯坦 |
199,711 | 4,969 | 204,680 | * | ||||||||||||
| Hassan M.Ahmed，博士。 |
7,191 | 3,722 | 10,913 | * | ||||||||||||
| 布鲁斯·L·克莱夫林(9) |
40,895 | 37,731 | 78,626 | * | ||||||||||||
| 劳顿·W·菲特 |
3,928 | 111,146 | 115,074 | * | ||||||||||||
| 帕特里克·T·加拉格尔 |
35,779 | 13,516 | 49,295 | * | ||||||||||||
| 德文德尔·库马尔 |
2,929 | 13,516 | 16,445 | * | ||||||||||||
| T·迈克尔·内文斯 |
12,732 | 3,722 | 16,454 | * | ||||||||||||
| 朱迪思·M·O·布莱恩(Br)(7) |
6,956 | 57,357 | 64,313 | * | ||||||||||||
| 乔安妮·B·奥尔森 |
8,375 | 900 | 9,275 | * | ||||||||||||
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所有执行干事和董事(17人) |
1,181,589 | 296,434 | 1,478,023 | * | ||||||||||||
| * | 占流通股的不到1%。 |
| (1) | 不包括可能通过行使股票期权、授予限制性股票单位或其他可转换股权激励奖励而获得的股票。 |
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2023代理声明 |
| (2) | 除以下脚注另有规定外，对于我们的高管而言，指普通股股份， 可在本表公布之日起60天内归属限制性股票单位时获得。对于我们的高管和董事，报告的金额还包括根据我们的 递延补偿计划递延的既有限制性股票单位的相关股份。 |
| (3) | 除本表脚注或下文确定的美国证券交易委员会报告所述外，我们认为本表所列 个人根据其向吾等或美国证券交易委员会提供的信息，对其报告为实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，并受适用的社区财产法的约束。 |
| (4) | 股东的地址是纽约东52街55号，NY 10055。所有权信息仅基于股东于2023年1月26日提交给美国证券交易委员会的13G/A表，并反映股东以母公司控股公司身份及其某些子公司的实益所有权。股东对16,732,549股拥有唯一投票权，对17,139,924股拥有唯一处置权。 |
| (5) | 股东的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。所有权信息仅基于股东于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表，并反映股东以投资顾问身份及其某些子公司的实益所有权。股东拥有对0股股份的唯一投票权、对74,754股股份的共享投票权、对14,337,205股股份的唯一处分权及对211,979股股份的共享处分权。 |
| (6) | 股东地址是萨默街245号，波士顿，马萨诸塞州02210。所有权信息仅基于股东于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G，并反映股东以投资顾问身份及其某些子公司的实益所有权。股东对3,861,071股拥有唯一投票权，对0股拥有共享投票权，对8,887,807股拥有唯一处分权，对0股拥有共享处分权。 |
| (7) | 投票权和投资权与配偶分享。 |
| (8) | 实益所有权包括莫伊兰先生的配偶为受益人的信托基金持有的108,043股股份。 |
| (9) | 实益所有权包括由Claflin先生的配偶和子女为受益人的信托基金持有的11,136股股份。克拉夫林否认对信托基金持有的证券拥有实益所有权。 |
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求CIENA的董事、高管和持有我们普通股超过10%的实益拥有人向美国证券交易委员会提交报告，说明他们持有的CIENA股权证券以及其中的交易。仅根据对这些报告副本的审查，我们认为我们的所有高管、董事和10%的所有者都及时 遵守了2022财年所有第16(A)条的备案要求，但莫伊兰先生、汉密尔顿先生、菲普斯先生、内文斯先生和亚历山大先生每人迟到了一份表格4，史密斯先生迟到了两份表格4， 每个案例都涉及一笔交易，即出售Ciena的普通股。此外，根据对第16(A)节高管和董事报告的全面审查，我们为 McFeely先生和Moylan先生每人确定了一份关于出售Ciena普通股以支付报告人在上一财年的纳税义务的迟交表格4，这两种情况均于2023年1月31日提交给美国证券交易委员会。
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2023代理声明 |
37 |
薪酬问题的探讨与分析
| 执行摘要 |
39 | |||
| 2022财年薪酬概述 |
41 | |||
| 决策框架 |
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| 高管薪酬最佳实践 |
42 | |||
| 薪酬设定过程中的参与者 |
42 | |||
| 比较框架 |
43 | |||
| 定性因素 |
44 | |||
| 补偿要素 |
|
|
| |
| 补偿的主要要素 |
46 | |||
| 薪酬组合 |
47 | |||
| 现金补偿 |
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| |
| 基本工资 |
47 | |||
| 年度现金奖励机会 |
48 | |||
| 目标现金薪酬总额 |
48 | |||
| 年度现金奖励奖金计划 |
48 | |||
| 实现2022财年现金激励奖金 |
51 | |||
| 股权补偿 |
|
|
| |
| 确定股权奖励的因素和程序 |
52 | |||
| 股权奖 |
52 | |||
| 实现2022财政年度PSU |
55 | |||
| 2020财年实现MSU |
55 | |||
| 股权奖励做法 |
56 | |||
| 其他计划要素和薪酬实践 |
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|
| |
| 补偿做法的风险评估 |
57 | |||
| 持股准则 |
57 | |||
| 递延薪酬计划 |
58 | |||
| 美国高管离职福利计划 |
58 | |||
| 控制权解除协议的变更 |
58 | |||
| 退还政策 |
59 | |||
| 额外津贴政策 |
59 | |||
| 股权退休福利 |
59 | |||
| 所需报销政策 |
59 | |||
| 反套期保值和质押政策 |
59 | |||
以下和本委托书中的其他部分是对Ciena 2021和2022财年财务业绩的某些非GAAP衡量标准。这些措施及其相应的公认会计准则措施及其对账之前已在提交给CIENA的2021年12月9日和2022年12月8日提交给CIENA的最新报告Form 8-K中披露。另请参阅下面的非GAAP措施，了解有关使用这些措施的更多信息。
| 此薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划、董事会薪酬委员会(委员会)遵循的薪酬设定流程，以及我们2022财年近地天体的薪酬：
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加里·B·史密斯 总裁与首席执行官 |
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小詹姆斯·E·莫伊兰 高级副总裁和 首席财务官 |
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斯科特·A·麦克菲利 高级副总裁， 全球产品和服务 |
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杰森·M·菲普斯 高级副总裁， 全球客户参与度 |
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David·M·罗森斯坦 高级副总裁， 总法律顾问兼秘书*
*罗森斯坦先生在2023年1月30日之前一直担任这一职务，当时他被任命为首席战略官兼秘书高级副总裁 |
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| 38 |
2023代理声明 |
执行摘要
| 2022财年高管薪酬 |
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2022财年业务绩效 | ||
| ❖ 首席执行官目标直接薪酬总额的80%是以股权奖励的形式，60%是有风险的和基于业绩的
❖ 提高了首席执行官以外的两名NEO的基本工资，并增加了我们首席执行官的目标年度现金激励，以改善与市场的一致性
❖ 在前一年由于持续的宏观和行业状况以及不确定性而没有增加股权价值，从而跌破目标市场定位范围后，增加了我们首席执行官和其他近地天体的年度股权奖励价值
❖ 由于供应链约束对业绩的负面影响，相对于2022财年收入和调整后的营业收入财务目标，近地天体没有收到任何年度现金奖励付款，并且由于强劲的客户需求对销售订单的积极影响而超额完成我们的销售订单目标，以及未能实现我们的每股收益目标，近地天体获得了100%的目标PSU
❖ 将2022财年基于绩效的股权薪酬的一部分分配给MSU，并在2022财年至2024财年的三年绩效期间衡量相对TSR目标
❖ 由于供应链约束对2022财年财务业绩和股价表现的负面影响，近地天体获得的MSU之前于2019年12月以目标的69%授予
❖ 没有对2022财年的目标或我们激励薪酬计划下的近地天体支出进行调整 |
在供应链严重中断和宏观经济不确定性的背景下，❖ 在艰难的一年中实现了稳健的财务业绩
❖ 有效地将我们的财政年末积压增加了一倍，从2021财年的22亿美元增加到2022财年末的42亿美元
根据我们的10亿美元股票回购计划，❖ 完成了5亿美元的股票回购，其中包括2.5亿美元的加速股票回购，并以12亿美元的现金和投资结束了本财年
❖ 在各个市场和客户群中保持着高度多样化的业务，我们今年的前十大客户包括三家美国服务提供商、两家国际服务提供商、一家有线电视运营商和四家主要的网络规模提供商
自推出以来，❖ 将我们的WaveLogic Extreme全球客户数量增加到200多家，调制解调器发货量超过50,000台
自2021财年以来，❖ 的路由和交换收入增长了40%以上，因为我们受益于Vyatta业务的增加和有机产品组合的增强， 增长到200多个自适应IP客户
❖ 在2023财年收购了Benu Networks和Tibit Communications，从而扩展了我们的可寻址市场和光纤宽带接入解决方案产品组合
❖ 实现了与环境管理、多样性和包容性以及社区影响相关的企业可持续发展目标，并朝着我们在2023年底之前实现碳中和的目标迈进(不包括某些范围3类别)
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薪酬结果话语权
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我们为股东提供机会，就我们近地天体的补偿问题进行年度咨询投票。我们还不时寻求股东对高管薪酬问题的其他意见。我们预计在制定未来的高管薪酬决定时，将继续考虑股东的意见，包括我们年度薪酬话语权投票的结果。去年，大约94%的股东对这项提议投了赞成票。薪酬委员会(在本薪酬讨论和分析中使用的薪酬委员会)认为，所投的绝大多数选票确认股东支持我们的高管薪酬方法 。有关今年的薪酬话语权提案，请参阅下面的提案3。 |
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2023代理声明 |
39 |
按绩效支付工资调整激励性薪酬 结果
在2022财年，我们经历了持续的供应链挑战和前所未有的客户需求。供应链挑战 对我们2022财年的收入产生了不利影响，并由于成本上升和产品组合不太有利的影响而导致毛利率下降。因此，尽管采取了许多投资和行动来缓解这些动态的影响，但相对于本年度的收入和调整后的运营收入目标，我们的表现严重不足。与此同时，在强劲的需求环境下，我们的订单量创历史新高，财政年终积压订单按年计算实际上翻了一番。我们在2022财年的激励性薪酬计划支出反映了这种混合的财务和业务表现，以及由此产生的股票价格表现，并突出了我们的计划和实际支出与我们的近地天体 与我们的业务表现和股东回报的一致性。在其他方面，我们的近地天体：
| ❖ | 未收到2022财年的任何现金奖励奖金，此类奖金基于收入和调整后的营业收入 |
| ❖ | 仅获得2019年12月授予的目标MSU奖项的69%，此类奖项基于TSR相对于三年期间的比较指数而获得 |
| ❖ | 在目标级别获得PSU奖励，此类奖励基于2022财年的销售订单量和每股收益目标 |
| 40 |
2023代理声明 |
2022财年薪酬概述
| 基本工资 |
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股权奖励价值 | ||
| 没有增加我们首席执行官的基本工资
增加了两个近地天体的基本工资，以提高其职位与市场中位数的一致性，并认识到在持续的宏观和行业挑战和不确定因素下，他们的运营角色至关重要 |
在前一年由于持续的宏观和行业状况和不确定性而没有增加股权价值，从而跌破目标市场定位范围后，增加了所有近地天体的年度股权奖励价值，包括我们的首席执行官 | |||
| 目标现金奖励 |
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股权奖励结构 | ||
| 为我们的首席执行官增加了目标现金激励机会，以改善市场定位
没有增加其他近地天体的目标现金奖励机会 |
继续混合基于业绩和基于时间的股权奖励， CEO获得目标奖励价值的60%，其他近地天体以PSU和MSU的形式分配给有风险的业绩股权的目标奖励价值的50% | |||
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| 我们首席执行官的目标直接薪酬总额 是以股权奖励的形式 |
我们首席执行官的目标直接薪酬总额 根据我们的表现，是否处于风险之中 对照可衡量的目标 | |
| 首席执行官2022财年 目标直接薪酬组合总额 |
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关于高管薪酬的每一要素和上文总结的决定的详细讨论载于以下薪酬要素。
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2023代理声明 |
41 |
决策框架
高管薪酬最佳实践
委员会2022财年的薪酬决策反映了我们采用的核心薪酬原则和做法，以使高管薪酬与股东利益保持一致。下面还列出了我们不采用的某些薪酬做法，因为我们认为这些做法不符合我们的股东的长期利益。
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我们 做的工作
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我们不做T 做的事情
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确保我们制定高管薪酬计划的独立性 |
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提供所得税汇总服务
？允许单次触发控制变更 好处
提供消费税汇总
允许对公司证券进行对冲或质押
提供NEO雇佣协议 | |||||
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使薪酬与业绩和股东利益保持一致 |
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使用平衡的性能指标，同时考虑绝对和相对性能 |
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维持股权要求
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使用严格的绩效目标
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维持补偿追回(追回)政策
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评估与我们的高管薪酬计划相关的风险 | |||||||
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仅提供有限数量的高管福利
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每年举办一次薪酬话语权投票并考虑股东对高管薪酬的意见 |
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薪酬设定过程中的参与者
薪酬委员会。该委员会监督Ciena的薪酬计划，并拥有关于Ciena高管薪酬的最终批准权和决定权。有关委员会的薪酬理念和薪酬计划的主要目标的讨论，请参阅上文的治理和董事会组成及董事会及其委员会的会议。
独立薪酬顾问 。委员会在年度审查和确定高管薪酬时，得到了Compensia的协助。Compensia受雇于委员会，为保持其独立性，不为Ciena或其管理层提供额外的咨询或其他服务。委员会每年评估其赔偿顾问的独立性。有关Compensia、委员会参与的范围以及参与薪酬制定过程的讨论，请参阅上文中的治理和董事会组成及董事会及其委员会的会议薪酬委员会。
首席执行官。我们的高管，包括我们的首席执行官和执行主席，不参与确定他们自己的薪酬。我们的首席执行官与委员会主席合作，为我们的其他执行官员，包括其他近地天体制定拟议的薪酬方案。基于对每位高管的整体业绩、针对公司和职能目标执行的成功情况、职能的关键程度、经验、专业知识、留任问题、现有股权持有量和相对于其他高管的薪酬以及市场数据 (定义见下文)的审核和评估，我们的首席执行官就每位高管的基本工资、目标奖金百分比和年度股权奖励向委员会提出建议。由于我们的首席执行官与我们的执行团队密切合作并对其进行监督，委员会认为他的意见为评估他们的业绩提供了至关重要的见解。我们的首席执行官还向委员会提供关于市场或竞争力量的影响、战略或优先事项的变化对个人业绩的影响，以及每个人或他们所领导的职能在上一财年面临或克服的任何其他具体挑战的额外信息。
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2023代理声明 |
比较框架
同级组。为了协助委员会选择一组同业公司，以比较现有的和拟议的2022财政年度高管薪酬水平，Compensia使用了几个定量和定性标准，包括以下所列的基本选择和改进标准，这些标准与近年来使用的标准相同，以审查现有和潜在的同业公司。Compensia指出，由于行业整合，类似规模的企业竞争对手数量有限，收入标准在选择同行公司以比较薪酬的目的方面具有最高的相关性。
根据Compensia的分析，委员会注意到，由于大公司合并或收购或大大超出委员会关键标准的目标范围，几年来第一次没有必要将现有同级小组的一名或多名成员除名。委员会还表示希望 增加同业集团的整体规模，以提供更广泛的数据集，避免任何一家公司的过度影响，并更好地平衡Ciena在收入和市值标准方面的定位。 因此，委员会增加了三家新公司：Arista Networks、Lumentum和Sanmina Sales，因为每一家公司都满足几个适用的标准，加在一起将继续使我们接近同业集团市场的收入中值。
根据这一分析和下文所述的遴选程序，委员会确定以下同级组构成确定2022财政年度高管薪酬的适当比较参照(同级组)：
*2022财年的新同行
以下图表显示了Ciena与Peer Group基于收入、市值、运营收入和员工人数的评估标准(截至委员会于2021年7月评估之日衡量)与基于评估前四个财政季度的收入和运营收入的比较。
同级组比较
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2023代理声明 |
43 |
委员会注意到，Ciena在收入标准(48%)和营业收入标准(46%)方面略低于同业集团的中位数，在市值标准(34%)和人数标准(26%)方面略低于同业集团的中位数。委员会认为，这是关键数量标准之间合理和适当的平衡，特别是考虑到委员会认为收入在选择同级公司以比较薪酬方面具有最高的相关性。委员会还注意到，Ciena的持续增长 再次使其市值定位比去年有了显著的改善。
市场数据. 作为委员会在确定近地天体高管薪酬时使用的比较框架，Compensia收集和分析来自公开文件、薪酬调查(如Radford High Technology高管薪酬调查和IPAS全球高科技调查)的薪酬数据，以及与Peer Group中可比高管职位相关的其他已发布的市场数据(统称为市场数据)。在审议市场数据时，委员会认识到，不同公司的高管可以扮演不同的角色，承担不同的职责和工作范围，即使他们可能拥有类似的头衔或名义上的职位。此外，影响薪酬的定性因素，如每位高管在审议期间的表现或其对各自公司的业务、战略和目标的关键程度，很难从市场数据中辨别出来。 因此，市场数据只是委员会在确定高管薪酬时使用的众多因素之一，它是薪酬的参考框架。
定性因素
在任何一年，对于任何特定的近地天体，委员会在确定近地天体赔偿时可考虑一系列主观或定性因素，包括：
| ❖ | 我们首席执行官的建议和他对高管业绩的评估； |
| ❖ | 高管所扮演的角色及其对Ciena业务战略和目标的重要性； |
| ❖ | 每一位高管的任期和经验的差异； |
| ❖ | 行政人员履行或管理的职能的职责和特殊性质； |
| ❖ | 确保实现留任和激励目标；以及 |
| ❖ | 招聘继任者可能会遇到的成本和困难。 |
委员会对任何特定因素的审议可能从不适用到重要，视审议的个人和期间而定。委员会没有对这些因素赋予相对权重或排名。相反，委员会依靠其成员的知识和判断力来评估其收到的关于每个人的各种定性和定量投入，并据此作出赔偿决定。
在确定2022财政年度高管薪酬时，除了评估市场数据和下文关于薪酬个别要素的讨论中所述的其他具体因素外，委员会在为每个近地天体作出薪酬决定时广泛考虑了下列质量因素。鉴于他们的任期、往绩和经验，委员会认为近地天体是非常可取的管理人员，因此有可能被其他公司聘用。
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加里·B·史密斯
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❖ 史密斯先生是电信行业任职时间最长的首席执行官之一，他成功地担任了我们超过22年的首席执行官。他继续展示了对Ciena的卓越战略领导和指导，包括对我们的执行团队和我们公司的强有力的领导，在宏观经济不确定和供应链面临重大挑战及其对业务和财务业绩的影响的困难的一年。具体地说，他认为Ciena将重点放在推动持续创新、通过扩大可寻址市场实现业务多元化以及跨网络应用、客户细分和地理位置扩展等长期优先事项上。他还确保我们始终致力于我们人民的承诺，关注我们人民的福祉和他们的整体增长和发展。 |
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小詹姆斯·E·莫伊兰
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| ❖ 在长期担任首席财务官期间，莫伊兰先生继续与金融界和我们的股东保持着良好的关系。他有效地管理和领导了广泛的组织，包括财务和会计、全球业务运营、信息技术、信息安全、内部审计、投资者关系、税务和财务。他促进了我们较长期财务目标的更新和沟通，并监督了我们资产负债表的持续加强，包括执行Ciena的第一批票据发售交易和实施新的10亿美元股票回购计划。莫伊兰先生还继续担任多项跨职能举措的执行发起人，以推动Ciena内部更高水平的数字化转型和综合业务流程。 |
| 44 |
2023代理声明 |
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斯科特·A·麦克菲利
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❖ McFeely先生展示了 全球产品和服务组织的强大领导力，其中包括Ciena最大比例的员工。他再次监督工程组织的行业领先技术创新，包括将我们产品组合中的几种新产品、功能和技术推向市场，并在连贯路由、城域聚合、无源光网络和高速业务服务方面的势头推动下，增加了我们的路由和交换产品组合的市场采用率。他还 确保这项创新继续为我们的客户和环境带来更多可持续发展成果。面对供应链挑战，McFeely先生还实施了许多重要的缓解措施，并确保全球供应链和服务组织在供应链严重受限的情况下专注于关键的客户体验指标。 |
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杰森·M·菲普斯
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❖ 菲普斯先生带领我们的全球客户接洽组织实现了销售订单和创纪录的积压订单的显著同比增长，以及持续强劲的客户接洽和协作。这些积极的差异化结果是在供应链持续挑战和激烈竞争的 时期取得的。菲普斯先生带领我们的解决方案组合赢得了几个新的战略客户，这对我们的业务多元化做出了重大贡献。他支持 增强我们的客户互动模型和虚拟客户协作工具的计划。他还继续专注于扩大我们的内部推向市场 在知识产权和自动化领域的资源，并担任我们的多样性和包容性计划的执行联合发起人。 |
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David·M·罗森斯坦
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| ❖ 在2022财年担任总法律顾问期间，Rothenstein先生在一系列领域表现出色，包括：监督Xelic、Benu Networks和Tibit Communications收购的结构和谈判；领导 合理和优化我们的房地产投资组合的努力；推进我们的可持续发展计划，寻求实现我们运营排放的碳中和并致力于基于科学的目标；以及为法律部门制定和启动新的战略计划。在2022财年，Rothenstein先生还担任了代理首席战略官，在此期间，他领导了我们公司三年战略计划的更新，并建立并实施了评估战略投资的新流程和治理框架。Rothenstein先生被任命为首席战略官，自2023年1月30日起生效，并在永久任命这一职位的同时，辞去了总法律顾问的职务。 |
内部公平. 委员会致力于在我们的执行团队中促进强大的团队合作和高昂的士气。虽然委员会没有使用任何量化公式或倍数来比较或确定我们的执行干事之间的薪酬，但它注意到内部薪酬公平的考虑，并评估每个执行干事的薪酬与执行团队其他成员的关系。每一财政年度，委员会还相对地审议与其他符合条件的雇员相比，给予执行团队的股权奖励在经济价值和股份分配方面的总份额。
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2023代理声明 |
45 |
补偿要素
补偿的主要要素
我们高管人员(包括近地天体)的主要薪酬要素包括：
| 元素 |
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类型 |
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表格 |
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主要特征 |
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目的 | ||||||||
| Base Salary | 固定 | 现金 | 根据个人和公司业绩、相对于市场的薪酬水平和内部薪酬公平进行年度调整 | 通过为反映技能、责任和经验的服务提供具有竞争力的固定金额的薪酬来吸引、留住和奖励近地天体 | ||||||||||||
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年度现金 激励 |
变量 | 现金 | 基于预先设定的财务、战略和运营目标以及个人绩效的可变现金薪酬 | 将近地天体重点放在实现我们的短期财务、运营和战略目标上
通过促进收入和运营收入增长以及其他关键公司目标的实现，使近地天体的利益与股东保持一致 | ||||||||||||
| 长期的 权益 激励 |
变量 |
受限 股票单位 |
RSU股权奖励基于在四年内按季度递增的持续服务 |
协调NEO和股东利益
激励和奖励近地天体实现与公司长期业绩一致的目标或指标
通过多年股权奖励保留近地天体 | ||||||||||||
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性能 股票单位 |
根据预先确定的财务、战略和/或运营目标获得的PSU股权奖励有一年的绩效期限，并在两年内以相等的增量授予 |
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市场 股票单位 |
MSU基于TSR相对于一个比较指标在三年内获得的股权奖励，并在期末全额授予 |
|||||||||||||||
我们还为我们的近地天体提供与市场一致的遣散费和控制权变更相关的付款和福利，以及其他 福利，如401(K)计划、包括年度体检在内的健康和健康福利，以及财务规划和税务准备服务。此外，我们的近地天体还参与了适用于其他高级管理员工的延期补偿计划，以及适用于我们其他员工的标准员工福利计划和计划。
| 46 |
2023代理声明 |
薪酬组合
在确定这些要素之间的薪酬组合时，委员会没有指定具体比率或其他相关措施，以规定应给予或针对执行团队的薪酬组合总额，或存在风险或受业绩影响的部分。然而，如下图所示，委员会在2022财年继续安排高管薪酬结构，使我们的首席执行官和其他近地天体的目标直接薪酬总额的很大一部分是基于风险或业绩，实际实现的价值取决于短期或长期公司和财务业绩目标的实现情况。在我们首席执行官2022财年的目标直接薪酬总额中，约有60%是基于绩效的风险薪酬。通过将很大一部分高管薪酬与绩效挂钩，委员会强调了基于激励的浮动薪酬，这与我们的按绩效支付工资理念，并与长期股东价值形成强烈的一致性。
| CEO 2022财年目标 直接薪酬组合合计 |
非首席执行官平均NEO 2022财年目标 直接薪酬组合合计 | |||
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| ||
目标直接薪酬总额反映了2022财年股权奖励的年度基本工资、年度现金激励机会和授予日期公允价值。
现金补偿
基本工资
在确定2022财政年度基本工资时，委员会认为，市场数据显示，市场数据显示，总体上所有管理人员的基本工资约为市场的第50个百分位数，不同的管理人员之间存在差异。具体地说，史密斯、莫伊兰和罗森斯坦的基本工资等于或高于当时同等职位的市场中位数。关于麦克费利先生和菲普斯先生，委员会认识到，他们的基本工资低于同等职位的市场中位数，并认识到，在宏观经济环境和行业条件持续存在挑战和不确定因素的时期，他们各自的业务作用仍然至关重要。因此，委员会决定在2022财政年度不增加史密斯先生、莫伊兰先生和罗森斯坦先生的基本工资，而增加麦克费利先生和菲普斯先生的基本工资，如下所述。
年基本工资
|
|
年基本工资(美元) | |||||||||
| 名字 |
财政 2021 |
财政 2022 |
百分比 增加 | |||||||
| 加里·B·史密斯 |
$ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | 0.0% | |||||
| 小詹姆斯·E·莫伊兰 |
$ | 575,000 | $ | 575,000 | 0.0% | |||||
| 斯科特·A·麦克菲利 |
$ | 500,000 | $ | 560,000 | 12.0% | |||||
| 杰森·M·菲普斯 |
$ | 500,000 | $ | 520,000 | 4.0% | |||||
|
David·M·罗森斯坦 |
$ | 515,000 | $ | 515,000 | 0.0% | |||||
|
2023代理声明 |
47 |
年度现金奖励机会
我们员工的年度现金奖励机会，包括近地天体，以基本工资的百分比表示。由于这种相关性， 委员会通常将基本工资和年度现金奖励薪酬结合起来研究，并考虑对这两个要素中的任何一个进行修改对每个人的目标现金薪酬总额的影响。在确定支付给每个高管的目标现金总额时，委员会考虑向每个近地天体支付目标水平的潜在奖励款项(如下面的年度现金奖励奖金计划所示)，以及基本工资。
委员会认为，市场数据显示，如果以目标水平全额支付，我们高管的总体目标现金薪酬总额约为45%这是市场的百分位数，在委员会进行评估时，不同的管理人员有差异。委员会特别注意到，Smith先生的目标现金薪酬总额相对于市场大幅下降，仅接近35%。这是首席执行官市场的百分位数。鉴于委员会决定不增加Smith先生2022财政年度基本工资，委员会决定增加他的目标 年度现金奖励机会，如下所述。然而，即使有这样的增长，史密斯的目标现金薪酬总额仍低于当时首席执行官的市场中位数。委员会决定不增加其他近地天体在2022财政年度的目标年度现金奖励机会，也如下所述。
年度现金奖励 商机
|
|
目标现金激励薪酬 (按基本工资的百分比计算) | |||||
| 名字 | 2021财年 | 2022财年 | 百分比 增加 | |||
| 加里·B·史密斯 |
125% | 150% | 20% | |||
| 小詹姆斯·E·莫伊兰 |
90% | 90% | 0% | |||
| 斯科特·A·麦克菲利 |
90% | 90% | 0% | |||
| 杰森·M·菲普斯 |
100% | 100% | 0% | |||
|
David·M·罗森斯坦 |
80% | 80% | 0% | |||
目标现金薪酬总额
委员会关于2022财政年度基本工资和年度现金奖励机会的决定产生了如下所述的近地天体现金补偿目标总额。
目标现金薪酬总额
|
|
目标现金薪酬总额(美元) | |||||||||
| 名字 | 2021财年 | 2022财年 | 百分比 增加 | |||||||
| 加里·B·史密斯 |
$ | 2,250,000 | $ | 2,500,000 | 11.1% | |||||
| 小詹姆斯·E·莫伊兰 |
$ | 1,092,500 | $ | 1,092,500 | 0.0% | |||||
| 斯科特·A·麦克菲利 |
$ | 950,000 | $ | 1,064,000 | 12.0% | |||||
| 杰森·M·菲普斯 |
$ | 1,000,000 | $ | 1,040,000 | 4.0% | |||||
|
David·M·罗森斯坦 |
$ | 927,000 | $ | 927,000 | 0.0% | |||||
上表所列数额为2021财政年度和2022财政年度的目标现金补偿总额。有关我们的近地天体在2022财年实际赚取或收到的金额，请参阅下面高管薪酬表的2022财年薪酬摘要表部分。
年度现金奖励奖金计划
全职员工，不包括获得销售佣金的员工，通常有资格参加我们的年度现金奖励奖金计划，该计划在实现委员会设定的业绩目标时发放奖金。此计划是提供上述年度现金 奖励机会的机制。奖金计划在高管薪酬表的2022财年基于计划的奖励拨款部分有更全面的描述，它为委员会提供了灵活性，可以 建立公司、部门或个人的绩效目标，奖金支付取决于这些目标。
| 48 |
2023代理声明 |
奖金计划的结构是专注于并激励我们的高管实现预先设定的一套短期财务和公司业绩目标。奖金计划下的支出百分比通过将基于财务目标实现程度的平均支出乘以基于公司目标实现程度的乘数来确定。
2022财年结构.在设计2022财政年度现金奖励奖金计划时， 委员会决定保留上一年的现有结构，包括使用两个财务目标和一套明确的公司目标来确定适用的奖金筹资百分比。收入和调整后的营业收入(在考虑了下文财务目标中所述的调整后)再次被选为财务目标，以反映Ciena对平衡营收增长和底线盈利能力的总体重视。对这些财务目标进行了平均加权，并对其执行情况进行平均，以确定财务目标的总供资百分比。然后，将财务目标筹资百分比乘以公司目标乘数，得出总奖金筹资百分比。 公司目标乘数仅在每个财务目标的业绩超过下面概述的门槛绩效水平的情况下提供上值乘数。
对于2021财年，委员会对业绩低于和高于收入目标的最低和最高支出以及斜率进行了更改 考虑到新冠肺炎疫情的业务影响持续存在的市场不确定性和行业波动，奖金计划结果具有更大的可预测性。对于2022财政年度，委员会决定分阶段恢复到以前的收入最低和最高支出及其相应的斜率。具体而言，对于2022财政年度，委员会：(1)将收入最低支出从70%降至 60%，其效果是将收入业绩低于目标的斜率从3-to-1至 4-to-1;以及(Ii)把收入最高派息率由160%提高至180%，使收入表现高于目标的幅度有所调整。6-to-1至8-to-1.做出这些更改的目的是最终恢复到以前的收入 按绩效支付工资结构，同时认识到在行业面临重大且持续的供应链挑战的情况下，实现Ciena 2022财年积极的收入目标是困难的。委员会认为，随着这些变化，财务目标的可能结果范围将导致2022财年的奖金支出占Ciena利润的百分比，与最近几年的比例合理一致。
2022财年 现金奖励奖金计划的适用奖金资金百分比计算如下，可支付的最高金额等于目标奖金的204%((180%x 50%)+(160%x 50%)x 1.2)。总体而言，2022财年的年度现金激励奖金计划旨在 平衡和协调员工和股东的利益，同时激励Ciena的员工努力提高盈利能力和股东回报。
|
2022财年 收入 |
|
2022财年 调整后的营业收入 |
|
企业目标 乘数 | ||||||||||
| 性能 对照目标 (%) |
总目标 赚取的奖金 (%) |
 |
性能 对照目标 (%) |
总目标 赚取的奖金 (%) |
 |
目标 达到 (#) |
乘数 | |||||||
| 0% |
|
0% |
|
0.0x | ||||||||||
|
90% |
60% |
|
80% | 70% |
|
4 | 0.8x | |||||||
|
95% |
80% |
|
90% | 85% |
|
5 | 0.9x | |||||||
|
100% |
100% |
|
100% | 100% |
|
6 | 1.0x | |||||||
|
105% |
140% |
|
110% | 120% |
|
7 | 1.1x * | |||||||
|
≥110% |
180% |
|
120% | 140% |
|
8 | 1.2x * | |||||||
|
|
|
|
≥130% | 160% |
|
*仅在达到最低要求时适用 | ||||||||
| 每个财务目标的绩效阈值；否则恢复为1.0x | ||||||||||||||
|
2023代理声明 |
49 |
奖金支付是根据绩效结果在上述指定级别之间插入的 。仅为说明目的，举例而言，如果Ciena实现了95%的收入目标、90%的调整后营业收入目标和八个公司目标中的七个，则适用的年度现金奖励将为目标年度现金奖励机会的91%((80%x 50%)+(85%x 50%)x 1.1)。
财务目标。如上所述， 委员会认为，使用收入和调整后营业收入两个基于财务业绩的指标，将为Ciena的整体经营业绩提供最全面和有效的指标，减少对单一财务目标的依赖，并平衡对顶线和底线业绩的重视。委员会认识到，这些措施是我们的首席执行官和执行团队在管理Ciena业务时使用的两个最重要、最经常审查的指标。在计算调整后的营业收入时，委员会对我们的GAAP结果进行了某些调整，这些调整与我们季度 收益发布中报告的结果大体一致，以及我们的全球外地组织赚取的年度激励奖金计划和任何超过我们年度运营计划预算的销售激励薪酬的成本。这些基于绩效的财务指标的每个目标都直接取自董事会批准的我们的2022财年运营计划。
企业目标 。2022财年的公司目标与Ciena本财年的执行要求保持一致，如下所述。管理层建议并经委员会批准在其年度现金奖励计划中纳入更广泛的目标，涉及客户体验、网络安全、可持续性和系统优化。特别是，与可持续性有关的目标旨在处理与环境管理、多样性和包容性以及社会影响有关的关键内部举措。
 |
加强核心网络的领导力 |
* 在下一代相干光纤产品开发生命周期中交付一个定义的分组光纤产品版本，并完成两个定义的 交付内容 | ||||
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发展业务 城域和边缘网络 |
提供两个已定义的路由和交换产品版本或功能内容，并 为三个特定客户提供一个已定义的路由和交换产品的初始演示 | ||||
|
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拓展市场 |
至少实现以下两项：
○ 在关键的路由和交换增长领域赢得八个新客户 ○ 为WaveLogic5N实现客户合同和出货量的 定义指标 ○ 来自高级服务的收入同比增长12% | ||||
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驾驶软件引领的转型 |
* 从蓝色星球软件自动化产品组合获得1亿美元的收入 | ||||
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维护和改善客户体验 |
* 在原始承诺日期、按时完成部署项目和客户对技术支持案例的满意度等方面达到定义的产品交付水平 | ||||
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加强网络安全 |
* 完成Ciena企业中托管系统的库存，并确保这些系统符合系统管理策略的定义目标 | ||||
|
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扩大可持续发展倡议 |
* 实现了比2019年基线减少50%的总体航空商务旅行排放，80%的员工完成了有意识的包容研讨会，以及员工参与Ciena关怀计划的员工同比增加了10% | ||||
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|
优化系统和流程 |
* 在业务规划软件平台内提供特定的年度和季度流程 | ||||
| 50 |
2023代理声明 |
实现2022财年现金激励奖金
在2022财年，Ciena的业务和财务业绩受到持续的供应链挑战的负面影响。具体地说，全球对某些原材料和组件的供应 ，包括我们产品中使用的半导体、集成电路和其他电子组件，经历了很大的限制和中断。这导致了严重的组件短缺、延长的交付期、增加的成本以及我们整个客户群先前承诺的关键组件供应的意外取消或延迟。这些动态不仅对我们的2022财年收入产生了不利影响，而且由于成本上升和产品组合不太有利的影响，导致毛利率下降。因此，尽管我们进行了大量投资并采取了一些措施将影响降至最低，但相对于本年度的收入和调整后的营业收入目标，我们的表现严重不足。
|
收入 (50%) |
调整后的营业收入 (50%) | |||||||||||||||
|
阀值 (百万美元) |
目标 (百万美元) |
实际 (百万美元) |
%奖金 派息 |
阀值 (百万美元) |
目标 (百万美元) |
实际 (百万美元) |
%奖金 派息 | |||||||||
|
$ 3,794 |
$ 4,215 | $ 3,632.7 | 0% | $ 648 | $ 810 | $ 465.8 | 0% | |||||||||
基于按绩效支付 如上所述的结构，两个财务业绩目标都没有达到最低业绩门槛。因此，尽管Ciena实现了2022财年八个企业业绩目标中的六个，但综合业绩 导致本年度没有获得任何奖金。因此，近地天体在2022财年没有收到任何现金奖励奖金。
实现2022财年现金激励奖金
| 名字 |
2022财年 现金奖励奖金 | ||||
| 加里·B·史密斯 |
$ 0 | ||||
| 小詹姆斯·E·莫伊兰 |
$ 0 | ||||
| 斯科特·A·麦克菲利 |
$ 0 | ||||
| 杰森·M·菲普斯 |
$ 0 | ||||
|
David·M·罗森斯坦 |
$ 0 | ||||
|
2023代理声明 |
51 |
股权补偿
确定股权奖励的因素和程序
在确定2022财年的股权薪酬时，委员会认为，市场数据显示，我们高管的整体平均股权价值同比下降，从上一年市场的第50个百分位数下降到委员会评估时的市场的第45个百分位数。Compensia的分析显示，市场的年度权益价值与上年同期持平，相比之下，提供给Ciena执行人员的授权日权益价值整体平均下降5%。
委员会认识到，因此，我们高管的整体平均股权价值低于其目标范围的底部，即交付给类似高管的价值的第50至75个市场百分位数之间。Ciena主要与在所有相关比较指标上显著较大的公司竞争并从这些公司招聘高管，因此委员会认为这些公司不适合纳入Peer Group。这一动态导致委员会建立了一个行业相关公司的同行小组，Ciena不与这些公司直接竞争，但他们 代表着将Ciena置于或接近市场中位数的综合财务状况，收入是最相关的标准。因此，为了更好地反映市场动态和Ciena在吸引和留住高级管理人员方面面临的挑战，委员会认为，为我们的管理人员确定股权价值是合适的，采用等于或显著高于向类似管理人员提供的价值中值的目标范围。
根据Compensia的分析，以及Ciena的业务和财务业绩以及上文定性因素中描述的每位高管的因素，我们的首席执行官为每个近地天体(他自己除外)准备了目标股权价值的建议，供委员会审议。
在确定2022财政年度股权薪酬时，除上述定性因素外，委员会除其他外还考虑了以下因素：
| ❖ | 我们的首席执行官对每个人的总体责任、绩效、经验、专业知识和对Ciena的价值的评估，以及每个职位的关键程度和与留住个人有关的任何关切； |
| ❖ | 每个人现有的、未归属的股权持有量以及与未来价值有关的假设； |
| ❖ | 按目标股权价值奖励对关键股东稀释指标的潜在影响，包括当前和三年平均烧损率、股权剩余水平和股权赠与费用占市值的百分比； |
| ❖ | 使用可能的授予日期Ciena 股票价格范围的拟议目标股权价值产生的具体股份数量；以及 |
| ❖ | 根据2017年计划剩余可供发行的股票数量。 |
委员会根据对首席执行官的表现、经验和对Ciena的价值的评估，以及对上述其他因素的考虑，对我们的首席执行官进行了自己的评估。
股权奖
委员会首先审议了其先前关于我们执行干事的2021财年股权价值的决策。具体地说，它 注意到，前一年的竞争性市场分析通常会导致股权价值的增加，以改善与市场的一致性。然而，认识到市场和行业状况(包括新冠肺炎疫情造成的挑战和不确定性)的持续挑战和不确定性，委员会决定不增加2021财年高管股权奖励的目标值。在这样做时， 委员会明确承认，每个近地天体的股权价值将低于授予同业集团类似职位高管的股权价值的市场中位数，但当时的决定是合理和适当的。考虑到2021财年的这些决定，2022财年的市场数据显示，我们高管的整体股权价值已降至低于该委员会为类似高管提供的价值的目标范围，在某些情况下，甚至大幅低于该委员会的目标范围。委员会一致认为，重要的是确保我们管理人员的股权薪酬与市场同步。因此，委员会确定了2022财年的总目标交付价值 ，代表目标价值的合理同比增长，并根据适用职位的市场基准对个别高管进行了差异，以改善与市场的一致性。
| 52 |
2023代理声明 |
为了确保我们高管的薪酬、Ciena的业务和财务业绩与股东回报之间保持一致，委员会决定通过混合股权工具提供这一总目标股权价值，与近年来使用的股权分配保持一致。具体地说，2022财年我们高管的股权奖励包括限制性股票单位(RSU)、绩效股票单位(PSU)和市场股票单位(MSU)的组合，其关键要素如下所述。
| 股权投资工具 |
|
加权 (首席执行官) |
|
加权 (其他近地天体) |
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指标 |
|
性能 期间 |
|
归属 | ||||||||||
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受限 股票单位
|
|
40% | 50% | 无 | 不适用 |
季度(1/16这是) 四年多来 | ||||||||||||||
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性能 股票单位
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36% | 30% | 销售订单和调整后每股收益 | 一年 年 (2022财年) |
50%在第一年后和 50% 第二年后 | |||||||||||||||
|
市场 股票单位
|
24% | 20% | 相对TSR | 三年 年 (Fiscal 2022 –2024) |
三年后100% | |||||||||||||||
一旦委员会确定后，根据授予日期前Ciena收盘价的30天往绩平均值，将每个NEO的目标权益价值计算为特定数量的Ciena普通股 ，该等股份金额的分配方式与上文所述的权益工具 组合一致。委员会认识到，这种做法导致其目标权益价值与本委托书中用于报告目的的授予日期公允价值之间每年都有波动，仅根据这些不同的方法 。举例来说，委员会向史密斯先生提供的2022财年目标股本价值为850万美元，较2021财年同比增长6.3%。如下表 所示，相应授权日价值的计算仅因计算授权日公允价值的方法而大幅增加。有关根据FASB ASC主题718计算授予日期公允 价值的更多信息，请参阅下面的2022财年薪酬摘要表及其附注。
下表列出了给予每个近地天体的股权奖励的具体股份数量，其中PSU和MSU奖励是根据以下所述目标的实现情况在目标水平上制定的。该表还列出了委员会计划的总目标值和此类奖励的总授予日交付价值，其依据是(I)对于RSU和PSU奖励，Ciena于2021年12月14日的收盘价为每股73.98美元，以及 (Ii)对于MSU奖励，根据授予日的蒙特卡洛模拟，根据FASB ASC主题718的估值方法确定未来的奖励价值。
2022财年年度股权奖
| 名字 | RSU (#) |
PSU位于 (#) |
MSU位于 (#) |
集料 ($) |
集料 投递 ($) |
|||||||||||||
| 加里·B·史密斯 |
53,942 | 48,548 | 32,365 | $ 8,500,000 | $ 11,005,780 | |||||||||||||
| 小詹姆斯·E·莫伊兰 |
16,659 | 9,995 | 6,663 | $ 2,100,000 | $ 2,676,675 | |||||||||||||
| 斯科特·A·麦克菲利 |
17,452 | 10,471 | 6,981 | $ 2,200,000 | $ 2,804,194 | |||||||||||||
| 杰森·M·菲普斯 |
17,452 | 10,471 | 6,981 | $ 2,200,000 | $ 2,804,194 | |||||||||||||
|
David·M·罗森斯坦 |
14,279 | 8,567 | 5,712 | $ 1,800,000 | $ 2,294,362 | |||||||||||||
| (1) | 基于授予日期前Ciena普通股的30天往绩平均股价 。 |
RSU。委员会对每一历季的奖励金额使用其标准的四年授权期，每四年期间授予额的十六分之一，以促进与股东的长期一致和长期决策，为年度现金奖励奖金所提供的短期激励提供有效的平衡。
PSU。委员会制定了2022财政年度履约期间的方案支助股结构。在选择一年期间时，委员会力求在以下两者之间取得平衡：既希望在执行干事的长期激励薪酬中纳入具体的基于业绩的部分 ，又认识到建立长期激励机制的内在困难。
|
2023代理声明 |
53 |
在不确定的宏观经济环境和不稳定的电信行业中的业绩目标。虽然委员会仔细审议了对这部分长期奖励薪酬采用一年的业绩期限而不是较长期限的影响，但它最终确定，避免任何意想不到的后果或因过时或不适用的长期目标而限制Ciena在未来几年的灵活性的愿望盖过了任何相关问题。为了确认一年的业绩期间，委员会在业绩股权薪酬中加入了额外的保留因素，即在2022财年业绩期间赚取的任何PSU股票将在2022财年业绩期间结束后的12个月内分两次平均分批交错归属和交付时间表，但须受个别执行干事继续为Ciena服务的限制。在建立这一绩效股权结构时，委员会受到以下事实的重大影响：它在过去几年中一直使用类似的结构，并且该结构成功地实现了委员会预期的公司业绩目标和我们高管人员的长期激励薪酬 。委员会还认为，考虑到长期股权奖励的使用，特别是MSU，作为我们行政人员整体股权分配的一部分，这种结构是合理和适当的。
在为PSU制定目标时，委员会寻求将我们高管的利益与我们的股东保持一致，将他们的努力集中在确保我们业务的长期增长上，同时实现不断增长的盈利能力。委员会还试图避免年度现金激励奖金计划的目标与我们高管的长期股权薪酬之间的指标重叠。因此，PSU基于2022财年的两个目标：
| ❖ | 销售订单总额为44.09亿美元；以及 |
| ❖ | 调整后每股收益3.46美元。 |
这些目标中的每一个都直接源自我们的2022财年运营计划中提出的目标，该计划已由董事会审查和批准。在这两个目标之间平均分配了PSU，委员会认为实现和不实现PSU业绩目标的可能性是一样的。
在执行期结束前未赚取的任何部分的特别提款股将被没收。根据PSU的设计，在销售订单目标和调整后每股收益目标均达到100%的情况下，将获得奖励相关股份的100%。与我们的按绩效支付工资 理念，并使我们高管的利益与我们的股东紧密一致，并进一步激励他们根据我们的2022财年运营计划超额完成，委员会在PSU中纳入了 非凡业绩的盈利潜力和相对于这两个目标表现不佳的下行风险。具体而言，委员会根据销售订单和调整后的每股收益目标确定了以下最低业绩门槛和可根据销售订单和调整后每股收益目标实现的额外业务单位的最高数目，如下所述：
|
销售订单合计 |
调整后每股收益 (50%) | |||||||
|
总销售额 (百万美元) |
合计 目标 赢得的PSU (%) |
|
调整后每股收益 ($) |
总目标 (%) | ||||
| 0% | 0% | |||||||
|
$ 3,968 |
50% | $ 2.77 | 80% | |||||
|
$ 4,409 |
100% | $ 3.46 | 100% | |||||
|
≥ $ 4,850 |
200% |
|
≥ $ 4.84 | 200% | ||||
对于落在上述 指定水平之间的结果，以直线为基础插入所获得的目标PSU的百分比。根据上表，低于门槛的业绩不能赚取任何PSU，可以赚取的PSU的最大金额是PSU奖励所涉及的目标股票数量的200%。
MSU。为了促进与股东利益的紧密结合，委员会将相对股票业绩目标作为高管年度股权奖励的一部分。MSU是基于Ciena的总股东回报(TSR)，即与标准普尔北美技术-多媒体网络指数(S&P网络指数)在涵盖Ciena的2022财年至2024财年的三年测算期(衡量 期间)的总报告回报(br})相比，其股价升值幅度。委员会选择标普网络指数作为适当的比较指数，既是因为它与我们的业务直接相关，由我们行业的几家公司组成，并包括Ciena作为成分股， 因为其整体表现近年来一直与Ciena密切相关。为了确定Ciena的TSR和标普网络指数的回报，以及为了减轻股价波动的潜在影响，每项指标的起始值和结束值将在测算期开始和结束前90个历日的平均基础上确定。由于与PSU相同的原因， 委员会纳入了MSU相对于标准普尔网络指数表现优异的上行盈利潜力，以及相对于标准普尔网络指数表现不佳的下行风险。具体地说，目标数字的适用百分比
| 54 |
2023代理声明 |
赚取的MSU将根据Ciena的TSR与标准普尔网络指数在测量期间的回报率之间的绝对百分比差来确定 ，如下所述：
2022财年MSU绩效目标
|
Fiscal 2022-2024 相对TSR (绝对百分比 点差) |
目标MSU 挣来 (%) | |
|
(50)% |
0% | |
|
相等 |
100% | |
|
≥ 50% |
200% |
如果结果落在上述指定的 级别之间，则以直线为基础插入目标MSU的百分比。根据上表，可以赚取的最大MSU金额是MSU奖励基础的目标股票数量的200%。然而，如果Ciena在测算期内的TSR为负值(由于我们的股价在此期间下跌)，则该高管的收入将低于MSU奖励的目标股票数量的100%。在赚取的范围内，MSU将在 测算期结束后于2024年12月全额授予，条件是个人高管继续在Ciena服务至归属日期。在测算期结束时未赚取的任何MSU部分将被没收。
总体而言，委员会认为，PSU的近期目标侧重于营收增长和底线 现金产生(通过PSU的销售订单和调整后每股收益目标)，辅之以注重相对TSR的MSU长期目标，这是一个有效的组合，将使我们高管的利益与股东的利益紧密结合，从而鼓励有望提高股东价值的行动。
达到财政指标 2022年
如上所述，Ciena的业务和财务业绩在2022财年受到持续的供应链挑战的负面影响，从而对收入和毛利率产生负面影响，进而影响每股收益。因此，如下所述，我们未能达到PSU盈利的调整后每股收益门槛。与此同时，我们经历了对我们的产品和服务的前所未有的需求，这是基于业务和消费者行为的某些转变，这些转变代表了我们业务的积极和长期趋势。因此，我们大大超额完成了本年度的总销售订单目标，如下所述。
|
销售订单合计 (50%) |
调整后每股收益 (50%) | |||||||||||||||||||||
|
阀值 (百万美元) |
目标 (百万美元) |
极大值 (百万美元) |
实际 (百万美元) |
%PSU 赢得的 |
阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
实际 ($) |
%PSU 赢得的 | |||||||||||||
| $ 3,968 | $ 4,409 | $ 4,850 | $ 5,908 | 200% | $ 2.77 | $ 3.46 | $ 4.84 | $ 1.90 | 0% | |||||||||||||
根据两个目标的同等权重，如下所述，获得了总PSU的100%。2022财年收入的一半PSU将于2022年12月归属，其余一半的PSU将于2023年12月归属，并在归属日期之前继续向Ciena提供服务 。
获得2022财年PSU奖
| 名字 |
PSU 挣来 (#) |
|
||||||
| 加里·B·史密斯 |
|
48,548 |
|
|||||
| 小詹姆斯·E·莫伊兰 |
|
9,994 |
|
|||||
| 斯科特·A·麦克菲利 |
|
10,470 |
|
|||||
| 杰森·M·菲普斯 |
|
10,470 |
|
|||||
|
David·M·罗森斯坦 |
|
8,566 |
|
|||||
2020财年实现MSU
2019年12月批准的MSU适用于涵盖Ciena 2020财年至2022财年的三年测算期。在此期间，Ciena的平均股价从测算期开始时的39.44美元增加到
|
2023代理声明 |
55 |
测算期结束时为46.25美元，从而产生17.25%的TSR。在同一时期，标准普尔网络指数的平均股价从220.43美元上涨到292.58美元，从而产生了32.73%的回报。基于这一表现，Ciena的TSR在测算期内的表现比标准普尔网络指数的回报率低15.48%，这导致了总MSU的69%的收入如下所述。根据他们的条款，MSU在2022年12月全部归属。
|
Fiscal 2020-2022 比较TSR性能 | ||||
|
Ciena TSR (%) |
索引TSR (%) |
%MSU 赢得的 | ||
|
17.25% |
32.73% |
69% | ||
2020财年获得的MSU大奖
| 名字 |
MSU 挣来 (#) |
|
||||||
| 加里·B·史密斯 |
|
35,403 |
|
|||||
| 小詹姆斯·E·莫伊兰 |
|
6,638 |
|
|||||
| 斯科特·A·麦克菲利 |
|
6,638 |
|
|||||
| 杰森·M·菲普斯 |
|
6,638 |
|
|||||
|
David·M·罗森斯坦 |
|
5,532 |
|
|||||
股权奖励做法
我们在我们的股权奖励实践中采用了一致的方法，在每年的同一时间或前后向我们的高管和董事颁发年度股权奖励。对我们的近地天体的年度股权奖励是由委员会颁发的，这些奖励的授予日期与委员会开会批准奖励的同一天。在Ciena发布第四季度和财政年度的收益后，委员会通常会立即开会、批准并向我们的高管授予年度股权奖励。这一做法始于2007财年，并在2022财年继续用于年度股权奖励，第四季度收益 于2021年12月9日发布，高管和非执行奖项于2021年12月14日颁发。
| 56 |
2023代理声明 |
其他计划要素和薪酬实践
补偿做法的风险评估
在2022财政年度，应委员会的要求和指示，管理层对与Ciena的薪酬政策和做法有关的风险进行了评估，包括：
| ❖ | 审查与我们薪酬方案组成部分相关的计划、政策和程序 |
| ❖ | 审查以激励为基础的现金和股权薪酬特点 |
| ❖ | 确定我们补偿计划中的任何地区或职能差异 |
| ❖ | 确定可能鼓励过度或不谨慎冒险的薪酬设计功能，以及确定这些功能可能鼓励的业务风险 |
| ❖ | 考虑是否存在适当的控制、监督或其他因素，以减轻潜在风险 |
| ❖ | 考虑与我们的薪酬政策和做法有关的风险，以及此类风险对整个Ciena造成重大不利影响的可能性 |
委员会特别注意本财年和上一财年对我们的薪酬计划的任何增加、修改或修订，以及这些变化如何影响与此类计划相关的优势、弱点或控制。委员会还将其评估重点放在基于绩效的激励 薪酬计划上，该计划涉及影响我们高管团队的可变支出和薪酬计划。在几乎所有案例中，薪酬计划都是集中设计和管理的，不包括销售激励薪酬，在职能和地理位置上基本相同。用于确定激励性薪酬的目标主要基于Ciena报告的财务业绩和用于管理业务或源自董事会批准的Ciena年度运营计划的其他以业绩为基础的公司绩效目标。
此外， 评估确定了用于抵消Ciena薪酬政策和实践中可能带来风险的要素的重要控制和其他缓解因素，包括：
| ❖ | 监督主要的奖励薪酬方案和委员会的决策，在大多数情况下，委员会保留其酌情调整奖励薪酬要素的能力 |
| ❖ | 内部审计师定期审查和/或测试对财务报告和薪酬做法的稳健内部控制，并将其作为外部审计师年度独立综合审计的一部分进行测试 |
| ❖ | 适当的职责分工 |
| ❖ | 审计委员会监督和审查用于激励性薪酬某些组成部分的财务结果和非公认会计准则调整 |
| ❖ | 出席并接受有关公司商业行为和道德标准的培训 |
| ❖ | 高管和非高管受薪员工的薪酬和福利基本一致 |
| ❖ | 根据Ciena的2017年计划授予的奖励薪酬的补偿或追回功能，除了适用于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》所规定的高管外，还适用于任何获奖者，他们故意或由于严重疏忽从事或未能防止不当行为，导致重大违反证券法下的财务报告要求。 |
根据上述评估和因素，委员会认定，与Ciena的赔偿政策和做法相关的风险不太可能对Ciena造成重大不利影响。
持股准则
为了使我们高管和董事的利益与我们股东的利益保持一致，并促进我们对健全公司治理的承诺，董事会为我们的高管和非雇员董事制定了股权指导方针。指导方针要求这些人持有Ciena普通股，其价值相当于其年度基本工资或年度现金预聘金的倍数，具体如下：
| 职位 | 股权要求 | |
|
首席执行官 |
5倍基本工资 | |
| 执行主席 | 5倍基本工资 | |
|
行政人员 |
2倍基本工资 | |
|
非雇员董事 |
5倍现金预付金 | |
|
2023代理声明 |
57 |
我们还要求我们的高管和非雇员董事持有从Ciena股权奖励获得的Ciena普通股的50%(扣除因纳税或支付行使价而扣留的任何股份)，直到他们达到适用的最低所有权水平。
董事的每一位高管和非员工均受本准则的约束， 前提是他或她必须在五年内获得必要的股权，自其首次受本准则约束之日起算。符合股权准则的股份包括：(I)由居住在同一家庭的个人或其直系亲属直接持有的股份；(Ii)为个人或其家人的利益而以信托形式持有的股份；(Iii)通过我们的递延补偿计划持有的股份；以及 (Iv)在公开市场购买的股份。未行使的股票期权，无论是否已归属、未归属的限制性股票单位，以及未赚取和未归属的绩效股票单位或市场股票单位，都不计入 准则的满意度。如果遵守准则会造成困难或妨碍遵守法院命令，委员会可酌情放弃准则。
递延薪酬计划
我们的延期薪酬计划允许美国一组选定的管理层 员工(包括我们的近地天体)延期支付最高75%的基本工资和最高100%的其他薪酬，包括年度现金奖励奖金、佣金和RSU奖励。该计划还允许 非雇员董事最多推迟100%的年度现金预聘金和年度RSU奖励。该计划不提供对参与者的任何匹配或可自由支配的缴费，但根据我们的401(K)计划条款，参与者本应收到的已放弃匹配缴款的恢复性 匹配缴款除外。
美国高管离职福利计划
我们维持美国高管离职福利计划，作为我们继续吸引和留住顶级高管人才的努力的一部分。该计划受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》管辖，它为某些在美国的员工提供一定的遣散费和福利，包括近地天体和总裁副职及以上级别的员工，以应对Ciena在无理由的情况下非自愿离职的情况。我们认为该计划是必要的，以提供具有竞争力的高管薪酬方案，并且该计划对于留住参与者非常重要。有关本计划下应支付的遣散费和福利的其他 信息，以及这些付款和福利的估计价值，请参阅下文非自愿离职时的付款。
控制权解除协议的变更
我们的每一位高管都与Ciena签订了控制权变更遣散费协议。我们在最初雇用 名高级员工、将现有员工提升为高级管理人员以及委员会认为对保留其他关键员工很重要时签订了这些协议。由于现有协议将根据其 条款到期，每个近地天体于2022年11月与Ciena签订了新的控制权变更遣散费协议。新协议包含与以前协议相同的条款和条件，有效期至2025年11月，除非提前 终止。我们认为，这些遣散费安排对于留住关键员工是重要的，对于吸引合格的高管是必要的，否则他们可能会因为Ciena控制权变更后被解雇的可能性而不敢在我们这里任职，特别是考虑到我们行业的收购活动水平。
除按目标将某些基于业绩的股权转换为基于时间的奖励外，(I)本公司首席执行官不会根据本协议获得任何福利，除非其在控制权变更交易生效日期前90天或生效日期后18个月内被无故终止聘用或被其有充分理由终止聘用；及(Ii)除非其他近地天体在控制权变更交易生效日期前90天内或在控制权变更交易生效日期后12个月内无故终止聘用或高管有充分理由终止聘用，否则不会根据本协议获得任何福利。我们认为，这种所谓的双触发结构反映了最佳做法，并在支付给高管的潜在薪酬和上述公司目标之间取得了适当的平衡。我们还相信，如果Ciena参与与我们董事会认为符合股东利益的公司交易有关的讨论或谈判，这些协议将成为确保我们的高管团队继续专注于完成交易的重要工具，而不会明显分散注意力或担心与继续受雇等个人情况有关的 。如果任何遣散费或福利需要缴纳联邦法律规定的消费税，或任何相关的利息或罚款，此类遣散费或福利应(A)由我们全额支付，或 (B)支付较少的金额，使任何部分的付款都不需要缴纳消费税，两者以导致高管收到较大税后金额的结果为准。根据这一最佳选择机制，Ciena不会支付任何消费税，也不会因任何遣散费或福利而支付与消费税相关的任何毛收入或类似的报销款项。
有关根据这些协议应支付的付款和福利以及这些付款和福利的估计价值的更多信息， 请参阅下面的终止或控制变更时的潜在付款。
| 58 |
2023代理声明 |
退还政策
我们维持薪酬补偿或追回政策，适用于我们2017年计划下的股权激励奖励、年度现金激励 计划奖励和销售激励薪酬。这项政策比现行适用法律所要求的范围更广，规定在CIENA因不当行为导致重大不合规、符合适用证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，获得某些利益的补偿。具体地说，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的高管，以及任何其他明知从事此类不当行为而从事不当行为、故意未能阻止该不当行为或严重疏忽未能阻止该行为的高管，以及任何其他获得担保激励薪酬的人，都必须向Ciena偿还在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交文件后12个月内为了结此类赔偿而赚取或积累的任何款项 。我们计划一旦纽约证券交易所采用美国证券交易委员会批准的符合交易所法案规则10D-1的上市标准，就修改这一追回政策。
额外津贴政策
根据我们的额外福利政策，我们的高管有资格享受与受薪员工相同的福利，并且只能获得有限的额外福利， 通常包括年度体检以及纳税准备和财务规划服务，这两项服务都向其他高级员工提供。
股权退休福利
从2023财年开始，我们引入了一项福利，根据这项福利，在完成十年服务并达到60岁后，在美国、英国或加拿大居住并提前12个月通知退休的高管，将继续获得所有已授予但未授予的RSU奖励，并按比例获得PSU 奖励和MSU奖励的比例金额。这些国家/地区的其他员工将遵守相同的资格和通知要求，但退休后将获得已授予但未授予的RSU奖励的提速。
所需报销政策
我们维持着一项政策，要求我们的高管偿还与个人使用任何物品相关的某些费用，例如体育或文化活动的公司门票，以及个人使用高尔夫或类似俱乐部的任何公司会员资格。具体来说，任何高管个人使用这种门票都必须向Ciena偿还所用门票的票面价值。任何管理人员如个人使用Ciena拥有公司会员的俱乐部，必须报销Ciena与其使用相关的任何餐饮、商品、果岭费用、课程和其他费用，此外， 还必须按比例偿还Ciena个人使用设施的每一天的年度会费份额。到目前为止，任何个人使用都极其有限，因为公司 会员资格主要是为了使用这些设施来执行与业务相关的功能。Ciena使用的俱乐部会员资格上的三名高管每人的年费一般在7500美元到21,000美元之间。
反套期保值和质押政策
根据我们的内幕交易政策，以及上文《公司治理原则》、章程和其他治理文件中的规定，我们的员工(包括高管)和董事不得质押Ciena证券和从事Ciena证券的套期保值交易。
|
2023代理声明 |
59 |
|
薪酬委员会报告
|
|
薪酬委员会已与管理层审查和讨论了薪酬讨论和分析，并在此审查和讨论的基础上，建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并从本委托书中引用，将薪酬讨论和分析纳入Ciena 2022财年10-K表格的年度报告。
由补偿成员提交的 委员会：
朱迪思·O·布赖恩(主席) Hassan M.Ahmed，博士。 布鲁斯·L·克莱夫林 帕特里克·T·加拉格尔 乔安妮·B·奥尔森
|
| 60 |
2023代理声明 |
高管薪酬表
以下表格信息、附带的叙述性披露和脚注详细信息提供了截至2022财年结束时我们的近地天体与薪酬相关的信息。这些行政人员补偿表包括在下文所述担任执行干事的财政年度内给予每个近地天体或由其赚取的所有报酬。
薪酬汇总表
下面的薪酬汇总表显示了我们的近地天体根据美国证券交易委员会规则担任高管期间，过去三个财政年度每年所赚取的薪酬。
2022财年薪酬摘要表
| 名称和主要职位 | 年 |
薪金 ($) (1) |
奖金 ($) |
库存 奖项 ($) (2) |
非股权 激励计划 补偿 ($) (3) |
所有 其他 补偿 ($) (4) |
总计 ($) |
|||||||||||||||||
| 加里·B·史密斯 |
|
2022 |
|
$ |
1,000,000 |
|
— |
$ |
11,005,780 |
|
|
$ — |
|
$ 12,200 |
$ |
12,017,980 |
| |||||||
| 总裁和首席执行官 |
|
2021 |
|
$ |
1,000,000 |
|
— |
$ |
8,589,251 |
|
|
$ 1,850,000 |
|
$ 11,600 |
$ |
11,450,851 |
| |||||||
|
|
2020 |
|
$ |
988,462 |
|
— |
$ |
9,077,393 |
|
|
$ 1,125,000 |
|
$ 11,400 |
$ |
11,202,255 |
| ||||||||
| 小詹姆斯·E·莫伊兰 |
|
2022 |
|
$ |
575,000 |
|
— |
$ |
2,676,675 |
|
|
$ — |
|
$ 20,431 |
$ |
3,272,106 |
| |||||||
| 高级副总裁兼首席财务官 |
|
2021 |
|
$ |
575,000 |
|
— |
$ |
1,930,103 |
|
|
$ 765,900 |
|
$ 18,260 |
$ |
3,289,263 |
| |||||||
|
|
2020 |
|
$ |
571,888 |
|
— |
$ |
2,029,894 |
|
|
$ 465,750 |
|
$ 18,921 |
$ |
3,086,453 |
| ||||||||
| 斯科特·A·麦克菲利 |
|
2022 |
|
$ |
546,154 |
|
— |
$ |
2,804,194 |
|
|
$ — |
|
$ 19,385 |
$ |
3,369,733 |
| |||||||
| 全球产品和服务高级副总裁 |
|
2021 |
|
$ |
500,000 |
|
— |
$ |
1,930,103 |
|
|
$ 666,000 |
|
$ 11,600 |
$ |
3,107,703 |
| |||||||
|
|
2020 |
|
$ |
486,154 |
|
— |
$ |
2,029,894 |
|
|
$ 405,000 |
|
$ 21,400 |
$ |
2,942,448 |
| ||||||||
| 杰森·M·菲普斯 |
|
2022 |
|
$ |
515,385 |
|
— |
$ |
2,804,194 |
|
|
$ — |
|
$ 20,573 |
$ |
3,340,152 |
| |||||||
| 全球客户高级副总裁 接洽 |
|
2021 |
|
$ |
500,000 |
|
— |
$ |
1,930,103 |
|
|
$ 740,000 |
|
$ 17,716 |
$ |
3,187,819 |
| |||||||
|
|
2020 |
|
$ |
486,154 |
|
— |
$ |
2,029,894 |
|
|
$ 450,000 |
|
$ 18,181 |
$ |
2,984,229 |
| ||||||||
| David·M·罗森斯坦 (5) |
|
2022 |
|
$ |
515,000 |
|
— |
$ |
2,294,362 |
|
|
$ — |
|
$ 12,200 |
$ |
2,821,562 |
| |||||||
| 高级副总裁、总法律顾问和 秘书 |
|
2021 |
|
$ |
515,000 |
|
— |
$ |
1,608,460 |
|
|
$ 609,760 |
|
$ 13,496 |
$ |
2,746,716 |
| |||||||
|
|
2020 |
|
$ |
508,077 |
|
— |
$ |
1,691,548 |
|
|
$ 370,800 |
|
$ 11,303 |
$ |
2,581,728 |
| ||||||||
| (1) | Ciena的财政年度为52周或53周，在每年10月最后一天最近的星期六结束。Ciena的2022财年、2021财年和2020财年由52周组成。 |
| (2) | 股票奖励一栏中列出的金额代表上述财政年度内授予的RSU、PSU和MSU奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。上述授出日期公允价值合计并不反映根据授出协议的条款出售或没收股份以代扣税款，并可能与任何NEO基于多项因素而最终变现的实际金额有所不同，这些因素包括赚取及最终归属的股份数目、归属的时间、任何股份出售的时间及当时Ciena普通股的市价。对于RSU，我们通过将奖励相关的股份数量乘以授予日Ciena普通股的每股收盘价来计算授予日的公允价值。在确定PSU和MSU的授予日期公允价值时使用的假设 载于我们在2022年年报中包含的综合财务报表的附注24。假设PSU和MSU下的未来最大支付金额，上述股票奖励列中2022财年的合计授予日期 公允价值如下：史密斯先生18,020,931美元；莫伊兰先生4,120,917美元；麦克费利先生4,317,288美元；菲普斯先生4,317,288美元；以及 罗森斯坦先生3,532,364美元。有关我们2017财年计划下2022财年授予的RSU、PSU和MSU奖励的信息，请参阅以下基于计划的奖励的2022财年拨款表格。 |
| (3) | 非股权激励计划薪酬反映了每个NEO根据Ciena 2022财年年度现金激励奖金计划赚取的金额。有关2022财年根据我们的年度现金激励奖金计划授予的现金激励奖励的信息，请参阅下面的基于计划的奖励计划的2022财年赠款。 |
| (4) | 所有其他薪酬包括2022财年每个NEO(如果适用)的以下补偿： |
| a. | 对于每个NEO，第401(K)条计划匹配由我们支付并向所有美国全职员工提供的缴费，其中史密斯和罗森斯坦分别为12,200美元，莫伊兰先生为11,831美元，菲普斯先生为11,973美元，麦克菲利先生为9,385美元。 |
|
2023代理声明 |
61 |
| b. | 对于莫伊兰先生、麦克菲利先生和菲普斯先生，与财务规划和税务准备服务有关的费用的偿还一般向所有执行干事提供，但每一纳税年度此类服务的年度限额为10,000美元。 |
| (5) | Rothenstein先生被任命为首席战略官兼秘书高级副总裁，自2023年1月30日起生效，并因此而辞去高级副总裁和总法律顾问的职务。 |
基于计划的奖励的授予
非股权激励 计划奖励.2022财年的非股权激励计划奖励，在基于计划的奖励的2022财年奖励拨款中标识为激励现金， 表示在奖励时我们的年度现金激励奖金计划下可能产生的潜在支出的估计范围。近地天体在2022财政年度赚取的实际现金奖励奖金列于上文《2022财政年度薪酬摘要表》的非股权奖励薪酬一栏。2022财年计划的设计，包括组合使用 (I)由我们的2022财年收入目标和我们的2022财年调整后营业收入目标组成的财务目标，以及(Ii)由八个公司业绩目标组成的公司目标，以得出总奖金支出 百分比，如下表所述，并在上面的薪酬讨论和分析中进行了更全面的描述。
|
2022财年 收入 |
2022财年 调整后的营业收入 |
企业目标倍增器 | ||||||||||||
|
性能 对照目标 (%) |
总目标 赚取的奖金 (%) |
|
性能 对照目标 (%) |
合计 目标 赚取的奖金 (%) |
|
目标 达到 (#) |
乘数 | |||||||
|
|
0% |
0% |
0.0x | |||||||||||
|
90% |
60% |
80% |
70% |
4 |
0.8x | |||||||||
|
95% |
80% |
90% |
85% |
5 |
0.9x | |||||||||
|
100% |
100% |
100% |
100% |
6 |
1.0x | |||||||||
|
105% |
140% |
110% |
120% |
7 |
1.1x * | |||||||||
|
≥110% |
180% |
120% |
140% |
8 |
1.2x * | |||||||||
|
≥130% |
160% |
*仅在达到每个财务目标的最低绩效门槛时适用；否则恢复到1.0x | ||||||||||||
根据2022财年财务目标和公司目标的实现程度， 年度现金奖励奖金计划下的奖金将按以下所述的门槛、目标和最高水平支付，并对落在指定水平之间的结果进行内插支付：
| 2022财年现金激励奖金计划 | ||||||||||
| 收入 客观化 达到 |
调整后的 客观化 达到 |
公司 目标 达到 |
目标 奖金 应付 |
|||||||
| ？阈值？ |
90% |
|
4 |
24% |
||||||
| ？目标？？ |
100% |
100% |
6 |
100% |
||||||
|
？最大？ |
≥ 110% |
≥ 130% |
8 |
204% |
||||||
| 62 |
2023代理声明 |
下表中的门槛、目标和最大值是通过将每个NEO 2022财年的基本工资乘以其各自的目标年度现金奖励机会(表示为年度基本工资的百分比)乘以上述适用的目标奖金支付系数计算得出的。参见《薪酬讨论与分析》《年度现金奖励计划》。
股权奖. 2022财年的股权奖励包括RSU、PSU和MSU奖项。每一次这样的股票奖励都代表着获得一股我们普通股的合同权利。在2022财政年度授予近地天体的RSU奖励为期四年，每季度奖励金额的十六分之一。
2022财年授予近地天体的PSU奖励的结构 使奖励相关股票的100%将在实现销售订单目标和调整后每股收益目标的100%时赚取，如上面的薪酬讨论和分析 股权奖励和PSU更全面地描述。PSU奖包含了PSU非凡表现的上行收入潜力和相对于两个目标表现不佳的下行风险。具体而言，PSU奖励受以下最低业绩门槛和可根据销售订单和调整后每股收益目标实现的额外PSU最大数量的约束，如下所述：
2022财年PSU性能目标
|
销售订单合计 (50%) |
调整后每股收益 (50%) | |||||||
|
总销售额 (百万美元) |
合计 目标 赢得的PSU (%) |
|
调整后每股收益 ($) |
总目标 (%) | ||||
| 0% | 0% | |||||||
|
$ 3,968 |
50% | $ 2.77 | 80% | |||||
|
$ 4,409 |
100% | $ 3.46 | 100% | |||||
|
≥ $ 4,850 |
200% |
|
≥ $ 4.84 | 200% | ||||
MSU在2022财年授予近地天体的奖励是基于Ciena的TSR指数，即与标准普尔网络指数在涵盖Ciena 2022财年至2024财年(测试期)的三年测算期内报告的总回报(回报率)相比，其股价升值。为了确定Ciena的TSR和标普网络指数的回报，每项指标的起始值和终止值将在 测算期开始和结束之前的90个日历日内平均确定。MSU奖项包含MSU相对于标准普尔网络指数表现优异的上行盈利潜力，以及相对于标准普尔网络指数表现不佳的下行风险。具体而言，适用的目标MSU数量的百分比将根据Ciena的TSR与测算期内标准普尔网络指数回报率之间的绝对百分比差异来确定，如下所述 ：
2022财年MSU绩效目标
|
Fiscal 2022-2024 相对TSR (绝对百分比 点差) |
目标MSU 挣来 (%) | |
|
(50)% |
0% | |
|
(40)% |
20% | |
|
(30)% |
40% | |
|
(20)% |
60% | |
|
(10)% |
80% | |
|
相等 |
100% | |
|
10% |
120% | |
|
20% |
140% | |
|
30% |
160% | |
|
40% |
180% | |
|
≥ 50% |
200% |
如果结果落在上述指定的 级别之间，则以直线为基础插入目标MSU的百分比。根据上表，可以赚取的最大MSU金额是MSU奖励基础的目标股票数量的200%。然而，如果Ciena在测算期内的TSR为负值(由于我们的股票价格在此期间下跌)，则可赚取的最大股份数为目标股数的100%
|
2023代理声明 |
63 |
密歇根州立大学奖的基础。在所赚取的范围内，MSU将于测算期结束后于2024年12月全数归属，但须视乎个别行政人员 继续在Ciena服务至归属日期。在测算期结束时未赚取的任何MSU部分将被没收。
下表列出了2022财政年度授予每个近地天体的非股权奖励和股权奖励的信息。有关适用于2022财年授予的PSU和MSU的业绩标准的信息，请参阅上文的薪酬讨论和分析。对于我们的近地天体在2022财年期间获得的每项股权奖励，薪酬委员会批准该奖励的日期与授予日期相同。
2022财年发放基于计划的奖励
| 估计的未来项下的支出非股权激励计划奖(1) | 估计的未来项下的支出股权激励 计划大奖 |
所有其他 库存 奖项： 数 的股份 库存或 股票单位 (#) |
全额赠款 约会集市 Value (2) ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 奖项类别 | 授予日期 | 阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 加里·B·史密斯 |
PSU |
12/14/2021 | 12,137 | 48,548 | 97,096 | $ |
3,591,581 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
12/14/2021 | 53,942 | $ |
3,990,629 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 密歇根州立大学 |
12/14/2021 |
|
0 |
|
32,365 | 64,730 | $ |
3,423,570 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
| 奖励现金 |
12/14/2021 | $ |
360,000 |
|
$ |
1,500,000 |
|
$ |
3,060,000 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 小詹姆斯·E·莫伊兰 |
PSU |
12/14/2021 |
|
2,499 |
|
9,995 | 19,990 | $ |
739,430 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
12/14/2021 | 16,659 | $ |
1,232,433 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 密歇根州立大学 |
12/14/2021 |
|
0 |
|
6,663 | 13,326 | $ |
704,812 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
| 奖励现金 |
12/14/2021 | $ |
124,200 |
|
$ |
517,500 |
|
$ |
1,055,700 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·A·麦克菲利 |
PSU |
12/14/2021 |
|
2,618 |
|
10,471 | 20,942 | $ |
774,645 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
12/14/2021 | 17,452 | $ |
1,291,099 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 密歇根州立大学 |
12/14/2021 |
|
0 |
|
6,981 | 13,962 | $ |
738,450 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
| 奖励现金 |
12/14/2021 | $ |
120,960 |
|
$ |
504,000 |
|
$ |
1,028,160 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 杰森·M·菲普斯 |
PSU |
12/14/2021 |
|
2,618 |
|
10,471 | 20,942 | $ |
774,645 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
12/14/2021 | 17,452 | $ |
1,291,099 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 密歇根州立大学 |
12/14/2021 |
|
0 |
|
6,981 | 13,962 | $ |
738,450 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
| 奖励现金 |
12/14/2021 | $ |
124,800 |
|
$ |
520,000 |
|
$ |
1,060,800 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| David·M·罗森斯坦 |
PSU |
12/14/2021 |
|
2,142 |
|
8,567 | 17,134 | $ |
633,787 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
12/14/2021 | 14,279 | $ |
1,056,360 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 密歇根州立大学 |
12/14/2021 |
|
0 |
|
5,712 | 11,424 | $ |
604,215 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
| 奖励现金 |
12/14/2021 | $ |
98,880 |
|
$ |
412,000 |
|
$ |
840,480 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 非股权激励计划奖励项下的估计可能支出反映了在阈值、目标和最高水平报告的现金 激励机会已根据非股权激励 计划奖励中描述的计划设计计算 以上和更全面的描述见《薪酬讨论和分析》《年度现金奖励计划》 |
| (2) | 上表中报告的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算，可能与任何NEO基于一系列因素实际实现的金额不同，这些因素包括赚取并最终归属的股份数量、归属的时机、任何股份出售的时机以及当时Ciena普通股的市场价格 。对于RSU，我们通过将授予的股份数量乘以授予日Ciena普通股的每股收盘价来计算授予日的公允价值。用于确定授予日期PSU和MSU公允价值的假设 载于我们2022年年报中包含的综合财务报表附注24。 |
财政年度杰出股权奖年终
下表说明了如何在逐一获奖在此基础上，截至2022财年末，每个NEO持有的未归属股票奖励相关信息。每项裁决的归属条件，包括受业绩归属条件约束的那些裁决的标识，载于下表脚注。尚未授予的股权奖励的市值是将股票数量乘以 $48.25，即我们普通股在2022财年最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价。
| 64 |
2023代理声明 |
2022财年年末杰出股权奖
| 股票大奖 | |||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 |
股份数量或 未归属 (#) |
股份市值或 未归属 ($) | ||||||||||||
| 加里·B·史密斯 |
12/14/2021 | 48,548 (1) | $ | 2,342,441 | |||||||||||
| 12/14/2021 | 43,829 (2) | $ | 2,114,749 | ||||||||||||
| 12/14/2021 | 32,365 (3) | $ | 1,561,611 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 52,097 (4) | $ | 2,513,680 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 39,587 (5) | $ | 1,910,073 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 42,226 (6) | $ | 2,037,405 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 26,724 (7) | $ | 1,289,433 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 35,403 (8) | $ | 1,708,195 | ||||||||||||
| 12/18/2018 | 5,434 (9) | $ | 262,191 | ||||||||||||
| 小詹姆斯·E·莫伊兰 |
12/14/2021 | 9,994 (1) | $ | 482,211 | |||||||||||
| 12/14/2021 | 13,536 (2) | $ | 653,112 | ||||||||||||
| 12/14/2021 | 6,663 (3) | $ | 321,490 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 9,768 (4) | $ | 471,306 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 11,135 (5) | $ | 537,264 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 7,917 (6) | $ | 381,995 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 7,517 (7) | $ | 362,695 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 6,638 (8) | $ | 320,284 | ||||||||||||
| 12/18/2018 | 1,650 (9) | $ | 79,613 | ||||||||||||
| 斯科特·A·麦克菲利 |
12/14/2021 | 10,470 (1) | $ | 505,178 | |||||||||||
| 12/14/2021 | 14,180 (2) | $ | 684,185 | ||||||||||||
| 12/14/2021 | 6,981 (3) | $ | 336,833 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 9,768 (4) | $ | 471,306 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 11,135 (5) | $ | 537,264 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 7,917 (6) | $ | 381,995 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 7,517 (7) | $ | 362,695 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 6,638 (8) | $ | 320,284 | ||||||||||||
| 12/18/2018 | 1,359 (9) | $ | 65,572 | ||||||||||||
| 杰森·M·菲普斯 |
12/14/2021 | 10,470 (1) | $ | 505,178 | |||||||||||
| 12/14/2021 | 14,180 (2) | $ | 684,185 | ||||||||||||
| 12/14/2021 | 6,981 (3) | $ | 336,833 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 9,768 (4) | $ | 471,306 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 11,135 (5) | $ | 537,264 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 7,917 (6) | $ | 381,995 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 7,517 (7) | $ | 362,695 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 6,638 (8) | $ | 320,284 | ||||||||||||
| 12/18/2018 | 1,359 (9) | $ | 65,572 | ||||||||||||
| David·M·罗森斯坦 |
12/14/2021 | 8,566 (1) | $ | 413,310 | |||||||||||
| 12/14/2021 | 11,603 (2) | $ | 559,845 | ||||||||||||
| 12/14/2021 | 5,712 (3) | $ | 275,604 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 8,140 (4) | $ | 392,755 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 9,279 (5) | $ | 447,712 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 6,598 (6) | $ | 318,354 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 6,264 (7) | $ | 302,238 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 5,532 (8) | $ | 266,919 | ||||||||||||
| 12/18/2018 | 1,359 (9) | $ | 65,572 | ||||||||||||
| (1) | 2021年12月14日授予的PSU奖励取决于上述目标的实现情况，这些目标在基于计划的奖励拨款和2022财年业绩期间的薪酬讨论和分析中描述。2022年12月，薪酬委员会确定这些目标已部分实现，并赚取了大约100.0%的销售业绩单位。见上文关于薪酬的讨论和分析。上述报告的金额反映了实际金额 |
|
2023代理声明 |
65 |
| 在2022年12月获得的此类PSU奖项。根据该协议赚取的金额将在2022年12月20日、2022年和2023年分成等额分期付款。 |
| (2) | 在2021年12月14日授予的剩余未归属RSU应在每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日(至2025年12月20日)归属于授予金额的十六分之一。 |
| (3) | 2021年12月14日授予的MSU奖励取决于上文基于计划的奖励拨款和薪酬讨论和分析中所述目标的实现情况。 |
| (4) | 与2020年12月16日授予的PSU相关的剩余收入将于2022年12月20日归属。 |
| (5) | 在2020年12月16日授予的剩余未归属RSU将在每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日(至2024年12月20日)归属于授予金额的十六分之一。 |
| (6) | 2020年12月16日授予的MSU奖励取决于2020-2022财年绩效期间薪酬讨论和分析中上述目标的实现情况。 |
| (7) | 在2019年12月17日授予的剩余未归属RSU应在每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日至2023年12月20日归属于授予金额的十六分之一 |
| (8) | 2019年12月17日授予的MSU奖励取决于2019-2021财年绩效期间基于计划的奖励拨款和薪酬讨论和分析中所述目标的实现情况。2022年12月，补偿委员会确定这些目标已经实现，赚取了总MSU的69.0% 。见上文关于薪酬的讨论和分析。以上报告的金额反映了2022年12月此类MSU奖励的实际收入。根据其赚取的金额在2022年12月20日全部归属。 |
| (9) | 2018年12月18日授予的剩余未归属RSU于2022年12月20日归属。 |
期权行权和既得股票
下表汇总了每个近地天体在2022财年期间获得的与股票奖励有关的信息。股票奖励归属时实现的价值 是税前金额，方法是将2022财年每个NEO归属的股票总数乘以该奖励相应归属日期的每股收盘价。有关已实现价值的资料并未计入与预扣及其他与税务有关的项目、经纪佣金或手续费或没收股份或以其他方式处置股份以支付该等金额的减幅。近地天体不持有任何未偿还股票期权，在2022财年期间，近地天体也没有行使任何期权。
2022财年期权行权和股票行权表
| 股票大奖 | ||||||||
| 名字 | 数量 股票 收购日期 归属 (#) |
已实现的价值 论归属 ($) |
||||||
| 加里·B·史密斯 |
270,212 | $ |
18,656,451 |
| ||||
| 小詹姆斯·E·莫伊兰 |
60,405 | $ |
4,068,877 |
| ||||
| 斯科特·A·麦克菲利 |
55,216 | $ |
3,701,502 |
| ||||
| 杰森·M·菲普斯 |
54,917 | $ |
3,679,233 |
| ||||
|
David·M·罗森斯坦 |
50,066 | $ |
3,369,806 |
| ||||
非限定延期补偿
下表显示了参加递延薪酬计划的每个NEO在2022财年的高管缴费、收入和账户余额。该计划允许美国的一批高级管理人员(包括我们的近地天体)延期支付最高75%的年度基本工资和最高100%的其他薪酬，包括现金奖励奖金、佣金和RSU奖励。该计划不提供对参与者的任何匹配或可自由支配的缴费，但根据我们的 401(K)计划条款，参与者将收到的已放弃匹配缴款的恢复性匹配付款除外，除非参与者推迟到计划中。
| 66 |
2023代理声明 |
2022财年不合格递延补偿表
| 名字 |
执行人员 投稿 在2022财年 ($) |
注册人 投稿 在2022财年 ($) |
集料 收益 财政 ($) |
集料 提款/ 分配 ($) |
集料 余额为 10月30日， 2022 ($) |
|||||||||||
| 加里·B·史密斯 |
— |
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||
| 小詹姆斯·E·莫伊兰 |
857,119 | — |
|
(854,969 |
) |
|
(2,378,407 |
) |
4,623,690 | |||||||
| 斯科特·A·麦克菲利 |
223,846 |
— |
|
(10,020 |
) |
|
— |
|
|
213,826 |
| |||||
| 杰森·M·菲普斯 |
— |
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||
|
David·M·罗森斯坦 |
304,880 | — |
(340,934 | ) |
|
— |
|
1,267,273 | ||||||||
| (1) | 反映现金和Ciena普通股股票的公平市场价值，该价格基于Ciena普通股在2022财年最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价每股48.25美元。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
概述
本节介绍并量化在下列每种情况下将向我们的近地天体支付的估计赔偿金和福利 ：
| • | 死亡或伤残时； |
| • | 因非因原因而非自愿离职； |
| • | 在Ciena控制权发生变化时；以及 |
| • | 在Ciena控制权变更后终止雇用。 |
我们不维持与包括近地天体在内的执行官员的雇佣协议。以下信息描述了我们的近地天体在雇佣终止和/或Ciena控制权变更后有权获得付款的情况。我们的近地天体是随心所欲的员工，除非另有说明，否则他们只有权在辞职、退休或终止雇佣时，无论是否有理由，按向我们其他员工提供的相同条款支付累计 工资和假期时间。除下文另有说明外，以下计算不包括我们通常以相同条件向全职非执行员工提供的福利的任何估计付款。
以下估计付款是根据截至2022财年最后一天生效的补偿安排计算的，并假设触发事件发生在该日期。预计的支付金额是基于Ciena普通股价格48.25美元，这是我们普通股在2022财年最后一个交易日在纽约证券交易所的每股收盘价。我们对 潜在付款的估计进一步基于下表中具体列出的其他假设。尽管这些计算旨在对潜在的应付补偿福利提供合理的估计，但估计的付款金额可能与任何个人在终止雇佣后将获得的实际金额或与终止雇佣后继续支付某些福利相关的Ciena的费用不同。
死亡或伤残时的抚恤金
根据我们的2017年计划和Ciena Corporation 2008综合激励计划(2008计划)授予的股票奖励规定，在因持有人死亡或残疾而终止服务后，加速奖励的授予。死亡或残疾时加速归属适用于根据这些计划授予的所有奖励，包括对高管和非执行员工的奖励，以及对我们的近地天体的奖励。在RSU的情况下，加速归属适用于因持有人死亡或残疾而终止服务后12个月内本应归属的股份数量。在PSU和MSU的情况下，加速归属适用于根据奖励已赚取但尚未归属的股份数量。对于尚未 赚取或未赚取的PSU或MSU，此类奖励被视为已被没收，并且不受奖励协议下死亡或残疾时加速归属的限制。
就上述目的而言，残疾被定义为由于可由医学确定的身体或精神损伤而不能履行适用人员职位的每一项基本职责，该身体或精神损伤可能是永久性的，或者
|
2023代理声明 |
67 |
可以预期持续使用不少于12个月。对于每个NEO，下表中的金额反映了NEO因死亡或残疾而加速归属的股票奖励的价值乘以每股48.25美元，即2022财年最后一个交易日纽约证券交易所Ciena普通股的每股收盘价。
股票奖励在因死亡或残疾而终止时加速归属
| 名字 |
实现的价值 加速 ($) |
|||
| 加里·B·史密斯 |
|
$ 5,306,993 |
| |
| 小詹姆斯·E·莫伊兰 |
|
$ 1,519,477 |
| |
| 斯科特·A·麦克菲利 |
|
$ 1,276,285 |
| |
| 杰森·M·菲普斯 |
|
$ 1,276,285 |
| |
|
David·M·罗森斯坦 |
|
$ 1,071,307 |
| |
非自愿离职时的酬金
Ciena的美国高管离职福利计划为Ciena公司及其附属公司的某些美国员工，包括我们的高管和总裁或以上级别的非执行员工，提供一定的遣散费和福利，如果Ciena在没有原因的情况下自愿离职(该术语在该计划中定义并在下文中描述)。根据离职计划，无理由非自愿离职时应向参与人支付的福利包括：
| • | 现金遣散费。我们的CEO将有权获得相当于其年度基本工资和年度目标激励奖金的两倍的遣散费，而我们的其他高管将有权获得相当于其年度基本工资和年度目标激励奖金或佣金的遣散费。有权获得遣散费的非执行人员 每服务一年可获得四周的基本工资，最低为26周，最长为52周。基本工资和奖金支付(如适用)将根据终止日期前生效的薪金比率和奖励薪酬计划确定。奖金金额将按目标水平支付。 |
| • | 福利延续。在我们的首席执行官的18个月、高级副总裁的12个月以及非执行参与者的上述计算的遣散期内，参与者和参与者的家人将有资格继续参加我们的集团医疗、牙科和视力计划。如果我们无法继续承保福利，我们将在适用的承保期内提供同等的承保范围，费用由我们承担。 |
| • | 再就业援助。对于我们的首席执行官和其他高管，Ciena将通过其当时的代理机构提供为期12个月的高管再就业援助，对于所有其他参与者，Ciena将提供6个月的高管再就业援助，费用由Ciena承担。 |
作为根据Severance计划获得付款和福利的条件，每个参与者同意发布索赔，在12个月内遵守某些竞业禁止和非征集义务，并遵守与Ciena的保密和专有信息和发明有关的某些持续义务。如果不遵守遣散费计划中规定的这些和其他条件，则需要全额偿还遣散费。此外，根据适用法律和Ciena未来采取的任何追回政策，遣散费将按 退还。如果任何遣散费和福利的支付需要缴纳联邦法律规定的消费税，或任何相关的利息或罚款，遣散费和福利应(A)由我们全额支付，或(B)支付较少的金额，使任何部分付款都不需要缴纳消费税，以导致高管收到较大金额的结果为准。？上述最佳选择机制不要求Ciena支付任何消费税，也不要求Ciena支付与任何遣散费福利产生的消费税相关的任何毛收入。
根据离职计划，离职包括参与者终止雇用，如果Ciena和参与者 预期参与者将不再为Ciena提供服务，或者将提供的服务水平将永久降至不超过紧接之前36个月期间提供的平均服务水平的20%。此外，根据《离职计划》，原因是指发生下列任何一种或多种情况：
| • | 参赛者故意并持续实质上不履行参赛者的职责(除因残疾以外)，但对于我们的首席执行官或CIENA的高级副总裁而言，该失职应由治理和提名委员会在向参赛者发出书面通知并有机会听取意见后作出裁决； |
| • | 参与者与其作为员工的责任相关的任何故意行为或不作为，构成不诚实、欺诈或其他渎职行为、不道德行为或严重不当行为； |
| • | 参与者故意实质性违反Ciena的《商业行为和道德规范》或Ciena与参与者签订的专有信息、发明和非征求协议；或 |
| 68 |
2023代理声明 |
| • | 根据美国或其任何州或Ciena开展业务的任何其他司法管辖区的法律，参与者对重罪或道德败坏罪的定罪或抗辩。 |
就因由的定义而言，参与者的任何行为或不作为不应被视为故意行为，除非参与者并非出于善意且没有合理地相信该行为或不作为符合或不符合Ciena的最大利益。遣散费计划规定，参与者根据遣散费计划有权获得的适用付款和福利将从其他Ciena遣散费计划、保单、 计划或实践中支付的金额中扣除。
对于每个NEO，下表中的金额反映了假设非自愿离职 自2022财年最后一天起生效的付款和福利的价值。
非自愿离职给付的款项
| 名字 |
工资和 奖金 付款 ($) |
续写 的好处 覆盖范围和 再就业 ($) |
总计 ($) |
|||||||
| 加里·B·史密斯 |
$ |
5,000,000 |
|
$ 42,714 |
$ |
5,042,714 |
| |||
| 小詹姆斯·E·莫伊兰 |
$ |
1,092,500 |
|
$ 21,897 |
$ |
1,114,397 |
| |||
| 斯科特·A·麦克菲利 |
$ |
1,064,000 |
|
$ 21,897 |
$ |
1,085,897 |
| |||
| 杰森·M·菲普斯 |
$ |
1,040,000 |
|
$ 29,370 |
$ |
1,069,370 |
| |||
|
David·M·罗森斯坦 |
$ |
927,000 |
|
$ 29,370 |
$ |
956,370 |
| |||
控制权变更后的付款
我们的每一位高管，包括近地天体，都是变更控制权遣散费协议的一方。由于已实施的协议将根据其条款于 到期，我们的每位高管，包括近地天体，于2022年11月签订了一份新形式的控制权变更遣散费协议，每份协议的有效期至2025年11月30日，除非提前终止 (假设Ciena正在就控制权变更交易进行积极谈判，或已就控制权变更交易达成最终协议，或已完成此类交易，合同期限可自动延长 至谈判或协议终止的较早者，或交易生效日期后12个月)。如下面的《控制权变更后雇佣终止时支付》一文所述，控制权离职协议的变更为我们的高管提供了一定的遣散费和福利，如果该高管在控制权变更前90天内或控制权变更后12个月(对于我们的CEO，则为18个月)内被我们或任何继任实体无故终止聘用，或者被该高管以充分理由终止聘用，如协议中定义的那样。此外，协议规定，一旦控制权发生变化，适用业绩期间尚未到期的任何基于业绩的股权奖励将转换为具有基于时间的归属条件的奖励。在 控制权发生变化时转换绩效股票奖励不需要终止雇佣。对于这些转换后的奖励，未归属部分将被视为在授予日开始按时间进行归属，并将在(I)较短的四年中归属，每年3月20日、6月20日、9月20日归属授予金额的十六分之一。, 授权日和12月20日之间，以及(Ii)授权日和授权书最初最终归属日期之间的期间，授权书在授权日之后的每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日按比例归属。由于转换奖励将导致某些未归属的 股票奖励在控制权发生变化时归属，因此我们在下表中包含了关于此类受影响的绩效奖励归属的相应价值的计算。在这些计算中，我们使用了 已获得的PSU或MSU奖励的实际股份金额，或者，如果奖励具有当前绩效期限或在其他情况下仍将赚取 ，则使用该PSU或MSU的目标股份数。
|
2023代理声明 |
69 |
下表显示了转换基于绩效的股权奖励的估计赚取价值，以及由此导致的这些奖励归属的加速，假设在2022财年的最后一天Ciena的控制权发生变化，并且收购方假设或提供了我们未完成的股权奖励的替代奖励(另请参阅下表中因控制权变化导致股权奖励加速归属，其中股权奖励不被收购奖假设或取代)。股票奖励的价值是根据加速归属的股票数量 乘以每股48.25美元，即2022财年最后一个交易日Ciena普通股在纽约证券交易所的收盘价确定的。
在控制权变更时加速股权奖励的归属
|
以绩效为基础的转换 控制权变更后的股票奖励 | |||||||||||||||
| 名字 | 股份标的 至 转换 (#) |
股票 受制于 加速 归属于 转换 (#) |
价值 已实现 vt.在.的基础上 加速 ($) | ||||||||||||
| 加里·B·史密斯 |
174,448 | 97,962 | $ |
4,726,667 |
|||||||||||
| 小詹姆斯·E·莫伊兰 |
34,196 | 18,851 | $ |
909,561 |
|||||||||||
| 斯科特·A·麦克菲利 |
34,990 | 19,109 | $ |
922,009 |
|||||||||||
| 杰森·M·菲普斯 |
34,990 | 19,109 | $ |
922,009 |
|||||||||||
|
David·M·罗森斯坦 |
28,894 | 15,839 | $ |
764,232 |
|||||||||||
在不承担或替代股权奖励的情况下，控制权发生变化时的支付
在控制权发生变化时，如果收购方不承担Ciena未完成的未归属奖励或以替代奖励取代此类奖励，我们的当前和传统股权补偿计划将规定加速归属或将有关加速归属的决定推迟到我们薪酬委员会的酌情决定权。这种机制在股权计划中很常见， 旨在保护执行和非执行员工的利益。此外，我们认为收购方在控制权变更交易中处理股权奖励的可能性微乎其微。然而，为了说明起见，在下表中，我们计算的估计付款假设在控制权变更后未完成奖励的完全加速，其中收购方既不承担未完成奖励，也不提供替代奖励。
就下表中的计算而言，可加速归属的股票奖励的估值为每股48.25美元，即我们普通股在2022财年最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价。下表中关于尚未赚取的多业务单位和多业务单位的计算结果反映了根据有关执行期间的目标业绩水平计算的估计值。
在控制权变更时加速股权奖励的授予
股权奖励不被假定或被收购取代的情况
| 名字 |
已实现的价值 vt.在.的基础上 库存 授奖 加速 ($) |
|||
| 加里·B·史密斯 |
$ |
16,507,242 |
| |
| 小詹姆斯·E·莫伊兰 |
$ |
3,753,947 |
| |
| 斯科特·A·麦克菲利 |
$ |
3,809,289 |
| |
| 杰森·M·菲普斯 |
$ |
3,809,289 |
| |
|
David·M·罗森斯坦 |
$ |
3,162,257 |
| |
控制权变更后雇佣关系终止时的付款
根据控制权离职协议的变更，我们的高管，包括近地天体，有权在以下情况下获得某些遣散费和福利：如果高管的雇佣被我们或任何后续实体无故终止，或者在Ciena控制权变更生效日期之前的90天内，或者在Ciena控制权变更生效日期之后的12个月内(对于我们的首席执行官，则为18个月)，由高管在合理理由下终止。我们将这一双重触发事件称为承保终止，它要求改变对Ciena的控制权并随后终止该执行干事的雇用。
| 70 |
2023代理声明 |
根据控制权变更遣散费协议 支付任何遣散费和福利(在适用法律允许的范围内)的条件是，高管同意在离职后12个月(或我们的CEO为18个月)内同意受限制其与我们竞争和招揽我们的员工或业务的能力的条款的约束，以及该高管向我们提交全面豁免和放弃索赔的条款。如果违反这些规定，执行干事必须退还支付的所有遣散费和福利。以下所述的遣散费和福利将在保险终止时由我们或我们的继承人支付。
| • | 工资和奖金的支付。在有保险的解雇后，我们的CEO将有权获得相当于其年度基本工资和年度目标激励奖金的一次总付，相当于其年度基本工资和年度目标奖金的2.5倍。彼此的近地天体将有权获得相当于近地天体年度基本工资和年度目标奖励奖金1.5倍的一次性付款。上述两种情况下的基本工资和奖金支付将根据终止日期或控制权变更生效日期(以较高者为准)之前生效的薪酬率和激励薪酬计划确定。奖金金额将按目标水平支付。 |
| • | 福利的延续。在承保终止后，每个NEO及其家人将有资格继续参加我们的集团医疗、牙科和视力计划，直到承保终止后18个月或该高管开始轮流受雇之日起18个月中较早的日期为止。如果我们不能继续提供福利，我们 有义务支付或提供同等的保险，费用由我们承担。这些协议继续要求Ciena为近地天体以及我们与他们签订的任何赔偿协议维持董事和官员保险。 |
| • | 加快股权奖励的归属和转换。在控制权发生变化时，适用履约期尚未到期的所有业绩奖励将自动转换为基于时间的限制性股票奖励，在随后的承保终止时，每个NEO持有的所有未归属期权和股票奖励(包括任何转换后的RSU、 MSU和PSU)将立即归属并可行使。 |
| • | 如果消费税适用的风险，福利减少。如果根据控制权变更遣散费协议向我们的近地天体支付的任何遣散费或福利需要缴纳联邦法律规定的消费税，或任何相关的利息或罚款，控制权变更遣散费协议规定，该等款项将 (A)由我们全额支付，或(B)以较少的金额支付，从而使任何部分付款都不会受到消费税的约束，以导致近地天体获得更多金额的结果为准。？上述最佳选择机制 不要求Ciena支付任何消费税，也不要求Ciena支付任何遣散费和福利所产生的与消费税相关的任何毛收入。根据变更控制遣散费 协议，所有消费税的责任仍由员工承担。 |
？请参阅下面的适用定义，以更好地 理解我们的控制变更遣散费协议下的控制变更、原因变更和良好理由等术语的含义。
下表显示了在保险终止时，根据控制权变更而向每个近地天体支付的总付款和福利的估计价值。因此，下面的总额还包括在控制权变更时变现的价值，并在上表“控制权变更时付款”中报告。
承保终止时的潜在付款
| 名字 |
工资和 奖金 付款 ($) (1) |
续写 的好处 覆盖范围 ($) (2) |
已实现的价值 论公平 加速 ($) (3) |
总计 ($) | ||||||||||||||||
| 加里·B·史密斯 |
$ |
6,250,000 |
|
$ 42,714 |
|
$ |
16,507,242 |
$ |
22,799,956 |
|||||||||||
| 小詹姆斯·E·莫伊兰 |
$ |
1,638,750 |
|
$ 30,121 |
|
$ |
3,753,947 |
$ |
5,422,818 |
|||||||||||
| 斯科特·A·麦克菲利 |
$ |
1,596,000 |
|
$ 30,121 |
|
$ |
3,809,289 |
$ |
5,435,410 |
|||||||||||
| 杰森·M·菲普斯 |
$ |
1,560,000 |
|
$ 41,330 |
|
$ |
3,809,289 |
$ |
5,410,619 |
|||||||||||
|
David·M·罗森斯坦 |
$ |
1,390,500 |
|
$ 41,330 |
|
$ |
3,162,257 |
$ |
4,594,087 |
|||||||||||
| (1) | 反映每个NEO的税前遣散费，其依据是：(A)截至2022财年结束时有效的年薪 ，以及(B)2022财年期间按目标水平支付的年度现金激励薪酬。 |
| (2) | 包括用于财务报表 报告目的的持续医疗和牙科福利的累计增量成本，假设我们能够继续此类现有保险，并且持续成本与2022财年此类保险产生的成本相称，尽管NEO处于非员工状态 。 |
|
2023代理声明 |
71 |
| (3) | 反映了PSU和MSU奖励在控制权和价值发生变化时的转换，以及与由此导致的加速归属相关的 如上所述，以及在承保终止时加速股票奖励。报告的金额仅反映加速股票奖励的估计数。 下表中关于尚未赚取的PSU和MSU的计算反映了基于目标业绩水平的估计值。 |
适用的定义。为了确定控制权变更或承保终止是否在控制权离职协议变更项下发生，以下术语通常具有以下含义：
“缘由？表示：
| • | 该高级职员故意并持续实质上不履行董事会在书面通知该高级职员后确定的其职务职责； |
| • | 构成不诚实、欺诈或其他渎职行为的任何故意行为或不作为； |
| • | 构成不道德行为或者严重不当行为的故意作为或者不作为； |
| • | 任何故意实质性违反我们的商业行为和道德准则或专有信息、发明和非征求协议的行为；或 |
| • | 根据联邦或州法律或Ciena开展业务的任何其他司法管辖区的法律，该官员对重罪或道德败坏罪的定罪或抗辩是有争议的。 |
“充分的理由？表示：
| • | 从紧接控制权变更前担任的主要职位上被免职，或没有被重新任命或重新当选； |
| • | 人员职位、职责或责任的实质性减少，或分配的职责在任何实质性方面与紧接控制权变更前的职责不一致； |
| • | 大幅减少基本工资、激励性薪酬机会或参与其他长期激励或福利计划，如在紧接控制权变更之前有效； |
| • | 未经官员同意，将主要工作场所搬迁超过50英里；或 |
| • | 任何继任公司未能取得接管控制权变更的遣散费协议； |
在每种情况下，只要(A)该官员在疾病最初存在的90天内将上述情况通知Ciena，(B)Ciena在接到治愈该疾病的通知后至少30天内被给予Ciena，以及(C)该官员在疾病最初存在后一年内实际终止雇用。
“控制权的变化？表示：
| • | 我们的股东直接或间接出售或交换我们的全部或几乎所有已发行股票，或合并或合并交易，在这两种情况下，交易前的股东在交易后没有至少保留收购公司的多数表决权权益； |
| • | 出售、交换或转让我们的全部或几乎所有资产； |
| • | 董事会组成在两年内发生变化，原因是 不到多数董事是在任董事(根据协议的定义)； |
| • | 我们的清算或解散；或 |
| • | 任何其他被我们的董事会认定为控制权变更的事件。 |
在每种情况下，在确定控制权是否发生变更时，应不考虑此类事件是否具有敌意、是否违反了董事会的立场或是否得到了董事会的批准或同意。
| 72 |
2023代理声明 |
CEO薪酬比率披露
概述
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节和S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下信息，说明我们中位数员工的年总薪酬与我们首席执行官的年总薪酬之间的关系。
|
CEO薪酬比率
|
||||
| CEO年薪合计 * |
$ |
12,017,980 |
| |
| 员工年薪中位数 |
$ |
86,933 |
| |
|
CEO与员工薪酬中值的比率 |
|
138:1 |
| |
| * | 表示2022财年薪酬汇总表中的总薪酬金额 |
方法论
我们的首席执行官薪酬比率是 根据美国证券交易委员会规则并基于我们的合理判断和假设计算的估计值。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们使用在2021财年选择的相同中位数员工，即位于加拿大的全职员工， 因为我们的员工人数或薪酬安排没有任何变化，我们认为这些变化会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。
在确定我们将使用为2021财年选择的相同中位数员工后，我们根据美国证券交易委员会关于编制薪酬摘要表的说明计算了我们的中位数员工2022财年的年总薪酬 。截至2022年10月27日，我们应用了1加元兑0.734889美元的汇率，将国际货币兑换成美元。然后我们 根据美国证券交易委员会关于编制薪酬汇总表的说明计算了我们首席执行官的年总薪酬，并计算了两个数字之间的比率。
上述披露属合理估计。由于美国证券交易委员会用于识别员工中位数和计算薪酬比率的规则允许 公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此此披露可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。
|
2023代理声明 |
73 |
建议3
年度咨询支付上的话语权投票批准我们的 指定的高管薪酬
我们的董事会承认股东对我们的高管薪酬计划的兴趣。 根据美国证券交易委员会规则，我们要求股东批准一项关于近地天体补偿的不具约束力的咨询决议。我们鼓励股东阅读本委托书中的薪酬讨论和 分析和高管薪酬表格，以更详细地讨论我们的高管薪酬计划和政策、我们的董事会采取和实施的薪酬治理措施，以及我们在2022财年向近地天体支付的薪酬。
我们积极审查和评估我们的高管薪酬计划，根据 我们所在的充满活力的行业、我们争夺高管人才的不断变化的市场以及薪酬治理最佳实践的变化。我们专注于以公平的方式向我们的高管支付薪酬，以促进我们的薪酬理念。
|
薪酬 目标
| ||
| ❖ 通过提供有竞争力的薪酬方案来吸引和留住有才华的高管 ❖ 激励高管实现战略和战术公司目标，包括Ciena业务的盈利增长
|
❖ 使高管薪酬与股东利益保持一致 ❖ 根据个人、职能和公司业绩奖励高管 ❖ 促销活动 按绩效支付工资文化 | |
我们的董事会相信，我们的高管薪酬计划是为了满足这些 目标而设计和执行的，我们的薪酬计划值得股东支持。在考虑我们2022财年的高管薪酬计划时，我们认为，重要的是要根据我们的整体公司治理、我们2022财年的业务和财务表现以及与我们竞争人才的公司的薪酬实践来审视薪酬委员会的决策。我们精心构建了我们的核心薪酬原则和实践 ，以使高管薪酬与我们股东的利益保持一致，并避免某些不符合我们股东利益的薪酬实践。我们将根据需要继续评估和修改这些原则和做法，以实现这些目标。在这方面，我们认为股东应该考虑上面的薪酬讨论和分析，特别是其中的决策框架和高管薪酬最佳做法。
联委会建议股东投票赞成下列决议：
|
议决，股东在咨询基础上批准Ciena指定的高管的薪酬，如Ciena根据美国证券交易委员会的规则在其2023年股东年会的委托书中披露的 (包括在薪酬讨论和分析、薪酬表格和相关脚注中，以及 高管薪酬表格标题下的叙述性披露)。
|
虽然这一表决是咨询性质的，对薪酬委员会或董事会没有约束力，但薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见和意见。董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在考虑未来的高管薪酬政策和决定时予以考虑。
|
提案3--董事会的建议
|
|
董事会建议你投票 为 我们任命的高管薪酬的咨询批准
|
| 74 |
2023代理声明 |
第4号提案
咨询投票批准未来股东就被任命的高管薪酬进行咨询投票的频率
根据《交易法》第14A条的要求，我们必须对我们的股东进行一次不具约束力的咨询投票，以确定我们寻求非约束性股东就被任命的高管薪酬(通常称为支付上的话语权)，类似于本委托书中的第3号提案。我们目前持有薪酬话语权每 年投票一次，并被要求举行薪酬话语权至少每三年投票一次。股东可以投票决定在未来 就高管薪酬进行咨询投票，具体如下：
| ❖ | 每年； |
| ❖ | 每两年；或 |
| ❖ | 每三年一次。 |
股东也可以对这项提议投弃权票。在考虑您的投票时，您可能希望查看与本委托书中的第3号提案相关的信息，以及本委托书的薪酬讨论和分析以及高管薪酬表部分，这些部分提供了对我们的高管薪酬计划和政策的更详细讨论。
我们的股东在2017年就一项类似的提案进行了投票，多数人投票支持薪酬话语权投票每年都有。我们的董事会仍然相信，持有 对薪酬问题的发言权投票每年最适合Ciena，以便我们的股东可以每年就我们的高管薪酬计划表达他们的意见，并且 这样我们的薪酬委员会可以定期考虑股东的意见，作为其对我们高管薪酬计划的更广泛审查的一部分，并建议您投票决定在未来每年举行此类咨询投票。
由于这项提议是咨询性质的，因此不具有约束力，董事会和治理与提名委员会可决定举行关于薪酬话语权的投票或多或少地比我们的股东选择的期权更频繁。然而，董事会和治理与提名委员会 重视我们的股东意见，并将在考虑未来就高管薪酬进行咨询投票的频率时考虑投票结果。
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提案4--董事会的建议
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董事会建议你投票 1年？ 关于未来股东就我们任命的高管薪酬进行咨询投票的频率
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2023代理声明 |
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关联人交易政策
Ciena于2022财年并无从事美国证券交易委员会适用规则所指的任何关联人交易。董事会已 通过了一项针对关联人交易的书面政策。该政策的目的是描述用于识别、审查、批准和披露(如有必要)下列任何关联人交易或一系列交易的程序： (I)Ciena过去、现在或将会是参与者；(Ii)涉及金额超过120,000美元；以及(Iii)关联人曾经、现在或将会拥有直接或间接的重大利益。
就本保单而言，有关人士为下列其中一人：
| • | 任何CIENA董事、董事的被提名人或高管(此类术语在《交易法》第16节和根据该法案颁布的条例中使用)； |
| • | 任何人(包括交易法第13(D)节中使用的任何集团)，如为Ciena所知，其有投票权的普通股超过5%的实益所有者(重要股东)；或 |
| • | 任何董事的直系亲属、董事的提名人、高管或大股东。 |
根据该政策，所有超过最低限度门槛的关联人交易都需要得到审计委员会或另一个仅由独立董事组成的委员会的批准或批准。一般来说，董事在关联人交易中有直接或间接重大利益的人，不应参与 批准或批准该交易的考虑。在进行关联人交易之前，有关交易的重大事实，包括关联人的利益，必须提交审计委员会审查。审计委员会将酌情考虑关联人交易是否可取，以及是否批准、批准或拒绝该交易或将其提交董事会全体成员。如果审计委员会批准关联人交易，它将向董事会全体成员报告这一行动，而Ciena将在提交给美国证券交易委员会的文件中按要求披露关联人交易的条款。
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2023代理声明 |
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2022财年末根据Ciena现有股权补偿计划可能发行的Ciena普通股的信息。
| 计划类别 | 第 个 证券转至 在…上发出 锻炼 杰出的 期权、认股权证 和权利 (A) |
加权 平均运动量 价格 杰出的 期权、认股权证 和权利 (B) |
证券数量 剩余 可供将来使用 在以下条件下发行 股权补偿 图则(不包括 反映在中的证券 (A)栏) (C) | ||||||||||||
| 股东批准的股权薪酬计划(1) |
4,134,379 | (1) | $ | 30.98 | (2) | 21,598,227 | (3) | ||||||||
| 未经股东批准的股权薪酬计划 |
— | — | |||||||||||||
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总计 |
4,134,379 | $ | 30.98 | ||||||||||||
| (1) | 包括以下内容： |
| • | 31,591股根据Cyan，Inc.2006年股票计划和Cyan，Inc.2013股权激励计划授予的标的期权，由Ciena承担与收购交易有关的 。 |
| • | 3,638,694股根据2008年计划和2017年计划授予的未归属RSU以及根据Ciena Corporation 2000股权激励计划、2008计划和2017计划授予的递延RSU。 |
| • | 根据2017年计划授予的已赚取但未归属的PSU的基础股票70,007股。 |
| • | 114,326股根据2017年计划授予的未赚取PSU的股份，假设就每个适用的业绩指标 实现目标业绩，从而100%获得目标PSU。根据该等认购单位赚取的股份数目(如有)将于相关履约期完成后厘定。 |
| • | 279,761股根据2017年计划授予的未赚取MSU基础股份，假设实现目标业绩，如 100%的目标MSU已赚取。根据该等MSU赚取的股份数目(如有)将于相关履约期结束后厘定。 |
在归属未归属的RSU、PSU和MSU时，将向参与者发行的Ciena普通股的数量将低于上表中反映的数量，因为在归属时将扣缴股份以满足员工预扣税款的要求。
| (2) | 表示期权的加权平均行权价，不考虑没有行权价的RSU、PSU或MSU。 |
| (3) | 截至2022年10月29日，根据2017年计划和ESPP，可供发行的股票分别约为940万股和1220万股。根据2017年计划的条款，如果2017年计划或先前计划(该术语在2017年计划中定义)下的奖励涵盖的任何股票未被购买或被没收，或者如果奖励以其他方式终止而没有交付任何普通股，则未购买或被没收的普通股数量将再次可用于根据2017年计划进行奖励。 |
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2023代理声明 |
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股东对2024年年会的建议
根据《交易法》第14a-8条，股东的部分提案可能有资格列入我们2024年年会的委托书。根据规则14a-8(B)(2)，提交的股东建议书必须包括Ciena普通股的所有权证明。这些提交的材料必须符合美国证券交易委员会的规则，才能包含在我们的委托书中，并且必须在2023年10月19日之前收到。提交股东建议并不保证我们会将其包括在委托书中。
根据我们的委托书访问章程，如果一名股东(或不超过20名股东)持有我们至少3%的股份至少三年，并且 已经遵守我们章程中提出的其他要求，希望我们在我们的2024年年会的委托书中包括董事的被提名人(最多两名被提名人中较大的一个或董事会的20%)，提名必须以 及时的方式收到，在我们的委托书首次发送给股东与我们的2023年年会相关的周年纪念日之前120至150天之间，不早于9月19日。2023年，不迟于2023年10月19日。有关此代理访问权限的详细信息，请参阅上文中的《公司治理原则、章程和其他治理文件》。
我们强烈鼓励任何有兴趣提交建议书或提名的股东在截止日期前联系我们的公司秘书讨论该建议书，股东可能希望就适用证券法的详细要求咨询见多识广的法律顾问。
如果您希望在2024年年会之前提交建议书或提名，但您不打算将您的建议书包含在我们的委托书 声明中，包括如果您打算根据交易法规则14a-19征集代理来支持除Ciena的被提名人之外的其他董事被提名人，您的建议书或提名，包括根据交易法规则14a-19所要求的 信息，必须不早于2023年12月1日但不迟于2023年12月31日交付。如果本公司2024年股东周年大会的日期 在2023年股东周年大会周年日之前或之后超过30个日历日，您的参赛作品必须不早于本公司2024年股东周年大会前120天，以及不迟于该年会前第90天和该会议日期公开宣布后第10天中较晚的日期。
要提交提案或提名，股东应向Ciena公司发出书面通知，地址为21076马里兰州汉诺威山脊路7035号，收件人： 公司秘书。股东应注意，我们的章程澄清了Ciena的预先通知条款是否适用于所有未按照规则14a-8提交的股东提案 ，无论是否提交以纳入Ciena的委托书。具体地说，《董事》第一条第4(A)(3)(C)节规定了股东必须遵守的要求，包括信息要求。
对于根据我们的代理访问附则条款提出的股东提案，需要在提供给Ciena的 通知中包含其他信息，其中包括：
| • | 证明股票连续拥有三年以上的证明文件和材料； |
| • | 股东提名人的书面同意； |
| • | 关于股票所有权、提名和所提供信息的准确性的某些陈述和承诺 ；以及 |
| • | 承诺遵守适用法律，并承担因股东提供的信息引起的任何违规行为而产生的责任。 |
以上描述旨在作为摘要，并参考 有关提出股东建议和提名董事候选人的要求的相关附例规定进行保留。附则可在我们网站投资者部分的公司责任和治理文档页面上找到，网址为Www.ciena.com.
一般信息
我们的董事会已通过互联网向您提供这些代理材料，或者应您的要求，已将这些 材料的印刷版邮寄给您。我们就董事会征集将在2023年年会上投票的委托书提交本委托书。年会将于2023年3月30日下午3：00举行。东部时间，或在其任何休会时。如下所述，今年的年会将是一次完全虚拟的股东大会，通过互联网举行。
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2023代理声明 |
代理材料的网上可获得性
我们在互联网上向股东提供本委托书和我们的年度报告，包括我们的2022年年度报告。2023年2月16日，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料在互联网上可用的通知(？通知)，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，其中包括本代理声明和我们提交给股东的2022财年年度报告。通知还提供了如何通过互联网、邮寄或电话投票的说明。如果您收到邮寄的通知，您不会收到邮寄的代理材料的打印副本，除非 您特别要求这些材料。其他股东按照他们之前的要求，已收到有关如何在互联网上访问我们的代理材料和投票的电子邮件通知，或者已从其银行或经纪人那里收到了我们的代理材料的纸质副本和代理卡或投票指示表格。
通过互联网分发代理材料旨在加快股东的收款速度，降低年会的成本，并减少年会对环境的影响。但是，如果您收到邮寄的通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，请按照通知中的说明索取此类材料。如果您以前选择以电子方式接收我们的代理材料，您将继续通过电子邮件接收这些材料，除非您选择其他方式。
出席年会
CIENA将通过互联网现场直播今年的年会，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN2023。年会 将完全是通过互联网举行的虚拟会议。以下是您在线参加年会所需的信息摘要：
| • | 所有股东均可透过互联网出席股东周年大会，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN2023； |
| • | 只有截至记录日期的股东可以在出席年会时投票或提交问题(通过使用您的通知中提供的16位控制号、您的代理卡或您的代理材料附带的投票说明)； |
| • | 有关如何出席年会的指示张贴于Www.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN2023； |
| • | 股东如对如何出席及参与年会有疑问，或在虚拟会议上遇到任何技术困难，可致电1-844-986-0822或 1-303-562-9302(国际)会议日期；和 |
| • | 年会的重播将在会议日期后大约12个月内在线提供。 |
有关其他信息，请参阅下面的常见问题解答。
常见问题解答
谁可以在年会上投票？
董事会将2023年1月30日定为年会的创纪录日期。如果您在2023年1月30日交易结束时是Ciena普通股的所有者，您可以在年会上投票。你有权为你在记录日期持有的每一股普通股投一票。
有权在年会上投票的登记股东名单将在正常时间内公开供与年会有关的任何股东查阅
年会前十天在我们位于马里兰州汉诺威山脊路7035Ridge Road的公司办公室办公时间，邮编21076。由于新冠肺炎疫情仍在持续，我们预计我们的办公室可能会一直关闭到年会召开之日。希望检查名单的股东可以联系我们的公司秘书，我们将安排 亲自审查名单。
召开年会必须 出席多少股份？
截至记录日期，我们的大部分已发行普通股必须出席年会 ，才能举行会议和开展业务。这称为仲裁。在记录日期，共有149,157,588股
已发行的Ciena普通股的 。如果您出席我们的在线年会或在年会前正确提交您的委托书，您的股票将被视为出席年会。
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为什么邮寄给我的是关于网上可获得代理材料的通知，而不是 全套打印的代理材料？
根据美国证券交易委员会通过的通知和访问规则，我们已选择让 股东通过互联网访问我们的代理材料。因此，我们在记录日期向所有股东发送了通知。该通知包括有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何 索取这些材料的打印副本的说明。此外，通过遵循通知中的说明，股东可以要求通过邮寄或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。
选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将节省我们打印和邮寄 文档给您的成本，并将减少我们年度会议对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和指向代理投票站点的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。
年会将表决哪些提案，董事会如何建议我投票？
| 建议书 | 董事会投票 推荐 | |||
| 1. |
选出两名董事二类提名者 | 每名被提名人 | ||
| 2. |
批准任命普华永道会计师事务所为我们2023财年的独立注册会计师事务所 | 为 | ||
| 3. |
对被任命的高管薪酬进行咨询投票(支付话语权) | 为 | ||
| 4. |
就未来就被任命的高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票 | 1年 | ||
对于本委托书中未描述的任何业务，投票将如何进行？
我们目前并不知道股东周年大会上有任何其他事项需要处理。如有任何其他 事项提交股东周年大会审议，包括任何有关股东周年大会延期的建议，则获委派代表的人士将酌情投票表决股东大会所代表的股份。年度 会议休会的目的之一可能是征求意见
其他代理。任何延期可不时经代表出席股东周年大会的普通股持有人亲自或受委代表批准而作出，不论是否有法定人数，除在股东周年大会上公布外，无须另行通知。
每项提案需要多少票数才能获得批准？
在无竞争选举的情况下，我们的附例规定，每一董事须由亲自出席或由受委代表出席股东周年大会的股份持有人以就该董事选举所投的 多数票选出。为此，获得多数选票意味着为董事的选举投出的票数超过了董事所投反对票的数量，投弃权票和中间人反对票都不算作对董事投出的赞成票或反对票。有关董事会所需程序和这一多数票标准的更多信息，请参阅我们的公司治理原则和章程，可在我们网站投资者部分的公司责任治理文档功能页上找到，网址为：Www.ciena.com.
在角逐选举的情况下(即，候选人人数超过应选董事人数的选举)，董事将通过多数票选举产生。对于本次选举，年度会议上的董事选举是无人竞争的，这意味着被提名人将以所投选票的多数选出，如上所述。
2号和3号提案的批准都需要亲自出席或由受委代表出席年会并有权对这些提案进行投票的多数股份投赞成票，弃权与投反对票和经纪人否决票的效果相同 投反对票或反对票，对投票结果没有影响。因为第4号提案为股东提供了投票选择持有A股的选项 薪酬话语权每一年、两年或三年投票一次，亲自出席或由代表出席并有权在 年会上投票的大多数股份的赞成票可能无法达到为提案4提出的任何频率选项。因此，对于提案4，多数票将被视为股东就高管薪酬进行咨询投票的首选频率。因此，弃权和中间人反对票不会对提案4的投票结果产生任何影响。
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2023代理声明 |
选票是如何计算的？
关于1号提案中每个董事被提名人的当选，以及本委托书中所述的2号和3号提案，您可以投票赞成、反对或弃权(或者，在4号提案的情况下，您可以投票赞成一年、两年或三年)。如果您对这些提案投弃权票，您的股份将是
为确定年会的法定人数，视为出席。弃权不会影响我们在无竞争选举或第4号提案中选举董事的结果，但将与投票反对其余提案具有相同的效果。
什么是经纪人无投票权以及在年会上如何计算？
如果经纪人没有收到客户的投票指示，也没有关于提案的自由投票权，就会出现经纪人无投票权的情况。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票，而您没有就如何投票给出指示，则您的经纪人可能有 自由裁量权在某些例行程序上投票您的股票
项，但不在其他项上。经纪人非投票被视为出席，以确定年会上的业务交易是否达到法定人数 ，但不会被计入董事选举，也不会影响其余提案的投票结果。
作为记录在案的股东持有股份和作为以街道名称持有的股份的实益拥有人持股有什么区别？
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare，N.A.登记，您将被视为与这些股票相关的记录股东，并且通知将直接发送给您。
如果您的股票在经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织的帐户中持有，则您是以街道名称、？和 持有的股票的受益所有者。
该组织已将通知或单独的投票指示转发给您。作为受益所有者，您有权指示该组织如何投票您的 帐户中持有的股份。您应遵循该组织向您提供的通知或投票说明中的说明来投票您的股票，或指示该组织如何投票您的股票。
为什么要通过互联网举行虚拟年度会议 ？
我们接受我们业务中的最新技术，并相信通过互联网举行我们的年会提供了更广泛的访问，改善了与股东的沟通，并为Ciena和我们的股东节省了成本。我们确保在我们的虚拟年会上，所有与会者都拥有与面对面会议相同的权利和机会 。我们从2013年开始在网上举行年会。当时，我们考虑了许多因素，包括我们可用的技术、我们年会的成本，以及与使用电话或互联网等其他通信方式相比，股东亲自出席的历史水平。我们当时注意到，只有非常少数的股东，通常每人不到十人
年，亲自出席我们的年会。当我们考虑在2013年实施完全虚拟的年会时，我们联系了许多股东，并得到了广泛的支持。 我们在年会、委托书和相关材料中采用了最佳实践和新技术，继续收到股东的积极反馈。我们每年评估年会的举行方式，并考虑上述因素以及商业和市场情况及建议的议程项目。我们仍然相信，通过互联网举行年会对我们公司来说是正确的方式，因为它使更多的全球股东能够参与我们的年会。
如何在不参加在线年会的情况下投票我的股票 ？
无论您是创纪录的股东，还是以街道的名义持有您的股票，您都可以 直接投票，而无需参加在线年会。
如果您是登记在案的股东，您可以按照通知上的说明通过互联网或电话按您的股份投票。如果您通过邮寄索取代理材料的打印副本，您也可以通过签署和提交您的代理卡并通过邮寄将其退还来进行投票。您的姓名应与代理卡上的签名完全相同。如果您以代表身份签名(例如，作为监护人、遗嘱执行人、受托人、托管人、律师或官员)
公司)，您应该注明您的姓名和头衔或职位。
如果您是以街道名义持有的股票的实益拥有人，您可能有资格按照通知上的说明通过互联网或电话对您的股票进行电子投票。如果您要求邮寄代理材料的打印副本，您也可以 在您的银行或经纪人提供的选民指导表上签名并邮寄回来进行投票。如果您提供如何通过邮件、电话或互联网投票的具体指示，您的股票将根据您指定的 由您的经纪人或被指定人投票。
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被指定为代理人的人是Ciena的执行官员。所有及时提交并将在股东周年大会上进行统计的委托书将按照其中的指示进行表决。如果您在没有指示的情况下提交您的委托书
您的股票将如何投票，您的股票将由代理持有人根据上述董事会的建议进行投票。
在网上年会期间如何投票我的股票？
即使您计划出席并参加我们的在线年会，我们也鼓励您通过 电话或互联网投票，或在您要求打印材料后退回代理卡。这将确保，如果您不能或稍后决定不参加在线年会，您的投票将被计算在内。您是否为 的股东
以街道名义记录或持有您的股票，您可以在年会上在线投票。您需要输入您的16位控制号码 (包括在您的通知、代理卡或代理材料附带的投票说明中)，才能在年会上投票。
如果我的股票 由多个帐户持有，会发生什么情况？
如果您的股票由多个帐户持有，您将收到通知或每个帐户的单独投票指示 。要确保您在每个帐户中的所有共享都是
已投票，您必须按照收到的通知或每个帐户的单独投票说明进行投票。
在我投票后，我可以撤销我的代理并更改我的投票吗？
在股东周年大会进行最终表决前，阁下可随时撤销委托书及更改投票。您 可以按照您的代理材料中包含的说明通过互联网或电话撤销您的代理，或向Ciena Corporation提交书面撤销通知，地址为21076马里兰州汉诺威山脊路7035号，收件人：公司 秘书。您也可以通过电话在以后的互联网上再次投票来撤销以前提交的委托书。
或通过邮寄签署并退回新的委托书(仅计算您在年会之前提交的最新委托书)，或出席在线年会并投票。除非您输入您的16位控制号码并在年会上以电子方式再次投票，否则您出席年会的 不会自动撤销您的代理。
如果在会议上提交了其他 事项，会发生什么情况？
除本委托书中提及的事项外，管理层并不知悉其他事项将于股东周年大会上呈交股东大会采取行动，而根据我们的章程，股东建议及董事提名的截止日期已过。但是，如果年会之前有任何额外的事项，则被指定为代理人的人将
根据其对Ciena最佳利益的判断，对此类其他事项进行投票。如果由于任何不可预见的原因，我们的任何被提名人不能作为董事的候选人，被指定为代理人的 人将投票给董事会可能提名的其他候选人。
年会将进行 网络直播吗？
是。今年的年会将是一次完全虚拟的会议，并将于 进行网络直播Www.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN2023。所有股东均可出席及收听股东周年大会的网上直播。截至年度大会记录日期的股东可以电子方式投票并提交他们的股份
使用这些代理材料附带的通知、代理卡或投票说明中包含的16位控制号码通过互联网参加年会时的问题 。年会音频网络直播的重播将在我们的网站上播放约一年。
我如何在年会上提交问题？
截至年度会议记录日期的股东可以在年度会议之前提出问题，方法是访问www.proxyvote.com，并使用这些代理材料附带的通知、代理卡或投票说明 上的16位控制号访问在线会前论坛。股东也可以在出席年会时提出问题。作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间我们打算回答在和之前 提交的问题
在年度会议期间，根据我们的年度会议程序，在时间允许的情况下，与Ciena相关的事项和年度会议上的事务。股东可以在年会期间 通过登录到Www.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN2023 使用这些代理材料随附的通知、代理卡或投票说明上的16位控制号码，然后将问题键入询问问题字段。
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2023代理声明 |
如果出现因提出大量相关问题而禁止Ciena回答所有相关问题的可能性，则其余相关问题将在Ciena网站的投资者关系部分进行解答。问题
股东一般不关心的个人问题，包括与雇佣、产品或服务问题有关的问题，或对产品或服务的建议，都不是 相关的问题，因此不会得到回答。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查人员 统计，我们随后将由
在我们的年会后不久，我们向美国证券交易委员会提交了一份最新的8-K表格报告。该申请也将在我们的网站上提供，网址为： Www.ciena.com.
谁在征集我的投票， 谁将承担此次征集的费用？
我们的董事会正在进行这次征集，Ciena将承担准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料以及征集投票的全部费用。我们已聘请Alliance Advisors作为我们的代理律师，帮助我们以15,000美元的费用外加合理的费用征求代理自掏腰包费用。征集材料的副本可提供给经纪人、托管人、被提名者
和其他受托机构向Ciena普通股的实益所有人转送，此类转送服务可能需要支付正常手续费。官员和其他Ciena员工可以通过邮件、电子邮件、互联网、个人面试或电话征集代理人， 他们的服务不会获得额外报酬。
表格上的年报10-K
Ciena向股东提交的2022财年年度报告(向股东提交的报告)的副本(包括我们的2022年度报告)已与本委托书一起发布在互联网上，您可以按照通知中的说明访问每个声明。提交给股东的报告不包含在本委托书中，也不被视为征集委托书的材料。
CIENA于2022年12月16日向美国证券交易委员会提交了2022年年度报告。应书面要求，Ciena将免费邮寄其2022年年度报告的副本(不包括展品)。请向Ciena Corporation投资者关系部发送书面请求，地址为：21076马里兰州汉诺威山脊路7035号，或从Ciena网站的投资者部分访问这些材料 Www.ciena.com.
代用材料的保有量
居住在同一地址的股东通过银行或经纪人持有股票，根据其银行或经纪人早些时候发出的通知，只能收到一套代理材料，包括 通知。这种只发送一份代理材料的做法，即所谓的居家管理，为Ciena节省了印刷和分发成本，并减少了我们年会对环境的影响 。这种做法将继续下去，除非你的银行或经纪人从家庭中的一个或多个股东那里收到了相反的指示。
如果您在Street Name持有您的股份，并且所在的家庭只收到了一份代理材料副本，您可以按照您的银行或经纪人发送的说明，要求 在未来单独收到一份副本。如果您的家庭收到多份代理材料，您可以按照您的银行或经纪人发送的 说明要求只发送一套材料。
未来代理材料的电子交付
如果您通过邮件收到您的代理材料，我们鼓励您选择通过 电子邮件接收我们的代理材料的未来副本。要注册此计划，请按照您的通知上或您的银行或经纪人提供的代理材料中的说明进行操作。只要您的经纪帐户处于活动状态或直到注册被取消，在线计划的注册将一直有效。注册在线接收代理材料将节省Ciena打印和邮寄文件的成本，并将减少我们年会对环境的影响。
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非GAAP衡量标准
截至2022年10月29日的财政年度或截至该财年的GAAP衡量标准
下表包括此代理 声明中包含的非GAAP指标的某些可比GAAP指标：
| 可比GAAP衡量标准(单位为千，股票数据除外) | ||||
| 运营费用 |
$ | 1,337,536 | ||
| 营业收入 |
$ | 222,808 | ||
| 净收入 |
$ | 152,902 | ||
| 毛利率 |
43.0 | % | ||
| 稀释后普通股每股净收益 |
$ | 1.00 | ||
| 经营活动中使用的现金净额 |
$ | (167,756 | ) | |
| 资本支出 |
$ | (90,818 | ) | |
非GAAP衡量标准
我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。然而，管理层认为，某些非GAAP财务指标为管理层和投资者提供了有用的补充信息和对企业经营业绩的有意义的洞察。本委托书包括对Ciena的一项或多项运营费用、运营收入、净收入、毛利率、稀释后普通股净收入、运营活动中使用的净现金和资本支出的非公认会计准则计量。这些措施并不打算取代根据公认会计原则列报的财务信息。在评估Ciena业务的经营业绩时，管理层排除了GAAP要求的某些费用和信用。这些项目具有以下一个或多个特征：它们是不寻常的，并且Ciena预计它们不会在其正常业务过程中再次发生；它们不涉及现金支出；它们与业务在正常过程中的持续运营无关；或者 它们的大小和时间基本上不在Ciena的控制范围之内。除了CIENA的GAAP结果外，还应考虑这些非GAAP财务指标的列报，这些措施并不打算取代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。Ciena的非GAAP计量和相关调整可能不同于其他公司使用的非GAAP计量，只能与我们相应的GAAP结果一起用于评估Ciena的运营结果。将本委托书中使用的非GAAP衡量标准与Ciena相关期间的GAAP结果进行核对，并说明调整情况, 可以在我们2022财年第四季度投资者演示文稿的附录中找到，作为我们2022年12月8日随美国证券交易委员会提供的当前报告的8-K表的附件，应仔细评估。
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2023代理声明 |
扫描以查看材料和投票21076马里兰州汉诺威岭路7035号Ciena Corporation在会议前通过互联网投票-请访问 www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并以电子方式传递信息，直到晚上11：59。东部时间前一天截止日期 或会议日期。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN2023您可以参加2023年3月30日下午3：00的会议。美国东部时间通过互联网并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。投票方式：PHONE—1-800-690-6903使用任何按键电话将您的投票指令发送到 到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，在您的代理卡上签名并注明日期，然后 将其放入我们提供的已付邮资的信封中，或将其退回投票处理部门，邮政编码：11717，邮编：51 Mercedes Way，Edgewood。若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块中标出： D96340-P82461请将此部分保留为您的记录此代理卡只有在签名和日期后才有效。分离和返还这一部分仅限Ciena公司董事会建议您投票支持以下内容：1.选举两名II类董事 董事：被提名者：1A人。乔安妮·B·奥尔森1b。加里·B·史密斯反对弃权！！！董事会建议您投票赞成提案2和提案3，反对弃权。建议合理任命普华永道会计师事务所为我们2023财年的 独立注册会计师事务所。3.就代理材料中描述的我们指定的高管薪酬进行咨询投票。！！！董事会建议你对提案进行1年的投票。1年2年3年弃权4.就我们指定的高管薪酬进行未来股东咨询投票的频率进行咨询投票。！！！注：在股东周年大会或其任何延会或延期前适当处理的其他事项。请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期
提供年会代理材料的重要通知：通知和委托书及表格年度报告10-K可在www.proxyvote.com上购买。D96341-P82461 CIENA公司股东年会美国东部时间2023年3月30日下午3：00本委托书由董事会征求签署人在此撤回所有以前的委托书，确认已收到股东年会通知和委托书，并任命Gary B.Smith，James E.Moylan，Jr.和David·M·罗森斯坦，或他们中的任何一人，签名人的代理人， 具有完全替代权，在2023年3月30日(星期四)下午3点通过网络直播at www.virtualshareholdermeeting.com/CIEN2023举行的Ciena公司股东年会上，投票表决签名人有权投票的Ciena公司的所有普通股。东部时间，或其任何休会。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，本委托书 将根据董事会的建议进行表决。继续，并在背面签字
